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成員道格：航空協議成員2022-01-012022-12-310001878897Doug: VectorGroup LTD 成員道格：税收減免會員2022-01-012022-12-31doug: board_member0001878897道格：道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司會員2023-01-012023-12-310001878897道格：道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司會員2022-01-012022-12-310001878897道格：道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司會員2021-01-012021-12-310001878897DOUG: EntitysOldin2019 年出售會員DOUG: EntitysOldin2019 年出售會員2019-12-310001878897DOUG: EntitysOldin2019 年出售會員SRT: 董事會成員DOUG: EntitysOldin2019 年出售會員2019-12-310001878897DOUG: EntitysOldin2019 年出售會員2022-05-012022-05-310001878897DOUG: EntitysOldin2019 年出售會員2022-01-012022-12-310001878897DOUG: EntitysOldin2019 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級會員US-GAAP：美國財政法案證券會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國財政法案證券會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國財政法案證券會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：存款證會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：存款證會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：存款證會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：存款證會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001878897US-GAAP：測量輸入初始折扣率會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001878897US-GAAP：測量輸入初始折扣率會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001878897US-GAAP：測量輸入初始折扣率會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可轉換債務證券成員SRT: 最大成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：可轉換債務證券成員SRT: 最大成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001878897US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：可轉換債務證券成員US-GAAP：測量輸入折扣率會員SRT: 最大成員US-GAAP：ValuationTechnique 折扣現金流會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001878897US-GAAP：運營部門成員道格：房地產經紀會員2023-01-012023-12-310001878897US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-12-310001878897US-GAAP：運營部門成員道格：房地產經紀會員2023-12-310001878897US-GAAP：企業非細分市場成員2023-12-310001878897US-GAAP：運營部門成員道格：房地產經紀會員2022-01-012022-12-310001878897US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-12-310001878897US-GAAP：運營部門成員道格：房地產經紀會員2022-12-310001878897US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-310001878897US-GAAP：運營部門成員道格：房地產經紀會員2021-01-012021-12-310001878897US-GAAP：企業非細分市場成員2021-01-012021-12-310001878897US-GAAP：運營部門成員道格：房地產經紀會員2021-12-310001878897US-GAAP：企業非細分市場成員2021-12-310001878897US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-12-310001878897US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-01-012023-12-310001878897US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-12-310001878897US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-12-310001878897US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-01-012022-12-310001878897US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2020-12-310001878897US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-01-012021-12-31

目錄

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________________________

表單10-K

_____________________________________________

☑ 根據第 13 或 15 (d) 節提交的年度報告

1934 年證券交易法

截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

☐ 根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告

1934 年證券交易法

_____________________________________________

道格拉斯·埃利曼公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_____________________________________________

特拉華

1-41054

87-2176850

（公司成立的州或其他司法管轄區） 公司或組織）

委員會檔案編號

（美國國税局僱主識別號）

4400 比斯坎大道

邁阿密, 佛羅裏達33137

305-579-8000

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，

各主要行政辦公室）

_____________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每節課的標題：			交易品種			註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值每股0.01美元			道格			紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。o是的þ 沒有

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。o是的þ 沒有

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中受此類申報要求的約束。þ 是的     o沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。þ 是的     o沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人和大型加速申報人” 的定義。

☐

大型加速過濾器

☑

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 þ

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐ 

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關追回期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述 ☐

用複選標記表明註冊人是否是《交易法》第12b-2條所定義的空殼公司。☐是的þ沒有

截至2023年6月30日，道格拉斯·埃利曼公司的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元176.6百萬。

2024 年 3 月 1 日，道格拉斯·埃利曼公司有 91,535,412已發行普通股。

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目錄

以引用方式納入的文件：

2024年年度股東大會最終委託書的第三部分（第10、11、12、13和14項）將在本報告所涵蓋的註冊人財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

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道格拉斯·埃利曼公司

10-K 表格

目錄

						頁面
第一部分
第 1 項。			商業			3
第 1A 項。			風險因素			10
項目 1B。			未解決的員工評論			25
項目 1C。			網絡安全			25
第 2 項。			屬性			26
第 3 項。			法律訴訟			26
第 4 項。			礦山安全披露			26
第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			27
第 6 項。			已保留			32
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			32
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			44
第 8 項。			財務報表和補充數據			44
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			45
項目 9A。			控制和程序			45
項目 9B。			其他信息			47
項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			47
第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			48
項目 11。			高管薪酬			48
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			48
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			48
項目 14。			首席會計師費用和服務			48
第四部分
項目 15。			附錄和財務報表附表			49
項目 16。			10-K 表格摘要			50
簽名						52

2

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目錄

第一部分

第 1 項。 商業

概述

道格拉斯·埃利曼公司從事房地產服務和房地產技術投資業務，正在尋求收購或投資其他房地產服務和房地產技術（PropTech）公司。道格拉斯·埃利曼擁有道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司，該公司是紐約都會區（包括紐約市、長島、漢普頓、威徹斯特、康涅狄格州和新澤西州）最大的住宅經紀公司之一，還在佛羅裏達州、加利福尼亞州、德克薩斯州、科羅拉多州、內華達州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州和華盛頓特區開展業務。我們還通過子公司和合資企業提供物業管理、產權和託管等輔助服務服務。

我們是特拉華州的一家公司，於2021年註冊成立，當時道格拉斯·埃利曼與Vector集團有限公司分離，後者是一家在紐約證券交易所上市（“分銷”）的獨立上市公司。2021年12月29日，矢量集團完成了向其股東分配道格拉斯·埃利曼普通股的工作，我們於2021年12月30日開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “DOUG”。

策略

自1911年成立以來，道格拉斯·埃利曼一直在挑戰房地產行業的現狀。我們建立在道格拉斯·埃利曼的願景之上，即紐約人將改變對傳統住宅的偏好，轉而青睞由綜合性房地產公司出售和管理的豪華公寓。一個多世紀後，道格拉斯·埃利曼品牌仍然與服務、奢侈品和前瞻性思維聯繫在一起——我們的市場主要是國際金融和技術中心，這些中心人口稠密，以高價位提供住房庫存。我們在2023年出售的房屋的平均交易價值約為159萬美元，明顯高於我們的主要競爭對手。

我們在創新記錄的基礎上再接再厲。道格拉斯·埃利曼專注於數字化、整合和簡化代理商的房地產活動，提升客户體驗。我們通過為代理商及其客户採用新的PropTech解決方案，為道格拉斯·埃利曼帶來創新、技術驅動的房地產科技解決方案，並通過我們的子公司新穀風險投資有限責任公司投資精選的房地產科技機會。我們的模式是採購和使用同類最佳的產品和服務，我們認為這將提高我們的效率。除了與這些PropTech公司建立業務關係外，我們還致力於利用我們的關係為PropTech公司提供接觸我們的代理商及其客户以及我們的知識和經驗的機會，從而創造一個充滿活力的PropTech公司投資組合。我們相信這些合作關係是互惠互利的，因為它們通過為我們的代理商提供可以集成到我們技術中的創新解決方案和服務，使道格拉斯·埃利曼保持輕資產和行業前沿。此外，我們在PropTech合作伙伴的成功中保持了上行潛力，我們通過少數股權對其資本結構進行投資。

道格拉斯·埃利曼（Douglas Elliman）擁有一個久負盛名的奢侈品牌，並輔之以一整套技術支持的房地產服務和投資。這些與眾不同的品質使我們能夠利用美國住宅房地產市場的機會。根據全國房地產經紀人協會（NAR）的數據，儘管有 “iBuying” 等各種 “無代理” 模式，但在2022年7月至2023年6月期間，約有89％的買家和賣家在購買或出售房屋時得到了房地產經紀人或經紀人的協助，這突顯了代理人在房地產交易中繼續發揮的核心作用。NAR的數據顯示，代理商能夠從客户和推薦人那裏獲得大量回頭客，在2022年7月至2023年6月期間，有65％的房屋賣家和56％的購房者選擇與他們過去使用的代理商合作或通過推薦人合作。回頭客以及提供輔助服務的能力使代理商能夠延長其客户關係併產生可觀的終身價值。

在經歷了強勁的2021年之後，當NAR報告的現有房屋銷售達到2006年以來的最高水平之後，住宅房地產經紀行業在2022年第二季度開始面臨重大挑戰，這種挑戰一直持續到現在。這些挑戰的特點是可供出售的房屋庫存減少，我們認為這是自2022年初以來抵押貸款利率上升造成的。根據NAR的數據，2023年現有房屋的銷售量為409萬套，這是自1995年以來的最低水平，從2022年的503萬套和2021年的612萬套下降了。相比之下，我們的交易從2022年的26,573筆下降了19％，至2023年的21,606筆。2023年第四季度，與2022年第四季度相比，我們的總交易額和房屋銷售交易量分別增長了約5％和5％。我們認為，2023年第四季度的增長反映了2023年購房活動的逐步穩定。這一趨勢使我們自2022年第一季度以來季度收入、總交易額和交易量首次同比增長。根據2024年1月和2月的現金收入，我們預計這種温和的增長將在2024年第一季度繼續，NAR和其他房地產行業財團預測2024年美國住宅房地產市場將出現類似的增長。

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目錄

儘管存在這些宏觀經濟挑戰，但我們相信我們在奢侈品市場的競爭優勢使我們與競爭對手區分開來，我們全面的房地產解決方案、行業領先的品牌以及才華橫溢的員工和代理團隊使我們在行業中脱穎而出。道格拉斯·埃利曼最近被Lifestory Research評為美國最值得信賴的房地產經紀公司，這是美國最值得信賴的房地產經紀公司之一。隨着房地產經紀行業的發展和應對與房屋庫存受限以及抵押貸款利率上升相關的挑戰，我們將繼續通過擴大業務版圖、通過新穀風險投資公司投資尖端的房地產科技公司、持續招聘一流人才、收購（收購-招聘）和運營效率來追求盈利的增長機會。我們將繼續採用嚴格的資本配置策略，旨在為股東創造可持續的長期價值。

真的房地產服務

擁有知名奢侈品牌的大型住宅經紀公司。 道格拉斯·埃利曼是紐約都會區最大的住宅經紀公司之一， 其中包括紐約市、長島、漢普頓、威徹斯特、康涅狄格州和新澤西州。道格拉斯·埃利曼有大約 125 個辦公室，大約 6,600紐約都會區的房地產經紀人，以及 佛羅裏達州、加利福尼亞州、德克薩斯州、科羅拉多州、內華達州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州和華盛頓特區道格拉斯·埃利曼的名字是奢華的代名詞。

著名的新開發銷售和營銷公司。 道格拉斯·埃利曼的開發營銷部門（DEDM）使我們在豪華房地產領域的定位和聲譽脱穎而出。DEDM受到知名房地產開發商的追捧，因為它為美國和國際主要市場的新開發項目提供銷售、租賃和營銷方面的專業知識。憑藉數十年的經驗和特定市場的知識，DEDM提供了一種多學科的方法，包括全面的內部研究、規劃和設計、營銷和銷售。DEDM是紐約和佛羅裏達州以及道格拉斯·埃利曼的其他奢侈品市場中最著名的銷售和營銷公司之一，擁有約83名內部開發專業人員。通過與全球最大的私人房地產諮詢公司萊坊住宅集團的全球戰略聯盟，DEDM向國際受眾銷售房產。我們採用混合經紀人模式，我們的傳統住宅房地產經紀人與我們的DEDM專業人員合作，利用他們廣泛的行業關係為DEDM客户謀福利。代理商能夠推銷和銷售備受矚目的開發項目，以增強其品牌並提供額外的佣金收入潛力。我們認為，這種模式為我們的DEDM業務提供了競爭優勢，同時也增加了道格拉斯·埃利曼平臺對現有和潛在代理商的吸引力。

優質住宅物業管理業務。 道格拉斯·埃利曼還通過其子公司住宅管理集團有限責任公司從事合作社、公寓和出租公寓樓的管理，該集團以道格拉斯·埃利曼物業管理公司的名義開展業務。住宅管理集團為紐約市、拿騷縣、長島市和威徹斯特縣的大約465處房產提供全方位的收費管理服務，這些房產代表約54,700個單位。

提供全方位服務的產權保險業務。 道格拉斯·埃利曼還通過其子公司DE Title Services從事產權保險服務的提供。DE Title Services以產權保險代理人的身份行事，向購房者和抵押貸款人出售產權保險。DE Title Services在紐約獲得產權保險代理人的許可。除德國產權服務外，我們還於2021年6月收購了Partners Land Services LLC的50％權益，該公司在佛羅裏達州從事產權保險服務的提供。道格拉斯·埃利曼正在積極探索其他房地產市場的類似企業。

領先的託管服務提供商。 2020年11月，道格拉斯·埃利曼收購了Portfolio Escrow，這是一家託管公司，是加州託管市場的領導者。購房合同執行後，購房資金由買方存入投資組合託管信託賬户。在所有各方同意銷售合同的所有意外情況都得到滿足後，Portfolio Escrow將所有相關文件交付給相應的縣書記員辦公室進行記錄，然後向賣方和任何其他商定的實體發放資金。作為託管持有人，投資組合託管的費用等於銷售價格的百分比。

支持房地產服務的PropTech解決方案

我們的PropTech戰略結合了利用同類最佳，經過驗證的傳統技術，並有選擇地與早期的顛覆性PropTech公司合作，以支持我們的房地產經紀和服務業務。該戰略通過為我們的利益相關者（包括我們的代理商、他們的客户和我們的管理團隊）提供支持，為他們提供獲得快速變化和行業領先的技術的機會。我們認為，技術創新最好由這些規模較小、專門建造的PropTech公司來開發新產品，而不是在像道格拉斯·埃利曼這樣的大公司內部進行技術創新，因為內部技術通常成本更高，將新技術推向市場需要更長的時間，並且很少產生最尖端的解決方案。通過使用PropTech解決方案並提供一系列尖端應用程序，我們的開放架構技術

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目錄

基礎設施為用户提供了 “即插即用” 的環境，可以在其中快速添加新的特性和功能，使我們的代理及其客户受益。這確保了我們的技術保持最先進水平，保持了供應商的可選性，並將我們的成本降至最低。我們為道格拉斯·埃利曼的代理商及其客户提供的PropTech平臺示例總結如下。

myDouglas 門户支持我們的代理隨時隨地在任何設備上管理他們的業務。 我們的 myDouglas 代理門户建立在原生雲 SaaS 技術基礎上，旨在快速調整和整合新的創新解決方案。這個用户友好的門户網站整合了代理交互的自動化和簡化工作流程、由人工智能（AI）支持的龐大數據豐富的儀錶板和報告，以及集成的數據資產。該技術完全支持 “即插即用”，這支持了我們快速調整解決方案的能力，以適應當今PropTech正在進行的數字化轉型。

我們的myDouglas解決方案的組成部分包括綜合客户關係管理、電子郵件營銷、營銷內容創建和管理、交易管理、視頻創作和虛擬旅遊、比較市場分析、房屋估值工具、房源分析、數字廣告活動、開放日管理、新開發項目銷售和數字營銷、人工智能、預測分析等。

Elliman Everywhere 提供強大的虛擬和移動資源。 我們的 Elliman Everywhere 計劃為代理商提供了他們所需的強大虛擬和移動資源，以及在世界任何地方（包括我們沒有辦事處的市場）進行業務交易所需的強大虛擬和移動資源。這個基於雲的代理門户包括工作流程處理、佣金系統、客户獲取工具、創新實驗室等，可增強代理體驗和代理效率。

myLearning 為我們的代理和員工提供了額外的發展和成長機會。 我們的myLearning平臺使道格拉斯·埃利曼的代理商和員工能夠訪問和參加針對各種經驗水平和科目的直播和錄製的按需培訓課程，包括專業發展、企業家精神、商業寫作、公開演講和市場營銷。

Elliman Essentials 為代理和員工提供了增強的供應商訪問權限. Elliman Essentials 提供了道格拉斯·埃利曼大約提供的來自首選供應商的精選產品清單 6,600代理商和其他592名員工可以獲得源頭產品、服務和體驗，以改善業務慣例，為客户購買閉幕禮物。可以在我們的內聯網門户 myDouglas 上訪問 Elliman Essentials。

推出並擴展了新的客户和客户終身禮賓解決方案。我們正在向Elliman Showroom提供經驗豐富的第三方產品，這是一款白手套的房主參與解決方案，可提供保險、搬家、電信、公用事業、太陽能家居安全和家居服務等服務，並促進代理商的搬家和房屋管理需求。這個簡單的 “自己動手” 的端到端數字房主參與平臺包括跨多個行業的40多個直接合作夥伴關係和整合項目。它利用了我們的投資方和成長中的PropTech初創公司LiveEasy。

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房地產科技投資

除了利用PropTech解決方案來支持我們的房地產經紀和服務業務外，我們相信通過投資早期的PropTech公司，道格拉斯·埃利曼可以獲得差異化的創新PropTech渠道

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提供服務，同時受益於這些公司的預期增長和估值，而無需建立或完全收購它們。我們相信，投資這些PropTech公司和投資基金使我們能夠與這些公司（以及基金的投資組合公司）建立關係，以尋求優先條款，成為新興技術的早期採用者，並與我們的用户和技術應用程序實現更大的產品整合。同時，我們正在積極尋求通過投資PropTech公司來利用我們獨特的房地產知識和經驗，這將補充和增強道格拉斯·埃利曼的代理商和一般房地產行業基於技術的經驗，並提高我們的運營效率。例如，我們的代理商通信平臺和客户關係管理系統的基礎是與我們的一家PropTech投資公司協商後開發的。我們相信，這些投資為我們提供了獲得尖端和行業領先技術的獨特途徑，為我們提供了寶貴的技術系統，以提高道格拉斯·埃利曼的業務效率，同時也捕捉了我們在房地產行業的專業知識與我們合作的PropTech公司相結合所創造的一些價值。

截至2023年12月31日，新穀風險投資對房地產科技公司和基金（賬面價值）的投資約為1,340萬美元。這相當於道格拉斯·埃利曼截至2023年12月31日總資產價值的約3％，總資產約為4.93億美元。

截至2023年12月31日，我們的房地產科技投資包括：

• 重新聊天： 面向房地產經紀人的全移動技術儀錶板，包括市場營銷、客户關係管理和交易管理軟件。道格拉斯·埃利曼與Rechat簽訂了為期多年的服務協議，這些代理商越來越多地要求和要求獲得更好的技術和後臺支持服務。Rechat技術是道格拉斯·埃利曼的主要代理門户網站myDouglas的關鍵元素，旨在成為我們的代理商的技術前門，而StudioPro是道格拉斯·埃利曼最近推出的基於雲的代理門户和營銷工具，可幫助將所有代理資源整合到一個用户友好的套件中。

• Purlin： 幫助購房的自動情報平臺，myDouglas中的代理商 “付費社交媒體” 集成以及同樣與myDouglas集成的投資組合託管客户和代理門户。

• Humming Homes： 一項以技術為基礎的家庭管理服務，正在創建一種新的端到端家庭管理類別。它已經建立了一個解決方案，為單户住宅所有者提供了數字體驗，並提供了專門的面對面房屋管理團隊，該團隊具有單一聯繫點和全天候支持。該服務利用數據和見解來避免被動和昂貴的房屋維護問題。這項投資將補充道格拉斯·埃利曼在漢普頓的業務，使Humming Homes的地域增長與道格拉斯·埃利曼在阿斯彭、佛羅裏達和南加州等地的足跡保持一致。

• LiveEasy： 一項面向客户和客户的數字禮賓服務，旨在幫助客户和客户搬入和 “設置” 新家，同時提供額外的房屋維護服務。LiveEasy與住宅房地產經紀公司合作，以白標格式交付，其中包含銷售代理的姓名和聯繫信息。

• 修復： 一個以技術為基礎的平臺，利用直接調度和操作技術來避免房屋維修效率低下的情況（例如：四處打電話、神祕維修費用和浪費時間）。

• 比爾特： 領先的忠誠度計劃和聯名信用卡，供租客通過支付的租金賺取積分。道格拉斯·埃利曼已加入Bilt Rewards Alliance，這是一個由全國超過200萬套租賃單元組成的網絡，租户可以在該網絡中註冊忠誠度計劃，通過支付的租金獲得積分。該平臺增強了道格拉斯·埃利曼為其所代表的租户和房東提供的產品套件。

• Persefoni AI： 一種軟件即服務或 “SaaS” 平臺，旨在使各種規模的企業能夠準確、動態和定期地測量其在所有運營中的碳足跡。

•Tongo: 一項財務計劃，可讓房地產經紀人在收盤前60天內即時獲得未來的佣金。

•     招待所：一家專注於家庭舞臺市場的科技型公司。

•     羊駝： 投資Getaway House, Inc.，這是一家在美國農村地區提供客艙租賃服務的初創公司。

• 無限創造者： 投資Infinite Creator，這是一款自己動手製作視頻的應用程序，它允許任何擁有手機的代理商完成引導式流程，拍攝高端奢華演示視頻的關鍵部分。

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•PropTech風險投資基金：投資以下風險投資基金，為新穀風險投資提供了在新興的PropTech行業中獲得機遇的機會。

◦坎伯溪風險投資基金： 兩隻基金投資於多元化的新PropTech合資企業。Camber Creek的投資組合包括數字化公證服務機構Notarize和旨在提高房產銷售價格的裝修公司Curbio。Camber Creek 還投資了 Bilt。

◦蘇姆風險投資公司： 該基金投資於房地產科技、金融科技和清潔技術行業的成長型公司。

◦MetaProp 風險投資基金： 由總部位於紐約的風險投資公司建議或管理的基金。

◦實驗室PropTech基金： 由一家總部位於邁阿密的公司提供諮詢或管理的基金，旨在投資新興技術，專注於住宅房地產和建築服務。

除了新穀風險投資作為有限合夥人投資的上述五傢俬募基金外，所有這些公司目前都向道格拉斯·埃利曼提供技術或服務。由於這些PropTech公司和基金被列為投資，因此我們迄今尚未確認這些PropTech投資的收入，預計將來也不會確認這些PropTech投資的收入。但是，我們的目標是從PropTech投資的資本增值中獲得有吸引力的回報率。

2023年，新穀風險投資將兩項房地產科技投資——EVPassport和Envoy獲利，截至2023年12月31日的年度分別錄得71.5萬美元和16萬美元的收益。2023年，新穀風險投資還確定其對Audience的投資的公允價值為零，並報告稱，截至2023年12月31日的財年，可轉換債務證券的已實現虧損為23.6萬美元。

我們的競爭優勢

領先奢侈品牌在我們擁有品牌知名度和品牌資產的市場中佔有重要地位。 我們在美國大多數主要的豪華房地產市場都有業務，包括紐約， 佛羅裏達州、加利福尼亞州、德克薩斯州、科羅拉多州、內華達州、馬薩諸塞州以及華盛頓特區都會區，其中包括馬裏蘭州、弗吉尼亞州和華盛頓特區。此外，我們在奢侈品和信任方面樹立了聲譽，我們認為這使我們的品牌與同行區分開來。為了在這一既有品牌影響力的基礎上再接再厲，道格拉斯·埃利曼就一系列相關話題製作自有內容和賺錢的媒體，包括品牌倡議、獨家上市、新開發項目和已完成的交易，這些內容與我們的主要房地產競爭對手相比能引起客户的共鳴，有助於在我們運營的所有主要市場中佔據強有力的話語權，並提高全球主要媒體經常尋求思想領導力的代理商和高管的職業信譽。

經驗豐富由才華橫溢的代理人和員工組成的團隊。 住宅房地產業務建立在個人關係的基礎上，我們長期以來一直認為，截至2023年12月31日，道格拉斯·埃利曼擁有約809名員工和約6,600名代理商（包括5,150名首席代理人）的團隊使我們與其他住宅房地產經紀公司區分開來。《福布斯》在其2021年美國最佳大型僱主名單中認可了道格拉斯·埃利曼。

領先新的開發營銷平臺。 DEDM為紐約市、長島、漢普頓、新澤西州、南佛羅裏達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和德克薩斯州以及美國各地和國際的新開發項目提供銷售、租賃和營銷方面的領先專業知識。我們認為，道格拉斯·埃利曼的 “混合” 平臺包括經驗豐富的新開發專家和熟練的經紀專業人員，可為其客户提供高度差異化的專業知識和實時市場情報。

科技我們認為這是行業領先的，支持代理商的招聘和留用。 我們為代理商提供我們認為是住宅經紀行業中最先進的數字和移動工具和資源，包括：基於雲的代理門户、工作流程處理、佣金系統、客户獲取工具、創新實驗室、客户關係管理（“CRM”）和營銷工具。這些工具旨在提高代理商的生產力、潛在的收益和滿意度，我們相信它們加強了我們招募和留住高績效代理人的努力。

增長戰略

擴大我們在鄰近市場的足跡。 我們的戰略目標是鞏固我們在紐約都會區（包括紐約市、長島、威徹斯特和漢普頓）的領導地位，同時進入和擴展互補市場以及美國的關鍵市場 佛羅裏達州、加利福尼亞州、德克薩斯州、科羅拉多州、內華達州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州和華盛頓特區，埃利曼品牌在那裏具有很強的知名度和品牌資產。

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繼續執行DEDM的增長戰略。 我們的混合DEDM平臺將經驗豐富的新開發專家與熟練的經紀專業人員相匹配，為DEDM的開發者客户提供差異化的專業知識和實時市場情報。我們認為，通過向新市場擴張，有一條明確的增長之路。

提供輔助服務，以增強客户體驗並推動增長。 我們正在尋求通過投資和收購擴大和優化我們的輔助房地產服務，使我們的代理商和其他業務能夠增強客户體驗並推動收入和收益的增長。這些服務包括託管、產權證、抵押融資、物業管理、公證、分期、裝修、擔保、搬家、為開發商籌資等。我們預計，在我們發展輔助服務業務的過程中，技術將成為關鍵的差異化因素，包括代理商的採用、向客户交付以及顛覆尚未被技術轉變的傳統商業模式。

投資提供引人入勝的PropTech機會，促進我們的增長和競爭差異化。 我們的目標是隨着時間的推移創建我們投資的PropTech公司的投資組合，並利用他們的技術為我們的代理商及其客户謀福利。我們認為，對顛覆性的早期PropTech公司進行戰略性投資可以使道格拉斯·埃利曼的利益相關者儘早獲得創業環境中內置的新技術，同時使PropTech的被投資公司能夠通過我們的商業關係獲得我們的知識和經驗，以發展自己的業務。同時，我們認為，投資這些PropTech公司使我們能夠與這些公司建立關係，以尋求優先條款，成為新興技術的早期採用者，並與我們的用户和IT系統實現更大的產品集成，從而增強我們與代理商及其客户的競爭差異化。此外，我們在PropTech合作伙伴的成功中保持了上行潛力，我們通過少數股權對其資本結構進行投資。

繼續招募一流的代理商。 我們公認的品牌，加上向代理商提供的DEDM和PropTech資源，支持我們招募經驗豐富、表現出色的代理商的能力。利用區域招聘團隊以及CRM和其他必要的技術支持，我們力求繼續招聘各級一流的人才。

無情地追求運營效率。 我們在全公司範圍內持續關注費用控制、運營效率和盈利能力。

人力資本

我們長期以來一直認為，我們員工的多元化和才華為道格拉斯·埃利曼提供了競爭優勢。截至 2023 年 12 月 31 日，我們僱用了大約 809 名員工，其中 592 名受僱於道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司，209 名員工在道格拉斯·埃利曼物業管理還有八人受僱於道格拉斯·埃利曼的公司總部。

真的房地產經紀。住宅房地產業務建立在個人關係的基礎上，我們長期以來一直認為道格拉斯·埃利曼的員工團隊以及大約6,600名代理商使我們與其他住宅房地產經紀公司區分開來。福布斯在其2021年美國最佳大型僱主名單和2023年美國最佳僱主名單中認可了道格拉斯·埃利曼。我們認為，這一認可證明瞭道格拉斯·埃利曼家族的辛勤工作和韌性。我們為女性在領導層中的代表性很高感到自豪，因為她們佔我們 “行政/高級官員和經理” 的50％和我們的 “一級/中級官員和經理” 的63％。

雖然道格拉斯·埃利曼的大多數員工都位於紐約和邁阿密都會區，但我們的代理商位於紐約、佛羅裏達州、加利福尼亞州、德克薩斯州、科羅拉多州、內華達州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州和華盛頓特區。為了繼續增進與員工和代理商的關係，道格拉斯·埃利曼的管理層實施了以下舉措：

•主持並繼續在所有地區舉辦全公司範圍的虛擬市政廳、播客和宣傳活動。這些市政廳旨在促進友情精神，教育我們的員工和代理商。

•此外，我們在2023年推出了學習管理系統，以支持員工持續的專業發展。

•2023 年，我們啟動了首個 “變革推動者” 計劃。“變革推動者” 是一系列對話，旨在聚焦緊迫的社會問題，並表彰道格拉斯·埃利曼代理人積極努力增加房地產行業和整個社會的多元化並激發變革。最初的活動是為紀念黑人歷史月而舉辦的，包括聽取道格拉斯·埃利曼社區的五名成員討論他們作為有色人種在住宅房地產工作的個人和職業經歷，並重點介紹了該行業面臨的多元化、公平和包容性挑戰的範圍。該系列將是一個持續的過程，旨在營造一個相互尊重和支持的辦公場所，使道格拉斯·埃利曼能夠吸引和留住代表其客户和社區的多元化員工。

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目錄

•我們在整個 2023 年繼續推行 “變革推動者” 計劃，並與房地產領域成功和有影響力的女性一起舉辦了諸如 “停止心理健康方面的污名” 和 “打破玻璃天花板” 等活動。

•繼續支持多元化工作，包括贊助Aspen Gay Ski Week，為有色人種協進會法律和教育基金、AAPI社區基金和其他各種健康和社會慈善組織匹配員工和代理人的捐款。

•啟動了針對員工和代理人的首次多元化公平與包容性調查。

•繼續支持受益於佛羅裏達颶風、加利福尼亞野火、德克薩斯州和波多黎各洪水災害受害者的組織以及美國紅十字會烏克蘭人道主義危機基金。道格拉斯·埃利曼還支持健康驅動的組織，包括我們傳遞的上帝之愛、天使食品計劃和美國癌症協會。

•在 2023 年 10 月 7 日襲擊事件後支持以美理事會。

道格拉斯·埃利曼為其員工提供全面的福利計劃，為他們提供醫療、牙科和視力醫療保健；401（k）配套繳款；帶薪育兒假和帶薪休假等。

我們將繼續傾聽我們的意見，同時與我們的員工和道格拉斯·埃利曼的代理人進行互動和聯繫，以進一步實現我們的人力資本管理目標。

可用信息

我們的網站地址是 www.elliman.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們會盡快在網站（https://investors.elliman.com/overview/default.aspx）的投資者關係部分免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對這些報告的所有修訂。我們還通過我們的網站提供根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括我們的委託書以及高管和董事根據該法第16（a）條提交的報告。這些文件的副本也可以在美國證券交易委員會的網站上找到。我們的《商業行為與道德準則》、《公司治理準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》和《企業責任與提名委員會章程》的副本已發佈在我們網站的投資者關係部分，也可供任何要求的股東提供印刷版。我們不打算將包含在我們網站中或通過我們的網站獲得的信息作為本10-K表年度報告的一部分。

第 1A 項。風險因素

我們的業務面臨許多風險。我們在下面描述了我們和我們的子公司面臨的已知重大風險。可能還有其他我們尚不知道或我們目前認為不重大的風險，這些風險也可能影響我們的業務或子公司的業務。下述每種風險和不確定性都可能導致事件或情況，對我們或我們一家或多家子公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況或股權產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的普通股價值產生負面影響。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本報告以及我們可能向美國證券交易委員會提交或向公眾提供的任何後續報告中包含的所有信息。

與我們的房地產業務相關的風險

我們面臨與房地產行業相關的風險。

這個美國房地產行業的健康狀況影響我們的成功，該行業受到美國經濟和政治狀況以及房地產市場變化的嚴重影響，這可能會對我們的房地產業務、投資回報產生不利影響，引發項目融資違約，導致房地產銷售取消，降低我們的房產或投資的價值，並可能影響我們的經營業績和流動性。房地產行業是週期性的，受到總體和當地經濟狀況變化的嚴重影響，這些變化是我們無法控制的。由於我們的收入主要由銷售佣金和交易費組成，因此任何行業放緩都可能導致我們的代理商執行的住宅房地產交易總數下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、債務和股票資本市場的波動、失業水平、消費者信心以及美國和全球經濟的總體經濟狀況。房地產市場還取決於金融機構的實力，金融機構對總體宏觀經濟環境的變化很敏感。缺乏可用信貸或對金融部門缺乏信心可能會對房地產市場產生不利影響。

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任意以下情況可能與房地產市場的週期性有關，阻礙或限制住宅房地產市場的復甦，並會導致一段時期的增長放緩或房屋銷售數量和/或房地產價格的下降，從而對我們的業務產生不利影響，這反過來又可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響：

• 經濟放緩或衰退時期；

• 利率和通貨膨脹率上升；

• 抵押貸款的總體可用性和成本；

•對住宅房地產市場的負面看法；

• 來自打折佣金的經紀商施加的佣金壓力；

• 增加單户住宅和公寓協會所有者的房主保險費用；

• 信貸市場疲軟；

•消費者對經濟和/或房地產市場的信心較低；

• 金融機構不穩定，除其他外，這可能導致存款銀行不兑現我們某些子公司持有的託管和信託存款；

• 可能對房地產市場產生不利影響的立法、税收或監管變化，包括但不限於與房利美、房地美和其他為美國住房和抵押貸款市場提供流動性的政府贊助實體相關的潛在改革，以及某些抵押貸款利息支出和財產税可扣除性的潛在限制或取消；

•紐約都會區或我們經營的其他市場的經濟和總體商業狀況的不利變化；

•房屋負擔能力下降；

• 房地產需求下降；

• 房屋擁有率下降，房地產需求下降以及社會對房屋所有權的態度發生變化；

• 天災，例如颶風、地震和其他自然災害，或戰爭或恐怖主義的行為或威脅；和/或

• 全球、國家、區域和地方經濟和市場狀況的不利變化，尤其是紐約大都市區和我們經營的其他市場，包括與流行病和健康危機相關的變化，例如 COVID-19 疫情。

我們受到紐約都會區房地產市場表現的影響，這些市場以及我們經營的其他市場的吸引力可能會降低。

我們的業務在很大程度上依賴於紐約都會區住宅物業的銷售交易，我們在2023年獲得了約50％的收入，2022年收入的52％和2021年收入的55％來自紐約都會區。紐約都會區和我們經營的其他市場的房地產市場的吸引力可能會降低。

這個2017年《減税和就業法》（“税法”）限制了抵押貸款利息減免以及州和地方所得税和財產税減免。由於無法使用這些減免額，所得税和財產税以及住房成本較高的州的居民遷移到税率和住房成本較低的州。2023年，我們關閉的銷售中約有65％發生在紐約、加利福尼亞州、康涅狄格州、新澤西州和馬薩諸塞州，居民從這些市場遷移或這些市場作為生活地的吸引力下降可能會對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們還受到紐約市作為生活和投資場所的吸引力及其作為國際商業和商業中心的地位的影響。如果紐約市的經濟停滯或收縮，或者由於國內、國際或全球宏觀經濟趨勢或其他因素（特別包括對紐約市作為國際商業和商業中心的地位或紐約市金融服務業的經濟利益產生不利影響的任何問題），紐約市區的經濟實力存在重大擔憂或不確定性，則紐約都會區的生活、工作吸引力可能會降低，學習或擁有住宅物業用於投資目的。紐約市的吸引力也可能受到其他因素的負面影響，包括住宅物業銷售價格或租金居高不下（或未來銷售價格下跌的風險或感知風險）、高生活成本、税法的影響、州税法變化的影響，例如對豪華物業的房地產轉讓税，以及

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目錄

對生活質量、安全和保障的負面看法（包括恐怖主義行為或抗議行為的風險或感知風險）。

任意紐約市作為居住地或住宅房地產投資地的吸引力下降，以及任何對紐約市作為國際商業和商業中心的地位產生不利影響的事項，都可能導致紐約都會區住宅物業銷售交易的數量和/或價值減少。

美國住宅房地產市場可能缺乏以優惠利率和優惠條件為購房者提供的融資。

這個美國政府的貨幣政策，尤其是監管美國貨幣和信貸供應的聯邦儲備委員會，嚴重影響了以優惠利率和優惠條件提供的融資，這反過來又嚴重影響了國內房地產市場。

我們認為，低抵押貸款利率是2021年房主淨值增加以及房價和銷售增長趨勢的重要因素。2022年3月，美聯儲委員會開始提高其主要政策利率並縮小資產負債表規模。因此，抵押貸款利率顯著而迅速地上升。美聯儲委員會政策、利率環境和抵押貸款市場的變化是我們無法控制的，也難以預測。2022年，購房者的融資成本大幅增加，這導致每月還款成本增加，使購房者負擔不起房屋，這種狀況在2023年仍在繼續。我們認為，這些較高的利率也減少了房屋庫存，因為許多考慮搬遷的賣家因搬家而面臨更高的月度還款成本。因此，這兩種趨勢都導致2021年至2022年至2023年交易量下降，如果這些趨勢持續下去，最終可能導致房價下跌。

此外，實施更嚴格的抵押貸款承保標準或減少替代抵押貸款產品的供應也可能降低購房者以合理條件進入信貸市場的能力，並對潛在買家為購房融資或出售現有房屋的能力和意願產生不利影響。這可能導致房屋銷售交易或抵押貸款和再融資活動的數量下降。

房屋庫存水平下降導致供應不足，這對房屋銷售交易產生了負面影響。

我們業務的成功取決於我們的經紀人和代理商出售房屋的能力。近年來，某些市場的房屋庫存水平一直在下降，這是由於我們無法控制的因素，包括新房的建設步伐、宏觀經濟狀況，以及最近，由於新房和房地產行業企業購買長期租賃或公司用房的抵押貸款成本增加，賣方不願搬家。這種下降導致更多的房主留在家中，減少了我們的經紀人和代理商完成的房屋銷售交易量。歷史最低的房屋庫存水平可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響.

消費者可以採用全方位服務代理的替代方案。

消費者銷售的重大變化消除或最大限度地減少了代理人在房地產交易過程中的作用，可能會對我們的業務產生不利影響。這些選擇可能包括直接買方公司（也稱為iBuyers），它們以低於市場的價格直接從賣方那裏購買以換取速度和便利，然後在不久之後以市場價格進行轉售；折扣商減少代理人的作用，向賣方提供低佣金或固定費用，同時向買家提供回扣。消費者對購買或出售房屋以及為購房融資的偏好將決定這些模式是減少還是取代長期以來對提供全方位服務的代理的偏好。

我們依賴強大的品牌，任何未能維護、保護和增強道格拉斯·埃利曼品牌的行為都將對我們發展房地產經紀業務的能力產生不利影響。

我們已經建立了一個強大的品牌，我們認為該品牌為我們業務的成功做出了重大貢獻。維護、保護和增強道格拉斯·埃利曼作為優質房地產經紀品牌對發展我們的業務至關重要。如果我們不能成功建立和維持強大的品牌，我們的房地產經紀業務可能會受到負面影響。保持和提高道格拉斯·埃利曼品牌的質量可能需要我們在營銷、社區關係、宣傳技術和員工培訓等領域進行大量投資。道格拉斯·埃利曼積極參與平面和在線廣告、社交媒體、有針對性的促銷郵件和電子郵件通信，並定期參與公共關係和贊助活動。無法保證這些活動會維持或提高道格拉斯·埃利曼的品牌知名度。

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目錄

即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值，尤其是在事件受到大量負面宣傳或導致訴訟的情況下。其中一些事件可能涉及我們管理與代理商關係的方式、增長戰略或正常業務過程或經紀業務。其他事件可能源於我們無法控制或可能損害我們品牌的事件，例如一個或多個代理商採取的（或未採取）與健康、安全、福利或其他事項有關的行動；網絡安全事件；訴訟和索賠；未能對我們的所有業務和活動保持較高的道德和社會標準；不遵守當地法律法規；以及針對道格拉斯·埃利曼或其他人的非法活動。如果任何此類事件或其他問題削弱了消費者對道格拉斯·埃利曼的品牌信心，道格拉斯·埃利曼的品牌價值可能會大大降低。

第三方供應商或合作伙伴未能按照我們的預期表現或適當管理風險，或者我們未能充分監控第三方績效，可能會損害我們的聲譽並創造收入。

我們通過多種方式與第三方供應商和合作夥伴互動，包括戰略合作以及應用程序的開發和交付，採用關鍵的內部運營流程和關鍵客户系統。在許多情況下，這些第三方直接與我們的代理和客户聯繫，以代表我們提供服務或履行他們在適用的合作中的職責。在某些情況下，這些第三方可能擁有我們的客户、代理或員工的個人信息。在其他情況下，這些第三方可能在開發對我們業務戰略至關重要的產品和服務方面發揮關鍵作用。我們的第三方合作伙伴在提供所需的交付件時可能會遇到困難，或者可能無法向我們提供及時的服務，這可能會拖延我們的時間，還可能做出可能損害我們或違揹我們最大利益的決定，包括在適用的公司項目或計劃之外尋求機會，從而損害該項目或計劃。

如果我們的第三方合作伙伴或供應商（或其各自的供應商）無法按我們的預期表現，未能適當管理風險，減少或延遲向我們的客户提供服務，或者他們的信息技術系統面臨網絡安全漏洞，或者如果我們未能充分監控他們的表現，我們的運營和聲譽可能會受到重大不利影響，尤其是與關鍵產品開發相關的任何此類故障。視所涉及的職能而定，供應商或第三方應用程序的故障或錯誤可能導致成本增加、業務中斷、管理分心、處理效率低下、因安全漏洞或其他原因造成的知識產權或敏感數據的丟失或損害、對財務報告的影響、客户流失、我們的聲譽受損或訴訟、監管索賠和/或補救費用（包括基於違約、替代責任、疏忽或不遵守法律法規等理論的索賠））。第三方供應商和合作夥伴（或其各自的供應商）也可能無法維持或保持足夠的保險水平，這可能會導致我們遭受損失或使我們面臨訴訟。我們的第三方供應商和無關聯的第三方開發者的行為是我們無法控制的。對於可能由我們的第三方供應商和合作夥伴或其分包商聘用的分包商，我們面臨着相同的風險。

我們市場上的房地產經紀業務競爭非常激烈。

我們與其他多辦公室獨立房地產組織以及在當地競爭的特許經營房地產組織競爭。在我們開展業務的紐約市、南佛羅裏達州和洛杉磯等人口稠密的大都市區，競爭尤其激烈。此外，在房地產經紀行業，新參與者面臨的進入市場壁壘微乎其微。我們還爭奪合格的持牌代理商的服務。我們的經紀辦公室留住代理商的能力通常受許多因素的影響，包括他們獲得的銷售佣金、廣告支持和對品牌價值的看法。

我們的房地產經紀業務取決於代理商的成功。

我們的房地產經紀辦公室以佣金和服務費的形式產生收入。因此，我們的財務業績取決於我們的經紀辦公室和代理商的運營和財務成功。如上所述，經紀公司之間在高產代理商的服務方面存在激烈的競爭，我們可能無法招募和留住代理商。

與保密和不競爭相關的合同義務可能對離職員工無效或無法執行。

我們的運營取決於員工的努力、能力和經驗，我們為他們的服務而競爭。我們與某些員工簽訂了合同，其中包含禁止他們在與他們的僱傭合同期限內和之後與我們競爭的條款。我們簽訂的競業禁止協議的可執行性不能得到保證，如果沒有發現或採取適當的補救措施，合同限制可能會被違反。

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目錄

開啟2021年7月9日，拜登總統簽署了一項行政命令，鼓勵聯邦貿易委員會（“FTC”）減少不公平地使用非競爭協議和其他可能不公平地限制工人流動的協議。儘管我們無法預測行政命令中提出的舉措將如何實施，也無法預測該行政命令將對我們的運營產生什麼影響，但現在我們的競業禁止協議長期可執行性的不確定性越來越大。2023年1月，聯邦貿易委員會提出了一項規則，該規則如果頒佈，將禁止僱主與工人簽訂不競爭條款，並要求僱主撤銷現有的競業禁止條款。聯邦貿易委員會預計將在2024年4月對最終規則進行投票。目前尚不清楚最終規則是否以及何時生效，以及它是否會受到法律質疑。此外，紐約州立法機構在2023年通過了立法，該立法將禁止紐約州僱主與工人之間的大多數非競爭協議，儘管該立法最終沒有頒佈。將來可能會出台其他類似的立法。我們正在監測與這些擬議法律相關的事態發展，以瞭解對我們與第三方（包括房地產經紀人）達成的安排的任何潛在影響。

道格拉斯·埃利曼因與奈特·弗蘭克住宅的戰略聯盟而面臨風險和運營限制。

道格拉斯·埃利曼已與全球最大的私人房地產諮詢公司奈特·弗蘭克住宅公司建立了戰略聯盟，通過位於道格拉斯·埃利曼經營的各個奢侈品市場的聯合品牌辦公室和精選的頂級代理商，向國際受眾銷售某些價值至少200萬美元的豪華住宅物業。該協議規定共享與共同銷售的房產有關的佣金和某些其他款項。該戰略聯盟使道格拉斯·埃利曼面臨一些風險，包括與各方共享專有信息相關的風險、道格拉斯·埃利曼或奈特·弗蘭克·雷森特不履行戰略聯盟協議規定的義務、關於戰略或運營決策或其他事項的爭議和聲譽風險，以及與之相關的訴訟風險。特別是，道格拉斯·埃利曼在美國境外奈特·弗蘭克住宅運營的各個市場中營銷和銷售房產時必須遵守某些排他性和競業禁止條款，但某些例外情況除外。儘管道格拉斯·埃利曼認為該戰略聯盟增強了其為奢侈品客户提供服務的能力，但此類限制可能會限制道格拉斯·埃利曼的增長前景。

我們的總佣金收入或佣金百分比的任何下降都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們的總佣金收入或收取的佣金百分比可能會下降。

我們的商業模式取決於我們的代理商成功地產生總佣金收入，我們收取佣金並從中向他們支付淨佣金。房地產佣金率因市場而異，儘管各市場的歷史利率在一段時間內相對穩定，但無法保證未來特定市場或整個行業的現行市場慣例不會發生變化。由於當地或全行業的市場力量，以及此類市場的監管或法律變化，包括訴訟或執法行動，慣常佣金率可能會發生變化。 在此外，無法保證我們能夠維持從代理商那裏收取的佣金收入的百分比。如果行業條件發生變化，我們可能被迫降低向代理商收取的佣金百分比。請參閲— “擾亂住宅房地產市場運作的行業結構變化，包括訴訟或監管行動造成的變化，可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。”

我們聘請的房地產經紀人的疏忽或故意行為可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，並使我們承擔責任。

我們的運營依賴於房地產經紀人的表現。如果我們的代理向客户提供質量較低的服務或從事疏忽或故意的不當行為，我們的形象和聲譽可能會受到重大不利影響。此外，我們還可能因他們提供經紀服務而受到訴訟和監管索賠，如果作出不利的決定，可能會導致鉅額的財務或法律處罰。

如果將獨立房地產經紀人重新歸類為員工，可能會給我們帶來不利的財務和運營後果。

雖然歷史上，大多數房地產行業的住宅房地產經紀人和持牌房地產經紀人之間的法律關係一直是獨立承包商的法律關係，對州和聯邦就業法律法規的新規定和解釋，包括管理我們和其他行業的員工分類以及工資和工時法規的解釋，可能會影響行業慣例和我們公司擁有的經紀業務。

意義重大在缺乏最低工資或加班法豁免的情況下，代理人重新分類的決定，包括前一段時期的損害賠償和罰款（如果經過評估），可能會干擾我們的業務或限制我們在某些司法管轄區的業務。

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目錄

我們可能無法與多種上市服務（“MLS”）和第三方上市服務保持或建立關係，這可能會限制我們能夠向代理和客户提供的信息。

我們的吸引代理人和吸引客户的能力取決於提供大量的清單。為了提供這些房源，我們與多個上市服務機構和其他第三方列表提供商和聚合商以及我們的代理人本身保持關係，以便在我們的服務中納入清單數據。我們與房地產上市提供商的某些協議是短期協議，可能會在有限的通知下終止。我們與上市提供商的部分現有關係的喪失，無論是由於協議終止還是其他原因、我們使用清單數據的權利的變更或無法繼續添加新的列表提供商，都可能導致我們的清單數據遺漏對我們的代理商或客户重要的信息。我們使用清單數據或添加清單的權利的任何損失或變更，或我們所服務的市場中任何類似權利的喪失，都可能對代理商和客户對我們提供的上市數據的信心產生負面影響，並降低我們吸引和留住代理商的能力。

商譽和無限期無形資產減值費用可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的資產負債表上有大量的商譽和其他無形資產。截至2023年12月31日，我們擁有與道格拉斯·埃利曼相關的商譽約3,220萬美元和7,300萬美元的商標和其他無形資產。必須至少每年對商譽、商標和其他可識別的無形資產進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則必須更頻繁地進行減值測試。如果由於全球經濟或其他原因的影響，未來預計收入或現金流降低，分配給申報單位的商譽的公允價值可能會下降。如果無形資產或商譽的賬面價值超過其公允價值，則該資產將減記為其公允價值，減值損失將在我們的合併運營報表中確認為非現金支出。我們對道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司報告部門未來展望的變化可能會導致減值損失。

商譽和無限期無形資產減值分析對所用關鍵假設的變化很敏感，例如貼現率、收入增長率、業務營業利潤率百分比和特許權使用費率，以及當前影響住宅房地產市場行業的市場狀況，包括庫存水平和抵押貸款利率上升。除其他外，全球信貸和其他金融市場的混亂以及經濟狀況的惡化，包括通貨膨脹或利率上升的影響，可能導致我們對估值中使用的關鍵假設進行負面調整。

鑑於經濟不確定性和其他影響管理層對我們商譽和無限期無形資產估值的假設的因素，分析中使用的假設和預測可能無法實現，我們目前的估計在未來可能會有很大差異，這可能會導致商譽增加或無限期無形資產減值費用。我們可能會遇到其他不可預見的情況，這些情況會對我們的商譽或無形資產的價值產生不利影響，並觸發對記錄在案的商譽和無形資產金額的評估。未來因業務減值而註銷商譽或其他無形資產可能會對我們的經營業績和股東權益產生重大不利影響。

在截至2023年12月31日的季度期間，我們聘請了第三方估值專家，根據住宅房地產經紀行業當前的市場狀況，對與道格拉斯·埃利曼相關的商譽和商標無形資產進行了量化評估。儘管截至2023年12月31日，量化評估並未產生商譽或商標無形資產的減值費用，但如果當前市場狀況繼續惡化，我們可能會出現商譽和其他無形資產減值。然後，這種情況可能會導致減值損失。

幹擾住宅房地產市場運作的行業結構變化，包括訴訟或監管審查的結果，可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

通過我們的經紀公司，我們參與MLS，是NAR和州房地產協會的成員，因此受每個團體的規則，政策，數據許可和服務條款的約束。我們所屬的每個MLS的規則可能差異很大，而且很複雜。

來自某些行業慣例，包括NAR和MLS規則，不時受到監管審查，最近還受到私人訴訟。無法保證司法部（“DOJ”）或聯邦貿易委員會、其州同行或其他政府機構是否會確定任何行業慣例或事態發展對該行業產生反競爭影響。任何此類決定都可能導致行業調查、立法或監管行動、私人訴訟或其他訴訟，其中任何一項都可能擾亂我們的業務。

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目錄

開啟2021 年 7 月 1 日，司法部宣佈退出上屆政府期間達成的和解協議就買方代理從賣方代理人那裏獲得的佣金提出的反競爭行為指控與NAR進行合作。該和解協議先前要求NAR採取某些規則變更，例如增加賣方代理向買方代理人提供的佣金報價的披露。2023年1月，聯邦法院裁定司法部必須維持和解協議。司法部對地方法院2023年1月的裁決提出上訴。上訴法院於2023年12月1日聽取了對上訴的辯論，但尚未做出裁決。美國司法部退出該和解協議，以及拜登總統於2021年7月9日簽署的行政命令，除其他外，指示聯邦貿易委員會考慮制定與房地產行業有關的額外規則，這表明對房地產行業的監管審查有所加強。

此外，私人訴訟當事人已對NAR和某些房地產經紀公司提起了幾起反壟斷訴訟，其中一些公司已被司法部幹預，他們聲稱根據聯邦和州的反壟斷法，某些NAR和MLS規則是反競爭的，導致消費者成本增加。其中一些反壟斷訴訟已達成和解協議，根據該協議，和解房地產經紀公司同意採取禁令救濟，要求這些公司改變其經紀業務的慣例。2023年10月31日，密蘇裏州西區聯邦陪審團裁定2015年4月至2022年6月期間三個州的一批房屋賣家原告勝訴，並裁定對違反聯邦反壟斷法的反競爭行為給予約17.8億美元的賠償（受法定三倍賠償），原因是NAR要求MLS上市房產的賣方代理人願意支付出售所得的部分佣金向買方代理人提供此類房產（西澤/伯內特案）。某些被告表示，他們打算對Sitzer/Burnett案的判決提出上訴，預計短期內不會有最終解決。道格拉斯·埃利曼不是西策/伯內特案的被告。

繼聯邦陪審團於2023年10月31日對Sitzer/Burnett案作出裁決後，又對NAR和包括道格拉斯·埃利曼或其子公司在內的其他房地產經紀公司提起了另外幾起假定的集體訴訟，指控其反競爭行為與西澤/伯內特案中的反競爭行為違反了聯邦和州反壟斷法、消費者保護索賠和不當致富指控。道格拉斯·埃利曼目前知道，其道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司或其經紀子公司之一是密蘇裏州、伊利諾伊州、紐約州和內華達州七起此類案件的指定被告，本10-K表其他地方包含的合併財務報表附註13對此進行了描述。道格拉斯·埃利曼可能會參與有關相同或相似索賠的其他法律訴訟。我們無法合理估計這些事項的財務影響。

上述任何訴訟（包括任何相關的和解協議）或隨後的監管行動，如果成功，都可能導致住宅房地產市場的行業慣例發生重大變化或中斷，包括買方代理佣金的變化或中斷，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。這些後果可能會減少我們的收入，需要額外的支出，或者分散管理層對追求增長戰略的注意力。

我們可以體驗到有意義的經歷由於政府壓力、訴訟結果、NAR或MLS規則的變化、某些競爭對手的行為或某些競爭模式的引入或發展，行業運營或結構的變化。

侵權、挪用或稀釋道格拉斯·埃利曼的知識產權可能會損害我們的業務。

我們相信道格拉斯·埃利曼的商標組合具有顯著的價值，是我們品牌營銷的重要因素。我們認為，該知識產權和其他知識產權是寶貴的資產，對我們的成功至關重要。我們依靠合同以及版權、商標和其他法律提供的綜合保護來保護我們的知識產權免受侵權、挪用或稀釋。我們已經註冊了某些商標和服務標誌，還有其他商標和服務商標註冊申請在美國和外國司法管轄區待處理。儘管我們通過內部和外部搜索代理監控我們的商標組合，並規定代理商有義務在得知潛在侵權行為後通知我們，但無法保證我們能夠充分維護、執行和保護我們的商標或其他知識產權。

我們不知道我們使用任何品牌名稱或商標的權利存在任何挑戰。我們通常參與眾多訴訟，通常是小規模的訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的品牌。未經授權使用或以其他方式侵害我們的商標或服務標誌，包括我們目前未知的商標或服務標誌，可能會降低我們品牌的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌並削弱我們的有效競爭能力。即使我們已經有效地確保了對商標和其他知識產權的法定保護，我們的競爭對手也可能盜用我們的知識產權。捍衞或執行我們的商標權、品牌慣例和其他知識產權，並尋求

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目錄

對盜用機密信息的禁令和 (或) 賠償, 可能導致大量資源的支出, 並轉移管理層的注意力。

此外，未經授權的第三方可能會使用道格拉斯·埃利曼的知識產權來利用我們品牌的商譽進行交易，從而導致消費者的混亂或稀釋。我們品牌商譽的任何降低、消費者的困惑或稀釋都可能影響銷售。

我們依靠許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權已納入我們的產品和服務。未能續訂或擴展現有許可證可能要求我們修改、限制或終止某些產品。

我們依賴我們向第三方許可的產品、技術和知識產權用於我們的服務。 沒有保證 這些第三方許可證，或對此類許可產品和技術的支持，將繼續以商業上合理的條款（如果有的話）提供給我們。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證，我們可能需要停止或限制使用包含或包含許可知識產權的產品和技術。

我們無法確定我們的許可方沒有侵犯他人的知識產權，也無法確定我們的供應商和許可方在我們可能運營的所有司法管轄區對該技術擁有足夠的權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果由於第三方對我們的供應商和許可方或我們提起知識產權侵權索賠，我們無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者我們無法繼續獲得該技術或以商業上合理的條款簽訂新協議，則我們開發包含該技術的服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到幹擾或以其他方式受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能被迫購買或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且質量或性能標準可能較低。這將限制和延遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果無法獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分。

我們依賴於來自搜索引擎的網站流量，包括我們的旗艦網站elliman.com。如果這些網站未能在無償搜索結果中排名突出，這些網站的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過搜索引擎上的無償互聯網搜索結果吸引用户的能力。我們吸引來自搜索引擎的網站（包括我們的旗艦網站elliman.com）的用户數量在很大程度上取決於我們的網站在無償搜索結果中的排名方式和位置。這些排名可能會受到多種因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，而且它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會更改其排名算法、方法或設計佈局。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以增加我們網站的流量，而且我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。在某些情況下，搜索引擎公司可能會更改這些排名，以推廣自己的競爭服務或我們的一個或多個競爭對手的服務。我們的網站過去曾經歷過搜索結果排名波動，我們預計未來會出現波動。定向到我們網站的用户數量的任何減少都可能對我們的房地產經紀業務和經營業績產生不利影響。此外，由於故障、外部黑客入侵或其他原因，我們的網站或基於網站的技術出現故障，都可能嚴重幹擾我們的業務，並導致收入減少和聲譽損失，因為我們可能無法有效擴展和調整現有技術和網絡基礎設施以確保我們的平臺可訪問。

網絡安全事件可能會干擾我們的業務運營或可能導致關鍵和機密信息的丟失，這可能會對我們的聲譽產生不利影響並損害我們的業務。

全球網絡安全威脅和事件可能包括未經協調的個人企圖在內部和外部未經授權訪問信息技術系統，到針對我們和我們的關聯代理的複雜和有針對性的措施，即高級持續威脅。在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息和知識產權，以及客户的個人身份信息。此外，我們越來越依賴第三方提供商，包括雲存儲解決方案提供商。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，對於我們的第三方服務提供商收集和存儲的信息，我們依賴他們的安全程序。我們的系統及其中的機密信息也可能因員工的不當行為或員工的錯誤而受到損害。我們和我們的第三方服務提供商已經經歷過此類內部和外部威脅和事件，並且預計將繼續遭受此類威脅和事件，這些威脅和事件可能導致關鍵數據和機密或專有信息（我們自己的和第三方的信息，包括個人身份信息）被盜用和不可用，業務運營中斷和資金損失。例如，在 2021 年 4 月，我們確定未經授權的一方獲得了訪問權限

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目錄

進入道格拉斯·埃利曼物業管理公司的IT網絡，暫時中斷了業務運營，並獲得了某些文件，其中包含與道格拉斯·埃利曼物業管理員工管理的建築物中的業主和其他人有關的個人信息。道格拉斯·埃利曼物業管理公司採取措施保護其系統，聯繫了執法部門，調查並加強了其安全協議，以幫助防止將來發生類似事件。視其性質和範圍而定，這些事件還可能導致此類數據和信息的破壞或損壞。我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。重大網絡安全事件的潛在後果包括聲譽損害、與第三方的訴訟、我們向客户提供的服務的價值下降、網絡安全保護和補救成本的增加、業務中斷以及資金或收入損失，這反過來又可能對我們的競爭力和運營業績產生不利影響。美國處理和傳輸個人識別信息的法律法規的發展可能要求我們投入更多資源來保護此類信息。

我們的一些應用程序系統和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特殊風險。

我們在我們的應用程序系統和服務中使用開源軟件，並預計將來會使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為自有軟件產品的一部分分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能受此類條款的約束。美國或外國法院尚未解釋我們業務所遵守的某些開源許可證的條款，開源軟件許可證有可能被解釋為對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方的索賠，聲稱擁有我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品（可能包括我們的專有源代碼）的所有權或要求發佈這些作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。與使用第三方商業軟件相比，使用某些開源軟件可能帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理。

我們可能無法成功完成收購和合資企業或將收購和合資企業納入我們的現有業務，也可能無法完成或有效管理資產剝離。

我們定期審查和評估潛在的收購、合資企業、資產剝離和其他戰略交易。除其他外，與這些活動相關的潛在問題可能包括：我們是否有能力按照對我們有利的商業條件完成或有效管理此類交易；我們能否在預期的時間框架內或完全實現交易產生的預期回報、收益、成本節省或協同效應；以及將管理層的注意力從日常運營中轉移開。此外，鑑於我們的未償債務總額，我們未來可能採取的任何收購策略的成功將取決於我們是否有能力為此類收購提供資金，以優惠的條件找到合適的收購候選人，以及目標公司是否認為我們的收購提案比其他競爭對手的收購提案更有利。我們可能無法完成收購或合資企業或將其整合到我們的現有業務（包括我們的內部控制和合規環境）中，也無法完成、管理資產剝離或實現成本節約。

與我們的房地產科技投資相關的風險

房地產科技投資存在固有的風險。

我們的PropTech的投資涉及高度的風險。總的來説，私營公司面臨的財務和運營風險可能很大。儘管目標回報應反映任何投資的感知風險水平，但無法保證新穀風險投資將獲得足夠的補償，也無法保證其全部投資的損失是可能的。這些投資可能難以估值，而且任何利潤實現的時機都非常不確定。損失已經發生，將來可能會發生。

私人 公司在產品開發、製造、營銷、融資和一般管理領域經常遇到意想不到的問題，在某些情況下，這些問題無法得到充分解決。此外，此類公司可能需要大量融資，而這些資金可能無法通過機構私募或公開市場獲得。生存和繁榮的公司的比例可能很小。

投資在較成熟的公司中，處於擴張或盈利階段的公司也涉及重大風險。這些公司通常以債務和/或股權的形式獲得資本，以快速擴張、重組業務、收購其他業務或開發新產品和市場。這些活動涉及公司的重大變革，並可能在這些活動的銷售、製造和總體管理方面造成重大問題。

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目錄

我們可能從事可能導致我們在可能受1940年《投資公司法》監管的實體中持有投資權益的商業活動。

雖然我們受《證券法》和《交易法》的監管，我們認為我們不受1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，因為我們沒有在規定我們受《投資公司法》約束的定義和範圍內從事證券投資或交易業務，也沒有持有多家公司的未合併少數股權和可能屬於投資公司定義的 “控股公司” 定義範圍內的現金法案。我們維持控制和程序，旨在確保我們不受投資公司法的監管。如果我們從事的業務活動導致我們在具有重大價值的非合併實體中持有少數股權，我們可能會受到《投資公司法》的監管。在這種情況下，我們將被要求註冊為投資公司，並承擔鉅額的註冊和合規費用。此外，《投資公司法》要求在這些公司內部制定多項結構性保障措施，例如獨立董事會和獨立的投資顧問，其合同必須得到我們多數股東的批准。除《證券法》和《交易法》的要求外，《投資公司法》還規定了重要的披露和報告要求。同樣，《投資公司法》包含自己的反欺詐條款和私人補救措施，嚴格限制一家投資公司對另一家投資公司的投資，以防止投資公司金字塔化，從而導致合併後的投資公司為其他投資公司的利益而不是為證券持有人的利益行事。對道格拉斯·埃利曼作為投資公司的監管將嚴重損害我們的業務計劃和運營。

與我們的結構和其他業務風險相關的風險

我們的季度業績和其他運營指標可能會在每個季度之間波動，這使得這些指標難以預測。

我們的運營業績過去曾波動，並且由於各種原因，每個季度和將來可能會出現大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，也難以預測。因此，您不應依賴我們的歷史經營業績作為未來業績的指標。許多因素會影響我們的經營業績，包括：

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目錄

◦我們吸引和留住代理商的能力；

◦我們在平臺上開發創新解決方案和提供新服務的能力；

◦利率或抵押貸款承保標準的變化；

◦我們競爭對手的行為；

◦與戰略收購、投資和合資企業有關的成本和支出；

◦我們為發展和擴大業務以及保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機；

◦立法或監管環境的變化，包括房地產佣金率和披露方面的變化；

◦系統故障或中斷，或實際或感知的違反安全或隱私的行為，以及與預防、響應或補救任何此類中斷或違規相關的成本；

◦不利判決、和解或其他與訴訟相關的費用以及與調查和辯護索賠相關的費用；

◦我們業務的總體税率以及税法變更或税法司法或監管解釋的任何影響，這些影響記錄在這些法律頒佈或解釋發佈期間，可能會對該期間的有效税率產生重大影響；

◦新的或變更的財務會計準則或慣例的應用；以及

◦房地產市場狀況的變化；

◦區域或國家商業或宏觀經濟條件的變化，包括疫情引起的變化，這可能會影響上述其他因素。

在此外，我們的經營業績與某些關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標有關，這些指標過去曾波動，將來可能會波動。由於這種可變性，我們的歷史表現，包括最近幾個季度或幾年的表現，可能不是未來表現的有意義的指標，同期比較也可能沒有意義。

我們是一家控股公司，依靠子公司的現金支付來支付普通股的股息。

我們是一家控股公司，我們沒有自己的業務。我們通過全資子公司持有我們的業務權益。除了我們自己的現金資源外，我們支付普通股股息的能力還取決於我們的子公司向我們提供現金的能力。我們從子公司收到的現金支付，無論是股息還是其他方式，是我們流動性和資本資源的重要來源。如果我們自己沒有足夠的現金資源，也沒有從子公司獲得足以償還債務和支付普通股股息的款項，則我們必須從其他來源獲得額外資金。我們有可能根本無法或無法按照我們可接受的條件獲得額外資金。我們無法繼續為普通股支付股息將嚴重損害我們和普通股的價值。

我們的流動性可能會受到金融市場狀況或金融機構的負面表現的不利影響。

我們的可用現金和現金等價物存放在金融機構賬户中或由金融機構管理的賬户中，包括運營賬户中的現金以及投資於貨幣市場基金的現金和現金等價物。我們運營賬户中的現金金額超過了聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。雖然我們會定期監控賬户並酌情調整餘額，但如果標的金融機構倒閉或受到金融市場其他不利條件的影響，這些賬户的估值或我們的存取權限可能會受到負面影響。美國和全球金融服務機構的業務相互關聯，特定機構的業績和財務實力會迅速變化，其發生的時間和範圍尚不清楚。迄今為止，我們已經經歷了

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目錄

運營賬户中持有的現金或投資的現金或現金等價物沒有實質性的已實現虧損，也無法獲得這些資金，但是，我們無法保證運營賬户中持有的現金或投資的現金和現金等價物不會受到金融市場不利條件或金融機構負面表現的影響。

在某些情況下，我們的某些子公司充當代理商客户的託管代理。作為託管代理人，他們收到的資金可以持有，直到銷售合同中的某些條件得到滿足。滿足這些條件後，他們將根據銷售合同將資金髮放給有關當事方。託管資金存放在各種存款銀行，可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果我們的任何存款銀行無法兑現這些存款的任何部分，受影響的客户可能會要求我們對這些金額承擔責任。這可能會對我們的流動性、經營業績和聲譽產生負面影響。

投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的業績的預期可能會增加成本，使我們面臨新的風險。

在那裏某些投資者、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素相關的責任。一些投資者可能會使用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們的企業責任政策不充分，他們可能會選擇不投資我們。企業責任評級和公司報告的第三方提供商已經增加，以滿足投資者對衡量企業責任績效的日益增長的需求。評估公司企業責任行為的標準可能會改變，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或無法滿足此類新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策不充分。如果我們的企業責任程序或標準不符合各選區設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為大於我們的企業責任表現，那麼潛在或當前的投資者可能會選擇向我們的競爭對手進行投資。此外，如果我們傳達有關環境、社會和治理事務的某些舉措和目標，我們可能無法或被認為未能實現這些舉措或目標，或者我們可能會因為此類舉措或目標的範圍而受到批評。我們可能無法滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，也可能無法按計劃執行我們的舉措。

我們會定期接受索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟。

我們在正常業務過程中經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查以及其他法律和監管程序的約束，包括涉及勞動和就業、反歧視、商業糾紛、競爭、職業責任和消費者投訴、知識產權糾紛、監管要求遵守情況、反壟斷和反競爭索賠（包括與NAR或MLS關於買方經紀佣金的規則相關的索賠，詳見我們的合併報告附註13所述）合併財務報表（見本表格 10-K）、證券法和其他事項，如果監管格局發生變化，或者隨着我們業務的增長以及我們部署新產品，包括與我們的收購、證券發行或商業行為相關的訴訟，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序的約束。

這個無法肯定地預測任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果。針對我們的任何索賠或涉及我們的調查，無論是否有理，都可能耗費時間，導致巨大的辯護和合規成本，損害我們的聲譽，需要管理層的大量關注並轉移大量資源。為未決訴訟確定儲備金是一個複雜且事實密集型的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一項或多項此類訴訟的解決可能會導致鉅額損失、和解費用、罰款和罰款，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求我們改變商業慣例的命令。任何這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事、高級管理人員和僱員進行賠償和承擔法律費用。

針對與我們無關的公司的訴訟或監管行動中的不利決定可能會影響我們的商業行為。

訴訟，當這些案件的裁決或和解涵蓋整個行業的常見做法並可能引發訴訟時，針對住宅房地產或搬遷行業其他參與者的調查、索賠和監管程序可能會影響我們。示例可能包括與《房地產和解程序法》（“RESPA”）合規性相關的索賠（包括但不限於與經紀商間例外情況、營銷協議或消費者折扣相關的索賠）、經紀人信託責任、多種上市服務慣例、銷售代理分類、聯邦

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目錄

以及州公平住房法，以及限制或禁止向消費者提供激勵、現金回扣和禮物的州法律。同樣，我們可能會受到針對其他行業公司的訴訟和其他索賠的影響。如果原告在這些類型的訴訟事項中取得成功，而我們無法區分我們或他們的做法（或我們行業的慣例），我們可能會面臨重大責任，並可能被要求修改某些業務關係。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍內。我們可能無法獲得或維持足夠的保險。

我們維持保險，以彌補我們在正常運營過程中因某些風險敞口而產生的成本和損失，但我們的保險並不涵蓋所有事件造成的所有成本和損失。我們對某些保留金和免賠額負責，這些保留金和免賠額因保單而異，並且我們蒙受的損失可能超過我們的保險承保限額。我們還可能因我們沒有保險的事件而承擔費用或蒙受損失。此外，大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會增加我們購買保險的成本或限制我們能夠獲得的保險金額或類型。根據商業上合理的條款，我們可能無法維持目前的承保範圍或將來獲得新的保險，或者根本無法獲得新的保險。

我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到第三方針對我們的員工或代理的所有欺詐活動。

我們進行與貸款和房地產結算相關的大量電匯，並處理與這些交易相關的敏感個人數據。儘管我們擁有複雜的欺詐檢測流程，並已採取其他措施來不斷改善控制措施以識別欺詐活動，但我們過去和可能都無法檢測和防止所有此類活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致代理商或客户對我們失去信任，減少或終止他們對我們平臺的使用。

如果我們無法滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者我們對財務報告的內部控制無效，財務報表的可靠性可能會受到質疑，我們的股價可能會受到影響。

部分《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求任何受美國證券法報告要求約束的公司對其及其合併子公司的財務報告內部控制進行全面評估。為了遵守該法規，我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，我們的管理層必須評估併發布有關其財務報告內部控制的報告，我們的獨立審計師必須就我們對財務報告的內部控制發表意見。管理層評估其對財務報告的內部控制必須達到的標準的管理規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到細則規定的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限之前及時得到糾正。如果我們的管理層無法積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，或者我們的審計師發現我們的內部控制存在重大缺陷，那麼投資者對我們財務業績的信心可能會減弱，我們的股價可能會受到影響。

管理層使用的與複雜會計事項相關的會計準則、主觀假設和估計值的變化可能會對我們報告的業績產生不利影響。

一般來説美利堅合眾國公認的會計原則（GAAP）以及與收入確認、租賃會計、股票薪酬、資產減值、估值儲備、所得税以及收購的長期資產、無形資產和商譽的公允價值和相關的使用壽命等廣泛事項的相關會計聲明、實施指導和解釋非常複雜，涉及管理層做出的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化或管理層做出的基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告的業績。

與分銷相關的風險

分發後，我們在很大程度上依賴於Vector Group在各種協議下的表現。

我們與Vector Group簽訂了與分銷相關的各種協議，包括分銷協議、税收分離協議、過渡服務協議、員工事務協議和航空協議。

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目錄

這些協議包括分配之前、期間和之後的僱員福利、税收和某些其他負債和債務的分配。在分銷方面，我們向Vector集團提供了與我們的業務產生的責任相關的賠償，Vector集團為我們提供了與Vector集團保留的業務所產生的責任有關的賠償。

Vector Group向道格拉斯·埃利曼提供Vector集團在分銷前提供的某些商業服務，例如信息技術、應付賬款、工資、税務、某些法律和會計職能、人力資源、保險和風險管理、政府事務、投資者關係、企業溝通、福利計劃管理和報告、內部審計職能以及某些營銷職能。這些服務包括收集和存儲有關員工和/或客户的某些個人信息，以及有關道格拉斯·埃利曼、Vector 集團和我們的交易對手的信息。我們每月向Vector Group支付35萬美元以購買這些服務以及向管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務。

道格拉斯·埃利曼依靠矢量集團履行其在所有這些協議下的義務。如果Vector Group違反或無法履行其在這些協議下的實質性義務，包括未能履行其賠償或其他財務義務，或者這些協議以其他方式終止或到期，而我們沒有簽訂替代協議，我們可能會遭受運營困難和/或重大損失。

其中某些協議將在分發三週年之際到期，我們可能會尋求延長或重新談判這些協議的全部或一部分，而不是允許它們失效，這將需要Vector Group的同意。

分配可能導致鉅額納税義務。

向量組從沙利文和克倫威爾律師事務所那裏獲得了實質性的意見，即除其他外，根據其中描述的假設和限制，根據經修訂的1986年《美國國税法》，Vector Group向Vector集團普通股持有人分配普通股將符合免税分配。因此，出於美國聯邦所得税的目的，分配（不包括我們在Vector Group股票期權獎勵和限制性股票獎勵中的普通股的分配）以及某些關聯交易預計不會導致確認Vector集團向Vector集團股東分配此類普通股的收益，以及股東獲得的現金代替普通股的部分普通股的收益除外，任何收入、收益或損失都不會在根據分配收到我們的普通股後，該持有人的收入將不包括任何金額。該意見對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局不會根據該法第368（a）（1）（D）條和第355條對分配和出於美國聯邦所得税目的進行重組等相關交易的有效性提出質疑，也無法保證任何此類質疑最終不會佔上風。意見中未涉及的某些與分配相關的交易可能會導致Vector Group確認收入或收益。

除其他外，沙利文和克倫威爾的觀點基於某些假設以及我們和Vector集團向沙利文和克倫威爾做出的某些事實陳述和陳述的持續準確性。沙利文和克倫威爾在發表意見時還依賴於我們和Vector集團簽訂的某些契約，包括我們和Vector集團遵守税收不關聯協議中對未來行動的某些限制。如果我們或Vector Group所作的任何陳述或陳述不準確或不完整，或者如果我們或Vector Group違反了任何此類承諾，則分銷和此類關聯交易可能沒有資格獲得此類税收待遇。請參閲我們最初於2021年12月7日提交的S-1表格的註冊聲明，“分配——分配對美國聯邦所得税的重大影響”。

這個觀點及上述後果不適用於我們在Vector Group股票期權獎勵和限制性股票獎勵方面的普通股分配。

如果出於任何原因，包括違反陳述或契約，該分配不符合美國聯邦所得税目的的免税待遇，那麼，通常，Vector Group會確認用於美國聯邦所得税目的的鉅額收益。此外，Vector Group股東收到的普通股將是應納税分配，在分配中獲得我們普通股的每位美國持有人將被視為美國持有人獲得的分配等於分配給它的普通股的公允市場價值，通常將首先視為應納税股息，前提是該持有人按比例佔Vector集團收益和利潤的比例在持有人在其Vector中的税基範圍內的非應税資本回報率集團普通股，然後作為任何剩餘價值的資本收益。預計向Vector集團股東和Vector集團徵收的任何此類税款都將是可觀的。請參閲我們最初於2021年12月7日提交的S-1表格的註冊聲明，“分配——分配對美國聯邦所得税的重大影響”。

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目錄

如果分配被視為應納税交易，我們可能對Vector Group負有重大賠償義務。

我們與Vector Group簽訂了税收分離協議，該協議規定了各方在分配之前和之後的聯邦、州、地方或外國税收以及相關事項（例如提交納税申報表、進行國税局和其他審計）方面的權利和義務。根據税收關聯協議，我們需要賠償Vector Group因違反某些契約而造成的損失和税款以及Vector Group認可的某些應納税收益，包括因收購我們的股票或資產而造成的損失。如果我們需要在《税收關聯協議》中規定的情況下對Vector Group進行賠償，我們可能會承擔鉅額責任。

適用於分配的税收規則可能會限制我們在分配後的一段時間內參與某些公司交易或將股權資本籌集到超過一定門檻的一段時間。

適用於分銷等交易的美國聯邦所得税法通常假定，如果我們在分配日前兩年開始收購全部或很大一部分普通股或達成協議，則分銷應向Vector Group徵税（但不對Vector集團的股東徵税），除非確定該交易不符合與分銷相關的計劃、系列或交易。目前有效的美國財政部法規通常規定，收購交易和分銷是否是計劃的一部分取決於所有事實和情況，包括美國財政部法規中列出的具體因素。此外，美國財政部的這些條例為不被視為包括分配的計劃一部分的收購交易提供了幾個 “安全港”。

根據税收不關聯協議，我們在Vector Group和我們之間分配了與分配前後的應納税期相關的美國聯邦、州和地方所得税以及其他税收的責任，並規定了雙方之間的納税義務和税收優惠的計算和分配。在《税收不關聯協議》中，我們同意，除其他外，如果分配後的行動或不作為與分配和某些關聯交易不一致或禁止向Vector集團和Vector集團股東進行分銷和某些關聯交易符合免税重組資格，則我們不得采取或不採取任何行動（收據除外）以現金代替矢量集團的部分股票）。

欲瞭解更多信息，請參閲我們最初於2021年12月7日提交的S-1表格註冊聲明，以及標題為 “分配——分配對美國聯邦所得税的重大影響” 和 “某些關係和關聯方交易——分配後Vector Group與我們之間的關係——税收分離協議” 的章節。

我們與Vector Group共用某些關鍵董事和高級管理人員，這意味着這些高管沒有將全部時間和精力投入到我們的事務上，重疊可能會導致衝突。

以下分佈，我們和Vector集團的某些主要董事和高級管理人員之間存在重疊之處。霍華德·洛伯是我們的總裁兼首席執行官和矢量集團的總裁兼首席執行官。理查德·蘭彭擔任我們的首席運營官和矢量集團的首席運營官，J. Bryant Kirkland III擔任我們的首席財務官，Vector集團的首席法律顧問兼祕書，J.David Ballard擔任我們的高級副總裁、企業效率和首席技術官以及矢量集團的首席技術官。因此，並非我們所有的執行官都將全部時間和精力投入到我們的事務上。此外，我們董事會的三位成員，洛伯先生、蘭彭先生和懷特先生，也是矢量集團的董事。這些重疊人員在涉及或影響每家公司的事項上可能存在實際或明顯的利益衝突。例如，當我們一方面，以及Vector Group及其各自的子公司和繼任者是有關相同或相鄰不動產投資的商業交易的一方時，可能會出現利益衝突。此外，在分配之後，我們的某些董事和高級管理人員繼續擁有Vector Group的股票和/或股票期權或其他股票獎勵。當這些人面臨可能對我們公司和Vector集團產生不同影響的決策時，這些所有權利益可能會造成實際、明顯或潛在的利益衝突。同時，我們依賴於這些和其他執行官和其他關鍵人員的努力。儘管我們認為我們可以為這些關鍵人員找到替代者，但他們的服務中斷可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們的與Vector Group的董事和高級管理人員重疊可能會導致公司機會轉移給Vector Group，在這種情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書中的其他衝突和規定可能無法為我們提供任何補救措施。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書承認，我們的董事和高級管理人員也可能擔任Vector Group或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，並且我們可以從事

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目錄

與 Vector Group 的重大業務交易。我們放棄了某些商業機會的權利，經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何重疊人員均不對我們或我們的股東承擔任何違反信託義務的責任，因為任何此類個人將公司機會（我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些有限類型的機會除外）提供給Vector Group或其任何子公司而不是我們，或者沒有推薦或溝通有關此類的信息給我們帶來企業機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款還明確驗證了我們與Vector Group之間的某些合同、協議、安排和交易（及其修訂、修改或終止），並在法律允許的最大範圍內，規定重疊人員與之相關的行為不違反對我們、其任何子公司或其各自股東的信託義務。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們採用綜合方法來識別和管理網絡安全風險，涉及信息技術安全人員、高級管理人員、審計委員會和董事會。我們的網絡安全風險管理職能已集成到我們的整體風險管理系統和流程中。

治理。 董事會已正式賦予審計委員會監督職責，以審查網絡安全和數據隱私風險。審計委員會定期收到管理層關於網絡安全問題的報告。除了定期報告外，我們還制定了及時向首席技術官報告潛在網絡安全事件的程序，然後首席技術官將網絡安全事件通知首席運營官和總法律顧問，他們共同決定是否需要將特定事件上報給審計委員會和董事會。我們的首席技術官擁有超過25年的信息安全和網絡安全經驗，負責管理企業部門的網絡安全，並監督我們的房地產經紀部門僱用的專門網絡安全人員團隊。我們的治理程序通常旨在識別、評估、緩解、預防並在需要時及時應對網絡安全事件和威脅，以最大限度地減少信息和資產的損失或危害，並促進事件的解決。

網絡安全事件識別和響應。 我們使用多種流程和程序來保護我們的數據、系統和員工免受網絡事件的影響，降低我們的整體網絡安全風險狀況，並及時識別和應對網絡安全事件。這些流程和程序利用各種工具，包括安全事件和事件管理器界面，該界面使用行為分析，提供未遂漏洞的實時指標和報告，以及防火牆、身份驗證嘗試、電子郵件、反惡意軟件、企圖入侵和應用程序的日誌。我們還定期進行測試，以評估我們的流程和程序以及威脅格局，其中包括聘請第三方專家進行外部和內部滲透測試以及系統安全評估。

我們已經通過了一項事件響應計劃，該計劃適用於發生涉及我們自己的信息技術系統和應用程序泄露的網絡安全事件。根據該應對計劃，如果發生事故，將組建一個多學科團隊，其中包括我們的首席技術官和總法律顧問，並酌情包括我們的首席運營官和首席財務官，他們反過來可以利用第三方顧問、外部法律顧問和其他資源的專業知識。該計劃包括旨在促進控制和應對網絡安全事件的程序，這些程序基於事件的類型、事件發生的地點和事件的廣度。該計劃還制定了通知任何受影響方的程序，包括我們的客户、執法和監管機構、第三方供應商和保險提供商。在此過程中，我們的首席技術官將定期向審計委員會提供最新情況，並在適當時向董事會提供最新情況。

事故發生後，我們將審查和記錄事故的原因和影響，評估補救計劃，並考慮事後改進。在適用的情況下，首席技術官將這些發現報告給審計委員會，並在適當時向董事會報告。

識別與使用第三方服務提供商相關的重大風險的流程。除內部資源外，我們還利用第三方服務提供商來補充和維護我們的信息技術系統。我們制定了監督和識別與使用這些第三方服務提供商相關的網絡安全風險的程序，包括在第三方服務提供商發生網絡安全事件導致我們的系統或數據或客户數據遭到泄露時適用的程序。除其他外，這些流程和程序包括由我們的信息技術團隊對幾乎所有外部業務合作伙伴進行的盡職審查，以及對任何此類第三方的網絡安全審計認證（例如服務組織控制、NIST 800協議、ISO認證、PCI）的重點審查

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目錄

DSS 合規性或其他公認的外部審查。如果發生影響第三方的網絡安全事件，這些程序還適用於與受影響第三方人員的互動，以確定網絡安全事件的日期、範圍和影響，審查第三方採取的應對和補救措施，並清點可能受損的數據。我們針對影響第三方的網絡安全事件的通知流程與適用於影響我們自己的信息技術系統和應用程序的網絡安全事件的通知流程相同。

網絡安全風險和先前的事件。我們和我們的某些第三方服務提供商已經經歷過，並且預計將繼續經歷內部和外部的網絡安全威脅和事件，這些威脅和事件可能導致關鍵數據和機密或專有信息（我們自己的和第三方的信息，包括個人身份信息）被盜用和不可用，業務運營中斷。但是，我們沒有遇到過對我們的運營或財務狀況具有重大影響的個人或總體網絡安全事件，但我們無法保證這些事件將來不會產生實質性影響。參見第 1A 項。 風險因素。

第 2 項。屬性

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密。

道格拉斯·埃利曼租賃了131間辦公室，其租約將在2024年至2033年的不同時間到期。截至2023年12月31日，道格拉斯·埃利曼租賃的房產如下：

類型

辦公室數量

地點

自有或租用

大概總計 平方英尺

辦公室

26

紐約州紐約市

已租用

308,000

辦公室

37

紐約州長島

已租用

121,000

辦公室

23

佛羅裏達

已租用

60,000

辦公室

4

紐約州威徹斯特縣

已租用

7,000

辦公室

14

加利福尼亞

已租用

82,000

辦公室

27

其他

已租用

57,300

第 3 項。法律訴訟

請參閲本報告其他部分所列的合併合併財務報表附註13，該附註以引用方式納入，概述了我們或我們的子公司參與的某些法律訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務以及

發行人購買股票證券

我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “DOUG”。截至2024年2月29日，我們的普通股登記持有者約為1,176人。

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性能圖

下圖比較了我們的普通股、標準普爾500指數、標準普爾小盤股600指數和同行集團指數的累計年總回報率，假設截至2021年12月30日，即我們的普通股開始在紐約證券交易所交易的日期，每項投資都投資了100美元，並且所有現金分紅和分配都進行了再投資。

從2021年12月30日至2023年6月16日，我們是標普600小盤股指數的成分股，並選擇該指數和標準普爾500指數作為我們的基礎廣泛的市場指數，將同行集團指數選為同行公司集團。

我們的同行集團指數包括Anywhere Real Estate Inc.（HOUS）、康帕思公司（COMP）、Zillow集團有限公司（ZG）、LoanDepot, Inc.（LDI）、Opendoor Technologies Inc.（OPEN）、高力國際集團公司（CIGI）、ExP世界控股公司（EXPI）、斯圖爾特信息服務公司（STC）、紐馬克集團公司（NMRK）、雷德芬公司（RFIN）、Offerpad Solutions Inc.（OPAD）、Radian Group Inc.（RDN）、Walker & Dunlop Inc.（WD）、Lending Tree, Inc.（TREE）、Marcus & Millichap, Inc.（MMI）、Doma Holdings Inc.和RE/MAX Holdings, Inc.（RMAX）。根據薪酬和人力資本委員會外部顧問的建議，我們根據薪酬和人力資本委員會使用的同行羣體選擇了同行集團指數，該委員會由17家在房地產和金融服務行業開展業務的上市國家和地區公司組成。

該圖表並未反映公司對未來財務業績的預測。

			12/30/21			12/31/21			12/31/22			12/31/23
道格拉斯·埃利曼公司			100			95			35			27
標準普爾 500			100			100			82			103
標準普爾 600			100			100			84			97
同行羣體索引			100			100			41			67

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年12月31日的三個月中，我們沒有發行和出售未根據1933年《證券法》註冊的證券。

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發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的三個月中，我們對普通股的購買情況如下：

時期			購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量
2023 年 10 月 1 日至 10 月 31 日			—						$	—					—						—
2023 年 11 月 1 日至 11 月 30 日			—						—						—						—
2023 年 12 月 1 日至 12 月 31 日			781,907						2.53			(1)			—						—
總計			781,907						$	2.53					—						—

(1) 表示預扣股份作為支付工資税負債，這是因歸屬各種員工的限制性股票而發生的工資税負債。股票立即被取消。

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註冊人的執行官員

下表以及隨附的文本提供了截至2024年3月8日我們所有現任執行官的某些信息。每位執行官的任期直至該人的繼任者當選並獲得資格，或者直到該人死亡、辭職或被董事會免職。

姓名						年齡						位置						個人年份 變成了 執行官員
霍華德·洛伯						75						董事長、總裁兼首席執行官						2021
理查德·J·蘭彭						70						執行副總裁兼首席運營官						2021
J. 布萊恩特·柯克蘭三世						58						高級副總裁兼首席財務官						2021
馬克·N·貝爾						63						高級副總裁、總法律顧問兼祕書						2021
J. 大衞·巴拉德						56						企業效率高級副總裁兼首席技術官						2021
斯科特 J. 杜爾金						61						道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司總裁兼首席執行官						2021
斯蒂芬·T·拉金						54						傳播副總裁						2021
丹尼爾·A·薩查爾						48						New Valley Ventures LLC創新副總裁兼董事總經理						2021
麗莎·塞利格曼						47						人力資源副總裁						2023

霍華德·洛伯是我們的董事長、總裁兼首席執行官，也是道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司的執行董事長。他自 2006 年 1 月起擔任 Vector 集團的總裁兼首席執行官，並自 2001 年 1 月起擔任 Vector 集團的董事。從 1994 年 11 月到 2005 年 12 月，洛伯先生擔任新谷公司的總裁兼首席運營官，他還曾擔任該公司的董事。新谷於 2005 年 12 月併入 Vector 集團。洛伯先生自 1987 年起擔任連鎖快餐店 Nathan's Famous, Inc.（納斯達克股票代碼：NATH）的董事會主席，並於 1993 年 11 月至 2006 年 12 月擔任首席執行官；自 2015 年 7 月起擔任房地產投資信託基金快樂地產公司（紐約證券交易所代碼：CLPR）的董事。洛伯先生於 2015 年 3 月至 2016 年 11 月擔任摩根酒店集團公司的董事會成員，並於 2015 年 5 月至 2016 年 11 月擔任主席，並於 2001 年 5 月至 2006 年 7 月擔任拉登堡塔爾曼金融服務董事會主席，並於 2006 年 7 月至 2020 年 2 月擔任副主席。他還是長島大學的受託人。

理查德·J·蘭彭是我們的執行副總裁兼首席運營官。他於 2021 年 1 月 14 日被任命為矢量集團的董事兼首席運營官，自 1995 年起擔任矢量集團的執行副總裁。從 1995 年 10 月到 2005 年 12 月，蘭彭先生擔任新谷執行副總裁兼總法律顧問，還曾擔任該公司的董事。從 2006 年 9 月到 2020 年 2 月，他擔任拉登堡塔爾曼金融服務的總裁兼首席執行官兼董事。蘭彭先生還在2018年9月至2020年2月期間擔任拉登堡塔爾曼金融服務董事長。2008 年 10 月至 2019 年 10 月，蘭彭先生擔任 Castle Brands Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事。

J. 布萊恩特·柯克蘭三世是我們的高級副總裁兼首席財務官，在2021年至2024年1月期間擔任我們的財務主管。自2006年4月以來，他一直擔任矢量集團的首席財務官兼財務主管，自2016年5月起擔任矢量集團的高級副總裁。柯克蘭先生於 2001 年 1 月至 2016 年 4 月擔任 Vector 集團副總裁，並於 1998 年 1 月至 2005 年 12 月擔任新谷副總裁兼首席財務官。自1992年7月以來，他一直在我們、Vector集團、Liggett和New Valley擔任各種財務職務。柯克蘭先生自2012年7月起擔任Multi Soft II, Inc.和Multi Solutions II, Inc.的董事會主席、總裁兼首席執行官。

馬克·N·貝爾是我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。他自1994年5月起擔任矢量集團的總法律顧問兼祕書，自2016年5月起擔任矢量集團的高級副總裁。貝爾先生於 1998 年 1 月至 2016 年 4 月擔任 Vector 集團副總裁。1994 年 11 月至 2005 年 12 月，貝爾先生擔任新谷助理總法律顧問兼祕書，1998 年 2 月至 2005 年 12 月擔任新谷副總裁。貝爾先生曾擔任Liggett的總法律顧問，目前擔任Vector集團和新谷許多子公司的高管、董事或經理。

J. 大衞·巴拉德是我們的企業效率高級副總裁兼首席技術官。自2020年7月起，他一直擔任矢量集團的高級副總裁、企業效率和首席技術官，並在2020年2月至2020年7月期間擔任矢量集團的顧問。在加入 Vector 集團之前，巴拉德先生曾擔任高級副總裁

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2019年4月至2020年2月擔任拉登堡塔爾曼金融服務公司企業服務總裁。在加入拉登堡之前，他在2018年3月至2019年4月期間擔任財富管理領域領先的數字運營技術提供商Docupace Technologies的總裁兼首席運營官。巴拉德先生於2015年4月至2018年3月在Cetera金融集團擔任執行副總裁兼首席運營官。在Cetera任職之前，巴拉德先生在獨立財務諮詢和資產管理行業的多家公司擔任行政和管理職位超過二十年，包括AIG顧問集團、SunAmerica共同基金和AIG退休服務。

斯科特 J. 杜爾金 自2017年12月起擔任道格拉斯·埃利曼總裁，自2016年10月起擔任首席運營官後，於2021年8月被任命為道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司的首席執行官。他在道格拉斯·埃利曼市場方面的專業知識跨越了過去的三十年。2016 年 1 月至 2016 年 10 月，他擔任道格拉斯·埃利曼的執行副總裁。2016年之前，杜爾金先生在Corcoran集團任職26年。

斯蒂芬·T·拉金擔任傳播副總裁。拉金先生在房地產行業擁有近二十年的經驗，被譽為奢侈生活趨勢和市場信息與分析的可信媒體來源。在2016年12月至2020年9月擔任公共關係副總裁之後，他自2020年9月起擔任道格拉斯·埃利曼的執行副總裁兼首席傳播官。在開始在道格拉斯·埃利曼任職之前，拉金先生於 2015 年 2 月至 2016 年 12 月擔任國際公共關係公司 Relevance International 的董事。拉金先生曾於 2005 年 10 月至 2013 年 2 月擔任拉金公共關係負責人，並於 2003 年 8 月至 2005 年 10 月擔任 Corcoran 集團副總裁。Larkin 先生畢業於馬薩諸塞州惠頓學院，並獲得哥倫比亞大學新聞研究生院的理學碩士學位。

丹尼爾·A·薩查爾擔任新穀風險投資的創新副總裁兼董事總經理。自2015年10月起擔任拉登堡塔爾曼金融服務公司的全職顧問後，他於2020年9月加入矢量集團擔任創新副總裁，此後於2018年1月至2020年2月在拉登堡塔爾曼金融服務公司擔任企業創新副總裁。薩查爾先生領導了拉登堡的創新平臺，創建了一個名為 “創新實驗室” 的新部門，並啟動了一項行業領先的計劃，以實現全國獨立財務顧問網絡的現代化和發展直至2020年2月。在加入拉登堡之前，他曾在一家總部位於紐約的公司從事管理諮詢工作七年，專注於創新和增長，幫助上市公司開展新業務。薩查爾先生擁有斯沃斯莫爾學院的文學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

麗莎·塞利格曼擔任人力資源副總裁。 塞利格曼女士的經驗包括在道瓊斯、香奈兒、資生堂和蒂芙尼等多元化奢侈品牌公司擔任人力資源領導職務超過20年。最近，她曾在Arcade Beauty擔任副總裁兼全球人力資源主管。Arcade Beauty是一傢俬募股權公司，從事美容行業樣品材料的製造。

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目錄

第 6 項。保留的

已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

（除非另有説明，否則此處包含的所有美元金額均以千美元列報）

以下討論應與合併財務報表和相應附註一起閲讀，見本表10-K的其他部分。任何前瞻性陳述都不是歷史事實，而是基於當前對我們的行業、業務和未來財務業績的預期、估計、假設和預測。任何前瞻性陳述都受多個重要因素的影響，包括 “風險因素” 和 “前瞻性陳述特別説明” 中討論的因素，這些因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。

概述

道格拉斯·埃利曼公司是一家控股公司，主要從事兩個業務領域：

房地產經紀：通過我們的子公司道格拉斯·埃利曼房地產提供住宅房地產經紀服務，該公司經營紐約都會區最大的住宅經紀公司，還在佛羅裏達州、加利福尼亞州、德克薩斯州、科羅拉多州、內華達州、馬薩諸塞州、康涅狄格州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州和華盛頓特區開展住宅房地產經紀業務

企業及其他： 我們控股公司的業務以及通過我們的新穀風險投資子公司投資特定PropTech機會的投資業務。

參見第 1 項。 “商業”瞭解我們主要業務的詳細概述和描述。

本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為我們的財務報表的讀者提供敍述。我們的 MD&A 組織方式如下：

業務概述。本節概述了我們的業務以及其他事項，包括最近的發展，我們認為這些事項對於瞭解我們的經營業績和財務狀況以及預測未來趨勢非常重要。

關鍵會計估算。本節討論了會計估計，這些估計被認為對我們的財務狀況和經營業績很重要，需要管理層在應用中做出大量的判斷和估計。此外，我們的重要會計估計，包括我們的關鍵會計估計，在本10-K表其他部分所列的經審計的合併年度財務報表附註中進行了討論。

運營結果。本節分析了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績。本10-K表格中省略了關於我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比經營業績、流動性和資本資源變化的某些討論，可在第7項中找到。 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表格。

流動性和資本資源。本節討論了我們的財務狀況和流動性，分析了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的現金流量，以及截至2023年12月31日存在的某些合同義務和資產負債表外安排。

業務概述

自1911年成立以來，道格拉斯·埃利曼一直在挑戰房地產行業的現狀。我們建立在道格拉斯·埃利曼的願景之上，即紐約人將改變對傳統住宅的偏好，轉而青睞由綜合性房地產公司出售和管理的豪華公寓。一個多世紀後，道格拉斯·埃利曼品牌仍然與服務、奢侈品和前瞻性思維聯繫在一起——我們的市場主要是國際金融和科技

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目錄

人口稠密並以高價提供住房庫存的樞紐。我們在2023年出售的房屋的平均交易價值約為159萬美元，明顯高於我們的主要競爭對手。

我們在創新記錄的基礎上再接再厲。道格拉斯·埃利曼專注於數字化、整合和簡化代理商的房地產活動，提升客户體驗。我們通過為代理商及其客户採用新的房地產科技解決方案，為道格拉斯·埃利曼帶來創新、技術驅動的房地產科技解決方案，並通過我們的子公司新穀風險投資有限責任公司投資精選的房地產科技機會。我們的模式是採購和使用同類最佳的產品和服務，我們認為這將提高我們的效率。除了與這些PropTech公司建立業務關係外，我們還致力於通過利用關係為PropTech公司提供接觸我們的代理商及其客户以及我們的知識和經驗的機會，從而創造一個充滿活力的PropTech公司投資組合。我們相信這些合作關係是互惠互利的，因為它們通過向我們的代理商提供可以集成到我們技術中的創新解決方案和服務，使道格拉斯·埃利曼保持輕資產和領先地位。此外，我們在PropTech合作伙伴的成功中保持了上行潛力，我們通過少數股權對其資本結構進行投資。

道格拉斯·埃利曼（Douglas Elliman）擁有一個久負盛名的奢侈品牌，並輔之以一整套以技術為基礎的房地產服務和投資。這些與眾不同的品質使我們能夠利用美國住宅房地產市場的機會。根據全國房地產經紀人協會（NAR）的數據，儘管有 “iBuying” 等各種 “無代理” 模式，但在2022年7月至2023年6月期間，約有89％的買家和賣家在購買或出售房屋時得到了房地產經紀人或經紀人的協助，這突顯了代理人在房地產交易中繼續發揮的核心作用。NAR的數據顯示，代理商能夠從客户和推薦人那裏獲得大量回頭客，在2022年7月至2023年6月期間，有65％的房屋賣家和56％的購房者選擇與他們過去使用的代理商合作或通過推薦人合作。回頭客以及提供輔助服務的能力使代理商能夠延長其客户關係併產生可觀的終身價值。

2023 年的行業趨勢。在經歷了強勁的2021年之後，當NAR報告的現有房屋銷售達到2006年以來的最高水平之後，住宅房地產經紀行業在2022年開始面臨重大挑戰，這種挑戰一直持續到現在。這些挑戰的特點是可供出售的房屋庫存減少，我們認為這是自2022年初以來抵押貸款利率上升造成的。根據NAR的數據，2023年現有房屋的銷售量為409萬套，這是自1995年以來的最低水平，從2022年的503萬套和2021年的612萬套下降了。相比之下，我們的房屋銷售交易量從2022年的26,573筆下降了19％，至2023年的21,606筆。但是，下降速度在2023年逐漸減弱，在2023年第四季度，我們的總交易價值和房屋銷售交易量與2022年第四季度相比分別增長了約5％和5％。我們認為，2023年第四季度的增長反映了2023年購房活動的逐步穩定。這一趨勢使我們自2022年第一季度以來季度收入、總交易額和交易量首次同比增長。根據2024年1月和2月的現金收入，我們預計這種温和的增長將在2024年第一季度繼續，NAR和其他房地產行業財團預測2024年美國住宅房地產市場將出現類似的增長。

儘管最近發生了這些變化，但我們相信我們在奢侈品市場的競爭優勢使我們與競爭對手區分開來，我們全面的房地產解決方案、行業領先的品牌名稱以及才華橫溢的員工和代理團隊使我們在行業中脱穎而出。道格拉斯·埃利曼最近被Lifestory Research評為美國最值得信賴的房地產經紀公司，這是美國最值得信賴的房地產經紀公司之一。隨着房地產經紀行業的發展和應對與房屋庫存受限以及抵押貸款利率上升相關的挑戰，我們將繼續通過擴大業務版圖、通過New Valley Ventures投資尖端的PropTech公司、持續招聘一流人才、收購（收購-招聘）和運營效率來尋求盈利的增長機會。我們將繼續採用嚴格的資本配置策略，旨在為股東創造可持續的長期價值。

分佈和演示基礎

2021 年 12 月 29 日，矢量集團向其股東分配了我們所有的普通股。在分銷之前，我們是Vector Group的子公司，承擔了Vector Group為某些職能和服務分配給我們的間接一般和管理費用，包括但不限於行政辦公室、財務和其他行政支持。這些費用是在可識別的情況下根據直接使用情況分配給我們的。分銷後，我們將承擔運營獨立上市公司所需的費用，包括根據與Vector Group簽訂的與分銷相關的過渡服務協議。

關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則編制的財務業績外，我們還使用以下業務指標來評估我們的業務並確定影響我們業務的趨勢。為了評估我們的經營業績，我們還使用道格拉斯·埃利曼的調整後息税折舊攤銷前利潤和截至2023年12月31日止年度的歸因於道格拉斯·埃利曼的調整後息税折舊攤銷前利潤和財務指標（“非公認會計準則財務指標”），這些財務指標不是根據公認會計原則編制的。

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目錄

			截至12月31日的年度
			2023						2022
關鍵業務指標
交易總數 (1)			21,606						26,573
總交易價值（以十億計） (2)			$	34.4					$	42.9
每筆交易的平均交易價值（以千計） (3)			$	1,592.3					$	1,616.3
主要代理人人數 (4)			5,150						5,407
年度留存率 (5)			92		%				87		%
某些 GAAP 財務信息
淨虧損歸因於道格拉斯·埃利曼公司			$	(42,552)					$	(5,622)
淨虧損率			(4.45)		%				(0.49)		%
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤歸因於道格拉斯·埃利曼公司			$	(40,693)					$	14,951
調整後的息税折舊攤銷前利潤率歸屬於道格拉斯·埃利曼公司			(4.26)		%				1.30		%

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(1)我們的代理人代表買方或賣方購買或出售房屋（不包括租賃交易）的所有已完成交易的總和來計算交易總額。當我們的一個或多個代理在任何給定交易中同時代表買方和賣方時，我們會將單筆交易兩次包括在內。截至2023年12月31日止年度的季度總交易量為4,627筆，截至2023年6月30日的三個月為6,044筆，截至2023年9月30日的三個月為5,913筆，截至2023年12月31日的三個月為5,913筆，截至2023年12月31日的三個月為5,022筆。

(2)總交易價值是我們的代理商交易房屋的所有收盤銷售價格的總和（不包括租賃交易）。當我們的代理商在交易中同時為購房者和賣家提供服務時，我們會將單筆交易的價值兩次包括在內。截至2023年12月31日止年度的季度總交易額為73億美元，截至2023年6月30日的三個月，按季度劃分的總交易額為73億美元，截至2023年6月30日的三個月為99億美元，截至2023年9月30日的三個月為93億美元，截至2023年12月31日的三個月為79億美元。

(3)每筆交易的平均交易價值等於（x）總交易價值除以（y）總交易量的商數。

(4)主要代理人的數量是從指定時間段的最後一天開始確定的。我們使用主要代理人的數量，結合我們的其他關鍵業務指標，例如總交易量和總交易價值，來衡量代理人的生產率。

(5)年度留存率等於（x）留用代理商的上一年度收入除以（y）所有代理商產生的上一年度收入的商數。我們使用年度留存率來衡量代理穩定性。

非公認會計準則財務指標

歸屬於道格拉斯·埃利曼的調整後息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，代表我們經摺舊和攤銷調整後的淨收益、投資和其他收入、股票薪酬支出、所得税收益和其他項目。歸屬於道格拉斯·埃利曼利潤率的調整後息税折舊攤銷前利潤等於（x）歸屬於道格拉斯·埃利曼的調整後息税折舊攤銷前利潤除以（y）收入的商數。

我們認為，非公認會計準則財務指標是重要的衡量標準，可以補充對經營業績的分析，增進對我們經營業績的理解。我們認為，非公認會計準則財務指標是衡量經營業績的有用指標，不受其他可比公司之間非經常性項目、資本結構差異和相關資產年齡的影響。管理層使用非公認會計準則財務指標作為衡量標準來審查和評估我們業務的經營業績，管理層和投資者應審查我們業務的整體業績（公認會計準則淨收益）和經營業績（非公認會計準則財務指標）。儘管管理層認為非公認會計準則財務指標很重要，但應將其視為根據公認會計原則編制的其他財務業績指標（例如營業收入和淨收益）的補充，但不能替代或優於這些指標。此外，非公認會計準則財務指標容易受到不同計算的影響，我們對非公認會計準則財務指標的衡量可能無法與其他公司的衡量標準相提並論。

下表提供了這些非公認會計準則指標的對賬情況。

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計算歸因於道格拉斯·埃利曼的調整後息税折舊攤銷前利潤

			截至12月31日的年度
			2023						2022
淨虧損歸因於道格拉斯·埃利曼公司			$	(42,552)					$	(5,622)
淨利息收入			(5,813)						(1,779)
所得税（福利）支出			(15,053)						6,503
歸因於非控股權益的淨虧損			(614)						(777)
折舊和攤銷			8,026						8,012
基於股票的薪酬 (a)			13,075						11,138
權益法投資的虧損淨值 (b)			168						563
重組			2,377						—
其他，淨額			(633)						(3,429)
調整後 EBITDA			(41,019)						14,609
調整後的息税折舊攤銷前利潤歸因於非控股權益			326						342
調整後的息税折舊攤銷前利潤歸因於道格拉斯·埃			$	(40,693)					$	14,951
房地產經紀板塊
營業（虧損）收入			$	(36,769)					$	21,993
折舊和攤銷			8,026						8,012
基於股票的薪酬			4,539						4,195
重組			2,377						—
調整後 EBITDA			(21,827)						34,200
調整後的息税折舊攤銷前利潤歸因於非控股權益			326						342
調整後的息税折舊攤銷前利潤歸因於道格拉斯·埃			$	(21,501)					$	34,542
企業和其他部門
營業虧損			$	(27,728)					$	(26,534)
基於股票的薪酬			8,536						6,943
調整後的息税折舊攤銷前利潤歸因於道格拉斯·埃			$	(19,192)					$	(19,591)
道格拉斯·埃利曼的調整後息税折舊攤銷前利潤總額			$	(40,693)					$	14,951

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(a)代表股票薪酬的攤銷。4539美元歸屬於房地產經紀板塊，8,536美元歸屬於公司和其他板塊。

(b)代表公司在權益法投資中確認的虧損中的權益，這些投資按權益法核算，未合併到公司的財務業績中。

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目錄

最近的事態發展

訴訟。根據聯邦陪審團的裁決 Sitzer/Burnett該案於2023年10月31日對包括道格拉斯·埃利曼在內的全國房地產經紀人協會和房地產經紀公司提起了另外幾起假定的集體訴訟，指控其反競爭行為與該協會中的類似行為 Sitzer/Burnett 該案違反了聯邦和州反壟斷法和消費者保護索賠以及不當致富的指控。目前，我們是七起此類案件的被告。我們可能會參與有關相同或相似索賠的其他法律訴訟。我們無法合理估計這些事項的財務影響。見附註13-我們的合併財務報表的 “意外開支”。

開支削減的最新情況。 自2022年6月以來，我們的經營業績受到現有房屋銷售收入減少的負面影響，部分原因是上市庫存減少、金融市場波動以及抵押貸款利率上升。因此，在2023年，我們努力調整成本結構以更好地適應我們的業務，包括減少人員和激勵性薪酬支出，取消某些企業贊助活動，精簡廣告支出以及在租約到期時開始合併辦公室的程序。這些努力是在不顯著影響代理體驗的情況下提高我們的運營效率。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的房地產經紀部門將其運營支出（不包括佣金、折舊、非現金股票薪酬和重組費用）與2022年相比減少了約9,700美元，從2023年4月1日至2023年12月31日，總共減少了約13,400美元。在截至2023年12月31日的年度中，這些削減包括約7,400美元的一般和管理費用、約1300美元的運營和支持費用以及約2,100美元的銷售和營銷費用。與截至2022年12月31日的年度相比，這些行動使運營費用減少了3.5％（從2023年4月1日至2023年12月31日約為6.2％），其中不包括佣金、折舊、非現金股票薪酬和重組費用。

在截至2023年12月31日的年度中，我們淨裁員了約100個職位，並開始了一項過渡某些不影響代理體驗的管理支持職能的計劃，預計這將導致2024年進一步裁員約60人。自2022年12月31日以來，這些措施旨在使員工人數減少約18％，並將為我們的開支削減工作做出有意義的貢獻。此外，在2024年第二季度，我們一家子公司使用的房產的租約將到期，它將把業務轉移到新的地點，從而持續減少約4,000美元的年入住成本。

關鍵會計估計

將軍。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層作出估算和假設，影響報告的資產和負債數額、或有資產負債的披露以及報告的收入和支出金額。短期內可能發生重大變化的重大估計包括收入確認、減值費用、無形資產估值、遞延所得税負債和投資估值，包括此類投資的非臨時減值。實際結果可能與這些估計有所不同。

收入確認。 收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的，不包括任何銷售激勵措施。收入在以下情況下得到確認：(a) 與客户簽訂了具有商業實質內容的可強制執行合同，並且有可能收取幾乎所有的服務對價；(b) 對客户的履約義務在一段時間內或在某個時間點得到履行。

我們的房地產經紀業務賺取的房地產佣金在房地產銷售完成或租賃協議執行時（即履行義務得到履行的時間點）被確認為收入。預先收到的任何佣金和其他款項將推遲到履行義務的履行義務為止。相應的代理佣金支出，包括任何預付佣金或其他直接費用支付，是遞延的，與相關收入同時確認為銷售成本。

我們開發營銷業務中的合同為我們提供了出售標的物業單元的獨家權利，每售單位收取佣金，按每個單位銷售價格的百分比計算。因此，根據合同，開發營銷物業中的每個單位都有履約義務，合同交易總價的一部分在出售每個單位時分配和確認。

根據開發營銷服務安排，標的物業需要專職人員，這些費用通常通過預付款從客户那裏報銷，預付款可從未來的佣金收入中扣除。

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目錄

收到的預付款和支付的相關直接費用將延期，分配給標的財產中的每個單元，並在每個單位完成出售時予以確認。

開發營銷服務安排還包括在履行義務之前產生的直接履行費用。如果履行成本 1) 與現有合同或預期合同直接相關，2) 生成或增加用於未來履行義務的資源，以及 3) 預計可以收回，我們將履行與客户的合同所產生的成本資本化。這些成本將在預計的客户關係期（即合同期限）內攤銷。我們使用與向客户轉讓商品或服務的模式相一致的攤銷方法，將這些成本分配給標的財產中的每個單位，並在出售的每套單位在合同期滿時將這些成本記作支出。

佣金收入是在履行我們的房地產商業租賃合同的履行義務時確認的，也就是租賃協議簽訂時，因為沒有進一步的履約義務，包括延期付款條件下的任何金額的未來付款。

我們的房地產物業管理收入安排包括為管理標的物業提供運營和管理服務。這些服務的費用通常按月計費和收取。由於每月履行客户安排下的履約義務，因此使用產出法將物業管理服務費確認為一段時間內的收入。我們的房地產產權保險佣金收入是在產權保險銷售完成時獲得的，該收入對應於標的房地產銷售交易完成並收到付款的時間點。

租賃會計。 根據會計準則委員會（“ASC”）842的規定，我們在合同開始時確定一項安排是否為租賃。在租賃開始時，我們會記錄和確認使用權（“ROU”）資產，以計算租賃負債金額和產生的初始直接成本，由獲得的租賃激勵措施所抵消。我們按租賃期內未來租賃付款的淨現值記錄租賃負債。除非出租人的隱含利率很容易確定，否則我們使用的貼現率通常是我們估計的增量借款利率。我們會定期計算貼現率，以估算我們在相似期限內借入獲得具有相似證券的相似價值資產所需的資金所需要支付的利率。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。我們在租賃期內以直線方式確認運營租賃費用。經營租賃包含在合併資產負債表上的經營租賃ROU資產和租賃負債中。

股票補償。在分配方面，我們向員工發放了股票薪酬，並確認了此類補助的費用。我們的股票薪酬使用基於公允價值的方法來確認股票交易的非現金薪酬支出。根據公允價值確認條款，我們確認扣除估計沒收率後的股票薪酬，並且僅確認預計將在獎勵的必要服務期內以直線方式歸屬的股票的薪酬成本。

當前的預期信貸損失。 我們面臨房地產經紀人應付的各種金額的信貸損失，這些損失包含在代理應收賬款中，在合併資產負債表中扣除信貸損失備抵後的淨額。歷史上，我們根據對賬齡、代理商銷售額、任何證券、特定風險敞口以及從個別代理商處收款的歷史經驗的評估，估算了代理商應收賬款的信貸損失備抵額。我們估計，截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些應收賬款的信貸損失分別為5,575美元和10,916美元。

商譽和無限期人壽資產。商譽和壽命無限期的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值測試，或者在事件或業務環境變化表明資產賬面價值可能無法收回時進行減值測試。我們將關注ASC 350《無形資產——商譽及其他》以及後續更新，包括2011-08年會計準則更新（“ASU”）、“商譽減值測試” 和亞利桑那州立大學2017-14年度 “簡化商譽減值測試”。修正案允許各實體首先進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果我們得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或者選擇繞過可選的定性評估，那麼我們將通過將申報單位的公允價值與賬面金額進行比較來評估可收回性；否則，無需進行進一步的減值測試。與道格拉斯·埃利曼商標相關的無形資產的公允價值是使用 “特許權使用費減免” 方法確定的。這種方法包括兩個步驟：（i）估算與道格拉斯·埃利曼商標相關的商標的合理特許權使用費率，（ii）將這些特許權使用費率應用於淨銷售流，並對由此產生的現金流進行折扣以確定公允價值。然後將該公允價值與商標的賬面價值進行比較。

在截至2023年12月31日的季度期間，我們聘請了第三方估值專家，根據住宅房地產經紀行業當前的市場狀況，對與道格拉斯·埃利曼相關的商譽和商標無形資產進行了量化評估。儘管截至2023年12月31日，量化評估並未產生商譽或商標無形資產的減值費用，但我們可能會出現商譽減值和

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目錄

如果當前市場狀況繼續惡化，則為其他無形資產。然後，這種情況可能會導致減值損失。

所得税。所得税法的適用本質上是複雜的。這方面的法律和規章內容繁多，往往模稜兩可。因此，我們需要對所得税風險做出許多主觀的假設和判斷。對所得税法律法規的解釋和指導會隨着時間的推移而變化，因此，我們的主觀假設和判斷的變化可能會對合並財務報表中確認的金額產生重大影響。

在分配之前（以及截至2021年12月31日的年度），我們使用單獨的申報法計算了所得税準備金，並選擇不將税收支出分配給因不承擔所有者税收責任而未產生所得税義務的單一成員有限責任公司或合夥企業。在分配之前，加利福尼亞州的道格拉斯·埃利曼公司和DER Holdings II LLC是僅有的兩個以公司形式徵税以美國所得税為目的的實體，而其餘實體則通過實體進行聯邦所得税。因此，除了DER Holdings II LLC、加州道格拉斯·埃利曼公司以及僅用於紐約市非法人營業税（“UBT”）的道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司外，沒有向其他實體分配所得税支出。

分發後，我們 根據歸因於我們活動和子公司活動的應納税所得額來計算我們的所得税準備金，因為 分配後，我們作為公司徵税，以繳納美國、州和地方所得税。因此，在分配之後，我們按當前所得税税率記錄了所得税準備金。

如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則ASC 740（所得税）要求我們制定估值補貼，以減少報告的遞延所得税資產。如果作出這樣的決定，並且在遞延所得税淨資產可扣除的時期內出現未來損失，我們認為這些可扣除差額的好處很可能無法實現，因此必須維持遞延所得税資產的全部估值補貼。

運營結果

以下討論評估了我們的經營業績、資本資源和流動性，應與本10-K表格其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

我們運營支出的主要組成部分概述如下，其變化將在以下關於我們的經營業績的討論中描述：

•銷售和營銷.銷售和營銷費用主要包括營銷和廣告費用、支持銷售、營銷、擴張和相關職能的員工的薪酬和其他人事相關成本、與職位相關的成本和代理收購激勵措施。

•運營和支持.運營和支持費用主要包括員工支持代理的薪酬和其他人事相關成本、第三方諮詢和專業服務成本（不包括在一般和管理或技術費用中）、對我們收購或有對價的公允價值調整以及其他相關費用。

•一般和行政.一般和管理費用主要包括執行管理層和行政僱員的薪酬、股票薪酬支出和其他人事相關成本，包括財務和會計、法律、人力資源和通信、我們總部和其他支持我們行政職能的辦公室的佔用成本，以及分配後（從2022年開始），包括向我們的前母公司Vector Group支付的用於辦公空間和員工的過渡服務費、法律專業服務費以及財務、保險費用和人才招聘費用。

•科技.技術支出主要包括產品、工程和技術職能部門員工的薪酬和其他人事相關成本、網站託管費用、軟件許可證和設備、第三方諮詢費用、PropTech的數據許可以及與實施我們的技術計劃相關的其他相關費用。

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目錄

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

下表列出了截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度相比按分部劃分的收入和運營（虧損）收入：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
			（千美元）
按細分市場劃分的收入：
房地產經紀板塊			$	955,578					$	1,153,177
按分部劃分的經營（虧損）收入：
房地產經紀板塊			$	(36,769)					$	21,993
企業和其他部門			(27,728)						(26,534)
總營業虧損			$	(64,497)					$	(4,541)
房地產經紀板塊
營業收入			$	(36,769)					$	21,993
折舊和攤銷			8,026						8,012
重組			2,377						—
基於股票的薪酬			4,539						4,195
調整後 EBITDA			(21,827)						34,200
調整後的息税折舊攤銷前利潤歸因於非控股權益			326						342
調整後的息税折舊攤銷前利潤歸因於道格拉斯·埃			$	(21,501)					$	34,542
企業和其他部門
營業虧損			$	(27,728)					$	(26,534)
基於股票的薪酬			8,536						6,943
調整後的息税折舊攤銷前利潤歸因於道格拉斯·埃			$	(19,192)					$	(19,591)

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

收入. 截至2023年12月31日的財年，我們的收入為955,578美元，而截至2022年12月31日的年度收入為1,153,177美元。收入下降197,599美元是由於現有房屋銷售收入減少，部分原因是上市庫存減少和抵押貸款利率上升。

運營費用. 截至2023年12月31日的財年，我們的運營支出為1,020,075美元，而截至2022年12月31日的年度為1,157,718美元。下跌137,643美元的主要原因是房地產經紀佣金下降了130,641美元。

營業虧損. 截至2023年12月31日止年度的營業虧損為64,497美元，而截至2022年12月31日止年度的虧損為4541美元。營業虧損增加59,956美元的主要原因是佣金和其他經紀收入下降的淨影響。

其他收入（支出）.截至2023年12月31日的財年的其他收入為6,278美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入為4,645美元。在截至2023年12月31日的年度中，其他收入主要包括扣除5,813美元的利息收入以及主要與我們的房地產科技投資633美元相關的投資和其他收入。168美元的權益法投資的股權損失部分抵消了這一點。

（虧損）所得税準備金前的收入.截至2023年12月31日的財年，所得税前虧損為58,219美元，截至2022年12月31日的年度所得税前收入為104美元。

所得税（福利）支出.截至2023年12月31日止年度的所得税優惠為15,053美元，截至2022年12月31日止年度的所得税支出為6,503美元。由於某些不可扣除費用的影響，我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税税率與法定所得税税率沒有慣常關係，

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目錄

州所得税税率、估值補貼的變化以及股票薪酬的超額税收優惠。我們之前已經確定了與單獨的公司聯邦和州所得税優惠相關的估值補貼，迄今為止，尚未為剩餘的遞延所得税淨資產設定任何估值補貼。我們將繼續使用所有可用證據評估遞延所得税淨資產的可變現性，這可能會導致我們的估值補貼將來發生變化。參見第 7 項- 關鍵會計估計 討論我們與所得税相關的會計政策.

房地產經紀。

下表列出了截至2023年12月31日的年度房地產經紀板塊與截至2022年12月31日止年度相比的合併合併運營報表數據：

			截至12月31日的財年
			2023									2022
			（千美元）
收入：
佣金和其他經紀收入			$	906,069		94.8%						$	1,099,885		95.4%
物業管理			35,542			3.7%						36,022			3.1%
其他輔助服務			13,967			1.5%						17,270			1.5%
總收入			$	955,578		100%						$	1,153,177		100%
運營費用：
房地產經紀人佣金			$	706,162		73.9%						$	836,803		72.6%
銷售和營銷			83,670			8.8%						85,763			7.4%
運營和支持			70,605			7.4%						72,946			6.3%
一般和行政			97,719			10.2%						104,887			9.1%
科技			23,788			2.5%						22,773			2.0%
重組			2,377			0.2%						—			—%
折舊和攤銷			8,026			0.8%						8,012			0.7%
營業（虧損）收入			$	(36,769)		(3.8)%						$	21,993		1.9%

收入。 截至2023年12月31日的財年，我們的收入為955,578美元，而截至2022年12月31日的年度收入為1,153,177美元。197,599美元的下降主要與我們的佣金和其他經紀收入下降193,816美元有關，部分原因是現有房屋銷售收入減少，部分原因是上市庫存減少和抵押貸款利率上升。

截至2023年12月31日的財年，我們的佣金和其他經紀收入收入為906,069美元，而截至2022年12月31日的年度為1,099,885美元，下降了193,816美元。2023年，與2022年相比，我們在紐約市出售現有房屋產生的佣金和其他經紀收入分別下降了87,831美元，佛羅裏達州市場下降了37,237美元，東北地區（不包括紐約市）下降了30,710美元，西部地區下降了22,828美元。此外，與2022年相比，我們在2023年來自DEDM的收入下降了15,210美元。

正在運營開支。 截至2023年12月31日的財年，我們的運營支出為992,347美元，而截至2022年12月31日的年度為1,131,184美元，下降了138,837美元，這主要是由於房地產經紀佣金的下降。運營費用的主要組成部分如下所述。

房地產經紀人佣金。由於佣金和其他經紀收入的下降，截至2023年12月31日的財年，我們的房地產經紀人佣金支出為706,162美元，而截至2022年12月31日的年度為836,803美元，下降了130,641美元（15.6％）。截至2023年12月31日的財年，房地產經紀人的佣金支出佔收入的百分比增至73.9％，而截至2022年12月31日的年度為72.6％。房地產經紀人佣金支出佔2023年收入百分比的增加主要是由東南部（佛羅裏達州）和西部（主要是加利福尼亞州）產生的收入百分比提高所致，這些地區傳統上支付的佣金率高於其他地區，以及表現最佳的經紀人和經紀人團隊產生的收入比例更高，他們獲得的佣金百分比通常更高。此外，在截至2023年12月31日的年度中，我們的開發營銷收入百分比與去年同期相比有所下降，開發營銷通常支付較低的佣金。

銷售和營銷。截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用為83,670美元，而截至2022年12月31日的年度為85,763美元。下降的主要原因是2023年廣告支出減少以及促銷贊助和活動的減少。

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目錄

運營和支持。 截至2023年12月31日止年度的運營和支持費用為70,605美元，而截至2022年12月31日的年度為72,946美元。下降主要與人員裁員以及2023年激勵性薪酬支出的降低有關。

一般和行政。 截至2023年12月31日的財年，一般和管理費用為97,719美元，而截至2022年12月31日的年度為104,887美元。下降主要與人員裁員以及2023年激勵性薪酬支出的降低有關。

科技。 截至2023年12月31日的財年的技術支出為23,788美元，而截至2022年12月31日的年度為22,773美元。2023 年的增長主要與面向代理的技術增強和改進有關。

營業（虧損）收入。截至2023年12月31日止年度的營業虧損為36,769美元，而截至2022年12月31日止年度的營業收入為21,993美元。營業收入的下降主要與收入下降、與重組相關的支出、非現金股票薪酬和向新市場的擴張有關。

公司及其他。

公司損失和其他損失。 截至2023年12月31日的財年，公司和其他板塊的營業虧損為27,728美元，而截至2022年12月31日的年度為26,534美元。

PropTech投資摘要

截至2023年12月31日，新穀風險投資對房地產科技公司和基金（賬面價值）的投資約為1,340萬美元。這相當於道格拉斯·埃利曼截至2023年12月31日總資產價值的約3％，總資產約為4.93億美元。截至2023年12月31日，我們的房地產科技投資包括（如果適用，合計 2023 年獲利的投資）：

■重新聊天：面向房地產經紀人的全移動技術儀錶板，包括市場營銷、客户關係管理和交易管理軟件。道格拉斯·埃利曼與Rechat簽訂了為期多年的服務協議，這些代理商越來越多地要求和要求獲得更好的技術和後臺支持服務。Rechat技術是道格拉斯·埃利曼的主要代理門户網站myDouglas的關鍵元素，旨在成為我們的代理商的技術前門，而StudioPro是道格拉斯·埃利曼最近推出的基於雲的代理門户和營銷工具，可幫助將所有代理資源整合到一個用户友好的套件中。

■Purlin：幫助購房的自動情報平臺，myDouglas中的代理商 “付費社交媒體” 集成以及同樣與myDouglas集成的投資組合託管客户和代理門户。

■Humming Homes：一項以技術為基礎的家庭管理服務，正在創建一種新的端到端家庭管理類別。它已經建立了一個解決方案，為單户住宅所有者提供數字體驗，並提供了專門的面對面房屋管理團隊，該團隊具有單一聯繫點和全天候支持。該服務利用數據和見解來避免被動和昂貴的房屋維護問題。這項投資將補充道格拉斯·埃利曼在漢普頓的業務，使Humming Homes的地域增長與道格拉斯·埃利曼在阿斯彭、佛羅裏達和南加州等地的足跡保持一致。

■LiveEasy：一項面向客户和客户的數字禮賓服務，旨在幫助客户和客户搬入和 “設置” 新家，同時提供額外的房屋維護服務。LiveEasy與住宅房地產經紀公司合作，以白標格式交付，其中包含銷售代理的姓名和聯繫信息。

■修復：一個以技術為基礎的平臺，利用直接調度和操作技術來避免房屋維修效率低下的情況（例如：四處打電話、神祕維修費用和浪費時間）。

■電動護照：提供包括硬件和軟件在內的完整電子汽車充電解決方案的實體。2023年，我們將對電動護照的投資貨幣化，獲得了99.1萬美元的收益，確認了71.5萬美元的收益。

■比爾特：領先的忠誠度計劃和聯名信用卡，供租客通過支付的租金賺取積分。道格拉斯·埃利曼已加入Bilt Rewards Alliance，這是一個由全國超過200萬套租賃單元組成的網絡，租户可以在該網絡中註冊忠誠度計劃，通過支付的租金獲得積分。該平臺增強了道格拉斯·埃利曼為其所代表的租户和房東提供的產品套件。

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■Persefoni AI：一個軟件即服務（“SaaS”）平臺，旨在使各種規模的企業都能準確、動態和定期地測量其在所有運營中的碳足跡。

■特使： 一家共享出行公司，它組建了電動汽車車隊，可供公寓開發項目、酒店或共享空間的居民共享。2023年，我們將對Envoy的投資貨幣化，獲得了40.8萬美元的收益，確認了16萬美元的收益，1,165,000美元的當前應收賬款。

■觀眾： 一個基於訂閲的平臺，圍繞專有機械臂構建，可代表以銷售為導向的專業人員生成手寫筆記。2023年，我們確定對Audience的投資的公允價值為零，並報告的可轉換債務證券的已實現虧損為23.6萬美元。

■Tongo: 一項財務計劃，可讓房地產經紀人在收盤前60天內即時獲得未來的佣金。

■招待所：一家專注於家庭舞臺市場的科技型公司。

■羊駝： 投資Getaway House, Inc.，這是一家在美國農村地區提供客艙租賃服務的初創公司。

■無限創造者r：一款自己動手製作視頻的應用程序，它允許任何擁有手機的代理商完成引導式流程，拍攝高端奢侈品演示視頻的關鍵部分。

■PropTech風險投資基金：投資以下風險投資基金，使新穀風險投資有機會在新興的PropTech行業中獲得機會。

■坎伯溪風險投資基金： 兩隻基金投資於多元化的新PropTech合資企業。Camber Creek的投資組合包括數字化公證服務機構Notarize和旨在提高房產銷售價格的裝修公司Curbio。

■蘇姆風險投資公司： 該基金投資於房地產科技、金融科技和清潔技術行業的成長型公司。

■MetaProp 風險投資基金： 由總部位於紐約的風險投資公司建議或管理的基金。

■實驗室PropTech基金： 由一家總部位於邁阿密的公司提供諮詢或管理的基金，旨在投資新興技術，專注於住宅房地產和建築服務。

除了新穀風險投資作為有限合夥人投資的上述五傢俬募基金外，所有這些公司目前都向道格拉斯·埃利曼提供技術或服務。迄今為止，我們尚未確認這些投資的收入，預計也不會確認這些非控股性PropTech投資的收入。但是，我們的目標是從PropTech投資的資本增值中獲得有吸引力的回報率。

流動性和資本資源

2023年和2022年，現金和現金等價物分別下降了41,865美元和57,484美元。 包含在現金和現金等價物中的限制性現金是 $9,709和 $7,523截至 2023 年 12 月 31 日和 2022，分別地。

2023年和2022年，運營中使用的現金分別為30,415美元和14,744美元。2023年運營中使用的現金的增加與營業收入減少有關，這主要是收入下降的結果。該金額被截至2023年12月31日止年度的營運資金使用減少所抵消，這是由於截至2023年12月31日止年度的激勵性薪酬應計額減少以及截至2022年12月31日止年度的年終激勵薪酬支付額增加。我們在激勵性薪酬發生的年度累積激勵性薪酬，然後在次年的第一季度支付先前的應計金額。

2023年和2022年，用於投資活動的現金分別為5,238美元和12,737美元。在 2023 年，用於投資活動的現金包括d. 資本支出為6,143美元，購買了515美元的房地產科技業務投資。這被出售長期投資清算所得的1,420美元所抵消。2022年，用於投資活動的現金包括8,537美元的資本支出、3,875美元的投資購買和400美元的股票法投資。這被股票法投資的75美元分配所抵消。

我們的投資理念是在投資股票法投資和PropTech投資以及進行資本支出時，使用合理的回報預期來最大限度地提高投資回報率。

42

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目錄

2023年和2022年，用於融資活動的現金分別為6,212美元和30,003美元。2023年，用於融資活動的現金包括4,222美元的股息和普通股分配，以及預扣的股份作為支付與限制性股票歸屬相關的1,990美元的工資税負債。2022年，用於融資活動的現金包括16,250美元的股息和普通股分配、12,528美元的債務償還以及與收購1,600美元相關的收益付款。與德克薩斯州道格拉斯·埃利曼相關的375美元的非控股權益的出資部分抵消了這些金額。

從2022年3月到2023年3月，我們支付了每股0.05美元的季度現金股息。2023 年 6 月 12 日，我們宣佈董事會暫停季度現金分紅，立即生效。此外，2023年6月12日，我們的董事會還宣佈普通股的年度股息為5％，該股息已於2023年6月30日支付給截至2023年6月22日營業結束時的登記股東。作為股息政策評估的一部分，我們的董事會確定，啟動年度股票分紅和暫停季度現金分紅符合我們和股東的最大利益。這項更新的股息政策旨在加強我們的資產負債表，使我們能夠實現長期股東回報。年度股票分紅和任何季度現金分紅的金額和支付均受董事會對我們的股息政策和資本配置策略的定期評估的約束。

我們的現金和現金等價物約為119,808美元截至 2023年12月31日，除了運營中提供的現金外，此類現金還可用於為此類流動性需求以及正常業務過程中其他預期的流動性需求提供資金。 管理層目前預計，這些金額，以及預期的運營現金流和任何可用融資的收益，應足以滿足我們未來十二個月的流動性需求。我們可能會通過合併、購買資產、股票收購或其他方式收購或尋求收購其他運營業務，或者進行或尋求進行其他投資，這可能會限制我們原本可用的流動性。

資產負債表外安排

我們有各種協議，根據這些協議，我們可能有義務就某些事項向另一方提供賠償。通常，這些賠償條款包含在正常業務過程中產生的合同中，根據這些合同，我們通常同意使另一方免受因違反與出售和許可資產所有權或某些知識產權等事項相關的陳述而造成的損失。我們根據此類賠償條款支付的款項通常以另一方提出索賠為條件，該索賠將受到我們的質疑，以及特定合同中規定的爭議解決程序。此外，我們在這些安排下的義務可能會受到時間和/或金額的限制，在某些情況下，我們可能會就我們支付的某些款項向第三方追索權。由於我們義務的條件性質以及每份特定協議的獨特事實，無法預測這些賠償協議下未來可能支付的最大金額。從歷史上看，我們根據這些協議支付的款項並不多。截至2023年12月31日，我們沒有發現任何賠償協議會或合理預計會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生當前或未來的重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們有約3,045美元的未償信用證，以存款證為抵押。信用證是作為辦公空間租賃的保證金簽發的，目的是保障我們子公司在各種保險計劃下的業績，併為各種子公司借貸和資本租賃安排提供抵押品。

市場風險

我們面臨的市場風險主要來自利率的波動，並且將來可能面臨來自外幣匯率和股票價格的市場風險。我們力求通過定期的運營和融資活動以及長期投資策略將這些風險降至最低。我們的市場風險管理程序涵蓋了對市場風險敏感的金融工具的重大市場風險。

新的會計公告

請參閲註釋 1 重要會計政策摘要，請查看我們的合併財務報表，以獲取有關以下方面的更多信息 新的會計公告.

立法、監管、税收和訴訟

參見第 1 項。”商業，”第 1A 項。”風險因素，” 第 3 項。”法律訴訟” 以及我們的合併財務報表附註13，其中包含訴訟描述。

43

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

除了本10-K表年度報告中包含的歷史信息外，本報告還包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括與我們的意圖、信念或當前預期相關的信息，主要涉及但不限於經濟前景、資本支出、成本降低、現金流、經營業績、增長預期、競爭、立法和法規、訴訟和相關行業發展（包括影響我們的業務、財務狀況和經營業績的趨勢）。

我們在本報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“客觀”、“機會主義”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“前景”、“尋找” 和 “將是” 等詞語或短語以及類似的詞語或短語或其否定詞語或短語來識別本報告中前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及重要的風險和不確定性，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的預期業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•一般經濟和市場狀況及其任何變化，包括宏觀經濟狀況、利率波動、通貨膨脹、戰爭行為和恐怖主義行為或其他因素引起的變化，

•政府的規章和政策, 包括房地產市場監管或貨幣和財政政策及其對整體經濟活動的影響, 特別是抵押貸款利率,

•訴訟和監管風險，包括對NAR和MLS有關佣金結構的規則進行訴訟或監管審查的結果，

•全球、國家、區域和地方經濟和市場條件的不利變化，包括與流行病和健康危機有關的不利變化，

•我們有能力有效管理任何政府授權或鼓勵的暫停業務運營所產生的影響，

•2022年《減少通貨膨脹法》和2017年《減税和就業法》的影響，包括對我們業務市場的持續影響，

•行業競爭的影響，

•惡劣天氣事件或自然或人為災害，包括由於氣候變化或其他原因導致的此類事件的嚴重程度或頻率不斷增加，或其他可能幹擾我們業務並對房屋銷售活動產生不利影響的災難性事件，

•我們的支出水平，包括我們作為獨立上市公司的公司支出，

•分銷的免税待遇，

•我們相對缺乏上市公司的運營歷史，

•Vector Group 未能履行《過渡服務協議》或與分銷相關的其他協議規定的各自義務；以及

•本報告 “風險因素” 下描述的其他因素。

有關我們業務風險和不確定性的更多信息包括上文第1A項下討論的風險因素。”風險因素” 然後在”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析.”

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但這些預期有可能無法實現，任何偏差都是重大的。前瞻性陳述僅代表其發表之日。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

此處以 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——市場風險” 為標題的信息以引用方式納入此處。

第 8 項。財務報表和補充數據

44

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目錄

我們的合併合併財務報表及其附註以及德勤會計師事務所2024年3月8日的相關報告從本報告的F-1頁開始列出。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

公司維持披露控制和程序，旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在編制本10-K表時，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，評估了截至2023年12月31日的公司披露控制和程序設計和運作的有效性，該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則合理保證財務報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證的流程，其中包括以下政策和程序：(i) 與保存以合理的細節、準確、公平地反映公司交易和資產處置情況的記錄有關的政策和程序；(ii) 提供合理的保證，在必要時記錄交易根據公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅在公司管理層和董事的授權下進行，以及（iii）為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

管理層，包括首席執行官和首席財務官，已根據以下標準，評估了截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性 內部控制-綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。根據該評估，管理層得出結論，根據以下標準，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效 內部控制-綜合框架 (2013)由 COSO 發行。如本文發佈的報告所述，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致道格拉斯·埃利曼公司的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

我們根據中制定的標準，對截至2023年12月31日道格拉斯·埃利曼公司及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 COSO 發行。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年12月31日止年度的合併合併財務報表，並於2024年3月8日對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些評估已包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//德勤會計師事務所

佛羅裏達州邁阿密

2024 年 3 月 8 日

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目錄

項目 9B。其他信息

董事和執行官的證券交易計劃

在截至2023年12月31日的季度中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止根據S-K法規第408項的定義，旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的非規則10b5-1交易安排，旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件。但是，我們的某些高級管理人員或董事已經並且可能不時選擇預扣股票以支付預扣税款或支付期權行使價，這可能是為了滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定性辯護條件而設計的，也可能構成非規則10b5-1的交易安排。

第 9C 項。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

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目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

根據1934年《證券交易法》第14A條，我們將在本報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會最終委託聲明（“2024年委託聲明”）中以下標題下包含的信息以引用方式納入此處：“董事會提案1——董事提名和選舉”。參見第 5 項。 “註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。註冊人的執行官” 獲取有關我們執行官的信息。我們通過了一項名為《商業行為和道德準則》的政策聲明，該聲明適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。如果對《商業行為和道德準則》的某項條款進行修正或豁免，我們打算在我們的網站investors.elliman.com上發佈此類信息。

項目 11。高管薪酬

我們2024年委託書中 “高管薪酬” 和 “薪酬委員會聯鎖和內部參與” 標題下包含的信息以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

我們的2024年委託書中 “股權補償計劃信息” 和 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下包含的信息以引用方式納入此處。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

我們 2024 年委託書中 “某些關係和關聯方交易” 和 “董事會和委員會” 標題下包含的信息以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務

我們2024年委託書中 “審計和非審計費用” 和 “預批准政策和程序” 標題下包含的信息以引用方式納入此處。

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目錄

第四部分

項目 15。證物和財務報表附表

(a) (1) 2023年合併合併財務報表的指數：

我們的合併合併財務報表及其附註，以及德勤會計師事務所於2024年3月8日發佈的截至2023年12月31日的三年期相關報告，見本報告第F-1頁的開頭。

(a) (2) 財務報表附表：

附表二 — 估值和合格賬户頁面			F-36

(a) (3) 展品：

(a) 以下是作為本10-K表年度報告的一部分隨函提交的證物清單：

展品索引

展覽 沒有。						描述
* 2.1						Vector Group Ltd.與道格拉斯·埃利曼公司之間的分銷協議最初於2021年12月21日生效，並於2021年12月28日進行了修訂和重述（參照公司2021年12月28日8-K表附錄2.1納入）。
* 3.1						經修訂和重述的道格拉斯·埃利曼公司註冊證書，日期為2021年12月29日。（參照公司2021年12月29日8-K表附錄3.1納入）。
* 3.2						經修訂和重述的道格拉斯·埃利曼公司章程，日期為2022年11月30日（參照公司截至2022年12月31日的10-K表附錄3.2）。
4.1						根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述。
* 10.1						Vector Group Ltd. 與道格拉斯·埃利曼公司於2021年12月21日簽訂的《員工事務協議》（參照公司2021年12月28日8-K表附錄2.2合併）。
* 10.2						道格拉斯·埃利曼公司2021年管理激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格（參照公司2021年12月28日8-K表附錄10.1納入）。
* 10.3						Vector Group Ltd. 與道格拉斯·埃利曼公司於2021年12月21日簽訂的過渡服務協議（參照公司2021年12月28日8-K表附錄10.2合併）。
* 10.4						Vector Group Ltd. 與道格拉斯·埃利曼公司於2021年12月21日簽訂的税收不關聯協議（參照公司2021年12月28日8-K表附錄10.3合併）。
* 10.5						2021年管理激勵計劃（參照公司S-1表格註冊聲明附錄10.4納入，最初於2021年12月7日提交）。
* 10.6						2021年員工股票購買計劃（參照公司在S-1表格上的註冊聲明附錄10.5納入其中，最初於2021年12月7日提交）。
* 10.7						道格拉斯·埃利曼公司與霍華德·洛伯於2022年1月10日簽訂的僱傭協議（參照公司2022年1月10日8-K表附錄10.1納入）。
*10.8						道格拉斯·埃利曼公司與霍華德·洛伯於2022年3月18日簽訂的僱傭協議修正案（參照公司截至2021年12月31日的10-K表附錄10.8納入）。
* 10.9						道格拉斯·埃利曼公司與理查德·蘭彭之間的僱傭協議，日期為2022年1月10日。（參照公司2022年1月10日8-K表附錄10.2納入）。

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目錄

展覽 沒有。						描述
* 10.10						道格拉斯·埃利曼公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格（參照附錄10.6納入了最初於2021年12月7日提交的公司在S-1表格上的註冊聲明）。
* 10.11						道格拉斯·埃利曼公司高管薪酬回扣政策（參照公司截至2022年12月31日的10-K表附錄10.11）。
* 10.12						VT Equipment Leasing LLC和道格拉斯·埃利曼公司於2021年12月21日簽訂的非獨家飛機租賃協議（參照公司截至2022年12月31日的10-K表附錄10.12納入）。
* 10.13						VT Aviation Leasing LLC和道格拉斯·埃利曼公司於2021年12月21日簽訂的非獨家飛機租賃協議（參照公司截至2022年12月31日的10-K表附錄10.13納入）。
21.1						道格拉斯·埃利曼公司的子公司
23.1						德勤會計師事務所的同意。
31.1						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
** 32.1						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
97.1						高管薪酬回扣政策。
101						實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101						架構文檔
101						計算鏈接庫文檔
101						標籤鏈接庫文檔
101						演示文稿鏈接庫文檔
101						定義鏈接庫文檔
104						封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）。

_____________________________

* 以引用方式納入。

** 隨函提供。就1934年《證券交易法》第18條而言，這些證物不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束。此類證物不應被視為已納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件。

根據第15（b）項要求作為本報告的證物提交的每份管理合同或補償計劃或安排均列在附錄編號10.5至10.11中。

項目 16。表格 10-K 摘要。

50

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目錄

不適用。

51

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

						道格拉斯·埃利曼公司
						（註冊人）
						來自：			/s/ J. Bryant 柯克蘭三世
									J. 布萊恩特·柯克蘭三世
									高級副總裁兼首席財務官
日期：			2024年3月8日

委託書

以下簽名的道格拉斯·埃利曼公司董事和高級管理人員特此組成並任命理查德·蘭彭、J.Bryant Kirkland III和Marc N. Bell，他們每個人都有完全的權力在沒有對方的情況下采取行動，擁有完全的替代和重新替換權，事實上完全有權以我們的名義和代表我們的身份執行本10-K表年度報告及其所有修正案以及將所有證物和與之相關的其他文件一併歸檔美國證券交易委員會，特此批准並確認此類律師或其中任何一位律師或其替代人根據本協議合法做或促成的所有行為。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以2024年3月8日所示身份代表註冊人簽署了本報告。

簽名						標題
/s/ 霍華德·洛伯						董事會主席、總裁兼首席執行官 （首席執行官）
霍華德·洛伯
/s/ J. Bryant 柯克蘭三世						高級副總裁兼首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）
J. 布萊恩特·柯克蘭三世
/s/ 理查德·J·蘭彭						董事
理查德·J·蘭彭
/s/ 羅納德·克萊默						董事
羅納德·克萊默
/s/ 邁克爾·利博維茨						董事
邁克爾·S·利博維茨
/s/ Lynn Mestel						董事
林恩·梅斯特爾
/s/ 威爾遜 L. White						董事
威爾遜·L·懷特
/s/ Mark D. Zeitchick						董事
Mark D. Zeitchick

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目錄

道格拉斯·埃利曼公司

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表

項目8、15 (a) (1) 和 (2)、15 (c)

財務報表索引

和財務報表附表

註冊人及其子公司的財務報表和附表要求包含在第8、15 (a) (1) 和 (2)、15 (c) 項中列出：

			頁面
財務報表：
道格拉斯·埃利曼公司合併合併財務報表
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID No. 34)			F-2
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表			F-5
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併運營報表			F-6
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併股東權益報表			F-7
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表			F-8
合併合併財務報表附註			F-9
財務報表附表：
附表二 — 估值和合格賬户			F-36

上面未列出的財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用，或者所需信息包含在我們的合併財務報表或附註中。

F-1

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致道格拉斯·埃利曼公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了道格拉斯·埃利曼公司及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及指數第15項中列出的相關附註和財務報表附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的以及我們2024年3月8日的報告對公司對財務報告的內部控制表達了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計所產生的事項，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

租賃-請參閲財務報表附註1和5。

關鍵審計事項描述

截至2023年12月31日，該公司的經營租賃使用權資產和經營租賃負債分別為1.082億美元和1.329億美元。租賃負債在開始時按租賃期內未來租賃付款的淨現值入賬。除非出租人的隱含利率易於確定，否則所使用的貼現率通常是公司估計的增量借款利率（“IBR”）。定期計算貼現率，以估計公司在相似期限內借入所需資金以獲得具有相似證券的類似價值的資產所需要的利率。由於大多數租賃所隱含的利率不容易確定，因此該公司估算了用於計算使用權資產和租賃負債的IBR。

我們將用於計算公司使用權資產和租賃負債的IBR確定為關鍵的審計事項，因為管理層做出了重要的假設，以反映公司為在相似期限內借入獲得具有類似證券的類似價值資產所需的資金所支付的利率。IBR決定中這些重要假設的變化可能會對記錄在案的使用權資產和相關的租賃負債產生重大影響。這需要審計師在執行審計程序時作出高度的判斷，並加大工作力度，評估管理層的假設是否合理，這些假設涉及公司為在相似期限內獲得具有類似擔保的具有類似價值的資產而借入必要資金所支付的利率的估計。

審計中如何解決關鍵審計問題

F-2

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目錄

我們與用於計算公司使用權資產和租賃負債的IBR相關的審計程序包括以下內容：

— 我們測試了對使用權資產和租賃負債的控制的有效性，包括管理層對確定IBR的控制。

— 我們根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）842中的定義和指導，評估了管理層在估算IBR時使用的方法和假設， 租賃, 其他參考材料和普遍接受的程序.

— 我們使用第三方市場數據和基礎租賃條款獨立評估投入的合理性，測試了管理層在開發IBR時使用的投入，如下所示：

o 我們評估了公司信用評級的合理性。

o 我們評估了在確定IBR時採用的基準利率和利差的合理性。

o 我們評估了用於估計 IBR 的模型和數學計算的準確性。

商譽和其他無形資產——道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司報告單位——請參閲財務報表附註1和9。

關鍵審計事項描述

公司對記錄在其他無形資產中的商譽和商標無形資產的評估至少每年進行一次，方法是將每個申報單位或資產組的公允價值與其賬面價值進行比較。公司使用折扣現金流法估算了商譽的公允價值，並使用特許權使用費減免法估算了商標無形資產的公允價值。公允價值的確定要求管理層對業務和估值假設做出重要的估計和假設，包括貼現率、收入增長率、營業利潤率和特許權使用費率，以及影響住宅房地產市場行業的當前市場狀況，包括庫存水平和抵押貸款利率上升。這些假設的變化可能會對公允價值、任何減值費用金額或兩者都產生重大影響。截至2023年12月31日，記錄的商譽和商標無形資產餘額分別為3,220萬美元和6,800萬美元。這些款項全部分配給道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司申報部門（“DER”）。截至計量日，DER和商標無形資產的公允價值超過了各自的賬面價值，因此，截至2023年12月31日的年度未確認減值。

我們將管理層對DER商譽和商標無形資產的公允價值的估計確定為關鍵審計事項，因為管理層在估算相應的公允價值方面做出了重大判斷。這需要審計師在執行審計程序以評估管理層未來預計現金流的合理性和估值假設的選擇時做出高度的判斷，並加大工作力度，包括需要讓我們的公允價值專家參與進來。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與預計的未來現金流以及商標無形資產估值假設選擇相關的審計程序包括以下內容：

— 我們測試了對管理層確定商譽和商標無形資產公允價值的控制措施的有效性，包括對預計現金流和折扣率選擇、收入增長率、營業利潤率百分比和特許權使用費率假設的控制。

— 我們通過將實際業績與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層準確預測未來收入和營業利潤率百分比的能力。

— 我們通過將預測與歷史業績、與管理層的內部溝通以及某些行業和市場趨勢進行比較，評估了管理層預計的未來現金流的合理性。

— 在公允價值專家的協助下，我們評估了估值方法和假設的合理性，包括貼現率和特許權使用費率，並制定了一系列獨立估計，並將其與管理層制定的估值假設進行了比較。

— 我們測試了確定估值假設所依據的來源信息以及計算的數學準確性。

/s/ 德勤會計師事務所

F-3

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目錄

佛羅裏達州邁阿密

2024 年 3 月 8 日

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-4

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目錄

道格拉斯·埃利曼公司和子公司

合併資產負債表

			十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
			（千美元，每股金額除外）
資產：
流動資產：
現金和現金等價物			$	119,808					$	163,859
應收款			21,809						22,162
代理應收賬款，淨額			11,721						12,826
應收所得税，淨額			5,292						7,547
限制性現金和現金等價物			7,171						4,985
其他流動資產			15,474						13,680
流動資產總額			181,275						225,059
財產和設備，淨額			39,718						41,717
經營租賃使用權資產			108,172						117,773
長期投資（包括 $3,983和 $6,219按公允價值計算）			12,871						12,932
合同資產，淨額			36,040						38,913
善意			32,230						32,230
其他無形資產，淨額			72,964						73,666
遞延所得税，淨額			977						—
權益法投資			1,960						1,629
其他資產			7,212						6,483
總資產			$	493,419					$	550,402
負債和股東權益：
流動負債：
當前的經營租賃負債			$	22,235					$	22,328
應付賬款			6,136						5,456
應付佣金			24,561						22,117
應計工資和福利			12,912						18,228
合同負債			11,234						8,222
其他流動負債			20,171						13,607
流動負債總額			97,249						89,958
遞延所得税，淨額			—						14,467
非流動經營租賃負債			110,705						120,508
合同負債			51,178						54,706
其他負債			133						306
負債總額			259,265						279,945
承付款和或有開支（注13）
股東權益：
優先股，面值 $0.01每股， 10,000,000授權股份			—						—
普通股，面值 $0.01每股， 250,000,000授權股份， 87,925,412和 80,881,022已發行和流通股份			879						809
額外的實收資本			279,904						273,111
累計赤字			(47,552)						(5,000)
道格拉斯·埃利曼公司股東權益總額			233,231						268,920
非控股權益			923						1,537
股東權益總額			234,154						270,457
負債和股東權益總額			$	493,419					$	550,402

附註是合併財務報表的組成部分。

F-5

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目錄

道格拉斯·埃利曼公司和子公司

合併合併運營報表

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
			（千美元，每股金額除外）
收入：
佣金和其他經紀收入			$	906,069					$	1,099,885					$	1,292,416
物業管理			35,542						36,022						37,345
其他輔助服務			13,967						17,270						23,377
總收入			955,578						1,153,177						1,353,138
費用：
房地產經紀人佣金			706,162						836,803						985,523
銷售和營銷			83,670						85,763						77,174
運營和支持			70,605						72,946						71,641
一般和行政			125,447						131,421						92,798
科技			23,788						22,773						15,343
折舊和攤銷			8,026						8,012						8,561
重組			2,377						—						—
營業（虧損）收入			(64,497)						(4,541)						102,098
其他收入（支出）：
淨利息收入			5,813						1,779						83
權益法投資的虧損淨值			(168)						(563)						(278)
或有負債公允價值的變化			—						—						(1,647)
投資和其他收入			633						3,429						529
所得税準備金前（虧損）收入			(58,219)						104						100,785
所得税（福利）支出			(15,053)						6,503						2,133
淨（虧損）收入			(43,166)						(6,399)						98,652
歸因於非控股權益的淨虧損			614						777						186
歸屬於道格拉斯·埃利曼公司的淨（虧損）收入			$	(42,552)					$	(5,622)					$	98,838
每股基本普通股：
適用於歸屬於道格拉斯·埃利曼公司的普通股的淨（虧損）收益			$	(0.52)					$	(0.08)					$	1.21
攤薄後每股普通股：
適用於歸屬於道格拉斯·埃利曼公司的普通股的淨（虧損）收益			$	(0.52)					$	(0.08)					$	1.21

附註是合併財務報表的組成部分。

F-6

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目錄

道格拉斯·埃利曼公司和子公司

合併合併股東權益表

			普通股												額外 付費 資本						留存收益（累計赤字）												前父母的淨投資						非控股權益
			股份						金額																																	總計
			（千美元）
餘額，2021 年 1 月 1 日			—						$	—					$	—					$	—											$	163,590					$	—					$	163,590
淨收益（虧損）			—						—						—						622												98,216						(186)						98,652
來自前家長的淨轉賬			—						—						—						—												17,506						—						17,506
將淨投資轉入額外實收資本			—						—						279,312						—												(279,312)						—						—
普通股的發行			77,720,626						777						(777)						—												—						—						—
限制性股票補助			3,490,000						35						(35)						—												—						—						—
收購子公司			—						—						—						—												—						500						500
來自非控股權益的淨轉移			—						—						—						—												—						1,625						1,625
餘額，2021 年 12 月 31 日			81,210,626						812						278,500						622												—						1,939						281,873
淨虧損			—						—						—						(5,622)												—						(777)						(6,399)
普通股的分配和分紅（美元）0.20每股）			—						—						(16,250)						—												—						—						(16,250)
限制性股票補助			65,000						1						(1)						—												—						—						—
預扣股份作為與限制性股票歸屬相關的納税負債的支付			(394,604)						(4)						(1,622)						—												—						—						(1,626)
基於股票的薪酬			—						—						11,138						—												—						—						11,138
來自非控股權益的出資			—						—						—						—												—						375						375
其他			—						—						1,346						—												—						—						1,346
餘額，2022 年 12 月 31 日			80,881,022						809						273,111						(5,000)												—						1,537						270,457
淨虧損			—						—						—						(42,552)												—						(614)						(43,166)
普通股的分配和分紅（美元）0.05每股）			(372)						—						(4,222)						—												—						—						(4,222)
限制性股票補助			3,610,000						36						(36)						—												—						—						—
預扣股份作為與限制性股票歸屬相關的納税負債的支付			(785,842)						(8)						(1,982)						—												—						—						(1,990)
股票分紅的影響			4,220,604						42						(42)						—												—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						13,075						—												—						—						13,075
餘額，2023 年 12 月 31 日			87,925,412						$	879					$	279,904					$	(47,552)											$	—					$	923					$	234,154

附註是合併財務報表的組成部分。

F-7

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目錄

道格拉斯·埃利曼公司和子公司

合併現金流量表

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
			（千美元）
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入			$	(43,166)					$	(6,399)					$	98,652
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷			8,026						8,012						8,561
基於非現金股票的薪酬支出			13,075						11,138						—
出售資產的損失			37						11						186
遞延所得税			(15,444)						4,193						(73)
投資證券的淨收益			(633)						(2,839)						(265)
權益法投資的虧損淨值			168						563						278
股票法投資的分配			—						654						75
非現金租賃費用			22,369						20,621						18,667
或有負債公允價值的變化			—						—						1,647
信貸損失準備金			4,712						4,064						3,331
資產和負債的變化：
應收款			(2,173)						3,377						(11,705)
應收所得税，淨額			1,174						(7,706)						1,223
應付賬款和應計負債			9,678						(22,734)						(2,164)
經營使用權資產和經營租賃負債，淨額			(22,664)						(24,183)						(23,989)
應計工資和福利			(5,316)						(7,218)						13,408
其他			(258)						3,702						19,994
經營活動提供的（用於）淨現金			(30,415)						(14,744)						127,826
來自投資活動的現金流：
對股票法投資的投資			—						(400)						—
股票法投資的分配			—						75						88
購買債務證券			(25)						(701)						—
出售或清算長期投資的收益			1,420						—						—
購買股權證券			(300)						(2,100)						(3,975)
購買長期投資			(190)						(1,074)						(365)
收購子公司			—						—						(500)
資本支出			(6,143)						(8,537)						(4,106)
用於投資活動的淨現金			(5,238)						(12,737)						(8,858)
來自融資活動的現金流：
償還債務			—						(12,528)						(361)
前父母的捐款			—						—						33,532
預扣股份作為與限制性股票歸屬相關的工資税負債的支付			(1,990)						—						—
向前家長髮放的款項			—						—						(31,470)
普通股股息			(4,222)						(16,250)						—
來自非控股權益的出資			—						375						1,625
賺取款項			—						(1,600)						(130)
融資活動提供的（用於）淨現金			(6,212)						(30,003)						3,196
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）			(41,865)						(57,484)						122,164
現金、現金等價物和限制性現金，年初			171,382						228,866						106,702
現金、現金等價物和限制性現金，年底			$	129,517					$	171,382					$	228,866

附註是合併財務報表的組成部分。

F-8

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目錄

道格拉斯·埃利曼公司

合併合併財務報表附註

（以千美元計，每股金額除外）

1.    重要會計政策摘要

(a) 演示基礎:

道格拉斯·埃利曼公司（“道格拉斯·埃利曼” 或 “公司”）i從事房地產服務和房地產技術投資業務，正在尋求收購或投資其他房地產服務和房地產技術 （“PropTech”）公司。道格拉斯·埃利曼擁有道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司，該公司之一紐約都會區最大的住宅經紀公司。道格拉斯·埃利曼大約有 125辦公室大約 6,600紐約都會區以及佛羅裏達州、加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、科羅拉多州、新澤西州和德克薩斯州的房地產經紀人。2021 年 8 月，道格拉斯·埃利曼將其在德克薩斯州道格拉斯·埃利曼的所有權從 1% 至 50%。2021年12月30日之前，公司由矢量集團有限公司（“矢量集團”，其合併子公司統稱為 “前母公司”）全資擁有。

2021 年 12 月，矢量集團董事會批准通過向現有矢量集團股東按比例分配公司股票來分配其房地產服務和房地產技術業務的業務。2021年12月29日，矢量集團股東每持有兩股矢量集團普通股，即可獲得一股道格拉斯·埃利曼普通股（“分配”）。

這個隨附的合併財務報表包括道格拉斯·埃利曼的賬目和交易，以及道格拉斯·埃利曼直接或間接持有控股財務權益的實體。這些實體包括DER Holdings LLC和新穀風險投資有限責任公司（“新穀風險投資公司”），在2021年12月30日之前，它們是矢量集團的全資子公司。DER Holdings LLC擁有道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司和加利福尼亞公司的道格拉斯·埃利曼公司。新穀風險投資包括對創新和尖端房地產科技公司的少數股權投資。隨附的合併合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。

道格拉斯·埃利曼的合併經營業績、財務狀況和現金流可能無法代表其未來業績，也不一定反映如果道格拉斯·埃利曼在本報告所述期間作為獨立實體運營，其合併經營業績、財務狀況和現金流本應達到的水平，包括因與Vector集團分離和分配而導致的運營和資本變化。

在列報合併財務報表時，管理層做出了影響報告金額和相關披露的估計和假設。就其性質而言，估計數是基於判斷和可用信息。因此，實際結果可能不同於這些估計。

(b) 整合原則:

這個此處列報的合併合併財務報表是獨立編制的，在2021年12月30日之前，源自Vector Group的合併財務報表和會計記錄。合併後的合併財務報表包括DER Holdings LLC和新穀風險投資公司以及道格拉斯·埃利曼擁有控股財務權益的所有其他實體的資產、負債、收入、支出和現金流。所有公司間餘額和交易均已在合併合併財務報表中清除。

什麼時候在評估整合實體時，道格拉斯·埃利曼首先確定該實體是否在可變利益實體合併指南（“VIE”）的範圍內，以及它是否被視為可變利益實體合併指南（“VIE”）。如果該實體被視為VIE，道格拉斯·埃利曼將決定是否將其視為該實體的主要受益人。道格拉斯·埃利曼將其確定為主要受益人的VIE進行合併。此外，道格拉斯·埃利曼將在確定一家不被視為VIE的實體擁有控股權後進行合併。 如果道格拉斯·埃利曼確定其在VIE實體中沒有控股財務權益，則不會合並該實體。對於道格拉斯·埃利曼沒有控股權益的實體，對此類實體的投資被歸類為可供出售證券，或酌情使用權益或成本法進行核算。

(c) 前父母的淨投資:

這個前母公司在合併股東權益表中的淨投資代表了Vector集團對道格拉斯·埃利曼的歷史淨投資，該投資源於與前母公司的各種交易和分配

F-9

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目錄

道格拉斯·埃利曼公司

合併財務報表附註—（續）

父母。前母公司的到期和應付餘額以及道格拉斯·埃利曼業務的累計收益已列為前母公司淨投資的組成部分。

(d) 估計和假設:

按照以下規定編制財務報表GAAP要求管理層作出影響報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額的估計和假設。短期內可能發生重大變化的重大估計包括減值費用和無形資產估值。實際結果可能與這些估計有所不同。

(e) 現金和現金等價物:

現金包括手頭現金、銀行存款現金和貨幣市場賬户。現金等價物包括原始到期日為90天或更短的短期投資。短期投資的利息在賺取時予以確認。該公司將其現金和現金等價物存放在大型商業銀行。聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司為這些餘額提供保險，分別最高為250美元和500美元。截至2023年12月31日，公司幾乎所有的現金餘額都沒有保險。

(f) 現金、現金等價物和限制性現金的對賬:

流動資產和其他資產中包含的限制性現金金額是指必須存入托管的現金和現金等價物，以支付與辦公室租賃相關的信用證所需金額，以及銀行安排的某些存款要求。與信用證有關的限制將在相應的租賃期內繼續有效。在安排期間，與銀行安排有關的限制將繼續有效。

合併合併現金流量表中 “現金、現金等價物和限制性現金” 的組成部分如下：

			十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022						十二月三十一日 2021
現金和現金等價物			$	119,808					$	163,859					$	211,623
流動資產中包含的限制性現金和現金等價物			7,171						4,985						15,336
其他資產中包含的限制性現金和現金等價物			2,538						2,538						1,907
合併合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金			$	129,517					$	171,382					$	228,866

(g) 投資證券:

該公司將債務證券投資歸類為交易。歸類為交易的投資按公允價值入賬，公允價值的變動在淨收益中確認。收益和虧損在公司的合併經營報表中實現時予以確認。出售證券的成本是根據平均成本確定的。

(h) 信用風險高度集中:

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司將其臨時現金存入貨幣市場證券（投資等級或更高），管理層認為這些機構是信貸質量高的金融機構。

(i) 應收款:

應收賬款主要包括在公司年底之前完成但尚未收到相關佣金的銷售交易所賺取的佣金。公司主要根據具體的識別方法為無法收回的應收賬款的潛在損失提供備抵金。有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收佣金壞賬準備金。當收款的可能性微乎其微且收款工作已放棄時，將註銷無法收回的賬户。

(j) 財產和設備，淨額:

財產和設備的淨額按成本列報，並在相應資產的估計使用壽命上使用直線法進行折舊，這些資產是 3到 10傢俱和設備使用年限。

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合併財務報表附註—（續）

財產和設備的成本和相關累計折舊淨額在報廢或其他處置時從賬户中扣除，由此產生的任何損益都反映在業務中。

租賃權益改善的成本按相關租約中較低的租約或改善的估計使用壽命進行攤銷。主要增建和改善的費用記作資本，而日常維護和維修的支出則在發生時記作支出。

(k) 按權益法會計核算的投資:

在核算股票法投資時，公司確定了其對VIE的參與，VIE的定義是：(a) 如果沒有額外的次級財務支持，風險股權投資不足以為其活動提供資金；(b) 作為一個羣體，面臨風險的股票投資者缺乏 1) 指導對該實體經濟業績影響最大的法律實體活動的權力；2) 吸收該實體預期損失的義務，或 3) 獲得預期剩餘收益的權利實體；或（c）作為一個羣體，股票投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，該實體的活動涉及或代表擁有極少投票權的投資者進行。

該公司對VIE的權益主要以股權所有權的形式出現。在確定公司是否為VIE的主要受益人時，公司會審查具體標準並使用判斷力。考慮的因素包括風險和回報共享、其他合作伙伴的經驗和財務狀況、投票權、參與日常資本和運營決策、在VIE執行委員會中的代表性、不包括保護權或投票權的單方面開除權的存在以及公司與其他合作伙伴之間的經濟不成比例程度。

會計指導要求合併以公司為主要受益人的VIE。該指南要求整合企業擁有控股權益的VIE。控股性金融權益將具有以下兩個特徵：（a）指導VIE開展對VIE經濟表現影響最嚴重的活動的權力；（b）吸收VIE可能對VIE造成重大損失的義務或從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。

公司在未合併的VIE投資中的最大虧損風險僅限於其對VIE的投資、對VIE的任何無準備金的資本承諾，以及在某些情況下，與特定項目債務相關的擔保。

公司每季度評估其股票法投資，以確定是否存在減值指標。如果是，公司將進一步調查以確定是否發生了減值，以及這種減值是暫時性的，還是非暫時的。公司認為，對暫時性或非暫時性減值的評估是由事實和情況驅動的。

(l) 商譽和其他無形資產:

商譽和壽命無限期的無形資產不進行攤銷，而是從10月1日起每年進行減值測試，或者在事件或業務環境變化表明資產賬面價值可能無法收回時進行減值測試。該公司遵循ASC 350， 無形資產-商譽及其他，以及後續更新，包括亞利桑那州立大學 2011-08， 測試商譽是否存在減值還有亞利桑那州立大學 2017-14 簡化商譽減值測試。修正案允許各實體首先進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果公司得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或者選擇繞過可選的定性評估，則公司通過將申報單位的公允價值與賬面金額進行比較來評估可收回性；否則，無需進行進一步的減值測試。與道格拉斯·埃利曼商標相關的無形資產的公允價值是使用 “特許權使用費減免” 方法確定的。這種方法包括兩個步驟：（i）估算與道格拉斯·埃利曼商標相關的商標的合理特許權使用費率，（ii）將這些特許權使用費率應用於淨銷售流，並對由此產生的現金流進行折扣以確定公允價值。然後將該公允價值與商標的賬面價值進行比較。正如 Note 9 中所討論的那樣，我在截至的季度期間 2023 年 12 月 31 日，該公司利用第三方估值專家根據住宅房地產經紀行業當前的市場狀況，對與道格拉斯·埃利曼相關的商譽和商標無形資產進行了量化評估。雖然定量評估確實如此 不導致商譽或商標無形資產減值費用 2023 年 12 月 31 日，如果當前市場狀況繼續惡化，公司的商譽和其他無形資產可能會減值。然後，這種情況可能會導致減值損失。

收購產生的商譽是指收購價格超過標的收購淨有形和無形資產的公允價值的部分。有助於確認公司收購中商譽的因素包括 (i)

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合併財務報表附註—（續）

被收購公司的預期增長率和盈利能力，（ii）確保特定買家的協同效應，從而增加收入和利潤，而市場參與者無法獲得這些協同效應，（iii）顯著的成本節省機會，（iv）經驗豐富的員工，（v）公司的銷售、收入和現金流增長戰略。

壽命有限的無形資產按其各自的估計使用壽命進行攤銷。對需要攤銷的可識別無形資產進行減值評估，其過程與下述評估長期資產的過程類似。

(m) 長期資產減值:

每當事件或業務環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會審查長期資產的減值情況。公司對可收回性進行了測試，將預計的未貼現現金流與資產組的賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。如果確定存在減值，則任何相關的減值損失將根據折現現金流的資產公允價值計算。待處置資產的減值損失（如果有）以預計收到的收益減去處置成本為依據。

此外，公司對其長期投資進行減值審查，這些投資被歸類為股票證券，公允價值不易確定，不符合淨資產價值（“NAV”）的實際權宜之計。公司每季度對投資進行評估，以確定是否存在減值指標。如果是，則確定是否存在減值以及減值是暫時性還是非暫時性的。對暫時性或非暫時性損傷的評估是由事實和情況驅動的。分析中考慮的減值指標包括：（a）被投資者的收益表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化；（b）被投資方監管、經濟或技術環境的重大不利變化；（c）被投資方經營的地理區域或行業總體市場狀況的重大不利變化，以及（d）因素這引起了人們對被投資人繼續作為投資者的能力的嚴重擔憂持續經營，例如運營現金流為負、營運資金短缺或不遵守法定資本要求或債務契約。

(n) 租賃:

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。運營租賃包含在公司合併資產負債表上的經營租賃使用權（“ROU”）資產和租賃負債中。

ROU 資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利。租賃負債是指公司根據租賃協議支付租賃費用的義務。租賃負債在開始時按租賃期內未來租賃付款的淨現值入賬。除非出租人的隱含利率易於確定，否則所使用的貼現率通常是公司估計的增量借款利率。定期計算貼現率，以估計公司在相似期限內借入所需資金以獲得具有相似證券的類似價值的資產所需要的利率。ROU資產在開始時按租賃負債金額和產生的初始直接成本進行記錄和確認，並根據獲得的租賃激勵予以減少。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

公司的租賃協議包含租賃和非租賃部分；公司選擇的會計政策將所有標的資產類別的租賃和非租賃部分合並在一起。

(o) 股票獎勵:

公司通過在授予日按公允價值衡量基於股票的薪酬成本來核算員工股票薪酬計劃。公允價值在直線基礎上被確認為歸屬期內的補償支出。根據2021年管理激勵計劃（“2021年計劃”）授予的限制性股票的條款規定了限制性股票獎勵未歸屬部分的普通股股息等價物（以現金支付的利率與普通股支付的利率相同）。公司將公司合併資產負債表上這些限制性股票獎勵的股息等價權的支付視為額外實收資本（美元）的減少307和 $704分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度），作為 “普通股分配和股息” 包含在公司的合併股東權益表中。

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合併財務報表附註—（續）

(p) 所得税:

公司使用負債法核算所得税，並記錄遞延税，以反映財務報告目的確認的資產負債金額與納税目的確認的金額以及税收抵免結轉和虧損結轉額之間的暫時差異的影響。這些遞延税是通過適用與遞延項目預計何時逆轉相關的頒佈的税率來衡量的。當人們認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼會減少遞延所得税資產。記錄了當前應繳的所得税的當前税收準備金。

2021年，公司根據其活動和子公司在此期間活動的應納税所得額計算了分配後兩天的所得税準備金。T他公司的主要子公司道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司和新穀風險投資有限責任公司是有限責任公司。有限責任公司的成員按其在公司應納税所得額中所佔的比例納税。因此，在分配之前，財務報表中沒有包括聯邦所得税的準備金或負債，但加利福尼亞公司的道格拉斯·埃利曼除外，該公司作為公司納税，並有淨營業虧損結轉額，已通過估值補貼全額預留。但是，該公司須繳納紐約市非法人營業税（“UBT”），因此在其合併財務報表中記錄了UBT的準備金。

這個公司通過確認納税義務來解釋所得税的不確定性，儘管公司認為其納税申報表狀況是可以支持的，但公司認為經税務機關審查，某些狀況可能無法完全維持。税收狀況產生的收益以結算時實現的可能性大於50％的最大收益金額來衡量。如果這些事項的最終納税結果與記錄的金額不同，則此類差異會影響做出此類決定期間的所得税支出。與潛在税收評估的應計負債相關的利息和罰款（如果有）包含在所得税支出中。

(q)  突發事件:

這個公司及其子公司在確定可能出現不利結果且可以合理估計損失金額時，在其合併財務報表中記錄未決訴訟準備金。

(r)  普通股的分配和分紅:

公司將普通股的分配作為股息記錄在合併股東權益表中，以留存收益為限。任何超過留存收益的金額都將記作在可用的實收資本範圍內減去額外的實收資本，然後減去留存收益（累計赤字）。公司的股票分紅以股票拆分的形式入賬，並對所有年度的每股收益具有追溯效力。

(s)  收入確認:

佣金和其他經紀收入： 公司房地產經紀業務賺取的房地產佣金在房地產銷售完成或租賃協議執行時（即履行義務得到履行的時間點）確認為收入。預先收到的任何佣金和其他款項將推遲到履行義務的履行義務為止。相應的代理佣金支出，包括任何預付佣金或其他直接費用支付，是遞延的，與相關收入同時確認為代理佣金支出。主題606下這些佣金和其他經紀收入的核算與先前在主題605下對這些交易的核算基本一致，但開發營銷業務中的客户安排和某些商業租賃合同中存在的延期付款條款除外。

財產管理: 物業管理收入安排包括提供業務和行政服務以管理標的財產。這些服務的費用通常按月計費和收取。由於每月履行客户安排下的履約義務，因此使用產出法將物業管理服務費確認為一段時間內的收入。

輔助的服務： 公司獲得的輔助服務收入主要與產權和託管服務有關。房地產銷售完成後，即履行義務的時間點，這些服務被確認為收入。

有關其他信息，請參閲註釋 2 — 收入確認。

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合併財務報表附註—（續）

(t) 房地產經紀人佣金支出:

房地產經紀人的佣金支出包括在房地產交易完成時支付給公司代理人（獨立承包商）的佣金和支付給外部經紀公司的客户推薦費用，這些費用在房地產交易結束時確認和支付。

(u) 銷售和營銷費用:

銷售和營銷費用主要包括營銷和廣告費用、支持銷售、營銷、擴張和相關職能的員工的薪酬和其他人事相關成本、與職位相關的成本和代理收購激勵措施。廣告費用主要包括平面廣告、在線廣告和促銷品等營銷活動的成本，這些費用在發生時記作支出。薪酬和其他人事相關成本包括工資、福利、獎金和其他薪酬支出。

房地產廣告費用, 在發生時記作支出幷包含在銷售和營銷費用中, 為 $27,296, $29,937和 $26,091分別適用於截至2023年12月31日的年度、2022年和2021年12月31日的年度。

(v) 運營和支持費用:

運營和支持費用主要包括員工支持代理的薪酬和其他人事相關成本、第三方諮詢和專業服務成本（不包括一般費用和管理或技術費用）、對公司收購或有對價的公允價值調整以及其他相關費用。

(w) 一般和管理費用:

一般和管理費用主要包括執行管理層和行政僱員的薪酬、股票薪酬支出和其他人事相關費用，包括財務和會計、法律、人力資源和通信、總部和其他支持其行政職能的辦公室的佔用費用、為使用辦公空間和僱員而向其前母公司支付的過渡服務、法律和財務專業服務費、保險費用和人才招聘費用。

(x) 技術費用:

技術費用主要包括產品、工程和技術職能部門員工的薪酬和其他人事相關成本、網站託管費用、軟件許可證和設備、第三方諮詢費用、PropTech的數據許可以及與實施我們的技術計劃相關的其他相關費用。

(y) 重組:

截至年度的員工遣散費和福利支出 2023 年 12 月 31 日 完全與裁員有關，屬於現金支出。截至年度的所有支出金額 2023 年 12 月 31 日包含在公司合併運營報表中的重組費用中。 下表顯示了截至年度的房地產經紀板塊重組計劃下的員工遣散費和福利負債的變化 2023 年 12 月 31 日.

									員工遣散費和福利
2023 年 1 月 1 日的遣散費餘額									$	—
遣散費									2,377
遣散費									(1,610)
2023 年 12 月 31 日的遣散費									$	767

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(z)  投資和其他收入：

投資和其他收入包括以下內容：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
PropTech可轉換交易債務證券確認的淨收益。			$	28					$	2,184					$	60
按公允價值確認的長期投資未實現（虧損）淨收益			(110)						655						205
長期投資證券的淨收益在沒有易於確定的公允價值的情況下確認，不符合資產淨值實際權宜之計			715						—						—
其他收入			—						1						264
與税收失調補償相關的收入			—						589						—
投資和其他收入			$	633					$	3,429					$	529

(aa) 其他綜合收入:

公司沒有任何產生其他綜合收益的活動；因此，合併合併財務報表中不包含綜合收益表。

(ab) 收購:

2021 年 8 月 6 日，公司又收購了一臺 49德克薩斯州休斯敦的持牌房地產服務提供商德克薩斯州道格拉斯·埃利曼的所有權百分比，收購價為美元500。本次收購的收購價格分配導致確認了美元6,527與競業禁止協議相關的無形資產，美元5,047資產，美元11,389負債和美元815善意。出於所得税的目的，預計商譽不可扣除。競業禁止協議預計將攤銷 十年。該公司控制着德克薩斯州道格拉斯·埃利曼的董事會，並根據ASC 810在有表決權益模式下合併其所有權權益，從而使其餘部分擁有非控股權益 50德克薩斯州道格拉斯·埃利曼的合併財務報表中公司不擁有的百分比。

德克薩斯州道格拉斯·埃利曼的資產、負債和經營業績對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流並不重要，因此沒有提供收購的預計財務信息。

（交流電） 後續事件:

該公司對截至2024年3月8日（財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估。

（廣告） 新的會計公告:

會計準則更新（“華碩”）2023 年通過：

2021 年 10 月，FASB 發佈了 亞利桑那州立大學2021-08，業務合併（主題805），合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計處理。 亞利桑那州立大學要求收購方根據主題606確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債。亞利桑那州立大學對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。本次更新的採用並未對公司的合併合併財務報表產生重大影響。

2022年6月，財務會計準則委員會發布了 華碩2022-03,公允價值計量（主題820），受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。 亞利桑那州立大學在衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時，闡明瞭主題820（公允價值計量）中的指導方針。該標準還要求對受合同限制的股權證券進行某些披露。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。本次更新的採用並未對公司的合併合併財務報表產生重大影響。

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合併財務報表附註—（續）

華碩將在未來時期通過:

2023 年 12 月，FASB 發佈了 亞利桑那州立大學 2023-09，所得税（主題 740），所得税披露的改進。 亞利桑那州立大學要求所有公共實體每年（1）在費率對賬中披露特定類別，（2）為符合量化閾值的對賬項目提供額外信息。亞利桑那州立大學自2024年12月15日之後的年度有效期內。該公司目前正在評估新指導方針對其合併財務報表的影響，並預計在截至2025年12月31日的年度中採用該準則。

2023 年 11 月，FASB 發佈了 亞利桑那州立大學 2023-07，分部報告（主題 280），對可報告的細分市場披露的改進。 亞利桑那州立大學要求所有公共實體主要通過加強對重大分部支出的披露來改善可報告的細分市場披露。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效。該公司目前正在評估新指導方針對其合併財務報表的影響，並預計在截至2025年12月31日的年度中採用該準則。

美國證券交易委員會規則變更：

2024年3月6日，美國證券交易委員會通過了規則變更，要求註冊人在註冊聲明和年度報告中提供某些與氣候相關的信息。這些規則要求提供有關注冊人的氣候相關風險的信息，這些風險很可能對其業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。有關氣候相關風險的必要信息還將包括披露註冊人的温室氣體排放。此外，該規則將要求註冊人在經審計的財務報表中提供某些與氣候相關的財務指標。該公司目前正在評估規則變更的影響。

2.    收入確認

收入確認政策

收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價減去任何銷售激勵措施來衡量的。收入在以下情況下得到確認：(a) 與客户簽訂了具有商業實質內容的可強制執行合同，並且有可能收取幾乎所有的服務對價；(b) 對客户的履約義務在一段時間內或在某個時間點得到履行。

房地產銷售： 公司房地產經紀業務賺取的房地產佣金在房地產銷售完成或租賃協議執行時（即履行義務得到履行的時間點）確認為收入。預先收到的任何佣金和其他款項將推遲到履行義務的履行義務為止。相應的代理佣金支出，包括任何預付佣金或其他直接費用支付，是遞延的，並與相關收入同時確認為銷售成本。

根據主題606，公司與客户簽訂的收入合同對客户沒有多項重大履約義務，公司開發營銷業務的合同除外。開發營銷業務中的合同為公司提供了出售標的物業單元的獨家權利，每售單位收取佣金，按每個單位銷售價格的百分比計算。因此，根據合同，開發營銷物業中的每個單位都有履約義務，合同交易總價的一部分在出售每個單位時分配和確認。公司適用主題606第606-10-50-14A段中的可選豁免，沒有披露分配給房地產開發營銷業務剩餘履約義務的交易價格金額，因為這些合同中的交易價格完全由基於標的物業中每個單元的最終銷售價格的可變對價組成。合同總交易價格分配給標的財產中的每個單位，並在履行義務（即每個單位的出售）得到履行時予以確認。因此，分配給開發營銷業務剩餘績效義務的交易價格是完全分配給完全未履行的績效義務的可變對價。

根據開發營銷服務安排，標的物業需要專職人員，這些費用通常通過預付款從客户那裏報銷，預付款可以從未來的佣金收入中扣除。收到的預付款和支付的相關直接費用將延期，分配給標的財產中的每個單元，並在每個單位完成出售時予以確認。

開發營銷服務安排還包括在履行義務之前產生的直接履行費用。如果履行成本 1) 與現有合同或預期合同直接相關，2) 產生或增加用於未來履行義務的資源，以及 3) 預計可以收回，則公司將履行與客户的合同所產生的成本資本化。這些成本在估計值的基礎上攤銷

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合併財務報表附註—（續）

客户關係期限，即合同條款。公司使用與向客户轉讓商品或服務的模式相一致的攤銷方法，將這些成本分配給標的財產中的每個單位，並在出售的每套單位在合同期滿時將這些成本記作支出。

佣金收入在履行商業租賃合同的履行義務時確認，也就是租賃協議簽訂時，因為沒有進一步的履約義務，包括延期付款條件下的任何金額的未來付款。

物業管理收入安排包括提供業務和行政服務以管理標的財產。這些服務的費用通常按月計費和收取。由於每月履行客户安排下的履約義務，因此使用產出法將物業管理服務費確認為一段時間內的收入。公司適用主題606第606-10-50-14段中的可選豁免，沒有披露分配給房地產管理業務剩餘履約義務的交易價格金額，因為提供物業管理服務的合同通常是年度合同，向客户提供取消權。

產權保險佣金收入是在產權保險單的銷售完成時獲得的，該時間點對應於標的房地產銷售完成的時間點，也就是履行義務的時候。託管佣金收入記錄在房屋銷售交易或再融資完成時發生的時間點。

收入分解

在下表中，收入按主要服務項目和主要地域市場分列：

			截至2023年12月31日的年度
			總計						紐約市						東北						東南						西方
收入:
佣金和其他經紀收入——現有房屋銷售			$	849,874					$	271,586					$	177,222					$	226,231					$	174,835
佣金和其他經紀收入——開發營銷			56,195						27,376						938						24,507						3,374
物業管理收入			35,542						34,798						744						—						—
託管費和所有權費			13,967						1,860						745						—						11,362
總收入			$	955,578					$	335,620					$	179,649					$	250,738					$	189,571

			截至2022年12月31日的年度
			總計						紐約市						東北						東南						西方
收入:
佣金和其他經紀收入——現有房屋銷售			$	1,028,480					$	359,417					$	207,932					$	263,468					$	197,663
佣金和其他經紀收入——開發營銷			71,405						53,773						654						13,867						3,111
物業管理收入			36,022						35,421						601						—						—
託管費和所有權費			17,270						3,186						1,235						—						12,849
總收入			$	1,153,177					$	451,797					$	210,422					$	277,335					$	213,623

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合併財務報表附註—（續）

			截至2021年12月31日的年度
			總計						紐約市						東北						東南						西方
收入:
佣金和其他經紀收入——現有房屋銷售			$	1,210,469					$	392,011					$	249,195					$	355,206					$	214,057
佣金和其他經紀收入——開發營銷			81,947						48,167						—						32,292						1,488
物業管理收入			37,345						36,756						589						—						—
託管費和所有權費			23,377						5,200						1,755						—						16,422
總收入			$	1,353,138					$	482,134					$	251,539					$	387,498					$	231,967

合約餘額

下表提供了有關開發營銷和與客户簽訂的商業租賃合同中的合同資產和合同負債的信息：

			2023年12月31日						2022年12月31日
應收款，包括在應收款中			$	1,846					$	3,063
合約資產，淨額，包含在其他流動資產中			6,030						4,453
合約資產，淨額，屬於其他資產			36,040						38,913
應付賬款，包含在其他流動負債中			1,357						2,291
合同負債，屬於流動負債			11,234						8,222
合同負債，屬於其他負債			51,178						54,706

應收賬款和應付賬款涉及房地產商業租賃合同中應付的應收佣金和佣金，這些合同的履約義務已經得到履行，已經延長了付款期限，預計將在下次收到和支付 十二個月。應收賬款減少了美元1,217截至2023年12月31日的年度，主要是由於現金收集2,728由履行義務時應計的收入所抵消。相應地，應付賬款減少了美元934主要是由於現金支付 $2,016由履行義務後的額外應計支出抵消。

合同資產。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄的額外合同資產為美元26,825用於支付在履行房地產開發營銷合同履行義務之前產生的直接履行費用。在截至2023年12月31日的年度中，公司還將合同資產（和確認的房地產經紀人佣金支出）減少了美元28,121用於先前關閉單位的遞延成本。

合同負債。合同負債與在履行房地產開發營銷合同下的履約義務之前收到的款項有關，在公司履行合同時被確認為收入。當每個單位關閉時，與房地產開發營銷合同相關的履約義務被視為已履行。開發營銷項目往往跨度很長 四到 六年從公司與開發商簽訂合同到標的物業單元的所有銷售結束。銷售結束的時間取決於公司無法控制的幾個外部因素，包括但不限於經濟因素、賣方和買方行為、施工時間和其他房地產市場因素。因此，在單位銷售的截止日期確定之前，與開發營銷相關的所有合同負債和合同成本都被視為長期的。截至2023年12月31日，該公司估計為美元11,234的合同負債將在下次年內被確認為收入 十二個月.

在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄的額外合同負債為美元33,996用於在履行房地產開發營銷合同的履行義務之前從客户那裏收到的款項。在截至2023年12月31日的年度中，公司還將合同負債（以及確認的佣金和其他經紀收入）減少了美元34,512用於該年度關閉單位的先前遞延收入。

公司確認與諮詢、管理和淨佣金相關的收入為美元16,080, $6,776，以及 $9,988在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 2022年，以及 2021，分別地，分別包含在2022年12月31日和2021年12月31日以及2021年1月1日的合同負債餘額中。

主題606要求實體披露報告期內從前一時期（例如，由於交易價格的變動）履約義務中確認的收入。曾經有 不收入

F-18

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合併財務報表附註—（續）

與截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的前期履行或部分履行的履約義務相關的認可。

3.    當前預期的信用損失

房地產經紀代理應收賬款：Douglas Elliman Realty面臨房地產經紀人應付的各種金額的信貸損失，這些金額包含在代理應收賬款中，在合併資產負債表中扣除信貸損失備抵後的淨額。該公司根據對賬齡、代理商銷售額、任何證券、特定風險敞口、個別代理商收款的歷史經驗以及當前和預期的未來市場趨勢的評估，估算了代理商應收賬款的信用損失備抵額。該公司估計，這些應收賬款的信貸損失為美元5,575和 $10,916分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

下表彙總了截至2023年12月31日止年度信貸損失備抵額的變化：

			1月1日 2023						本期撥款						註銷						回收率						十二月三十一日 2023
信用損失備抵金：
房地產經紀代理應收賬款			$	10,916					$	4,712		(1)			$	10,053					$	—					$	5,575

_____________________________

(1)房地產經紀代理應收賬款的本期準備金包含在公司合併運營報表的 “一般和管理費用” 中。

下表彙總了截至2022年12月31日止年度信貸損失備抵額的變化：

			1月1日 2022						本期撥款						註銷						回收率						十二月三十一日 2022
信用損失備抵金：
房地產經紀代理應收賬款			$	8,607					$	4,064		(1)			$	1,755					$	—					$	10,916

_____________________________

(1)房地產經紀代理應收賬款的本期準備金包含在公司合併運營報表的 “一般和管理費用” 中。

F-19

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合併財務報表附註—（續）

4.    每股收益（虧損）

2021 年 12 月 29 日，即分發之日， 81,606,657普通股的股份（調整了下述股票分紅後），面值美元0.01每股已分配給截至2021年12月20日的矢量集團登記股東。該股份金額用於計算分派前所有期限的基本和攤薄後每股收益（“EPS”），因為在分配之前，所有股份均歸Vector集團所有。

該公司有限制性股票獎勵，該獎勵將以與限制性股票獎勵所依據的普通股相同的利率提供股息。這些未償還的限制性股票獎勵代表權威指導下的參與證券。公司將把這些獎勵的現金分紅的支付視為公司合併資產負債表上額外實收資本的減少。歸屬於分紅證券的收益是指使用公認會計原則允許的兩類方法分配給參與證券的未分配收益，用於計算攤薄後每股收益。參與的證券持有人不參與公司的淨虧損。

2023年6月12日，公司宣佈其董事會暫停季度現金分紅，立即生效。公司從截至2022年3月31日的季度開始至2023年3月31日的每個季度都支付了現金分紅。在截至2021年12月31日的年度中，公司沒有支付任何股息。

此外，2023年6月12日，董事會還宣佈對公司普通股進行年度股票分紅 5％，已於2023年6月30日支付給截至2023年6月22日營業結束時的登記股東。有關公司普通股的信息已進行了調整，以使其具有追溯效力 52023年6月30日向公司股東分配的股票股息百分比。所有每股金額和股份金額參考均已更新，以反映股票分紅的追溯效應。

因此，在分別計算截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的基本每股收益和攤薄每股收益時，公司沒有根據這些參與證券的影響調整其淨（虧損）收益，因為調整幅度可以忽略不計。

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022						2021
歸屬於道格拉斯·埃利曼公司的淨（虧損）收入			$	(42,552)					$	(5,622)					$	98,838
分紅證券應佔收益			(307)						(704)						(12)
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入歸因於道格拉斯·埃利曼公司			$	(42,859)					$	(6,326)					$	98,826

基本每股收益的計算方法是將歸屬於道格拉斯·埃利曼公司的普通股股東的淨（虧損）收入除以已發行股票的加權平均數，其中包括既得限制性股票。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的基本每股收益和攤薄後每股收益是使用以下普通股計算的：

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022						2021
基本每股收益和攤薄後每股收益的加權平均股數			82,247,015						81,614,485						81,606,657

有 28,333在截至2022年12月31日的年度中流通的非歸屬限制性股票，但由於股票對每股收益具有反稀釋性的影響，因此未包含在攤薄後每股收益的計算中。

F-20

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5.    租賃

該公司擁有公司和銷售辦公室及設備的運營租約。租約的剩餘租賃條款少於 一年到 十年，其中一些包括最多可擴展到的選項 五年, 其中一些包括在規定期限內終止租約的選項 一年。但是，總體而言，公司無法合理確定是否會行使續訂或終止期權，因此，在租賃期限或投資回報率資產和租賃負債餘額中不考慮續訂和終止期權。公司的租賃總額包括設備租賃的購買期權，在合理確定可以行使的情況下，這些期權將包含在租賃付款中。公司的租賃人口不包括任何剩餘價值擔保。該公司的租賃人口不包含任何實質性限制性條款。

該公司的租約採用可變付款方式，最常見的是公共區域維護（“CAM”）和基於實際成本的税收費用。這些可變付款不包括在ROU資產和租賃負債餘額中，因為它們不是固定或實質上的固定付款。可變付款在發生時記作支出。

租賃費用的組成部分如下：

									截至12月31日的財年
									2023						2022						2021
運營租賃成本									$	33,721					$	33,248					$	32,694
短期租賃成本									1,188						1,064						794
可變租賃成本									4,234						4,144						3,623
減去：轉租收入									(688)						(579)						(458)
總租賃成本									$	38,455					$	37,877					$	36,653

與租賃有關的補充現金流信息如下：

			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
為計量租賃負債的金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流			$	34,106					$	36,956					$	38,416
為換取租賃義務而獲得的ROU資產：
經營租賃			12,768						14,856						9,102

與租賃相關的補充合併資產負債表信息如下：

						十二月三十一日						十二月三十一日
						2023						2022
以年為單位的加權平均剩餘租期：
經營租賃						6.38						7.03
加權平均折扣率：
經營租賃						8.63		%				8.73		%

F-21

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合併財務報表附註—（續）

截至2023年12月31日，租賃負債的到期日如下：

			經營租賃
截至12月31日的年度：
2024			$	32,938
2025			28,559
2026			26,100
2027			23,052
2028			19,985
此後			46,587
租賃付款總額			177,221
減少估算利息			(44,281)
總計			$	132,940

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $1,898與尚未開始的房地產租賃有關的未貼現租賃付款。運營租賃將於2024年上半年開始，租賃條款介於大約之間 5和 7年份。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的公司租金支出為美元33,721, $33,248和 $32,692，分別地。截至2023年12月31日的年度的租金支出包括美元22,369攤銷額和美元11,352用於增加經營租賃負債利息的租賃費用。截至2022年12月31日的年度的租金支出包括美元20,621攤銷額和美元12,627用於增加經營租賃負債利息的租賃費用。截至2021年12月31日的年度的租金支出包括美元18,667ROU 資產的攤銷和減值以及 $14,025用於增加經營租賃負債利息的租賃費用。

F-22

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6.    長期投資

長期投資包括以下內容：

			2023年12月31日						2022年12月31日
PropTech 可轉換交易債務證券			$	1,162					$	2,957
按公允價值計算的長期投資證券 (1)			2,821						3,262
按成本計算的PropTech投資			8,888						8,588
股權法下的房地產科技投資			570						—
投資總額			13,441						14,807
減去PropTech當前的可轉換交易債務證券 (2)			—						1,875
按權益法計算的房地產科技投資減少了 (3)			570						—
長期投資總額			$	12,871					$	12,932

_____________________________

(1)根據ASC 820，這些資產以淨資產價值（“NAV”）計量，這是一種實際的權宜之計。

(2)這些金額包含在合併資產負債表的 “其他流動資產” 中。

(3)這些金額包含在合併資產負債表上的 “股票法投資” 中。

長期投資證券確認的淨收益如下：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
PropTech可轉換交易債務證券確認的淨已實現收益			$	28					$	2,184					$	60
按公允價值確認的長期投資證券未實現（虧損）淨收益			(110)						655						205
長期投資證券的淨收益在沒有易於確定的公允價值的情況下確認，不符合資產淨值實際權宜之計			715						—						—
長期投資證券確認的已實現和未實現淨收益			$	633					$	2,839					$	265

(a) PropTech可轉換交易債務證券：

這些證券被歸類為交易債務證券，按公允價值記賬。剩餘可轉換票據的到期日為2025年2月。

(b) 按公允價值計算的長期投資證券：

以下是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度中按公允價值計算的長期投資證券淨收益中分別確認的未實現（虧損）收益摘要：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
長期投資證券確認的未實現（虧損）淨收益			$	(110)					$	655					$	205

該公司的未到位承諾金額為 $895與截至2023年12月31日按公允價值計算的長期投資證券有關。

F-23

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(c) 沒有易於確定的公允價值且不符合資產淨值實際權宜措施的股票證券

截至2023年12月31日，沒有公允價值且不符合資產淨值實際權宜之計的股票證券包括對各種有限責任公司的投資。在截至2023年12月31日的年度中，新穀風險投資了美元250進入 一新的PropTech合資企業和美元50轉入現有的 Prop Tech 合資企業。此外，在截至2023年12月31日的年度中， 一的可轉換交易債務證券轉換為股權，被歸類為股票證券，公允價值不易確定，不符合資產淨值實際權宜之計。沒有易於確定的公允價值且不符合資產淨值實際權宜之計的股票證券的總賬面價值為美元8,888和 $8,588分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的十二個月中，未發現與相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動相關的減值或其他調整。

7.    財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

			2023年12月31日						2022年12月31日
租賃權改進			$	55,549					$	52,986
傢俱和設備			41,088						40,531
			96,637						93,517
減去累計折舊和攤銷			(56,919)						(51,800)
			$	39,718					$	41,717

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的與財產和設備相關的折舊和攤銷費用淨額為美元7,324, $7,257和 $8,144，分別地。

8.    權益法投資

權益法投資包括以下內容：

			2023年12月31日						2022年12月31日
輔助服務企業			$	1,960					$	1,629

截至2023年12月31日，公司在這些投資中的所有權百分比從 10.9% 至 50.0%；因此，公司使用權益會計法對這些投資進行核算。

VIE 注意事項：

公司已確定公司不是其任何權益法投資的主要受益者，因為它無法控制對每項投資的經濟表現影響最大的活動。公司確定這些實體是VIE，但公司不是主要受益人。因此，公司的權益法投資是按照權益法會計核算的。

2023 年 7 月，道格拉斯·埃利曼房地產公司簽訂了收購協議 50ClearPoint抵押貸款有限責任公司的利息百分比。該合資企業計劃在佛羅裏達州經營抵押貸款經紀業務。該合資企業是VIE；但是，道格拉斯·埃利曼房地產公司並不是主要受益者。道格拉斯·埃利曼房地產公司根據權益會計法對這項投資進行核算。截至2023年12月31日，道格拉斯·埃利曼房地產公司沒有因投資ClearPoint Mortgage, LLC而蒙受損失的風險。

最大損失風險：

公司權益法投資的最大虧損敞口包括根據任何未來資本承諾和/或擔保安排調整後的投資淨賬面價值，為美元1,960截至 2023 年 12 月 31 日。

F-24

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9.    商譽和其他無形資產

商譽和其他無形資產的組成部分如下：

						十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
善意						$	32,230					$	32,230
無限期無形資產：
商標-道格拉斯·埃利曼						$	68,000					$	68,000
壽命有限的無形資產，淨值						4,964						5,666
其他無形資產總額，淨額						$	72,964					$	73,666

與2023年收購相關的商譽和壽命有限的無形資產的賬面金額如下：

						善意						壽命有限的無形資產，淨值
截至2023年1月1日的餘額						$	32,230					$	5,666
攤銷						—						(702)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額						$	32,230					$	4,964

與2022年收購相關的商譽和壽命有限的無形資產的賬面金額如下：

						善意						壽命有限的無形資產，淨值
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額						$	32,571					$	6,421
購買價格調整 (1)						(341)						—
攤銷						—						(755)
截至2022年12月31日的餘額						$	32,230					$	5,666

_____________________________

(1)     與收購德克薩斯州道格拉斯·埃利曼相關的收購價格調整。請參閲註釋 1, 重要會計政策摘要，以獲取更多信息。

每當公司發現某些觸發事件或情況很可能會使公司的公允價值降至賬面金額以下時，都會對商譽進行減值評估。可能表明需要進行臨時評估的事件或情況包括意想不到的不利商業狀況、宏觀和報告單位特定的經濟因素（例如利率波動和關鍵人員流失）、供應成本、意想不到的競爭活動以及政府和法院的行為。

在截至2023年12月31日的季度期間，公司聘請了第三方估值專家，根據住宅房地產經紀行業當前的市場狀況，對與道格拉斯·埃利曼相關的商譽和商標無形資產進行了量化評估。儘管截至2023年12月31日，量化評估並未產生商譽或商標無形資產的減值費用，但如果當前市場狀況繼續惡化，公司可能會出現商譽和其他無形資產減值。然後，這種情況可能會導致減值損失。

在商譽測試中，公司使用收益法（折扣現金流法）來估算道格拉斯·埃利曼業務的公允價值。與道格拉斯·埃利曼品牌名稱相關的商標無限期無形資產的估計公允價值是使用一種方法確定的，該方法將公司通過免版税許可節省的現金與使用該商品名稱所支付的市場費率進行比較。

第三方對商譽和商標無形資產的量化評估反映了管理層對收入增長率、經濟和市場趨勢的假設，包括當前的市場預期、成本結構的變化以及對公司預期短期和長期經營業績的其他預期。

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道格拉斯·埃利曼公司

合併財務報表附註—（續）

如果公司未能實現公允價值量化評估中使用的財務預測，則未來時期可能會產生減值費用，而此類減值費用可能是重大的。

承擔的其他無形資產和合同負債如下：

			多年的使用壽命						十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
商標-道格拉斯·埃利曼			無限期						$	68,000					$	68,000
其他無形資產			1 - 10						11,216						11,216
									11,216						11,216
減去：可攤銷無形資產的累計攤銷額									(6,252)						(5,550)
其他無形資產，淨額									$	4,964					$	5,666

該商標無形歸因於對道格拉斯·埃利曼品牌名稱的收購，該公司計劃繼續使用該品牌。與道格拉斯·埃利曼商標相關的無形資產的公允價值是使用 “特許權使用費減免” 方法確定的。這種方法包括兩個步驟：（i）估算其道格拉斯·埃利曼商標的合理特許權使用費率，（ii）將這些特許權使用費率應用於淨銷售流，並對由此產生的現金流進行折扣以確定公允價值。然後將該公允價值與商標的賬面價值進行比較。公司對截至2023年12月31日的年度進行了減值測試，但未產生與公司商標相關的額外減值費用。如果公司未能實現公允價值量化評估中使用的財務預測，則未來時期可能會產生減值費用，而此類減值費用可能是重大的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他壽命有限的無形資產包括非競爭協議和與企業合併相關的優惠租賃資產。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，其他無形資產的攤銷額分別為美元702, $755和 $416.

10.    員工福利計劃

利潤分享和 401 (k) 計劃：

該公司堅持 二401（k）計劃適用於幾乎所有美國員工，允許符合條件的員工投資一定比例的税前薪酬。公司為401（k）計劃捐款並支出了美元697, $689和 $598分別適用於截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

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道格拉斯·埃利曼公司

合併財務報表附註—（續）

11.    所得税

道格拉斯·埃利曼公司的財務報表包括以下實體的納税賬户：（i）道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司的母公司DER Holdings LLC是一家單一成員有限責任公司，是出於美國所得税目的的免責實體；（ii）道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司是一家出於美國所得税目的以合夥企業形式申報的有限責任公司；（iii）加利福尼亞州的道格拉斯·埃利曼公司是一家報告的公司獨立的公司基礎直到2019年2月28日，然後選擇成為合併子公司在分配之前，Vector Group的合併美國所得税申報表中包括道格拉斯·埃利曼公司的合併子公司、（iv）DER Holdings II LLC的子公司DER Holdings II LLC，該公司出於美國所得税目的選擇作為公司徵税，以及（v）某些因美國所得税目的被視為無視實體的單一成員有限責任公司。分配完成後，道格拉斯·埃利曼公司及其上文詳述的子公司成為用於聯邦和州所得税目的的單獨應納税實體。

分配後，公司根據歸因於其活動和子公司活動的應納税所得額計算所得税準備金。歸因於的遞延所得税負債淨額 公司其子公司因免税分銷從Vector集團轉移到該公司。

在分配之前的期限內，公司使用單獨申報法計算所得税準備金，並選擇不將税收支出分配給因不承擔所有者税收義務而未承擔所得税義務的單一成員有限責任公司或合夥企業。在分銷之前，加利福尼亞州的道格拉斯·埃利曼公司和DER Holdings II LLC是僅有的兩個以美國所得税為目的作為公司徵税的實體，而其餘的實體則通過實體進行聯邦所得税。因此，除了DER Holdings LLC、加州道格拉斯·埃利曼公司以及僅限於紐約市UBT的道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司外，沒有向其他實體分配所得税支出。

這個為所得税提供的金額如下:

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
當前：
美國聯邦			$	—					$	1,039					$	(64)
州和地方			391						1,271						2,270
			391						2,310						2,206
已推遲：
美國聯邦			(10,009)						1,421						(48)
州和地方			(5,435)						2,772						(25)
			(15,444)						4,193						(73)
總計			$	(15,053)					$	6,503					$	2,133

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道格拉斯·埃利曼公司

合併財務報表附註—（續）

公司的合併資產負債表包括遞延所得税資產和負債，它們代表了適用GAAP和所得税法制定的會計規則方面的暫時差異。 這個產生很大一部分遞延所得税資產和負債的臨時差異的税收影響如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
遞延所得税資產：
可疑賬款備抵金			$	—					$	212
固定資產和無形資產的基礎差異			471						391
各種美國聯邦和州税收損失結轉			18,420						6,417
經營租賃負債			5,141						5,901
			24,032						12,921
減去：估值補貼			(7,026)						(6,417)
遞延所得税淨資產			$	17,006					$	6,504
遞延所得税負債：
預付資產的基礎差異			$	(251)					$	(204)
收入確認			(478)						(40)
可疑賬款備抵金			(68)						—
長期投資的基礎差異			(46)						(954)
收購時的基礎差異			(9,618)						(14,340)
經營租賃使用權資產			(4,490)						(5,320)
其他			(1,078)						(113)
			$	(16,029)					$	(20,971)
遞延所得税淨資產（負債）			$	977					$	(14,467)

ASC 740（所得税）要求公司設定估值補貼，以減少報告的遞延所得税資產，前提是根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。如果做出這樣的決定，並且在遞延所得税淨資產可扣除的時期內出現未來損失，則公司認為，這些可扣除額差額的好處很可能無法實現，因此將被要求維持遞延所得税資產的全部估值補貼。

該公司的合併税率受聯邦淨利潤率為 $7,850截至2023年12月31日，其受合併税影響的州淨資產為美元3,5442023 年 12 月 31 日。聯邦合併後的NOL可以無限期結轉，州NOL的到期時間從20年到無限期不等。該公司的子公司加利福尼亞州的道格拉斯·埃利曼公司提交了合併的美國所得税申報表，其中包括其在美國的全資子公司。獨立子公司NOL為$7,026和 $6,417分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，價格為 $4,997將持續到2040納税年度，其餘部分將無限期結轉。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則公司會記錄遞延所得税資產的估值補貼。該公司的估值補貼為 $7,026和 $6,417分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。2023年12月31日和2022年12月31日的估值補貼與加州道格拉斯·埃利曼公司2019年3月1日之前的聯邦和州淨營業虧損結轉以及遞延所得税資產有關，根據《美國國税法》第381條的 “單獨回報限制年度” 規則，這些資產將來僅限於加利福尼亞道格拉斯·埃利曼公司的應納税所得額。

F-28

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道格拉斯·埃利曼公司

合併財務報表附註—（續）

差異所得税規定的金額和按聯邦法定税率計算的金額彙總如下：

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
所得税準備金前（虧損）收入			$	(58,219)					$	104					$	100,785
按法定税率計算的聯邦所得税（福利）支出			(12,226)						22						21,165
減去歸因於直通實體的聯邦所得税支出			—						—						(20,278)
州和地方所得税，扣除聯邦所得税優惠			(3,811)						2,213						1,769
非控股權益的影響			129						163						—
不可扣除的費用			2,333						1,715						361
股票薪酬的超額税收優惠			(857)						812						—
子公司税收合併產生的虧損結轉			(609)						(331)						1,145
扣除權益和税務審計調整後的估值補貼變動			609						1,221						(2,035)
其他			(621)						688						6
所得税（福利）支出			$	(15,053)					$	6,503					$	2,133

公司的所得税支出主要歸因於公司根據公司收益繳納的聯邦、州和地方所得税。

公司在時效法規不同的司法管轄區提交美國、州和地方所得税申報表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，因不確定税收狀況而產生的負債並不大，預計在未來12個月內不會發生實質性變化。道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司的2018年納税申報表正在接受美國國税局的審計。儘管税務審計的結果總是不確定的，但道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司認為，在審計下，其税收狀況總體上將保持不變。

12.    股票補償

2021年12月31日，公司根據其2021年計劃發放了股權補償。2021年計劃於2021年12月22日通過，並於2021年12月24日獲得公司股東的批准。2021年計劃規定公司授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。根據2021年計劃可供發行的股票是 7,577,876截至 2023 年 12 月 31 日的股票。公司可以通過發行新股來履行根據2021年計劃授予的任何獎勵所承擔的義務。

限制性股票獎勵。 公司使用公允價值法確認薪酬支出。所有獎項均為基於時間的獎勵，獎勵期限介於 二並大約 五年。公司在預期歸屬期內使用直線歸因法按比例確認扣除估計沒收率後的薪酬成本。

F-29

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道格拉斯·埃利曼公司

合併財務報表附註—（續）

員工限制性股票獎勵交易摘要如下：

			股份						加權平均撥款日期公允價值
截至 2021 年 1 月 1 日為非既得			—						$	—
已授予			3,664,500						$	10.95
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得			3,664,500						$	10.95
已授予			94,500						$	7.85
既得 (1)			(1,001,438)						$	10.94
被沒收			(26,250)						$	9.72
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得			2,731,312						$	10.86
已授予			3,786,750						$	3.08
既得 (1)			(1,926,751)						$	6.97
2023 年 12 月 31 日未歸屬			4,591,311						$	6.07

_____________________________

(1)2023 年歸屬的限制性股票獎勵的總公允價值以及 2022是 $4,877和 $3,897，分別地。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 $27,809與非既得限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額。預計將在大約的加權平均時間內確認成本 1.75年份。

13.    突發事件

公司通過正常業務流程參與訴訟。大多數索賠由公司的保險單承保，金額超過任何適用的留存額。有些索賠可能不在公司的保險單的保障範圍內。此外，由於密蘇裏州西區正在審理的假定集體訴訟，最近對該公司或其子公司提起了幾起訴訟。此外，司法部多年來一直在審查該行業，最著名的是全國房地產經紀人協會（“NAR”），包括這些事項涉及的涉嫌行為，這種審查最近有所增加。這些事項如下所述。

吉布森案例。2023年10月31日，個人原告代表自2019年10月至今在密蘇裏州西區假定的全國性購房者對全國房地產經紀人協會（“NAR”）和包括該公司在內的某些房地產經紀公司提起訴訟，指控NAR要求賣方代理多重上市服務（“MLS”）上市房產提供報價，從而違反了聯邦反壟斷法，違反了聯邦反壟斷法。將出售此類房產所獲得的部分佣金支付給買方代理（ 吉布森 案例）。

巴頓案例。2023年11月2日，個人原告代表假定的全國階層購房者在伊利諾伊州北區對包括該公司在內的某些房地產經紀公司提起訴訟，指控其存在類似的反競爭行為 吉布森此案，違反了聯邦反壟斷法、州反壟斷和消費者保護法，並主張了不公正的致富索賠（ 巴頓案例）。

三月案例。2023年11月8日，個人原告代表曼哈頓自2019年11月至今的一類假定房屋賣家在紐約南區對包括該公司在內的某些房地產經紀公司提起訴訟，指控其反競爭行為，類似於 吉布森此案，違反了聯邦反壟斷法和州反壟斷法，並提出了不公正的致富索賠（ 三月案例）。

Umpa案例。2023年12月27日，個人原告在密蘇裏州西區代表假定的全國一類房屋賣家（不包括某些市場）對包括該公司和道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司在內的某些房地產經紀公司提起訴訟，指控其存在類似的反競爭行為 吉布森案件，違反了聯邦反壟斷法（ Umpa案例）。

弗裏德曼案例。2023年12月29日，個人原告代表2020年1月至今在紐約東區布魯克林某些地區的假定一類房屋賣家對包括該公司在內的某些房地產經紀公司提起訴訟，指控其存在反競爭行為，類似於 三月 案件，違反了聯邦法

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道格拉斯·埃利曼公司

合併財務報表附註—（續）

反壟斷法和州反壟斷法。2024 年 1 月 18 日，該案被自願駁回並在紐約南區重新提起訴訟（ 弗裏德曼案例）。

Whaley案例。2024年1月15日，一名個人原告代表內華達州一類假定的房屋賣家在內華達特區對某些房地產貿易協會和MLS提起訴訟，指控其反競爭行為，類似於 吉布森 案件，違反了聯邦反壟斷法和州不公平貿易行為法（ Whaley 案例）。2024年1月25日，原告提起了修正後的申訴，將該公司的一家經紀子公司以及其他房地產經紀公司列為訴訟的被告。

Boykin案例。2024年2月16日，個人原告代表內華達州一類假定的房屋賣家在內華達特區對包括該公司和道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司在內的某些房地產經紀公司提起訴訟，指控其反競爭行為，類似於 吉布森 案件，違反了聯邦反壟斷法和州不公平貿易行為法（ Boykin 案例）。

多地區訴訟. 2023 年 12 月 27 日，吉布森和Umpa原告提出移交和集中處理九項訴訟，其中包括 吉布森, Umpa，以及 三月密蘇裏州西區斯蒂芬·博夫法官審理的案件。作為迴應，NAR採取行動合併房地產委員會的所有反壟斷案件，包括所有該案件吉布森和Umpa原告試圖整合，以及 巴頓, 弗裏德曼，以及 Boykin，以及在伊利諾伊州北區發生的其他幾起未將該公司列為被告的訴訟。包括該公司在內的許多被列為被告的房地產經紀公司都反對原告移交和集中反壟斷訴訟的動議，幾乎所有（如果不是全部）都在密蘇裏州西區的博夫法官面前反對集中化。多地區訴訟司法小組將於2024年3月28日聽取該動議。

訴訟存在不確定性，未決案件可能會出現不利的發展。隨着任何新案件的開始，辯護費用和與訴訟不可預測性相關的風險都會增加。管理層每季度與律師一起審查所有未決訴訟，評估發生損失的可能性，以及是否可以估計不利結果可能造成的損失或損失範圍。不利的結果或未決訴訟的和解可能會鼓勵啟動更多訴訟。公司無法確定地預測上述事項的結果，也無法確定任何潛在責任的範圍。公司也無法估計這些事項可能造成的損失或損失範圍。上述任何事項的任何不利結果都可能使公司面臨鉅額損害或處罰，這可能會對公司的運營和現金流產生重大不利影響。

會計政策。當公司及其子公司確定可能出現不利結果且損失金額可以合理估計時，將在合併財務報表中記錄未決訴訟準備金。目前，儘管案件可能出現不利結果的可能性很大：(i) 管理層得出結論，任何未決案件都不太可能蒙受損失；或 (ii) 管理層無法合理估計任何未決案件的不利結果可能造成的損失或損失範圍，因此，管理層沒有在簡明合併財務報表中提供任何不利的金額結果（如果有）。

14.    補充現金流信息

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
在此期間支付（收到）的現金，用於：
利息			$	28					$	177					$	24
所得税，淨額			(1,917)						11,083						681
非現金投資和融資活動：
已發生但未支付的資本支出			287						1,070						2
來自前父母的轉賬，淨額			—						—						15,444

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道格拉斯·埃利曼公司

合併財務報表附註—（續）

15.    關聯方交易

2021年12月29日，Vector集團完成了分銷，公司和Vector集團簽訂了分銷協議（“分銷協議”）和幾項輔助協議，以完成分銷。分銷協議包括一項協議，根據該協議，公司和Vector集團將就因Vector集團保留的業務以及Vector集團向道格拉斯·埃利曼轉讓的業務而產生的責任相互提供適當的賠償。這些協議還規範了分配後公司與Vector Group的關係，並規定了分配之前、之中和之後的員工福利、税收和其他一些負債和義務的分配。這些協議還包括與過渡服務有關的安排（“過渡服務協議”）。公司和Vector集團就過渡服務和其他持續的商業關係簽訂了過渡服務協議。根據協議，公司向Vector集團支付了$4,200在 2023 年和 2022 年。該公司和Vector集團還簽訂了飛機租賃協議，以獲得逐次租賃Vector集團擁有的某些飛機的權利。根據協議，公司向Vector集團支付了$2,124在 2023 年還有 $2,418在2022年。Vector Group已同意就税收不關聯協議下的某些税務事項向公司提供賠償。公司收到了 $5892022年，並在截至2022年12月31日止年度的合併經營報表中記錄了與税收補償相關的投資和其他收入金額。

分配後，公司和Vector集團的某些高管之間存在重疊之處。總裁兼首席執行官、首席運營官、首席財務官以及道格拉斯·埃利曼的總法律顧問兼祕書在矢量集團擔任同樣的職務。此外， 三道格拉斯·埃利曼董事會的成員也曾擔任矢量集團的董事。

某些開發商已聘請該公司作為新谷通過其房地產風險投資擁有權益的多個房地產開發項目的獨家經紀人或共同經紀人。該公司的佣金總額約為 $1,766, $1,709和 $8,956分別來自截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的這些項目。

公司和一名董事各擁有 502019年出售資產和業務的實體的權益百分比。公司收到了 $654根據該實體在2020年和2021年的業績，在2022年5月作為收益補助金的最終分配。該公司記錄的該股票法投資的收益淨值為美元654和 $75分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

公司總裁兼首席執行官的兒子是公司的聯營經紀人，他收到的佣金和其他款項為美元1,570, $1,490和 $925，分別根據2023年、2022年和2021年的經紀活動。

道格拉斯·埃利曼房地產有限責任公司總裁兼首席執行官的配偶是一名房地產經紀人，其執照在公司的子公司持有，並獲得佣金和其他款項，為美元329, $230和 $420分別根據2023年、2022年和2021年的經紀活動。

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合併財務報表附註—（續）

16.    投資和公允價值衡量

公司須按公允價值計量的金融資產和負債如下：

						截至2023年12月31日的公允價值計量
描述						總計						相同資產在活躍市場上的報價 （第 1 級）						重要的其他可觀測輸入 （第 2 級）						大量不可觀察的輸入 （第 3 級）
資產：
貨幣市場基金 (1)						$	59,595					$	59,595					$	—					$	—
美國國庫券 (2)						51,200						51,200						—						—
存款證 (3)						507						—						507						—
長期投資
PropTech 可轉換交易債務證券						1,162						—						—						1,162
按公允價值計算的長期投資證券 (4)						2,821						—						—						—
長期投資總額						3,983						—						—						1,162
總資產						$	115,285					$	110,795					$	507					$	1,162

_____________________________

(1)合併資產負債表中現金和現金等價物中包含的金額，美元除外7,171這包含在當前的限制性現金和現金等價物中，以及 $2,538這包含在非流動限制資產中。

(2)合併資產負債表中現金和現金等價物中包含的金額。

(3)合併資產負債表中非流動限制性資產中包含的金額。

(4)根據Subtopic 820-10，使用資產淨值實際權宜之計以公允價值計量的投資不屬於公允價值層次結構。

						截至2022年12月31日的公允價值衡量標準
描述						總計						相同資產在活躍市場上的報價 （第 1 級）						重要的其他可觀測輸入 （第 2 級）						大量不可觀察的輸入 （第 3 級）
資產：
貨幣市場基金 (1)						$	153,941					$	153,941					$	—					$	—
存款證 (2)						569						—						569						—
PropTech 可轉換交易債務證券						1,875						—						—						1,875
長期投資
PropTech 可轉換交易債務證券						1,082						—						—						1,082
按公允價值計算的長期投資證券 (3)						3,262						—						—						—
長期投資總額						4,344						—						—						1,082
總資產						$	160,729					$	153,941					$	569					$	2,957

_____________________________

(1)合併資產負債表中現金和現金等價物中包含的金額，美元除外4,985這包含在當前受限資產中，而且美元2,538這包含在非流動限制資產中。

(2)合併資產負債表中流動限制性資產和非流動限制性資產中包含的金額。

(3)根據Subtopic 820-10，使用資產淨值實際權宜之計以公允價值計量的投資不屬於公允價值層次結構。

二級存款證的公允價值基於合同現金流的折現價值。貼現率是金融機構提供的利率。

三級PropTech可轉換交易債務證券的公允價值是使用貼現現金流模型得出的，該模型基於可轉換交易債務證券不同潛在結果的概率採用概率加權預期收益法。

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合併財務報表附註—（續）

長期投資基於合夥企業提供的每股資產淨值，基於標的資產或投資組合的標明市場價值。根據Subtopic 820-10，這些投資不屬於上述披露的公允價值層次結構，因為它們是使用資產淨值的實際權宜之計按公允價值計量的。

截至2023年12月31日，與三級資產負債估值相關的不可觀察的輸入如下：

關於三級公允價值衡量的量化信息

公允價值為

十二月三十一日 2023

估值技術

不可觀察的輸入

範圍（實際）

PropTech 可轉換交易債務證券

$

1,162

折扣現金流

利率

5

%

成熟度

2025 年 2 月

波動率

40.25

%

折扣率

30.37

%

截至2022年12月31日，與三級資產負債估值相關的不可觀察的輸入如下：

關於三級公允價值衡量的量化信息

公允價值為

十二月三十一日 2022

估值技術

不可觀察的輸入

範圍（實際）

PropTech 可轉換交易債務證券

$

2,957

折扣現金流

利率

4% - 8%

成熟度

2023 年 3 月-2025 年 2 月

波動率

60.7% - 103.3%

折扣率

29.39% - 186.15%

除了定期按公允價值記錄的資產和負債外，公司還必須非經常性地按公允價值記錄資產和負債。通常，由於減值費用，資產和負債按非經常性公允價值入賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別沒有需要進行公允價值計量的非經常性非金融資產。

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合併財務報表附註—（續）

17.    區段信息

該公司的業務部門是房地產經紀和公司及其他。各部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的公司税前業務和非控股權益財務信息如下：

			房地產經紀業務						企業 和其他						總計
2023
收入			$	955,578					$	—					$	955,578
營業虧損			(36,769)			(1)			(27,728)						(64,497)
可識別資產			455,021						38,398						493,419
折舊和攤銷			8,026						—						8,026
資本支出			6,143						—						6,143
2022
收入			$	1,153,177					$	—					$	1,153,177
營業收入（虧損）			21,993						(26,534)						(4,541)
可識別資產			512,524						37,878						550,402
折舊和攤銷			8,012						—						8,012
資本支出			8,537						—						8,537
2021
收入			$	1,353,138					$	—					$	1,353,138
營業收入			102,098						—						102,098
可識別資產			548,217						46,952						595,169
折舊和攤銷			8,561						—						8,561
資本支出			4,106						—						4,106

_____________________________

(1)營業損失包括 $2,377的重組費用。

18. 持有的託管資金

作為向客户提供的一項服務，該公司的子公司Portfolio Escrow Inc. 管理託管和信託存款，這些存款是為結算房地產交易而收到的未支付款項。聯邦存款保險公司保險機構的存款最高可投保250美元。Portfolio Escrow Inc. 有託管資金存入金額為 $41,338和 $33,533分別截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及持有相同金額的相應託管資金。這些存款不是公司子公司Portfolio Escrow Inc. 的資產（因此，不包括在隨附的合併資產負債表中）。

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道格拉斯·埃利曼公司

附表二 — 估值和合格賬户

（千美元）

描述						餘額為 開始 週期的						補充 充電至 成本和 開支						扣除額						平衡 在結尾 週期的
截至2023年12月31日的年度
以下方面的津貼：
遞延所得税估值補貼						$	6,417					$	609					$	—					$	7,026
總計						$	6,417					$	609					$	—					$	7,026
截至2022年12月31日的年度
以下方面的津貼：
遞延所得税估值補貼						$	5,196					$	1,221					$	—					$	6,417
總計						$	5,196					$	1,221					$	—					$	6,417
截至2021年12月31日的年度
以下方面的津貼：
遞延所得税估值補貼						$	7,231					$	—					$	2,035					$	5,196
總計						$	7,231					$	—					$	2,035					$	5,196

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