目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明 | |
| 或 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 | |
| 截至本財年的 |
| 或 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 | |
| 至於從日本過渡到現在的過渡期，日本要把它改成現在的樣子，日本要把它改成現在的樣子。 |
| 或 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 | |
| 需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
| 委託文件編號： |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(法團或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
電話：+
電子郵件：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
每股票面價值0.00025美元) * 不用於交易，但僅限於與上市有關 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：
無
目錄表
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
截至二零二零年十二月三十一日止，有（i）
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
⌧
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。◻是⌧
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。⌧
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。⌧
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
⌧ | 加速文件管理器 | ◻ | |
非加速文件服務器 | ◻ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：◻
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
⌧ | ◻ | 《國際財務報告準則》 | ◻ | 其他 |
國際會計準則理事會 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。◻項目17◻項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。他説：
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。◻是◻不是
目錄表
目錄
引言 | 1 |
前瞻性信息 | 2 |
第一部分： | 3 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項報價統計及預期時間表 | 3 |
第3項：關鍵信息 | 3 |
第4項：公司情況 | 59 |
項目4.A.未解決的工作人員意見 | 98 |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 98 |
項目6.董事、高級管理人員和員工 | 117 |
項目七、大股東及關聯方交易 | 127 |
第8項：財務信息 | 130 |
第9項.報價和清單 | 132 |
第10項：補充信息 | 132 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 144 |
第12項股權證券以外的其他證券的説明 | 145 |
第二部分。 | 147 |
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息 | 147 |
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 147 |
項目15.控制和程序 | 148 |
項目16. a.審計委員會 | 149 |
項目16. B.道德守則 | 149 |
項目16. C.主要會計師費用及服務 | 149 |
項目16. D.審計委員會列名標準的豁免 | 150 |
項目16. e.發行人及附屬買方購買股權 | 150 |
項目16. F.更改註冊人的核證帳户 | 150 |
項目16. G.公司治理 | 150 |
項目16.H.煤礦安全信息披露 | 150 |
第三部分。 | 150 |
項目1.17.財務報表 | 150 |
項目18.財務報表 | 150 |
項目19.展品 | 151 |
i
目錄表
引言
在本年度報告表格20-F或本年度報告中，除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：
| ● | “AD”指的是自動駕駛。 |
| ● | “ADAS”是指先進的駕駛員輔助系統； |
| ● | “ADR”是指證明美國存託憑證的美國存託憑證； |
| ● | “美國存托股票”是指我們的美國存托股票，每一股代表一股A類普通股； |
| ● | “人工智能”是指人工智能； |
| ● | “BEV”是指電動乘用車； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣； |
| ● | “A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00025美元； |
| ● | “B類普通股”指本公司B類普通股，每股面值0.00025美元； |
| ● | “C類普通股”是指我們的C類普通股，每股票面價值0.00025美元； |
| ● | “電動汽車”是指電動乘用車； |
| ● | “FOTA”指的是固件的無線傳輸； |
| ● | “內燃機”是指內燃機； |
| ● | “新能源汽車”是指新能源乘用車； |
| ● | "NIO"、"我們的"是指NIO Inc.，於本年報日期，我們的開曼羣島控股公司及其附屬公司及其綜合可變權益實體（視乎上下文而定）亦可指上海安濱科技有限公司，有限公司，於2021年3月31日不再是我們的綜合可變權益實體及其附屬公司； |
| ● | “普通股”是指我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股，每股面值為0. 00025美元； |
| ● | “人民幣”是指中國的法定貨幣； |
| ● | “美元”、“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。 |
除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 5250元兑1. 00美元的匯率進行，即美聯儲理事會H. 10統計稿所載於二零二零年十二月三十一日的匯率。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。
1
目錄表
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們的目標和增長戰略； |
| ● | 新冠肺炎大流行的影響； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國對電動汽車行業增長的預期； |
| ● | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對我們與客户、合同製造商、零部件供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 與本行業相關的政府政策和法規；以及 |
| ● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年報載有我們從各種政府和私營刊物獲得的若干數據和資料。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電動汽車行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務及我們的美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外，電動汽車行業快速發展的性質導致任何與我們市場增長前景或未來狀況有關的預測或估計存在重大不確定性。此外，倘市場數據的任何一項或多項假設其後被發現不正確，則實際結果可能與基於該等假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
2
目錄表
第一部分。
第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份。
不適用。
第二項：中國將提供統計數據和預期時間表
不適用。
第3項：提供關鍵信息。
A.*部分財務數據
選定的合併財務數據
以下截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之選定綜合全面虧損數據表、截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日之選定綜合資產負債表數據及截至二零一八年十二月三十一日止年度之選定綜合現金流量數據，2019年及2020年之財務報表乃源自本年報其他部分所載之經審核綜合財務報表。以下截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之選定綜合全面虧損數據表、截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日之選定綜合資產負債表數據及截至十二月三十一日止年度之選定綜合現金流量數據，二零一六年及二零一七年之財務報表乃源自本年報並無載列之經審核綜合財務報表。我們的歷史業績並不一定表明任何未來期間的預期業績。選定的綜合財務數據應與我們的經審核綜合財務報表及相關附註以及“第5項”一併閲讀，並經參考該等附註而完整保留。經營及財務回顧及展望”。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制及呈列。
3
目錄表
截至12月31日止年度， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||
綜合全面損失表精選： |
|
|
|
|
| |||||||
收入(1) |
|
|
|
|
|
| ||||||
汽車銷量 |
| — | — | 4,852,470 |
| 7,367,113 |
| 15,182,522 | 2,326,823 | |||
其他銷售 |
| — | — | 98,701 |
| 457,791 |
| 1,075,411 | 164,814 | |||
總收入 |
| — | — | 4,951,171 |
| 7,824,904 |
| 16,257,933 | 2,491,637 | |||
銷售成本：(2) |
|
|
|
|
| |||||||
汽車銷量 |
| — | — | (4,930,135) |
| (8,096,035) |
| (13,255,770) | (2,031,536) | |||
其他銷售 |
| — | — | (276,912) |
| (927,691) |
| (1,128,744) | (172,988) | |||
銷售總成本 |
| — | — | (5,207,047) |
| (9,023,726) |
| (14,384,514) | (2,204,524) | |||
總(虧損)/利潤 |
| — | — | (255,876) |
| (1,198,822) |
| 1,873,419 | 287,113 | |||
運營費用： |
|
|
| |||||||||
研發(2) |
| (1,465,353) | (2,602,889) | (3,997,942) |
| (4,428,580) |
| (2,487,770) | (381,267) | |||
銷售、一般和行政(2) |
| (1,137,187) | (2,350,707) | (5,341,790) |
| (5,451,787) |
| (3,932,271) | (602,647) | |||
其他經營虧損 | — | — | — | — | (61,023) | (9,352) | ||||||
總運營費用 |
| (2,602,540) | (4,953,596) | (9,339,732) |
| (9,880,367) |
| (6,481,064) | (993,266) | |||
運營虧損 |
| (2,602,540) | (4,953,596) | (9,595,608) |
| (11,079,189) |
| (4,607,645) | (706,153) | |||
利息收入 |
| 27,556 | 18,970 | 133,384 |
| 160,279 |
| 166,904 | 25,579 | |||
利息支出 |
| (55) | (18,084) | (123,643) |
| (370,536) |
| (426,015) | (65,290) | |||
股權被投資人的損失份額 |
| — | (5,375) | (9,722) |
| (64,478) |
| (66,030) | (10,120) | |||
投資收益 |
| 2,670 | 3,498 | — |
| — |
| — | — | |||
其他收入/(虧損)，淨額 |
| 3,429 | (58,681) | (21,346) |
| 66,160 |
| (364,928) | (55,928) | |||
所得税費用前虧損 |
| (2,568,940) | (5,013,268) | (9,616,935) |
| (11,287,764) |
| (5,297,714) |
| (811,912) | ||
所得税費用 |
| (4,314) | (7,906) | (22,044) |
| (7,888) |
| (6,368) |
| (976) | ||
淨虧損 |
| (2,573,254) | (5,021,174) | (9,638,979) |
| (11,295,652) |
| (5,304,082) |
| (812,888) | ||
可轉換可贖回優先價值的增加 |
| (981,233) | (2,576,935) | (13,667,291) |
| — |
| — |
| — | ||
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
| — | — | (63,297) |
| (126,590) |
| (311,670) |
| (47,766) | ||
非控股權益應佔淨虧損 |
| 36,938 | 36,440 | 41,705 |
| 9,141 |
| 4,962 |
| 760 | ||
蔚來普通股股東應佔淨虧損。 |
| (3,517,549) | (7,561,669) | (23,327,862) |
| (11,413,101) |
| (5,610,790) |
| (859,894) | ||
淨虧損 |
| (2,573,254) | (5,021,174) | (9,638,979) |
| (11,295,652) |
| (5,304,082) |
| (812,888) | ||
其他綜合(虧損)/收入 |
|
|
|
| ||||||||
扣除零税後的外幣折算調整 |
| 55,493 | (124,374) | (20,786) |
| (168,340) |
| 137,596 |
| 21,088 | ||
其他綜合(虧損)/收入合計 |
| 55,493 | (124,374) | (20,786) |
| (168,340) |
| 137,596 |
| 21,088 | ||
全面損失總額 |
| (2,517,761) | (5,145,548) | (9,659,765) |
| (11,463,922) |
| (5,166,486) |
| (791,800) | ||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| (981,233) | (2,576,935) | (13,667,291) |
| — |
| — |
| — | ||
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
| — | — | (63,297) |
| (126,590) |
| (311,670) |
| (47,766) | ||
非控股權益應佔淨虧損 | 36,938 | 36,440 | 41,705 |
| 9,141 |
| 4,962 |
| 760 | |||
蔚來普通股股東應佔全面虧損。 |
| (3,462,056) | (7,686,043) | (23,348,648) |
| (11,581,441) |
| (5,473,194) |
| (838,806) | ||
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
|
|
|
| ||||||||
基本的和稀釋的 |
| 16,697,527 | 21,801,525 | 332,153,211 |
| 1,029,931,705 |
| 1,182,660,948 |
| 1,182,660,948 | ||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
|
|
|
| ||||||||
基本的和稀釋的 |
| (210.66) | (346.84) | (70.23) |
| (11.08) |
| (4.74) |
| (0.73) | ||
備註：
| (1) | 我們在2018年6月開始產生收入，當時我們開始交付和銷售ES8。我們目前的收入來自汽車銷售和其他銷售。 |
| (2) | 以股份為基礎的薪酬費用在銷售成本和營業費用中的分配如下： |
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位：萬人) | ||||||||||||
銷售成本 |
| — | — | 9,289 |
| 9,763 |
| 5,564 |
| 853 | ||
研發費用 |
| 14,484 | 23,210 | 109,124 |
| 82,680 |
| 51,024 |
| 7,820 | ||
銷售、一般和行政費用 |
| 62,200 | 67,086 | 561,055 |
| 241,052 |
| 130,506 |
| 20,001 | ||
總計 |
| 76,684 | 90,296 | 679,468 |
| 333,495 |
| 187,094 |
| 28,674 | ||
4
目錄表
下表呈列截至所示日期的選定綜合資產負債表數據。
截至12月31日， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(in千人，除共享數據外） | ||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據： | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 581,296 | 7,505,954 | 3,133,847 |
| 862,839 |
| 38,425,541 |
| 5,888,972 | ||
受限現金 |
| — | 10,606 | 57,012 |
| 82,507 |
| 78,010 |
| 11,956 | ||
長期限制性現金 |
| 15,335 | 14,293 | 33,528 |
| 44,523 |
| 41,547 |
| 6,367 | ||
財產、廠房和設備、淨值 |
| 833,004 | 1,911,013 | 4,853,157 |
| 5,533,064 |
| 4,996,228 |
| 765,705 | ||
總資產 |
| 1,770,478 | 10,468,034 | 18,842,552 |
| 14,582,029 |
| 54,641,929 |
| 8,374,243 | ||
總負債 |
| 825,264 | 2,402,028 | 10,692,210 |
| 19,403,841 |
| 22,779,686 |
| 3,491,140 | ||
夾層總股本 |
| 4,861,574 | 19,657,786 | 1,329,197 |
| 1,455,787 |
| 4,691,287 |
| 718,971 | ||
普通股 |
| 52 | 60 | 1,809 |
| 1,827 |
| 2,679 |
| 411 | ||
股東(赤字)/權益總額 |
| (3,916,360) | (11,591,780) | 6,821,145 |
| (6,277,599) |
| 27,170,956 |
| 4,164,132 | ||
總流通股 |
| 17,773,459 | 23,850,343 | 1,050,799,032 |
| 1,064,472,660 |
| 1,526,539,388 |
| 1,526,539,388 | ||
下表呈列我們於所示年度的選定綜合現金流量數據。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位：萬人) | ||||||||||||
選定的合併現金流數據： | ||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| (2,201,564) | (4,574,719) | (7,911,768) |
| (8,721,706) |
| 1,950,894 |
| 298,985 | ||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 117,843 | (1,190,273) | (7,940,843) |
| 3,382,069 |
| (5,071,060) |
| (777,174) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 2,292,704 | 12,867,334 | 11,603,092 |
| 3,094,953 |
| 41,357,435 |
| 6,338,307 | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| 40,539 | (168,120) | (56,947) |
| 10,166 |
| (682,040) |
| (104,527) | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| 249,522 | 6,934,222 | (4,306,466) |
| (2,234,518) |
| 37,555,229 |
| 5,755,591 | ||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| 347,109 | 596,631 | 7,530,853 |
| 3,224,387 |
| 989,869 |
| 151,704 | ||
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| 596,631 | 7,530,853 | 3,224,387 |
| 989,869 |
| 38,545,098 |
| 5,907,295 | ||
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不適用。
C.*
不適用。
5
目錄表
D.*風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們開發和生產一輛高質量的汽車，並在計劃和大規模上吸引客户的能力仍在不斷髮展。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、製造、營銷和銷售電動汽車的計劃的能力。我們計劃生產比目前生產能力更大的汽車。
我們繼續開發和製造我們的車輛，ES8，ES6，EC6和ET7，以及我們未來的車輛，現在和將來面臨風險，包括：
| ● | 我們獲得必要資金的能力； |
| ● | 我們使用的設備能夠在指定的設計公差內準確製造車輛； |
| ● | 遵守環境、工作場所安全和類似法規； |
| ● | 以可接受的條件及時確保必要部件的安全； |
| ● | 延遲向供應商交付最終零部件設計，或延遲開發和交付我們的核心技術和新車型，例如我們的NIO自動駕駛（NAD）和電池組技術； |
| ● | 我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力； |
| ● | 質量控制； |
| ● | 我們供應鏈中的延遲或中斷； |
| ● | 我們有能力與製造夥伴和供應商保持穩固的夥伴關係；以及 |
| ● | 製造和產能擴張的其他延遲，以及成本超支。 |
我們於2018年6月開始交付七座ES8，2019年3月開始交付六座ES8，2019年6月開始交付ES6。2019年12月，我們推出了第三款量產電動汽車EC6和全新ES8，並進行了180多項產品改進。我們於二零二零年四月開始交付全新ES8，並於二零二零年九月交付EC6。於二零二一年一月，我們推出了第四款量產電動汽車ET7，預計旗艦智能電動轎車蔚來ET7將於二零二二年第一季度開始交付。我們的車輛可能無法滿足客户的期望，我們未來的車型可能無法商業化。
從歷史上看，汽車消費者一直期望汽車製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們可能需要推出新車型和現有車型的增強版本。迄今為止，我們在設計、測試、製造、營銷和銷售電動汽車方面的經驗有限，因此無法向您保證我們能夠滿足客户的期望。
上述任何一項都可能對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。
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目錄表
我們一直沒有盈利，直到最近才開始從運營中產生正現金流。
我們自成立以來一直沒有盈利，直到最近才開始從運營中產生正現金流。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年分別產生淨虧損人民幣9，639. 0百萬元、人民幣11，295. 7百萬元及人民幣5，304. 1百萬元（812. 9百萬美元）。此外，儘管我們於二零二零年產生經營活動現金流量為正，但我們於二零一八年及二零一九年的經營活動現金流量分別為人民幣7，911. 8百萬元及人民幣8，721. 7百萬元。我們已於研發、服務網絡及銷售及市場推廣方面作出重大前期投資，以迅速發展及擴大業務。我們預期將繼續大力投資於研發、銷售及市場推廣，以及潛在的產能擴張，以進一步發展及擴大我們的業務，而該等投資未必會導致收益或現金流及時增加或根本不會帶來正。
我們可能無法產生足夠的收入，或我們可能因多個原因而產生重大虧損，包括對我們的車輛及服務缺乏需求、競爭加劇、COVID—19疫情帶來的宏觀經濟環境充滿挑戰，以及本文所討論的其他風險，以及我們可能產生不可預見的開支，或在產生收入或實現盈利方面遇到困難、複雜性和延遲。倘我們未能達致盈利能力，我們可能須縮減營運規模，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，我們的持續經營取決於我們改善經營現金流的能力以及我們獲得足夠外部股權或債務融資的能力。倘未能成功，則可能須限制營運規模，從而限制業務增長，並對財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。
自二零二零年初以來，COVID—19疫情已導致中國及全球多個企業辦事處、零售店、生產設施及工廠暫時關閉。於二零二零年初，為應對加緊努力遏制COVID—19傳播，中國政府採取了多項行動，其中包括（其中包括）延長農曆新年假期、對中國感染COVID—19的個人進行隔離和其他治療、要求居民留在家中及避免在公眾場合聚集。雖然該等限制措施已逐步解除，但我們的業務已並可能繼續受到COVID—19疫情影響的不利影響。儘管COVID—19在中國已基本得到控制，但多個城市偶爾爆發疫情。就我們於該等地點設有服務中心及車輛交付中心而言，我們容易受到因COVID—19而對其中一個或多個地點造成不利影響的因素。我們的經營業績已經並可能繼續受到COVID—19疫情或任何其他疫情對中國整體經濟造成損害的不利影響。由於一個或多個該等地點發生的新型冠狀病毒疫情，我們已經歷並可能繼續經歷對我們的若干客户及╱或供應商造成影響，對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。此外，我們的營運已經歷並可能繼續經歷中斷，例如我們及╱或我們的客户或供應商的辦事處暫時關閉及暫停服務，導致製造車輛減少及交付車輛減少，已並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。此外，在COVID—19疫情對我們的業務及財務業績造成不利影響的情況下，其已並可能繼續導致本年報所述的許多其他風險加劇，例如有關我們的債務水平、我們需要產生足夠現金流以償還債務以及我們遵守規管債務協議所載契諾的能力。
由於COVID—19，中國各地的正常經濟生活受到嚴重影響，多個領域的業務（包括在中國製造及銷售汽車）的正常運作受到幹擾。此外，持續的全球疫情可能對供應鏈造成不利影響，進而可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。全球疫情，尤其是歐洲的情況，亦可能延遲我們海外市場擴張計劃的執行。目前，公眾尚未廣泛獲得疫苗。放寬對經濟和社會生活的限制可能導致新的情況，從而導致重新實施限制。因此，目前無法合理估計該等業務中斷的持續時間以及由此對我們造成的財務及營運影響。COVID—19疫情可能進一步影響我們的業務及財務表現的程度將視乎未來發展而定，有關發展高度不確定，且在很大程度上超出我們的控制範圍。即使COVID—19對經濟的影響逐漸消退，疫情仍將對商業活動及消費行為造成揮之不去的長期影響。我們無法保證我們將能夠調整我們的業務營運，以適應該等變動及我們經營的環境日益複雜。
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目錄表
我們的經營歷史有限，作為我們行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。
我們成立於2014年，並於2018年6月開始向公眾交付我們的第一款量產車——七座ES8。我們於2019年6月開始交付第二款量產電動汽車ES6。我們於2020年4月開始交付全新ES8，並於2020年9月交付第三款量產車型EC6。2021年1月，我們推出了第四款量產電動汽車ET7，預計旗艦智能電動轎車蔚來ET7將於2022年第一季度開始交付。
您應該根據我們作為行業新進入者面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：
| ● | 持續設計和生產安全、可靠和高質量的車輛； |
| ● | 打造公認和受人尊敬的品牌； |
| ● | 建立和擴大我們的客户羣; |
| ● | 成功地推銷我們的車輛，還推廣我們的其他服務，包括我們的服務包，能源包和我們提供的其他服務； |
| ● | 正確定價我們的服務，包括我們的電源解決方案和服務包，併成功預測用户對這些服務的使用率和使用率； |
| ● | 提高和保持我們的運營效率； |
| ● | 維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施； |
| ● | 吸引、留住和激勵優秀員工； |
| ● | 預見並適應不斷變化的市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化；以及 |
| ● | 駕馭不斷變化和複雜的監管環境。 |
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
迄今為止，我們在大批量生產電動汽車方面的經驗有限。我們無法向您保證，我們將能夠開發高效、自動化、成本效益的製造能力和工藝，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及成功量產ES8、ES6、EC6、ET7和未來車輛所需的產量。
此外，我們的車輛是高度技術性的產品，需要維護和支持。如果我們停止或削減營運，即使在數年後，多年前購買我們車輛的買家，在維修車輛和取得滿意的支援方面，可能會遇到困難。我們還相信，我們的服務產品，包括用户對我們提供電源解決方案的能力的信心，以及履行我們在服務包下的義務，將是營銷我們車輛的關鍵因素。因此，如果消費者不相信我們的業務會成功或我們的業務將持續多年，他們將不太可能購買我們的車輛。同樣地，供應商及其他第三方如不相信我們的業務將取得成功，則不太可能投入時間及資源與我們發展業務關係。
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目錄表
與合作伙伴合作進行製造是有風險的。
我們已與江淮汽車集團有限公司達成協議，有限公司，或JAC，用於製造我們的車輛，最初是ES8，從2016年5月開始為期五年。於2019年4月及2020年3月，我們分別與江淮汽車就ES6及EC6的製造訂立生產合作協議。ES8、ES6和EC6是與江淮汽車在合肥製造廠合作生產的。截至本年報日期，我們正與江淮汽車就ET7的製造安排進行磋商。江淮汽車是中國一家主要的國有汽車製造商，它在合肥建造了這樣的製造廠，用於生產ES8（併為ES6和EC6改裝了生產線），並可能與我們一起生產ET7和其他未來的汽車。根據我們與江淮汽車就ES8、ES6和EC6的安排，在首三年，我們每月向江淮汽車支付每輛生產的車輛。與第三方合作生產車輛時會面臨我們無法控制的運營風險。我們可能會遇到延誤，因為我們的合作伙伴沒有遵守商定的時間表，或遇到能力限制。與合作伙伴存在潛在爭議的風險，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對合作夥伴車輛質量的看法的不利影響。此外，雖然我們參與供應鏈和製造過程的每一步，但鑑於我們也依賴合作伙伴來滿足我們的質量標準，因此無法保證我們將成功地保持質量標準。
此外，於2018年4月10日開始生產後的首36個月，在合肥製造廠產生任何經營虧損的情況下，我們同意向江淮汽車賠償該等經營虧損。頭36個月後的合作將取決於雙方的進一步談判。截至2020年12月31日，我們已向江淮汽車支付合共人民幣1，233. 9百萬元，包括自2018年以來產生的虧損補償人民幣455. 5百萬元及生產及加工費人民幣778. 4百萬元。如果我們繼續有義務賠償江淮汽車的任何損失，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，特別是如果該等損失是由於低於預期的銷售量而產生的。
我們目前正與江淮汽車就車輛製造事宜更新整體安排，原安排目前將於二零二一年五月到期。我們可能無法根據我們可接受的條款和條件與江淮汽車和其他第三方製造合作伙伴簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的生產能力。我們無法保證在此情況下，我們將能夠與其他第三方合作或建立或擴大我們自己的生產能力，以滿足我們的需求，或根本無法滿足我們的需求。完成任何過渡以及確保在新的第三方合作伙伴工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要高。上述任何情況均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。
無法獲得、減少或取消對電動汽車和國產汽車有利的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們的增長在很大程度上取決於政府補貼的可用性和金額、經濟激勵措施以及支持新能源汽車增長的政府政策。中國政府優惠及補貼包括一次性政府補貼、免徵車輛購置税、部分城市免車牌限制、充電設施優惠電價等。政府補貼、經濟激勵措施及政府政策的變動可能會對我們的經營業績造成不利影響。
中國中央政府為某些新能源汽車的購買者提供補貼至2022年，並每年審查並進一步調整補貼標準。2019年補貼標準自2019年3月26日起生效，減少了國家補貼金額，取消了地方補貼，導致ES8和ES6適用的補貼總額較2018年大幅減少。2020年補貼標準自2020年4月23日起實施，每輛新能源汽車的基礎補貼金額一般降低10%，並將補貼200萬輛作為年度補貼規模上限；並規定國家補貼僅適用於銷售價格低於人民幣30萬元或兼容換電池的新能源汽車。我們認為，我們的ES8、ES6及EC6於二零一九年及二零二零年的銷售表現受到補貼標準下調的一定程度的負面影響。現行二零二一年補貼標準自二零二一年一月一日起生效，較二零二零年補貼標準降低20%。此外，預計二零二二年補貼標準將較二零二一年標準降低30%。
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我們的汽車銷售亦可能受到政府政策的影響，例如進口汽車關税及行業內外資限制。自二零一八年七月一日起，中國進口乘用車（原產於美利堅合眾國的除外）關税下調至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。過去對外國汽車製造商在中國的所有權有一定的限制，但對於新能源汽車的汽車製造商，這種限制在2018年被取消。此外，根據2020年7月23日生效的現行《外商投資市場準入特別管理措施（2020年版）》或《2020年負面清單》，到2022年，對ICE乘用車的外國所有權限制將取消。因此，外國新能源汽車競爭對手可以在中國建立全資設施，而不需要國內合資夥伴。該等變動可能影響新能源汽車行業的競爭格局，並削弱我們的定價優勢，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
這種負面影響和由此造成的我們銷售業績的下降可能會繼續下去。此外，中國領導的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與中國新能源汽車有關的政府優惠政策”。這些政策可能會發生變化，不受我們的控制。我們不能向您保證任何變化都會對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消、延遲支付或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、由於電動汽車的成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求、財政緊縮或其他因素可能會導致替代燃料汽車行業總體上，特別是我們的電動汽車的競爭力下降。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的車輛性能可能與客户的預期不符。
我們的車輛，包括ES8、ES6、EC6和ET7，性能可能與客户的預期不符。例如，我們的車輛可能沒有市場上其他車輛的耐用性或壽命，也可能不像市場上其他車輛那樣容易和方便地維修。我們車輛的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、損害我們的品牌和聲譽以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，我們的車輛一次充電的續航里程下降的主要原因是使用情況、時間和充電模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的電動汽車以及他或她為電池充電的頻率可能會導致電池的充電能力進一步惡化。
此外，我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們交付的車輛帶有我們的蔚來試點輔助駕駛系統的某些功能，這些功能最初是禁用的，後來又打開了其中的一些功能。我們在2019年和2020年激活了大部分已宣佈的蔚來試點功能，並計劃在2021年繼續探索蔚來試點系統的更多功能。我們不能向您保證，我們的蔚來試點系統最終會符合預期。我們的車輛使用大量的軟件代碼來操作，而軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。雖然我們對車輛的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，但我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。我們不能保證在向消費者出售車輛之前，我們能夠發現並修復車輛中的任何缺陷。如果我們的任何車輛沒有達到預期的性能，我們可能需要延遲交貨、啟動產品召回並提供保修服務或更新，費用由我們承擔，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
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我們正在籌備中的商業生產車輛的製造和推出過程中的任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的目標是在不久的將來隨着業務的發展每年推出一款新車型。汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。我們正計劃用我們未來的汽車瞄準更廣闊的市場，在一定程度上我們需要推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。我們還計劃定期進行整容或更新現有車型，這也可能受到延遲的影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。ES8、ES6、EC6、ET7或未來車型的製造或推出的任何延誤，包括為這些車型在中國的製造設施擴建或由於任何其他因素，或在更新或改造現有車型方面，都可能使我們受到客户的投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。
此外，如果合肥製造廠發生任何運營虧損，我們已同意賠償江淮汽車的此類運營虧損。截至2020年12月31日，我們共向江淮汽車支付了人民幣12.339億元，其中包括自2018年以來發生的損失賠償人民幣4.555億元，以及製造和加工費人民幣7.784億元。如果我們有義務賠償江淮汽車的任何損失，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響，特別是如果該等損失是由於低於預期的銷售額而產生的。我們預計，我們及時將新車推向市場的能力將對我們的銷量和合肥製造廠實現盈利的能力產生重大影響。
我們可能會面臨提供電力解決方案的挑戰。
我們為用户提供全面的電源解決方案。我們在可行的情況下為用户安裝家用充電器，並提供其他解決方案，包括電池更換、超級充電、通過公共充電基礎設施充電和使用我們的快速充電麪包車充電。我們的用户可以使用我們的蔚來一鍵代客充電服務，在那裏他們的車輛被取走，充電，然後歸還。
我們在向用户實際提供電力解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，包括與在適當地區鋪設我們的網絡和團隊的後勤相關的挑戰、我們在某些地區的服務能力不足或能力過剩、一鍵供電代客服務期間的安全風險或車輛損壞風險，以及用户可能無法接受我們的服務。此外，儘管中國政府支持鋪設公共充電網絡，但目前的充電基礎設施數量普遍被認為是不夠的。在推出我們的電力解決方案時，我們還面臨着政府支持和公共基礎設施方面的不確定性，包括我們是否可以獲得並保持足夠的充電基礎設施，我們是否可以獲得任何必要的許可證和土地使用權並完成任何必要的備案，以及政府在這方面的支持是否可能停止。
此外，鑑於我們在提供電力解決方案方面的經驗有限，可能會有意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或者使我們提供解決方案的成本比預期的更高。如果我們無法滿足用户的期望或在提供我們的電源解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會面臨提供電池即服務的挑戰。
2020年8月20日，我們推出了電池即服務（Baas），允許用户購買電動汽車並單獨訂購電池組的使用。如果用户選擇購買ES8、ES6、EC6或ET7車型，並訂購使用BaaS下的70千瓦時電池組，則可享受原車購買價扣除人民幣7萬元的優惠，並每月支付電池組訂購費人民幣980元。2020年11月6日，我們推出了100千瓦時電池組，並有電池更新計劃。如果用户選擇購買ES8、ES6、EC6或ET7，並在BaaS下訂購100kWh電池組，則可以購買不含電池組的車輛，但每月需支付人民幣1，480元的訂購費。目前使用70kWh電池組並打算升級電池的用户，可選擇購買100kWh電池組進行永久升級，或每月支付人民幣880元的訂閲費，以獲得靈活的升級套餐。
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目錄表
在BaaS下，我們向Battery Asset Company出售電池組，用户從Battery Asset Company訂購電池組的使用。我們在BaaS下向用户提供的服務部分依賴於Battery Asset Company提供的服務的平穩運行、穩定性和質量，我們無法保證這一點。我們與當代安培科技有限公司投資了電池資產公司，湖北省科技投資集團有限公司，於本年報中，我們稱該等公司為電池資產公司投資者。因此，我們僅對電池資產公司的業務營運擁有有限控制權。如果它未能為我們的用户提供高質量的服務，我們將遭受負面的客户評價，甚至產品或服務的退貨。如果電池資產公司無法從電池資產公司投資者或其他第三方獲得未來融資以滿足其運營需要，則可能無法繼續向我們購買電池並出租給我們的用户，或以其他方式維持其健康和可持續的運營。另一方面，倘電池資產公司承擔較高的客户違約率，則其經營業績及財務表現可能受到重大影響，進而降低我們及電池資產公司投資者於電池資產公司的投資價值。此外，為推進BaaS，我們同意向電池資產公司就用户拖欠包月費提供擔保，而可申索的最高擔保額不得高於我們向電池資產公司收取的累計服務費。隨着BaaS用户羣的不斷擴大，如果出現更多的違約事件，我們的運營業績和財務表現將受到負面影響。
我們的服務可能不會被我們的用户普遍接受。如果我們不能提供良好的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們旨在為用户提供良好的客户服務體驗，包括通過我們的移動應用程序和車輛應用程序為用户提供方便的全套服務。此外，我們尋求通過線上和線下渠道持續與用户互動，這對汽車製造商來説是非傳統的。我們亦不斷擴大服務範圍，以滿足用户不斷變化的需求。例如，於2021年1月，我們推出了官方二手車業務NIO Certified，用户可以將其NIO車輛出售給我們，我們將轉售以獲得價值。我們已建立全國範圍的二手車業務網絡，涵蓋車輛檢測、評估、收購、銷售等服務。此外，我們最近亦開始透過附屬公司直接向用户提供汽車融資安排。新的服務將使我們面臨未知的風險。我們無法向您保證，我們的服務，包括我們的能源包和服務包，我們的二手車服務，我們的汽車融資服務或我們使用我們的線上和線下渠道與用户互動的努力將是成功的，這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。
我們的服務將部分通過我們認證的第三方進行。雖然這樣的維修合作伙伴可能有維修其他車輛的經驗，但我們和這些合作伙伴在維修我們的車輛方面的經驗非常有限。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足我們用户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的合作伙伴將有足夠的資源隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。
此外，如果我們無法推出和建立廣泛的服務網絡，用户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
ES8、ES6、EC6和ET7的預訂數量有限，所有這些都可能被取消。
我們的車輛的意向訂單和預訂可由客户取消，直至車輛交付。我們在過去經歷過取消。儘管我們收取不可退還的預訂押金，但我們的用户仍可能因我們無法控制的許多原因取消預訂。由於偏好、競爭發展和其他因素的潛在變化，從預訂到交付車輛的可能漫長等待也可能影響用户最終是否進行購買的決定。如果我們遇到ES8、ES6、EC6、ET7或未來車輛的交付延誤，我們相信大量預訂可能會被取消。因此，無法保證預訂不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、交付和銷售。該等取消可能會損害我們的財務狀況、業務、前景及經營業績。
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目錄表
汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
中國汽車市場競爭激烈。我們已策略性地進入高端電動汽車細分市場，我們預計隨着更多參與者進入該細分市場，該細分市場未來將更具競爭力。我們與包括特斯拉在內的國際競爭對手競爭。我們的車輛也與ICE車輛在高端市場競爭。我們的許多現有和潛在競爭對手，特別是國際競爭對手，擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。我們預計，隨着對替代燃料汽車的需求增加和監管的推動，以及全球汽車行業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和融資條款。競爭加劇可能導致車輛銷量下降及庫存增加，從而可能導致價格下跌壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。我們無法保證我們能在市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出新汽車或服務，成功地以更具競爭力的價格與我們的汽車或服務的質量或性能競爭或超越，我們可能無法滿足現有客户或吸引新客户的價格和水平，使我們的投資回報率有吸引力。
此外，如果我們的競爭對手比預期更早開始交付，或者提供比我們更優惠的價格，我們作為率先上市和在中國國內量產高端電動汽車的領先公司的競爭優勢將受到嚴重損害。
我們亦可能受到整體中國汽車市場增長的影響。儘管中國高端乘用車分部的銷量於二零二零年有所增加，但中國整體汽車銷量於年內下跌6. 8%。倘中國汽車需求持續下降，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
我們在拓展國際業務和業務方面可能會面臨挑戰，我們在國際市場開展業務的能力可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。
我們面臨着將我們的業務和運營擴展到全球新地理市場的相關挑戰和風險。新的地理市場可能具有比我們現有市場更難預測或滿足的競爭條件、用户偏好和可自由支配的消費模式。在某些市場，我們的運營經驗相對較少，可能不會從任何率先進入市場的優勢中受益，也可能不會取得其他成功。我們還可能面臨保護主義政策，這些政策可能會阻礙我們執行商業戰略的能力，並使我們相對於國內公司處於競爭劣勢。本地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解和專注於本地用户，以及他們更成熟的本地品牌，這要求我們通過在廣告和促銷活動上進行更多投資，在那個市場建立品牌意識。國際擴張還可能需要大量的資本投資，這可能會使我們的資源緊張，並對當前的業績產生不利影響，同時增加我們當前業務的複雜性。除我們所在國家的法律外，我們還受中國法律的約束。如果我們的任何海外業務或我們的同事或代理人違反了這些法律，我們可能會受到制裁或其他懲罰，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。
此外，如果我們不能解決某些因素，包括但不限於以下因素，我們可能面臨對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性不利影響的運營問題：
| ● | 對我們的產品和服務缺乏接受度，以及將我們的產品本地化以迎合當地口味的挑戰； |
| ● | 使我們的產品符合法規和安全要求以及充電和其他電力基礎設施； |
| ● | 未能吸引和留住能夠有效管理和經營本地企業的具有國際視野的有能力的人才； |
| ● | 在確定適當的當地商業夥伴以及與其建立和保持良好工作關係方面面臨的挑戰； |
| ● | 國際支付系統和物流基礎設施的可用性、可靠性和安全性； |
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| ● | 維持高效和鞏固的內部系統，包括技術基礎設施，以及實現這些系統與我們技術平臺其他部分的定製和整合的挑戰； |
| ● | 在複製或調整我們的公司政策和程序以適應與中國不同的運營環境方面面臨的挑戰； |
| ● | 限制我們使用當地政府監管機構認為對其國家安全構成威脅的技術的國家安全政策； |
| ● | 需要更多的資源來管理我們國際業務的監管合規； |
| ● | 遵守隱私法和數據安全法，以及不同法律系統的合規成本； |
| ● | 加強對不同司法管轄區之間數據轉移的限制和障礙； |
| ● | 不同、複雜和可能不利的海關、進出口法律、税收規則和條例或其他與履約義務和不履約後果有關的貿易壁壘或限制，以及這些領域的任何新發展； |
| ● | 當地市場的營業執照或認證要求； |
| ● | 在中國以外的國家和地區實施BAAS和其他創新商業模式的挑戰； |
| ● | 匯率波動；以及 |
| ● | 某些國家或地區的政治不穩定和一般經濟或政治狀況，包括領土或貿易爭端、戰爭和恐怖主義。 |
如果不能控制這些風險和挑戰，可能會對我們在海外拓展業務和運營的能力造成負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車的需求產生實質性的不利影響。
我們在中國的電動汽車市場開展業務，該市場正在迅速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。管理該行業的監管框架目前尚不明朗，在可預見的將來可能仍然不明朗。隨着行業和業務的發展，我們可能需要修改我們的業務模式或更改我們的服務和解決方案。該等變動可能無法達致預期結果，可能對我們的經營業績及前景造成重大不利影響。
此外，我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。我們的研發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛並推出新車型，以便為車輛提供最新的技術，特別是數字技術，這可能涉及大量成本，並降低我們對現有車輛的投資回報。在我們快速發展的行業背景下，不能保證我們將能夠有效地與替代汽車競爭，或者採購最新技術並將其整合到我們的汽車中。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快地過時，可能會降低我們的投資回報。
替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，在中國儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能會成為消費者首選的石油推進替代品。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。
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我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發ES8、ES6、EC6和ET7，以及建立我們的品牌。我們預計將產生大量成本，這些成本將影響我們的盈利能力，包括我們推出新車型和改進現有車型時的研發費用，以及我們建立品牌和營銷汽車時的原材料採購成本和銷售和分銷費用。此外，我們可能會產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括提供電力解決方案和履行我們在服務套餐中的承諾。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和服務我們的車輛和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。
我們可能會遇到成本上升或車輛所用原材料或其他零部件供應中斷的情況。
我們就採購製造及組裝車輛所需原材料產生重大成本。我們在車輛中使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、銅、鋰、鎳和鈷等有色金屬。該等原材料的價格因我們無法控制的因素而波動，包括市況及全球對該等材料的需求，並可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。我們的業務亦依賴於我們車輛的電池的持續供應。電池製造商可能會拒絕向電動汽車製造商供應，因為他們認為車輛不夠安全。我們面臨與優質鋰離子電池的可用性和定價有關的多重風險。這些風險包括：
| ● | 當前電池製造商不能或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動或插電式混合動力汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加； |
| ● | 因電池質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及 |
| ● | 鋰離子電池所用的鋰、鎳和鈷等原材料價格上漲。 |
此外，貨幣波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅增加。原材料或零部件價格大幅上漲將增加我們的經營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車普及率的增長而電池產能沒有顯著增長，可能會導致短缺，從而導致我們的原材料成本增加或影響前景。
我們依賴於我們的供應商，他們中的許多人是我們供應的零部件的單一來源供應商。
ES8、ES6、EC6和ET7均使用大量從供應商處採購的零部件，其中許多供應商目前是我們這些零部件的單一來源供應商，我們預計未來我們可能生產的任何車輛都將如此。供應鏈使我們面臨多個潛在的交付失敗或組件短缺的來源。雖然我們儘可能從多個來源獲得零部件，但與其他汽車製造商類似，我們車輛中使用的許多零部件都是從單一來源購買的。迄今為止，我們的車輛所使用的大部分單一來源零部件尚未獲得合格的替代來源，我們一般不會與單一來源供應商簽訂長期協議。例如，雖然我們為ES8選擇的幾個電池源可用，但我們只有一個供應商完全合格。
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此外，為ES8、ES6、EC6和ET7的某些高度定製化部件（如空氣懸架系統和轉向系統）尋找替代供應商或開發我們自己的替代品可能會耗時且成本高昂。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直至替代供應商獲得我們的完全資格或以其他方式能夠向我們提供所需的材料。無法保證我們將能夠及時、按可接受的條款或根本成功地保留替代供應商或供應品。業務條件的變動、不可抗力、政府變動及我們無法控制或我們目前無法預料的其他因素，亦可能影響供應商及時向我們交付零部件的能力。例如，目前全球半導體供應緊張已對我們的生產活動及產量造成負面影響，因此，我們自二零二一年三月二十九日起暫停位於合肥的捷馳蔚來製造工廠的汽車生產活動五個工作日，而我們於二零二一年三月的汽車產量較我們先前預期少，而沒有半導體短缺的影響。倘半導體短缺持續，我們的生產活動及營運業績可能會受到進一步影響。上述任何情況均可能對我們的經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造蔚來品牌的能力。我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強蔚來品牌，而且對我們公司或產品的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強“蔚來”品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立一個臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌將很可能在很大程度上取決於我們提供高質量車輛和服務的能力，以及按預期與客户互動的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計我們開發、維護和加強蔚來品牌的能力將在很大程度上取決於我們的用户開發和品牌推廣工作的成功。該等努力主要包括通過我們的移動應用程序、蔚來之家、蔚來之空間以及其他品牌推廣活動，如我們的年度蔚來之日、Formula E車隊贊助及其他汽車展及活動，與我們互動。這種努力可能是非傳統的，可能無法取得預期結果。為推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的用户開發和品牌實踐，這可能導致開支大幅增加，包括需要使用傳統媒體，如電視、廣播和印刷品。倘我們不發展及維持強大品牌，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
此外，如果發生事故或被認為已經發生，無論這些事故是否屬於我們的過錯，我們都可能受到負面宣傳。尤其是，鑑於包括微信/微信在內的社交媒體在中國的普及，任何負面宣傳（無論真實與否）都可能迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外，存在與我們的製造或其他合作伙伴相關的潛在負面宣傳風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位品牌的能力也可能受到對合作夥伴車輛質量的看法的不利影響。
此外，我們的車輛不時會由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，因此我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的電動汽車基於與傳統ICE汽車不同的技術平臺，在電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們聘用的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。
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如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。我們沒有為我們的關鍵人員投保任何“關鍵人物”保險。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。在法律允許的範圍內，我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，倘若吾等的高管或主要僱員與吾等之間發生任何糾紛，則彼等的競業禁止協議所載的競業禁止條款可能無法執行，尤其是在該等高管所在的中國，理由是吾等沒有就彼等的競業禁止義務向彼等提供足夠的補償，而該等義務是中國相關法律所規定的。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願。
汽車銷售的需求在很大程度上取決於特定市場的一般、經濟、政治和社會條件以及新車輛和新技術的引進。隨着我們業務的增長，經濟狀況和趨勢也將影響我們的業務、前景和經營業績。
對我們電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，對我們的車輛和服務的需求將高度取決於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異，價格競爭激烈，競爭因素激烈，政府法規和行業標準不斷演變，消費者需求和行為不斷變化。
其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：
| ● | 對電動汽車質量、安全性、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全相關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產； |
| ● | 對車輛安全的總體看法，特別是可能歸因於使用先進技術（包括電動車輛和再生制動系統）的安全問題； |
| ● | 電動汽車一次充電可以行駛的有限里程和充電速度； |
| ● | 電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化； |
| ● | 對電網容量和可靠性的擔憂； |
| ● | 新能源汽車的供應情況，包括插電式混合動力汽車； |
| ● | 改善內燃機的燃油經濟性； |
| ● | 電動汽車服務的可用性； |
| ● | 消費者的環境意識； |
| ● | 進入充電站，電動汽車充電系統的標準化，以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法； |
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| ● | 購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的法規； |
| ● | 對替代燃料的看法和實際成本;以及 |
| ● | 宏觀經濟因素。 |
上述任何因素都可能導致現有或潛在客户不購買我們的電動汽車並使用我們的服務。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。
我們依賴於有限數量的車型所產生的收入，在可預見的將來，我們將大大依賴於有限數量的車型。
我們目前的業務在很大程度上依賴於我們推出的有限數量車型的銷售和成功。從歷史上看，汽車客户一直期待制造商的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們計劃在未來定期推出新車型，並改進現有車型的版本。如果我們的產品種類和週期不符合消費者的預期，或者不能在我們的預計時間表以及成本和銷量目標下生產，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於單一或有限數量的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨與客户信用相關的風險。
我們為用户提供了電池支付安排的選項，用户可以分期付款。對於2019年1月15日之前訂購的ES8，購買價格中會扣除人民幣100，000元，採用此安排的用户每月支付人民幣1，280元，分78個月支付。對於於2019年1月16日至2020年8月19日期間訂購的ES8、ES6及EC6，購買價扣除人民幣100，000元，採用此安排的用户每月支付人民幣1，660元，分期支付60個月。由於我們預期用户須根據電池付款安排每月支付車輛電池費用，因此我們須面對用户的信譽。如果我們的用户未能按時付款，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的車輛不能按預期運行或故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們面臨索賠的固有風險。鑑於我們車輛的現場經驗有限，我們在這方面的風險尤其明顯。成功的產品責任索賠可能要求我們支付大量的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生重大負面宣傳，並抑制或阻止我們未來候選車輛的商業化，從而對我們的品牌、業務、前景和經營業績造成重大不利影響。任何保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求重大金錢損失的訴訟可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的車輛須遵守機動車輛標準，未能達到該等強制性安全標準將對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
所有出售的車輛必須符合車輛銷售市場的各種標準。在中國，車輛必須達到或超過所有規定的安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求之一。車輛在從工廠交付、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上CCC認證，這種認證也需要定期更新。七座ES8和六座ES8分別於2017年12月和2019年1月獲得CCC認證。ES6、NEW-ES8和EC6分別於2019年4月、2019年12月和2020年8月獲得CCC認證。ET7尚未通過CCC認證，但必須在批量生產之前獲得認證。獲得CCC認證的過程通常需要四到五個月的時間。我們計劃在交付ET7之前完成這一過程並獲得CCC認證，預計將於2022年第一季度開始。此外，政府還定期對經認證的車輛進行監督、定期和非定期檢查。如果我們的證書到期未能續簽，認證車輛存在缺陷導致質量或安全事故，或者在後續檢查中發現認證車輛持續不符合認證要求，CCC可能會被暫停甚至吊銷。從撤銷之日起或暫停期間，任何不符合認證要求的車輛不得繼續交付、銷售、進口或用於任何商業活動。如果我們未能讓ES8、ES6、EC6、ET7或任何未來型號的電動汽車達到機動車輛標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。
通過蔚來Pilot和NAD，我們提供了增強的ADAS，並計劃提供更高水平的自動駕駛功能，通過我們的研發，我們不斷更新和改進我們的自動駕駛技術。自動駕駛技術存在風險，與此類技術相關的事故時有發生。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户交互，用户可能不習慣使用這些技術。如果與我們的自動駕駛系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、政府審查和進一步監管的影響。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的品牌形象和財務表現產生不利影響。
召回我們的車輛可能會導致不利的宣傳、損害我們的品牌和成本責任。2019年6月，在上海及中國其他地區發生安全事故後，我們發現ES8車輛的某些電池組存在問題。然後，我們自願召回了4，803台ES8，並更換了配備有故障模塊的NIO電池交換網絡中的電池。我們承諾賠償所有因電池質量問題導致的事故而遭受財產損失的用户。未來，如果我們的任何車輛（包括來自我們供應商的任何系統或部件）被證明存在缺陷或不符合適用法律法規，我們可能會在不同時間主動或非自願地發起召回。該等召回，無論是自願或非自願，還是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件導致，都可能涉及重大開支，並可能對我們在目標市場的品牌形象、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的分銷模式不同於目前汽車製造商的主流分銷模式，因此難以評估我們的業務、經營業績和未來前景。
我們的分銷模式在當今的汽車行業並不常見。我們計劃直接向用户銷售汽車，而不是通過經銷商，主要是通過我們的移動應用程序、蔚來之家和蔚來空間。此外，通常所有車輛都是按訂單生產的。這種汽車分銷模式是相對較新和未經證實的，它使我們面臨巨大的風險，因為它總體上需要大量支出，而且我們的分銷和銷售系統的擴張速度慢於使用傳統經銷商特許經營系統的可能。例如，我們將無法利用通過特許經營制度發展起來的長期銷售渠道來增加我們的銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效發展自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。實施我們的商業模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而我們可能無法成功應對這些挑戰。
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履行訂單的交付時間可能導致訂單被取消。我們的目標是從下訂單日期到交付給用户21至28天。如果我們無法實現這一目標，我們的客户滿意度可能會受到不利影響，損害我們的業務和聲譽。
由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大不同。
我們的經營業績可能因許多因素而異，包括可能影響我們電動汽車需求的季節性因素。汽車行業對新車的需求通常在夏季下降，而第四季度和春季銷售通常較高，尤其是每年10月至12月和3月至4月。我們有限的經營歷史使我們難以判斷業務季節性的確切性質或程度。此外，某些市場的任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。如果我們不能實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的經營業績也可能受到影響，因為我們的許多支出是基於預期的年收入水平。
我們亦預計我們的期間經營業績將因我們的經營成本而有所不同，我們預計未來期間將大幅增加，其中包括設計、開發及製造我們的電動汽車及電動動力總成組件，建造及裝備新的製造設施以生產該等組件，開設新的蔚來屋及蔚來空間，增加我們的銷售及營銷活動，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。
由於這些因素，我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的經營業績可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的交易價格可能會突然大幅下跌，也可能隨着時間的推移而大幅下跌。
如果我們的車主定製我們的車輛或使用售後產品更換充電基礎設施，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的業務。
汽車發燒友可能會試圖“黑”我們的車輛，以修改它們的性能，這可能會危及車輛安全系統。此外，客户可能會為他們的車輛定製售後部件，這可能會影響司機的安全。我們不測試，也不支持這樣的變化或產品。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全性，而此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們受制於投資蔚來中國的相關風險。
2020年2月，我們與我們主要製造中心所在的安徽省合肥市市政府達成了合作框架協議。其後，於2020年4月至6月，吾等與一羣投資者訂立了經修訂及補充的最終協議，或合肥協議，以投資蔚來中國，該等投資者在本年報中稱為合肥戰略投資者。根據合肥協議，合肥戰略投資者同意向蔚來控股有限公司(前身為蔚來(安徽)控股有限公司)或蔚來中國投資總計70億元人民幣現金，蔚來是我們投資前全資擁有的法人實體。我們同意將我們在中國的核心業務和資產，包括汽車研發、供應鏈、銷售服務和蔚來動力，或共同作為資產對價，注入蔚來中國，總價值人民幣177.7億元，並向蔚來中國注入現金人民幣42.6億元。更多信息，請參見本年度報告中其他部分的“第四項.公司信息-B.業務概況-若干其他合作安排-合肥市戰略投資者”。有關合肥協議條款的更多信息，請參閲本年報附件4.30至4.38。
根據合肥協議，蔚來中國將於合肥經濟技術開發區（簡稱HETA）設立總部，即合肥經濟技術開發區（即合肥經濟技術開發區），以履行其業務營運、研發、銷售及服務、供應鏈及製造職能。我們將與合肥戰略投資者和HETA合作，發展蔚來中國的業務，並支持未來合肥智能電動汽車行業的加速發展。
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於簽訂合肥協議後，吾等及合肥戰略夥伴的現金出資義務已全部履行，並已行使約定的贖回權及增資權。此外，於2021年2月，吾等亦透過其中一家全資附屬公司，以總代價人民幣55億元，向兩名合肥戰略投資者購買蔚來中國合共3.305%的股權，以及以認購價人民幣100億元認購蔚來中國新增加的註冊資本。由於這些交易，截至本年報日期，蔚來中國的註冊資本約為人民幣61.67億元，我們持有蔚來中國90.360%的控股權。根據合肥協議，我們正在履行我們的其他義務，包括將資產對價注入蔚來中國。
我們與合肥戰略投資者和河北投資集團的合作以及我們對蔚來中國的投資都受到許多其他風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。如果任何風險成為現實，蔚來中國的業務和我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，從而可能對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。例如，由於我們無法控制的原因，我們可能無法履行合肥協議下的合同義務。因此，我們可能受制於合肥協議下的責任和義務，可能無法實現預期的投資收益。我們可能需要獲得額外的融資來為我們在合肥協議下的合同義務提供資金，而此類融資可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得，如果有的話。
就該項投資而言，蔚來中國向合肥戰略投資者授予若干少數股東權利，包括（其中包括）優先購買權、共同銷售權、優先購買權、反稀釋權、贖回權、清算優先權及有條件拖行權。閣下不會透過投資於我們的美國存託證券及相關普通股而享有該等優先權利或待遇。合肥戰略投資者行使該等優先權亦可能對閣下於本公司的投資產生不利影響。
特別是，合肥戰略投資者可能會在各種情況下要求我們贖回其持有的蔚來中國的股份，贖回價格相當於合肥戰略投資者的投資價格總額加上發生某些事件時按8.5%的複合年利率計算的投資收益。如果發生任何觸發贖回的事件，我們將需要大量資金來贖回合肥戰略投資者持有的蔚來中國股份。如果我們沒有足夠的現金可用或無法獲得額外融資，或者我們的現金使用受到管轄我們當前或未來債務的適用法律、法規或協議的限制，我們可能無法在根據合肥股東協議要求贖回蔚來中國的股份時，根據合肥股東協議的規定，這將構成合肥股東協議下的違約事件並使我們承擔債務。
此外，在蔚來中國完成其潛在的合格首次公開募股之前，未經合肥市戰略投資者事先書面同意，我們不得直接或間接將蔚來中國的股份轉讓、質押或以其他方式處置，從而可能導致我們在蔚來中國的持股比例降至60%以下。未經合肥市戰略投資者事先書面同意，我們有權直接或間接轉讓、質押或以其他方式處置蔚來中國不超過15%的股份。
由於我們將把核心業務和資產注入蔚來中國，因此當蔚來中國發生清算事件時，合肥戰略投資者對蔚來中國的資產將擁有相對於蔚來中國的其他股東(即我們的其他子公司)的優先索取權。因此，我們的美國存託憑證持有人在結構上將從屬於合肥戰略投資者，這可能會對美國存托股份持有人在我公司的投資價值產生負面影響。我們可能沒有足夠的資金來償還現有的債務。此外，合肥戰略投資者將對蔚來中國及其合併實體的各種重大公司事項擁有投票權，例如蔚來中國公司架構的變更、其核心業務的變更以及公司章程的修訂，這可能會大大限制我們就蔚來中國做出某些重大公司決策的能力。上述任何一項都可能對您對我們美國存託憑證的投資產生重大不利影響。
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目錄表
我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。
我們將需要大量資金來進行研發和擴大產能，以及鋪設我們的電力和服務網絡以及我們的蔚來之家和蔚來空間。隨着我們擴大產能和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，而這些成本可能比預期的要高。我們預計，在可預見的將來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們計劃尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。我們目前未償還的鉅額債務也可能影響我們以合理條件及時獲得融資的能力。
我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
我們保留有關我們用户的某些信息，並可能受到各種隱私和消費者保護法的約束。
我們使用車輛的電子系統來記錄每輛車的使用信息，如充電時間、電池使用情況、里程數和駕駛行為，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護，並幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的用户可能會反對使用這些數據，這可能會損害我們的業務。在開展業務時持有和使用我們用户的駕駛行為和數據可能會使我們在中國和其他司法管轄區承擔法律和監管負擔，這些法律和法規可能要求我們通知任何數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。如果用户指控我們不正當地發佈或披露了他們的個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。如果第三方不正當地獲取和使用我們用户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。
信息安全和隱私問題的失敗可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
我們在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們傳輸和存儲購車者的機密和隱私信息，如個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。
中國法律要求我們確保我們的用户、客户和經銷商的信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這也是維持他們對我們的車輛和服務的信心所必需的。我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術。然而，技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素仍可能導致對我們所使用的措施的妥協或違反。如果我們無法保護我們的系統，從而保護我們的系統中存儲的信息，使其免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會導致損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任，甚至使我們受到罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。
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此外，我們可能需要遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，即GDPR，於2018年5月25日生效。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和程序改進)和法規可能代價高昂；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的法律可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，濫用或未能保護個人信息還可能導致違反數據隱私法律和法規、政府實體或其他人對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。
可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。
我們的保修準備金可能不足以支付未來可能對我們的財務表現產生不利影響的保修索賠。
對於ES8、ES6、EC6和ET7的初始所有者，我們提供延長保修，但須符合某些條件。除相關中國法律規定的保修外，我們還提供（i）保險槓到保險槓三年或120，000公里的保修，（ii）關鍵電動汽車零部件（電池組、電動機、動力電氣單元和車輛控制單元）8年或120，000公里保修，以及（iii）2年或50，000公里保修，包括車輛維修，更換和退款。我們的保修計劃類似於其他汽車製造商的保修計劃，旨在涵蓋所有零件和人工，以修復車身、底盤、懸架、內飾、電氣系統、電池、電動動力總成和制動系統中的材料或工藝缺陷。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化記錄和調整保修儲備。然而，由於我們直到2018年6月才開始交付ES8，直到2019年6月才開始交付ES6，直到2020年9月才開始交付EC6，並且直到2022年第一季度才開始交付ET7，因此我們在車輛保修索賠或估計保修儲備方面幾乎沒有經驗。截至2020年12月31日，我們的車輛保修儲備為人民幣952. 9百萬元（146. 0百萬美元）。我們不能向您保證，這些儲備金將足以支付未來的索賠。未來，我們可能面臨重大及意外的保修索賠，導致重大開支，進而對我們的經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並會導致我們招致鉅額費用。
公司、組織或個人（包括我們的競爭對手）可能持有或獲得專利、商標或其他所有權，這些專利、商標或其他所有權會妨礙、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或部件的能力，這可能會使我們更難以經營我們的業務。我們可能不時收到專利或商標持有人關於其所有權的通信。持有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯這些權利，或以其他方式主張其權利，並敦促我們取得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能會被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
| ● | 停止銷售、將某些部件納入或使用車輛，或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務； |
| ● | 支付實質損害賠償金的； |
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| ● | 向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能不會以合理的條款或根本不存在； |
| ● | 重新設計我們的車輛或其他商品或服務；或 |
| ● | 為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。 |
如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。
我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。
中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不如美國或其他知識產權法律較發達的國家有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
由於我們的專利可能會過期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2020年12月31日，我們有2，654項已頒發專利，1，397項專利申請待審。對於我們的未決申請，我們不能向您保證我們將根據我們的未決申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並根據它們獲得專利，我們仍然不確定這些專利將來是否會受到爭議、規避或無效。此外，根據任何已發佈專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請發佈的任何專利的權利要求可能不足以阻止其他人開發與我們相似的技術或取得與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們授權和利用我們未決申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多由他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請失效。最後，除了那些可能要求優先權的人，我們的任何現有或未決專利也可能因其他原因無效或不可執行而受到其他人的質疑。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們為我們的產品和業務運營投保有限責任保險。因我們的用户遭受傷害而對我們的責任索賠成功可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽造成重大不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件均可能導致我們付出重大成本及轉移我們的資源。
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我們有大量債務，包括我們的可轉換優先票據，分別在資本結構和現金流方面優先於我們的股東。履行與我們的債務相關的債務可能會對向我們的股東分配的金額或時間產生不利影響，或導致稀釋。
截至2020年12月31日，我們擁有人民幣59. 383億元（9. 101億美元）的未償還長期借貸總額，主要包括（i）於2024年到期的4. 50%可換股優先票據；（ii）於2019年9月向騰訊控股有限公司的一間聯屬公司發行的於2022年到期的可換股優先票據；及（iii）我們的長期銀行債務，不包括（iii）中自二零二零年十二月三十一日起一年內到期的流動部分。同時，截至2020年12月31日，我們的短期借款總額為人民幣1，550. 0百萬元（237. 5百萬美元）。於二零二一年一月，我們亦發行本金總額為750，000，000美元的二零二六年到期0. 00%可換股優先票據或二零二六年票據，以及本金總額為750，000，000美元的二零二七年到期0. 50%可換股優先票據或二零二七年票據。
於二零一九年二月，我們發行本金總額為750，000，000美元的二零二四年到期4. 50%可換股優先票據或二零二四年票據。二零二四年票據為無抵押債務，除税法的若干變動外，我們不可於到期日前贖回。根據規管2024年票據或2024年票據契約，2024年票據持有人可要求吾等於2022年2月1日按相等於將予購回的2024年票據本金額100%的購回價另加應計及未付利息購買其全部或任何部分票據。二零二四年票據持有人亦可能要求吾等於發生根本性變動（定義見二零二四年票據契約）時，按根本性變動購回價（相等於將購回之二零二四年票據本金額之100%，另加應計及未付利息）購回全部或部分二零二四年票據以換取現金。就發行2024年票據而言，我們訂立上限認購交易及零行使認購期權交易。於二零二一年一月，二零二六年票據及二零二七年票據定價後不久，我們與若干二零二四年票據持有人訂立單獨及個別私下磋商的協議，以將尚未償還二零二四年票據本金額約581，700，000美元換取美國存託證券（各自為“二零二四年票據交易所”及統稱為“二零二四年票據交易所”）。二零二四年票據交易所於二零二一年一月十五日休市。關於2024年票據交換，我們還與某些金融機構簽訂了協議，這些金融機構是我們現有的上限看漲期權交易的當事方。（我們已於二零一九年二月就發行二零二四年票據訂立）於2026年票據及2027年票據定價後不久，終止部分相關現有上限認購交易，名義金額相當於該等2024年票據的本金額部分。就終止現有上限贖回交易而言，我們於二零二一年一月十五日收到根據該等終止協議指定金額的美國存託證券交付。
於2019年9月，騰訊控股有限公司的一間聯屬公司及本公司董事會主席兼首席執行官李斌先生各自認購本金額為1億美元的可換股票據，各分兩批等額認購，統稱為聯屬公司票據。第一批發行的聯屬票據自發行日期起計360天內到期，不計息，並要求我們於到期時按本金額的2%支付溢價。第二批發行的聯屬票據將於發行日期起計三年內到期，不計息，並要求我們於到期時按本金額的6%支付溢價。360天聯屬票據可轉換為我們的A類普通股（或ADS），轉換價為每股ADS 2.98美元，持有人可選擇從緊接到期前的第15天起，而三年期聯屬票據可按換股價兑換為我們的A類普通股（或ADS），3.12每美國存託憑證由持有人選擇，自發行日期一週年起。三年期聯屬票據的持有人將有權要求我們於二零二二年二月一日以現金回購所有可換股票據或其任何部分。截至2020年12月31日，向騰訊控股有限公司及李斌先生各自發行的360天聯屬票據已轉換為A類普通股，而向李斌先生的全資公司發行的三年期聯屬票據已轉換為美國存託證券。
於2020年2月及3月，我們向若干非附屬亞洲投資基金髮行及出售本金總額為435，000，000美元的二零二一年到期可換股票據或二零二一年票據。二零二一年票據的利息為零。於二零二零年二月發行的二零二一年票據持有人有權於到期前及（a）自發行日期後六個月起按每股美國存託3. 07美元的換股價將二零二一年票據的全部或部分本金額轉換為我們的A類普通股（或美國存託證券），或（b）於本公司為籌款目的真誠發行股本證券完成後，按該股本融資所得的換股價發行。於二零二零年三月發行的二零二一年票據持有人有權於到期前及自二零二零年九月五日起按兑換價每股美國存托股份3. 50美元（可予若干調整）將二零二一年票據的全部或部分本金額轉換為我們的A類普通股（或美國存托股份）。截至2020年12月31日，所有2021年票據已轉換為美國存託證券。
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於二零二一年一月，我們發行本金總額為750，000，000美元的二零二六年到期0. 00%可換股優先票據或二零二六年票據，以及本金總額為750，000，000美元的二零二七年到期0. 50%可換股優先票據或二零二七年票據。二零二六年票據及二零二七年票據為無抵押債務。於二零二五年八月一日之前（就二零二六年票據而言）及二零二六年八月一日之前（就二零二七年票據而言），二零二六年票據及二零二七年票據（如適用）將僅於若干條件達成後及於若干期間內可由持有人選擇兑換。持有人可選擇於二零二五年八月一日（如2026年票據）或二零二七年八月一日（如2027年票據）或二零二七年票據（如適用），直至緊接有關到期日前第二個預定交易日營業時間結束為止。轉換後，我們將根據我們的選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。二零二六年票據之初步換算率為每1，000美元本金額10. 7458份美國存託憑證。二零二七年票據之初步換算率為每1，000美元本金額10. 7458份美國存託憑證。該系列二零二六年票據及二零二七年票據之相關換算率可於若干事件發生時予以調整。2026年票據及2027年票據的持有人可能要求我們於2024年2月1日（如2026年票據）及2027年票據（如2027年票據）購回全部或部分2026年票據及2027年票據，或在發生若干根本性變動的情況下，按相等於2026年票據或將予購回之2027年票據本金額之100%之購回價，另加至（但不包括）有關購回日期之應計及未付利息（如有）。此外，於2024年2月6日或之後（就2026年票據而言）及2025年2月6日（就2027年票據而言），直至緊接有關到期日前的第20個預定交易日，吾等可贖回2026年票據或2027年票據（視適用於現金而定，受若干條件規限），按相等於將予贖回之二零二六年票據或二零二七年票據本金額之100%之贖回價，另加至（但不包括）相關選擇贖回日期之應計及未付利息（如有）。此外，倘税法出現若干變動，吾等可贖回全部（惟非部分）二零二六年票據或二零二七年票據。
履行所有這些債務和利息負債的義務可能會對向我們的股東進行任何分配的金額或時間產生不利影響。如果我們認為融資條件有利，我們可以選擇通過公共或私募股權融資或債務融資來償還、回購或再融資任何此類債務。如果我們沒有足夠的現金可用或無法獲得額外融資，或我們的現金使用受到適用法律、法規或管理我們當前或未來債務的協議的限制，我們可能無法在各自的交易文件要求時回購任何此類票據，這將構成各自交易文件下的違約事件。違約事件也可能導致根據管理我們當前和未來債務的其他協議違約，如果加快償還該等其他債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購任何該等票據，或在任何該等票據轉換時支付現金。此外，任何此等票據的持有人可根據各自的交易文件，將其票據兑換成若干本公司的美國存託憑證。任何轉換將導致現有股東的所有權權益立即稀釋，這種稀釋可能是實質性的。最後，我們面臨着與我們的債務證券投資組合和我們發行的債務相關的利率風險。除其他因素外，我們的一些銀行貸款實行浮動利率，利率上升將導致我們未償債務的公允價值減少。如果我們的未償債務的公允價值下降，我們的財務業績將受到不利影響。
我們可能會透過發行債務或股權尋求未來融資，這可能會對我們的股東造成不利影響或可能會對我們的業務造成不利影響。
倘吾等透過發行額外股本或債務（包括可換股債務或以吾等部分或全部資產作抵押的債務）籌集資金，則任何已發行債務證券或優先股的持有人在清盤時將享有優先於吾等普通股持有人的權利、優先權及特權。我們發行的可換股票據的條款並不限制我們發行額外債務的能力。倘發行額外債務，則一旦所有優先債權均獲清償，則可能無剩餘資產可供支付予普通股持有人。此外，如果我們通過發行額外股本籌集資金，無論是通過私募或公開發行，這種發行將稀釋我們目前不參與發行的股東的所有權。如果我們無法獲得任何所需的額外資金，我們可能會被要求縮減、延遲或取消我們計劃中的研究、開發、生產和營銷活動的部分或全部，其中任何一項活動都可能對我們的業務造成重大損害。
此外，我們未來可能發行的任何額外債務證券的條款可能會對我們的業務施加限制，其中可能包括限制我們產生額外債務、支付股息或回購股本、或進行某些收購或投資的能力。此外，我們可能會受到要求我們滿足某些財務測試和比率的公約的約束，而我們滿足這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。
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的條款 我們發行的可換股票據可能會延遲或阻止接管我們公司的企圖。
2024年票據、聯屬票據、2026年票據及2027年票據的條款要求我們在發生根本性變動時購回相關票據。收購我們公司將構成根本性的改變。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則可能對我們的股東有利。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
我們已經並可能在未來與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以不時實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外，我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除可能獲得股東批准外，吾等可能須就收購事項取得相關政府當局的批准及許可證，並須遵守任何適用的中國法律及法規，這可能會導致延遲及成本增加，並可能令我們的業務策略脱軌。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
我們已經擴大了業務，隨着我們的產量的增加，將需要進一步的大規模擴張，特別是在潛在的銷售增長，為我們的用户提供高質量的服務，提供電源解決方案，擴大我們的NIO House和NIO Space網絡，以及管理不同型號的車輛。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這一擴張和增長的能力。我們在進行這一擴展時面臨的風險包括：
| ● | 管理一個更大的組織，在不同部門有更多的員工； |
| ● | 控制開支和投資，以期擴大業務規模； |
| ● | 建立或擴大設計、製造、銷售、服務設施； |
| ● | 實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及 |
| ● | 應對出現的新市場和潛在的不可預見的挑戰。 |
任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2015年、2016年、2017年及2018年採納股份激勵計劃，於本年報中我們分別稱為2015年計劃、2016年計劃、2017年計劃及2018年計劃，旨在向僱員、董事及顧問授出以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵彼等的表現並使彼等的利益與我們保持一致。2018年計劃於2019年1月1日生效。我們根據美國公認會計原則在綜合收益表中確認開支。根據我們的股份獎勵計劃，我們獲授權授出購股權及其他類型的獎勵。根據二零一五年計劃、二零一六年計劃及二零一七年計劃，根據所有獎勵可予發行之A類普通股最高數目分別為46，264，378股、18，000，000股及33，000，000股。根據二零一八年計劃，可根據所有獎勵發行最多23，000，000股A類普通股。該金額應每年自動增加相當於本公司截至上一年度末當時已發行及發行在外股本總額1. 5%的股份數目。於二零二零年十二月三十一日，根據二零一五年計劃、二零一六年計劃、二零一七年計劃及二零一八年計劃可購買合共79，318，499股A類普通股的獎勵已授出且尚未行使，惟不包括於相關授出日期後被沒收或註銷的獎勵。截至2020年12月31日，我們的未確認股份薪酬開支為人民幣1，013. 0百萬元（155. 2百萬美元）。
我們相信，授予基於股份的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
此外，有遠見的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。
如果我們沒有根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行適當的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。從2019財年開始，我們就受到了這樣的要求。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。
在編制和外部審計截至2019年12月31日的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點，並得出結論認為，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。發現的重大弱點是，我們沒有足夠的勝任的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則有適當的瞭解，以(I)設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，以及(Ii)根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露。
在識別出重大弱點後，我們已採取措施補救重大弱點。我們的管理層已得出結論，我們對財務報告的內部控制於補救措施後於2020年12月31日生效。有關這些倡議的詳情，請參閲"項目15。控制和程序—管理層關於財務報告內部控制的年度報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所已審計截至2020年12月31日財務報告內部監控的有效性，如其報告所述，該報告載於本年報表格20—F的F—2頁。
未來，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，它可能會出具負面意見的報告。
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如果我們未能實施和維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們上市證券的交易價格下降。此外，隨着我們的業務和運營進一步擴大，或為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
如果我們的供應商未能使用符合道德的商業行為並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。
我們的核心價值觀，包括在誠信運營的同時開發高質量的電動汽車，是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德商業行為的指控非常敏感。我們不控制我們的獨立供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業實踐，如環境責任、公平的工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。
我們的供應商違反勞工或其他法律，或獨立供應商的勞工或其他做法與我們開展業務的市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能會給我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們品牌形象的價值，並減少對我們電動汽車的需求，如果這種違規行為導致我們招致負面宣傳的話。如果我們或我們行業內的其他製造商未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、運營結果和財務狀況。
如果我們更新制造設備的速度快於預期，我們可能不得不縮短任何由於此類更新而報廢的設備的使用壽命，由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們和江淮汽車已投資並預計將繼續大量投資於我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，用於生產車輛的生產線，我們在這些設備的預期使用壽命內折舊成本。然而，製造技術可能會迅速發展，我們或江淮可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們或江淮可能能夠使用更少的安裝設備來製造我們的產品。任何因此而提前報廢的設備的使用壽命將縮短，導致該等設備的折舊加速，而在我們擁有該等設備的範圍內，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們製造設施的建設和運營需要得到監管部門的批准或備案，可能會發生變化、延誤、成本超支或可能不會產生預期的效益。
2017年，我們與上海嘉定政府及其授權投資實體簽署了框架協議，在上海嘉定建設和開發我們自己的製造設施。2019年，我們與相關合同方同意停止建設該計劃的生產設施並終止該開發項目，原因是政府政策允許傳統汽車製造商與專注於新能源汽車研發及設計的公司進行協作生產。
於二零二零年二月，我們與主要製造業樞紐所在的安徽省合肥市政府訂立合作框架協議。其後於二零二零年四月至六月，我們就於蔚來中國的投資訂立經修訂及補充的最終協議。根據最終協議，我們將與合肥戰略投資者及HETA合作發展蔚來中國的業務，並支持未來合肥智能電動汽車行業的加速發展。2021年2月，我們通過蔚來中國與安徽省合肥市政府簽訂進一步合作框架協議，據此，合肥市政府與蔚來中國原則同意共同建設世界級產業園區，以支持蔚來中國主導的智能電動汽車產業及相關供應鏈的發展與創新。此外，合肥市政府及其關聯方計劃將其於蔚來中國股權投資的回報再投資，以支持合肥的進一步合作。
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根據中國法律，建設項目必須遵守廣泛和嚴格的政府監管和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、排污許可證、安全生產審批、消防審批，以及相關部門完成驗收。我們正在進行的一些建設項目正在依法辦理必要的審批程序。因此，經營此類建設項目的相關實體可能會受到行政不確定性的影響，有關建設項目可能會被罰款或暫停使用。未能如期及在預算範圍內完成建設項目，以及未能獲得必要的批准或任何違反相關政府監管的行為，可能會對我們的運營產生重大不利影響，我們可能無法找到商業上合理的替代方案。
我們的車輛使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。
我們生產的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰迅速釋放它們所含的能量，以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。於二零一九年六月，上海及中國其他地區發生若干因ES8車輛電池組導致的安全事故。然後，我們自願召回了4，803台ES8，並更換了配備有故障模塊的NIO電池交換網絡中的電池。雖然我們已經設計電池組，以被動地控制任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到相鄰電池，並採取措施來提高我們電池設計的安全性，但我們的車輛或我們生產的其他電池組在現場或測試故障可能會在未來發生，這可能會使我們面臨訴訟，產品召回或重新設計努力。所有這些都是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用的負面看法，或任何涉及鋰離子電池的未來事故（如車輛或其他火災），即使該事故不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務。
此外，我們在我們的設施中儲存了大量的鋰離子電池。任何對電池的不當處理都可能導致我們設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們的目標是通過我們的移動應用程序為我們的用户提供一套創新的服務。此外，我們的車載服務在一定程度上取決於連接。我們服務的可用性和有效性取決於我們的信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖等不利影響的損害或中斷。我們的數據中心也容易受到闖入、破壞和故意破壞行為的影響，以及潛在的中斷。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮所有可能性。我們數據中心的任何問題都可能導致我們服務的長時間中斷。此外，我們的產品和服務具有高度的技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能導致我們的服務中斷或我們的系統故障。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展活動的各個司法管轄區，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
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在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有或附屬實體建立了合資企業和/或其他商業夥伴關係。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在實施政策和程序，以確保我們和我們的董事、官員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。
任何未經授權的控制或操縱我們的車輛系統都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的車輛包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計有內置的數據連接，可以接受並安裝我們定期的遠程更新，以改進或更新我們車輛的功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統的安全措施。然而，黑客可能在未來試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以獲得對我們車輛的功能、用户界面和性能特徵的控制或更改，或訪問車輛中存儲或生成的數據。未來可能會發現漏洞，我們的補救努力可能不會成功。任何未經授權訪問或控制我們的車輛或其系統或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、他們的系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的任何員工被懷疑感染了流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，如果疫情對中國整體經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。
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我們的收入和財務業績可能會受到中國以及全球經濟放緩的不利影響。
我們業務的成功最終取決於消費者的支出。我們的所有收入基本上都來自中國。因此，我們的收入和財務業績在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境正面臨諸多挑戰。自二零一零年以來，中國經濟增長速度逐漸放緩，趨勢可能會持續。任何放緩都可能會大幅減少中國的國內商業，包括通過互聯網和通過我們。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。人們也擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。此外，COVID—19疫情對中國、美國及全球眾多其他國家的經濟造成負面影響，預期將導致全球嚴重衰退。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
高端和奢侈消費產品的銷售，如我們的高性能電動汽車，在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，甚至更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對他們感知到的經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的電動汽車，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。
美國聯邦政府的停擺可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的損害。
我們候選產品的開發和/或監管部門的批准可能會因我們無法控制的原因而延遲。例如，在過去幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，如SEC，不得不解僱SEC和其他政府僱員，並停止關鍵活動。在我們作為上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場的能力，例如通過延遲宣佈註冊聲明的有效性，並獲得必要的資本，以適當地資本化和繼續我們的運營。
不斷加劇的國際政治緊張局勢，包括美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月，美方與中國就貿易事宜簽署了《第一階段協議》。然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。雖然目前跨境業務可能不是我們關注的領域，但政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。此外，美國最近的許多政策更新，包括美國國務院於2020年8月發起的清潔網絡項目，以及由美國工業和安全局維護並定期更新的實體名單制度，可能會對我們的業務產生意想不到的影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，美國及多個外國政府已對技術及產品的進出口實施管制、出口許可證要求及限制（或表示有意這樣做），特別是與半導體、人工智能及其他高科技領域有關，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。例如，出於國家安全考慮，印度在2020年禁止了大量應用程序，其中許多是基於中國的應用程序，加劇了地區政治和貿易緊張局勢。
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最近金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力。
近年來，由於信貸市場惡化和相關金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格極度波動、流動資金和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降，美國和全球經濟經歷了嚴重衰退。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。倘該等政府所採取的行動未能成功，不利的經濟狀況的重現可能會對我們在需要時及時按可接受的條款或根本籌集資金的能力造成重大影響。
與我們的用户信任安排有關的不確定性涉及我們董事長在我們公司的一部分股份。
為配合我們追求成為用户企業的目標，併為在蔚來與用户之間建立更深層次的聯繫，我們的董事會主席兼首席執行官李斌先生於2018年9月在紐約證券交易所完成首次公開發行後，將其部分普通股轉讓給蔚來用户信託。目前，蔚來用户信託通過其控制的控股公司持有12，189，253股A類普通股和37，810，747股C類普通股。李先生繼續保留該等股份的投票權。2019年，我們的用户委員會以投票方式通過了《蔚來用户信任憲章》，併成立了用户委員會，全面管理蔚來用户信任的運作。通過這種方式，我們的用户有機會通過用户委員會討論和管理NIO用户信任股份的經濟利益的使用，該委員會由用户選出的用户社區成員組成。用户委員會幫助協調社區的用户活動，目前第二屆用户委員會決定在2021年將工作重點放在用户關懷、行業次社區、公益和環境保護上。
目前的NIO用户信任憲章為用户委員會提供了一定的機制來管理和監督NIO用户信任的運作。我們無法保證我們所採用的管理NIO用户信任運作的現行機制能令我們所有用户滿意，也無法保證這些機制將按照預期的方式執行。用户委員會可能無法實現其預期的工作重點或有效地開展其工作。此外，我們目前無法確定NIO用户信任安排對我們的會計影響。
我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為多起股東集體訴訟的被告，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
幾起假定的股東集體訴訟已被提起，針對我們以及我們的某些董事和高級職員。見"項目8。財務信息—A。綜合報表及其他財務資料—法律程序"以瞭解更多詳情。我們目前無法估計與該等訴訟的解決有關的潛在損失（如有）。我們預計，未來我們將繼續成為訴訟的目標，包括股東提出的推定集體訴訟。我們無法保證我們將能夠在我們的辯護中獲勝或推翻任何不利的上訴判決，我們可能會決定以不利的條款解決訴訟。該等案件的任何不利結果（包括原告對該等案件判決的任何上訴）可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務常規，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量及聲譽造成重大不利影響。此外，我們不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用，或可能由這些事項引起的任何責任。訴訟程序可能佔用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
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與我們的公司結構相關的風險
倘中國政府認為我們與可變權益實體的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。
若干業務領域的外資擁有權受現行中國法律及法規的限制。例如，根據2020年負面清單，外國投資者不得擁有增值電信服務提供商（電子商務除外）或生產整車的汽車製造商超過50%的股權。
我們為開曼羣島豁免公司，中國附屬公司被視為外商投資企業。為遵守適用的中國法律及法規，我們計劃通過上海蔚來能源汽車有限公司（上海蔚來能源汽車有限公司）進行若干業務，有限公司，或蔚來新能源。NIO Co.，有限公司擁有蔚來新能源50%的股權。我們的創始人李斌和秦立宏通過持有上海安斌科技有限公司的股權，Ltd.分別間接擁有蔚來新能源40%及10%股權。就創始人間接持有的蔚來新能源50%股權而言，我們與上海安濱科技有限公司訂立了一系列合約安排，有限公司，或上海安濱及其股東，使我們能夠（i）最終對蔚來新能源的該等50%股權行使實際控制權，（ii）收取蔚來新能源絕大部分經濟利益的50%，並承擔承擔蔚來新能源絕大部分虧損的50%的義務，及（iii）在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權購買上海安濱的全部或部分股權，因此，我們間接擁有蔚來新能源的全部或部分50%股權。由於擁有蔚來新能源50%股權及該等合約安排，我們為蔚來新能源的主要受益人，因此根據美國公認會計原則將其財務業績綜合為可變權益實體。2021年3月31日，蔚來股份有限公司，有限公司，或蔚來WFOE和上海安濱科技有限公司，有限公司，根據該協議，蔚來外商獨資企業、上海安濱及其股東之間的各項合約協議於協議日期終止。此外，我們亦與北京蔚來網絡科技有限公司訂立一系列合約安排，有限公司，或北京蔚來及其股東，使我們能夠在中國持有所有所需的互聯網內容提供服務或ICP和相關許可證。關於這些合同安排的詳細説明，見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同協議。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，（i）NIO Co.的所有權結構，Ltd.與我們在中國的可變權益實體並無導致任何違反現行中國法律及法規的行為；及（ii）我們的全資子公司NIO Co.，有限公司，我們的可變權益實體及其股東受中國法律管轄，不會導致任何違反現行中國法律或法規的行為。然而，吾等獲中國法律顧問告知，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，且無法保證中國監管機構將採取與吾等中國法律顧問意見一致的觀點。見"項目4。公司信息—B業務概況—條例—外商在華投資條例"和"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們的業務可能會受到新頒佈的《外商投資法》的重大影響。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。
倘我們的中國附屬公司或我們的可變權益實體的所有權架構、合約安排及業務被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或我們的中國附屬公司或我們的可變權益實體未能取得或維持任何所需許可證或批准，相關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權，採取行動處理該等違規或失敗，包括：
| ● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 關閉我們的服務器或封鎖我們的網站，或通過我們中國子公司與可變利益實體之間的任何交易終止或對我們的運營施加限制或苛刻條件； |
| ● | 施加罰款、沒收來自我們中國子公司或可變權益實體的收入，或施加我們或可變權益實體可能無法遵守的其他要求； |
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| ● | 要求我們重組我們的所有權結構或運營，包括終止與可變權益實體的合約安排，以及註銷可變權益實體的股權質押，這反過來會影響我們合併可變權益實體、從中獲取經濟利益或對其施加有效控制的能力；或 |
| ● | 限制或禁止我們使用中國以外的任何融資所得為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
任何該等行動均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導可變利益實體對其經濟表現影響最大的活動，和/或我們未能從可變利益實體獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併該等實體。
我們依賴與可變權益實體及其股東訂立的合約安排，對我們的業務行使控制權，但在提供營運控制權方面，可能不如直接擁有權有效。
我們依賴與上海安濱及其股東的合約安排，在中國進行部分業務。於二零二一年三月三十一日，與上海安濱及其股東的合約協議終止。見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同協議"以瞭解更多信息。我們一直依賴並預期將繼續依賴與北京蔚來及其股東的合約安排，以開展我們在中國的部分業務。關於這些合同安排的説明，見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同協議。北京蔚來的股東可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行其在該等合約項下的義務。倘吾等擁有可變權益實體（或VIE）的直接所有權，吾等將可行使吾等作為股東的權利，控制吾等的VIE，以行使股東的權利，使吾等的VIE董事會發生變動，而董事會又可在管理層及營運層面實施變動，惟須遵守任何適用的受託責任。然而，根據合約安排，倘北京蔚來及其股東未能履行合約項下的責任，我們將依賴中國法律下的法律補救。這些法律補救措施可能不如直接所有權有效，為我們提供對北京蔚來的控制權。
倘北京蔚來或其股東未能履行合約安排項下的責任，吾等或須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施（包括合約補救措施），而該等補救措施可能並不充分或有效。我們的合約安排項下的所有協議均受中國法律管轄及解釋，而因該等合約安排產生的爭議將在中國通過仲裁解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時，就可變權益實體的合約安排應如何根據中國法律解釋或強制執行，並無先例及正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴，倘敗訴方未能於規定時限內履行仲裁裁決，勝訴方僅可透過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支及延遲。倘吾等未能執行該等合約安排，或倘吾等在執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或面臨其他障礙，吾等可能無法對吾等可變利益實體施加有效控制，吾等開展業務的能力亦可能受到負面影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律法規的解釋和執行不明確可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
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吾等執行吾等與中國可變權益實體股東訂立之股權質押協議之能力可能受中國法律及法規之限制。
根據上海安斌與北京蔚來、吾等現時及過去之可變權益實體、吾等中國全資附屬公司蔚來有限公司、上海安斌及北京蔚來各自股東之間之股權質押協議，上海安斌及北京蔚來各股東同意將其於上海安斌及北京蔚來之股權質押予吾等附屬公司，以確保上海安斌及北京蔚來履行其根據相關合同安排承擔之責任。根據股權質押協議，北京蔚來和上海安斌各自股東的股權質押已在國家市場監管總局相關地方分局(SAMR)登記。此外，在上海證監會地方分會股權質押協議下股權質押登記表中，質押給蔚來有限公司的登記股權合計金額為上海安濱和北京蔚來註冊資本的100%。2021年3月31日，蔚來外商獨資企業與上海安斌及其股東之間的股權質押協議終止，完成了上海安斌股東根據其股權質押協議此前在上海證券交易所相關地方分公司登記的股權質押注銷登記。更多信息見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其股東的合同協議”。
與本公司可變權益實體股東訂立的股權質押協議規定，質押股權將構成對所有主要服務協議項下任何及所有債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受該可變權益實體註冊資本金額的限制。但是，中國法院可以認為股權質押登記表上所列金額為已登記完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，這通常是債權人中最後優先的債務。
我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的創始人Li和秦立宏分別擁有可變權益實體上海安斌和北京蔚來80%和20%的股權。2021年3月31日，與上海安斌及其股東的合同協議終止。更多信息見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其股東的合同協議”。作為北京蔚來的股東，他們可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的可變利益實體違反或拒絕續簽我們與他們和我們的可變利益實體之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的可變利益實體並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與北京蔚來達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。Li和秦立宏都是董事的董事和我們公司的高管。我們依賴Li和秦立宏遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定，董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取私利。目前，中國法律並無就任何與公司管治有關的衝突處理中國法律與開曼羣島法律之間的任何衝突的具體及明確指引。如果我們不能解決我們與北京蔚來股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
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我們與我們現在和過去的可變利益實體的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們現在或過去的可變利益實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。《中華人民共和國企業所得税法》要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。倘若中國税務機關認定，吾等於中國、上海安斌及北京蔚來的全資附屬公司蔚來有限公司、吾等現時及過去於中國的可變利益實體、以及上海安斌及北京蔚來的股東之間的合約安排並非按公平原則訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不容許減税，並以轉讓定價調整的形式調整上海蔚來的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會導致上海安斌和北京蔚來在中國納税時記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加它們的納税義務，但不會減少蔚來股份有限公司的S納税支出。2021年3月31日，與上海安斌及其股東的合同協議終止。更多信息見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其股東的合同協議”。然而，當我們與上海安斌及其股東的合同協議生效時，我們可能面臨上文所述的重大和不利的税收後果。此外，如果蔚來有限公司要求北京蔚來的股東根據合同協議以象徵性或無價值的方式轉讓其在蔚來有限公司的股權，則此類轉讓可被視為贈與，蔚來有限公司應繳納中華人民共和國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，就調整後的未繳税款向北京蔚來徵收滯納金等處罰。如果我們現在和過去的可變利息實體中的任何一個增加納税義務，或者如果其中一個被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果我們的可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和受益於我們的可變利益實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
作為我們與可變權益實體的合同安排的一部分，該實體未來可能持有對我們的業務運營至關重要的某些資產。如果我們的可變利益實體破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的可變權益實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的可變利益實體經歷自願或非自願的清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
在中國做生意的相關風險
如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或“場外”交易市場進行交易。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
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2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。--美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。
美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
PCAOB無法對中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
美國證券交易委員會對“四大”中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
2012年底，SEC根據其業務規則第102（e）條以及《薩班斯—奧克斯利法案》對“四大”會計師事務所的中國分支機構（包括我們的審計師）提起行政訴訟。SEC啟動的規則102（e）程序涉及這些公司無法根據《薩班斯—奧克斯利法案》第106條應SEC的要求提供文件，包括審計工作文件，由於中國法律和中國證券發佈的具體指令的限制，監管委員會或證監會。訴訟程序提出的問題並非我們的核數師或我們所特有，而是同樣影響所有總部位於中國的核數師事務所以及所有在美國上市的中國業務。
2014年1月，行政法官做出了一項初步裁決，即“四大”會計師事務所的中國分支機構應被禁止在SEC執業六個月。此後，這些會計師事務所提交了一份請願書，要求審查初步決定，促使SEC專員審查初步決定，確定是否存在任何違規行為，如果有，則確定對這些審計師事務所採取的適當補救措施。
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2015年2月，“四大”會計師事務所的中國分支機構（包括我們的審計師）各自同意譴責並向SEC支付罰款，以解決爭議，避免暫停其在SEC執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求向SEC提供通過中國證監會獲取這些中國公司的審計文件的權限。如果他們在自結算日起的四年內未能達到規定的標準，SEC保留權力，根據失敗的性質，對這些公司採取各種額外的補救措施。根據和解協議的條款，針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回，並具有損害性。四年的標誌發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測SEC是否會就美國監管機構要求審計工作底稿對這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律提出進一步質疑，或者這種質疑的結果是否會導致SEC採取暫停等處罰措施。如果對“四大”會計師事務所的中國分支機構採取額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果“四大”中的中國附屬公司受到SEC或PCAOB的額外法律挑戰，則視乎最終結果而定，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合經修訂的1934年證券交易法的要求，或證券交易法，並可能導致退市。此外，任何有關針對該等核數師行的訴訟程序的負面消息可能會令投資者對中國、美國上市公司產生不確定性，而我們的股票市場價格可能會受到不利影響。如果我們的獨立註冊會計師事務所暫時被拒絕在SEC執業，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並發表意見，我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。
中國的政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
預計在不久的將來，我們幾乎所有的收入都將來自中國，我們的大部分業務，包括我們所有的製造，都將在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
我們的中國子公司為外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。
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有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
我們的業務可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中華人民共和國股權合營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。由於外商投資法是新頒佈的，其解釋和實施仍存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。不能保證我們的合同安排不會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求。
《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在即將公佈的“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資實體除外。由於"負面清單"尚未公佈，目前尚不清楚是否會與目前生效的2020年負面清單有所不同。外商投資法規定，只有在境外限制或禁止行業經營的外商投資實體才需要中國境內實體或在其他行業經營的外商投資實體不需要的入境許可和其他批准。如果我們經營業務的可變利益實體不被視為境內投資，而我們通過該可變利益實體開展的業務在《外商投資法》下的“負面清單”中被列為“限制”或“禁止”行業，則該等合同安排可能被視為無效和非法，而我們可能會被要求解除該等合約安排及/或出售該等業務。
此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的現有外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以保持其結構和公司治理，這意味着屆時我們可能需要調整我國某些中國實體的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
我們可能會受到中國法規中有關互聯網相關業務、汽車業務和我們中國子公司開展的其他業務的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
我們經營汽車和互聯網行業，這兩個行業都受到中國政府的廣泛監管。例如，中國政府對互聯網行業的公司實施了外資持股限制以及許可和許可要求。見《公司情況-B.業務概況-規章-中國外商投資條例》和《公司情況-B.業務概況-規章-增值電信業務條例》。我們的車輛製造受到中國的廣泛監管。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-純電池電動乘用車製造的法規和批准”。這些法律和法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規，此外，我們不能向您保證我們已經或將能夠始終遵守所有適用的法律。因此，我們可能面臨受到政府調查、主管當局下令改正、行政處罰或其他法律程序的風險。
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目前，我們依賴與我們的可變權益實體北京蔚來的合約安排，持有ICP許可證，並單獨擁有與我們的互聯網服務有關的相關域名和商標，並通過蔚來有限公司運營我們的網站和移動應用程序，我們的互聯網服務可能被視為增值電信業務。如果是這樣，我們可能需要轉讓域名、商標和互聯網服務的運營，我們也可能受到行政處罰。此外，對這些安排有效性的任何質疑都可能嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，損害我們合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。目前還不確定北京蔚來或蔚來公司，除互聯網內容提供服務的增值電信業務經營許可證外，北京蔚來科技有限公司將需要就我們通過我們的移動應用程序進行的若干服務獲得單獨的經營許可證，以及如果北京蔚來科技未來需要補充我們現有的ICP許可證。
此外，我們的移動應用程序也受中國網絡空間管理局（CAC）於2016年6月28日頒佈並於2016年8月1日生效的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》（APP規定）的監管。根據《APP規定》，移動應用提供者不得創建、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。然而，我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合應用程序規定的要求。倘我們的移動應用程序被發現違反應用程序規定，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或從相關移動應用程序商店移除我們的移動應用程序，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，特別是與增值電信服務相關的政策，使中國現有和未來的外國投資在互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動中的合法性存在重大不確定性。
多箇中國監管機構（如國家税務總局、國家發改委、工業和信息化部或工業信息化部以及商務部）監管我們業務的不同方面，我們須就我們的業務取得廣泛的政府批准、牌照、許可證及註冊。例如，汽車經銷商必須在領取營業執照後90天內，通過有關商務部門經營的全國汽車流通信息系統進行某些備案。此外，新能源汽車行業在中國相對較新，中國政府尚未採納明確的監管框架來監管該行業。由於我們可能遵守的一些法律、規則和法規主要是為適用於ICE車輛而制定的，或者是相對較新的，因此，其解釋和應用與我們業務有關的重大不確定性。例如，根據中國法律，我們的充電車是否需要就其服務向相關地方交通管理部門註冊或取得運輸經營許可證，以及我們是否需要取得任何特定許可證或執照才有資格與第三方充電站合作提供充電服務。此外，中國政府可能會頒佈新法律及法規，要求我們經營任何現有或未來業務須獲得額外牌照、許可證、批准及╱或登記。結果。我們無法向您保證，我們擁有涵蓋我們業務所需足夠業務範圍的所有許可證、執照、登記、批准和/或營業執照，或我們將能夠及時或根本獲得、維持或更新涵蓋足夠業務範圍的許可證、執照、登記、批准和/或營業執照。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們為一家控股公司，我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派來滿足我們的現金及融資需求，包括向股東支付股息及其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。現行中國法規只允許我們的中國附屬公司在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序（如有）後，方可從其累計税後溢利中向我們派付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須至少預留其税後溢利的10%（如有），以撥付若干儲備金，直至預留總額達到其註冊資本的50%為止。於二零二零年十二月三十一日，由於當時我們的中國附屬公司及可變權益實體均錄得累計虧損，故當時大部分中國附屬公司及可變權益實體並無向法定儲備作出撥款。有關中國適用的股息分派法規的詳細討論，請參閲“第4項。公司信息—B業務概述—監管—股息分配的監管。此外，倘我們的中國附屬公司日後代表彼等產生債務，則規管其債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的附屬公司根據其與我們可變權益實體現時訂立的合約安排調整其應課税收入，調整方式會對彼等向我們支付股息及其他分派的能力產生重大不利影響。請參閲“—與我們的企業結構有關的風險—我們與我們當前及過往可變權益實體的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們當前及過往可變權益實體欠下額外税項，這可能會對我們的財務狀況造成負面影響。此外，我們的中國附屬公司產生債務可能導致對債權人的經營及融資契諾及承諾，從而限制我們的中國附屬公司向我們派付股息的能力。
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。見--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
中國整體經濟和中國平均工資近年來有所增長，預計還會增長。近年來，我們的僱員平均工資水平亦有所上升。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給支付我們服務費用的人，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，我們在與員工簽訂勞動合同、使用勞務派遣的限制、申請外國人工作許可、勞動保護和勞動條件以及支付各種法定員工福利（包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險）、為僱員提供失業保險和生育保險。根據《中國勞動合同法》及其實施細則，僱主在簽訂勞動合同、最低工資、支付薪酬、確定員工試用期及單方面終止勞動合同等方面均須遵守更嚴格的要求。倘我們決定終止部分僱員或以其他方式改變我們的僱傭或勞工慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具成本效益的方式實施該等變動的能力，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
根據《中華人民共和國社會保險法》，（2018年最新修訂）和《住房公積金管理條例》（2019年最新修訂），自成立之日起30日內申請社會保險登記和住房公積金繳存登記，併為其職工繳納養老保險、醫療保險等不同社會保險，依法規定的工傷保險、失業保險和生育保險。然而，我們的若干中國附屬公司及VIE並無僱用任何僱員且並非任何僱傭協議的訂約方，並無申請及取得有關登記，而我們的若干中國附屬公司及VIE並非自行為其僱員支付社會保險金，而是使用第三方代理以該代理的名義支付。我們可能會被主管勞工部門責令整改，而未能遵守該等命令可能會進一步導致我們面臨行政罰款。
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由於對勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷演變，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
此外，為了控制勞動力成本，我們在2019年進行了一系列的組織重組以裁員，我們認為這對我們的聲譽、品牌形象以及我們留住剩餘合格員工和熟練員工的能力產生了負面影響。我們未來可能會再次進行組織結構調整，這將對我們的競爭地位造成負面影響，使我們失去合格的員工，並使我們面臨潛在的僱傭訴訟。以上任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
匯率的波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行規定的匯率進行的。人民幣兑美元匯率波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟形勢變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸股票發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
根據中國法律及法規，我們獲準利用中國境外任何融資所得款項，透過向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資，為我們的中國附屬公司提供資金，惟須遵守適用的政府註冊、法定金額限制及批准規定。詳情請參閲"項目4。公司信息—B業務概述—監管—外匯管理。該等中國法律及法規可能會嚴重限制我們使用從中國境外任何融資所得款項淨額轉換的人民幣為我們的中國附屬公司在中國成立新實體提供資金、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國成立新可變權益實體的能力。此外，吾等無法向閣下保證，吾等將能夠就未來向中國附屬公司貸款或吾等未來向中國附屬公司注資，及時完成必要的登記或取得必要的政府批准（如有的話）。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准，吾等使用吾等已收或預期從吾等海外發售所得款項及為中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動性以及吾等為業務提供資金及擴展之能力造成重大不利影響。
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2017年12月26日，發改委發佈企業境外投資管理辦法，或11號令。2018年2月11日，《敏感行業境外投資目錄(2018年版)》，或者敏感行業名單頒佈。第十一號令管轄的境外投資，是指位於中國境內的企業，為獲得境外所有權、控制權、經營權和其他相關利益，直接或通過其控制的境外企業，以資產和股權投資、提供融資、擔保等方式進行的投資活動。中華人民共和國個人通過其控制的境外企業進行的境外投資，也適用第十一號令。根據第十一號令，中國企業對敏感行業的境外投資或者中國企業對非敏感行業的直接投資，投資額在3億美元以上的，需要經國家發改委批准或備案。對投資額在3億美元以上的中國投資者(包括中國個人)間接投資的非敏感投資，需申報。然而，關於第11號命令的解釋和適用，我們不確定我們對收益的使用是否受第11號命令的約束。如果我們不能及時獲得批准、完成備案或報告我們的海外投資(視情況而定)，只要第11號命令適用，我們可能會被迫暫停或停止我們的投資，或者受到處罰或其他債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力。
中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
自2016年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外匯。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。
中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
外管局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。見“第四項.公司情況-B.業務概述-監管-外匯管理-境外投資.”
如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
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中國的併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
多項中國法律法規確立了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜。除了反壟斷法本身，這些規則還包括2006年由六個中國政府和監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者收購境內企業的規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規則》。這些法律法規規定，在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，必須在任何業務集中之前通知商務部。此外，《安全審查規則》還將明確規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局的規定，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記，並完成若干其他手續。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—就業和社會福利條例—員工股票激勵計劃"。自我們成為美國上市的上市公司以來，我們及參與股份獎勵計劃的中國居民僱員均須遵守該等法規。如果我們或任何該等中國居民僱員未能遵守該等法規，我們或該等僱員可能會受到罰款及其他法律或行政制裁。我們亦面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。
停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何額外的税收和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的中國附屬公司目前享有多項優惠税務待遇。例如，我們的子公司，NIO公司，有限公司，根據中國企業所得税法及相關法規，經完成若干申請手續後，自二零一八年起可享受15%的企業所得税優惠。終止我們現時享有的任何所得税優惠待遇可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們不能向您保證，我們將來將能夠維持或降低我們目前的實際税率。
此外，我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。例如，我們的子公司XPT(南京)電子動力總成科技有限公司，截至2020年12月31日，已獲得南京先進製造工程中心一期建設補貼749萬元。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為82號文的通告，為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國提供了若干具體標準。雖然第82號通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中所載的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理機構”檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常營運管理的主要地點位於中國；（ii）有關企業財務和人力資源事宜的決定是由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國；及（iv）至少50%的有表決權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。
吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，我們可能被要求從支付給非中國居民企業的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的利息或股息中預扣10%的預扣税。此外，非中國居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)支付的利息或股息以及該等持有人轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就利息或股息而言，該等收益可由吾等在源頭扣繳)，前提是該等收益被視為來自中國。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
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吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過本公司香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，則可將預提税率降至5%。此外，2020年1月生效的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他相關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。見《第10項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税務》。於二零二零年十二月三十一日，我們當時位於中國的大部分附屬公司及可變權益實體均錄得累計虧損，因此並無留存收益可供離岸分銷。未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。吾等就吾等享有税務優惠資格的決定可能會受到有關税務機關的質疑，而吾等可能無法根據有關安排向有關税務機關完成所需的申報及享有5%的優惠預提税率，而有關安排涉及吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付股息。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知7.第7號通告不僅將其税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應税資產的轉讓的交易。此外，通告7就如何評估合理的商業用途提供若干準則，併為集團內部重組及透過公開證券市場買賣股權引入安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，SAT發佈了關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知，或第37號通知，於2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非中國居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，吾等及從事該等交易的非中國居民企業可能面臨根據第7號通函及第37號通函申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守該等規定或確定吾等及我們的非中國居民企業不應根據該等規例課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向SAMR的相關分支機構登記和備案。
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雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司及可變權益實體的指定法定代表人顯然有權代表該等實體訂立合約而無需印章，並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司及可變權益實體的所有指定法定代表人均為吾等高級管理團隊的成員，並已與吾等或吾等的中國附屬公司及可變權益實體簽署僱傭協議，根據該等協議，彼等同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們每一家子公司和可變權益實體的法律或財務部門的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司或可變權益實體的控制權，吾等或吾等中國附屬公司或可變權益實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
我們的租賃財產權益或對其他設施或資產的權利可能存在缺陷或受到留置權的限制，我們租賃、擁有或使用受此類缺陷或留置權影響的物業的權利受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了幾處房產，其中一些尚未完成所有權登記或我們的租賃在有關部門的登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。
有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。此外，我們可能無法在現有租賃協議的到期日之前續簽，在這種情況下，我們可能需要騰出物業。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。
吾等部分中國附屬公司已招致或將招致債務，並可能就若干中國附屬公司的主要營運資產、設施或股權設定按揭、質押或其他留置權，作為其償還債務的擔保或作為向為吾等中國附屬公司償還債務提供擔保的第三方擔保人的反擔保。倘若有關中國附屬公司未能履行其還款責任或該等擔保人履行其保證責任，本公司可向有關中國附屬公司的主要營運資產、設施或股權提出索償。如果我們不能繼續擁有或使用這些資產、設施或股權，我們的運營可能會受到不利影響。
與我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
在2020年1月1日至2020年12月31日期間，我們的美國存託憑證的交易價格一直波動，從2.11美元的低點到57.20美元的高點不等。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括但不限於以下因素：
| ● | 我們的季度經營業績和現金流的實際或預期波動； |
| ● | 證券研究分析師財務估計的變動； |
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| ● | 汽車市場的狀況； |
| ● | 其他汽車公司經營業績或者市場估值的變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 人民幣對美元匯率的波動情況； |
| ● | 訴訟、政府調查或其他法律或監管程序； |
| ● | 解除對我們的美國存託憑證的鎖定和其他轉讓限制，在我們發行的可轉換票據轉換時發行美國存託憑證或普通股，或任何普通股或出售額外的美國存託憑證； |
| ● | 股東或管理層的任何實際或被指控的違法行為； |
| ● | 任何股份回購計劃；以及 |
| ● | 中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
此外，整體股票市場，尤其是在中國有業務的公司的市場價格，經歷了波動，而波動往往與該等公司的經營業績無關。一些在美國上市的中國公司，其證券近年來自首次公開發行以來，經歷了重大波動，包括在某些情況下，其證券交易價格大幅下跌。這些公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響我們美國存託證券的交易表現，而無論我們的實際經營表現如何。此外，任何關於公司治理不完善或其他中國公司欺詐會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機和隨後許多國家的經濟衰退助長並可能繼續助長全球股票市場的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託證券的市場價格造成不利影響。我們的ADS價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中大部分員工已獲授購股權或其他股權激勵。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
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我們的三級投票結構將限制我們的A類普通股和美國存託證券的持有人影響公司事務，為我們的某些股東提供重大影響力，並可能阻止其他人尋求我們的A類普通股和美國存託證券的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
吾等已採納三級投票架構，故吾等之普通股由A類普通股、B類普通股及C類普通股組成。A類普通股、B類普通股及C類普通股的持有人除投票權及轉換權外享有相同權利。我們的每名A類普通股持有人有權就提交給他們投票的所有事項投票每股一票，我們的每名B類普通股持有人有權每股四票，而我們的每名C類普通股持有人有權每股八票。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股作為單一類別共同投票，就提交我們股東投票的所有事項，除非法律另有規定。每股B類普通股或C類普通股可轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股或C類普通股。當B類普通股或C類普通股的持有人轉讓予並非該持有人的聯屬公司的任何人士或實體時，該等B類普通股或C類普通股將自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。
於本年報日期，我們的主席兼首席執行官李斌先生連同其聯屬人士實益擁有我們所有已發行C類普通股。騰訊實體實益擁有我們所有已發行B類普通股。由於我們的三種普通股擁有不同的投票權，李先生對重要的公司事務具有相當大的影響力。截至2021年2月28日，李先生透過李先生全資擁有的公司mobike Global Ltd.及Originalwish Limited，以及透過李先生最終控制的控股公司NIO Users Limited，實益擁有本公司總投票權的39.3%，而騰訊實體透過普陀山投資有限公司實益擁有本公司總投票權的17.5%，HuangRiver Investment Limited及騰訊控股有限公司之全資附屬公司。李先生對需要股東批准的事宜有相當大的影響力，包括選舉董事及批准重大併購或其他業務合併交易。這種集中控制將限制我們的A類普通股及美國存託證券持有人影響公司事務的能力，亦可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變動交易，這可能會剝奪我們的A類普通股及美國存託證券持有人以高於現行市價的溢價出售其股份的機會。此外，李先生未來可能會增加其投票權及╱或股權的集中度，這可能會降低我們美國存託證券的流動性。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們將來可能會成為賣空者不利指控的對象。任何此類指控之後可能會出現我們普通股和ADS的市場價格不穩定的時期以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們在針對相關賣空者的方式上可能受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能成本高昂且耗時，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，而對我們美國美國存託證券的任何投資的價值可能會大幅減少或變得毫無價值。
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出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對我們存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對吾等美國存託證券的市價產生何種影響（如有）。此外，我們現有股東的若干持有人有權享有若干登記權，包括索票登記權、附帶登記權以及表格F—3或表格S—3登記權。根據《1933年證券法》或《證券法》登記這些股份，將導致這些股份在登記生效後立即成為可自由交易的，而不受《證券法》的限制。在公開市場出售這些註冊股份，或認為可能發生此類出售，可能導致我們的美國存託證券的價格下跌。
由於我們預計不會在可見的將來支付股息，我們的美國存託證券持有人必須依賴美國存託證券的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
董事會對是否派發股息有完全的酌情權。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於我們未來的經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，美國存託憑證持有人的回報可能完全取決於美國存託憑證未來價格的升值。我們不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持美國存託憑證持有人購買美國存託憑證的價格。我們的美國存託憑證持有人可能無法實現其在美國存託憑證的投資回報，他們甚至可能失去在美國存託憑證的全部投資。
上限看漲期權和零行使看漲期權交易可能會影響我們的美國存託憑證的價值。
於2019年1月30日，就2024年票據的定價而言，我們與一名或多名初始買方及╱或彼等各自的聯屬公司及╱或其他金融機構或上限認購期權對手方訂立上限認購交易。我們分別於二零一九年二月十五日及二零一九年二月二十六日與上限認購期權對手方訂立額外上限認購交易。吾等使用部分二零二四年票據所得款項淨額支付該等交易的成本。該等上限認購交易的上限價初步為每份美國存託證券14. 92美元，較我們的美國存託證券於2019年1月30日在紐約證券交易所或紐約證券交易所的收市價（每份美國存託證券7. 46美元）溢價約100%，並可根據上限認購交易的條款予以調整。作為建立上限認購交易的初始對衝的一部分，上限認購期權對手方或其各自的聯屬公司預期在二零二四年票據定價的同時或之後不久買賣美國存託證券及╱或就我們的美國存託證券訂立各種衍生交易。該活動可能會增加（或減少任何跌幅的幅度）美國存託證券或2024年債券當時的市價。然而，倘任何該等上限認購權交易未能生效，上限認購權對手方可解除其有關美國存託證券的對衝頭寸，這可能對美國存託證券的市價造成不利影響。此外，上限認購期權對手方或彼等各自的聯屬公司可透過訂立或解除有關美國存託憑證、二零二四年票據或我們的其他證券的各種衍生交易及╱或透過購買或出售美國存託憑證，修改其對衝頭寸，於二零二四年票據定價後及二零二四年票據到期前，於二級市場交易之二零二四年票據或我們之其他證券（倘吾等行使上限認購交易項下的相關選擇，或吾等購回2024年票據後，很可能會在任何兑換2024年票據後作出此等選擇）。此活動也可能導致或避免我們的美國存託證券的市價上升或下降。
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於2019年1月30日，就2024年票據的定價而言，我們亦與一名或多名初始買方或彼等各自的聯屬公司或零行使認購期權對手方進行私下磋商的零行使認購期權交易，並使用2024年票據的部分所得款項淨額支付該等交易項下的總溢價。根據零行使看漲期權交易，我們總共購買了約2680萬份美國存託憑證，（可予調整）於二零二四年票據預定到期日後不久交收時，受限於各零行使看漲期權交易對手方選擇提前結算全部或部分相應零行使期權交易的能力。通過進行零行使看漲期權交易促進投資者的對衝頭寸，特別是如果投資者在2024年票據定價當日或前後購買美國存託證券，可能會增加美國存託證券的市價（或減少任何跌幅的幅度）。然而，倘任何零行使看漲期權交易未能生效，相關零行使看漲期權對手方可解除其有關美國存託證券的對衝頭寸，這可能對美國存託證券的市價造成不利影響。此外，零行使看漲期權對手方或彼等各自的聯屬公司可隨時透過就美國存託證券、二零二四年票據或吾等其他證券訂立或平倉一項或多項衍生交易及╱或於二級市場交易中購買或出售美國存託證券、二零二四年票據或吾等其他證券，修改彼等各自的對衝頭寸，包括二零二四年票據定價後及二零二四年票據到期前。這一活動也可能導致或避免美國存託證券市場價格的上升或下降。
於二零二一年一月2026年票據及2027年票據定價後不久，我們與尚未償還2024年票據的若干持有人訂立單獨及個別私下磋商的協議，以將未償還2024年票據的本金額約581. 7百萬美元交換我們的美國存託證券（各自為“二零二四年票據交易所”及統稱為“二零二四年票據交易所”）。二零二四年票據交易所於二零二一年一月十五日休市。關於2024年票據交換，我們亦與若干金融機構訂立協議，該等金融機構是我們就發行2024年票據而訂立的現有上限認購交易的當事方，於2026年票據及2027年票據定價後不久終止部分相關現有上限認購交易，該等2024年票據的本金額。就終止現有上限認購交易而言，吾等於二零二一年一月十五日收到根據該等終止協議指定金額的美國存託證券交付。其餘上限贖回交易須承受上述相同風險。於二零二四年票據交易完成後不久，我們亦終止部分零行使看漲期權交易（我們於二零一九年二月就發行二零二四年票據訂立）。
我們受制於有上限的看漲期權和零罷工看漲期權交易的交易對手風險。
吾等就發行2024年票據訂立的封頂催繳交易及零敲除催繳交易的交易對手為金融機構或金融機構的聯屬公司，吾等須承擔每一方可能違約或以其他方式未能履行或可能行使若干權利終止其於封頂催繳交易或零敲除催繳交易(視乎情況而定)項下的責任的風險。吾等將不會以任何抵押品作為本公司在有上限看漲期權交易及零打擊買入期權交易下對交易對手的信貸風險的風險敞口。如果任何此類交易對手受到破產或其他破產程序的影響，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們與他們進行交易時的風險敞口。在每種情況下，我們的風險敞口都將取決於許多因素。一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的增加和我們的美國存託憑證的波動性呈正相關。此外，由於有上限的看漲期權交易或零罷工看漲期權交易的任何交易對手違約或其他未能履行或終止義務，我們可能會遭受比我們目前預期的更多關於我們的美國存託憑證和相關A類普通股的攤薄。我們不能保證任何期權交易對手在有上限的看漲期權交易或零罷工看漲期權交易下的財務穩定性或生存能力。
不能保證我們不會在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，因為這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司，如我們公司，將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，如果(I)該公司在該年度的總收入中有75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成；或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。
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目錄表
雖然這方面的法律並不完全明確，但我們將VIE視為為美國聯邦所得税目的而擁有，因為我們控制其管理決策，並有權享有與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將其經營成果合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。然而，如果確定我們並不擁有美國聯邦所得税的VIE，我們可能會在本應課税年度和任何後續應課税年度被視為PFIC。
假設我們為美國聯邦所得税目的的VIE的擁有人，並基於我們的當前及預期收入及資產，我們不相信我們於截至2020年12月31日止的應課税年度為PFIC，我們不預期於本應課税年度或可預見的將來為PFIC。雖然我們預期不會於當前或可預見的應課税年度成為或成為私人金融公司，但無法就此作出保證，因為我們是否成為或成為私人金融公司是每年作出的事實決定，部分取決於我們收入及資產的性質及組成。我們的美國存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或未來應課税年度被分類為私人金融公司，因為就資產測試而言，我們的資產價值（包括我們的商譽及其他未入賬無形資產的價值）可能會參考我們存託證券的市價而釐定，該市價可能會波動。此外，我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何使用流動資產以及速度的影響。
如果我們在任何應課税年度成為或成為PFIC，在此期間，美國持有人（定義見“第10項—附加信息—E。税務—美國聯邦所得税"）持有我們的美國存託證券或A類普通股，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見"項目10—補充資料—E。税收—美國聯邦所得税。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則包含有可能限制他人取得本公司控制權的能力或導致本公司進行控制權變更交易的條文。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和清算優先權的權利和條款，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以ADS或其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，通過美國法院保護他們權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受我們第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）及開曼羣島普通法規管。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
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目錄表
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則以及我們的抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使我們的股東更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的公司治理上市標準允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01、303A.04、303A.05、303A.07和302.00節，在紐約證券交易所上市的公司必須擁有多數獨立董事，一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和一個最少由三名成員組成的審計委員會，並且每個財政年度必須召開年度股東大會。我們目前遵循本國的做法，以取代這些要求。我們也可能繼續依賴外國私人發行人在未來可獲得的這些和其他豁免，而在我們選擇這樣做的範圍內，我們的股東可能會獲得比他們在紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準所獲得的更少的保護。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
ADS持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。
管轄代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在存託人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權，以審理和裁定根據存託協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄對因我們的A類普通股、ADS或存款協議而對我們或存託人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
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目錄表
如果美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管銀行提出索賠，該持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟，導致索賠成本增加、信息獲取受限以及該持有人與我們之間資源的其他不平衡，或限制該持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外。我們業務中最重要的部分是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都可能位於美國以外。因此，如果我們的股東認為他們的權利根據美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，我們的股東可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使該等股東成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律可能會令他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事及高級管理人員的資產的判決。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
| ● | 這些規則是根據交易法規定的，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | 根據FD規則，選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，他們可能無法行使投票其A類普通股的權利。
根據NIO Inc.於2018年9月11日簽署的存款協議的規定，我們的美國存託憑證的持有人只能行使相關A類普通股的投票權，德意志銀行信託公司美洲，作為ADS託管人，以及據此發行的ADS的持有人和實益擁有人，以及NIO Inc.之間日期為2019年2月4日的限制性證券存款協議，德意志銀行信託公司美洲（作為存託人）以及據此發行的受限制美國存託憑證的持有人和實益擁有人（根據上下文需要並適用於特定存託憑證持有人，簡稱“存託協議”）。根據存管協議，ADS持有人必須通過向存管人發出投票指示進行投票。如果我們要求ADS持有人的指示，則在收到該等投票指示後，託管人將嘗試根據該等指示對相關A類普通股進行投票。如果我們沒有指示存管人要求美國存託憑證持有人的指示，存管人仍可按照美國存託憑證持有人的指示進行投票，但不一定要這樣做。ADS持有人將不能直接行使其對相關股份的投票權，除非他們撤回股份。召開股東大會時，ADS持有人可能無法收到足夠的事先通知，撤回其ADS相關的股份，以允許該持有人就任何特定事項投票。如果我們要求ADS持有人的指示，託管人將通知ADS持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給ADS持有人。吾等已同意於股東大會召開前至少30天通知保管人。然而，我們無法向您保證ADS持有人將及時收到投票材料，以確保ADS持有人可以指示託管人對其股份進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行表決指示或其執行ADS持有人表決指示的方式負責。這意味着，ADS持有人可能無法行使投票權，並且如果其ADS相關股份未按照持有人的要求進行投票，則可能沒有法律補救。
如果美國存託憑證持有人不在股東大會上投票(除非在可能對美國存托股份持有人利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情的委託書，以投票表決美國存託憑證相關的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證的任何持有人沒有投票，託管銀行將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決我們的A類普通股，除非：
| ● | 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料； |
| ● | 我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託； |
| ● | 我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見； |
| ● | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或 |
| ● | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
這項全權委託書的效力是，如果任何該等美國存託憑證持有人沒有在股東大會上投票，該持有人不能阻止該等美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。
美國存托股份持有人向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制。
根據存託協議，任何因存託協議或根據存託協議或擬進行的交易或憑藉擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約的州或聯邦法院提起，而吾等美國存託憑證的持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何該等訴訟地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或程序中的專屬司法管轄權。然而，對於法院是否會執行這一專屬管轄權條款還存在不確定性。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。
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目錄表
託管銀行可全權酌情要求根據存款協議所述條款進行仲裁，以解決因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧，儘管仲裁條款並不排除美國存托股份持有人根據證券法或交易法向州法院或聯邦法院提出索賠。此外，如果美國存托股份持有人仲裁不成功，該持有人可負責支付仲裁員的費用以及當事人根據存款協議與仲裁有關的其他費用。此外，我們可以修改或終止存款協議，而無需徵得任何美國存托股份持有人的同意。如果美國存托股份持有人在存款協議修訂後繼續持有其美國存託憑證，該持有人同意受修訂後的存款協議的約束。
如果將A類普通股提供給美國存托股份持有人是非法或不切實際的，我們的美國存托股份持有人可能不會收到股息或其他分配，美國存托股份持有人也可能不會收到任何價值。
我們的美國存託證券的託管人已同意向美國存託證券持有人支付其或託管人就A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派，扣除其費用和開支。我們的ADS持有人將按照相關ADS所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。然而，如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。例如，向美國存託證券持有人進行分銷，如果該分銷包括根據《證券法》要求登記的證券，但根據適用的登記豁免沒有適當登記或分銷，則屬於非法。保存人也可以確定通過郵件分配某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、A類普通股、權利或通過此類分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動以準許分派美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西予美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向ADS持有人提供A類普通股或其任何價值，我們的ADS持有人可能無法獲得我們對A類普通股或其任何價值的分派。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
我們的美國存托股份持有者可能會因為無法參與配股而遭遇稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託證券或其他股本證券可能會導致股東的額外稀釋，而額外債務的產生可能會增加我們的償債責任。
我們可能需要額外現金資源，因為業務條件的變化、戰略收購或其他未來發展。倘該等資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求出售額外股本或債務證券或獲得額外信貸融資。出售額外股本及股本掛鈎證券可能導致股東進一步攤薄。出售大量我們的美國存託證券（包括轉換我們的可換股票據）可能會稀釋我們股東及美國存託證券持有人的利益，並對我們存託證券的市價造成不利影響。債務的發生將導致償債責任增加，並可能導致經營及融資契約，從而限制我們的業務。我們不能向你方保證，如果有的話，我們可以接受的金額或條件的融資。
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目錄表
未來出售或發行，或預期未來出售或發行大量我們的普通股或美國存託憑證可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
如果我們的現有股東出售或被視為打算出售大量我們的普通股或美國存託憑證，包括我們行使已發行股票期權時發行的普通股或美國存託憑證，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。我們現有股東的此類出售或預期的潛在出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們現有股東持有的股份未來可能會在公開市場出售，但須受證券法下的規則第144條和規則第701條以及適用的鎖定協議所載限制的約束。如果任何一名或多名現有股東在適用的禁售期屆滿後出售大量普通股，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。
此外，在發生某些情況時，我們的某些股東或他們的受讓人和受讓人將有權促使我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。
我們的美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
作為一家上市公司，我們的成本增加了。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。我們預計，適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。
在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
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目錄表
第四項：提供公司的最新信息。
A、B、C、C、B、C、C、C、
我們成立於2014年11月，名為Nextev Inc.，後來更名為NIO Inc. 2017年7月我們於二零二零年及二零二一年發展的重要里程碑包括以下各項：
| ● | 於2020年2月及3月，我們向若干非附屬亞洲投資基金髮行及出售本金總額為435，000，000美元的二零二一年到期可換股票據或二零二一年票據。二零二一年票據利息為零。於二零二零年二月發行的二零二一年票據持有人有權於到期前將二零二一年票據的全部或部分本金額轉換為本公司的A類普通股（或ADS），（a）自發行日期後六個月起，轉換價為每股ADS 3. 07美元，或（b）於本公司為籌款目的真誠發行股本證券完成後，按該股本融資所得的換股價發行。於二零二零年三月發行的二零二一年票據持有人有權於到期前及自二零二零年九月五日起按每股美國存託證券3. 50美元的換股價（可予若干調整）將二零二一年票據的全部或部分本金額轉換為本公司的A類普通股（或美國存託證券）。截至2020年12月31日，所有2021年票據已轉換為美國存託證券。 |
| ● | 於二零二零年二月，我們與主要製造業樞紐所在的安徽省合肥市政府訂立合作框架協議。其後，於二零二零年四月至六月，我們與合肥戰略投資者就於蔚來中國的投資訂立合肥協議。根據合肥協議，合肥戰略投資者同意以現金向蔚來中國投資合共人民幣70億元。我們同意向蔚來中國注入總價值人民幣177. 7億元的資產對價，並向蔚來中國投資人民幣42. 6億元的現金。於訂立合肥協議後，我們及合肥戰略夥伴之現金出資責任已全部履行，且我們已行使贖回權及增資權，據此，於二零二零年九月，我們透過其中一間全資附屬公司，於二零一一年十二月三十一日，本公司向其中一名合肥戰略投資者贖回蔚來中國8.612%股權，並認購若干新增註冊資本以增加蔚來中國的股權。此外，於二零二一年二月，我們透過其中一間全資附屬公司向兩名合肥戰略投資者購買蔚來中國合共3. 305%股權，並認購蔚來中國若干新增註冊資本。由於該等交易，截至本年報日期，蔚來中國的註冊資本約為人民幣61. 67億元，我們持有蔚來中國90. 360%的控股股權。吾等正履行吾等之其他責任，包括根據合肥協議將資產代價注入蔚來中國。有關詳細信息，請參見"項目4。公司信息—B業務概覽—若干其他合作安排—合肥戰略投資者”載於本年報其他部分。 |
| ● | 於二零二零年三月，我們與江淮汽車訂立生產合作協議，以生產EC6。根據協議，我們每月按每輛車支付江淮汽車製造費。我們負責投資於江淮汽車成立的新能源汽車製造廠，以滿足EC6的生產需要的新技術設備及配套設施。如該製造廠產生任何損失，我們將按月向江淮汽車補償有關損失。 |
| ● | 於2020年6月，我們完成了82，800，000份美國存託證券的登記後續發售，公開發售價為每份美國存託證券5. 95美元，當中包括承銷商全面行使其購買額外美國存託證券的選擇權，並在扣除承銷佣金及折扣以及我們應付的發行費用後，籌集所得款項淨額4. 75億美元。 |
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目錄表
| ● | 2020年8月，由當代安培科技股份有限公司加盟，湖北省科技投資集團有限公司，於二零一九年十二月三十一日，本公司與國泰君安國際控股有限公司（本年報統稱電池資產公司投資者）的全資子公司，成立武漢威能電池資產有限公司，有限公司，或者電池資產公司我們及電池資產公司投資者各自投資人民幣2億元，持有電池資產公司25%股權。電池資產公司致力於購買和擁有電池資產，並將電池組出租給訂閲Baas的用户。於二零二零年十二月，電池資產公司與若干第三方投資者就彼等於電池資產公司的額外投資人民幣6. 40億元訂立最終協議。於此交易完成後，我們於電池資產公司的股權將被攤薄至約13. 9%。 |
| ● | 於2020年9月，我們完成了101，775，000份美國存託證券的登記後續發售，公開發售價為每份美國存託證券17. 00美元，當中包括承銷商全面行使其購買額外美國存託證券的選擇權，並在扣除承銷佣金及折扣以及我們應付的發售費用後籌集所得款項淨額1，690. 0百萬美元。 |
| ● | 於2020年12月，我們完成了78，200，000份美國存託證券的登記後續發售，公開發售價為每份美國存託證券39. 00美元，當中包括承銷商全面行使其購買額外美國存託證券的選擇權，並在扣除承銷佣金及折扣以及我們應付的發售費用後，籌集所得款項淨額3，007，600，000美元。 |
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目錄表
| ● | 於二零二一年一月，我們發行本金總額為750，000，000美元的二零二六年到期0. 00%可換股優先票據或二零二六年票據，以及本金總額為750，000，000美元的二零二七年到期0. 50%可換股優先票據或二零二七年票據。二零二六年票據及二零二七年票據為無抵押債務。於二零二五年八月一日之前（就二零二六年票據而言）及二零二六年八月一日之前（就二零二七年票據而言），二零二六年票據及二零二七年票據（如適用）將僅於若干條件達成後及於若干期間內可由持有人選擇兑換。持有人可選擇於二零二五年八月一日（如2026年票據）或二零二七年八月一日（如2027年票據）或二零二七年票據（如適用），直至緊接有關到期日前第二個預定交易日營業時間結束為止。轉換後，我們將根據我們的選擇向該等轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。二零二六年票據之初步換算率為每1，000美元本金額10. 7458份美國存託憑證。二零二七年票據之初步換算率為每1，000美元本金額10. 7458份美國存託憑證。該系列二零二六年票據及二零二七年票據之相關換算率可於若干事件發生時予以調整。2026年票據及2027年票據的持有人可能要求我們於2024年2月1日（如2026年票據）及2027年票據（如2027年票據）購回全部或部分2026年票據及2027年票據，或在發生若干根本性變動的情況下，按相等於2026年票據或將予購回之2027年票據本金額之100%之購回價，另加至（但不包括）有關購回日期之應計及未付利息（如有）。此外，於2024年2月6日或之後（就2026年票據而言）及2025年2月6日（就2027年票據而言），直至緊接有關到期日前的第20個預定交易日，吾等可贖回2026年票據或2027年票據（視適用於現金而定，受若干條件規限），按相等於將予贖回之二零二六年票據或二零二七年票據本金額之100%之贖回價，另加至（但不包括）相關選擇贖回日期之應計及未付利息（如有）。此外，倘税法出現若干變動，吾等可贖回全部（惟非部分）二零二六年票據或二零二七年票據。於二零二六年票據及二零二七年票據定價後不久，我們與若干尚未償還二零二四年票據持有人訂立單獨及個別私下磋商的協議，以將本金額約581，700，000美元的未償還二零二四年票據交換為美國存託證券（各自稱為“二零二四年票據交易所”，統稱為“二零二四年票據交易所”）。二零二四年票據交易所於二零二一年一月十五日休市。關於2024年票據交換，我們還與某些金融機構簽訂了協議，這些金融機構是我們現有的上限看漲期權交易的當事方。（我們已於二零一九年二月就發行二零二四年票據訂立）於2026年票據及2027年票據定價後不久，終止部分相關現有上限認購交易，名義金額相當於該等2024年票據的本金額部分。就終止現有上限贖回交易而言，我們於二零二一年一月十五日收到根據該等終止協議指定金額的美國存託證券交付。於二零二四年票據交易完成後不久，我們亦終止部分零行使看漲期權交易（我們於二零一九年二月就發行二零二四年票據訂立）。 |
我們的主要行政辦公室位於中國上海嘉定區安拓路56號20號樓，郵編201804。我們這個地址的電話號碼是+86-21-6908-2018。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。我們維護我們的網站：http://ir.nio.com/.我們網站包含或鏈接的信息不是本年度報告的一部分。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
見“第5項。經營及財務回顧及展望-B。流動性和資本資源-資本支出”，以討論我們的資本支出。
B. 業務概覽
我們的中文名字， 蔚來 (蔚來)，這意味着藍天的到來，反映了我們對更環保未來的承諾。
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我們是高端智能電動汽車的先驅和領先製造商。我們設計，開發，製造和銷售高端智能電動汽車，驅動自動駕駛，數字技術，電動動力總成和電池方面的創新。我們通過不斷的技術突破和創新，例如業界領先的電池交換技術、電池即服務（Battery as a Service），以及我們專有的自動駕駛技術和自動駕駛即服務（ADaaS）。
我們在2016年推出了電動超級跑車EP9。EP9於2017年5月在德國紐倫堡Nordschleife“綠色地獄”賽道上創造了當時最快的全電動車的世界紀錄，以6分45.90秒的成績完成了一圈。結合吸引人的設計和強勁的駕駛性能，EP9提供非凡的加速和一流的電動動力系統技術，幫助我們定位為高端品牌。
我們在2017年12月16日的第一個NIO Day上推出了七座旗艦級高端智能電動SUV ES8，並於2018年6月開始向用户交付。2018年12月，我們推出了它的變體，六座ES8，並於2019年3月開始向用户交付。我們在2019年12月28日的第三個NIO日推出了全新的ES8，並於2020年4月開始交付全新的ES8。根據JD Power於2019年7月發佈的《2019年中國新能源汽車體驗指數研究》，蔚來汽車在所有電動汽車品牌中的質量排名最高，ES8在所有中大型電池電動汽車中的質量排名最高。
我們在2018年12月15日的第二個NIO日上推出了高性能高端智能電動SUV ES6，並於2019年6月開始向用户交付。根據JD Power於2020年9月發佈的《2020年中國新能源汽車體驗指數研究》，蔚來汽車在所有純電動汽車品牌中的質量排名最高，ES6在所有中型純電動汽車中的質量排名最高。
我們於2019年12月28日的第三個NIO日推出了一款高端智能電動轎跑SUV EC6，並於2020年9月開始交付。根據C—IASI（中國保險汽車安全指數）於2021年1月發佈的結果，EC6在2020年獲得C—IASI測試的所有車型中的最佳安全評級。
截至2020年12月31日，我們累計交付車輛75，641輛。
我們於2021年1月9日的第四個NIO日推出旗艦級高端智能電動轎車ET7。ET7採用了NIO最新的NAD（NIO Autonomous Driving）技術，包括超級計算平臺NIO Adam和超級傳感系統NIO Aquila。我們將於2022年第一季度開始交付ET7。
車輛
我們在高端智能電動汽車市場設計、開發、製造和銷售我們的汽車。我們目前在中國銷售汽車，並計劃在不久的將來擴展至國際市場，以滿足快速增長的電動汽車需求。
ES8
ES8是一款六座或七座的旗艦高端智能電動SUV。
2017年12月，我們推出了ES8，配備了我們專有的電力總成，配備了兩臺240千瓦的感應電機。ES8可以在4.4秒內從零加速到100公里/小時，並在33.8米內從100公里/小時剎車到完全停止。ES8的設計符合中國汽車技術研究中心制定的五星級C-NCAP(中國新車評估計劃)安全標準。加上70千瓦時的電池組，ES8的S NEDC續航里程可達355公里。
2019年12月，我們推出了全新的ES8，進行了180多項產品改進。通過160千瓦的永磁電機和240千瓦的感應電機的組合，它可以在4.9秒內從零加速到每小時100公里。配備70千瓦時和100千瓦時電池組後，全新ES8‘S NEDC續航里程分別達到415公里和580公里。
全新的ES8提供七座版和六座版，補貼前起步價分別為46.8萬元和47.6萬元。
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ES6
ES6是一款五座高性能高端智能SUV。
ES6是世界上第一款配備永磁電機(160千瓦)和感應電機(240千瓦)組合的SUV。它可以在4.7秒內從零加速到100公里/小時，並在33.9米內從100公里/小時剎車到完全停止。配備70千瓦時和100千瓦時電池組後，ES6的S近場直流電續航里程分別達到430公里和610公里。
ES6提供運動版、性能版和簽名版，補貼前起步價分別為35.8萬元、39.8萬元和46.8萬元。
EC6
EC6是一款高端智能電動Coupe SUV。
EC6由一臺160千瓦的永磁電機和一臺240千瓦的感應電機組成的電力傳動系統提供動力，由其動態快靠背輪廓驅動的阻力系數為0.26，能夠在4.5秒內從零加速到100公里每小時。它還擁有2.1平方米的全景全玻璃屋頂。配備70千瓦時和100千瓦時電池組後，EC6的S近場直流電續航里程分別達到440公里和615公里。
EC6提供運動版、性能版和簽名版，補貼前價格分別為36.8萬元、40.8萬元和46.8萬元。
ET7
ET7是一款旗艦高端智能電動轎車。
ET7採用第三代高效電動總成，配有碳化硅動力模塊，前置180 kW永磁電機和後置300 kW感應電機，加上0.23的超低阻力系數，旨在進一步提高能效，在3.9秒內從零加速到100公里/小時，並在33.5米內從100公里/小時剎車到完全停止。ET7的設計符合中國和歐洲新車評估計劃的五星級安全標準。它採用Karuun®可再生藤條，帶來綠色和自然的體驗。ET7ET7採用了蔚來最新的NAD，包括我們的超級計算平臺蔚來亞當和我們的超級傳感系統蔚來阿奎拉。隨着150千瓦時電池組將於2022年第四季度交付，我們預計ET7在設定配置下一次充電可提供高達1000公里的NEDC續航里程。目前，ET7已在蔚來APP上接受預訂，我們預計將於2022年第一季度開始交付ET7。
我們的主要創新和突破
自成立以來，我們不斷創新，目標是始終如一地為用户創造最省心、最便捷的體驗。我們在電池交換技術和自動駕駛技術方面處於行業領先地位。我們的創新和突破讓我們脱穎而出，創造了更好的用户體驗，增強了用户對我們的信心。
電池換用和電池保護
自2017年推出ES8以來，我們所有的智能電動汽車都配備了專有的電池交換技術，為用户提供了“可充電、可更換、可充電”的體驗。2020年，我們推出了電池即服務（Baas），這是一種創新模式，允許用户購買電動汽車並單獨訂購電池組。BaaS使我們的用户能夠從更低的車輛購買價格、靈活的電池升級選項和電池性能的保證中受益。
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電池交換
我們的所有車輛都支持電池更換，擁有超過1，200項專利技術。它為我們的用户提供了一流的“充電”方便，只需將用户的電池更換為另一個電池。此外，它使用户能夠通過升級選項享受電池技術進步的好處。我們的換電站2. 0計劃於二零二一年第二季度推出，通過將換電時間縮短至三分鐘以下，並可攜帶多達13個電池組，大幅提升我們的服務容量。截至2020年12月31日，我們擁有172個換電站，覆蓋74個城市的市區及高速公路，累計完成換電超過140萬次。
Baas
通過車輛電池分離和電池訂閲，Baas為用户提供可充電、可更換、可更換的電池使用體驗。BaaS用户可享受較低的前期購買價格和根據每月或每年的需求靈活訂購不同容量的電池組，以及未來電池升級的靈活性。截至2021年3月31日止的季度，我們收到的新訂單中有超過一半選擇Baas訂閲。
如用户選擇購買蔚來汽車，並訂購BaaS下的70千瓦時電池組，則可享受原車購買價人民幣70，000元的優惠，同時每月支付980元的電池組訂購費。2020年11月6日，我們推出了100千瓦時電池組，並提供了電池升級計劃。如用户選擇購買蔚來汽車，並認購BaaS下的100千瓦時電池組，可享受原車輛購買價扣除人民幣128，000元，同時每月支付人民幣1，480元的認購費。目前擁有70千瓦時電池組並有意升級電池的用户，可選擇購買100千瓦時電池組進行永久升級，或每月支付人民幣880元的訂閲費進行靈活升級。同時，用户將繼續享受電動汽車購置税減免、政府補貼等現有優惠政策。於二零二一年一月，我們推出採用尖端技術的150千瓦時電池組。在BaaS下，隨着電池技術的發展，用户將能夠享受到150 kWh電池組或其他未來電池選項的靈活升級。
自動駕駛和ADaaS
我們認為，自動駕駛是智能電動汽車的核心，從第一天起就一直是我們的重點。我們已逐步建立全棧內部自動駕駛能力，併成功交付競爭力產品，包括我們的增強型ADAS NIO Pilot。我們還將向用户推出業界領先的NIO自動駕駛（NAD）。
我們是中國首批提供增強ADAS功能的汽車公司之一。NIO Pilot硬件由23個傳感器組成，包括一個前置三焦攝像頭、四個外部環繞攝像頭、五個毫米波雷達、12個超聲波傳感器和一個內部駕駛員監控攝像頭。NIO Pilot內置算法，利用整個車隊的數據進行車隊學習和人羣AI分析，並在陰影模式下運行新功能，而不會對駕駛員安全或車輛操作造成重大影響。這使我們能夠在向用户發佈這些特性之前對它們進行全面的測試和驗證。我們的智能數據管理系統可以使我們能夠使用數百萬英里的經驗數據來驗證和改進算法。
截至2020年12月31日，我們已經成功推出了許多業界領先的NIO Pilot功能，包括NOP（在Pilot上導航），無換檔自動駐車輔助融合，附近召喚，向前碰撞警告，自動緊急制動，自動遠光燈，自動變道，車道偏離警告，盲點檢測，前後交叉交通警告，側門打開警告，以及側面距離指示。我們計劃改善現有功能，並推出更多NIO Pilot的功能。
2021年1月，我們宣佈推出新一代專有全棧自動駕駛技術NIO Autonomous Driving，簡稱NAD。我們已經建立了與內部開發的感知算法，定位和控制策略和平臺軟件的NAD能力。該技術包括一個名為NIO Adam的超級計算平臺和一個名為NIO Aquila的超級傳感系統。NIO Adam的核心由四個NVIDIA DRIVE Orin系統級芯片（SoC）組成，而NIO Aquila則擁有33個高性能傳感單元，包括11個高分辨率攝像頭、1個超遠距離高分辨率LiDAR、5個毫米波雷達和12個超聲波傳感器。預計NAD將逐步覆蓋從高速公路、城市道路、停車場、電池交換到其他領域的用例，為我們的用户提供更安全、更輕鬆的自動駕駛體驗，並首次在ET7上推出。我們計劃於2022年初以每月人民幣680元的訂閲方式推出NAD。
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研究與開發
我們在戰略上專注於在軟件和硬件開發方面建立內部能力，以控制車輛軟件和硬件架構以及進入我們產品和服務的關鍵組件的設計和開發，從而為我們的用户提供最佳體驗。我們的專有技術，包括電池交換、自動駕駛、數字技術、電動總成、電池和軟件驅動技術等，都是尖端技術，使我們有別於競爭對手。我們的能力為我們提供了更大的靈活性，使我們能夠不斷改進現有產品，並使我們能夠更快地推出新產品。通過整合這些行業領先的技術，我們所有的車輛都可以為我們的用户創造放鬆、互動、智能和身臨其境的體驗。
數字技術
數字化駕駛艙
我們的數字駕駛艙擁有人工智能驅動、可擴展和靈活的架構，為用户提供智能和身臨其境的數字體驗。ES8、ES6、EC6採用英偉達派克SoC，ET7採用第三代高通®驍龍™汽車駕駛艙平臺進行車內數字駕駛艙。在我們的數字駕駛艙內，我們的車載AI同伴諾米可以與用户傾聽、交流和互動，在車輛和用户之間建立強大的情感連接。我們在我們的數字駕駛艙中加入了靈活性，這樣我們就可以通過空中軟件更新來繼續更新蔚來操作系統或蔚來OS，使用新的功能和應用程序。
在我們的第三個蔚來日，我們推出了我們的第二代諾米，採用了AMOLED全圓形顯示屏。在我們的第四個蔚來日，我們推出了我們的第二代智能駕駛艙，大幅提升了AI計算和圖像和媒體處理等能力。
我們計劃在2021年下半年為歐洲用户推出蔚來操作系統，該操作系統將提供適合更廣泛用户羣的定製和升級。
數字系統
數字化系統是我們實現持續升級的基礎，是構建自主軟件和算法的數字化平臺，是深層次保障的安全體系。
我們是中國首批同時具備FOTA和SOTA能力的汽車製造商之一。FOTA更新使我們能夠將操作固件升級到整個車輛核心系統的單個可編程電子控制單元級別，如數字駕駛艙、自動駕駛域控制器和電動總成。FOTA和SOTA技術使我們能夠在車輛交付給用户後修復錯誤並遠程安裝新功能和服務，降低營銷新功能推出的成本和時間，並在整個生命週期內不斷改善用户體驗。
在我們專有的軟件架構和雲數據平臺之上，我們的車載數字系統NVOS(蔚來車載操作系統)具有我們認為是行業領先的連接和遠程服務能力，以及端到端安全框架。它擁有全面的連接能力，包括智能天線、5G、UWB、Wi-Fi 6、5.2藍牙和V2X，並提供360度和多維度的網絡安全能力，保護用户隱私和安全。它通過同步車輛設置、用户首選項和用户帳户，並向我們的服務和維護團隊提供有關故障、警報和日誌的即時遠程車輛診斷，從而實現卓越的司機和乘客體驗。
利用我們的蔚來技術平臺2.0，NVO將在多個MCU(微控制器單元)和網關之間擁有一個通用的SOA(服務導向架構)中間件，為車輛軟件開發提供靈活性和效率，並實現巨大的功能競爭力和人工智能驅動的用户體驗。
隨着我們的全球化努力擴展到更多市場，我們計劃根據不同地區的不同法律法規（包括《通用數據保護條例》），將連接服務本地化。
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電動總成和電池
電動總成
從我們的第一個產品開始，我們已經在內部設計、開發和製造了我們自己的專有電動總成。
我們的電動總成是專門為蔚來的車輛設計的，通過自由貿易協定，我們能夠不斷改進和更新，並根據用户的駕駛行為進行調整。我們的雙電機配置在第一代電動總成的前部和後部配備了240 kW的感應電機，在第二代電動總成上提供了160 kW的永磁電機和240 kW的感應電機，在第三代電動總成上提供了180 kW的永磁電機和300 kW的感應電機。
第三代電力系統將採用碳化硅功率模塊，與絕緣柵雙極晶體管相比，碳化硅功率模塊可以將開關損耗降至最低。它可以通過更簡單的冷卻措施提高供應效率，並由於更高的頻率運行而減小外圍組件的尺寸。
電池
我們致力於電池技術的研究、開發和創新。我們的電池組基於高能量密度電池單元、自主開發的液冷電池包裝、最先進的電池管理系統和交換機制。特別是，我們的電池管理系統提供對車輛絕緣狀態的實時監控，並具有全面的故障診斷機制，以確保電池組使用的安全和可靠性。
目前，我們提供兩種電池選項：70千瓦時和100千瓦時。70千瓦時的電池組是由內部設計、開發和製造的。它包括尖端的NCM(鎳鈷錳)稜柱電池、液冷散熱系統和智能電池管理系統。擁有專利的100千瓦時CTP(電池到電池)電池具有熱傳播預防、高度集成設計、全氣候熱管理和雙向雲BMS。2021年1月，我們宣佈了採用下一代電池技術的150千瓦時電池組。我們計劃在2022年第四季度開始交付150千瓦時電池組。
設計能力和軟件驅動的車輛技術
我們擁有強大的內部車輛設計和工程能力，涵蓋了從概念到完成的車輛開發的所有主要領域，並特別關注軟件驅動技術。
我們的全球設計團隊擁有全面的設計能力，從品牌、車輛、用户界面/用户體驗、生活方式產品到配件。除了在空氣動力學、操縱性、舒適性和高效熱管理領域擁有一流的工程能力外，我們的團隊還開發了內部軟件驅動的車輛技術，如蔚來4D Dynamic。蔚來4D Dynamic是一款先進的智能懸架應用，它利用國家AD、高清地圖和車輛傳感系統，通過主動協調車輛執行器(彈簧、阻尼器、轉向和剎車)對道路事件的響應並平滑車身的初級和二級運動，實現了不折不扣的舒適性。
全球研發足跡
我們戰略地將我們的辦事處設在我們認為可以接觸到最優秀人才的地點。我們的全球工程中心位於上海，我們的設計中心位於慕尼黑，我們的軟件和自動駕駛技術中心位於聖何塞。
上海
我們在上海擁有車輛工程、智能硬件、自動駕駛、數字駕駛艙、數字系統、產品規劃、NIO應用、設計、電動動力總成和電池團隊。他們協調我們在不同地區的全球研發工作，並將所有技術整合到我們的產品中。我們在全球範圍內獲得的專利有一半以上來自上海的團隊。
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北京
我們在北京擁有數字駕駛艙、數字系統、數字開發和自動駕駛團隊。我們北京研發團隊的重點是全棧人工智能技術，為NOMI和工程努力提供動力，以通過FOTA持續升級數字體驗。這些團隊還負責車聯網，包括系統的設計、實施、維護和支持。
合肥
我們在合肥的團隊主要專注於車輛工程、製造工程、測試和質量。
硅谷
我們在聖何塞的團隊專注於自動駕駛、智能硬件、數字駕駛艙和數字系統領域的創新，包括車輛操作系統和數字安全。
慕尼黑
我們的慕尼黑辦事處主要負責我們的產品和品牌設計，專注於汽車內飾和外觀設計、用户界面設計、品牌設計和其他產品設計。
英國
我們在牛津的工程團隊專注於計算機輔助工程和先進的車輛工程。
用户開發和用户社區
我們通過自己的線上和線下平臺，包括蔚來APP、蔚來之家和蔚來空間，直接接觸和接觸我們的用户，目標是建立一個我們分享喜悦、與我們的用户共同成長的社區。
蔚來應用
NIO app是我們的移動應用程序，它不僅是一個銷售汽車的門户，用户可以在那裏下訂單和配置所有NIO車輛，還可以用於車輛控制，服務訪問和NIO Life產品購買，最重要的是，為我們的社區提供一個在線平臺。
截至2020年12月31日，我們的蔚來應用程序擁有超過1，600，000名註冊用户，而在2020年的高峯日，每日活躍用户約為168，000名。
蔚來之家與蔚來空間
蔚來之家和蔚來空間是我們接觸和服務用户的線下渠道，也是蔚來用户社區的線下平臺。
蔚來之家有展示廳的功能，同時也是我們的用户和他們的朋友的俱樂部。2017年11月，我們在北京開設了第一家蔚來之家。截至2020年12月31日，我們總共有23套蔚來房源，主要分佈在中國的一線和二線城市。
蔚來空間主要是我們的品牌、車輛和服務的展廳。與蔚來房屋相比，蔚來空間一般規模更小，更精緻，更注重銷售。2019年8月，我們在上海開設了第一家蔚來空間。截至2020年12月31日，我們在113個城市擁有181個蔚來空間。
蔚來日和蔚來活動
我們一年一度的NIO日是由NIO和我們的用户共同舉辦的活動，在此我們推出我們的新產品和技術，並慶祝用户社區。
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2017年12月，我們在北京舉辦了首個蔚來日，並推出了ES8。2018年12月，我們在上海舉辦了第二個蔚來日，並推出了ES6。2019年12月，我們在深圳舉辦了第三屆蔚來日，推出了EC6和全新的ES8。2021年1月，我們在成都舉辦了第四個蔚來日，推出了ET7。我們的用户在最近兩個蔚來日的策劃和組織上走在了前面。我們相信，蔚來日給了我們一個與現有和潛在用户互動的機會，同時也為我們提供了更多的宣傳和品牌知名度。此外，我們還在蔚來用户社區組織了EP俱樂部、蔚來之夏、蔚來用户志願者、蔚來用户俱樂部等線上線下的各種活動。
蔚來生活
我們已經建立了我們的生活方式品牌蔚來生活，它在蔚來APP上有一個網店，用户可以在蔚來APP上購買蔚來生活方式產品。產品類別包括服裝、家居和生活、旅行和箱包、消費電子產品、汽車生活、食品和葡萄酒。自2016年12月我們推出網店以來，截至2020年12月31日，已有超過260萬件蔚來生活用品通過線上線下渠道交付給我們的用户。
蔚來積分
我們為用户提供蔚來積分，以鼓勵用户參與和積極的用户行為，例如保持安全駕駛記錄。蔚來積分通過購買蔚來車輛時的歡迎套餐、試駕和車輛購買的推薦以及積極參與用户社區等方式獲得。蔚來積分可以在我們的在線商店、我們的蔚來之家和一些蔚來空間使用。此外，我們還建立了藍點計劃，根據該計劃，我們幫助用户認證減排和交易碳信用，並以蔚來積分獎勵他們。
蔚來用户信任
結合我們作為用户企業的追求，本着在蔚來與用户之間建立更深層次聯繫的目標，我們的董事長兼首席執行官Li先生於2019年1月將其持有的一定數量的普通股轉讓給蔚來用户信託。我們的用户有機會通過由我們的用户選出的用户社區成員組成的用户委員會，討論並建議使用蔚來用户信託股份的經濟利益。用户委員會幫助協調我們社區中的用户活動。本屆第二屆用户理事會決定，2021年將把工作重點放在用户關愛、行業分社區、公益和環境保護上。
Formula E
我們贊助一支E方程式車隊，目前名稱為蔚來333，這是一支參加國際L汽車錦標賽或國際汽聯E方程式電動賽車系列賽的車隊。該車隊之前由我們以其他名稱運營，自2014賽季開始參加國際汽聯E方程式錦標賽，並獲得了第一屆國際汽聯E方程式車手錦標賽冠軍。蔚來E方程式車隊目前參加2021年賽季的比賽，我公司是其主要贊助商。
方程式E學員中國
我們是E方程式學生中國的贊助商，這是一項大學生設計和比賽電動賽車的比賽活動，讓我們為汽車行業的未來培養年輕人才。
電源解決方案
我們提供一套全面和創新的電源解決方案，以滿足我們用户的充電和交換需求。我們的電力解決方案包括名為Power Home的家庭充電、名為Power SWAP的電池更換、名為Power Charger的超級充電和名為Power Mobile的移動充電，所有這些都連接到雲支持的Power Cloud，後者將用户的用電信息與我們的電力網絡同步，並根據用户的位置和用電模式智能地建議適當的服務。我們的用户不僅可以查看蔚來自有網絡的充換電資源，還可以通過我們蔚來應用程序上的電源地圖訪問公共充電寶網絡及其實時信息。此外，我們為我們的用户提供一鍵式動力代客服務，我們可以在這裏取車、充電並歸還車輛。我們的目標是為用户提供最便捷的電源解決方案。
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Power Home
通過Power Home，我們在用户家中安裝家用充電器，只要安裝可行。目前，我們為用户提供標準的7 kW和20 kW高速智能家居充電器。第一個7千瓦的電力家庭和基本安裝包括在車輛的價格中，但在某些情況下可能會收取費用。高速20 kW Power Home Plus可將充電時間縮短至三分之一，且需額外付費。
換用電源
我們所有的車輛都支持電池交換。我們的電源交換站1.0的典型尺寸約為三個停車位，可容納5個電池組。一旦車輛停在更換站並激活更換功能，電池更換將在幾分鐘內完成。換電站2. 0的設計可容納多達13個電池組，以大幅提升換電站的日常服務容量，我們估計我們將於二零二一年第二季度開始部署換電站2. 0。
我們計劃進一步提高電池更換站的效率，並策略性地在選定地區部署更多電池更換站，以確保隨着我們銷售車輛數量的增長，為我們的用户提供一致的最佳電池更換體驗。
功率充電器
通過我們的超級充電樁Power Charger，我們為用户提供快速可靠的電源解決方案。用户可以通過我們的NIO應用程序定位、使用和支付充電費用。我們的充電器採用超薄設計，位於停車場和其他方便用户使用的地方，最大輸出功率為105千瓦和250安培。
截至2020年12月31日，我們共有792台充電器投入運營，覆蓋53個主要城市。我們計劃進一步提高效率及擴大充電器的部署，以滿足不斷增長的用户需求。
動力移動
通過Power Mobile，我們利用我們專有的快速充電技術，通過快速充電貨車提供充電服務，補充我們的充電和交換網絡。用户可以通過我們的NIO應用程序提前預訂Power Mobile服務。
截至2020年12月31日，我們共有318輛Power Mobile貨車投入運營。我們根據用户分佈和用户需求定期調整Power Mobile貨車在中國的部署，並計劃提高這些蔚來Power Mobile貨車的效率，為用户創造更好的體驗。
功率圖
除了我們自己的充電和交換網絡外，我們的用户還可以通過我們的NIO應用程序上的Power Map訪問公共充電器網絡並獲取實時信息，截至2020年12月31日，該應用程序包括超過380，000個可公開訪問的充電樁。為了進一步改善用户體驗，我們一直致力於增加與Power Cloud同步數據的充電器數量。
一鍵通電
我們為用户提供一鍵電源代客服務。通過我們的NIO應用程序，用户可以讓我們的團隊在用户指定的停車位取車，進行代客充電或換車。用户可通過我們的能源套餐或按次付費方式獲得一鍵供電服務。
服務和保修
我們的用户可以在我們的NIO應用程序上訪問全套創新服務，這是我們重新定義用户體驗戰略的一部分。除了上述的電池交換服務、BaaS和NIO Power解決方案外，我們還為用户提供NIO服務，主要是通過我們的無憂服務包和無憂保險包。我們相信我們的服務能力是我們擁有的核心競爭力之一。
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服務
服務網絡
我們目前通過蔚來服務中心和授權的第三方服務中心提供服務，這兩個中心都提供維修、保養和車身服務。
對於我們的蔚來服務中心，我們有專門的合格技術人員，他們定期接受專業培訓和技能測試，這確保了高質量的用户服務。截至2020年12月31日，我們在21個城市擁有28個蔚來服務中心。對於授權的第三方服務中心，我們有一支敬業的管理團隊，精心挑選授權服務中心並將其納入我們的網絡，其中大多數具有高端品牌汽車的服務經驗。截至2020年12月31日，我們在120個城市擁有159個授權服務中心。
除了我們的服務中心，截至2020年12月31日，我們已經部署了220輛服務車，服務於不同地區的用户需求。
服務套餐
我們為用户提供無憂服務包，通過第三方保險公司提供法定和第三方責任和車輛損壞保險，維修和日常維護服務，禮賓車，路邊幫助和增強的數據包等服務，以及其他服務，新車的起步價為每年11,600元人民幣。
用户可以使用我們的蔚來應用程序安排車輛服務。根據用户的要求，我們取車，安排維護和維修服務，服務完成後，再將車歸還給用户。我們還將協助用户與保險公司接觸，並在需要時提供必要的支持。
除了無憂服務套餐，我們還從2020年3月1日開始提供無憂保險套餐。用户可以向指定的保險提供商補充保險，並每年支付1680元人民幣用於蔚來具有競爭力的維護和油漆維修服務、禮車、路邊援助、增強數據包和其他附加服務。
汽車金融
我們目前與中國的幾家商業銀行有協議，根據協議，我們幫助中國各地的用户在購買我們的車輛時獲得融資。我們還通過我們的子公司直接向用户提供汽車融資安排。
蔚來認證(二手車服務)
2021年1月，我們推出了蔚來認證二手車服務，為蔚來二手車交易提供優質服務。我們已經在中國的主要城市發展了包括車輛檢測、評估、採購和銷售在內的服務能力。如果用户有興趣購買蔚來二手車，他們可以直接在我們的蔚來應用程序上找到產品信息並下單。
保修政策
對於首次購買蔚來新車的零售買家，我們會在符合某些條件的情況下向中國提供延長保修，其中包括：延長保修僅適用於首次購買新車的零售買家，而不適用於後續的任何購車者；用户只能通過我們或我們授權的服務中心對車輛進行維修；並且車輛不得發生任何重大事故。根據中國相關法律的規定，吾等亦提供(I)保險槓對保險槓三年或120,000公里保修、(Ii)電動汽車關鍵組件(電池組、電機、動力電動組件及車輛控制單元)、八年或120,000公里保修及(Iii)包括車輛維修、更換及退款在內的兩年或50,000公里保修。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的保修準備金可能不足以支付可能對我們的財務業績產生不利影響的未來保修索賠。”
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供應鏈、製造和質量保證
我們將與我們合作的供應商和製造商視為我們車輛開發過程中的關鍵合作伙伴。我們的目標是利用我們合作伙伴的行業專業知識，確保我們生產的每一輛車都符合我們嚴格的質量標準。
供應鏈
我們與全球和當地的供應鏈合作伙伴合作，而我們的大部分供應基地位於中國，這使我們能夠更快地獲得供應，並降低整體物流相關成本。
我們從我們認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得系統、部件、原材料、零部件、製造設備和其他供應和服務。我們遵循內部流程尋找供應商，同時考慮到質量、成本和時間安排。我們不斷創新我們的供應鏈，以建立一個更加有效和多樣化的供應鏈體系。我們積極與具有創新技術能力和成本優勢的供應商建立合作伙伴關係，從而提高我們供應鏈的競爭力和創新力。
雖然我們儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件都是從單一來源購買的。最終，我們計劃實施多來源批量採購戰略，以減少對單一來源供應商的依賴。
我們要求我們的供應商在人權、勞工公約、環境保護和反腐敗等領域遵守高標準的行為準則，並將這些標準納入我們與供應商的合作協議中。
製造業
與JAC合作
我們與江淮汽車集團有限公司達成協議，有限公司，或江淮汽車，中國一家主要的國有汽車製造商，從2016年5月開始，為期五年的ES8生產，經江淮汽車和我們同意，可續期。於2019年4月及2020年3月，我們分別與江淮汽車就ES6及EC6的製造訂立補充生產合作協議。於2021年3月，我們與江淮汽車訂立最終協議，以成立一家合資企業，註冊資本為人民幣5億元，我們持有49%股權，從事生產管理及營運。
江淮汽車在乘用車和商用車的汽車製造業有着50年的歷史。江淮汽車擁有新能源汽車的內部開發、製造和測試能力，是中國新能源汽車市場的老牌參與者。江淮汽車已經建立了一個全新的世界級工廠，年生產能力為12萬輛，用於生產ES8、ES6和EC6，並可能與我們一起生產ET7和其他未來的汽車。根據目前與江淮汽車訂立的協議，我們按每輛車向江淮汽車支付款項。
工廠擁有最先進的生產設施和技術，並採用環保技術和使用可再生能源。我們在與江淮汽車的製造合作伙伴關係中實施重大控制，以確保高質量標準。我們進行產品開發，提供供應鏈系統，制定生產技術標準，並建立質量管理體系。我們開發了製造工藝開發和仿真平臺，儘可能減少工藝開發中的缺陷。我們在JAC—NIO工廠應用NIO精益製造系統，以提高執行效率和質量。
我們非常重視江淮工廠的環境、健康和安全，或EHS管理。我們已與江淮汽車合作，制定一套工廠安全指引，並提供EHS培訓，以確保工廠符合安全法規。此外，我們正與多個供應商和學術機構合作，將工廠的報廢和回收流程標準化，旨在最大限度地提高所有二手車零部件的使用壽命價值。
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先進製造技術與工程中心
我們已經在南京建立了先進製造技術和工程中心（AMTEC），用於生產電動動力總成和70千瓦時電池組，並與正力投資有限公司成立了合資企業，常熟市華宇有限公司為生產70千瓦時電池組。南京AMTEC一期於二零一六年八月竣工，二期於二零一九年竣工。南京AMTEC一期廠房及附屬設施建築面積為64，000平方米，主要生產電動機及電力驅動組件，計劃年產能高達30萬台。南京AMTEC二期建築面積為42，800平方米，擁有電動機和70千瓦時電池組的生產設施。其生產線高度自動化和靈活，配備先進的MES系統和AGV，並於2019年6月投入運營。
質量保證
我們的目標是根據我們的核心價值觀和承諾為用户提供高質量的產品和服務。我們相信，我們的質量保證體系是確保提供高質量產品和服務、減少浪費和提高效率的關鍵。我們高度重視所有業務職能的質量管理，包括產品開發、製造、合作伙伴質量管理、採購、電源解決方案、用户體驗、服務和物流。我們的質量管理團隊負責我們的整體質量策略、質量體系和流程、質量文化以及總體質量管理的實施。
若干其他合作安排
合肥戰略投資者
於2020年4月29日，我司與合肥市城建投資控股(集團)有限公司(以下簡稱合肥市城建)、蔚來投資有限公司(以下簡稱蔚來(安徽)控股有限公司)、安徽省新興產業投資有限公司(以下簡稱安徽省新興產業投資有限責任公司)、合肥市城建投資控股(集團)有限公司(以下簡稱合肥市城建)、國投國投、安徽省新興產業投資有限公司簽訂投資協議或初始投資協議、股東協議或初始股東協議(統稱為初始協議)。安徽高新科技有限公司(以下簡稱安徽高新)。
根據初步協議，各投資者可指定其管理的基金或第三方（如適用）履行初步協議項下的投資義務及承擔其他權利及義務。因此，於2020年5月30日，我們與投資者及其各自的指定基金、建恆新能源基金、先進製造產業投資基金及新能源汽車基金訂立了各自的初始協議的補充協議一。根據補充協議一，（i）合肥建設有限公司指定建恆新能源基金承擔其於初步協議項下的所有權利及義務，（二）國投指定先進製造業投資基金承擔初始協議項下的所有權利和義務，（iii）安徽高中—科技股份有限公司指定新能源汽車基金履行投資協議項下的部分投資義務，並承擔相應的（iv）安徽高新技術股份有限公司將繼續履行其未轉讓給新能源汽車基金的剩餘投資及其他責任，並享有其在初始協議項下的權利及義務。2020年6月5日，蔚來中國更新了工商登記，以反映建恆新能源基金、先進製造產業投資基金、安徽高新技術股份有限公司和新能源汽車基金等為蔚來中國的投資者。於2020年6月18日，我們與補充協議一的訂約方及安徽省三中一創產業發展基金有限公司（“安徽省三中一創產業發展基金”）訂立各自的補充協議二，有限公司，根據補充協議二，安徽高新指定安徽省三中一創產業發展基金有限公司，根據補充協議一，本公司將承擔其在初始協議項下尚未轉讓給新能源汽車基金的剩餘權利和義務。
於本年報中，經修訂及補充的初始投資協議稱為合肥投資協議，而經修訂及補充的初始股東協議稱為合肥股東協議。合肥投資協議及合肥股東協議於本年報統稱為合肥協議，而與我們訂立合肥協議的投資者組別於本年報統稱為合肥戰略投資者。
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根據合肥投資協議，合肥戰略投資者同意向蔚來中國投資合共人民幣70億元現金。我們同意將我們在中國的核心業務及資產（包括汽車研發、供應鏈、銷售及服務以及蔚來動力）或作為資產對價注入蔚來中國。資產代價價值為人民幣177. 7億元，乃按本公司市值的85%計算（按本公司於2020年4月21日前三十個公開交易日的平均美國存託憑證交易價計算）。此外，我們同意向蔚來中國投資人民幣42.6億元現金。根據合肥股東協議，投資完成後，我們將持有蔚來中國75. 885%的控股股權，而合肥策略投資者將共同持有餘下的24. 115%。
根據合肥投資協議，合肥戰略投資者及吾等同意分五期向蔚來中國注入現金。此外，資產代價將分若干階段注入蔚來中國，最後一階段將於收市後一年內注入，惟須遵守若干收市後價格調整機制。
根據合肥協議，蔚來中國將於合肥經濟技術開發區（或合肥經濟技術開發區）設立總部，以履行其業務營運、研發、銷售及服務、供應鏈及製造職能。我們將與合肥戰略投資者和HETA合作，發展蔚來中國的業務，並支持未來合肥智能電動汽車行業的加速發展。此外，當蔚來中國達到生產能力、採購金額和汽車銷量目標時，蔚來中國可享受一系列來自HETA的補貼和支持，包括租金補貼、財政支持和税收優惠待遇。
根據合肥股東協議，合肥戰略投資者擁有若干小股東權利，包括(其中包括)優先購買權、聯售權、優先購買權、反攤薄權利、贖回權、清算優先權及有條件拖拖權。具體而言，以下權利等與蔚來的義務直接相關：
贖回權.合肥策略投資者可要求我們或我們的香港控股工具贖回合肥策略投資者持有的全部或部分蔚來中國股份，贖回價為與合肥策略投資者相同的投資價總額 加於若干事件發生時按年利率8.5%計算的投資收益。
股份轉讓限制.在蔚來中國完成其潛在的合格首次公開發行之前，未經合肥戰略投資者事先書面同意，我們不得直接或間接向第三方轉讓、質押或以其他方式出售蔚來中國的股份，這可能導致我們在蔚來中國的股權低於60%。未經合肥戰略投資者事先書面同意，我們有權直接或間接轉讓、質押或以其他方式處置蔚來中國不超過15%的股份。合格的首次公開發行是指由蔚來中國全體股東共同批准的首次公開發行股票，經中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所或其他境外證券發行審核機構批准、登記或備案，蔚來中國股票在蔚來中國全體股東認可的證券交易市場發行上市。
蔚來黨的贖回權。在蔚來中國因合資格首次公開發行而轉換為股份有限公司之前，我們及/或我們指定的第三方有權贖回通過該項投資獲得的健恆新能源基金的一半股份。贖回價格將為下列各項中的較高者：（a）本公司或本公司指定方擬購買股權的實繳增資價款總額， 加（b）根據蔚來中國在最近一輪融資中的估值而釐定的由我們或我們指定人士贖回的股權價值。
NIO的增資權.於2021年12月31日前，我們及我們指定的聯屬公司有權單方面認購蔚來中國當時新增註冊資本最多6億美元的購買價，認購價與合肥戰略投資者根據合肥協議投資蔚來中國的相同。
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於訂立合肥協議後，吾等及合肥策略合作伙伴之現金出資責任已全部履行，且吾等已行使上文所述之贖回權及增資權。尤其是，就我們行使贖回權而言，我們透過我們的一間全資附屬公司，於二零二零年九月向健恆新能源基金贖回健恆新能源基金當時持有蔚來中國50%股權，佔蔚來中國8. 612%股權，我們就該贖回支付的總代價為人民幣511. 5百萬元。包括建恆新能源基金實際增資款項，加上按年利率10%計算的按比例應計利息。此外，我們承擔建恆新能源基金剩餘現金出資義務人民幣20億元。就我們行使增資權而言，我們透過其中一間全資附屬公司認購蔚來中國新增註冊資本，代價為6億美元。此外，於2021年2月，我們亦透過其中一間全資附屬公司向兩名合肥戰略投資者購買蔚來中國合共3. 305%股權，總代價為人民幣55億元，並認購蔚來中國新增註冊資本，認購價為人民幣100億元。
由於該等交易，截至本年報日期，蔚來中國的註冊資本約為人民幣61. 67億元，我們持有蔚來中國90. 360%的控股股權。吾等正履行吾等之其他責任，包括根據合肥協議將資產代價注入蔚來中國。
有關合肥協議條文的更多資料，請參閲本年報附件4. 30至4. 38。
合肥政府
2021年2月4日，蔚來中國與蔚來中國總部所在地安徽省合肥市政府簽訂進一步合作框架協議。根據該框架協議，合肥市政府與蔚來中國原則上同意共同建設世界級的工業園區，以支持蔚來中國主導的智能電動汽車產業及相關供應鏈的發展與創新。此外，合肥市政府及其關聯方計劃將其於蔚來中國股權投資的回報再投資，以支持合肥的進一步合作。框架協議是初步的，其執行將取決於有待進一步討論和簽訂的具有法律約束力的最終交易文件。
電池資產公司
2020年8月18日，我們與電池資產公司投資人共同設立武漢威能電池資產有限公司。有限公司，或者電池資產公司我們及電池資產公司投資者各自投資人民幣2億元，持有電池資產公司25%股權。電池資產公司致力於購買和擁有用户在BaaS下訂閲的電池組資產。我們與電池資產公司投資者將共同為電池資產公司在用户運營、技術、資金和基礎設施方面的發展提供全面支持。於二零二零年十二月，電池資產公司與若干第三方投資者就彼等於電池資產公司的額外投資人民幣6. 40億元訂立最終協議。於此交易完成後，我們於電池資產公司的股權將被攤薄至約13. 9%。
廣汽集團
2018年4月，我們與包括廣汽在內的其他合作伙伴共同成立了合資公司廣汽蔚來新能源汽車技術有限公司，有限公司，或GAC合資公司。我們目前持有廣汽合資公司約4. 5%股權。該合營公司主要以自有品牌Hycan和創從事電動汽車及零部件開發、銷售及服務。
長安
2018年1月，我們與長安成立合資企業長安蔚來再生汽車有限公司，有限公司，或長安合資公司。我們目前持有長安合資公司4. 62%的股權。合營企業可提供服務，如設計或開發車輛或零部件、銷售及售後服務、銷售汽車零部件及電動汽車相關技術服務。
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目錄表
Mobileye
2019年11月，我們與Mobileye達成戰略合作，開發面向消費者市場的高度自動化和自動駕駛汽車（AV）以及中國及其他主要地區的無人駕駛網約車服務。於上一次戰略合作到期後，於二零二一年一月，我們與Mobileye訂立另一項戰略合作安排，據此，我們將為Mobileye在若干海外司法管轄區的無人駕駛網約車服務提供定製智能電動汽車。
競爭
汽車行業的競爭是激烈和不斷演變的。我們認為，用户需求和預期的變化、政府對新能源汽車的優惠政策、充電基礎設施的擴大以及電子零部件的技術進步的影響，正在促使該行業朝着電動汽車的方向發展。我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：
•定價；
•技術創新；
•車輛性能、質量和安全；
•服務和收費選擇；
•用户體驗；
•設計和造型；以及
•製造效率。
中國汽車市場總體上是競爭激烈的。我們已策略性地進入高端智能電動汽車細分市場，相對於其他細分市場，競爭有限。然而，我們預計該分部未來將更具競爭力。我們還希望與包括特斯拉在內的國際競爭對手競爭。我們的車輛也與ICE車輛在高端市場競爭。考慮到ES8、ES6、EC6和ET7的質量和性能，以及它們極具吸引力的定價，我們相信我們在中國高端智能電動汽車市場處於戰略地位。
知識產權
我們在車輛工程、開發和設計領域擁有強大的能力。因此，我們開發了許多專有系統和技術。因此，我們的成功至少部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠專利、專利申請和商業祕密的組合，包括員工和第三方保密協議、版權法、商標、知識產權許可和其他合同權利，以建立和保護我們在技術中的所有權。截至2020年12月31日，我們在美國、中國、歐洲及其他司法管轄區擁有2，654項已頒發專利及1，397項待審專利申請、3，373項註冊商標及804項待審商標申請。截至2020年12月31日，我們還持有或以其他方式擁有133個軟件或藝術品註冊版權和686個註冊域名的合法使用權，包括www.nio.io。我們打算繼續就我們的技術提交更多的專利申請。
監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
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關於純電池電動乘用車製造的法規和批准
國家發改委頒佈了汽車工業投資管理規定， 或投資條款，於2019年1月10日生效。根據《投資規定》，鼓勵企業通過股權投資、產能合作等方式，建立戰略合作關係，開展產品聯合研發，共同組織製造活動，提高產業集中度。整合產、學、研、用等方面的優勢資源，推動汽車產業核心企業形成產業聯盟和產業聯合體。
根據新設純電動乘用車企業管理規定，或新的電動乘用車企業規定，2015年7月10日生效，在我們的車輛（包括我們目前與江淮合作生產的車輛）可以添加到 《汽車製造商及產品公告》，或工業和信息化部發布的《製造商和產品公告》，這是我們的車輛獲準在中國生產和銷售所需的程序，我們的車輛必須符合相關法律法規中的適用要求。這些相關法律和條例包括，除其他外， 新能源汽車生產企業及產品准入管理規定2017年7月1日生效，並於2020年7月24日修訂，或《工業和信息化部准入規則》，以及 乘用車生產企業及產品准入管理規定，自2012年1月1日起施行，並通過工信部審查。已簽訂《製造商和產品公告》的新能源汽車須由工信部每三年進行一次定期檢查，以便工信部確定車輛是否仍符合《製造商和產品公告》的要求。
根據工信部的准入規則，為了讓我們的車輛進入製造商和產品公告，我們的車輛必須滿足某些條件，包括符合公告中規定的某些標準，滿足工信部規定的其他安全和技術要求，以及通過國家認可的檢測機構的檢驗。一旦符合這些車輛條件並經工信部批准，合格的車輛將在工信部的《製造商和產品公告》中公佈。新能源汽車製造商未經主管部門事先批准，包括在工信部發布的《製造商和產品公告》中公佈的，生產、銷售任何型號的新能源汽車的，可處以罰款、沒收非法制造和銷售的車輛及零部件、吊銷其營業執照等處罰。
關於強制性產品認證的規定
在.之下強制性產品認證管理條例由國家質量監督檢驗檢疫總局(已併入國家質檢總局)於2009年7月3日發佈，並於2009年9月1日起施行，首批強制產品認證產品清單國家質檢總局於2001年12月3日會同國家認證認可監督管理委員會發布，自2002年5月1日起施行。汽車及零部件在經中國指定認證機構認證為合格產品並授予認證標誌前，不得出售、出口或用於經營活動。
電動汽車充電基礎設施管理辦法
根據《國務院辦公廳關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見，於2014年7月14日生效，國務院辦公廳關於加快發展電動汽車充電基礎設施的指導意見，自2015年9月29日起生效，《電動汽車充電基礎設施發展指導意見(2015-2020年)》，於2015年10月9日生效，新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年)於2020年10月20日生效，中國政府鼓勵建設和發展電動汽車充電基礎設施，如充電站和電池更換站，只需集中充電和更換電池電站即可建設，獲得有關部門的批准和許可。這個關於加快發展住宅小區電動汽車充電基礎設施的通知2016年7月25日頒佈的進一步規定，電動汽車充電和電池更換基礎設施的經營者需要納入責任保險，以保護電動汽車的購買者，涵蓋電動汽車充電的安全。
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目錄表
《汽車銷售條例》
根據《汽車銷售管理辦法商務部於2017年4月5日發佈，自2017年7月1日起施行，要求汽車供應商、經銷商自領取營業執照之日起90日內，通過商務主管部門運行的全國汽車流通信息系統向有關部門備案。有關信息如有變更，汽車供應商和經銷商必須在變更後30天內更新。
《缺陷汽車召回條例》
2012年10月22日，國務院頒佈缺陷汽車產品召回管理規定，於2013年1月1日生效，並於2019年3月3日修訂。國務院產品質量監督部門負責全國缺陷汽車產品召回的監督管理工作。根據行政規定，汽車產品製造商須採取措施消除其銷售產品的缺陷。製造商必須召回所有有缺陷的汽車產品。不召回的，國務院質量監督部門可以責令召回缺陷產品。經營車輛銷售、租賃、修理車輛的經營者發現汽車產品存在缺陷的，必須停止銷售、租賃、使用缺陷產品，並協助製造商召回。製造商必須通過公開渠道召回其產品，並公開宣佈缺陷。製造商必須採取措施消除或糾正缺陷，包括糾正、識別、修改、更換或退回產品。製造商企圖隱瞞缺陷或不按照有關規定召回缺陷汽車產品，將受到罰款、沒收違法所得和吊銷執照等處罰。
根據《缺陷汽車產品召回管理規定實施細則該法規於2016年1月1日生效，最新修訂於2020年10月23日，如果製造商發現其汽車存在任何潛在缺陷，必須及時進行調查，並將調查結果報告國家質檢總局。如果在調查過程中發現任何缺陷，製造商必須停止生產、銷售或進口相關汽車產品，並根據適用的法律法規召回該等產品。
2020年11月25日，國家税務總局發佈了《關於進一步完善空中(OTA)技術汽車召回監管的通知通過OTA提供技術服務的汽車製造商必須在2020年12月31日前完成備案。此外，如果汽車製造商使用OTA技術來消除缺陷並召回其缺陷產品，它必須制定召回計劃，並完成向SAMR的備案。
《產品責任條例》
根據於1993年2月22日頒佈並於2018年12月29日最新修訂的《中國產品質量法》，製造商不得生產或銷售不符合適用標準及要求的產品，以保障人體健康及保障人身及財產安全。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。因缺陷產品造成人身傷害或者財產損失的，受害人可以向產品的生產者或者銷售者提出賠償要求。不合格產品的生產商和銷售商可能被責令停止生產或銷售產品，並可能被沒收產品和/或罰款。違反上述標準或者要求的銷售收入，也可以沒收，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。
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目錄表
政府對新能源汽車的優惠政策
政府對新能源汽車購買者的補貼
2015年4月22日，財政部、財政部、科學技術部、科技部、科技部、工信部、發改委聯合發佈了《 關於2016-2020年新能源汽車推廣應用金融支持政策的通知，或《金融支持通知》，並於同日生效。《金融支持通知》規定，凡購買《金融支持通知》規定的新能源汽車， 新能源汽車推廣應用推薦車型目錄 由工業和信息化部或《新能源汽車推薦目錄》，可獲得中國中央政府的補貼。根據財政支持通知，購買人可通過支付原價減去補貼金額向銷售人購買新能源汽車，銷售人可在銷售新能源汽車給購買人後從政府獲得補貼金額。ES8、ES6和EC6都有資格獲得此類補貼。《財政支助通知》還提供了提供補貼的初步逐步淘汰時間表。
2016年12月29日，財政部、工信部、工信部、發改委聯合發佈關於調整新能源汽車推廣應用補貼政策的通知，或2017年1月1日起施行的《關於調整補貼政策的通知》，調整現有新能源汽車購買者補貼標準。《關於調整補貼政策的通知》將地方補貼上限定為國家補貼金額的50%，並進一步明確2019年至2020年對購買部分新能源汽車（燃料電池汽車除外）的購買者的國家補貼將比2017年補貼標準降低20%。
補貼標準每年檢討及更新。2019年3月26日，由財政部、科技部、工信部、發改委聯合發佈的《關於進一步完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》規定的2019年補貼標準，降低了國家補貼額度，取消了地方補貼，與2018年相比，適用於ES8和ES6的補貼總額大幅減少。
2020年補貼標準自2020年4月23日起生效，由財政部、科技部、工信部、發改委同日聯合發佈的《關於完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知》規定。2020年補貼標準將每輛新能源汽車的基礎補貼金額降低10%，將200萬輛補貼定為年度補貼規模上限，並規定國家補貼僅適用於銷售價格在人民幣30萬元以下或配備換電池模塊的新能源汽車。現行的2021年補貼標準，自2021年1月1日起生效，載於 關於進一步完善新能源汽車推廣應用補貼政策的通知財政部、科技部、工業和信息化部、國家發展改革委員會於2020年12月31日聯合發佈。現行2021年補貼標準在上年度基礎上，每輛新能源汽車基礎補貼金額減少20%。此外，預計二零二二年補貼標準將較上一年度的標準減少30%。
免徵車輛購置税
2017年12月26日，財政部、國家税務總局、工業和信息技術部聯合發佈了《 關於免徵新能源汽車車輛購置税的公告或《關於免徵車輛購置税的公告》。2019年6月28日，財政部和國家税務總局聯合發佈了 車輛購置税優惠政策更新，或更新公告。根據該兩份公告，自2018年1月1日至2020年12月31日，購買《新能源汽車條例》所列合格新能源汽車不徵收適用於ICE車輛的車輛購置税。 免徵車輛購置税的新能源汽車車型目錄，或新能源汽車目錄，由工業和信息化部發布。該公告規定，免徵車輛購置税的政策也適用於2017年12月31日前加入《目錄》的新能源汽車。ES8於2017年12月19日加入新能源汽車目錄（第15批），ES6於2019年12月9日加入新能源汽車目錄（第26批）。因此，ES8和ES6的購買者可以享受這種免税。2020年4月16日，財政部、國家税務總局和工業和信息化部聯合發佈了《 關於免徵新能源汽車車輛購置税的公告自2021年1月1日起生效，將上述兩項公告規定的車輛購置税免徵期限延長至2022年12月31日。
不徵收車船税
這個節能和新能源車船車船税收優惠政策財政部、交通部、國家統計局、工信部於2018年7月10日聯合發佈的《新能源汽車車船税》明確，新能源汽車不徵收車船税。
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新能源汽車號牌
近年來，為了控制機動車上路保有量，一些地方政府出臺了機動車號牌發放限制措施。這些限制一般不適用於新能源汽車號牌的發放，這使得新能源汽車的購買者更容易獲得汽車號牌。例如，根據上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施辦法與ICE汽車購買者相比，地方當局將向符合條件的新能源汽車購買者發放新的汽車牌照，而不要求這些合格購買者通過某些牌照競標程序並支付車牌購買費。
關於電動汽車充電基礎設施獎勵的相關政策
2016年1月11日，財政部、交通部、工信部、發改委和國家能源局聯合發佈了《關於新能源汽車充電基礎設施激勵政策和加強新能源汽車推廣應用十三五期間有關政策的通知》，並於2016年1月1日起施行。根據該通知，預計中央財政部門將為某些地方政府提供資金和補貼，用於充電設施和其他相關充電基礎設施的建設和運營。
一些地方政府還對充電基礎設施的建設和運營實施了激勵政策。例如，根據2016年5月5日生效的《上海市鼓勵發展電動汽車充電基礎設施配套辦法》，某些非自用充電基礎設施的建設者可獲得高達其投資成本30%的補貼，某些非自用充電基礎設施的運營商可獲得按發電量計算的補貼。
所有上述激勵措施將有助於加快公共充電基礎設施的發展，從而為電動汽車購買者提供更容易獲得和更方便的電動汽車電力解決方案。
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目錄表
一些主要城市的激勵措施
在中國，政府購買電動汽車的激勵措施在國家和地方兩個層面都存在。例如，下表列出了八個城市的優惠政策摘要。
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| 北京 |
| 上海 |
| 廣州 |
| 深圳 |
| 成都 |
| 南京 |
| 杭州 |
| 武漢 |
限制購買內燃機車輛 |
| ✓ |
| ✓ |
| ✓ |
| ✓ |
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| ✓ |
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新能源汽車車牌數量 |
| 60,000(1) |
| 無限 |
| 無限 |
| 無限 |
| 無限 |
| 無限 |
| 無限 |
| 無限 |
對新能源汽車的補貼和優惠政策 |
| 所有新能源汽車都有特定的牌照池，沒有交通限制 |
| 公共充電設施補貼及電價優惠 |
| 2019年、2020年公共充電設施建設成本補貼及優惠電價 |
| 對符合條件的公共充電設施運營者進行建設費用補貼 |
| 公共和自用充電設施補貼和電價優惠 |
| 對符合條件的公共充電設施經營者提供建設費用補貼和公共充電設施優惠電價 |
| 2019年6月26日至2020年12月31日對公共充電設施按總投資30%的比例給予補貼，對公共和自用充電設施給予補貼 |
| 對新能源汽車充電設施實行優惠電價、高峯時段費率和非高峯時段費率 |
新能源汽車限駕優惠政策 |
| 對BEV沒有限制。冰車、混合動力汽車和混合動力汽車在工作日受到車牌最後一位數字的限制 |
| 對新能源汽車沒有限制。外地ICE車輛不得通過主要高架橋(2) 工作日早上7點到晚上8點。2021年5月起，禁止外地ICE車輛在早7時至10時、下午4時至7時通過內環道路 |
| 對新能源汽車沒有限制。外地ICE車輛連續四天以上不得在市中心行駛，應等待四天後才能再次進入市中心 |
| 非本地ICE貨車在工作日上午7點至10點和下午3點至8點期間不得進城。非本地新能源汽車無限制 |
| 對NEV無限制。ICE車輛不得在工作日上午7：30至晚上8：00期間在市中心行駛，按車牌最後一位數字 |
| 對新能源汽車沒有限制。外地ICE輕型車輛不得通過長江隧道 |
| 對NEV無限制。ICE車輛在工作日上午7：00至9：00以及下午4：30至6：30期間受車牌最後一位數字限制 |
| 對NEV無限制。ICE車輛每天上午7時至晚上10時在指定的橋樑和隧道上受汽車牌照單雙號限制 |
*此表中主要提及(I)混合動力汽車和(Ii)插電式混合動力汽車。
（1） 2019年北京市地方政府發放的新能源汽車牌照數量為6萬輛，2019年北京市新車牌照總數為10萬輛。2020年北京市地方政府發放的新能源汽車牌照數量為60，000輛，而2020年北京市新車牌照總數為10萬輛。2021年北京市地方政府發放的新能源汽車牌照數量為6萬輛。
（二） 包括十一座高架橋、兩座橋樑和兩條隧道。
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增值電信業務管理辦法
於二零零零年，國務院頒佈《中華人民共和國電信條例》（簡稱《電信條例》），最近於二零一六年二月修訂，為中國的電信服務提供商提供監管框架。《電信條例》將中國所有電信業務分為基本電信業務和增值電信業務。增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。根據《電信服務分類目錄》，工信部最近於二零一九年六月更新的《電信條例》附件、互聯網信息服務或ICP服務分類為增值電信服務。根據《電信條例》及有關管理辦法，經營增值電信業務的商業經營者必須先從工信部或省級部門取得從事互聯網內容提供服務的許可證或ICP許可證。否則，此類運營商可能會受到制裁，包括糾正命令和警告、罰款和沒收非法所得，如果發生重大侵權行為，則會下令關閉網站。
根據國務院於2000年頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，“互聯網信息服務”是指通過互聯網向網絡用户提供信息的行為，分為“商業性互聯網信息服務”和“非商業性互聯網信息服務”。商業性ICP服務經營者在中國境內從事任何商業性ICP服務，必須取得ICP許可證，但如果經營者只提供非商業性互聯網信息，則不需要ICP許可證。
除上述規定和措施外，國家互聯網信息辦公室於2016年6月發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》對移動互聯網應用提供商業性互聯網信息服務進行規範。移動互聯網應用的信息服務提供者受本規定約束，包括取得相關資質，負責信息安全管理。
《消費者權益保護條例》
我們的業務受多項消費者保護法律規限，包括於二零一三年修訂並於二零一四年三月十五日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》，該法律對業務經營者施加嚴格的要求及責任。如未能遵守該等消費者保護法律，我們可能會受到行政制裁，例如發出警告、沒收非法收入、處以罰款、責令停止經營、吊銷營業執照，以及潛在的民事或刑事責任。
互聯網信息安全和隱私保護條例
2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡經營者，包括互聯網信息服務提供者，應當根據適用法律法規和國家標準和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡的安全穩定運行。由於我們主要通過我們的移動應用程序來運營網站和移動應用程序，並提供某些互聯網服務，因此我們必須遵守該等要求。《網絡安全法》進一步要求互聯網信息服務提供者制定網絡安全事件應急預案，一旦發生危及網絡安全事件，應立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。
互聯網信息服務提供者還必須保持網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》重申了現行其他有關個人數據保護的法律法規所規定的基本原則和要求，如關於個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求，要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息被泄露，防止泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為，互聯網信息服務提供者可能受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、撤銷備案、關閉網站或刑事責任。
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國家質量監督檢驗檢疫總局和標準化管理總局發佈了信息安全技術標準—個人信息安全規範（2017年版），於2018年5月生效， 信息安全技術標準—個人信息安全規範（2020年版），於2020年10月生效。根據這些標準，任何有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的實體或個人均被視為個人數據控制者。此類個人數據控制者必須根據適用法律收集信息，在收集此類數據之前，需要獲得信息提供者的同意。
2019年11月28日，國家網絡空間管理局祕書局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、總局辦公廳聯合發佈《關於通過移動應用程序非法收集使用個人信息行為認定辦法的通知》，旨在為監督管理部門提供參考，為移動應用運營商的自查自糾和網民的社會監督提供指導，並進一步闡述了通過移動應用程序非法收集、使用個人信息的行為形式，包括：（一）未公佈收集、使用個人信息的規則；（二）未明確説明收集和使用個人信息的目的、方法和範圍；（三）未經用户同意收集和使用個人信息的；（四）收集與其提供的服務無關、超出必要原則的個人信息的；（五）未經用户同意向他人提供個人信息的；（六）未依法提供刪除、更正個人信息的功能，或者未公佈投訴、舉報方式等信息的。
此外，於二零二零年五月二十八日，中國全國人民代表大會批准《中華人民共和國民法典》，自二零二一年一月一日起施行。根據《中國民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法、適當和必要的原則。
關於電子商務的規定
2018年8月31日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國電子商務法》，自2019年1月1日起施行。電子商務法首次確立中國電子商務行業的監管框架，對電子商務平臺經營者作出若干規定。根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者應當編制網絡安全事件應急預案，採取技術措施等措施防範網絡違法犯罪活動。《電子商務法》還明確要求，電子商務平臺經營者應當採取必要行動，確保平臺公平交易，維護消費者合法權益，包括編制平臺服務協議和交易信息記錄、交易規則，在平臺網站顯著位置展示此類文件，並在交易完成後保留該等資料不少於三年。電子商務平臺經營者在其平臺上開展自營業務的，應當將其自營業務與使用平臺的經營者的業務進行顯著區分和標識，不得誤導消費者。電子商務平臺經營者應當對標明為自營的業務依法承擔商品銷售者或者服務提供者的民事責任。
關於土地和建設項目開發的規定
《批地條例》
1990年5月19日國務院公佈，2020年11月29日最新修訂的《國有城市土地使用權出讓出讓暫行條例》，實行國有土地使用權出讓出讓制度。土地使用者必須在一定期限內向國家繳納地價，作為轉讓土地使用權的對價，取得土地使用權的土地使用者可以在使用期限內轉讓、出租、抵押或者以其他方式商業性開發土地。根據《國有城市土地使用權出讓轉讓暫行條例》和《中華人民共和國城市房地產管理法》，地方土地管理部門可以與土地使用者訂立土地使用權出讓合同。土地使用人應當按照轉讓合同的約定繳納地價。土地使用人補繳土地價款後，必須向土地管理部門登記，取得土地使用權證書，證明取得土地使用權。
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建設項目規劃管理規定
根據建設部1992年12月頒佈、2011年1月修訂的《城市國有土地使用權出讓、出讓規劃管理規定》，土地的規劃使用，應當向市規劃主管部門取得建設用地規劃許可證。根據全國人大常委會於2007年10月28日頒佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國城鄉規劃法》，在城鄉規劃區內建設任何結構、固定裝置、道路、管道或其他工程項目，必須獲得城鄉規劃主管部門的建築工程規劃許可證。
建築施工企業取得《建築工程規劃許可證》後，除個別情況外，必須按照《中華人民共和國建築工程施工許可證管理辦法》的規定，向當地縣級以上人民政府建設主管部門申請《施工許可證》。 關於建設項目施工許可的規定 住房和城鄉建設部於2014年6月25日頒佈，2014年10月25日實施，2018年9月28日修訂。
根據建設部於2000年4月4日發佈並於2009年10月19日修訂的《房屋及市政基礎設施竣工驗收報告管理辦法》和2013年12月2日發佈實施的《房屋及市政基礎設施竣工驗收規定》，建設工程竣工後，建築企業必須向工程所在地縣級以上人民政府主管部門提出竣工審查和備案申請，領取建設工程竣工驗收備案表。
環境保護和安全生產條例
《環境保護條例》
根據國家人大常委會於1989年12月26日頒佈並於2014年4月24日修訂並於2015年1月1日生效的《中華人民共和國環境保護法》，任何單位在經營或其他活動過程中排放或將要排放污染物，必須實施有效的環境保護措施和程序，以控制和妥善處理廢氣、廢水，產生的廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲振動、電磁輻射等危害。
環境保護部門對違反《環境保護法》的個人或企業實施各種行政處罰。這些處罰措施包括警告、罰款、責令限期改正、責令停止建設、責令停產、責令恢復、責令披露或公告、對有關責任人採取行政處分、責令關閉企業。根據《中華人民共和國民法典》，任何污染環境造成損害的個人或實體亦須承擔法律責任。此外，環境組織還可以對任何排放有害於公共福利的污染物的單位提起訴訟。
安全生產條例
根據相關建築安全法律法規，包括由全國人大於二零零二年六月二十九日頒佈並於二零一四年最新修訂的《中華人民共和國安全生產法》，生產經營單位必須制定安全生產目標和措施，有計劃、有系統地改善工人的工作環境和條件。建立安全生產防護制度，落實安全生產責任制。生產經營單位必須組織安全生產培訓，為從業人員配備符合國家標準或者行業標準的防護用品。汽車及零部件製造商須遵守上述環境保護及工作安全要求。
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《消防條例》
根據全國人大常委會於1998年4月29日頒佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國消防安全法》，國務院住房和城鄉建設主管部門規定的特殊建設項目，開發商應當將消防安全設計文件報送住房和城鄉建設主管部門審查，規定為專項開發項目以外的建設項目，建設單位應當在申請施工許可證或者批准開工報告時，提供符合施工需要的消防設計圖紙和技術資料。根據2020年4月1日頒佈並於2020年6月1日施行的《建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定》，消防設計審查制度僅適用於特殊建設項目，其他項目實行備案抽查制度。
《知識產權條例》
專利法
根據《中華人民共和國專利法》（二零零八年修訂），國家知識產權局負責管理中國的專利法。省、自治區、直轄市人民政府專利行政部門負責本轄區內的專利法管理工作。中國專利制度實行先申請原則，即當一人以上就同一發明提出不同專利申請時，只有先申請的人有權獲得該發明的專利。一項發明或實用新型要獲得專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。發明專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計專利有效期為十年。2020年10月17日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國專利法修正案》，自2021年6月1日起施行，其中規定外觀設計專利的保護期限為15年。
關於版權的規定
《中華人民共和國著作權法》或《著作權法》於1991年6月1日生效，並於2020年最新修訂，將於2021年6月1日生效，規定中國公民、法人或者其他組織對其受著作權保護的作品，不論是否已出版，均擁有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件。著作權人享有一定的法律權利，包括出版權、署名權和複製權。《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，《著作權法》規定了由中國版權保護中心（簡稱CPCC）管理的自願登記制度。根據《著作權法》的規定，侵權人應當承擔各種民事責任，包括停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等。侵犯版權者在嚴重情況下也可能受到罰款和/或行政或刑事責任。
根據2001年12月20日國務院公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
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《商標法》
商標受1982年8月23日通過並於2019年最新修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標局對註冊商標的有效期為十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式，將其註冊商標許可使用給他人，並須向商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的，可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。
《域名管理條例》
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。
關於外商投資中國的規定
外商投資產業指導目錄
外國投資者和外商投資企業在中國境內的投資，由商務部和國家發改委於1995年6月28日聯合發佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》或《外商投資目錄》管理。《外商投資目錄》上次被商務部和發改委於2020年6月23日聯合公佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)或《2020年負面清單》，以及由商務部和發改委於2020年12月27日聯合公佈並於2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》或《2020年鼓勵目錄》廢止。2020年鼓勵目錄和2020年負面清單列出了鼓勵、限制或禁止外商在中國投資的行業和經濟活動。根據2020年鼓勵目錄和2020年負面清單，新能源汽車的製造屬於允許目錄，新能源汽車關鍵零部件的製造和開發屬於鼓勵目錄。不過，2020年負面清單還規定，外國投資者在經營某些增值電信服務(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發品類、呼叫中心除外)的服務提供商中持有的股權不得超過50%。
法人實體在中國境內的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》，最近一次修改是在2018年10月26日。這個《中華人民共和國公司法》一般管轄兩種類型的公司-有限責任公司和股份有限公司。這個《中華人民共和國公司法》適用於外商投資企業。外商投資法另有規定的，從其規定。外商獨資企業的設立程序、審批或備案程序、註冊資本要求、外匯事宜、會計實務、税務和勞動事務由外商投資法規範，該法於2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。
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目錄表
外商投資法
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股權合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據外商投資法，“外商投資”是指一個或多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股份或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即“負面清單”。《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但不包括在《負面清單》中被認定為限制或禁止的行業經營的外商投資主體。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與目前2020年的負面清單有所不同。外商投資法規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。
此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。
此外，外商投資法還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金、賠償金以及結算所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。
2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，其中進一步要求，外商投資企業和內資企業在政策制定和執行方面一視同仁。根據《外商投資法實施條例》，現有外商投資企業截至2025年1月1日仍未變更原形式的，有關市場監管部門將不再為企業辦理其他登記事項，並可向社會公開其相關信息。
自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當通過國家市場監管總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者、外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定，報送設立、變更、註銷報告和年度報告，披露投資信息。
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目錄表
《外匯管理條例》
國家外匯管理局
在.之下中華人民共和國外幣管理辦法人民幣於1996年1月29日頒佈，最近一次修訂是在2008年8月5日，以及中國國家外匯管理局(外匯局)和其他相關中國政府部門發佈的各種規定，人民幣可以兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換後的外幣匯出中國境外的資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，須事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地分局規定的上限。經常項目下的外匯收入，可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。
根據《 外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知根據國家外匯管理局於2012年11月19日發佈的國家外匯管理局第59號通告，該通告於2012年12月17日生效，並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需國家外匯管理局批准。外匯局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需的外匯登記手續，進一步完善了外商投資企業的外匯結算管理。
這個 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知自2015年6月1日起，國家外匯管理局第13號通知取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了外匯登記手續。根據國家外匯管理局第13號通告，投資者境內直接投資和境外直接投資，應向銀行辦理登記手續。
這個 關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知2015年3月30日，2015年6月1日起施行的國家外匯管理局第19號通知規定，外商投資企業可以根據實際經營需要，將其資本項目中經外匯管理部門確認貨幣出資權的外匯資本金部分與銀行結清，利息（或銀行已登記將貨幣資本注入賬户）。根據國家外匯管理局第19號通告，暫時允許外商投資企業100%的外匯資金自由結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自身經營目的；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，外商投資企業必須先辦理境內再投資登記，並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯賬户。
這個 關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知2016年6月9日起生效的國家外匯管理局第16號通告規定，在中國註冊的企業也可以自行將外債從外幣兑換為人民幣。國家外匯管理局第16號通告還規定了資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）外匯自主折算的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。
根據 公司登記管理辦法1994年6月24日國務院發佈，1994年7月1日施行，2016年2月6日修訂，以及其他有關外商投資企業和公司註冊的法律法規，外商投資企業的設立和外商投資企業的增資和其他重大變更，外商投資企業應當在國家税務總局或者當地有關部門登記註冊，不屬於中華人民共和國政府規定的特殊准入管理措施的，應當通過外商投資綜合管理系統或者外商投資信息系統備案。
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目錄表
2019年10月23日，外匯局發佈關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知.本通知允許在經批准的經營範圍內沒有股權投資的外商投資企業，只要投資真實，符合外商投資相關法律法規，就可以用其結匯所得資金進行境內股權投資。此外，本通知規定，部分試點地區符合條件的企業，可以將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，無需事先向有關銀行提供真實性證明。於中國境內進行之交易須以人民幣支付。中國公司收到的外幣收入可根據國家外匯管理局規定的要求和條款匯回中國或保留在中國境外。
根據外匯局第13號通告及其他有關外匯的法律法規，外商投資企業設立新外商投資企業時，應在取得營業執照後，向註冊地銀行辦理登記，如有資本金變動或與外商投資企業基本情況有關的其他變更，包括但不限於，外商投資企業增加註冊資本或投資總額，須經主管部門批准或備案後，向註冊地銀行辦理登記。根據相關外匯法律及法規，上述銀行的外匯登記一般需時少於四個星期，自登記申請獲接納後，即可辦理。
基於上述情況，如果我們打算在外商獨資子公司成立時或之後通過注資向其提供資金，我們必須向國家外匯管理局或其當地同行登記設立外商獨資子公司及其後續增資，通過FICMIS備案，並向當地銀行登記外匯相關事項。
外國公司向其中國子公司提供的貸款
外國投資者作為外商投資企業股東的貸款，在中國被視為外債，受包括《中華人民共和國法律法規》在內的多項法律法規的規範。 中華人民共和國外匯管理條例vt.的. 外債管理暫行規定vt.的. 外債統計監測暫行規定 （2020年修訂）vt.的. 外債統計監督暫行條例實施細則，而 外債登記管理辦法.根據該等規則及規例，以外債形式向中國實體作出的股東貸款無須事先獲得國家外匯局批准。但必須在簽訂外債合同之日起十五個工作日內，向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記備案。根據本條例規定，外商投資企業的外債餘額不得超過外商投資企業的投資總額與註冊資本的差額，或者投資總額與註冊資本餘額的差額。
2017年1月12日，中國人民銀行頒佈了《 人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知或中國人民銀行公告第9號。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月12日起一年的過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或現行外債機制，或中國人民銀行第9號通知或《9號通知外債機制》規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可以根據需要自主開展人民幣或外幣跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額（以下為未動用餘額）應採用風險加權法或風險加權法計算，且不得超過特定上限。中國人民銀行第9號通知進一步規定，企業跨境融資風險加權上限應等於其淨資產的200%乘以宏觀審慎監管參數，即淨資產限額。宏觀審慎調控參數最初為1，自2020年3月起調整為1. 25。企業應當在簽訂有關跨境融資合同後，在提取外債前三個工作日內，向國家外匯局資本項目信息系統備案。
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目錄表
綜上所述，如果我們以股東貸款方式向外商獨資子公司提供資金，該等貸款餘額不得超過總投資額和註冊資本餘額，在適用現行外債機制的情況下，我們需要向國家外匯管理局或其地方分支機構登記，或貸款餘額按風險加權法和淨資產限額進行管理，如適用《9號通知》外債機制，我們需在國家外匯管理局信息系統中備案。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起，經過一年的過渡期後，中國人民銀行和國家外匯管理局將在評估中國人民銀行第9號通知的總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本報告之日，中國人民銀行和國家外匯管理局均未發佈和公佈有關規定、規定、通知和通知。目前尚不清楚中國人民銀行及國家外匯管理局未來將採用何種機制，以及向中國附屬公司提供貸款時將施加何種法定限額。
離岸投資
在.之下 國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的工具進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知2014年7月4日，中國居民在設立或控制境外特殊目的載體（SPV）之前，必須向當地國家外匯管理局進行登記，SPV定義為中國居民直接設立或間接控制的境外企業，中國居民在中國境內或者境外持有的企業資產或者權益。控制，是指通過收購、信託、代持股份、表決權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的載體的經營權、收益權或者決策權。境外公司的基本資料或境外公司的資本有重大變動時，中國居民也須向當地國家外匯管理局進行登記變更或隨後向當地外匯管理局備案。與此同時，國家外匯管理局發佈了《 往返投資外匯管理有關問題的操作指南 關於外匯管理局第37號通告規定的外匯管理局註冊程序，該通告於2014年7月4日作為第37號通告的附件生效。
根據相關規則，如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，有關在岸公司可能會被禁止從事外匯活動，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民作出懲罰。
關於股利分配的規定
在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業每年至少從各自税後利潤的10%中提取一定的公積金，直至該公積金的累計金額達到企業註冊資本的50%，否則不得分紅。此外，這些公司還可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
上述有關股利分配安排的規定已被《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則取代，沒有對外商投資企業制定具體的股利分配規則。外商投資法及其實施細則還規定，外商獨資企業、中外合資經營企業按照外商投資法規定轉為外商投資企業後，可以繼續適用合資協議約定的收益分配辦法。
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《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日，中國全國人大常委會頒佈了中國企業所得税法2017年2月24日和2018年12月29日修訂。2007年12月6日，國務院頒佈《 企業所得税法實施條例或統稱為企業所得税法。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，居民企業及非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的企業，或根據外國法律設立但實際或實際上受中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建，實際管理在中國境外進行，但在中國境內設立機構或場所，或者沒有設立機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法及相關實施條例，本集團適用25%的統一企業所得税税率。然而，如非居民企業未在中國設立常設機構或場所，或如其已在中國設立常設機構或場所，但在中國取得的相關收入與其設立的已設立機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
這個 中華人民共和國增值税暫行條例1993年12月13日由國務院公佈，1994年1月1日起施行，其後不時修訂； 中華人民共和國增值税暫行條例實施細則 （2011年修訂）由財政部於1993年12月25日頒佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂，或統稱為增值税法。2017年11月19日，國務院發佈《 關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的決定第691章2019年3月21日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《 關於深化增值税改革有關政策的公告第39條公告根據增值税法及第691號令，所有在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、維修及更換服務、銷售服務、無形資產、不動產及進口貨物的企業及個人均為增值税納税人。根據《39號公告》，一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%，自2019年4月1日起生效，小規模納税人適用的增值税税率為3%。
股息預提税金
企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或有該機構或營業地點，但有關收入與該機構或營業地點並無實際聯繫，倘該等股息來自中國境內。
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目錄表
根據《中國大陸和香港特別行政區關於對所得和資本徵税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《避免雙重徵税安排》以及其他適用的中國法律，如果香港居民企業經中國主管税務機關認定已符合上述規定的有關條件和要求，根據《避免雙重徵税安排》及其他適用法例，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。但基於 國家税務總局於二零零九年二月二十日發佈的《關於執行税務協定中股息規定若干問題的通知》或國家税務總局第81號文，倘有關中國税務機關酌情確定一家公司因主要以税收為導向的結構或安排而受益於該等降低所得税率，則有關中國税務機關可調整税務優惠待遇。根據 國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税務協定中"受益所有人"若干問題的通知》，在確定税務協定中與股息、利息或特許權使用費有關的税務處理申請人作為"受益所有人"的地位時，考慮了若干因素，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內將其收入的50%以上支付給第三國或地區居民，申請人所經營的業務是否構成實際經營活動，税收協定的對方國家或地區是否不徵税或對有關所得給予免税或以極低的税率徵税，並根據具體個案的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於發佈《非居民納税人享受協議待遇管理辦法》的公告》，向有關税務局提交有關文件。
間接轉讓税
2015年2月3日，SAT發佈了 《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》，或第七號文。根據第7號通函，非中國居民企業“間接轉讓”資產（包括於中國居民企業的股權）可被重新定性及視為直接轉讓中國應課税資產，惟有關安排並無合理商業用途，且為避免繳納中國企業所得税而設立。因此，該等間接轉讓產生之收益可能須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有“合理商業目的”時，須考慮的特徵包括（其中包括）有關境外企業股權的主要價值是否直接或間接來自中國應課税資產；有關離岸企業的資產主要是在中國境內的直接或間接投資，還是其收入主要來自中國；以及境外企業及其子公司直接或間接持有中國應課税資產是否具有真實的商業性質，該商業性質由其實際功能和風險承擔所證明。根據第7號文，支付方未扣繳税款或足額税款的，轉讓方應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。遲繳適用税項將使轉讓人須繳付拖欠利息。第7號通告不適用於投資者通過公開證券交易所出售股份的交易，而該等股份是在公開證券交易所購買的。2017年10月17日，SAT發佈了 2018年6月15日，國家税務總局發佈的《國家税務總局關於修改部分税收規範性文件的公告》修訂的《關於境外居民企業所得税扣繳税款問題的通知》，或國家税務總局第37號文。國家税務總局第37號文進一步闡述了非居民企業扣繳税款的計算、申報和繳納義務的有關實施細則。然而，第7號通告的解釋和適用仍存在不確定性。税務機關可決定第7號通告適用於我們的離岸交易或出售我們的股份或我們的離岸附屬公司的股份，其中涉及非居民企業（作為轉讓人）。
就業和社會福利條例
勞動合同法
這個 《中華人民共和國勞動合同法》（簡稱《勞動合同法》）於2008年1月1日頒佈，並於2012年12月28日修訂，主要旨在規範勞資關係的權利和義務，包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與員工之間建立或已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫僱員超過一定時限工作，用人單位應按照國家規定支付僱員加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並必須及時支付給員工。
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勞務派遣暫行規定
根據《勞務派遣暫行規定》 人力資源和社會保障部於2014年1月24日頒佈實施的《勞務派遣法》，自2014年3月1日起實施，勞務派遣勞動者享有與全日制職工同工同酬的待遇。允許用人單位使用派遣工從事臨時性、輔助性或替代性工作，派遣工人數不得超過職工總數的10%。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日實施並2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》的要求，1998年12月14日發佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定》、1999年1月22日發佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，僱主須向其在中國的僱員提供福利，包括退休保險、失業保險、生育保險、工傷保險及醫療保險。這些款項支付給地方行政當局。任何不繳納社會保險費的僱主可被責令改正違規行為，並在規定的期限內繳納所需的保險費，並收取滯納金。僱主如未能在規定時間內作出有關供款，仍不改正的，可處逾期金額一至三倍的罰款。
根據國務院於1999年頒佈並於2019年最新修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心註冊，並開立銀行賬户以存放職工住房公積金。用人單位和勞動者還必須按時足額繳納和存入住房公積金，其金額不低於勞動者上一年度月平均工資的5%。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—勞動力成本的上升以及中國實施更嚴格的勞動法律法規可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。
員工股票激勵計劃
根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，參與境外上市公司股票激勵計劃的其他高級管理人員，且為中國公民或非除少數例外情況外，在中國居住連續不少於一年的中國公民必須通過合格的境內代理人（可以是該境外上市公司的中國子公司）向國家外匯局登記，並完成某些其他手續。
此外，國家税務總局還發布了若干關於僱員股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，於中國工作之僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。海外上市公司之中國附屬公司須向有關税務機關提交有關僱員購股權及限制性股份之文件，並預扣行使其購股權或購買限制性股份之僱員之個人所得税。倘僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或中國附屬公司未能預扣所得税，中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
併購規則和海外上市
2006年8月8日，商務部和中國證監會等六個中國政府和監管機構頒佈了《 2006年9月8日起施行，2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業管理辦法》，簡稱《併購辦法》。《併購規則》（其中包括）規定，如果由中國公司或個人或中國公民設立或控制的海外公司擬收購任何其他與中國公民有關聯的中國境內公司的股權或資產，該收購必須提交商務部批准。《併購規則》還規定，境外專用公司或為境外上市目的而設立的、由中國公司或個人直接或間接控制的專用公司，在境外上市和在境外證券交易所買賣該專用公司的證券前，應當獲得中國證監會的批准。
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目錄表
C. 組織結構
下圖顯示我們目前的企業架構，包括截至本年報日期的重要附屬公司及綜合附屬實體：
與VIE及其股東的合同協議
過往，我們與兩家VIE（北京蔚來和上海安濱）及其各自的股東有兩套合約協議。於二零二一年三月三十一日，蔚來外商獨資企業、上海安濱及上海安濱之各股東訂立終止協議，據此，蔚來外商獨資企業、上海安濱及其股東之間之各項合約協議於協議日期終止，其後吾等不再對上海安濱擁有有效控制權，不再收取上海安濱之任何經濟利益。本公司不再擁有獨家選擇權在中國法律允許的情況下購買上海安濱的全部或部分股權，且不再根據美國公認會計原則將上海安濱及其附屬公司的財務業績綜合為我們的可變權益實體。我們最初成立了上海安濱及其附屬公司，包括蔚來新能源，並計劃在上海建立自己的生產工廠。我們決定不執行這個計劃。由於上海安濱或其附屬公司目前並無從事任何重大業務活動或攜帶任何重大資產，因此我們決定終止與上海安濱及其股東的合約協議並終止蔚來新能源。
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以下為與蔚來WFOE及北京蔚來的合約協議摘要。
使我們能夠有效控制北京蔚來的協議
授權書。於2018年4月19日，北京蔚來、北京蔚來及蔚來外商獨資企業的各股東訂立授權書。各授權書中所載的條款大致相似。根據授權委託書，北京蔚來的各股東以不可撤銷的方式授權蔚來的外商獨資企業代表該股東處理與北京蔚來的股權持有有關的一切事宜，包括但不限於出席北京蔚來的股東大會，行使所有股東權利和股東表決權，以及指定和任命法定代表人、董事、監事、監事、北京NIO首席執行官及其他高級管理層成員。
貸款協議。於2018年4月19日，北京蔚來、北京蔚來及蔚來WFOE各自股東訂立貸款協議。各貸款協議所載條款大致相似。根據貸款協議，蔚來外商獨資企業應向北京蔚來的股東提供總額為人民幣10，000，000元的貸款，用於注入北京蔚來的註冊資本或增加北京蔚來的營運資金。股東同意，根據獨家期權協議項下行使收購該等股權的權利，轉讓股東於北京永創的股權或用作北京永創的營運資金的所得款項，應在允許的範圍內由股東用於償還貸款。貸款協議應於訂約方簽署後生效，並應於訂約方全面履行貸款協議項下各自責任之日屆滿。
股權質押協議。於2018年4月19日，北京蔚來、北京蔚來及蔚來外商獨資企業的各股東訂立股權質押協議。各股權質押協議所載條款大致相似。根據股權質押協議，該等股東應向蔚來外商獨資企業質押北京蔚來的100%股權，以保證北京蔚來及其股東履行彼等於貸款協議、獨家期權協議、獨家業務合作協議及授權書項下的責任。倘發生其中所界定的違約事件，在向股東（作為質押人）發出書面通知後，在中國法律允許的範圍內，蔚來外商獨資企業可行使強制執行質押的權利，除非違約事件已於發出書面通知後二十日內成功解決並令蔚來外商獨資企業信納。該等股東同意，未經蔚來外商獨資企業事先書面同意，於股權質押協議期限內，彼等將不會就北京蔚來的股權或其任何部分設置或允許存在任何抵押權益或其他擔保。我們已根據《中華人民共和國產權法》在國家税務總局相關辦事處完成股權質押登記。
讓我們從北京蔚來獲得經濟利益的協議
獨家業務合作協議。2018年4月19日，北京蔚來與蔚來WFOE簽訂獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議，蔚來WFOE擁有獨家權利向北京蔚來提供全面的技術支持、諮詢服務及其他服務。未經NIO WFOE事先書面同意，北京NIO不得直接或間接接受任何第三方就本協議所述事項提供的相同或任何類似服務。在本協議有效期內，如有必要，北京蔚來可與蔚來外商獨資企業或蔚來外商獨資企業指定的任何其他方簽訂進一步的服務協議，由後者提供具體服務的具體內容、方式、人員和費用。北京蔚來應支付蔚來外商獨資企業服務費，服務費應由蔚來外商獨資企業在考慮（其中包括）北京蔚來的經營狀況、蔚來外商獨資企業所提供服務的內容和價值後確定。NIO WFOE將對因履行本協議而產生或開發的任何及所有知識產權擁有獨家所有權、權利和利益。除非根據本協議的規定終止或由NIO WFOE以書面形式終止，否則本協議將繼續有效。
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目錄表
為我們提供購買北京蔚來股權的選擇權的協議
獨家期權協議。於2018年4月19日，北京蔚來、北京蔚來及蔚來WFOE各自股東訂立獨家期權協議。各獨家期權協議所載條款大致相似。根據獨家期權協議，北京蔚來的股東不可撤銷地授予蔚來外商獨資企業不可撤銷及獨家權利，以購買或指定一名或多名人士購買股東持有的北京蔚來的股權，價格等於北京蔚來的股東出資註冊資本金額或其任何部分，或蔚來外商獨資企業與股東共同協定的價格。該等股東進一步承諾，未經蔚來外商獨資企業事先書面同意，北京蔚來不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置其股東持有的北京蔚來的任何法定權益或股權，或允許有關股權質押協議、授權書及本協議所述權益除外。未經蔚來外商獨資企業事先書面同意，股東應促使股東大會或北京蔚來的董事（或執行董事）不批准與任何人士的合併或合併，或收購或投資任何人士。本協議將一直有效，直至該等股東於北京蔚來國際持有的所有股權已根據本協議轉讓或轉讓予蔚來國際外商獨資企業及╱或蔚來國際外商獨資企業指定的任何其他人士為止。
在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：
| ● | 我們在中國的VIE和NIO WFOE的所有權結構符合所有現行中國法律和法規；及 |
| ● | NIO WFOE、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、有約束力的和可執行的，不會導致任何違反現行中國法律或法規的行為。 |
然而，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法自2020年1月1日起施行。由於該法相對較新，在解釋和執行方面存在不確定性。《外商投資法》並無明確分類透過合約安排控制的可變利益實體，如最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義下有一個總括性的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或國務院的規定，將合同安排作為外商投資的一種形式，仍留有餘地。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們中國律師的上述意見相反的觀點。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國政府對外商投資的限制，我們可能須解除該等協議及╱或出售該等業務。有關公司架構的風險描述，請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。
95
目錄表
D. 物業、廠房及設備
目前，我們擁有南京一幅約325，217. 57平方米土地的土地使用權及其廠房的所有權，年期至2063年3月10日止，該等土地用於生產我們的電動推進系統、電池組及發動機驅動系統。我們還租用了一些設施。下表載列我們主要租賃設施於二零二零年十二月三十一日的位置、大致規模、主要用途及租期：
| 近似值 |
|
| |||
規模（建築） | ||||||
以平方 | ||||||
位置(1) | 米/英尺(2) | 主要用途 | 租賃到期日 | |||
上海 |
| 69,671.69 |
| 全球總部和辦事處 |
| 2021年4月9日-2025年6月19日 |
| 19,515.97 |
| 用户中心(銷售、市場營銷和客户服務) |
| 2021年9月9日至2025年8月31日 | |
| 24,566 |
| 整車研發一體化 |
| 2021年4月9日-2025年6月19日 | |
| 1,112.58 |
| 電源管理 |
| 2022年3月31日-2025年12月31日 | |
| 444,60 |
| 貨倉 |
| 2020年1月15日至2024年3月31日 | |
深圳 |
| 7,602.58 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2022年9月30日-2023年11月30日 |
| 862.96 |
| 電源管理 |
| 2021年8月31日-2026年8月25日 | |
成都 |
| 8,976.75 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2022年10月31日-2028年3月31日 |
| 576.5 |
| 電源管理 |
| 2021年10月30日-2025年11月30日 | |
| 178 |
| 辦公室 |
| 2019年11月8日-2021年1月7日 | |
杭州 |
| 12,537.24 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2022年7月31日-2023年12月31日 |
| 225 |
| 電源管理 |
| 2022年6月30日-2024年12月31日 | |
南京 |
| 5,702 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2022年11月30日至2028年3月31日 |
| 264.25 |
| 電源管理 |
| 2022年6月30日至2028年6月30日 | |
蘇州 |
| 354.52 |
| 辦公室 |
| 2021年5月31日 |
| 8,995 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2023年6月30日至2024年8月31日 | |
| 451 |
| 電源管理 |
| 2021年9月20日至2025年10月30日 | |
北京 |
| 2,945.86 |
| 辦公室 |
| 2021年12月19日 |
24 | 辦公室 | 2021年11月1日 | ||||
| 17,819.3 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2021年5月31日至2027年6月30日 | |
| 35.27 |
| 貨倉 |
| 2020年10月14日 | |
| 1,381.75 |
| 電源管理 |
| 2021年7月31日至2028年11月30日 | |
合肥 |
| 315 |
| 電源管理 |
| 2023年2月28日至2030年9月24日 |
1927.66 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2020年12月31日至2023年4月29日 | ||||
4787.18 | 中國總部及辦事處 | 2022年7月31日 | ||||
昆明 |
| 165 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2021年4月30日 |
| 500 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2021年4月24日 | |
40 | 電源管理 | 2030年5月14日 | ||||
濟南 |
| 85.51 |
| 辦公室 |
| 2021年10月31日 |
266 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2022年9月30日 | ||||
105 | 電源管理 | 2021年11月30日-2025年4月30日 | ||||
廣州 |
| 2,194.45 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2022年7月31日-2025年12月31日 |
| 1,327.7 |
| 電源管理 |
| 2021年7月31日-2023年9月30日 | |
武漢 |
| 393.52 |
| 辦公室 |
| 2021年5月14日 |
| 7,830.33 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2021年10月31日-2028年12月31日 | |
| 304.73 |
| 電源管理 |
| 2021年9月30日-2025年11月14日 | |
西安 |
| 2,940.8 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2021年12月31日-2024年9月30日 |
| 135 |
| 電源管理 |
| 2024年9月30日至2025年3月31日 | |
重慶 |
| 14,980.08 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2022年4月30日至2025年8月31日 |
| 205 |
| 電源管理 |
| 2023年7月31日至2025年8月28日 | |
寧波 |
| 667.93 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2020年8月16日至2023年8月15日 |
| 260 |
| 電源管理 |
| 2023年8月15日至2025年11月14日 |
96
目錄表
| 近似值 |
|
| |||
規模（建築） | ||||||
以平方 | ||||||
位置(1) | 米/英尺(2) | 主要用途 | 租賃到期日 | |||
嘉興 |
| 115 |
| 辦公室 |
| 2021年11月30日 |
| 137 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2021年12月31日 | |
大連 |
| 82.68 |
| 辦公室 |
| 2022年1月31日 |
149 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2022年4月30日 | ||||
| 43 |
| 電源管理 |
| 2025年11月2日 | |
廈門 |
| 94.43 |
| 辦公室 |
| 2022年8月31日 |
9,774.55 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2022年2月28日至2028年11月30日 | ||||
| 120 |
| 電源管理 |
| 2025年7月31日 | |
東莞 |
| 1602.53 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2023年10月31日-2024年9月30日 |
| 209 |
| 電源管理 |
| 2023年6月30日-2025年9月30日 | |
福州市 |
| 190 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2023年9月30日 |
| 50 |
| 電源管理 |
| 2024年3月31日 | |
貴陽 |
| 221 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2023年2月28日 |
| 50 |
| 電源管理 |
| 2024年4月10日 | |
海口 |
| 351 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2023年3月31日-2023年10月31日 |
| 145 |
| 電源管理 |
| 2023年11月9日-2023年12月31日 | |
呼和浩特 |
| 249 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2022年8月31日 |
| 38.25 |
| 電源管理 |
| 2025年8月31日 | |
義烏 |
| 410 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2022年12月31日 |
南昌 |
| 285 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2021年8月31日至2022年7月30日 |
| 47 |
| 電源管理 |
| 2025年3月31日 | |
南寧 |
| 412 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2022年10月29日至2022年12月14日 |
| 100 |
| 電源管理 |
| 2025年5月31日 | |
青島 |
| 3420 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2024年3月31日 |
| 48 |
| 電源管理 |
| 2021年10月19日 | |
瀋陽 |
| 170 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2023年12月23日 |
| 43 |
| 電源管理 |
| 2023年5月31日 | |
石家莊 |
| 3,002.67 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2023年10月31日至2026年7月31日 |
| 134 |
| 電源管理 |
| 2021年9月29日至2023年9月24日 | |
太原 |
| 236 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2022年6月30日 |
| 48 |
| 電源管理 |
| 2022年12月24日 | |
天津 |
| 5,343.37 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2021年8月31日至2028年9月9日 |
| 171 |
| 電源管理 |
| 2023年7月31日至2025年6月25日 | |
温州 |
| 606.07 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2024年2月29日 |
| 217.25 |
| 電源管理 |
| 2022年3月20日至2026年9月17日 | |
無錫 |
| 6,123 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2023年9月30日至2028年12月31日 |
| 325 |
| 電源管理 |
| 2021年12月31日至2025年10月17日 | |
徐州 |
| 91 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2023年10月14日 |
| 129 |
| 電源管理 |
| 2021年12月14日至2025年5月31日 | |
長沙 |
| 3,518 |
| 銷售、市場營銷和客户服務 |
| 2021年8月9日至2028年12月9日 |
370 | 電源管理 | 2022年8月14日-2023年11月31日 | ||||
鄭州 | 5,175 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2023年11月30日-2024年10月31日 | |||
| 153 |
| 電源管理 |
| 2024年10月31日-2025年11月30日 | |
湖州 | 148 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2022年8月31日 | |||
56 | 電源管理 | 2024年12月31日 | ||||
揚州 | 150 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2022年11月30日 | |||
南通 | 555 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2024年4月30日 | |||
50 | 電源管理 | 2025年10月14日 | ||||
崑山 | 150 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2021年11月1日 | |||
常州 | 868.85 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2022年7月31日 | |||
66 | 電源管理 | 2025年11月13日 | ||||
常熟 | 200.834 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2023年11月30日 | |||
宜昌 | 161 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2023年6月30日 | |||
新鄉 | 199 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2022年11月30日 | |||
43 | 電源管理 | 2021年9月9日 | ||||
台州 | 266 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2022年12月31日 | |||
60 | 電源管理 | 2025年4月30日 | ||||
泉州 | 137.8 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2022年4月30日 | |||
晉江 | 188 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2022年9月30日 | |||
45 | 電源管理 | 2023年9月30日 | ||||
漳州 | 207.85 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2023年1月22日 | |||
45 | 電源管理 | 2023年10月31日 | ||||
佛山 | 3,443 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2028年7月31日 | |||
123 | 電源管理 | 2023年8月31日至2023年9月30日 | ||||
蘭州 | 735.81 | 銷售、市場營銷和客户服務 | 2022年10月1日 |
97
目錄表
| 近似值 |
|
| |||
大小(大樓) | ||||||
在北京廣場 | ||||||
位置(1) | 米/英尺(2) | 主要用途 | 租約到期日 | |||
加利福尼亞州聖何塞 |
| 85,017 |
| 北美總部和全球軟件開發中心 |
| 2023年9月30日 |
| 99,424 |
| 銷售、市場營銷燈具組裝、研發 |
| 2023年9月30日 | |
慕尼黑，德國 |
| 3,679 |
| 設計總部 |
| 2020年12月—2025年12月 |
貝格布魯克科學園（英國牛津）6號樓 |
| 4,875 |
| 工程職能、人力資源、財務和信息技術 |
| 2022年7月，2020年7月後隨時中斷 |
多寧頓公園(英國) |
| 7,458 |
| EP9倉儲/車間 |
| 2023年12月，2020年12月後任何時間中斷條款 |
| (1) | 我們還為NIO House和NIO Space的地點、辦公空間、服務和物流中心以及中國的小面積電池更換站租賃了許多設施。 |
| (2) | 中國和德國的物業以平方米為單位。其他的都是以平方英尺為單位。 |
我們打算在增加員工和擴大生產組織的同時增加新設施或擴大現有設施。我們相信，未來將按商業上合理的條款提供合適的額外或替代空間，以適應我們可預見的未來擴張。
項目4.A. 未解決的工作人員意見
不適用。
項目5.財務報告、財務報告、經營回顧和展望
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論是基於我們的綜合財務報表及其相關附註，並應結合本年度報告中其他部分的內容閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
*
概述
我們是高端智能電動汽車的先驅和領先製造商。我們設計，開發，製造和銷售高端智能電動汽車，驅動自動駕駛，數字技術和電動動力總成和電池方面的創新。我們通過不斷的技術突破和創新，例如業界領先的電池交換技術、電池即服務（Battery as a Service），以及我們專有的自動駕駛技術和自動駕駛即服務（ADaaS）。
我們於2018年6月開始在中國交付7座旗艦級高級電動SUV ES8，並於2019年3月開始交付其變體6座ES8。我們於2018年12月正式推出5座高性能高端電動SUV ES6，並於2019年6月開始交付ES6。我們於2019年12月正式推出5座高級電動轎跑SUV EC6，並於2020年9月開始交付EC6。2021年1月9日，智能電動旗艦轎車、我們首款自動駕駛車型蔚來ET7正式上市，預計將於2022年第一季度開始交付。
98
目錄表
2020年，我們交付了43，728輛汽車，包括10，861輛ES8、27，945輛ES6和4，922輛EC6。截至2020年12月31日，我們共交付75，641輛汽車。下表載列所示期間有關我們車輛的交付數據。
| 2020 Q1 |
| 2020 Q2 |
| 2020 Q3 |
| 2020 Q4 |
| 2020全年 | |
輛es8 |
| 195 |
| 2,263 |
| 3,530 |
| 4,873 |
| 10,861 |
輛es6 |
| 3,643 |
| 8,068 |
| 8,660 |
| 7,574 |
| 27,945 |
EC6s |
| — |
| — |
| 16 |
| 4,906 |
| 4,922 |
總計 |
| 3,838 |
| 10,331 |
| 12,206 |
| 17,353 |
| 43,728 |
我們錄得收入人民幣4951.2百萬元、人民幣7824.9百萬元及人民幣162.57.9百萬元截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團的銷售收入分別為24. 916億美元，主要包括銷售車輛的收入、提供的多項嵌入式產品及服務的收入以及銷售車輛，我們的服務收入包括電力解決方案（如能源套餐）、一次性使用我們的一鍵電源服務和電力交換服務，以及月費收入，不包括根據我們的服務套餐直接支付給第三方保險公司的法定和第三方責任保險以及車輛損壞保險的費用。
新冠肺炎對我們運營的影響
我們的大部分收入來自我們在中國的汽車銷售。我們於二零二零年的經營業績及財務狀況受到COVID—19蔓延的影響。COVID—19疫情對中國整體汽車行業以及本公司車輛的生產和交付造成影響。
於二零二零年初，為應對疫情防控力度加大，中國政府採取多項行動，包括延長春節假期、對感染或疑似感染者進行排查、禁止居民自由出行、鼓勵企業員工遠程辦公及取消公共活動等。COVID—19亦導致中國各地許多企業辦事處、零售店、製造設施及工廠暫時關閉。我們已採取一系列措施應對疫情，包括（其中包括）為員工安排遠程工作，以及於二零二零年初暫時關閉部分物業及設施。我們已遵守並將繼續遵守有關我們經營的處所和設施的所有法律指示和安全指引。這些措施如日後再次採取，可能會降低我們的業務能力和效率，進而可能對我們的業務成果產生負面影響。儘管COVID—19在中國已基本得到控制，但多個城市偶爾爆發疫情。就我們於該等地點設有服務中心及車輛交付中心而言，我們容易受到因COVID—19而對其中一個或多個地點造成不利影響的因素。
我們一直與ES8、ES6及EC6的製造商江淮汽車緊密合作，以恢復生產，並儘量減少COVID—19對我們製造能力的影響。因此，我們的製造及交付能力於二零二零年第二季度恢復至COVID—19疫情前的水平。此外，我們致力拓展流量渠道，整合線上及線下銷售，提供優質服務，使業務及營運恢復正常。我們將密切關注COVID—19疫情的發展，進一步評估其影響，並採取相關措施將影響降至最低。儘管我們於二零二零年第一季度的車輛交付量因COVID—19疫情而受到負面影響，但我們於二零二零年第二、第三及第四季度均取得令人滿意的交付業績。我們於二零二零年第二季度交付的車輛總數為10，331輛，較二零二零年第一季度增加169. 2%，較二零一九年第二季度增加190. 8%。我們於二零二零年第三季度交付的車輛總數為12，206輛，較二零二零年第二季度增加18. 1%，較二零一九年第三季度增加154. 3%。我們於二零二零年第四季度交付的車輛總數為17，353輛，較二零二零年第三季度增加42. 2%，較二零一九年第四季度增加111. 0%。我們將繼續監察及評估財務狀況、經營業績及其後期間現金流量的財務影響。
COVID—19對我們未來財務狀況、經營業績及現金流量的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括COVID—19的持續時間及嚴重程度、中國及其他國家新一波疫情的範圍及嚴重程度，COVID—19疫苗及其他醫療服務分銷的發展及進展，以及該等疫苗及其他醫療服務的有效性，以及政府當局為控制疫情而採取的行動，所有這些都是高度不確定，不可預測和我們無法控制的。此外，我們的財務狀況、經營業績及現金流量可能因疫情對整體中國經濟造成損害而受到不利影響。截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣38，425. 5百萬元（5，889. 0百萬美元）。我們相信，這一流動性水平足以成功度過一段長時間的不確定性。
99
目錄表
見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務及行業相關的風險—我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到COVID—19疫情的不利影響。
影響我們運營結果的關鍵項目
收入
下表按金額及佔所示年度總收入的百分比呈列本集團的收入組成部分。
截至2013年12月31日的一年， | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (單位：萬人) | |||||||||||||
收入： |
|
|
|
| ||||||||||
汽車銷量 |
| 4,852,470 | 98.0 |
| 7,367,113 | 94.1 |
| 15,182,522 |
| 2,326,823 | 93.4 | |||
其他銷售 |
| 98,701 | 2.0 |
| 457,791 | 5.9 |
| 1,075,411 |
| 164,814 | 6.6 | |||
總收入 |
| 4,951,171 | 100.0 |
| 7,824,904 | 100.0 |
| 16,257,933 |
| 2,491,637 | 100.0 | |||
我們在2018年6月開始產生收入，當時我們開始交付和銷售ES8。我們目前的收入來自(I)汽車銷售，即ES8、ES6和EC6的銷售收入，以及(Ii)其他銷售，主要包括我們的能源套餐和服務套餐的銷售收入，以及與汽車銷售一起提供的一些嵌入式產品和服務。嵌入式產品和服務包括充電樁、車載互聯網連接服務和延長終身保修。ES8、ES6和EC6以及充電樁的銷售收入在車輛交付和充電樁安裝時確認。對於車載互聯網連接服務，我們使用直線方法確認收入。至於延長保修期，考慮到我們有限的運營歷史和缺乏歷史數據，我們最初基於直線方法確認隨時間推移的收入，並將繼續定期監測成本模式，並隨着數據的增加調整收入確認模式以反映實際成本模式。我們的能源套餐或服務套餐的收入隨着我們的用户接收和消費相關套餐的好處而按月確認。
2021年1月，我們推出了第四批製造的電動汽車，旗艦智能電動轎車蔚來ET7。用户可以通過蔚來應用程序預訂ET7，我們預計一旦開始交付，就能從ET7的銷售中產生收入，預計將在2022年第一季度實現。
銷售成本
下表按金額及佔所示年度銷售成本總額的百分比呈列本集團的銷售成本。
截至2013年12月31日的一年， | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
| 人民幣 | % |
| 人民幣 | % |
| 人民幣 |
| 美元 | % | ||||
(單位：萬人) | ||||||||||||||
銷售成本： |
| |||||||||||||
汽車銷量 |
| (4,930,135) | 94.7 |
| (8,096,035) | 89.7 |
| (13,255,770) |
| (2,031,536) | 92.2 | |||
其他銷售 |
| (276,912) | 5.3 |
| (927,691) | 10.3 |
| (1,128,744) |
| (172,988) | 7.8 | |||
銷售總成本 |
| (5,207,047) | 100.0 |
| (9,023,726) | 100.0 |
| (14,384,514) |
| (2,204,524) | 100.0 | |||
我們產生的銷售成本與(I)汽車銷售有關，包括(其中包括)購買原材料和製造費用，以及(Ii)其他銷售，包括與我們的能源套餐和服務套餐有關的銷售成本、充電樁的安裝和直接相關的員工成本。與汽車銷售有關的銷售成本還包括對江淮汽車在生產ES8、ES6和EC6的合肥製造廠發生的實際損失的賠償。
100
目錄表
運營費用
研究和開發費用
研發開支主要包括（i）設計及開發開支，包括（其中包括）諮詢費、外判費及測試材料開支；及（ii）僱員薪酬，指我們研發人員的薪金、福利及花紅以及以股份為基礎的薪酬開支。我們的研發開支亦包括差旅費、研發活動所用設備的折舊及攤銷、實驗室及研發團隊辦公室的租金及相關開支及其他，主要包括電訊開支、辦公費及運費。
我們的研發費用主要是由我們的研發員工數量、我們的車輛開發和技術開發的階段和規模推動的。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般及行政開支包括（i）員工薪酬，包括薪金、福利及獎金以及與研發人員以外的員工有關的股份薪酬開支，（ii）市場推廣及推廣開支，主要包括與我們的Formula E車隊相關的市場推廣及廣告成本，（iii）租金及相關開支，（iv）專業服務費用，包括主要與人力資源和IT職能有關的外包費用、支付給NIO房屋和NIO空間的設計費用以及支付給審計師和法律顧問的費用，（v）折舊和攤銷費用，主要包括租賃物業裝修的折舊和攤銷，資訊科技設備及軟件（其中包括）（vi）低值消耗品開支，主要包括（其中包括）資訊科技消耗品、辦公室用品、樣品費及資訊科技系統相關許可證；（vii）差旅費；及（viii）其他開支，包括電訊開支、水電費及其他雜項開支。
我們的銷售、一般和管理費用受到非研發員工數量、營銷和促銷活動以及我們銷售和售後服務網絡的擴展的顯著影響，包括蔚來房屋、蔚來空間和其他租賃物業。
利息收入
利息收入主要包括銀行現金存款所賺取的利息。
利息支出
利息支出包括與我們的債務有關的利息支出。
應佔股權投資對象虧損
應佔股權投資方之虧損主要包括我們應佔蘇州正力德新能源技術有限公司之虧損（扣除應佔收益），有限公司，廣汽合資公司、海南蔚來西汽再生汽車科技有限公司有限公司，崑山思窩普智能裝備有限公司有限公司，南京威邦傳動技術有限公司有限公司，南京卡瑞創新創業管理服務有限公司有限公司，武漢威能電池資產有限公司與訊捷能源（武漢）有限公司，Ltd.in 我們的股權採用權益法入賬，原因是我們行使重大影響力，但並不擁有該等投資對象的多數股權或控制該等投資對象。
投資收益
投資收入主要包括短期投資證券交易收益，主要包括結構性銀行存款。
101
目錄表
其他收入/(虧損)，淨額
其他虧損及收入主要包括我們根據美元與人民幣之間的變動而產生的收益或虧損。我們以往以美元持有大部分現金及現金等價物，而我們以人民幣支付大部分開支。其他收入亦包括我們就向若干人士提供的一次性設計及研發服務而收取的收入。
所得税費用
所得税開支主要包括即期所得税開支，主要來自德國、英國及香港附屬公司賺取的集團內收入，該等收入於綜合賬目時對銷，但須根據適用税法繳税。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前沒有任何形式的所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，惟適用於在開曼羣島司法權區籤立或籤立後帶入開曼羣島司法權區的文書的印花税除外。
中華人民共和國
一般而言，我們的中國附屬公司須就其在中國的應納税所得額按法定税率25%繳納企業所得税，但我們的若干中國附屬公司除外，該等附屬公司根據中國企業所得税法符合高新技術企業的資格，並有資格按15%的優惠税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
我們的產品和服務主要是對車輛和充電樁、維修保養服務和充電服務徵收13%的增值税，對研發服務等服務徵收6%的增值税，每種情況下都會減去我們已經繳納或出生的任何可抵扣的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
除非相關香港實體符合避免雙重徵税安排項下的所有規定並獲得相關税務機關批准，否則我們在中國的中國附屬公司向香港附屬公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納。倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定，並獲相關税務機關批准，則向香港附屬公司派付的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批規定已取消，但香港實體仍須向有關税務機關提交申請包，並根據有關税務機關其後對申請包的審核結果，如拒絕享受5%優惠税率，須結清逾期税款。
如果NIO Inc.倘本公司或我們在中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入須按25%的税率繳納企業所得税。
根據中國企業所得税法，企業在進行研發活動過程中發生的未形成無形資產的研發費用計入本年度損益表。除扣除實際發生的研發費用外，企業在計算有關年度應納税所得額時，可額外扣除75%。對於已形成無形資產的研發費用，按無形資產成本的175%計提税款攤銷。
關鍵會計政策
我們的綜合財務報表已根據美國公認會計原則編制。吾等編制隨附綜合財務報表所遵循的主要會計政策概述如下：
102
目錄表
收入確認
收入於貨品或服務的控制權轉移至客户時確認。視乎合約條款及適用於合約之法律，貨品及服務之控制權可隨時間或於某一時間點轉移。倘我們的履約：
| ● | 提供客户同時獲得和消費的所有好處； |
| ● | 創建和增強客户在我們執行操作時控制的資產；或 |
| ● | 不會創建一項對我們有替代用途的資產，我們擁有對迄今為止完成的履約付款的強制執行權利。 |
如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移，收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則，收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
與客户訂立的合約可能包括多項履約責任。就該等安排而言，我們根據其相對獨立售價將收益分配至各項履約責任。我們一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。倘獨立售價不可直接觀察，則使用預期成本加利潤或經調整市場評估法估計，視乎可觀察資料之可用性而定。估計各不同履約責任的相對售價時已作出假設及估計，而對該等假設及估計的判斷變動可能會影響收入確認。
當合同的任何一方已履約時，我們會在財務狀況表中將合同作為合同資產或合同負債呈列，具體取決於我們的履約與客户付款之間的關係。
合約資產指我們就交換我們已轉讓予客户的商品及服務而收取代價的權利。應收款項於吾等有無條件收取代價之權利時入賬。倘收取代價之權利僅需經過一段時間後方可到期支付，則收取代價之權利為無條件。
倘客户支付代價或我們有權收取無條件代價金額，則在我們向客户轉讓貨品或服務前，我們於付款或記錄應收款項時（以較早者為準）呈列合約負債。合約負債指我們向客户轉讓貨品或服務的責任，而我們已從客户處收取代價（或代價金額到期）。我們的合約負債主要來自車輛銷售合約中識別的多項履約責任以及能源及服務包銷售，並記錄為遞延收入及客户墊款。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，來自汽車銷售合同的合同負債結餘分別為人民幣491. 0百萬元及人民幣1，253. 6百萬元。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，銷售能源及服務包的合約負債結餘分別為人民幣57. 8百萬元及人民幣91. 5百萬元。
汽車銷量
我們的收入來自電動汽車的銷售，目前是ES8，ES6和EC6，以及通過一系列合同的多個嵌入式產品和服務。我們將購買車輛的用户識別為我們的客户。一系列合約中明確列明多項履約責任，包括銷售車輛、充電樁、車輛互聯網連接服務及延長終身保修，其根據會計準則法典（“ASC”）606“客户合約收入”或ASC 606入賬。我們提供的標準保修根據ASC 460，保修，當我們將車輛控制權轉移給用户時，估計成本記錄為負債。
103
目錄表
客户只支付扣除其購買電動汽車有權獲得的政府補貼後的金額。政府補貼代表他們申請，並由我們或江淮航空向政府收取。我們的結論是，政府補貼應被視為我們向客户收取電動汽車交易價格的一部分，因為補貼是授予電動汽車買家，而如果我們沒有收到補貼，買家仍須承擔有關金額。出於效率考慮，我們或江淮代表客户申請並收取付款。倘合資格客户選擇分期付款購買電池，吾等相信該安排包含重大融資成分，因此會考慮時間價值對交易價格的影響，使用適當貼現率（即，反映借款人信貸風險的貸款利率）。長期應收的電池分期付款確認為非流動資產。應收款毛額與現值之間的差額記作未實現財務收入。重大融資部分產生的利息收入將與客户合約收入分開呈列，原因是該收入並非我們的日常業務。
我們採用成本加利潤法，考慮我們的定價政策及慣例，以及決策定價時所使用的數據，釐定每項已識別的個別不同履約責任的估計獨立售價。然後，根據ASC 606，根據相對估計的獨立售價，將總合約價格分配至每個不同的履約責任。汽車銷售及充電樁收入於產品控制權轉移至客户時確認。就車輛互聯網連接服務及免費換電池服務而言，我們採用直線法確認收入。至於延長使用期保修，鑑於我們有限的經營歷史及缺乏歷史數據，我們決定初步按直線法隨時間確認收入，並將繼續定期監察成本模式，並調整收入確認模式以反映實際成本模式。
由於車輛及所有嵌入式服務的代價必須預先支付，即所收到的款項是在我們轉讓貨物或服務之前，我們就有關該等未履行責任的分配金額記錄合同負債（遞延收入）。
2020年8月20日，我們推出了電池即服務（Baas），允許用户購買不帶電池組的電動汽車，並單獨訂購電池組的使用。在BaaS下，我們向Battery Asset Company出售電池組，用户通過每月支付訂閲費向Battery Asset Company訂購電池組的使用。
隨着BaaS的推出，我們與Battery Asset Company簽訂了服務協議，據此，我們向Battery Asset Company提供服務，包括電池組監控、維護、升級、更換、IT系統支持等，並按月收取服務費。如用户拖欠每月訂閲費，電池資產公司有權要求我們跟蹤並鎖定租賃給用户的電池，以限制其使用。此外，為推進BaaS，我們同意就用户拖欠每月訂閲費向電池資產公司提供擔保。電池資產公司可就用户拖欠付款要求的最高擔保金額不得高於我們向電池資產公司收取的累計服務費。
根據ASC 606和ASC 460，就向電池資產公司提供的服務而言，收入在提供服務期間確認。就財務擔保負債而言，提供擔保與向電池資產公司提供的服務掛鈎及相關，因此，支付擔保金額入賬列作電池資產公司收益的減少。
擔保負債的公平值乃考慮本公司現有向用户提供的電池分期付款計劃的違約模式而釐定。於各期末，金融負債重新計量，相應變動記錄為收入減少。
截至2020年12月31日止年度，4，412輛蔚來汽車及電池已根據BaaS交付給用户，服務收入及擔保責任均不重大。
能源和服務包銷售
我們還向用户出售兩個套餐，能源套餐和服務套餐，以換取對價。Energy Pack為車輛用户提供全面的電源解決方案。能源服務由用户根據其需求在我們的移動應用程序上應用。我們可以根據其可用資源來決定提供最合適的服務。通過服務包，我們為車輛用户提供“無憂”的用車體驗（包括有一定限制的免費維修服務、日常維護服務、增強數據包等），用户可以通過我們的移動應用程序應用。
104
目錄表
我們識別購買能源套餐和服務套餐的用户，以滿足客户的定義。能源套餐和服務套餐的協議為雙方提供了每月的法律可接受性，因為各自的能源或服務套餐可以隨時取消而不受任何處罰。我們的結論是，能源包或服務包中提供的能源或服務分別符合備用標準，且每個包中僅包含一項履約責任，收入按時間按月確認，因為客户同時收取及消耗所提供的利益，且合法可強制執行的合約期限僅為一個月。
由於能源和服務包的對價必須提前支付，這意味着在我們轉讓服務之前收到的付款，我們在收到對價時將對價記錄為合同責任（客户預付款）。
汽車監管信用的銷售
根據中國有關零排放汽車、温室氣體、燃油經濟性和清潔燃料的規定，我們在汽車業務運營中獲得可交易的新能源汽車信用。我們將這些信用出售給其他受監管實體，這些實體可以使用這些信用來遵守監管要求。
對汽車監管信用的付款通常在控制權移交給客户時收到，或根據企業習慣的付款條件收到。我們確認出售汽車監管信貸的收入在監管信貸的控制權轉移給採購方時在綜合經營報表中作為其他銷售收入確認。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，出售汽車監管信貸的收入合共為零、零及人民幣1.206億元。
激勵措施
我們提供自我管理的客户忠誠度計劃積分，可在我們的在線商店和NIO Houses使用，以兑換NIO商品。我們根據估計的增量成本來確定每個點的價值。客户和NIO粉絲和倡導者有各種各樣的方式來獲得積分。其積分計劃的主要會計政策描述如下：
| (1) | 汽車銷售量 |
我們認為，根據ASC 606，與車輛購買交易相關的積分是一項重大權利，因此是一項單獨的履約責任，並應在分配車輛銷售的交易價格時予以考慮。我們還估計在執行分配時積分兑換的概率。由於我們尚不存在歷史資料以確定任何潛在的積分被沒收，且與提供給用户的積分金額相比，大部分商品可在無需大量積分的情況下兑換，因此我們相信合理假設所有積分將被兑換，目前估計不會被沒收。作為單獨的履約義務分配給積分的金額記錄為合同負債（遞延收入），收入應在未來貨物或服務轉移時確認。我們將繼續監察何時及是否可獲得沒收率數據，並於各報告期應用及更新估計沒收率。
| (2) | 能源包和服務包的銷售 |
能源包—當客户在沒有使用我們的充電網絡的情況下為他們的車輛充電時，我們將根據客户產生的實際成本授予積分。我們將積分的價值記錄為能源套餐收入的減少。
服務套餐-在服務套餐有效期內，我們對有安全駕駛記錄的客户給予積分。我們將積分的價值記錄為服務套餐收入的減少。
由於歷史信息有限，我們無法確定任何潛在的積分沒收，且大部分商品可兑換，而與提供給我們的用户的積分數量相比，無需大量積分，因此我們使用的估計沒收率為零。
105
目錄表
| (3) | 其他場景 |
我們的移動應用程序的客户或用户也可以通過任何其他方式獲取積分，例如頻繁登錄我們的移動應用程序，以及將應用程序中的文章分享到用户自己的社交媒體。我們相信這些要點是為了鼓勵用户參與並提高市場知名度。因此，我們將該等積分列作銷售及市場推廣開支，並於積分提供後，將相應負債記錄在綜合資產負債表的其他流動負債項下。我們根據可贖回的商品成本以及我們對贖回概率的估計，估計客户忠誠度計劃下的負債。於贖回時，我們錄得存貨及其他流動負債減少。在某些情況下，商品以現金銷售，除積分外，我們記錄其他收入。
與上述原因類似，我們估計目前沒有積分沒收，並繼續評估何時以及是否應適用沒收率。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，作為單獨履約義務分配給積分的收入部分分別為人民幣4730萬元、人民幣6630萬元和人民幣1.625億元(2490萬美元)，計入合同負債(遞延收入)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，記為收入減少的總積分分別為人民幣40萬元、人民幣2540萬元和人民幣5090萬元(合780萬美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，計入銷售及市場推廣費用的總積分分別為人民幣1.531億元、人民幣1.424億元及人民幣7820萬元(1,200萬美元)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，與未贖回積分相關的負債分別為人民幣1.787億元和人民幣2.215億元(合3390萬美元)。
實用的權宜之計和豁免
我們在確定車輛銷售合同中的履約義務時遵循了關於非實質性承諾的指導，並得出結論，終身路邊協助和外地充電服務不是履約義務，考慮到這兩項服務是提升用户體驗的增值服務，而不是車輛駕駛的關鍵項目，並預測這兩項服務的使用量將非常有限。我們還對每個承諾的獨立公允價值進行了估計，應用成本加保證金方法，得出結論：路邊援助和城外收費服務的獨立公允價值單獨和總體上都微不足道，不到車輛銷售總價和每個單獨承諾的合計公允價值的1%。
考慮到定性評估和定量評估的結果，我們得出的結論是，如果承諾在合同上下文中不重要，且個別和總體相對獨立公允價值低於合同價格的3%，即路邊援助和外地收費服務，則不評估承諾是否屬於履約義務。相關成本確認為已發生。
銷售成本
車輛
車輛收入成本包括直接零部件、材料、加工費、對江淮汽車的損失補償、人工成本、製造間接費用（包括與生產相關的資產折舊）及估計保修開支的儲備。車輛收入成本亦包括對保修開支的調整，以及當存貨超過其估計可變現淨值時撇減存貨賬面值的費用，以及就陳舊或超出預測需求的現有存貨作出撥備。
服務和其他
服務成本及其他收益包括直接零部件、材料、勞動力成本、車輛互聯網連接成本以及與銷售能源及服務包有關的資產折舊。
106
目錄表
基於股份的薪酬
我們向合資格僱員和非僱員顧問授出限制性股份和購股權，並根據ASC 718《補償—股票補償》和ASC 505—50《對非僱員的基於股權的付款》對基於股份的補償進行核算。ASU 2018—07—補償—股票補償（主題718）—改進非僱員股份支付會計後，沒有新的贈款給非僱員顧問。
僱員以股份為基礎的薪酬獎勵按獎勵授出日期的公平值計量，並確認為開支（a）倘並無規定歸屬條件，則即時於授出日期確認；（b）就僅附服務條件授出的購股權或受限制股份而言，於歸屬期內以直線歸屬法扣除估計沒收金額；（c）就附有服務條件授出的購股權及以首次公開發售為表現條件，已符合服務條件的購股權的累積股份補償開支應於首次公開發售完成時以分級歸屬法入賬。此表現條件於二零一八年九月十二日完成首次公開發售後獲滿足，並確認截至該日歸屬獎勵的相關股份補償開支，或（d）對於相關股份為ASC 480範圍內負債的購股權，採用分級歸屬法，扣除估計沒收，於歸屬期內，及於各報告期末重新計量獎勵之公平值，直至獎勵獲償付為止。
所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易，均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。
授予非僱員之購股權及受限制股份之股份補償開支乃按表現承諾日期或服務完成日期（以較早者為準）之公平值計量，並於提供服務期間確認。我們應用ASC 505—50中的指引，根據各報告日期當時的公允價值計量授予非僱員的購股權及受限制股份。
於本公司首次公開發售完成前，受限制股份之公平值乃採用收入法╱市場法評估，由於獎勵相關股份於授出時並無公開買賣，故因缺乏市場流通性而作出折讓。此評估需要就我們的預計財務及經營業績、獨特的業務風險、普通股的流動性以及授出授出時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。於本公司首次公開發售完成後，受限制股份之公平值乃根據相關普通股於授出日期之公平市值計算。此外，二項式購股權定價模式用於計量購股權價值。公平值之釐定受普通股之公平值及假設影響，包括預期股價波動、實際及預計僱員及非僱員購股權行使行為、無風險利率及預期股息。該等獎勵之公平值乃經考慮獨立估值意見後釐定。
確認以股份為基礎的薪酬開支所用的假設代表管理層的最佳估計，惟該等估計涉及固有的不確定性及管理層的判斷的應用。倘因素改變或採用不同假設，則任何期間以股份為基礎的薪酬開支可能會有重大差異。此外，獎勵公平值的估計並非擬預測實際未來事件或收取股份獎勵的承授人最終將變現的價值，而其後事件並不顯示我們就會計目的所作出的原公平值估計的合理性。
沒收於授出時作出估計，倘實際沒收與該等估計不同，則於其後期間作出修訂。我們使用歷史數據估計預歸屬購股權，並僅就預期歸屬的獎勵記錄以股份為基礎的補償開支。
每股收益/(虧損)
每股基本盈利╱（虧損）乃按普通股持有人應佔淨收入╱（虧損）（考慮優先股贖回價值的增加）除以期內已發行普通股加權平均數以兩類法計算。根據兩類法，淨收入按普通股及其他參與證券的參與權分配。每股攤薄盈利╱（虧損）乃按普通股股東應佔淨收入╱（虧損）（已就與優先股有關的淨收入（如有）的增加及分配作出調整）除以期內已發行普通股及具攤薄作用的同等普通股加權平均數計算。同等普通股包括於優先股以倘轉換法轉換時可予發行之股份、未歸屬受限制股份、受限制股份單位及於行使尚未行使購股權（以庫存股法）時可予發行之普通股。倘計入每股攤薄盈利計算之分母內，則倘計入該等普通股會具反攤薄作用，則不計入該等普通股。
107
目錄表
細分市場報告
ASC 280，細分報告，為公司在其財務報表中報告有關運營部門、產品、服務、地理區域和主要客户的信息建立了標準。
根據ASC 280確立的標準，我們的首席營運決策者（“主要營運決策者”）已被確定為我們的首席執行官，其於作出有關分配資源及評估公司表現的決定時審閲綜合業績。整體而言，我們只有一個可報告分部。就內部報告而言，我們並無區分市場或分部。由於我們的長期資產主要位於中國，故並無呈列地區分部。
所得税
當期所得税按照有關税收管轄區的規定入賬。我們按照資產負債法按照美國會計準則第740條所得税核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按財務報表中現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損結轉所產生的税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。如認為遞延税項資產更有可能無法變現，則於有需要減少遞延税項資產金額時設立估值免税額。
當我們相信我們的報税表狀況是可支持的，但我們相信税務機關審閲後，該等狀況很可能無法完全維持，我們會記錄與不確定税務狀況有關的負債。與未確認税務利益有關的應計利息及罰款分類為所得税開支。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我們並無確認不確定税務狀況。
最近發佈的會計聲明
關於最近發佈的會計聲明摘要，請參閲蔚來有限公司及其子公司根據本年報第三部分第17項編制的合併財務報表附註3。
108
目錄表
經營成果
下表彙總了我們所示各年度的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何一年的經營業績並不一定表明未來任何時期可能預期的業績。
| 截至2013年12月31日的一年， | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 元人民幣 |
| 美元 |
|
| (單位：萬人) | ||||||
收入：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
汽車銷量 |
| 4,852,470 |
| 7,367,113 |
| 15,182,522 |
| 2,326,823 |
其他銷售 |
| 98,701 |
| 457,791 |
| 1,075,411 |
| 164,814 |
總收入 |
| 4,951,171 |
| 7,824,904 |
| 16,257,933 |
| 2,491,637 |
銷售成本：(2) |
|
|
|
|
| |||
汽車銷量 |
| (4,930,135) |
| (8,096,035) |
| (13,255,770) |
| (2,031,536) |
其他銷售 |
| (276,912) |
| (927,691) |
| (1,128,744) |
| (172,988) |
銷售總成本 |
| (5,207,047) |
| (9,023,726) |
| (14,384,514) |
| (2,204,524) |
總(虧損)/利潤 |
| (255,876) |
| (1,198,822) |
| 1,873,419 |
| 287,113 |
運營費用：(2) |
|
|
|
|
| |||
研發(2) |
| (3,997,942) |
| (4,428,580) |
| (2,487,770) |
| (381,267) |
銷售、一般和行政(2) |
| (5,341,790) |
| (5,451,787) |
| (3,932,271) |
| (602,647) |
其他經營虧損 | — | — | (61,023) | (9,352) | ||||
總運營費用 |
| (9,339,732) |
| (9,880,367) |
| (6,481,064) |
| (993,266) |
運營虧損 |
| (9,595,608) |
| (11,079,189) |
| (4,607,645) |
| (706,153) |
利息收入 |
| 133,384 |
| 160,279 |
| 166,904 |
| 25,579 |
利息支出 |
| (123,643) |
| (370,536) |
| (426,015) |
| (65,290) |
股權被投資人的虧損份額 |
| (9,722) |
| (64,478) |
| (66,030) |
| (10,120) |
其他收入/(虧損)，淨額 |
| (21,346) |
| 66,160 |
| (364,928) |
| (55,928) |
所得税費用前虧損 |
| (9,616,935) |
| (11,287,764) |
| (5,297,714) |
| (811,912) |
所得税費用 |
| (22,044) |
| (7,888) |
| (6,368) |
| (976) |
淨虧損 |
| (9,638,979) |
| (11,295,652) |
| (5,304,082) |
| (812,888) |
| (1) | 我們在2018年6月開始產生收入，當時我們開始交付和銷售ES8。我們目前的收入來自汽車銷售和其他銷售。 |
| (2) | 以股份為基礎的薪酬費用在銷售成本和營業費用中的分配如下： |
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：千) | |||||||
銷售成本 |
| 9,289 |
| 9,763 |
| 5,564 |
| 853 |
研發費用 |
| 109,124 |
| 82,680 |
| 51,024 |
| 7,820 |
銷售、一般和行政費用 |
| 561,055 |
| 241,052 |
| 130,506 |
| 20,001 |
總計 |
| 679,468 |
| 333,495 |
| 187,094 |
| 28,674 |
截至2020年和2019年12月31日的年度
收入
我們的收入由2019年的人民幣78.249百萬元增長至2020年的人民幣162.579億元(24.916億美元)，增幅達107.8%，主要由於(I)2020年的汽車銷量較2019年增加，及(Ii)從用户權益及服務套餐確認的增量收入增加，與本公司汽車銷量的增長一致。
109
目錄表
銷售成本
我們的銷售成本由2019年的人民幣90.237百萬元增加至2020年的人民幣143.845億元(合22.045億美元)，增幅達59.4%，主要由於2020年ES6、ES8及EC6的交貨量增加。
研究和開發費用
研發費用從2019年的44.286億元人民幣下降到2020年的24.78億元人民幣(3.813億美元)，降幅為43.8%，主要原因是(I)設計開發費用下降61.9%，從2019年的20.41億元人民幣下降到2020年的7.785億元人民幣(1.193億美元)，這主要是由於ES6和2019年全新的ES8發佈前的設計和開發費用增加，以及2020年新冠肺炎疫情導致設計和開發活動減少；及(Ii)研發員工薪酬減少32.1%，由2019年的人民幣20.49億元下降至2020年的人民幣13.622億元(2.088億美元)，主要是由於我們持續的成本控制工作導致研發員工(包括產品及軟件開發團隊的員工)人數減少所致。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政費用由2019年的人民幣54.518億元下降至2020年的人民幣39.323億元(6.026億美元)，下降27.9%，主要原因是(I)由於我們不斷努力控制成本，行政員工人數減少，員工薪酬下降24.4%，由2019年的人民幣22.317億元下降至2020年的人民幣16.87億元(2.587億美元)；及(Ii)營銷及推廣費用減少17.5%，由2019年的人民幣8.181億元減少至2020年的人民幣6.751億元(1.035億美元)，主要是由於新冠肺炎疫情導致線下營銷及推廣活動減少所致。
運營虧損
由於上述原因，我們於2020年錄得營運虧損人民幣46.076億元(7.062億美元)，而2019年則錄得虧損人民幣110.792億元。
利息收入
2020年，我們錄得利息收入人民幣1.669億元(2,560萬美元)，而2019年的利息收入為人民幣1.603億元。
利息支出
於2020年，我們錄得利息開支人民幣426,000,000元(65,300,000美元)，而2019年的利息開支為人民幣37,050,000元，主要是由於發行聯屬票據及2021年票據，導致2020年未償還可換股票據本金較高，其次，我們於2019年2月發行的長期可換股票據於2019年2月發行的計息期較2020年為短。
股權投資單位虧損份額
本集團於2020年錄得應佔股權投資虧損人民幣6,600萬元人民幣(1,010萬美元)，而於2019年錄得股權投資虧損份額人民幣6,450萬元。
其他(虧損)/收入，淨額
本集團於2020年錄得其他虧損人民幣3.649億元(5,590萬美元)，而於2019年錄得其他收入人民幣6,620萬元，主要是由於與美元兑人民幣匯率變動有關的外匯調整所致，但佣金迴流的影響部分抵銷了該等虧損。
所得税費用
2020年，我們的所得税支出為人民幣640萬元(100萬美元)，而2019年為人民幣790萬元。
淨虧損
由於上述原因，本公司於2020年錄得淨虧損人民幣53.041億元(8.129億美元)，而於2019年則錄得淨虧損人民幣112.957億元。
110
目錄表
截至二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度
收入
我們的收入從2018年的人民幣49.512億元增長到2019年的人民幣78.249億元，增長了58.0%，這主要是由於(I)2019年汽車銷量的增加，以及(Ii)用户權利和服務套餐確認的增量收入的增長，這與我們的汽車銷售增長一致。
銷售成本
本公司的銷售成本由2018年的人民幣52.07百萬元增加至2019年的人民幣90.237百萬元，增幅達73.3%，主要是由於(I)直接零件、材料及製造間接費用(包括與生產相關的資產折舊)增加人民幣30.073億元；(Ii)加工費及對江淮的經營虧損補償增加人民幣1.586億元；及(Iii)與銷售能源及服務包相關的人工成本增加人民幣1.46億元。
研究和開發費用
研發費用由2018年的人民幣39.979億元增加至2019年的人民幣44.286億元，增幅為10.8%，主要原因是(I)設計及開發費用增加11.7%，由2018年的人民幣18.28億元增加至2019年的人民幣20.41億元，主要是由於ES6、EC6及全新ES8的設計及開發費用增加所致；及(Ii)研發員工薪酬增加8.3%，由2018年的人民幣18.509億元增至2019年的人民幣20.49億元，主要是由於研發員工(包括產品及軟件開發團隊員工)全年平均人數增加所致。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支由二零一八年的人民幣5，341. 8百萬元輕微增加2. 1%至二零一九年的人民幣5，451. 8百萬元，主要由於（i）租金及相關開支增加63. 9%，由二零一八年的人民幣450. 1百萬元增加至二零一九年的人民幣737. 6百萬元，由於自2018年下半年以來，我們的NIO Houses和NIO Spaces網絡的擴張；（ii）折舊及攤銷開支增加83. 1%，由二零一八年的人民幣249. 8百萬元增加至二零一九年的人民幣457. 4百萬元，主要由於蔚來大廈及辦公樓租賃物業裝修折舊開支增加所致；及（iii）其他開支增加32.0%，由二零一八年的人民幣284. 0百萬元增加至二零一九年的人民幣375. 0百萬元，主要由於二零一九年就應收款項確認若干應計撥備，部分被市場推廣及推廣開支由二零一八年的人民幣1，158，500，000元減少至二零一九年的人民幣818，100，000元所抵銷。
運營虧損
由於上述原因，我們於二零一九年產生經營虧損人民幣11，079. 2百萬元，而二零一八年則為虧損人民幣9，595. 6百萬元。
利息收入
於二零一九年，我們錄得利息收入人民幣160，300，000元，而二零一八年則為人民幣133，400，000元，主要由於二零一八年存入銀行的現金結餘增加而收取利息收入。
利息支出
於二零一九年，我們錄得利息開支人民幣370. 5百萬元，而二零一八年的利息開支為人民幣123. 6百萬元，主要由於二零一九年我們的債務（包括二零二四年票據、聯屬票據及銀行債務）增加所致。
股權投資單位虧損份額
我們於二零一九年錄得應佔股權投資對象虧損人民幣64. 5百萬元，而二零一八年則錄得應佔股權投資對象虧損人民幣9. 7百萬元，主要原因是我們大部分股權投資對象為虧損的初創公司。
111
目錄表
其他收入，淨額
我們於二零一九年錄得其他收入人民幣66. 2百萬元，而二零一八年則錄得其他虧損人民幣21. 3百萬元，主要由於我們錄得出售蔚來資本一間附屬公司的投資收益。
所得税費用
於二零一九年，我們的所得税開支為人民幣7. 9百萬元，較二零一八年的人民幣22. 0百萬元減少64. 2%，主要由於我們在德國及英國的業務規模縮減所致。
淨虧損
由於上述原因，我們於二零一九年產生淨虧損人民幣11，295. 7百萬元，而二零一八年則為淨虧損人民幣9，639. 0百萬元。
B.投資銀行、投資銀行、投資流動資金和資本資源
現金流和營運資金
我們於二零一八年及二零一九年的經營活動所用現金淨額分別為人民幣7，911. 8百萬元及人民幣8，721. 7百萬元，於二零二零年經營活動提供的現金淨額為人民幣1，950. 9百萬元（299. 0百萬美元）。我們的主要流動資金來源是首次公開發行和私募發行股本證券、發行票據和銀行融資的所得款項。
截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物以及受限制現金合共為人民幣38，545. 1百萬元（5，907. 3百萬美元）。於2020年12月31日，我們83. 8%的現金及現金等價物以及受限制現金以美元計值並在中國、香港及美國持有，而其他現金及現金等價物以及受限制現金主要以人民幣計值並在中國持有。我們的現金及現金等價物主要包括手頭現金、定期存款及存放於銀行的高流動性投資，其提取及使用不受限制，且原到期日為三個月或以下。
截至2020年12月31日，我們的銀行融資總額為人民幣16，255. 0百萬元（24.912億美元），其中人民幣18.754億元（2.874億美元），人民幣6.800億元人民幣985，000，000元（151，000美元）及人民幣985，000，000元（151，000美元）分別用於借款、保函及銀行承兑。
截至2020年12月31日，我們的未償還長期借款總額約為910. 1百萬美元，主要包括2024年票據、部分聯屬票據及我們的長期銀行債務。
二零二四年票據為無抵押債務，除税法的若干變動外，我們不可於到期日前贖回。根據規管2024年票據或2024年票據契約，2024年票據持有人可要求吾等於2022年2月1日按相等於將予購回的2024年票據本金額100%的購回價另加應計及未付利息購買其全部或任何部分票據。二零二四年票據持有人亦可能要求吾等於發生根本性變動（定義見二零二四年票據契約）時，按根本性變動購回價（相等於將購回之二零二四年票據本金額之100%，另加應計及未付利息）購回全部或部分二零二四年票據以換取現金。根據二零二四年票據附註，二零二四年票據持有人可於緊接到期日前第二個營業日營業時間結束前隨時選擇將其票據轉換為若干我們的美國存託憑證，轉換率為每1，000美元二零二四年票據本金額105. 1359美國存託憑證。就整體基本變動（定義見2024年債券契約）而轉換的2024年債券或有權提高該等2024年債券的轉換率。就發行2024年票據而言，我們訂立上限認購交易及零行使認購期權交易。履行二零二四年票據之責任可能會對向股東作出任何分派之金額或時間造成不利影響。倘吾等認為可按優惠條款獲得該等融資，則吾等可選擇透過公募或私募股權或債務融資償付、購回或再融資二零二四年票據。
112
目錄表
在2026年債券及2027年債券於2021年1月定價後不久，吾等與若干2024年債券持有人訂立單獨及個別私下磋商的協議，將2024年未償還債券的本金金額約5.817億美元兑換為美國存託憑證(各為“2024年債券交易所”，統稱為“2024年債券交易所”)。2024年債券交易所於2021年1月15日關閉。於2024年債券交易所方面，吾等亦於2026年債券及2027年債券定價後不久與參與現有上限催繳交易(我們已於2019年2月就發行2024年債券訂立)的若干金融機構訂立協議，終止部分相關現有上限催繳交易，名義金額相當於該等2024年債券的本金部分。關於終止現有的封頂催繳交易，吾等於2021年1月15日收到根據該等終止協議指定金額的美國存託憑證的交付。
第一批發行的聯屬票據將於360天內到期，不計息，並要求我們於到期時按本金額的2%支付溢價。第二批發行的聯屬票據將於三年內到期，不計息，並要求我們於到期時按本金額的6%支付溢價。360天聯屬票據將於緊接到期前第15天起按持有人選擇的換股價每股ADS 2.98美元轉換為我們的A類普通股（或ADS），三年期可換股票據將按持有人的價格轉換為我們的A類普通股（或ADS），自發行日期一週年之日起， 三年期聯屬票據的持有人將有權要求我們於二零二二年二月一日以現金回購所有可換股票據或其任何部分。 截至2020年12月31日，向騰訊控股有限公司及李斌先生各自發行的360天聯屬票據已轉換為A類普通股，而向李斌先生的全資公司發行的三年期聯屬票據已轉換為美國存託證券。
二零二一年票據計息，並將於二零二一年二月到期。於到期前，二零二一年票據持有人有權根據各可換股票據購買協議所載之兑換價及條件，將二零二一年票據之全部或部分本金額轉換為本公司之A類普通股（或ADS）。截至2020年12月31日，所有2021年票據已轉換為美國存託證券。
2021年1月，我們發行了本金總額7.5億美元的2026年到期的0.00%可轉換優先債券，或2026年到期的債券，以及本金總額為0.50%的2027年到期的可轉換優先債券，或2027年到期的債券。2026年債券和2027年債券是無擔保債務。2026年發行的債券將不會計息，2026年發行的債券的本金也不會增加。2027年發行的債券的息率為年息0.50釐。2026年債券將於2026年2月1日到期，2027年債券將於2027年2月1日到期，除非在該日期之前按照其條款回購、贖回或轉換。2025年8月1日之前(如屬2026年債券)及2026年8月1日前(如屬2027年債券)，2026年債券及2027年債券(視何者適用而定)只可在符合若干條件及在若干期間內由持有人選擇兑換。持有人可在2025年8月1日或之後(如屬2026年債券)或2026年8月1日(如屬2027年債券)，在緊接有關到期日前的第二個預定交易日的第二個預定交易日結束前，隨時選擇轉換其2026年或2027年債券(視乎情況而定)。在轉換時，我們將根據我們的選擇向該轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。2026年債券的初步兑換率為2026年債券本金每1,000美元10.7458個美國存託憑證。2027年債券的初步兑換率為2027年債券本金每1,000美元10.7458個美國存託憑證。該系列2026年債券及2027年債券的相關換算率會因應若干事項而作出調整。2026年債券及2027年債券持有人可要求吾等於2024年2月1日(如屬2026年債券)或2025年2月1日(如屬2027年債券)以現金方式購回其全部或部分2026年債券及2027年債券，或如屬基本變動，則以相等於將予購回的2026年債券或2027年債券本金的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有的話)至但不包括有關回購日期。此外，於2024年2月6日或之後(如屬2026年債券)及2027年2月6日(如屬2027年債券)，直至緊接有關到期日前第20個預定交易日為止，在若干條件的規限下，我們可贖回2026年債券或2027年債券(視乎若干條件而定)，贖回價格相等於2026年債券或將贖回的2027年債券本金的100%，另加至(但不包括)有關可選擇贖回日期的應計及未付利息。此外，如果税法發生某些變化，我們可能會贖回2026年債券或2027年債券的全部，但不是部分。履行2026年債券和2027年債券的義務可能會對向我們的股東進行任何分配的金額或時間產生不利影響。如果我們認為融資條件有利，我們可以選擇通過公共或私人股本或債務融資來滿足、回購或再融資2026年債券或2027年債券。
113
目錄表
我們在持續虧損的情況下運營。截至本年報發佈之日，我司與合肥市戰略投資者的現金出資義務已全部履行，我司持有蔚來中國90.360的控股權。有關現金投資分期的詳情，請參閲本年報其他部分所載的“第四項公司資料-B.業務概況-若干其他合作安排-合肥市戰略投資者”。我們相信，我們目前的現金和現金等價物、短期投資和運營產生的現金將足以支持我們的持續運營，並在未來12個月債務到期時履行我們的付款義務。然而，我們可能決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或為未來的投資或運營增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。
下表列出了我們所示年度的現金流摘要。
截至2013年12月31日的一年， | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位：萬人) | |||||||
合併現金流量數據摘要： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| (7,911,768) |
| (8,721,706) |
| 1,950,894 |
| 298,985 |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| (7,940,843) |
| 3,382,069 |
| (5,071,060) |
| (777,174) |
融資活動提供的現金淨額 |
| 11,603,092 |
| 3,094,953 |
| 41,357,435 |
| 6,338,307 |
匯率變動對現金等價物和限制性現金的影響 |
| (56,947) |
| 10,166 |
| (682,040) |
| (104,527) |
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 | (4,306,466) |
| (2,234,518) |
| 37,555,229 |
| 5,755,591 | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 7,530,853 |
| 3,224,387 |
| 989,869 |
| 151,704 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 3,224,387 |
| 989,869 |
| 38,545,098 |
| 5,907,295 |
經營活動
2020年，經營活動提供的現金淨額為19.509億元人民幣(2.99億美元)，主要是由於淨虧損人民幣53.041億元(8.129億美元)，經(I)非現金項目24.251億元人民幣(3.717億美元)的調整，其中主要包括折舊和攤銷人民幣1.0465億元(1.604億美元)，使用權資產攤銷人民幣4.992億元(7.65億美元)，基於股票的薪酬支出1.871億元人民幣(2870萬美元)和匯兑損失4.574億元人民幣(7.01億美元)，(Ii)經營資產及負債淨減少人民幣48.299百萬元(742.0百萬美元)，主要由於應付貿易及票據增加人民幣32.566百萬元(4.991億美元)，應計項目及其他負債增加人民幣83650萬元(1.282億美元)，但因經營租賃負債減少人民幣448.5百萬元(687.百萬美元)及存貨增加人民幣197.8百萬元(3030萬美元)而部分抵銷。
2019年經營活動使用現金淨額為人民幣87.217億元，主要由於淨虧損人民幣112.957億元，經(I)非現金項目人民幣21.371億元調整後，主要包括人民幣9.989億元折舊及攤銷及以股份為基礎的薪酬開支人民幣3.335億元；及(Ii)經營資產及負債淨減少人民幣4.368億元，主要由於存貨減少人民幣5.692億元，應計項目及其他負債增加人民幣6.589億元，主要包括研發服務、ES8及ES6客户預付款。與營銷活動相關的應付工資和福利以及應付帳款。於經營活動中使用的現金淨額由(其中包括)應收貿易賬款增加人民幣681.6百萬元部分抵銷，主要包括政府增加與汽車銷售有關的補貼及支付經營租賃負債人民幣3453百萬元。
114
目錄表
2018年經營活動使用現金淨額為人民幣79.118億元，主要由於淨虧損人民幣96.39億元，經(I)非現金項目人民幣12.216億元調整後，主要包括以股份為基礎的薪酬支出人民幣6.795億元及折舊及攤銷人民幣4.742億元，及(Ii)經營資產及負債淨減少人民幣5.057億元，主要由於應付貿易款項增加人民幣26.357億元，主要包括與購買存貨有關的應付帳款；應計項目及其他負債增加人民幣13.605億元，主要包括研發服務、ES8客户預付款、應付薪金及福利及與營銷活動有關的應付帳款；其他非流動負債增加人民幣2.911億元，主要包括應付租金，但因主要與採購原材料、在製品及製成品有關的存貨增加人民幣13.759億元而部分抵銷；預付款及其他流動資產增加人民幣8.356億元，主要包括可扣除增值税及預付開支；應收貿易款項增加人民幣756500,000元，主要包括政府對汽車銷售的補貼增加及長期應收賬款增加人民幣574.7,000,000元，主要由於與客户作出電池分期付款安排所致，以及其他非流動資產增加人民幣658,000,000元。
投資活動
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣50.711億元(7.772億美元)，主要是由於(I)購買短期投資人民幣75.941億元(11.638億美元)，(Ii)購買房地產、廠房和設備及無形資產人民幣11.277億元(1.728億美元)，以及(Iii)收購被投資人人民幣2.508億元(3840萬美元)，部分被(I)出售短期投資所得人民幣37.385億元(5.729億美元)抵銷，及(Ii)出售物業及設備所得款項人民幣1.631億元(2,500萬美元)。
投資活動於二零一九年提供的現金淨額為人民幣3,382,100,000元，主要歸因於(I)出售短期投資所得款項人民幣7,246.5,000元，及(Ii)出售股權投資所得款項人民幣76,700,000元，但由購買短期投資人民幣22，02.8,000元部分抵銷，及(Ii)購買物業、廠房及設備及無形資產人民幣1,706.8,000元。
於二零一八年，投資活動所用現金淨額為人民幣7，940. 8百萬元，主要由於（i）購買短期投資人民幣8，090. 7百萬元，（ii）購買物業、廠房及設備及無形資產人民幣2，644. 0百萬元及（iii）收購股權投資對象人民幣110. 9百萬元，部分被出售短期投資所得款項人民幣2，936. 0百萬元所抵銷。
融資活動
2020年，融資活動提供的現金淨額為人民幣414億元(合63億美元)，主要歸因於(1)發行普通股所得收益，淨額為人民幣346.071億元(合53.038億美元)；(2)可贖回非控股股東注資50.0億元人民幣(合7.663億美元)；(3)發行可轉換本票--第三方收益人民幣30.146億元(合4.62億美元)；(4)發行可轉換本票關聯方收益人民幣9,050萬元(合1,390萬美元)；(V)向第三方借款所得人民幣16.055億元(2.46億美元)，及(Vi)向關聯方借款所得人民幣260.00,000,000元(398.8百萬美元)，被(I)回購可贖回非控股權益人民幣20.715億元(3.175億美元)、(Ii)償還第三方借款人民幣9.648億元(1.479百萬美元)及(Iii)償還關聯方借款人民幣2.858億元(43.8百萬美元)部分抵銷。
於二零一九年，融資活動提供的現金淨額為人民幣3，095. 0百萬元，主要由於（i）發行可換股承兑票據—第三方所得款項人民幣2，802. 0百萬元，（ii）發行可換股承兑票據—關聯方所得款項人民幣1，520. 4百萬元，（iii）向第三方借款所得款項人民幣1，350. 8百萬元，及（iv）來自關聯方的借貸所得款項人民幣25，800，000元，部分被償還借貸人民幣2，611，000，000元抵銷。
2018年融資活動提供的現金淨額為人民幣11，603. 1百萬元，主要由於（i）首次公開發售發行普通股所得款項人民幣7，531. 0百萬元；（ii）發行可贖回非控股權益所得款項人民幣1元，265，900，000，000元有關本集團一間全資附屬公司向若干第三方戰略投資者發行可贖回優先股及（iii）第三方借款所得款項人民幣2，668，500，000元。
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目錄表
資本支出
我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年的資本開支分別為人民幣2，644. 0百萬元、人民幣1，706. 8百萬元及人民幣1，127. 7百萬元（172. 8百萬美元）。於該等期間，我們的資本開支主要用於收購物業、廠房及設備以及無形資產，主要包括模具及工裝、資訊科技設備、研發設備、租賃改善（主要包括辦公空間、蔚來大廈及實驗室改善）以及推出我們的電源解決方案。我們預計，隨着我們業務的擴展，資本開支在可見的將來將繼續龐大，而我們的資本開支水平將受到用户對我們產品和服務的需求的重大影響。我們的經營歷史有限，這意味着我們對產品和服務需求的歷史數據有限。因此，我們的未來資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前的預期有所不同。倘本公司已發行證券所得款項及業務活動所得現金流量不足以應付未來資本需求，則本公司可能需要尋求股權或債務融資。我們將繼續作出資本開支，以支持業務的預期增長。
借款
截至2020年12月31日，我們的總借款（包括流動借款及非流動借款）為人民幣7，868. 8百萬元。（1，206.0百萬美元），主要包括可換股票據人民幣5，196.5百萬元銀行貸款人民幣2，234，400，000元（342，400，000美元）及投資者貸款人民幣438，000，000元（67，100，000美元）。
控股公司結構
NIO Inc.為控股公司，本身並無重大業務。我們透過中國附屬公司進行部分業務，以及（在較小程度上）可變權益實體及其在中國的附屬公司。因此，我們派付股息的能力在很大程度上取決於我們中國附屬公司派付的股息。倘我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們派付股息的能力。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們的各附屬公司、可變權益實體及其在中國的附屬公司每年須撥出至少10%的税後溢利（如有）作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的各外商獨資附屬公司可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至企業發展基金、員工獎金及福利基金，而我們的各可變權益實體可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至酌情盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並無派付股息，且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前，將無法派付股息。我們於二零二零年十二月三十一日存在的VIE於二零二零年十二月三十一日並無任何重大資產或負債。未來，我們預期北京蔚來將專注於增值電信服務，包括但不限於提供互聯網服務、運營我們的網站和移動應用程序以及持有若干相關牌照。
C.中國在研發、專利和許可等領域的合作。
見"項目4。公司信息—B業務概述—我們的技術—全球研發足跡"和"—知識產權"。
D.*趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，我們並不知悉2020年1月1日至2020年12月31日期間有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大影響。或會導致所披露的財務資料不一定能反映未來的經營成果或財務狀況。
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目錄表
E、E、B、C、C、E、C、C、E、C、E、C、C、C、
吾等並無訂立任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款責任。吾等並無訂立任何與吾等股份掛鈎並分類為股東權益或未反映於吾等綜合財務報表之衍生合約。此外，吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益，作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。吾等並無於任何向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務之非綜合實體中擁有任何可變權益。
美國聯邦儲備委員會批准了合同義務的表格披露。
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務：
按期限分期付款 | ||||||||||
總計 | 一年不到1月份 | 1-3歲 | 3-5年 | 五年多來 | ||||||
| (單位：千元人民幣) | |||||||||
資本承諾 |
| 483,359 |
| 399,580 |
| 78,046 |
| 5,213 |
| 520 |
經營租賃義務 |
| 1,780,988 |
| 664,988 |
| 421,579 |
| 287,087 |
| 407,334 |
融資租賃義務 |
| 96,602 |
| 36,494 |
| 29,561 |
| 22,515 |
| 8,032 |
短期和長期借款 |
| 2,672,332 |
| 1,930,560 |
| 741,772 |
| — |
| — |
銀行借款利息 | 100,687 | 70,028 | 30,659 | — | — | |||||
帶本息的可轉換票據 | 6,010,248 | 220,215 | 786,250 | 5,003,783 | — | |||||
總計 |
| 11,144,216 |
| 3,321,865 |
| 2,087,867 |
| 5,318,598 |
| 415,886 |
資本承諾是與購買財產和設備有關的承諾，包括租賃改進。經營租賃義務包括與某些寫字樓、蔚來住宅和其他物業有關的租賃，用於我們的銷售和售後服務網絡。
除上述外，截至2020年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
G·G·J·S·G·G·S·G·N·S·G·G·S·G·M·M·
見本年報第2頁《前瞻性信息》。
第6項：董事會董事、高級管理人員和員工
A.首席執行官、首席執行官、首席執行官和首席執行官
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
Li斌 |
| 46 |
| 董事長兼首席執行官 |
黎紅琴 |
| 47 |
| 董事和總裁 |
馮申 |
| 57 |
| 總裁常務副總經理 |
新洲 |
| 50 |
| 總裁常務副總經理 |
魏峯 |
| 41 |
| 首席財務官 |
加內什·V·伊耶 |
| 53 |
| 首席信息官 |
海武 |
| 52 |
| 獨立董事 |
李定斌 |
| 53 |
| 獨立董事 |
詹姆斯·戈登·米切爾 |
| 47 |
| 董事 |
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目錄表
Li斌先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任董事會主席，自2018年1月以來擔任我們的首席執行官。2000年，Mr.Li與人共同創立了北京比特汽車電子商務有限公司，並擔任其董事和總裁直至2006年。2010年至2020年，Mr.Li擔任比亞迪控股有限公司董事會主席，該公司曾在紐約證券交易所上市，是中國的領先汽車服務提供商。2002年，Mr.Li與他人共同創立了北京創意互動數字科技有限公司，自成立以來一直擔任該公司董事會主席兼首席執行官。此外，Mr.Li還曾擔任中國汽車經銷商協會副會長，並在2008年被中國汽車經銷商協會評為過去20年來中國汽車經銷商行業最具影響力和最傑出的十大人物之一。Mr.Li在北京大學獲得社會學學士學位，輔修法律。
秦立宏先生是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事和總裁。在加入我們之前，秦先生曾擔任龍湖地產有限公司首席市場官和執行董事，有限公司，2008年至2014年，中國房地產開發和投資領域的領先公司。2005年至2008年，彼曾擔任安徽奇瑞汽車銷售服務公司副總經理，2003年至2005年擔任羅蘭貝格戰略諮詢公司高級顧問和項目經理，2001年至2003年擔任寶潔（廣州）有限公司市場營銷部品牌助理經理。秦先生分別於1996年和1999年獲得北京大學法學學士學位和碩士學位，並於2001年獲得哈佛大學公共政策碩士學位。
馮申先生2017年12月加入公司，現任執行副總裁兼質量管理委員會主席。沈先生曾於2010年至2017年擔任多個高級行政管理職位，包括Polestar中國總裁兼Polestar全球首席技術官、沃爾沃汽車中國研發公司總裁、沃爾沃汽車亞太區副總裁，以及中國—瑞典交通安全研究中心主席。在此之前，沈先生於1999年至2010年在美國和中國擔任動力總成經理、六西格瑪大師黑帶和技術專家。沈先生分別於1984年和1987年獲得復旦大學數學和力學學士學位和應用力學碩士學位。他還於1996年獲得奧本大學機械工程博士學位。
辛周先生2015年4月加入我們公司。彼自二零一七年起擔任產品委員會主席，目前擔任執行副總裁。在加入本公司之前，周先生曾擔任QiangAutomotive Co.的執行董事，2009年9月至2015年4月。在此之前，彼於2007年4月至2009年9月擔任麥肯錫公司的項目經理，並於1998年5月至2007年4月擔任李爾公司的執行董事。1995年至1998年，周先生擔任通用汽車中國公司高級經理。周先生於1992年獲得復旦大學應用科學學士學位，並於2008年獲得中歐國際工商學院工商管理碩士學位。
Mr.Wei峯自2019年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，馮先生曾在董事擔任董事總經理和中金公司汽車及汽車零部件研究團隊負責人。在此之前，馮先生曾於2010年至2013年在光大證券股份有限公司擔任行業分析師。馮先生的職業生涯還包括在ZF(中國)投資有限公司五年多的工作經驗，在那裏他參與了許多公司事務。馮先生在清華大學汽車工程系獲得工程學士學位，並在德國亞琛理工學院和中國清華大學獲得汽車系統工程聯合碩士學位。
Ganesh V.Iyer先生自2016年4月以來一直擔任我們的全球首席信息官，並自2018年12月以來管理董事美國公司。Mr.Iyer在自主技術、高科技、製造業、電信等多個行業擁有超過32年的成果交付經驗。2012年至2016年，Mr.Iyer在特斯拉公司擔任信息技術副總裁總裁。在加入特斯拉之前，Mr.Iyer曾擔任信息技術副總裁總裁，並於2010年至2012年在VMWare擔任高級信息技術領導職務。在加入VMWare之前，Mr.Iyer曾在瞻博網絡和網迅擔任信息技術部門的董事。他還花了10年時間主要在電子數據系統公司和塔塔諮詢服務公司擔任諮詢工作。Mr.Iyer在印度卡里庫特大學獲得化學工程學士學位，輔修數學。
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目錄表
吳海武先生自2016年7月以來一直作為我們的董事。Mr.Wu自2019年5月起擔任切諾瓦資本管理合夥人。他在投資和管理方面擁有豐富的經驗。在加入切諾瓦資本之前，Mr.Wu自2014年5月起在淡馬錫控股有限公司擔任中國的董事董事總經理。在此之前，Mr.Wu於2012年4月至2014年2月擔任拉馬塞爾科技(深圳)有限公司首席執行官，並於2010年3月至2012年5月擔任中信股份私募股權基金管理公司的董事董事總經理。1999年8月至2010年2月，Mr.Wu擔任董事全球董事兼麥肯錫公司北京分公司管理合夥人。2015年9月至2017年12月，他還擔任中糧肉類控股有限公司非執行董事董事。他獲得北京大學生理學學士學位，康奈爾大學約翰遜管理學院工商管理碩士學位，羅格斯大學神經科學和細胞生物學博士學位。
李定斌先生自2018年9月起擔任我們的董事。李先生是網易公司董事會的獨立非執行董事，中國領先的互聯網和在線遊戲服務提供商，在納斯達克全球精選市場上市。彼曾任網易公司首席財務官。從2002年到2007年。在加入網易之前，李先生曾在畢馬威香港辦事處工作超過十年。李先生目前擔任以下四家公司的獨立非執行董事及審核委員會主席：（1）建普科技股份有限公司，一家在紐約證券交易所上市的公司，（2）新東方教育科技集團股份有限公司，在紐約證券交易所上市的中國私立教育服務提供商，（3）在紐約證券交易所上市的中國領先專科醫院管理解決方案提供商和運營商康科德醫療服務控股有限公司，以及（4）中國金屬資源利用有限公司，一間主要於中國從事製造及銷售銅及相關產品於香港聯交所主板上市之公司。李先生畢業於香港理工大學，為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會會員。
詹姆斯·戈登·米切爾先生自2018年9月以來一直作為我們的董事。目前，米切爾先生擔任騰訊控股控股公司高級執行副總裁總裁兼首席戰略官，自2011年7月以來一直在該公司工作。米切爾先生自2017年6月起擔任閲文集團有限公司董事會主席兼非執行董事。他也是一些其他上市公司的董事合夥人，包括前沿發展公司(AIM：FDEV)和騰訊音樂娛樂集團(紐約證券交易所代碼：TME)，以及幾家非上市公司。在加入騰訊控股之前，米切爾是高盛董事的董事總經理。他是CFA®特許持有人，並獲得牛津大學學位。
B.董事和高級管理人員的薪酬。
截至2020年12月31日止年度，我們向董事及高管支付的現金總額約為220萬美元。有關向我們的董事和高管授予股票激勵的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須為每位員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的繳費。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，我們的每名行政人員均受僱於指定的時間段。我們可隨時因執行官的某些行為而終止僱傭，而無需事先通知或報酬，例如對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪、對我們不利的疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行約定職責。在本公司終止本公司的情況下，本公司將按執行官所在司法管轄區的適用法律明確規定向執行官提供遣散費。
每位主管人員均已同意在終止或終止主管人員的僱傭協議期間及之後嚴格保密，除非在執行主管人員的僱傭職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次僱用之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説，每位高管同意不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或向高管介紹的其他個人或實體
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目錄表
吾等不會(I)在未經吾等明確同意的情況下，以本公司行政人員代表身份與本公司與此等人士或實體進行業務往來的目的，(Ii)作為任何競爭對手受僱或向其提供服務，或以主要、合作伙伴、許可人或其他身份與任何競爭對手訂立合約；或(Iii)未經吾等明示同意，直接或間接尋求吾等在行政總裁終止當日或之後或在終止前一年受僱於吾等的任何僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股票激勵計劃
我們的董事會已經批准並通過了四個股票激勵計劃，即2015年股票激勵計劃，或2015計劃，2016股票激勵計劃，或2016計劃，2017股票激勵計劃，或2017計劃，以及2018股票激勵計劃，或2018計劃。《2015年計劃》、《2016年計劃》和《2017年計劃》的措辭大體相似。我們股票激勵計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。我們的董事會相信，我們的長期成功取決於我們吸引和留住優秀人才的能力，這些人才憑藉他們的能力和資歷為我們的業務做出了重要貢獻。
根據2015年計劃、2016年計劃和2017年計劃，根據所有獎勵可發行的A類普通股的最高數量分別為46,264,378股，18,000,000股和33,000,000股。根據2018年計劃，根據所有獎勵可供發行的最高股份數量最初為23,000,000股A類普通股，該金額將每年自動增加，相當於本公司截至上一年度末當時已發行和已發行股本總額的1.5%。截至2020年12月31日，我們的股票激勵計劃下購買總額為79,318,499股A類普通股的獎勵已授予並未完成，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2015年計劃、2016年計劃和2017年計劃的主要條款。
獎項的種類。我們的股票激勵計劃允許在每個計劃下授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價權或其他權利或利益。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員或高級管理人員組成的委員會將管理我們的股票激勵計劃。委員會或董事會全體成員(視情況而定)將決定獲獎對象、每一獲獎者獲獎的類型和數量，以及每筆獲獎款項的條款和條件。
授標協議。根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單邊或雙邊修改獎勵的權力。
資格。我們可以為我們的員工、顧問和董事頒獎。
歸屬附表。除計劃管理人批准外，根據股票激勵計劃向承授人發行的期權須遵守至少四(4)年的歸屬時間表，要求不早於以下時間進行歸屬，從適用的授予日期或歸屬開始日期(由計劃管理人決定)起計：期權項下相當於A類普通股25%的期權應於自歸屬開始日期起計的頭十二(12)個月結束時歸屬，其餘部分將在未來三十六(36)個月內以等額的每月分期付款方式歸屬。
期權的行使.計劃管理人釐定每項獎勵的行使價，有關行使價載於相關獎勵協議。已歸屬及可行使的購股權如於授出時計劃管理人釐定的時間前未行使，則終止。然而，在授予期權的情況下，僱員在授予期權時擁有（或根據美國法典第424（d）條，被視為擁有）佔我們或我們的子公司或關聯公司所有類別股份總投票權的10%以上的股票，購股權的年期將不超過2017年計劃下授出日期起計七至十年，或2015年計劃及2016年計劃下授出日期起計五年。
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拖曳事件.除適用獎勵協議或子計劃另有規定外，倘發生股份獎勵計劃項下指明的拖延事件，於行使獎勵時持有任何A類普通股的承授人應根據拖延事件出售、轉讓、轉讓或轉讓其所有股份，並使拖延事件生效，董事會應當向董事會或董事會授權的人授予授權書，轉讓，出售，轉讓和轉讓承授人的股份，並採取和執行所有必要或適當的行動和簽署所有文件，以完成拖隨事件。
轉讓限制.在符合適用法律的情況下，獎勵應可轉讓：(1)根據遺囑和繼承法及分配法；(2)在受贈人在世期間，按計劃管理人授權的範圍和方式轉讓。儘管有上述規定，在受贈人死亡的情況下，受贈人可以在計劃管理人提供的受益人指定表格上指定受贈人的一名或多名受益人。
圖則的終止及修訂. 除非提前終止或在到期前延期，否則我們的每個股票激勵計劃都有十年的期限。董事會有權終止、修改或者修改股權激勵計劃；提供, 然而，，在適用法律或股票激勵計劃條款要求的範圍內，未經我們股東的批准，不得進行此類修改。然而，未經受贈人事先書面同意，任何此類行動不得對先前根據股票激勵計劃授予的任何未完成的獎勵產生不利影響。
以下各段描述了2018年計劃的主要條款。
獎項的種類。2018年計劃允許授予期權、限制性股票或委員會授予的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2018年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項的條款和條件。
授標協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工、母公司和子公司授予激勵性股票期權。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前行使，期權的既得部分將到期。然而，最長可行使期限為自授予之日起五年。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
2018年計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2018年計劃的期限為五年，自2019年1月1日起生效。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，除非得到接受者的同意，否則此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
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目錄表
下表概述截至2020年12月31日，根據2015年計劃、2016年計劃、2017年計劃及2018年計劃授予若干行政人員的獎勵，不包括在相關授出日期後被沒收或註銷的獎勵。
A級：普通 | ||||||||||
股票和基礎 | ||||||||||
| 選項：和 | |||||||||
| 限售股 | 行使價格 | ||||||||
名字 |
| 單位 |
| (美元/股**) |
| 授予日期： |
| 到期日： | ||
Li斌。 |
| 15,000,000 |
| 2.55 | 2018年3月1日 | 2028年2月29日 | ||||
不適用 | 2020年3月5日 | |||||||||
黎紅琴 |
| * |
| 2.39 | 2020年4月2日 | 2030年4月1日 | ||||
2.55 | 2018年2月28日 | 2028年2月27日 | ||||||||
2.55 | 2018年2月1日 | 2028年1月31日 | ||||||||
不適用 | 2020年3月5日 | |||||||||
新周。 |
| * |
| 2.05 | 2019年9月25日 | 2026年9月24日， | ||||
|
|
| 2.39 | 2020年4月2日 | 2030年4月1日 | |||||
2.55 | 2018年2月28日 | 2028年2月27日 | ||||||||
2.55 | 2018年2月1日 | 2028年1月31日 | ||||||||
不適用 | 2020年3月5日 | |||||||||
李定斌 |
| * |
| 不適用 | 2018年9月12日 | |||||
|
|
| 不適用 | 2020年8月13日 | ||||||
|
|
| 不適用 | 2020年9月12日 | ||||||
海武 |
| * |
| 3.61 | 2019年5月29日 | 2026年5月29日 | ||||
馮申 | * | 1.8 | 2017年12月31日 | 2027年12月30日 | ||||||
|
| 2.05 | 2019年9月25日 | 2026年9月24日， | ||||||
|
| 2.39 | 2020年4月2日 | 2030年4月1日 | ||||||
|
| 2.55 | 2018年2月1日 | 2028年1月31日 | ||||||
|
| 不適用 | 2020年3月5日 | |||||||
魏峯 | * | 1.8 | 2019年11月18日 | 2026年11月17日 | ||||||
2.39 | 2020年4月2日 | 2030年4月1日 | ||||||||
3.98 | 2020年5月29日 | 2027年5月28日 | ||||||||
不適用 | 2020年3月5日 | |||||||||
加內什五世伊耶 | * | 2.05 | 2019年9月25日 | 2026年9月24日， | ||||||
|
| 0.27 |
| 2016年5月3日 |
| 2026年5月2日 | ||||
2.55 | 2018年3月1日 | 2028年2月29日 | ||||||||
2.39 | 2020年4月2日 | 2030年4月1日 | ||||||||
總計 | 25,679,608 | |||||||||
*流通股佔我們總流通股的比例不到1%。
* * 僅適用於選項。
於2020年12月31日，非執行人員及其他承授人作為一個整體持有購股權獎勵以購買53，841，799股本公司A類普通股。購股權之行使價介乎每股0. 1美元至48. 45美元。
C.*董事會慣例
我們公司的董事會由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其有利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，但須符合以下條件：(A)有關董事已於董事會會議上(具體而言或以一般通告方式)儘早申報其權益性質，及(B)如有關合約或安排為與關聯方之間的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。董事可以行使本公司的一切權力，借入資金，抵押本公司的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
122
目錄表
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會。我們將為這三個委員會中的每一個委員會通過一個章程。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由丁寶莉和吳海組成。李廷彬是我們審計委員會的主席。我們已確定李廷彬和吳海符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節和《交易所法》規則第10A-3條的“獨立性”要求。我們已確定李廷彬有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
薪酬委員會.我們的薪酬委員會由吳海、李丁彬和李斌組成。吳海是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定吳海符合紐約證券交易所企業管治規則第303A條之“獨立性”規定。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性有關的所有因素後，才能挑選該顧問、律師或其他顧問。 |
123
目錄表
提名和公司治理委員會.我們的提名及企業管治委員會由李斌、吳海及李丁彬組成。李斌先生為提名及企業管治委員會主席。吳海先生及李丁彬先生均符合紐約證券交易所企業管治規則第303A條之“獨立性”規定。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事，並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責（除其他事項外）：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們對適用法律及法規的遵守情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對公司負有受託責任，包括誠實行事的義務和誠信行事的義務。董事們必須真誠地採取他們認為最符合我們利益的行動。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任以他們實際擁有的技能行事，並像一家合理的董事在類似情況下所表現的那樣謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。我們的董事對我們公司負有受託責任，而不是對我們公司的個人股東，如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈股息和其他分配; |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制(除非我們的公司與董事之間有任何書面協議)，他們的任期直到他們通過股東的普通決議或由董事會根據我們第十一個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則罷免為止。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；或(Ii)被發現精神不健全或變得不健全，則董事的職位應告空。
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目錄表
D.公司、公司、公司和員工。
截至2020年12月31日，我們擁有7763名全職員工。下表列出了截至2020年12月31日按職能和地區分類的員工數量。
| 截至2020年12月31日。 | |
中國： |
| |
用户體驗(銷售、營銷和服務) |
| 4,141 |
產品和軟件開發 |
| 1,954 |
製造業 |
| 650 |
一般行政管理 |
| 695 |
北加州： |
| |
產品和軟件開發 |
| 149 |
一般行政管理 |
| 42 |
慕尼黑： |
| |
產品和軟件開發 |
| 75 |
一般行政管理 |
| 20 |
英國： |
| |
產品和軟件開發 |
| 35 |
一般行政管理 |
| 2 |
員工總數 |
| 7,763 |
我們的員工已經根據中國勞動法的相關規定在中國成立了工會。到目前為止，我們還沒有經歷過任何勞工罷工，我們認為我們與員工的關係很好。
我們為我們的員工提供具有競爭力的工資和其他員工福利。每位員工都實惠地持有我們公司的股份。我們為員工提供廣泛的福利，包括但不限於員工的商業保險、體檢、職業培訓和假期福利。我們的目標是為每個人創造一個温馨、安全和有保障的工作環境。
E·E·S·G·S·G·M·G·S·H·G·S·S·G-S的股權
除非特別註明，下表列出了截至2021年2月28日我們普通股的實益所有權信息，涉及：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
下表計算基於截至2021年2月28日已發行的1,638,518,109股普通股，包括1,361,724,177股A類普通股、128,293,932股B類普通股和148,500,000股C類普通股。
125
目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
| A級。 |
| B級。 |
| C類： |
| 總計： |
|
| |||
普通消費者。 | 普通人。 | 普通 | 普通人。 | %的用户 | ||||||||
股票價格 | 股票價格 | 中國股票： | 股票 | %的用户 | 總和 | |||||||
受益良多 | 受益良多 | 受益良多 | 這對我們有利。 | 受益的企業 | 投票 | |||||||
擁有 | 擁有 | 擁有 | 擁有 | 所有權 | 功率† | |||||||
董事和高管**： |
|
|
|
|
|
| ||||||
Li斌(1) |
| 25,967,776 | — | 148,500,000 | 174,467,776 | 10.6 | 39.3 | |||||
黎紅琴 |
| * | — | — | * | * | * | |||||
馮申 |
| * | — | — | * | * | * | |||||
新洲 |
| * | — | — | * | * | * | |||||
魏峯 | * | — | — | * | * | * | ||||||
加內什·V·伊耶(2) | * | — | — | * | * | * | ||||||
海武(3) |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * |
| * |
李定斌(4) |
| * | — | — | * | * | * | |||||
詹姆斯·戈登·米切爾(5) |
| — | — | — | — | — | — | |||||
集團全體董事及執行官 |
| 42,758,029 | — | 148,500,000 | 191,258,029 | 11.6 | 39.7 | |||||
主要股東： |
|
|
|
|
|
| ||||||
方正汽車(6) |
| 16,967,776 | — | 148,500,000 | 165,467,776 | 10.1 | 39.3 | |||||
騰訊控股實體(7) |
| 35,955,697 | 128,293,932 | — | 164,249,629 | 10.0 | 17.9 | |||||
貝利·吉福德公司(8) |
| 107,907,768 | — | — | 107,907,768 | 6.6 | 3.5 |
*持股不到我們總流通股的1%。
**除以下附註另有披露外，所有董事及高管的營業地址為上海市嘉定區安亭鎮安拓路56號16、20、22號樓，郵編：201804，人民Republic of China。
† 就本欄所列各人士及組別而言，投票權百分比乃按該人士或組別實益擁有之投票權除以我們所有A類、B類及C類普通股（作為單一類別）之投票權計算。我們的每名A類普通股持有人有權就提交給他們投票的所有事項投票每股一票，我們的每名B類普通股持有人有權每股四票，而我們的每名C類普通股持有人有權每股八票。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股作為單一類別共同投票，就提交我們股東投票的所有事項，除非法律另有規定。
| (1) | 代表（i）於二零二一年二月二十八日起計六十日內行使購股權時可向李斌先生發行的9，000，000股A類普通股，（ii）Originalwish Limited（一間由李斌先生全資擁有的英屬處女羣島公司）持有的4，778，523股A類普通股及84，234，928股C類普通股，（iii）26，454股，摩拜單車全球有限公司持有的325股C類普通股，（iv）NIO Users Limited持有12，189，253股A類普通股及37，810，747股C類普通股，該公司由NIO Users Trust控制，由李斌先生控制。 |
| (2) | 克萊爾先生的辦公地址是加利福尼亞州聖何塞北一街3200號，郵編：95134。 |
| (3) | Mr.Wu的營業地址是上海市徐彙區高郵路53號，人民Republic of China。 |
| (4) | 李先生的營業地址為香港九龍又一村石竹花道4號。 |
| (5) | Mitchell先生的營業地址是香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 |
126
目錄表
| (6) | 代表（i）Originalwish Limited持有的4，778，523股A類普通股及84，234，928股C類普通股，（ii）mobike Global Ltd.持有的26，454，325股C類普通股，及（iii）NIO Users Limited持有的12，189，253股A類普通股及37，810，747股C類普通股，於本年報中統稱為方正汽車。Originalwish Limited及mobike Global Ltd.各自為一間於英屬處女羣島註冊成立的公司，由李斌先生實益擁有。NIO User Limited為NIO User Trust控制的控股公司，NIO User Trust由李斌先生控制。Originalwish Limited和mobike Global Ltd.的註冊地址是Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。NIO User Limited的註冊地址是Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島。 |
| (7) | 根據（i）騰訊控股有限公司、（ii）Image Frame Investment（HK）Limited、（iii）Mount PutuInvestment Limited及（iv）Huang River Investment Limited於2021年3月4日共同提交的附表13D/A的聲明，其中Mount PutuInvestment Limited持有40，905，125股B類普通股，Image Frame Investment（HK）Limited持有87，388股，騰訊控股有限公司的全資附屬公司持有807股B類普通股，而HuangRiver Investment Limited實益擁有35，809，119股A類普通股，其中包括（i）HuangRiver Investment Limited持有的7，070，749股A類普通股，代表7，070，749股美國存托股，（ii）16股，778，523股A類普通股，（iii）根據初步換股價於二零二一年三月四日起計60日內轉換二零二四年票據時可發行的3，154，077股A類普通股及（iv）8，805股，於二零二一年三月四日起計60日內根據初步換股價轉換二零二二年票據時可發行的770股A類普通股。普陀山投資有限公司、景框投資（香港）有限公司、黃河投資有限公司及騰訊控股有限公司於本年報統稱為騰訊實體。普陀山投資有限公司及黃河投資有限公司為於英屬處女羣島註冊成立的公司，而影像幀投資（香港）有限公司為於香港註冊成立的公司。Image Frame Investment（HK）Limited、Mount PutuInvestment Limited及Huang River Investment Limited各自由開曼羣島公司騰訊控股有限公司實益擁有及控制。Huang River Investment Limited的註冊辦事處為VIG1110，英屬維爾京羣島Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110。景景投資（香港）有限公司的註冊地址為香港灣仔皇后大道東一號太古廣場三號29樓。普陀山投資有限公司的註冊地址為P. O.信箱957，英屬維爾京羣島託爾托拉公路鎮離岸公司中心。騰訊控股有限公司之主要營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 |
| (8) | 根據Baillie Gifford & Co.於2021年1月29日提交的關於附表13G/A的聲明，Baillie Gifford & Co.及/或其一個或多個投資顧問附屬公司實益擁有107，907，768份美國存託證券，代表107，907，768股A類普通股。Baillie Gifford & Co.的註冊地址為Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，Scotland，UK。 |
據我們所知，截至2021年2月28日，我們的1，286，365，831股A類普通股由美國的一個記錄持有人持有，該記錄持有人為我們的ADS計劃的託管人德意志銀行信託公司美洲。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠高於我們在美國的普通股的記錄持有人數量。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。
我們的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股持有者每股一票，B類普通股持有者每股四票，C類普通股持有者每股八票。2018年9月，我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們B類普通股和C類普通股的持有人可以隨時選擇將他們各自持有的B類普通股和C類普通股轉換為相同數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。關於我們的A類普通股和B類普通股的更詳細的描述，請參閲《第10項.補充信息-B.公司章程和章程》。
第7項：包括大股東和關聯方交易
A.美國銀行、美國銀行、美國銀行和主要股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B.交易記錄，交易記錄，關聯方交易記錄
與我們的VIE及其股東的合同安排
見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。
127
目錄表
股東協議和登記權
我們於2017年11月10日與我們的股東(包括普通股和優先股持有人)簽訂了股東協議以及優先購買權和共同銷售協議。
股東協議和優先購買權及共同出售協議(I)將規定某些特殊權利，包括優先購買權、共同銷售權和優先購買權，以及(Ii)包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特殊權利以及公司治理條款在我們的美國存託憑證於2018年9月12日首次公開募股結束時自動終止。
根據我們於2017年11月10日簽訂的股東協議，我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
索要登記權。持有當時所有持有人所持有的未償還可登記證券10%或以上投票權的持有人，有權以書面要求本公司就發起持有人的任何或全部須登記證券作出登記聲明。如果我們的董事會真誠地判斷在不久的將來提交註冊書將對我們或我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊書的提交推遲不超過90天，但我們不能在任何一次或任何12個月期間內一次或多於一次行使延期權利，並且在此期間不能註冊任何其他證券。我們沒有義務完成兩個以上的需求登記。此外，如果可登記證券是通過承銷發行的方式提供的，並且主承銷商告知我們，營銷因素要求對承銷證券的數量進行限制，承銷商可以決定排除最多75%的要求登記的應登記證券，但前提是必須首先將所有其他股權證券排除在登記和承銷發售之外，前提是代表非排除持有人納入登記的股份數量在所有持有人之間按該等持有人要求包括的可登記證券的數量的比例分配。
在F-3表格或S-3表格上登記。如果我們有資格在F-3表或S-3表上登記，任何持有人都有權要求我們在F-3表或S-3表上提交登記聲明。持有人有權在F-3表格或S-3表格上不限數量地登記，只要此類登記提供的金額超過500萬美元。如果我們的董事會真誠地判斷在不久的將來提交註冊書將對我們或我們的股東造成重大損害，我們有權將註冊書的提交推遲不超過60天，但我們不能在任何一次或任何12個月期間內一次或多於一次行使延期權利，並且在此期間不能註冊任何其他證券。
搭載登記權。如果吾等建議就公開發售登記任何吾等股本證券，或登記該等股本證券的任何持有人(非現有股東)的賬户，吾等將為吾等可登記證券的持有人提供納入該等登記的機會。如果承銷商以書面形式通知市場因素需要限制應登記證券的數量，承銷商可將要求登記的可登記證券的最多75%排除在外，但必須首先將所有其他股權證券(為本公司賬户出售的證券除外)排除在登記和承銷之外，前提是代表非排除持有人納入登記的股份數量按該等持有人要求納入的應登記證券的數量的比例分配給所有持有人。
註冊的開支。除適用於出售可登記證券的承銷折扣及銷售佣金外，吾等將承擔根據股東協議與登記、提交文件或資格有關的所有登記費用。
債務的終止。我們沒有義務於(I)股東協議所界定的合資格首次公開招股完成之日起十週年起計，及(Ii)就任何持有人而言，該持有人可在任何90天內根據證券法第144條出售該持有人的所有須註冊證券，以較早者為日期，作出任何要求、附帶、F-3表格或S-3註冊表格。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議”。
128
目錄表
股票期權授予
見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。董事和高管薪酬—股票激勵計劃。
與關聯方的其他交易
於2019年9月，我們向騰訊控股有限公司的聯屬公司HuangRiver Investment Limited及董事會主席兼首席執行官李斌先生發行本金額為2億美元的可換股票據，統稱聯屬票據。HuangRiver Investment Limited及李斌先生各自認購本金額為100，000，000結雅的聯屬票據，各分兩批等額。第一批發行的聯屬票據將於360天內到期，不計息，並要求我們於到期時按本金額的2%支付溢價。第二批發行的聯屬票據將於三年內到期，不計息，並要求我們於到期時按本金額的6%支付溢價。360天聯屬票據將於緊接到期前第15天起按持有人選擇的換股價每股ADS 2.98美元轉換為我們的A類普通股（或ADS），而三年期聯屬票據將按持有人，自發行日期一週年之日起，截至2020年12月31日，向騰訊控股有限公司及李斌先生各自發行的360天聯屬票據已轉換為A類普通股，而向李斌先生的全資公司發行的三年期聯屬票據已轉換為美國存託證券。
於二零一九年二月，我們發行本金總額為750，000，000美元的二零二四年到期4. 50%可換股優先票據或二零二四年票據。二零二四年票據為無抵押債務，除税法的若干變動外，我們不可於到期日前贖回。根據二零二四年票據附註，二零二四年票據持有人可於緊接到期日前第二個營業日營業時間結束前隨時選擇將其票據轉換為若干我們的美國存託證券。就整體基本變動（定義見2024年債券契約）而轉換的2024年債券或有權提高該等2024年債券的轉換率。HuangRiver Investment Limited認購本金總額為30，000，000美元的二零二四年票據。於二零二零年十二月，就二零二四年票據應付HuangRiver Investment Limited的利息金額為0. 5百萬美元。
於二零一九年，我們向北京長興信息技術有限公司借款本金額人民幣25. 8百萬元。有限公司，一家受我們主要股東之一重大影響的公司，利率為15%。截至二零二零年十二月三十一日，我們已悉數償還貸款。
於二零一九年及二零二零年，我們獲得北京易車信息科技有限公司的IT支持服務。有限公司，本公司於2010年1月1日在一間受李斌影響重大的公司內，併產生了信息技術支持服務費用分別為人民幣50萬元及人民幣30萬元（04萬美元）。
2018年，我們向創始人李斌的附屬實體蔚來資本授出兩筆免息貸款，各本金額為5. 0百萬美元。貸款在六個月內到期。其中一筆貸款於到期時按我們的選擇轉換為蔚來資本一間附屬公司的普通股，我們於2019年出售了該投資。另一筆貸款已於我們的美國存託證券首次公開發售前悉數償還。
於二零一八年、二零一九年及二零二零年，我們獲得北京信宜滬東廣高有限公司（“信宜湖東廣高”）的市場推廣及廣告服務。有限公司，北京車滙滬東廣高有限公司有限公司，比特視界（北京）科技有限公司有限公司，北京易車互動廣告有限公司有限公司，上海易居信息技術有限公司有限公司，天津博友信息技術有限公司北京比特易普信息技術有限公司，有限公司，及我們產生的營銷及廣告服務開支分別為人民幣38，000，000元、人民幣79，300，000元及人民幣138，200，000元（21，200，000美元）。北京易車互動廣告有限公司上海易居信息技術有限公司有限公司，天津博友信息技術有限公司北京比特易普信息技術有限公司，有限公司由我們的主要股東控制。2020年12月，李斌先生辭任北京易車互動科技有限公司董事長，有限公司，此後，北京易車互動技術有限公司，有限公司，北京信義滬東廣高有限公司有限公司，比特視界（北京）科技有限公司北京車滙滬東廣高有限公司，有限公司不再受李斌先生控制，不再是我們的關聯方。
129
目錄表
於二零一八年、二零一九年及二零二零年，我們向我們的聯屬公司及主要股東控制的公司提供物業管理、行政支持、設計及研發服務，包括上海蔚鴻嶺投資管理有限公司、上海蔚鴻有限公司，上海唯尚商務諮詢有限公司有限公司，南京威邦傳動技術有限公司有限公司，和武漢威能電池資產有限公司，有限公司，我們獲得的總服務收入分別為人民幣360萬元、人民幣420萬元和人民幣160萬元（200萬美元）。
於二零二零年，我們向聯營公司（包括武漢威能電池資產有限公司）提供貨物銷售。有限公司，北京比特易普信息技術有限公司有限公司，北京易車互動廣告有限公司有限公司，北京易車信息科技有限公司北京易車互動技術有限公司，有限公司，我們的商品銷售總額為人民幣2.985億元（4570萬美元）。
於2018年、2019年及2020年，我們分別支付合共人民幣132. 2百萬元、人民幣132. 5百萬元及人民幣174. 7百萬元（26. 8百萬美元）作為向蘇州正力德新能源技術有限公司（“蘇州正力德新能源技術有限公司”）的製造委託成本。有限公司，或者蘇州禪力。蘇州正領是我們的子公司。
於二零一八年，我們向崑山思窩普智能裝備有限公司支付合共人民幣11. 1百萬元，本公司的附屬公司—2019年，我們向崑山思窩普智能裝備有限公司支付合共人民幣42. 2百萬元，南京威邦傳動技術有限公司，購買物業、設備及原材料。於二零二零年，我們向崑山思窩普智能裝備有限公司支付合共人民幣137. 6百萬元（21. 1百萬美元），有限公司，南京威邦傳動技術有限公司與訊捷能源（武漢）有限公司，購買物業、設備及原材料。
2017年，我們向寧波眉山保税港區蔚藍投資有限公司發放無息貸款。有限公司，一家由主要股東控制的公司。於本年報日期，貸款仍未償還。
於二零一八年，我們代表百度資本有限公司支付合共人民幣810萬元，我們公司的一名股東，賣給了第三方
於二零一八年，我們代表南京威邦傳動技術有限公司向供應商支付人民幣280萬元，有限公司，我們的一個分支機構截至二零二零年十二月三十一日，應收款項已悉數償還。
於2018年、2019年及2020年，我們接受崑山四窩鋪及蘇州正力達的研發及維護服務，並分別支付合共人民幣17. 2百萬元、人民幣0. 3百萬元及人民幣3. 4百萬元（0. 5百萬美元）。
C.*保護專家和律師的利益。
不適用。
第8項：提供財務信息。
A.會計準則、會計準則、合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
130
目錄表
法律訴訟
在日常業務過程中，我們可能不時涉及法律訴訟。2019年3月至7月期間，我們、我們的若干董事及高級職員、我們的IPO承銷商及我們的流程代理被提起多起推定的證券集體訴訟。其中一些行動已經撤回、轉移或合併。目前，三起證券集體訴訟仍在美國紐約東區地區法院（E.D.N.Y.）等待審理，紐約州最高法院，紐約縣（紐約州）縣）和紐約州最高法院，國王縣（Kings County）。在紐約急診科。行動， In Re蔚來公司證券訴訟，1：19—cv—01424，法院於2020年3月3日發佈命令，任命首席原告。原告於二零二零年九月十八日提交其第二次修訂投訴。該公司和其他被告於2020年10月19日提交了解僱動議。有關罷免動議的簡報已於二零二零年十二月四日完成。該公司的某些董事和管理人員，誰被命名為被告，也加入了該公司的動議。法院對駁回動議的裁決尚未作出。在紐約郡的行動中， 在Re蔚來。證券訴訟，索引號653422/2019，通過日期為2021年3月23日的命令，法院批准了原告的動議，取消暫停以有利於聯邦行動。原告隨後於二零二一年四月二日提交經修訂的投訴。本公司及其他被告將適時作出迴應。在金斯縣的行動中， Sumit Agarwal訴NIO Inc.等人，索引號505647/2019，投訴於2019年3月14日提交。法官尚未任命，也沒有任何重大進展。這些案件中的原告聲稱，我們在註冊聲明和/或其他公開聲明中的聲明是虛假或誤導性的，並違反了美國聯邦證券法。這些行動仍處於初步階段。我們目前無法估計與解決該等訴訟有關的潛在損失（如有）。我們認為這些案件是毫無根據的，我們正在大力捍衞這些行動。
有關針對我們的未決案件的風險和不確定性，請參見“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們和我們的若干董事和高級管理人員在多起股東集體訴訟中被列為被告，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。
股利政策
股息的支付由我們的董事會酌情決定，受我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的約束。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只能從利潤或股份溢價賬户中支付股息，並且如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把就吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.*
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
131
目錄表
第9項：中國政府同意要約和上市
A.*發行及上市詳情。
我們的美國存託憑證，每個代表一股A類普通股，自2018年9月12日起在紐約證券交易所上市，代碼為“蔚來”。
我們的普通股分為A類普通股、B類普通股及C類普通股。A類普通股持有人有權每股一票，B類普通股持有人有權每股四票，C類普通股持有人有權每股八票。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的美國存託憑證和我們的交易市場有關的風險—我們的三級投票結構將限制我們的A類普通股和美國存託憑證的持有人影響公司事務，為我們的某些股東提供重大影響力，並可能阻止其他人追求我們的A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
B.銷售計劃、銷售計劃、銷售計劃。
不適用。
C.*市場
我們的美國存託憑證，每個代表一股A類普通股，自2018年9月12日起在紐約證券交易所上市，代碼為“蔚來”。
D.*出售股東。
不適用。
e. 稀釋
不適用。
F·F·S·F·S·N·F·F·S·N·F·S·N·S·N·S·F·S·N·S·N·F·S·N·S·F·S·N(F·F·N·N：行情)負責此次發行的所有費用
不適用。
第10項：提供補充信息。
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不適用。
B、中國政府、中國政府、中國企業組織備忘錄和章程
我們為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們的事務受我們現行第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）（下文我們稱之為公司法）及開曼羣島普通法規管。
以下為本公司於二零一八年九月首次公開發售完成後生效的第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則中與本公司普通股的重大條款有關的重大條文概要。
本公司的宗旨
根據本公司第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，且本公司擁有充分權力及授權以實現開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
132
目錄表
普通股
我們的法定股本為1，000，000美元，分為4，000，000股股份，包括（i）2，503，736，290股每股面值0.00025美元的A類普通股，（ii）128，293，932股每股面值0.00025美元的B類普通股，（iii）148，500股，000股每股面值為0. 00025美元的C類普通股及（iv）1，219，469，778股每股面值為0. 00025美元的該等類別（無論如何指定）由董事會根據我們的第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則決定。我們所有已發行及發行在外普通股均已繳足及毋須課税。我們的普通股以登記形式發行，並於登記於我們的股東名冊上時發行。非開曼羣島居民之本公司股東可自由持有其普通股並投票。根據本公司第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，本公司不得發行不記名股份。
普通股類別
A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人在任何時候都應就普通股持有人提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票。每股A類普通股賦予其持有人就須在本公司股東大會上表決的所有事項享有一（1）票，每股B類普通股賦予其持有人就須在本公司股東大會上表決的所有事項享有四（4）票，而每股C類普通股應賦予其持有人就所有須於本公司股東大會上表決的事項享有八（8）票的權利。
轉換
每股B類普通股可按持有人選擇隨時轉換為一（1）股A類普通股。每股C類普通股可按持有人選擇隨時轉換為一（1）股A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股或C類普通股。當股東將任何B類普通股或C類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給任何非該股東的關聯人，或當任何B類普通股或C類普通股的最終實益所有權變更為任何非該股份登記股東的關聯人，每股該等B類普通股及C類普通股（如適用）應自動及即時轉換為一（1）股A類普通股。
分紅
本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。在任何一種情況下，根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權
在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投一(1)票，每股B類普通股的持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投四(4)票，每股C類普通股的持有人有權就本公司股東大會表決的所有事項投八(8)票。會議主席或任何一名或多名親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。
股東於大會上通過的普通決議案須獲得於大會上所投普通股所投票的簡單多數票贊成，而特別決議案須獲得於大會上已發行普通股所投票的不少於三分之二票贊成。重大事宜，如更改名稱或更改我們第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，將須通過特別決議案。本公司普通股持有人可通過普通決議案作出若干變動，包括增加本公司法定股本金額、將本公司全部或任何股本合併為金額大於本公司現有股份的股份、將本公司或其中任何股份拆細為金額小於本公司第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則所定金額的股份，以及註銷任何未發行股份。普通決議案及特別決議案亦可由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過，惟獲公司法及第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則所允許。
133
目錄表
董事的任免
我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票，任命任何人為董事，填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。董事可以通過我們股東的普通決議被免職。
股東大會
作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司可（但並無義務）每年舉行股東大會作為本公司股東周年大會，在此情況下，本公司將於召開大會的通知書中指明大會，而股東周年大會應於董事可能決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由董事長召集，也可以由董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的不少於三分之一。
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，應股東要求（合共代表不少於有權於股東大會上投票的本公司已發行股份所附表決權的三分之一），本公司董事會將召開股東特別大會，並將如此要求的決議案於該大會上表決。然而，本公司第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。
普通股的轉讓
在本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
| ● | 紐約證券交易所可能決定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用已就此支付給我們。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕的通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可以暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期限關閉登記； 提供, 然而，，根據董事會的決定，在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉登記冊超過30天。
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目錄表
清算
在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份
本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份
本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的權利，（除非該類別股份的發行條款另有規定），只有在獲得不少於兩名持有人的書面同意下，方可作出重大不利的更改─該類別已發行股份的三分之一或經該類別股份持有人單獨會議通過的特別決議案批准。授予任何類別股份持有人的權利，在受該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因（其中包括）設立、配發或發行其他股份而受到重大不利改變， 平價通行證擁有如此現有的股份類別。
增發股份
本公司第十一份經修訂及重訂的組織章程大綱授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定發行額外的普通股，以可獲授權但未發行的股份為限。
本公司第十一份經修訂及重列的組織章程大綱亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股決定該系列的條款及權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權和投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
135
目錄表
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則以及我們的抵押和抵押登記除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。見“第10項附加信息--所展示的H.文件”。
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議：
| ● | 增加我們的股本，按決議規定的數額分為若干類別和數額的股份； |
| ● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份； |
| ● | 將我們的現有股份或任何股份再分成較小數額的股份；但在分拆中，就每一減少的股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，須與得出該減少的股份的股份的比例相同；或 |
| ● | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
本公司股東可透過特別決議案，並經開曼羣島大法院確認本公司要求發出命令確認該項減持的申請，以法律授權的任何方式減少本公司股本及任何資本贖回儲備。
反收購條款
我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們第十一屆修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司
根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司、普通非居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求與對普通居民/非居民公司的要求基本相同，但獲豁免公司：
| ● | 不必向開曼羣島公司註冊處提交詳細説明其股東情況的年度申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
136
目錄表
| ● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
C.C.中國石油天然氣集團公司是中國最大的原材料合同供應商。
除在正常業務過程中及本年報“第(4)項.本公司資料”、“第(7)項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。
D.*交易所控制
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
E、E、B、E、B、E、C、E、C、C、C、
以下有關投資於我們的美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論，是基於截至本年報日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋均可能會有所更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前沒有任何形式的所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，惟適用於在開曼羣島司法權區籤立或籤立後帶入開曼羣島司法權區的文書的印花税除外。開曼羣島並不屬於適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島法律沒有外匯管制條例。
我們A類普通股和美國存託憑證的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向我們A類普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們A類普通股或美國存託憑證獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
137
目錄表
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號文的通告，為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國提供了若干具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中所載的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業税務居民身份時應如何應用“實際管理主體”檢驗的總體立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才可因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民：（i）日常營運管理的主要地點位於中國；（二）與企業的財務和人力資源有關的決定由中國境內的組織或者人員作出或者經其批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會決議和股東決議位於或者保存在中國；及（iv）至少50%有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。繼82號文之後，國家税務總局發佈了2011年9月生效的《國家税務總局第45號公報》，為執行82號文提供更多指導。《税務總局第45號公報》規定了確定居民身份的程序和行政細節以及確定後事項的行政管理。
我們認為NIO Inc.就中國税務而言，並非中國居民企業。NIO Inc.我們不相信蔚來公司是由中國企業或中國企業集團控制的。滿足上述所有條件。NIO Inc.為在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產為其於附屬公司的所有權權益，其主要資產位於中國境外，其記錄（包括董事會決議案及股東決議案）均保存在中國境外。基於同樣原因，我們相信我們在中國境外的其他實體也並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關認定NIO Inc.就企業所得税而言，我們可能須就支付予非居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業，則我們的非中國個人股東（包括我們的美國存托股份持有人）是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用，除非根據適用税務條約可獲得較低税率。目前還不清楚NIO Inc.的非中國股東。如果NIO Inc.被視為中國居民企業。根據企業所得税法及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或場所，或已設立機構或場所但所得收入與該機構或場所無實際聯繫的，將按10%的税率對其來源於中國的所得繳納預扣税。根據 內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排根據本條例，倘香港企業直接持有中國企業最少25%股權，中國企業向香港企業派付股息的税率將由標準税率10%減至5%。根據國家税務總局第81號通告，香港居民企業必須符合以下條件（其中包括）方能享受經減免税率：（i）其必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及（ii）其必須在收取股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。此外，於2020年1月生效的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》規定，非居民企業須經有關税務機關批准方可享受優惠税率。根據其他相關税收法規，享受減免税率的其他條件。因此，倘本公司附屬公司符合國家税務總局第81號文及其他相關税務規則及法規所訂明的條件，並按要求取得批准，則本公司附屬公司或可就其從其中國註冊成立的附屬公司收取的股息享受5%的税率。然而，根據國家税務總局第81號文，如果相關税務機關確定我們的交易或安排主要是為了享受優惠的税務待遇，相關税務機關可能會在未來調整股息的優惠税率。
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目錄表
前提是我們的開曼羣島控股公司NIO Inc.，倘本公司不被視為中國居民企業，則本公司存託憑證及A類普通股持有人並非中國居民，則本公司分派的股息或出售或以其他方式處置本公司股份或存託憑證所實現的收益，毋須繳納中國所得税。第7號通告進一步澄清，如非居民企業通過在公開市場收購及出售境外上市企業的股份而獲得收入，該等收入將無須繳納中國税項。然而，第7號通函的應用尚不確定性，吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表及根據第7號通函納税的風險，吾等或須花費寶貴資源以遵守第7號通函或確定吾等不應根據第7號通函納税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們面對非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
美國聯邦所得税
以下討論概述了一般適用於美國股東(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項，該持有者收購我們的美國存託憑證並持有我們的美國存託憑證作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，其依據的是經修訂的1986年美國國税法(“準則”)。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局(“IRS”)或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與、聯邦醫療保險、替代最低税和其他非所得税考慮因素，或任何州、當地和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人； |
| ● | 將持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者； |
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者； |
| ● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人；或 |
| ● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人。 |
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目錄表
所有上述內容可能受税收規則的約束，這些規則與下文討論的規則有很大差異。
敦促每位美國股東就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況以及我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收考慮因素諮詢其税務顧問。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託，(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我們公司，將在任何應納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
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目錄表
假設我們為美國聯邦所得税目的的VIE的擁有人，並基於我們的當前及預期收入及資產，我們不相信我們於截至2020年12月31日止的應課税年度為PFIC，我們不預期於本應課税年度或可預見的將來為PFIC。雖然我們預期不會於當前或可預見的應課税年度成為或成為私人金融公司，但無法就此作出保證，因為我們是否成為或成為私人金融公司是每年作出的事實決定，部分取決於我們收入及資產的性質及組成。我們的美國存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或未來應課税年度被分類為私人金融公司，因為就資產測試而言，我們的資產價值（包括我們的商譽及其他未入賬無形資產的價值）可能會參考我們存託證券的市價而釐定，該市價可能會波動。此外，我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何使用流動資產以及速度的影響。在我們的被動收入相對於我們的非被動收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於積極用途，我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度被分類為PFIC，則下文“—被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該應課税年度的該美國持有人，除非美國持有人作出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC，該規則將適用於未來年度。
下文“—股息”及“—出售或其他處置”的討論是基於我們不會或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們被視為PFIC，我們通常適用的美國聯邦所得税規則將在下文“—被動外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據下文"—被動外國投資公司規則"的討論，（包括任何中國預扣税的金額）從我們的當前或累計盈利和利潤中支付的美國存託證券或A類普通股，根據美國聯邦所得税原則確定，在A類普通股的情況下，一般將包括在美國持有人實際或建設性收到當日的股息收入中，或由託管人，如存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。我們的美國存託證券或A類普通股收取的股息將不符合公司允許的已收取股息扣除。非公司美國持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括（1）我們的美國存託證券可在美國成熟的證券市場交易，或者，如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受中美所得税條約的利益，（2）就派付股息的應課税年度及上一應課税年度而言，我們既不是PFIC，亦不被視為PFIC，且（3）符合若干持有期要求。我們預計我們的美國存託證券（但不是我們的A類普通股）將被視為可在紐約證券交易所（紐約證券交易所）交易，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。然而，我們無法保證，我們的美國存託證券將被認為在未來幾年內在一個成熟的證券市場上容易交易。
如果我們根據《中國企業所得税法》（見上文"—中華人民共和國税務"）被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美國—中國所得税協定的優惠。如果我們有資格享受該等福利，我們就我們的A類普通股支付的股息（無論該等股份是否由美國存託證券代表）將有資格享受上段所述的降低税率。
出於美國外國税收抵免的目的，股息通常被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的前一年申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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出售或其他處置
根據以下“被動外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整税基之間的差額。如果美國存託憑證或A類普通股持有一年以上，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。如出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須於中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益。如果美國持有人沒有資格享受所得税條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(通常為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
美國持有者對美國存託憑證或A類普通股的持有期，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配； |
| ● | 分配給本應納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度的金額(每一年，“Pre-PFIC年度”)，將作為普通收入納税； |
| ● | 分配給前一個課税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税；以及 |
| ● | 將對除PFIC之前年度以外的每個前一個應納税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。 |
如果在任何應納税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何子公司、我們的可變利益實體或我們可變利益實體的任何子公司也是PFIC，則就本規則的應用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的可變利益實體或我們的可變利益實體的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
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作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，前提是該股票在適用的美國財政部法規所界定的合格交易所進行定期交易。為此，我們的美國存託憑證，而不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所交易，這是一家合格的交易所。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有人做出這一選擇，持有人一般將(I)將我們是PFIC的每個應納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的ADS的公平市值超過該等ADS的調整後納税基礎的部分(如果有)，以及(Ii)將扣除該ADS的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該等ADS的公平市場價值的部分(如果有)作為普通虧損，但這種扣除將僅限於先前因按市值計價而包括在收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的前一年出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時，該美國持有人確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。
由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
該公司負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G·G·斯諾登：他的專家的聲明
不適用。
陳列的文件中，有一份是他的，另一份是他的。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中免費查閲並可按規定的費率獲取，公共參考設施位於NE.100F Street，華盛頓特區20549,1580室。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則，以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
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根據紐約證券交易所規則203.01，我們將在我們的網站http://ir.nio.com/.上發佈本年度報告此外，應股東要求，我們將免費向包括美國存托股份持有者在內的股東提供年度報告的硬拷貝。
一、公司旗下子公司信息
不適用。
第11項.監管機構要求對市場風險進行定量和定性披露
外匯風險
由於我們已經開始銷售ES8、ES6、EC6和全新的ES8，我們預計我們幾乎所有的收入都將以人民幣計價，而我們的支出將以人民幣和其他貨幣(包括美元、英鎊和歐元)計價。因此，我們面臨着與人民幣與此類其他貨幣走勢相關的風險。此外，我們的美國存託憑證的價值將受到美元和人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及與我們發行的未償還可轉換票據相關的利率以及承擔浮動利率的銀行貸款。利率風險可能是多種因素造成的，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。我們可能會在未來產生額外的貸款或其他融資安排。利率風險管理的目標是將與利率變化相關的財務成本和不確定性降至最低。我們努力通過定期監測和及時應對風險因素，有效管理利率風險，改善長期和短期借款結構，保持浮動利率和固定利率貸款之間的適當平衡。
我們對未償還的2024年票據、附屬公司票據、2026年票據和2027年票據的利率敏感。我們按攤銷成本原則對我們的可轉換票據進行會計處理，可轉換票據的確認價值不反映公允價值的變化。此外，由於我們發行的可轉換票據要麼按固定利率計息，要麼不計息，因此我們沒有因利率變化而產生財務報表影響。然而，市場利率的變化影響可轉換票據的公允價值，以及其他變量，如我們的信用利差以及我們的美國存託憑證和普通股的市場價格和波動性。市場利率的增加將導致我們的未償還可轉換票據的公允價值減少，而市場利率的下降將導致我們的未償還可轉換票據的公允價值增加。有關我們的可轉換票據的到期日和其他合同條款的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-現金流和營運資本”。
關於我們銀行貸款的利率敏感性，我們根據截至2020年12月31日的浮動利率計息銀行貸款的利率敞口，提供以下敏感性分析。編制該分析時假設截至2020年12月31日的未清餘額在整個財政年度均未結清。加幅或減幅為1.0%，代表我們管理層對合理可能的利率變化的評估。假設截至2020年12月31日，我們現有的浮息銀行有息貸款餘額的未償還餘額沒有變化，每個適用利率每增加或減少1.0%，我們在截至2020年12月31日的年度的利息支出將增加或減少人民幣1,020萬元(合160萬美元)。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
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此外，我們可能會不時投資於賺取利息的工具。投資於固定利率和浮動利率賺取利息的工具，與我們的投資回報有關，都會帶來一定的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
通貨膨脹率
到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生重大影響。據國家統計局中國介紹，2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和0.2%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但我們未來可能會受到中國更高的通脹率的影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。
季節性
汽車行業對新車的需求通常會在夏季下降，而銷量通常在第四季度和春季較高，特別是在每年的10月至12月和每年的3月至4月。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。此外，一些市場上任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。
第12項：除股權證券外的其他證券的説明
美銀美林、美銀美林和美債證券
不適用。
B.*認股權證及權利
不適用。
富國銀行、富國銀行、富國銀行和其他證券
不適用。
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目錄表
美國存托股份公司購買美國存托股票
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
我們美國存託憑證的持有者將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府收費(除了所持任何美國存託憑證所代表的存入證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費外)：
服務 |
| 費用 |
●向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他無償股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
| 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
●*取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況 |
| 每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
●--現金股利的分配 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
●*分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
●*根據權利的行使分配美國存託憑證 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
●*發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 |
| 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
●**託管服務 |
| 在適用的記錄日期(S)由開户銀行設立的每美國存托股份最高0.05美元 |
我們美國存託憑證的持有者還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他應付的政府收費)，例如：
| ● | 登記及轉讓代理就開曼羣島普通股收取的普通股轉讓及登記費用(即普通股存入及提取時)。 |
| ● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
| ● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
| ● | 證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
| ● | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
| ● | 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
| ● | 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
146
目錄表
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，託管銀行可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。
託管人向我們支付的費用和其他款項
作為託管人的德意志銀行信託公司美洲已同意根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件，償還我們與建立和維護ADR計劃有關的某些費用。託管人可根據吾等與託管人可能不時協定的條款和條件，向吾等提供就ADR計劃收取的一定金額或部分託管費。於二零二零年，我們收到託管人的税後償還付款11，883. 9美元。
第二部分。
第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
第14項：禁止對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明，見“第10項--補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項用途”信息涉及表格F—1中的登記聲明，經修訂（檔案編號：333—226822），有關首次公開發售160，000，000份美國存託憑證（代表160，000，000股我們A類普通股），首次發售價為每股美國存託憑證6. 26美元。我們的首次公開募股於2018年9月結束。摩根士丹利有限責任公司、高盛（亞洲）有限責任公司、J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、Deutsche Bank Securities Inc.、花旗集團全球市場公司，Credit Suisse Securities（USA）LLC及UBS Securities LLC為我們首次公開發售的承銷商代表。計及包銷商行使超額配售權後出售的美國存託證券，我們發售及出售184，000，000份美國存託證券，並收取所得款項淨額約1，099，100，000美元（扣除承銷折扣及佣金及我們應付的估計發售開支）。該註冊聲明於2018年9月11日由SEC宣佈生效。本公司就首次公開發售而產生的總開支約為4670萬美元，其中包括首次公開發售的承銷折扣及佣金4010萬美元，以及首次公開發售的其他成本及開支約670萬美元。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。本公司自首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。我們已經用完了首次公開募股的收益。
147
目錄表
第15項：監管、監管、控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a—15（b）條的規定，我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，已對截至本報告所涵蓋期間結束時披露控制及程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條）的有效性進行評估。根據該評估，我們的管理層（在首席執行官和首席財務官的參與下）得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序有效確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、總結和報告。在SEC的規則和表格規定的時間內，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時作出有關所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制合併財務報表，並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有潛在的錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，截至12月31日，我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）評估了財務報告內部控制的有效性，2020年，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的報告《內部控制—綜合框架（2013）》中所載的標準進行評估。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部監控已於二零二零年十二月三十一日生效。
財務報告內部控制的變化
截至2020年12月31日，根據我們管理層對若干補救措施的表現進行的評估，（下文詳述），吾等得出結論，吾等及吾等獨立註冊會計師事務所先前在審計截至12月31日之財務報告內部控制有效性時所識別之財務報告內部控制重大弱點，2019年，已被糾正。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。截至12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，2019年，我們沒有足夠的合格財務報告和會計人員，並適當瞭解美國公認會計原則，以（i）設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題及（ii）根據美國公認會計原則和SEC規定的財務報告要求，編制和審查我們的合併財務報表和相關披露。
148
目錄表
我們已實施多項補救措施，以解決重大弱點，包括（1）為會計及財務報告員工確立清晰的角色及責任，以解決會計及財務報告問題；（2）透過聘請更多具有美國公認會計準則及證券交易委員會報告經驗的員工，加強我們的財務報告團隊；（3）通過旨在提高員工在美國公認會計準則和SEC報告方面的能力的培訓計劃，進一步提高我們金融機構員工的會計和SEC報告敏鋭度和問責制；（4）加強我們對財務報告的監控，包括由我們的首席財務官，財務副總裁，及其他高級財務人員就美國公認會計準則會計要求的應用、美國公認會計準則會計政策的選擇和評估、關鍵會計判斷和估計、報告和披露等事宜提供諮詢；（5）制定相關政策和程序，以支持實體層面和流程層面的內部控制的運作；及（6）根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規定，聘用更多具有行業內部審計經驗和經驗的人員，加強我們的內部審計職能。
除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已審計了截至2020年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性，如其報告所述，該報告載於本年報第F—2頁表格20—F。
項目16.A.審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，本公司審計委員會成員、獨立董事(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A節第303A節和1934年證券交易法規則第10A-3條規定的標準)為審計委員會財務專家。
項目16.B：《道德守則》。
我們的董事會通過了一項道德準則，適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工，無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。本守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已經在我們的網站https://www.nio.io/code-of-business-conduct-and-ethics.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
項目16.C.總會計師費用和服務費。
下表載列我們的主要外聘核數師普華永道中天律師事務所及其聯屬公司於指定年度提供的若干專業服務的費用總額。於下列年度內，我們並無向我們的主要外聘核數師支付任何其他費用。
截至12月31日止年度， | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位：千元人民幣) | ||||
審計費(1) |
| 8,500 |
| 10,300 |
税費(2) |
| 1,747 |
| 2,338 |
其他費用(3) |
| 1,608 |
| 5,636 |
總計 |
| 11,855 |
| 18,274 |
注：
| (1) | “審計費用”指我們的主要外部審計師為審計我們的年度財務報表和對我們的簡明綜合財務信息進行季度審查而提供的專業服務的總費用。 |
149
目錄表
| (2) | “税務費用”是指我們的主要外部審計師就税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務在每個會計年度內收取的總費用。 |
| (3) | “所有其他費用”是指我們的主要外部審計師提供的與其他諮詢服務相關的專業服務的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所及其關聯公司提供的所有審計和其他服務，包括上述審計服務、税務服務和其他服務，但極小的審計委員會在審計完成前批准的服務。
第16.D.項：為審計委員會提供了對上市標準的豁免。
不適用。
項目16.E.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券。
沒有。
第(16.F.)項允許更改註冊人的註冊會計師
不適用。
項目16.G.完善公司治理。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01、303A.04、303A.05、303A.07和302.00節，在紐約證券交易所上市的公司必須擁有多數獨立董事、完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會、完全由獨立董事組成的薪酬委員會和至少三名成員的審計委員會，並必須在每個會計年度舉行年度股東大會。我們目前遵循的是本國的做法，而不是這些要求。未來，我們可能還會繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這些和其他豁免。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證和交易市場有關的風險--我們的股東在保護他們的利益方面可能面臨困難，通過美國法院保護他們的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”
除上述母國慣例外，我們並不知悉我們的公司管治慣例與美國國內公司根據紐約證券交易所公司管治上市標準所遵循的公司管治慣例之間有任何重大差異。點擊或點擊此處輸入文本。
第16.H.條要求披露煤礦安全信息。
不適用。
第三部分。
項目17.財務報表的編制
我們選擇根據"項目18"提供財務報表。財務報表。”
項目18.財務報表的編制
NIO Inc.的綜合財務報表。及其附屬公司及相關附註載於本年報末。
150
目錄表
項目19.展覽、展覽、展覽和展覽
展品編號 |
| 文件説明 | |
1.1 |
| 註冊人的第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程（通過引用表格F—1（文件號333—226822）註冊聲明的附件3.2，經修訂，於2018年8月13日首次提交給SEC） | |
2.1 |
| 註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件22.3) | |
2.2 |
| A類普通股註冊人證書樣本(參考2018年8月13日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(檔案號：333-226822)附件44.2納入) | |
2.3 |
| 存託協議，日期為2018年9月11日，註冊人、作為託管人的德意志銀行信託公司美洲公司以及據此發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人(通過參考2019年2月28日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(文件編號：333-229952)附件44.3併入本文) | |
2.4 |
| 註冊人和其他簽署方之間的第五份修訂和重新簽署的股東協議，日期為2017年11月10日(本文通過參考2018年8月13日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：3333-226822)附件44.4併入) | |
2.5 | 註冊人的美國存托股份的描述（通過引用本公司於2020年5月14日向SEC提交的20—F表格報告（文件編號001—38638）的附件2.5納入本文） | ||
2.6 | 註冊人A類普通股的描述（通過引用本公司2020年5月14日向SEC提交的表格20—F報告（文件編號001—38638）的附件2.6納入本文） | ||
4.1 |
| 2015年股權激勵計劃(本文參考2018年8月13日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號：333-226822)第10.1號) | |
4.2 |
| 2016年股權激勵計劃(參考2018年8月13日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號：333-226822)第10.2號) | |
4.3 |
| 2017年股權激勵計劃(參考2018年8月13日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號：333-226822)第10.3號附件納入) | |
4.4 |
| 2018年股權激勵計劃(參考2018年8月13日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號：333-226822)附件10.4，經修訂併入) | |
4.5 |
| 註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表(通過參考2018年8月13日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表登記聲明(文件號：第333-226822號)附件10.5併入) | |
4.6† |
| 2016年5月23日，註冊人與安徽江淮汽車股份有限公司簽訂的《生產合作協議》英文譯本，Ltd.（通過引用表格F—1（文件號333—226822）註冊聲明的附件10.6納入本文，經修訂，最初於2018年8月13日提交給SEC） | |
4.7 |
| 註冊人與其執行官（非中國公民）之間的僱傭協議形式（通過引用表格F—1（文件編號333—226822）註冊聲明的附件10.7，經修訂，於2018年8月13日首次提交給SEC） | |
4.8 |
| 註冊人與其執行官（中國公民）之間的僱傭協議形式（通過參考表格F—1（文件編號333—226822）註冊聲明的附件10.8，經修訂，於2018年8月13日首次提交給SEC） | |
4.9 |
| 註冊人與Padmasree Warrior之間的僱傭協議和離職協議，日期分別為2015年11月23日和2015年12月16日（通過引用表格F—1（文件號333—226822）註冊聲明的附件10.10納入本協議，經修訂，2018年8月13日首次提交給SEC） | |
4.10 |
| 北京蔚來、北京蔚來和蔚來股份有限公司股東的授權委託書的英文翻譯，日期為2018年4月19日，Ltd.（通過引用表格F—1（文件號333—226822）註冊聲明的附件10.16納入本文，經修訂，最初於2018年8月13日提交給SEC） | |
4.11 |
| 2018年4月19日，北京蔚來、北京蔚來和蔚來股份有限公司股東之間的貸款協議的英文翻譯，Ltd.（通過引用表格F—1（文件號333—226822）註冊聲明的附件10.17併入本文，經修訂，最初於2018年8月13日提交給SEC） | |
4.12 |
| 北京蔚來、北京蔚來和蔚來股份有限公司股東於2018年4月19日簽訂的股權質押協議的英文翻譯，Ltd.（通過引用表格F—1（文件號333—226822）註冊聲明的附件10.18併入本文，經修訂，最初於2018年8月13日提交給SEC） | |
151
目錄表
4.13 |
| 北京蔚來、北京蔚來和蔚來股份有限公司股東之間的獨家業務合作協議的英文翻譯，日期為2018年4月19日，Ltd.（通過引用表格F—1（文件號333—226822）註冊聲明的附件10.19，經修訂，於2018年8月13日首次提交給SEC） | |
4.14 |
| 獨家期權協議的英文翻譯，日期為2018年4月19日，北京蔚來、北京蔚來和蔚來股份有限公司的股東之間，Ltd.（通過引用表格F—1（文件號333—226822）註冊聲明的附件10.20，經修訂，於2018年8月13日首次提交給SEC） | |
4.15 |
| 契約，日期為2019年2月4日，由作為發行人的註冊人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約(通過參考2019年4月2日提交給美國證券交易委員會的公司20-F表格報告(文件編號001-38638)的附件4.22併入本文) | |
4.16 |
| 2024年到期的4.50%可轉換優先票據表格(包括在附件4.20中)(通過參考2019年4月2日提交給美國證券交易委員會的公司20-F表格報告(文件編號001-38638)的附件4.22併入本文) | |
4.17 |
| 受限證券存託協議，日期為2019年2月4日，註冊人、作為託管人的德意志銀行信託公司美洲公司以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人之間的協議(通過參考2019年4月2日提交給美國證券交易委員會的公司20-F表報告(文件編號001-38638)的附件4.24併入本文) | |
4.18† |
| 註冊人與安徽江淮汽車股份有限公司簽訂的蔚來ES6製造合作協議的英譯本，日期為2019年4月30日(本文通過引用2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的公司20-F報表(文件編號001-38638)附件4.23併入) | |
4.19† |
| 註冊人與安徽江淮汽車股份有限公司簽署的截至2020年3月10日的蔚來狂暴(EC6)製造合作協議的英譯本(合併於此，參考2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的公司20-F報表(文件編號001-38638)附件4.24) | |
4.20 |
| 註冊人與Huang河投資有限公司於2019年9月4日簽訂的可轉換票據認購協議(本文參考2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的公司20-F報表(文件編號001-38638)附件4.25併入本文) | |
4.21 |
| 註冊人與祥景投資有限公司於2019年9月4日訂立的可轉換票據認購協議(本文引用本公司於2020年5月14日提交予美國證券交易委員會的20-F表格報告(文件編號001-38638)附件4.26) | |
4.22 |
| 2020年到期的0%可轉換優先票據的格式（包含在附件4.25中）（通過引用2020年5月14日向SEC提交的公司20—F表格報告（文件編號001—38638）的附件4.25納入本文） | |
4.23 |
| 2022年到期的0%可轉換優先票據的格式（包含在附件4.25中）（通過引用2020年5月14日向SEC提交的公司20—F表格報告（文件編號001—38638）的附件4.25納入本文） | |
4.24 |
| 登記人、受託人紐約梅隆銀行倫敦分行、付款代理和兑換代理紐約梅隆銀行倫敦分行以及登記和轉讓代理紐約梅隆銀行盧森堡分行(通過引用2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的公司20-F報表(第001-38638號文件)附件4.29併入本文) | |
4.25 |
| 2021年到期的0%可轉換優先票據的格式（包含在附件4.29中）（通過引用2020年5月14日向SEC提交的公司20—F表格報告（文件編號001—38638）的附件4.29納入本文） | |
4.26 |
| 登記人、受託人紐約梅隆銀行倫敦分行、付款代理和兑換代理紐約梅隆銀行倫敦分行以及登記和轉讓代理紐約梅隆銀行盧森堡分行(通過引用2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的公司20-F報表(第001-38638號文件)附件4.31併入本文) | |
4.27 |
| 2021年到期的0%可轉換優先票據的格式（包含在附件4.31中）（通過引用2020年5月14日向SEC提交的公司20—F表格報告（文件編號001—38638）的附件4.31納入本文） | |
4.28 |
| 登記人、受託人紐約梅隆銀行倫敦分行、付款代理和兑換代理紐約梅隆銀行倫敦分行以及登記和轉讓代理紐約梅隆銀行盧森堡分行(通過引用2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的公司20-F報表(第001-38638號文件)附件4.33併入本文) | |
152
目錄表
4.29 |
| 2021年到期的0%可轉換優先票據的格式（包含在附件4.33中）（通過引用2020年5月14日向SEC提交的公司20—F表格報告（文件編號001—38638）的附件4.33納入本文） | |
4.30 | 合肥市建設投資控股(集團)有限公司、註冊人、蔚來新能源有限公司、蔚來動力快車有限公司、蔚來(安徽)控股有限公司等各方於2020年4月29日簽署的投資協議英譯本(本文引用2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的公司20-F報表(文件編號001-38638)附件4.35) | ||
4.31 | 合肥市建設投資控股(集團)有限公司、註冊人、蔚來新能源有限公司、蔚來動力快車有限公司、蔚來(安徽)控股有限公司等各方於2020年4月29日簽署的股東協議英譯本(本文引用2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的公司20-F報表(文件編號001-38638)附件4.36) | ||
4.32 | 合肥市建設投資控股(集團)有限公司、註冊人、蔚來新能源有限公司、蔚來動力快車有限公司、蔚來(安徽)控股有限公司等各方於2020年5月29日簽訂的《投資協議》的修改和補充協議的英譯本(合併於此，參考2020年6月9日提交給美國證券交易委員會的本公司6-K報表(文件編號001-38638)附件99.1) | ||
4.33 | 合肥市建設投資控股(集團)有限公司、註冊人、蔚來蔚來汽車有限公司、蔚來動力快車有限公司、蔚來(安徽)控股有限公司及其他各方於2020年5月29日簽署的股東協議修訂補充協議英譯本(合併日期為2020年6月9日提交給美國證券交易委員會的本公司6-K報表(文件編號001-38638)附件99.2) | ||
4.34 | 合肥市建設投資控股(集團)有限公司、註冊人、蔚來新能源有限公司、蔚來動力快車有限公司、蔚來(安徽)控股有限公司及其他各方於2020年6月18日簽署的《投資協議修訂補充協議II》英譯本(合併日期為2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的本公司6-K報表(文件編號001-38638)附件99.1) | ||
4.35 | 合肥市建設投資控股(集團)有限公司、註冊人、蔚來NextEV Limited、蔚來動力快車有限公司、蔚來(安徽)控股有限公司及其他當事人於2020年6月18日簽署的股東協議修訂補充協議II英譯本(合併日期為2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的本公司6-K報表(文件編號001-38638)附件99.2) | ||
4.36* | 合肥市建設投資控股(集團)有限公司、註冊人、蔚來未來電動汽車有限公司、蔚來動力快車有限公司、蔚來(安徽)控股有限公司及其他當事人於2020年9月16日簽訂的《蔚來股東協議》第三次修訂和補充協議的英譯本 | ||
4.37* | 合肥市建設投資控股(集團)有限公司、註冊人、蔚來新能源有限公司、蔚來動力快車有限公司、蔚來(安徽)控股有限公司及其他當事人於2020年9月25日簽署的《蔚來股東協議第四章》的英文譯本 | ||
4.38* | 合肥市建設投資控股(集團)有限公司、註冊人、蔚來新能源有限公司、蔚來動力快遞有限公司、蔚來(安徽)控股有限公司及其他當事人於2021年1月26日簽訂的《蔚來股東協議》第五章的修改和補充協議的英譯本 | ||
4.39* | 債券，日期為2021年1月15日，由註冊人作為發行人，德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人，構成7.5億美元的可轉換優先票據，2026年到期 | ||
4.40* | 2026年到期的0.00%可轉換優先票據格式（見表4.39） | ||
4.41* | |||
4.42* | 2027年到期的0.50%可轉換優先票據格式（見表4.41） | ||
8.1* |
| 主要附屬公司及綜合可變利息實體一覽表 | |
11.1 |
| 註冊人商業行為和道德準則(本文參考2018年8月13日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-226822)附件99.1) | |
12.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節進行的CEO認證 | |
12.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節進行的CEO認證 | |
13.2** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的CFO證書 | |
153
目錄表
15.1* |
| 普華永道中天律師事務所同意 | |
15.2* |
| 韓坤律師事務所同意 | |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記未嵌入內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | ||
*在此提交的文件。
**隨函提供的表格。
† 根據證券法第406條規則和公司財務人員分部法律公告第X1號，本文件的某些部分已被要求保密處理。根據規則第406條和公司財務人員法律公告第#1號，這些保密部分已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會。
154
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
蔚來控股有限公司。 | ||
|
| |
| 發信人： | /s/Li斌 |
|
| 產品名稱： 斌李 |
|
| 標題： 董事會主席兼首席執行官 |
日期：2021年4月6日 | ||
155
目錄表
合併財務報表索引
| 頁面 |
|
|
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-6 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之綜合股東（虧損）╱權益表 | F-7 |
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合現金流量表 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致蔚來董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計蔚來及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止三個年度各年度的綜合全面損益表、股東(虧損)/權益綜合損益表及現金流量表，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2020年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述，本公司改變了對2020年若干金融工具的當期預期信貸損失的會計處理方式，以及對2019年租賃的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
保修負債的應計
如綜合財務報表附註2(Q)所述，本公司就其售出的所有新車向客户提供保修。截至2020年12月31日止年度，本公司應計保修成本人民幣5.821億元。截至2020年12月31日，應計保修負債為人民幣9.529億元。保修準備金是根據公司對保修或更換保修項目(包括在發現召回時)的預計成本的最佳估計而積累的。這些估計數是根據迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計得出的。
我們確定與保證責任相關的履行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在確定保證責任時的重大判斷；這反過來又導致審計師的重大判斷、主觀性以及在設計和執行與評估管理層對未來索賠的性質、頻率和成本的估計的合理性相關的程序時所付出的努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對保修負債的估計有關的控制措施的有效性，包括對管理層對未來索賠的性質、頻率和費用的估計以及迄今發生的實際索賠的完整性和準確性的控制。這些程序除其他外，還包括測試管理層確定保修負債的程序，方法是：(A)評價所用模型的適當性；(B)考慮到當前和過去的業績，評價與未來索賠的性質和頻率有關的重大假設的合理性，以及維修或更換保修項目的相關預計費用，包括將上期預測索賠與實際發生的索賠進行比較的回顧分析；(C)測試管理層與迄今實際發生的索賠有關的數據的完整性、準確性和相關性，以及管理層在估計未來索賠時適當使用了這些數據。
/S/普華永道中天律師事務所
上海，人民的Republic of China
2021年4月6日
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
蔚來控股有限公司。
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
注2(E) | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收貿易賬款 |
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關聯方應付款項 |
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庫存 |
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預付款和其他流動資產 |
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預期信貸損失準備金—流動 | — | ( | ( | |||
流動資產總額 |
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非流動資產： |
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長期限制性現金 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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無形資產，淨額 |
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土地使用權，淨值 |
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| |
長期投資 |
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關聯方應付款項 |
| — |
| |
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使用權資產--經營租賃 | | | | |||
其他非流動資產 |
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預期信貸虧損撥備—非流動 | — | ( | ( | |||
非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債： |
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短期借款 |
| |
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| |
貿易和應付票據 |
| |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
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| |
應繳税金 |
| |
| |
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經營租賃負債的當期部分 | | | | |||
長期借款的當期部分 |
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應計項目和其他負債 |
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| |
流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期借款 |
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非流動經營租賃負債 | | | | |||
其他非流動負債 |
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| |
非流動負債總額 |
| |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
| |
承付款和或有事項(附註28) | ||||||
F-4
目錄表
蔚來控股有限公司。
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2013年12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
注2(E) | ||||||
夾層股權 | ||||||
可贖回的非控股權益 | | | | |||
夾層總股本 |
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股東權益（虧損）/權益 | ||||||
A類普通股(美元 |
| |
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B類普通股(美國$ |
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C類普通股(美元 |
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減：國庫股( |
| — |
| — |
| — |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
Total NIO Inc.股東（虧絀）/權益 |
| ( |
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| |
非控制性權益 |
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股東(赤字)/權益總額 |
| ( |
| |
| |
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
蔚來控股有限公司。
綜合全面損失表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
注2(E) | ||||||||
收入： |
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汽車銷量 |
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其他銷售 |
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總收入 |
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銷售成本： |
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汽車銷量 |
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| ( |
| ( |
| ( |
其他銷售 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售總成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
總(虧損)/利潤 |
| ( |
| ( |
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運營費用： |
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研發 |
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| ( |
| ( |
| ( |
銷售、一般和行政 |
| ( |
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| ( |
| ( |
其他營業虧損，淨額 | — | — | ( | ( | ||||
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
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運營虧損 |
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| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
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利息支出 |
| ( |
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| ( |
應佔股權投資對象虧損 |
| ( |
| ( |
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| ( |
其他(虧損)/收入，淨額 |
| ( |
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| ( |
| ( |
所得税費用前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非控股權益應佔淨虧損 |
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蔚來有限公司普通股股東應佔淨虧損。 |
| ( |
| ( |
| ( |
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淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他綜合(虧損)/收入 |
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外幣折算調整，淨額 |
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其他綜合(虧損)/收入合計 |
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全面損失總額 |
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| ( |
| ( |
| ( |
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非控股權益應佔淨虧損 |
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| |
| |
NIO Inc.普通股股東應佔全面虧損。 |
| ( |
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用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
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基本的和稀釋的 |
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普通股股東應佔每股淨虧損 |
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基本的和稀釋的 |
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| ( |
| ( |
| ( |
用於計算每個美國存托股份淨虧損的美國存托股份加權平均數 |
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基本的和稀釋的 |
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美國存托股份每股普通股股東應佔淨虧損 |
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|
基本的和稀釋的 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
蔚來控股有限公司。
股東(虧損)/權益合併報表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總額(赤字)/ | |||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| (赤字)/股權 |
| 利益 |
| 權益 | |
截至2017年12月31日的餘額 |
| |
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| ( |
| ( |
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| ( |
| ( |
| ( |
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| ( |
A-1和A-2系列可轉換可贖回優先股增加到贖回價值 |
| — |
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| ( |
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| — |
| ( |
A-3系列可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
將B系列可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
將C系列可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
將D系列可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||
普通股的發行 | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||
優先股的轉換 | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||
行使購股權 |
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| — |
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| — |
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有限制股份的歸屬 |
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認購權的歸屬 |
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限制性股份的授予 | | | ( | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
限售股的取消 | ( | ( | | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
非控股權益注資 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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| ( |
截至2018年12月31日的餘額 |
| |
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| ( |
| ( |
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| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
F-7
目錄表
蔚來控股有限公司。
股東(虧損)/權益合併報表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總股本/ | |||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 權益/(赤字) |
| 利益 |
| (赤字) | |
截至2018年12月31日的餘額 |
| |
| |
| ( |
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| ( |
| |
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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| ( |
就發行可換股優先票據購買上限看漲期權及零行使看漲期權 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
行使購股權 |
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有限制股份的歸屬 |
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認購權的歸屬 |
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限售股的取消 |
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非控股權益注資 |
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外幣折算調整 |
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| ( |
淨虧損 |
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| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( |
截至2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
F-8
目錄表
蔚來控股有限公司。
股東(虧損)/權益合併報表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總額(赤字)/ | |||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| (赤字)/股權 |
| 利益 |
| 權益 | |
截至2019年12月31日的餘額 |
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| ( |
| — |
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| ( |
| ( |
| ( |
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| ( |
採用新會計準則的累積效應(附註2(I)) | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
普通股的發行 | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||
發行限制性股票 | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||
可轉換票據轉換為普通股 | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||
行使購股權 |
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有限制股份的歸屬 |
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認購權的歸屬 |
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限售股的取消 |
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非控股權益的資本撤出 |
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| ( |
| ( |
外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
2020年12月31日的餘額 |
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| — |
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| ( |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
蔚來控股有限公司。
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
注2(E) | ||||||||
經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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應收賬款準備 | — | | — | — | ||||
預期信貸損失 | — | — | | | ||||
資產減記 | — | | | | ||||
財產、廠房和設備的減值 | — | | | | ||||
匯兑損失 |
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基於股份的薪酬費用 |
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出售股權投資對象的收益 | — | ( | — | — | ||||
股權被投資人的虧損份額 |
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處置財產、廠房和設備的損失 |
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使用權資產攤銷 | — | | | | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
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預付款和其他流動資產 |
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關聯方應得款項 | | | ( | ( | ||||
庫存 |
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其他非流動資產 |
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應繳税金 |
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應收貿易賬款 |
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貿易和應付票據 |
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長期應收賬款 |
| ( |
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經營租賃負債 | — | ( | ( | ( | ||||
非當期遞延收入 |
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應計項目和其他負債 |
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應付關聯方的款項 | | | | | ||||
其他非流動負債 |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| ( |
| ( |
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投資活動產生的現金流 |
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購置不動產、廠房和設備及無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售短期投資所得收益 |
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對關聯方的貸款 |
| ( |
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| — |
向關聯方償還貸款 |
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| — |
股權被投資人的收購 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售股權被投資方所得款項 |
| — |
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| — |
| — |
處置財產和設備所得收益 | — | — | | | ||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| ( |
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| ( |
| ( |
融資活動產生的現金流 |
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行使股票期權所得收益 |
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從D系列可轉換可贖回優先股持有人那裏收取應收款項的收益 |
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非控股股東的注資 |
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來自非控制性權益的存款 |
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發行可贖回非控制權益所得款項 |
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| — |
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償還無追索權貸款 |
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| — |
回購限售股份 |
| ( |
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可贖回非控股權益持有人的注資 | — | — | | | ||||
融資租賃本金支付 | — | ( | ( | ( | ||||
非控股股東的資本撤出 | — | — | ( | ( | ||||
發行可轉換本票的收益--第三方 |
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發行可轉換本票關聯方所得款項 | — | | | | ||||
贖回可贖回的非控制權益 |
| — |
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借款收益--第三方 | | | | | ||||
償還借款--第三者 |
| ( |
| ( |
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從借款關聯方獲得的收益 |
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償還借款關聯方 | — | — | ( | ( | ||||
發行普通股所得款項淨額 | | — | | | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制現金淨額（減少）/增加 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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非現金投資及融資活動 |
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與購置財產和設備有關的應計款項 |
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收購股權被投資單位 | — | | — | — | ||||
發行限制性股票 |
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可轉換票據轉換為普通股 | — | — | | | ||||
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 | | | | | ||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 | | — | — | — | ||||
補充披露 |
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支付的利息 |
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已繳納的所得税 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務的組織和性質
NIO Inc.於二零一四年十一月根據開曼羣島法例註冊成立為獲豁免有限公司。該公司前身為NextCar Inc.。公司更名為NextEV Inc。2014年12月，更名為NIO Inc.。2017年7月本公司、其附屬公司及綜合可變權益實體（“可變權益實體”）統稱為“本集團”。
本集團設計及開發高性能全電動汽車。它於2017年12月向公眾推出了首款量產電動汽車ES8。本集團透過與其他中國汽車製造商的策略合作，共同生產其汽車。本集團亦向其用户提供能源及服務包。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，其主要業務於中華人民共和國（“中國”）進行。本集團於二零一八年六月開始銷售首輛汽車。截至2020年12月31日，本公司主要子公司及VIE如下：
| 權益 |
| 成立的地點及日期 |
| ||
附屬公司 | 持有的利息 | 或收購的日期。 | *主要活動： | |||
NIO NextEV Limited（“NIO HK”）（前稱NextEV Limited） |
| 香港，2015年2月 |
| 投資控股 | ||
蔚來(前身為NextEV GmbH) |
| 德國，2015年5月 |
| 設計創新與技術發展 | ||
NIO Holding Co.，（“蔚來控股”）（原名蔚來（安徽）控股有限公司，Ltd.） | 中國安徽，2017年11月 | 總部和技術開發 | ||||
NIO Co.，Ltd.（“NIO SH”）（前稱NextEV Co.，Ltd.） |
| 中國上海，2015年5月 |
| 總部和技術開發 | ||
NIO USA，Inc（“NIO US”）（前稱NextEV USA，Inc.） |
| 美國，2015年11月 |
| 技術發展 | ||
XPT Limited(“XPT”) |
| 香港，2015年12月 |
| 投資控股 | ||
蔚來性能工程有限公司(“NPE”) | 英國，2019年7月 | 市場營銷和技術發展 | ||||
NIO Sport Limited（“NIO Sport”）（前稱NextEV NIO Sport Limited） |
| 香港，2016年4月 |
| 賽車管理 | ||
XPT Technology Limited（“XPT Technology”） |
| 香港，2016年4月 |
| 投資控股 | ||
XPT美國公司(“XPT US”) |
| 美國，2016年4月 |
| 技術與發展 | ||
XPT(江蘇)投資有限公司(“XPT江蘇”) |
| 中國江蘇，2016年5月 |
| 投資控股 | ||
上海XPT科技有限公司 |
| 中國上海，2016年5月 |
| 技術發展 | ||
XPT(南京)電子動力總成科技有限公司(以下簡稱XPT NJEP) |
| 中國南京，2016年7月 |
| 電子動力總成的製造 | ||
XPT(南京)儲能系統有限公司(“XPT NJES”) |
| 中國南京，2016年10月 |
| 電池組的製造 | ||
蔚來動力快遞有限公司(“PE HK”) |
| 香港，2017年1月 |
| 投資控股 | ||
下一EV用户企業有限公司（“UE香港”） |
| 香港，2017年2月 |
| 投資控股 | ||
上海蔚來銷售服務有限公司Ltd.（"UE CNHC"） |
| 中國上海，2017年3月 |
| 投資控股和銷售及售後服務管理 | ||
蔚來能源投資（湖北）有限公司Ltd.（"PE CNHC"） |
| 中國武漢，2017年4月 |
| 投資控股 | ||
武漢蔚來能源有限公司Ltd.（"PE WHJV"） |
| 中國武漢，2017年5月 |
| 投資控股 | ||
XTRONICS（南京）汽車智能技術有限公司（“XPT NJWL”） |
| 中國南京，2017年6月 |
| 零部件製造 | ||
XPT（江蘇）汽車科技有限公司Ltd.（"XPT"） |
| 中國南京，2018年5月 |
| 投資控股 |
| 經濟上的 |
| 註冊成立的地點和日期 | |
VIE和VIE的子公司 | 持有的利息 | 或收購的日期。 | ||
Prime Hubs Limited(“Prime Hubs”) |
| 英屬維爾京羣島，2014年10月 | ||
深圳市蔚來科技有限公司Ltd.（“NIO SHTECH”）（前身為上海NextEV Technology Co.，Ltd.） |
| 中國上海，2014年11月 | ||
北京蔚來網絡技術有限公司Ltd.（"NIO BJTECH"） |
| 中國北京，2017年7月 | ||
上海安濱科技有限公司Ltd.（"NIO ABTECH"） |
| 中國上海，2018年4月 |
截至二零二零年十二月三十一日，本公司間接持有
截至二零二零年十二月三十一日，本公司間接持有
F-11
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
根據XPT NJWL的組織章程細則，本公司有權控制XPT NJWL的董事會，以單方面監管XPT NJWL的財務及經營政策，且非控股股東並無實質參與權，因此，本集團合併該實體。
可變利息實體
蔚來科技由李斌及秦麗紅（“代理股東”）於二零一四年十一月成立。於二零一五年，蔚來上海、蔚來上海及蔚來上海之代名人股東訂立一系列合約協議，包括貸款協議、股權質押協議、獨家認購期權協議及授權書，以不可撤銷地授權蔚來上海指定的代名人股東行使蔚來上海之股權擁有人權利。該等協議使本公司（作為新造的唯一股東）對新造的有效控制權，以指導對新造的經濟表現有最重大影響的活動，並使本公司能夠獲得新造產生的絕大部分經濟利益。管理層得出結論，NIO SHTECH為本公司的可變權益實體，而本公司為NIO SHTECH的最終主要受益人，並將NIO SHTECH的財務業績綜合於本集團的綜合財務報表。於二零一八年四月，上述合約協議已終止。同日，NIO SHTECH成為NIO ABTECH全資擁有的附屬公司，NIO ABTECH亦於當日成為本集團的VIE。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，日奧仕德並無重大業務，亦無任何重大資產或負債。
於二零一四年十月，本集團股東成立Prime Hubs（一間英屬處女羣島（“BVI”）註冊成立之公司及本集團之綜合可變權益實體），以促進採納本公司之僱員股票獎勵計劃。本公司與Prime Hubs及李斌訂立管理協議。該協議為本公司提供對Prime Hubs的有效控制權，並使本公司能夠獲得Prime Hubs產生的絕大部分經濟利益。截至2019年12月31日和2020年，Prime Hubs舉行了
於二零一八年四月，蔚來上海分別與代名人股東以及蔚來上海及蔚來上海分別訂立一系列合約安排，各合約安排包括貸款協議、股權質押協議、獨家認購期權協議及授權書，以不可撤銷地授權蔚來上海指定的代名人股東行使蔚來上海及蔚來上海的股權擁有人權利。該等協議使本公司（作為NIO SH的唯一股東）對NIO ABTECH及NIO BJTECH擁有有效控制權，以指導對彼等經濟表現影響最大的活動，並使本公司能夠獲得其產生的絕大部分經濟利益。管理層認為，NIO ABTECH及NIO BJTECH為本公司之可變權益實體，且本公司為彼等之最終主要受益人，並應將NIO ABTECH及NIO BJTECH之財務業績合併於本集團之綜合財務報表。截至2020年12月31日，NIO ABTECH及NIO BJTECH並無重大業務，亦無任何重大資產或負債。
於2021年3月31日，NIO SH、NIO ABTECH及NIO ABTECH之各股東訂立終止協議，據此，NIO SH、NIO ABTECH及其股東之間之各項合約協議於協議日期終止，且於該日期後，本公司不再對NIO ABTECH擁有有效控制權，不再收取NIO ABTECH之任何經濟利益。不再擁有獨家選擇權在中國法律允許的情況下購買蔚研科技的全部或部分股權，且不再將蔚研科技及其附屬公司的財務業績合併為我們的可變權益實體。
流動資金和持續經營
本集團的綜合財務報表乃按持續經營原則編制，假設本集團將於可預見的未來繼續經營，因此將能夠在正常經營過程中變現資產及清償到期負債。
本集團自成立以來一直在經營上出現虧損。本集團發生淨虧損人民幣
截至2020年12月31日，本集團現金及現金等價物餘額為人民幣
F-12
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策摘要
(A)提交的依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(B)合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司為最終主要受益人的VIE的財務報表。
附屬公司是指本公司直接或間接控制超過半數投票權的實體；有權委任或罷免董事會(“董事會”)的大多數成員；以及根據股東或股權持有人之間的法規或協議，在董事會會議上投多數票或管限被投資公司的財務及經營政策。
VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司及VIE之間的所有重大交易及結餘已於合併後註銷。合併子公司的非控股權益在合併財務報表中單獨列示。
(C)預算的使用
編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出估計及假設，而這些估計及假設會影響綜合財務報表及隨附附註中報告期內資產及負債的呈報金額、或有資產及負債的相關披露，以及報告期內呈報的收入及開支。本集團綜合財務報表反映的重大會計估計主要包括但不限於收入確認中各項不同履約責任的獨立售價、股份補償安排的估值及確認、物業、設備及軟件的折舊年期、長期資產減值評估、過剩及陳舊存貨的存貨估值、存貨成本與可變現淨值、遞延税項資產估值、應收賬款當前預期信貸虧損、保修負債以及可轉換可贖回優先股贖回價值兩者中較低者。實際結果可能與該等估計不同。
(D)本位幣和外幣折算
本集團之呈報貨幣為人民幣（“人民幣”）。本公司及其於香港註冊成立之附屬公司之功能貨幣為美元（“美元”），惟NIOSport主要於英國經營並使用英鎊（“英鎊”）除外。其他附屬公司及可變利益實體之功能貨幣為其各自之當地貨幣。各功能貨幣的確定是基於ASC 830規定的標準， 外幣事務.
以本位幣以外的貨幣計價的交易使用交易日的匯率換算成本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。外幣交易產生的匯兑損益計入綜合全面損失表。
F-13
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
功能貨幣並非人民幣的本集團實體的財務報表由其各自的功能貨幣換算為人民幣。以外幣計值的資產及負債按結算日的匯率換算為人民幣。本期間產生的盈利以外的權益賬按適當的歷史匯率換算為人民幣。收入及開支項目按定期平均匯率換算為人民幣。所產生之外幣換算調整於綜合全面虧損表之其他全面收益或虧損內入賬，而累計外幣換算調整於綜合股東（虧損）╱權益表呈列為累計其他全面虧損之一部分。外幣換算調整（虧損）/收入總額為負人民幣
(E)方便翻譯
綜合資產負債表、綜合全面虧損表及綜合現金流量表內結餘由人民幣換算為美元僅為方便讀者而設，並按1. 00美元兑人民幣匯率計算
(F)公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或準許按公允價值記錄或披露的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-在活躍的市場中，相同資產或負債的可觀察的、基於市場的投入，而不是報價。
第3級--對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。
本集團之金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、應收貿易賬款、應收關聯方款項、按金及其他應收款項、應付貿易賬款及票據、應付關聯方款項、其他應付款項、短期借貸及長期借貸。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，該等金融工具的賬面值與其公平值相若。
(G)現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、定期存款和高流動性投資，不受取款和使用限制，原始到期日不超過三個月。
受限制現金僅限於提取供使用或抵押作抵押，於綜合資產負債表單獨呈報。本集團的受限制現金主要指（a）持有於指定銀行賬户以發行銀行信用卡的有抵押存款；（b）就物業租賃而抵押的定期存款。
F-14
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
於綜合現金流量表內呈報之現金、現金等價物及受限制現金於綜合資產負債表內獨立呈列如下：
| 12月31日， |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2018 | 2019 | 2020 | ||||
現金和現金等價物 |
| | |
| | |
受限現金 |
| | |
| | |
長期限制性現金 |
| | |
| | |
總計 |
| | |
| |
(H)短期投資
短期投資主要包括三個月至一年期限的定期存款投資以及貨幣市場基金及銀行發行的金融產品投資。截至2019年12月31日及2020年12月31日，記錄為短期投資的定期存款投資為人民幣，
(i)當期預期信貸損失
2016年，FASB發佈了ASU No.2016—13，“金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量”（“ASC主題326”），通過創建基於預期損失而非發生損失的減值模型，修訂了先前發佈的關於金融工具減值的指導意見。本公司於2020年1月1日採用修改後的追溯法採納了該ASC主題326及若干相關ASU，累計影響記錄為累計虧損增加，金額為人民幣
本公司的應收貿易賬款、分期付款應收款、定金及其他應收款均屬於ASC主題326的範圍。本公司已識別其客户及相關應收款項、按金及其他應收款項的相關風險特徵，包括本公司提供的服務或產品的規模、類型或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的人已被分組到集合中。就每個組合而言，本公司在評估全期預期信貸虧損時會考慮歷史信貸虧損經驗、當前經濟狀況、未來經濟狀況的可支持預測以及任何收回。影響預期信貸損失分析的其他關鍵因素包括客户人口統計、正常業務過程中向客户提供的付款條款以及可能影響公司應收款項的行業特定因素。此外，還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據公司的具體事實和情況在每個季度進行評估。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司錄得人民幣
(J)應收貿易賬款和壞賬準備
應收貿易賬款主要包括代表客户向政府收取的與政府補貼有關的車輛銷售金額、電池分期付款的當期部分以及車輛使用者的應收賬款。該公司為當前預期的信貸損失計提了準備金。
F-15
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
下表彙總了2020年12月31日終了年度與應收貿易有關的信貸損失準備的活動：
| 在截至的第一年中， | |
12月31日 | ||
截至2019年12月31日的結餘 |
| |
採用ASC主題326 |
| |
截至2020年1月1日的結餘 |
| |
本期準備金，淨額 |
| |
本期核銷 |
| ( |
截至2020年12月31日的結餘 |
| |
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度確認的應收貿易準備為
(K)庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按平均數計算的，包括購置庫存的所有成本以及將庫存轉移到目前的位置和狀況的其他成本。本集團根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或陳舊庫存的庫存減記。如果手頭的庫存超過了未來的需求預測，多餘的金額就會被註銷。本集團亦審閲存貨，以確定其賬面值是否超過存貨最終出售時的可變現淨額。這需要確定車輛的估計銷售價格減去將手頭庫存轉換為成品的估計成本。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
(L)物業、廠房和設備，淨值
物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值虧損（如有）列賬。物業及設備按足以撇銷其成本減減值及剩餘價值（如有）之比率以直線法於估計可使用年期內折舊。租賃物業裝修按租賃期或相關資產估計可使用年期（以較短者為準）攤銷。
預計的使用壽命如下：
| 有用的生命 | |
建築和建築 | ||
生產設施 | ||
充電和電池交換基礎設施 | ||
研發設備 | ||
計算機和電子設備 | ||
購買的軟件 | - | |
租賃權改進 | 估計使用壽命或剩餘租賃期兩者中較短者 | |
其他 | 至 |
模具及工具之折舊採用生產單位法計算，據此資本化成本按相關資產之總估計生產年限攤銷。
保養及維修成本於發生時支銷，而延長不動產、廠房及設備可使用年期的更新及改良成本則資本化為相關資產的增加。未償還債務的利息開支於重大資本資產建設期間資本化。在建工程的資本化利息計入物業、廠房及設備內，並於相關資產的年期內攤銷。當資產報廢或以其他方式出售時，成本及相關累計折舊及攤銷自其各自之賬目中剔除，而有關出售或出售之任何收益或虧損於綜合全面虧損表中反映。
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(m)無形資產淨額
無形資產按成本減去累計攤銷及減值(如有)列賬。無形資產在估計使用年限內採用直線法攤銷，具體如下：
| 有用的生命 | |
域名和其他 | ||
許可證 |
倘出現情況顯示原估計可使用年期已改變，則重新評估攤銷無形資產的估計可使用年期。
(n)土地使用權淨額
土地使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是在估計的使用年限內以直線方式提供的，這些年限是
(o)長期投資
本集團的長期投資包括實體股權投資及公允價值不能輕易釐定的股權證券。對本集團能夠施加重大影響並持有對被投資方有投票權的普通股或實質普通股(或兩者)的投資，但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，使用符合ASC主題323的權益會計方法入賬。投資-權益法和合資企業（"ASC 323"）。根據權益法，本集團初步按公平值記錄其投資。本集團隨後調整投資的賬面價值，以將本集團應佔各股權被投資單位淨收益或虧損的比例確認為投資日後的收益。本集團根據會計準則第323號評估權益法投資的減值。當價值下跌被確定為非暫時性時，權益法投資的減值虧損於盈利中確認。
本集團透過投資普通股或實質普通股而對無可輕易釐定公允價值的權益證券並無重大影響或控制的權益證券，乃採用計量替代方案計量及記錄，該替代計量方案以成本減去減值(如有)計量證券，加上或減去因符合資格的可見價格變動而產生的變動。
(p)長期資產減值
倘有事件或情況變動（如市況出現重大不利變動，將影響資產之未來用途）顯示賬面值可能無法全數收回或可使用年期短於本集團原先估計，則會評估長期資產之減值。當該等事件發生時，本集團會將資產賬面值與預期使用該等資產及其最終出售產生之未來未貼現現金流量之估計進行比較，以評估減值。倘預期未來未貼現現金流量之總和低於資產賬面值，本集團根據資產賬面值超出資產公允值之差額確認減值虧損。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度確認之減值支出為
(q)保修責任
本公司為本公司銷售的所有新車計提保修準備金，其中包括本公司對維修或更換保修項目的預計成本的最佳估計，包括確定召回。這些估計數是根據迄今為止發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計數作出的。鑑於公司的銷售歷史相對較短，這些估計在本質上是不確定的，並且當公司在未來積累更多的實際數據和經驗時，歷史或預計保修經驗的變化可能會導致保修儲備發生重大變化。
預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計項目和其他負債，其餘餘額計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。保修費用在綜合全面損失表中記為收入成本的一個組成部分。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
下表顯示了本報告期間與結轉保修負債有關的對賬情況。
截至2013年12月31日的財政年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
保修-年初 |
| — |
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關於保證的規定 |
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| |
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產生的保修成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
保修-年終 |
| |
| |
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(R)收入確認
收入在商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，對貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果本集團的業績：
| ● | 提供客户同時收到和消費的所有好處， |
| ● | 在本集團執行業務時， |
| ● | 不會產生可供本集團作其他用途的資產，而本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款。 |
如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移，收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則，收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。就該等安排而言，本集團根據其相對獨立售價向每項履約義務分配收入。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。如果獨立售價不能直接觀察到，則根據可觀察信息的可用性，使用預期成本加保證金或調整後市場評估方法進行估計。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計，而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。
當合約任何一方已履行合約時，本集團會根據實體履約與客户付款之間的關係，在綜合資產負債表中將該合約作為合約資產或合約負債列報。
合同資產是指本集團有權就本集團轉讓給客户的商品和服務進行對價。應收賬款在集團擁有無條件對價權利時入賬。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。
如果客户支付對價或本集團有權獲得無條件的對價金額，則在本集團向客户轉讓貨物或服務之前，本集團將在支付款項或記錄應收賬款時提交合同負債(以較早者為準)。合同責任是指本集團向客户轉讓產品或服務的義務，而本集團已收到該客户的對價(或應付對價金額)。本集團的合同負債主要源於車輛銷售合同中確定的多重履約義務以及能源和服務套餐的銷售，這些債務被記錄為遞延收入和客户預付款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，汽車銷售合同合同負債餘額為人民幣
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
汽車銷量
本集團透過一系列合約銷售電動汽車及多項嵌入式產品及服務產生收益。本集團識別購買車輛的用户為其客户。一系列合同中明確列明多項履約責任，包括銷售車輛、充電樁、車輛互聯網連接服務及延長終身保修，均根據ASC 606入賬。本集團提供的標準保修根據ASC 460“保修”入賬，而當蔚來汽車將控制權轉移給用户時，估計成本記錄為負債。
客户只支付扣除其購買電動汽車有權獲得的政府補貼後的金額。政府補貼由本集團或江淮汽車集團有限公司代為申請，Ltd.（“JAC”）。本集團認為，政府補貼應視為其向客户收取電動汽車交易價格的一部分，原因是補貼乃授予電動汽車買方，而倘本集團未收到補貼，買方仍須承擔有關金額。為效率起見，本集團或江淮航空代表客户申請及收取付款。倘部分合資格客户選擇分期付款購買電池，本集團相信該安排包含重大融資成分，因此考慮時間價值對交易價格的影響，使用適當貼現率（即反映借款人信貸風險的貸款利率）調整金額。長期應收的電池分期付款確認為非流動資產。應收款毛額與現值之間的差額記作未實現財務收入。由於重大融資部分所產生之利息收入並非本集團之一般業務，故將與客户合約收益分開呈列。
本集團採用成本加利潤法，考慮本集團的定價政策及慣例，以及決策定價時所使用的數據，以釐定每項已識別的個別不同履約責任的估計獨立售價。然後，根據ASC 606，根據相對估計的獨立售價，將總合約價格分配至每個不同的履約責任。汽車銷售及充電樁收入於產品控制權轉移至客户時確認。就車輛互聯網連接服務及免費換電池服務而言，本集團採用直線法確認收入。至於延長使用期保修，鑑於有限的經營歷史及缺乏歷史數據，本集團決定初步按直線法隨時間確認收入，並將繼續定期監察成本模式，並於可獲得時調整收入確認模式以反映實際成本模式。
由於車輛及所有嵌入式服務之代價必須預先支付，即於本集團轉讓貨品或服務前收到之付款，故本集團就有關該等未履行責任之分配金額記錄合約負債（遞延收益）。
2020年8月20日，公司推出電池即服務（Baas），允許用户購買不帶電池組的電動汽車，並單獨訂購電池組的使用。根據BaaS，本集團向電池資產公司威能銷售電池組，用户按月支付訂閲費從威能訂購電池組。
隨着BaaS的推出，本集團與威能訂立服務協議，據此，本集團向威能提供包括電池組監控、維護、升級、更換、IT系統支持等服務，每月的服務費。倘用户拖欠月租費，威能亦有權要求本集團追蹤及鎖定租賃給用户的電池，以限制其使用。此外，為推進BaaS，本集團同意就用户拖欠每月訂閲費向微能提供擔保。威能就用户拖欠付款可申索的最高擔保金額不得高於本集團自威能收取的累計服務費。
根據ASC 606及ASC 460，就向威能提供服務而言，收入於提供服務期間確認。就財務擔保負債而言，提供擔保與向威能提供的服務掛鈎及相關，因此，支付擔保金額入賬列作來自威能的收益減少。
擔保負債的公允價值是通過考慮本公司向用户提供的現有電池分期付款計劃的違約模式來確定的。於每期期末，財務負債按收入減少記錄的相應變動重新計量。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2020年12月31日止年度，在BaaS模式下向用户交付了4，412輛蔚來汽車及電池，服務收入及擔保責任均不重大。
能源和服務包銷售
本集團亦出售
本集團識別購買能源套餐及服務套餐符合客户定義的用户。能源套餐和服務套餐的協議為雙方提供了每月的法律可接受性，因為各自的能源或服務套餐可以隨時取消而不受任何處罰。本集團得出結論，能源包或服務包中提供的能源或服務分別符合備用標準，且僅包含
由於能源和服務套餐的對價必須預先支付，這意味着收到的付款是在本集團轉讓服務之前支付的，因此本集團在收到時將對價記錄為合同負債(來自客户的預付款)。
汽車監管信用的銷售
根據中國有關零排放汽車、温室氣體、燃油經濟性和清潔燃料的法規，本集團在汽車業務運營中獲得可交易的新能源汽車信用。本集團將這些信用出售給其他受監管實體，這些實體可以使用這些信用來遵守監管要求。
對汽車監管信用的付款通常在控制權移交給客户時收到，或根據企業習慣的付款條件收到。本公司在綜合全面損失表中確認出售汽車監管信用的收入時，將監管信用的控制權轉移給購買方作為其他銷售收入。出售汽車監管信用的收入總計
激勵措施
該集團提供自我管理的客户忠誠度計劃積分，可在集團的網上商店和蔚來之家兑換蔚來商品。本集團根據估計的增量成本確定每個點數的價值。客户和蔚來的粉絲和倡導者有多種方式獲得積分。其積分計劃的主要會計政策如下：
(i) 銷售車用
本集團的結論是，與車輛購買交易相關的積分是一項重大權利，因此根據ASC 606是一項單獨的履約義務，在分配車輛銷售的交易價格時應予以考慮。在進行分配時，本集團還估計積分兑換的概率。由於本集團尚無歷史資料以決定任何潛在的積分沒收，而大部分商品可在不需要大量積分的情況下贖回，與提供給用户的積分金額相比，本集團認為假設所有積分將會被贖回是合理的，而目前並無估計任何沒收。作為單獨履約債務分配給各點的數額記為合同負債(遞延收入)，收入應在今後轉讓貨物或服務時予以確認。本集團將繼續監測何時以及是否有罰沒率數據可用，並將在每個報告期應用和更新估計的沒收率。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(二)能源套餐和服務套餐銷售情況
能源套餐-當客户為他們的車輛充電時 在不使用本集團收費網絡的情況下，本集團將根據客户產生的實際成本給予積分。該集團將積分的價值記錄為能源套餐收入的減少。
服務套餐--在服務套餐有效期內，對有安全駕駛記錄的客户給予積分。本集團將積分的價值記錄為服務套餐收入的減少。
由於本集團的歷史資料有限，無法決定任何潛在的積分沒收，而大部分商品可在不需要大量積分的情況下兑換，與提供給用户的積分數額相比，本集團採用的估計罰沒率為
(三)其他場景
移動應用程序的客户或用户也可以通過任何其他方式獲得積分，如頻繁登錄集團的移動應用程序，將應用程序中的文章分享到用户自己的社交媒體。該集團認為，這些要點是為了鼓勵用户參與並提高市場知名度。因此，本集團計入銷售及市場推廣費用等點數，並於提供點數時於綜合資產負債表的其他流動負債項下計入相應負債。本集團根據蔚來商品的可贖回成本及其對贖回概率的估計，估計客户忠誠度計劃下的負債。在贖回時，本集團記錄了庫存和其他流動負債的減少。在某些情況下，除積分外，商品還以現金形式出售，集團還記錄其他銷售收入。
與上述原因類似，專家組估計
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，作為單獨業績義務分配給點數的收入部分為人民幣
截至2019年12月31日和2020年12月31日，與未贖回積分相關的負債為人民幣。
實用的權宜之計和豁免
本集團在確定車輛銷售合同中的履約責任時遵循有關非重大承諾的指引，並考慮到這些因素，
考慮到定性評估和定量估計的結果，專家組的結論是，如果承諾在合同範圍內不重要，且相對獨立的公允價值個別和總體小於
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(S)銷售成本
車輛
車輛收入成本包括直接零部件、材料、加工費、對江淮汽車的損失補償、人工成本、製造費用（包括與生產相關的資產折舊）以及估計保修費用的儲備。車輛收益成本亦包括估計保修開支儲備及當存貨賬面值超過其估計可變現淨值時撇減存貨賬面值及為過時或超出預測需求之現有存貨撥備之費用。
服務和其他
服務成本和其他收入包括與能源和服務包銷售相關的直接部件、材料、勞動力成本、車輛互聯網連接成本和資產折舊。
(T)銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括廣告開支、市場推廣及推廣開支、薪金及其他與銷售及市場推廣人員薪酬相關的開支。廣告開支主要包括推廣企業形象及產品營銷的成本。本集團於產生時將所有廣告成本支銷，並將該等成本分類為銷售及市場推廣開支。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，廣告成本總額為人民幣
(U)研究和開發費用
與開發內部使用軟件相關的某些成本在軟件開發的應用程序開發階段發生時被資本化。除此之外，所有與研發(“R&D”)相關的成本都計入已發生的費用。研發費用主要包括由第三方進行的研發和諮詢工作的費用；從事研究、設計和開發活動的員工的工資、獎金、基於股份的薪酬和福利；與設計工具有關的成本；與知識產權、供應和服務有關的許可費用；以及包括折舊和攤銷、租金和公用事業在內的分攤成本。
(五)一般和行政費用
一般及行政開支主要包括參與一般公司職能及非專門用於研發活動的僱員的薪金、獎金、以股份為基礎的薪酬及福利、非用於研發活動的固定資產折舊及攤銷、法律及其他專業服務費、租金及其他與公司有關的一般開支。
(W)員工福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團的中國子公司和VIE必須根據員工工資的某些百分比向政府繳納該等福利，最高金額由當地政府規定。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。該等員工福利支出的支出總額約為人民幣
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(X)政府撥款
本集團位於中國的附屬公司自若干地方政府收取政府補貼。本集團的政府補貼包括特定補貼和其他補貼。特定補貼是指當地政府為特定目的提供的補貼，例如產品開發和生產設施更新。其他補貼為當地政府未指明其用途且與本集團未來趨勢或表現無關的補貼；收取該等補貼收入並不取決於本集團的任何進一步行動或表現，且在任何情況下均無須退還該等金額。本集團於收到特定用途補貼時將應付墊款入賬。對於特定補助，政府受理相關項目開發或資產收購時，確認特定用途補助，以減少相關研發費用或資產收購成本。其他補貼於收到時確認為其他經營收入，因本集團無需進一步履行。
(Y)繳納所得税
當期所得税按照有關税收管轄區的規定入賬。本集團按照美國會計準則第740條按資產負債法核算所得税。所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按財務報表中現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損結轉所產生的税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。如認為遞延税項資產更有可能無法變現，則於有需要減少遞延税項資產金額時設立估值免税額。
本集團記錄與不確定税務狀況有關的負債，儘管本集團相信本集團的納税申報表狀況是可支持的，但本集團相信該等狀況經税務機關審核後很可能不能完全維持。與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金被歸類為所得税費用。截至2019年12月31日、2019年和2020年12月31日，集團未確認不確定的税務狀況。
(z)股份酬金
本公司向合資格僱員和非僱員顧問授予限制性股份和購股權，並根據ASC 718，補償—股票薪酬ASC 505—50 向非僱員支付基於股權的付款. ASU 2018—07—補償—股票補償（主題718）—改進非僱員股份支付會計後，沒有新的贈款給非僱員顧問。
僱員以股份為基礎的薪酬獎勵乃按獎勵授出日期的公平值計量，並於授出日期即時確認為開支（a）倘無歸屬條件，則於授出日期即時確認為開支；或b）就僅附服務條件授出的購股權或受限制股份而言，於歸屬期內以直線歸屬法扣除估計沒收金額；或c）就附帶服務條件授出的購股權及以首次公開發售為表現條件，已滿足服務條件的購股權的累計股份補償開支應於首次公開發售完成時以分級歸屬法入賬。該業績條件於2018年9月12日完成首次公開募股後得到滿足，並確認了截至該日歸屬的獎勵的相關股份補償費用；或d）就相關股份為ASC 480範圍內負債的購股權而言，在歸屬期內採用分級歸屬法，扣除估計沒收，及於各報告期末重新計量獎勵之公平值，直至獎勵獲償付為止。
所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易，均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。
授予非僱員之購股權及受限制股份之股份補償開支乃按表現承諾日期或服務完成日期（以較早者為準）之公平值計量，並於提供服務期間確認。本集團應用ASC第505—50號之指引，根據各報告日期當時之公平值計量授予非僱員之購股權及受限制股份。
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在本公司首次公開募股完成前，受限制股份的公允價值採用收入法/市場法評估，由於獎勵的相關股份於授出時並未公開買賣，故對缺乏市場流通性作出折讓。此評估需要對本公司的預計財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動性及其在授出授出時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。於首次公開發售完成後，受限制股份之公平值乃根據相關普通股於授出日期之公平市值計算。此外，二項式購股權定價模式用於計量購股權價值。公平值之釐定受普通股之公平值及假設影響，包括預期股價波動、實際及預計僱員及非僱員購股權行使行為、無風險利率及預期股息。該等獎勵之公平值乃經考慮獨立估值意見後釐定。
基於股份的薪酬費用確認中使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設，以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。此外，獎勵的公允價值估計並不旨在預測實際的未來事件或最終將由以股份為基礎獎勵的承授人實現的價值，後續事件並不表明本公司就會計目的所作的公允價值原始估計是否合理。
沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。本集團使用歷史數據估計歸屬前期權，並僅就預期歸屬的獎勵記錄基於股份的薪酬支出。
(Aa)綜合收益/(虧損)
本集團適用ASC 220，綜合收益關於在全套財務報表中報告和列報全面收益/(虧損)及其組成部分。綜合收益/(虧損)定義包括本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的所有權益變動，但因股東投資及分配予股東而產生的變動除外。於本年度，本集團的綜合虧損包括淨虧損及其他綜合收益/(虧損)，主要包括已從淨虧損的釐定中剔除的外幣折算調整。
(AB)土地租約
作為承租人，本集團在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和使用權資產，該使用權資產代表其在租賃期內使用標的資產的權利。對於年期為12個月或以下的租賃，本集團按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債，並一般按直線法在租賃期限內確認該等租賃的租賃費用。經營性租賃資產計入使用權資產-經營性租賃，相應的經營性租賃負債計入截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表的經營性租賃負債。融資租賃資產計入其他非流動資產，相應的融資租賃負債計入當期部分的應計項目和其他負債，並計入截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表上的其他非流動負債。
(Ac)分紅
股息在宣佈時確認。
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(Ad)每股收益/虧損
考慮到優先股贖回價值的增加，每股基本收益/(虧損)除以普通股持有人應佔淨收益/(虧損)除以期間內已發行普通股的加權平均數量，採用兩級法。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。每股攤薄收益/(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數，經與優先股相關的淨收入(如有)的增值和分配調整後計算。普通股等值股份包括使用IF轉換法轉換優先股時可發行的股份、未歸屬的限制性股票、限制性股份單位以及行使已發行股票期權(使用庫存股方法)時可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益計算的分母，如果計入該等股份將具有反攤薄作用。
(AE)分部報告
ASC 280，細分市場報告為公司在其財務報表中報告有關運營部門、產品、服務、地理區域和主要客户的信息建立了標準。
根據ASC 280所確立的準則，本集團的首席營運決策者(“CODM”)已被指定為行政總裁，他在作出有關分配資源及評估本集團整體業績的決定時，會審閲綜合結果，因此，本集團只有
3.最近的會計聲明
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019—12—Income Taxes（Topic 740）：Simplified the Accounting for Income Taxes。本ASU提供了一個例外情況，當年初至今虧損超過該年的預期虧損時，計算所得税的一般方法。此更新還（1）要求實體確認特許經營税（或類似税）部分以收入為基礎的税，並將產生的任何增量作為非收入基礎的税，（2）要求實體評估何時有步驟─在商譽的税基上，應被視為最初為會計目的確認商譽的業務合併的一部分，（3）要求實體在包括頒佈日期在內的中期期間的年度實際税率計算中反映税法或税率已頒佈變動的影響。該準則於2020年12月15日之後開始的財政年度對本公司有效，並允許提前採納。採納該ASU預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2020年1月，FASB發佈了會計準則更新號2020—01，投資—權益法與合資企業（主題323），衍生品與套期保值（主題815）：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互關係。該等修訂澄清，實體應考慮須應用或終止權益會計法的可觀察交易，以在緊接應用權益法前或終止權益會計法時根據主題321應用計量選擇。修正案還澄清，為適用第815—10—15—141（a）段的目的，實體不應考慮在單獨或與現有投資一起結算遠期合同或行使購買選擇權時，相關證券將按照主題323中的權益法或根據金融工具指南的公允價值選擇權進行核算，主題825一個實體還將評估第815—10—15—141段中的其餘特徵，以確定這些遠期合同和購買期權的會計處理。對於公共企業實體，本更新中的修訂在2020年12月15日之後開始的財政年度以及該財政年度內的中期期間生效。該準則於2020年12月15日之後開始的財政年度對本公司有效，並允許提前採納。公司目前正在評估其影響。
2020年3月，FASB發佈ASU 2020—04，“參考利率改革（主題848）：《促進參考利率改革對財務報告的影響》，為合同修改和對衝會計應用美國公認會計原則提供了可選的加速和例外情況，以及其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，如果符合某些條件，預期因參考利率改革而終止。ASU 2020—04中規定的這些可選加速和例外情況自2020年3月12日至2022年12月31日對本公司有效。公司目前正在評估其影響。
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
於2020年8月，財務會計準則委員會發布了一份有關實體自身權益中的可換股工具及合約的新會計更新。就可換股工具而言，會計更新減少了可換股債務工具及可換股優先股會計模式的數目。與現行美國公認會計原則相比，限制會計模式導致從主機合同中單獨確認的嵌入式轉換特徵減少。會計更新修訂了實體自有權益合同衍生工具範圍例外的指引，以減少形式而非實質的會計結論。會計更新亦簡化若干領域之每股攤薄盈利計算。對於公共企業實體，更新對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的中期期間。於二零二零年十二月十五日後開始的財政年度及該等財政年度內的中期期間，可提早採納。實體可按全面或經修訂追溯基準應用此更新。本公司已自二零二一年一月一日起按經修訂追溯基準提早採納此新會計更新，並於資產負債表內將二零二六年票據呈報為單一長期借款單位（附註29）。
4.專注度與風險
(a)集中度和信貸風險
本集團可能承受重大集中信貸風險之資產主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、應收貿易賬款、應收關連人士款項、按金及其他應收款項。該等資產所承受的最大信貸風險為其於結算日的賬面值。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本集團所有現金及現金等價物、受限制現金及短期投資均由位於中國及香港的主要金融機構持有，管理層認為其信貸質素較高。中國沒有正式的存款保險計劃，也沒有類似於美國聯邦存款保險公司（FDIC）的機構。然而，本集團相信，任何該等中國銀行倒閉的風險極低。銀行倒閉在中國並不常見，根據公開資料，本集團相信持有本集團現金及現金等價物以及受限制現金的中國銀行財務狀況良好。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，概無個別客户佔淨收入10%以上。於2019年及2020年12月31日，概無個別客户佔貿易應收款項超過10%。
(B)貨幣可兑換風險
中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。本集團受該等政府管制的人民幣現金及現金等價物及限制性現金為人民幣
(C)防範外幣匯率風險
自2005年7月21日以來，人民幣被允許對一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對其他貨幣進一步、更顯著地升值。
F-26
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
5.庫存
庫存包括以下內容：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2019 | 2020 | |||
原料 |
| |
| |
Oracle Work in Process |
| |
| |
成品 |
| |
| |
商品 |
| |
| |
減：減 | ( | ( | ||
總計 |
| |
| |
原材料主要包括用於批量生產的材料以及用於售後服務的備件。
正在進行的工作主要包括生產中的電力驅動系統。
成品包括在生產工廠準備運輸的車輛、為履行客户訂單而運輸的車輛、可立即在本集團銷售和服務中心地點銷售的新車輛以及充電樁。
贈品包括蔚來配件及品牌商品，可於本集團應用商店扣除客户忠誠度計劃之會員獎勵積分兑換。
截至2018年12月31日及2019年及2020年12月31日止年度在銷售成本中確認的存貨撇減為
6.預付款和其他流動資產
預付款和其他流動資產包括以下內容：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2019 | 2020 | |||
可抵扣增值税進項 |
| |
| |
江淮汽車應收賬款 | | | ||
向供應商預付款項 |
| |
| |
第三方在線支付服務提供商應收賬款 | | | ||
存款 |
| |
| |
其他應收賬款 |
| |
| |
減去：壞賬準備 | ( | — | ||
總計 |
| |
| |
江淮汽車的應收賬款主要包括江淮汽車代表本集團客户收取的國家補貼，截至年底尚未支付給本公司。
預付予供應商的款項主要包括預付原材料、預付辦公室及蔚來大廈租金以及供應商提供研發服務的預付費用。
F-27
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
下表彙總了2020年12月31日終了年度與預付款和其他流動資產有關的信貸損失準備中的活動：
| 已結束的月份 | |
2020年12月31日 | ||
截至2019年12月31日的結餘 |
| |
採用ASC主題326 |
| |
截至2020年1月1日的結餘 |
| |
本期準備金，淨額 |
| |
本期核銷 |
| ( |
截至2020年12月31日的結餘 |
| |
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度確認的預付款項及其他流動資產撥備為
7.財產、廠房和設備，淨額
物業及設備及相關累計折舊如下：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2019 | 2020 | |||
模具和工裝 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
生產設施 | | | ||
建築和建築 |
| |
| |
充電和電池更換設備 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
計算機和電子設備 |
| |
| |
研發設備 |
| |
| |
購買的軟件 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
小計 |
| |
| |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
減去：累計減值 | ( | ( | ||
財產、廠房和設備合計，淨額 |
| |
| |
本集團計提人民幣折舊費用
8.無形資產，淨額
無形資產及相關累計攤銷如下：
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
| 總運費 |
| 累計 |
| 淨載客量 |
| 總運費 |
| 累計 |
| 淨載客量 | |
價值 | 攤銷 | 價值 | 價值 | 攤銷 | 價值 | |||||||
域名和其他 |
| | ( | | | ( | | |||||
無形資產總額，淨額 |
| | ( | | | ( | | |||||
本集團錄得攤銷費用人民幣
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蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
9.土地使用權，淨值
土地使用權及相關累計攤銷情況如下：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2019 | 2020 | |||
土地使用權 |
| |
| |
減去：累計攤銷--土地使用權 |
| ( |
| ( |
總土地使用權，淨額 |
| |
| |
於二零一八年六月，XPT NJEP訂立一份協議，以購買土地使用權，以使用土地為本集團建造一間生產電動動力總成的工廠。
本集團入賬土地使用權攤銷費用人民幣
10.長期投資
該公司的長期投資包括以下內容：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2019 | 2020 | |||
股權投資： | ||||
權益法投資 |
| |
| |
公允價值不容易確定的股權證券 |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
於二零二零年八月，本公司及
11.其他非流動資產
其他非流動資產包括：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2019 | 2020 | |||
應收國家補貼的非流動部分 | — | | ||
電池分期付款應收賬款 |
| |
| |
長期存款 |
| |
| |
使用權資產--融資租賃 | | | ||
購買房產和設備的預付款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
長期按金主要包括支付予供應商以保證生產能力的按金，以及辦公室及蔚來房屋的租金按金，該等按金將於一年內無法收回。
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蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
下表概述截至二零二零年十二月三十一日止年度與其他非流動資產有關的信貸虧損撥備活動：
| 年終了 | |
2020年12月31日 | ||
截至2019年12月31日的結餘 |
| |
採用ASC主題326 |
| |
截至2020年1月1日的結餘 |
| |
本期準備金，淨額 |
| |
截至2020年12月31日的結餘 |
| |
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度確認的其他非流動資產撥備為
12.應計款項及其他負債
應計項目和其他負債包括：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2019 | 2020 | |||
購置財產和設備的應付款 |
| | | |
從客户那裏預支資金 |
| | | |
營銷活動的應付款 |
| | | |
應付薪金及福利 |
| | | |
應支付的研發費用 |
| | | |
遞延收入的當期部分 |
| | | |
保證責任 |
| | | |
因行使期權而支付給員工的費用 |
| — | | |
應計費用 | | | ||
應付利息 |
| | | |
延期施工津貼的當期部分 | | | ||
融資租賃負債的當期部分 | | | ||
員工差旅費用應付款 | | | ||
投資者的投資保證金 |
| | — | |
其他應付款 |
| | | |
總計 |
| | |
13.借貸
借款包括以下內容：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2019 | 2020 | |||
短期借款： |
|
| ||
銀行貸款(一) | | | ||
可轉換票據(二) | | — | ||
長期銀行貸款流動部分（iii） | | | ||
長期借款： |
|
| ||
銀行貸款(三) |
| |
| |
可轉換票據(二) | | | ||
合營投資者貸款（iv） |
| |
| |
總計 |
| |
| |
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蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(I)短期銀行貸款
截至2019年12月31日，我們從多家銀行獲得了人民幣短期借款
截至2020年12月31日，我們從多家銀行取得人民幣短期借款
短期借貸包含契諾，包括（其中包括）留置權限制、合併、合併及出售本公司資產。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本公司已遵守所有貸款契諾。於2019年及2020年12月31日，本集團若干短期借款由本公司附屬公司擔保或以應收貿易賬款抵押。
(Ii)可轉換票據
2019年1月30日，集團發行美元
2019年9月5日，集團發行美元
在2020年9月和12月，所有的
F-31
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
於2020年1月及2月，本公司完成向數名第三方投資者發行本金總額為美元的可換股票據
於二零二零年三月，本公司完成向若干第三方投資者發行本金總額為美元的可換股票據。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，人民幣
(三)銀行長期貸款
|
|
|
| 截至2019年12月31日 |
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||
當前部分 | 當前部分 | |||||||||||||||||
成熟/ | 傑出的 | 根據 | 長期的 | 傑出的 | 根據 | 長期的 | ||||||||||||
裁判員 |
| 借款日期 |
| 貸款人/銀行 |
| 還款日 |
| 貸款 |
| 還款時間表 |
| 部分 |
| 貸款 |
| 還款時間表 |
| 部分 |
1 | 2017年5月17日 |
| 南京銀行 | 2022年5月17日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
2 | 2017年9月28日 |
| 招商銀行 | 2021年9月14日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — | ||
3 | 2018年2月2日 |
| 中國中信股份銀行 | 2021年2月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — | ||
4 | 2018年8月17日 |
| 中國中信股份銀行 | 2021年3月7日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — | ||
5 | 2018年11月30日 |
| 上海銀行 | 2021年11月30日 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||
6 | 2018年12月24日 |
| 上海銀行 | 2021年11月30日 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||
7 | 2019年1月3 |
| 上海銀行 | 2021年11月30日 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||
8 | 2019年1月10日 |
| 上海銀行 | 2021年11月30日 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||
9 | 2019年1月17日 |
| 上海銀行 | 2021年11月30日 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||
10 | 2019年1月24日 |
| 上海銀行 | 2021年11月30日 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||
11 | 2019年3月25日 |
| 上海銀行 | 2021年11月30日 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||
12 | 2019年3月27日 |
| 上海銀行 | 2021年11月30日 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||
13 | 2019年3月29日 |
| 漢口銀行 | 2022年3月29日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
14 | 2019年6月26日 |
| 上海銀行 | 2021年11月30日 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||
15 | 2019年9月11日 |
| 上海銀行 | 2021年11月30日 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||
16 | 2020年12月24日 |
| 上海銀行 | 2023年12月24日 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||
總計 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
長期借貸包含契約，包括（其中包括）留置權限制、合併、合併及出售本公司資產。於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本公司已遵守所有貸款契諾。於2019年及2020年12月31日，本集團若干長期借款由本公司附屬公司擔保或以應收貿易賬款人民幣作抵押。
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蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(四)來自共同投資者的貸款
於二零一七年五月十八日，本集團與武漢東湖新技術開發區管理委員會（“武漢東湖”）訂立共同投資協議，以成立一間實體（“PE WH合資企業”）。武漢東湖認購人民幣
14.其他非流動負債
其他非流動負債包括：
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2019 | 2020 | |||
遞延收入 |
| | | |
保證責任 |
| | | |
遞延的政府撥款 |
| | | |
非流動融資租賃負債 | | | ||
延期建造津貼 |
| | | |
其他 | | | ||
總計 |
| | |
遞延政府撥款主要包括用於購買土地使用權和建築物、產品開發和更新生產設施的特定政府補貼，採用直線法攤銷，以扣除土地使用權在其剩餘估計使用年限內的攤銷費用。
延期建設津貼包括建設項目的長期應付款項，支付期限在一年以上。
15.租約
本集團已就全球若干寫字樓、倉庫、零售及服務地點、設備及車輛訂立各種不可撤銷的營運及融資租賃協議。本集團於開始時決定一項安排是否為租賃或是否包含租賃，並於租賃開始時(即相關資產可供出租人使用的日期)在財務報表中記錄租賃。
F-33
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
本集團為承租人之經營租賃及融資租賃結餘於綜合資產負債表呈列如下：
| 截至12月31日， |
| 截至12月31日， | |
2019 |
| 2020 | ||
經營租賃： |
|
| ||
使用權資產--經營租賃 |
| | ||
經營租賃負債的當期部分 |
| | ||
非流動經營租賃負債 |
| | ||
經營租賃負債總額 |
| | ||
融資租賃： |
| |||
使用權資產--融資租賃 |
| | ||
融資租賃負債的當期部分 |
| | ||
非流動融資租賃負債 |
| | ||
融資租賃負債總額 |
| |
租賃費用的構成如下：
| 年終了 |
| 年終了 | |
12月31日， |
| 12月31日， | ||
租賃費： | 2019 |
| 2020 | |
使用權資產攤銷 | | | ||
經營租賃負債利息 |
| | | |
12個月內短期租賃和其他非租賃部分的費用 |
| | | |
總租賃成本 |
| | |
與本集團為承租人的租約有關的其他資料如下：
| 截至12月31日， |
| 截至12月31日， | ||
2019 |
| 2020 | |||
加權平均剩餘租期： |
|
| |||
經營租約 |
| 年份 | 年份 | ||
融資租賃 |
| 年份 | 年份 | ||
加權平均貼現率： |
| ||||
經營租約 |
| | % | % | |
融資租賃 |
| | % | % | |
與我們作為承租人的租賃有關的補充現金流量資料如下（以千計）：
| 年終了 |
| 年終了 | |
12月31日， |
| 12月31日， | ||
2019 |
| 2020 | ||
經營性租賃的經營性現金流出 |
| | | |
來自融資租賃的經營現金流出（利息付款） |
| | | |
融資租賃產生的現金流出 |
| | | |
以租賃負債換取的使用權資產 |
| | |
F-34
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至2020年12月31日，我們的經營和融資租賃負債(不包括短期租賃)的到期日如下(以千計)：
截至12月31日， | ||||
2020 | ||||
| 運營中 |
| 金融 | |
租契 | 租契 | |||
2021 |
| | | |
2022 |
| | | |
2023 |
| | | |
2024 |
| | | |
2025 | | | ||
此後 |
| | — | |
最低租賃付款總額 |
| | | |
減去：利息 |
| ( | ( | |
租賃債務的現值 |
| | | |
減：當前部分 |
| ( | ( | |
租賃債務的長期部分 |
| | | |
截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團對不可撤銷短期經營租賃的未來最低租賃付款為人民幣
截至2018年12月31日止年度，本公司確認租賃費用人民幣
16.收入
按來源分列的收入包括：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
汽車銷量 |
| |
| |
| |
充電樁的銷售 |
| |
| |
| |
套餐銷售 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
17.遞延收入/收入
下表顯示了本報告期間與結轉的遞延收入/收入有關的對賬情況。
截至2013年12月31日的財政年度 | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
遞延收入/收入—年初 |
| — |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
識別 |
| ( |
| ( |
| ( |
對外匯調整的影響 | — | | ( | |||
遞延收入/收入—年終 |
| |
| |
| |
遞延收益主要包括分配至未履行或部分履行的履約義務的交易價格，主要來自未交付的充電樁、車輛聯網服務、延長終身保修服務、向客户提供的積分以及車輛銷售合同中的免費換電服務，未確認遞延收益餘額為人民幣
本集團預期
F-35
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
遞延收入包括託管銀行為推進公司的美國存托股份和下一個月的投資者關係計劃而償還的款項
18.與江淮汽車合作製造
於二零一六年五月、二零一九年四月及二零二零年三月，本集團與江淮汽車就製造ES8、ES6及EC6訂立多項協議
19.研究和開發費用
研究和開發費用包括以下內容：
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
員工薪酬 | | |||||
設計和開發費用 | | |||||
折舊及攤銷費用 | | |||||
租金及相關開支 | | |||||
旅行和娛樂費用 | | |||||
其他 | | |||||
總計 | | |||||
20.銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括以下費用：
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
員工薪酬 |
|
| | |||
營銷和促銷費用 |
|
| | |||
租金及相關開支 |
|
| | |||
折舊及攤銷費用 |
|
| | |||
專業服務 |
|
| | |||
IT耗材、辦公用品等低值耗材 |
|
| | |||
旅行和娛樂費用 | | |||||
預期信貸損失 | — | — | | |||
應收賬款準備 | — | — | ||||
其他 |
|
| | |||
總計 |
|
| | |||
F-36
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
21.可轉換可贖回優先股
2015年3月，本公司發行
2016年6月、7月、8月、9月及2017年2月，本公司發行
於二零一七年三月、四月、五月及七月，本公司發行
2017年11月和12月，本公司發行
系列A—1、A—2、A—3、B、C及D優先股統稱為“優先股”。所有系列優先股的面值均為美元
本公司將優先股分類在綜合資產負債表的夾層部分，因為它們可在特定日期後隨時由持有人選擇贖回，並在發生本公司控制範圍以外的某些清算事件時或有可贖回，即本公司未能在2021年12月31日前完成QIPO。優先股初步按公平值（扣除發行成本）入賬。A—1、A—2、A—3、B、C和D系列的發行成本為人民幣，
優先股的主要權利、優惠和特權如下：
投票權
優先股持有人有權
分紅
經董事會批准及宣佈，優先股（不包括未繳股份）持有人有權按以下順序收取股息：
| ● | D系列優先股股東有權收取相當於 |
| ● | C系列優先股股東有權收取相當於 |
F-37
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
| ● | B系列優先股股東有權收取相當於 |
| ● | A系列優先股股東有權獲得股息，數額相等於 |
| ● | 任何剩餘股息應按比例分配予所有優先股及普通股持有人，並按充分攤薄及猶如轉換的基準。 |
清算
倘發生任何清盤，優先股持有人在派付股息及分派資產方面較普通股持有人享有優先權。清盤後，D系列優先股的排名應優先於C系列優先股，C系列優先股的排名應優先於B系列優先股，B系列優先股的排名應優先於A—3系列優先股，A—3系列優先股的排名應優先於A—1及A—2系列優先股，A—1及A—2系列優先股的排名應優先於普通股。
優先股（不包括未繳股）持有人應有權收取每股金額等於（A）金額等於（1）金額的較高者。
轉換
優先股（不包括未繳股份）將自動轉換為普通股：1）於QIPO；或2）於各類別已發行優先股的多數持有人就各類別轉換的書面同意。
優先股與普通股的初始轉換比率應為1：
本公司認為，於任何期間內，任何優先股概無識別出任何有利轉換特徵。於作出此釐定時，本公司將優先股可轉換為普通股之公平值與發行日期之相關實際換股價作比較。於所有情況下，實際換股價均高於普通股之公平值。如上文所述，倘轉換價發生調整，本公司將重新評估是否應確認有利轉換特徵。
F-38
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
救贖
本公司應根據任何未發行優先股持有人的選擇贖回所有未發行優先股（不包括未支付股份），在（a）2021年12月31日（最早發生）之後的任何時間，如果在該日期之前沒有完成QIPO或批准出售，（b）適用法律的任何重大變動，會禁止或以其他方式使在本集團當時存在的股權結構下繼續經營業務屬違法，本公司及其股東經真誠協商後，未能通過變更或調整本集團股權結構解決的，（c）提前終止不少於
每股優先股（未支付股份除外）應付的贖回金額將等於（a）兩者中的較大者。
於贖回時，D系列優先股應優先於C系列優先股，C系列優先股應優先於B系列優先股，B系列優先股應優先於A—3系列優先股，A—3系列優先股應優先於A—1及A—2系列優先股，A—1及A—2系列優先股應彼此享有同等地位。
首次公開募股時的轉換
2018年9月14日，由於完成首次公開募股，所有優先股自動轉換為
優先股的會計處理
本公司於發行日期起至二零一八年九月十二日（最早贖回日期）期間確認優先股各自贖回價值的增加。根據上述贖回價計算，本公司確認優先股增購金額為人民幣，
F-39
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
本公司截至2018年12月31日止年度的可轉換可贖回優先股活動摘要如下：
系列A-1和系列A-2 | 系列賽A-3 | B系列 | 系列C | 系列D | 總計 | |||||||||||||||||||
| 用户數量：1 |
| 金額 |
| 數量： |
| 金額 |
| 數量： |
| 金額 |
| 數量： |
| 金額 |
| 數量： |
| 金額 |
| 數量： |
| 金額 | |
股票 | (人民幣) | 股票 | (人民幣) | 股票 | (人民幣) | 股票 | (人民幣) | 股票 | (人民幣) | 股票 | (人民幣) | |||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 |
| | | | | | | | | | | | | |||||||||||
發行系列A—3優先股（附註24（c）） | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | — | ||||||||||||
D系列優先股收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||
系列A-1和系列A-2 | 系列賽A-3 | B系列 | 系列C | 系列D | 總計 | |||||||||||||||||||
| 數量： |
| 金額 |
| 數量： |
| 金額 |
| 數量： |
| 金額 |
| 數量： |
| 金額 |
| 數量： |
| 金額 |
| 數量： |
| 金額 | |
股票 | (人民幣) | 股票 | (人民幣) | 股票 | (人民幣) | 股票 | (人民幣) | 股票 | (人民幣) | 股票 | (人民幣) | |||||||||||||
A_1和A_2系列優先股轉換為普通股 |
| ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
A—3系列優先股轉換為普通股 |
| — | — | ( | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
B系列優先股轉換為普通股 |
| — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
C系列優先股轉換為普通股 |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||
將D系列優先股轉換為普通股 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
F-40
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
22.可贖回的非控股權益
對XPT汽車的投資
本集團之全資附屬公司XPT Auto獲人民幣可贖回優先股（“XPT Auto PS”）融資，
救贖
XPT Auto PS持有人有權在若干情況下要求XPT Auto贖回該等股份：（1）XPT汽車在XPT汽車PS發行後五週年仍未進行合格的首次公開發行（2）XPT汽車未達到業績目標，於二零一九財政年度及二零二三財政年度各年度（收益及純利）或（3）僵局事件持續， 工作數天，無法解決。
贖回價格應等於原始發行價加上原始發行價的單利，利率為
清算
如果發生任何清算，XPT Auto PS的持有者優先於普通股持有者。在清算資本返還時，XPT Auto可供投資者分配的資產應首先支付給XPT Auto PS投資者，金額相當於原始發行價外加原始發行價的單利，利率為
本公司將XPT Auto PS各自贖回價值的增加確認為自發行日期起計期間額外繳股本的減少。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司錄得人民幣
於2020年11月，本公司透過其全資附屬公司，以現金代價人民幣收購小股東持有的XPT汽車全部股權
投資蔚來中國
於2020年4月29日，本公司與一羣投資者（統稱“戰略投資者”）就投資蔚來中國（由本公司全資擁有）的法人實體蔚來控股（於2020年5月及6月修訂及補充）訂立最終協議，據此，戰略投資者同意投資合共人民幣100元，並於2020年5月及6月修訂及補充。
根據蔚來中國的股份購買協議，倘蔚來中國未能於年內提交合資格首次公開發售申請，各策略投資者有權要求本公司按協定價格贖回彼等於蔚來中國的股權。
F-41
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
由於贖回由持有人選擇，且於發生並非本公司完全控制之事件後作出，該等策略投資者於蔚來中國之供款被分類為夾層股權，其後以協定利率計入贖回價，作為減少額外已繳股本。本公司錄得人民幣
23.普通股
成立時，每股普通股按面值美元發行。
於二零二零年六月十五日及其後於二零二零年六月十八日，本公司完成後續發售合共
於二零二零年九月二日，本公司完成另一次後續發售，合共為
於2020年12月16日及其後於2020年12月17日，本公司完成了另一次後續發售，合共
截至2019年12月31日和2020年，
24.基於股份的薪酬
就本公司授出的股份獎勵確認的補償開支如下
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
銷售成本 |
| | | | ||
研發費用 |
| | | | ||
銷售、一般和行政費用 |
| | | | ||
總計 |
| | | | ||
於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，概無於綜合全面虧損表確認以股份為基礎的薪酬開支之所得税利益，且本集團並無將任何以股份為基礎的薪酬開支資本化作為任何資產成本的一部分。
(a)Prime Hubs的限制性股票計劃
於二零一五年，本公司採納Prime Hubs限制性股份計劃（“Prime Hubs計劃”）。根據Prime Hubs計劃，經董事會批准，本集團若干僱員及非僱員顧問獲授受限制股份。授出的受限制股份要求非僱員顧問服務本集團一段時間
F-42
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
下表概述了本公司根據Prime Hubs Plan授予員工的限制性股份的活動：
| 新股數量： |
| 加權平均 | |
員工 | 傑出的 | 授予日期和公允價值 | ||
| 美元 | |||
截至2017年12月31日未歸屬 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日 |
| — |
| — |
2018年8月，本公司同意回購
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，根據Prime Hubs計劃授予的員工限制性股份確認的基於股份的薪酬支出總額為人民幣
截至2018年12月31日，根據Prime Hubs計劃授予的所有員工限制性股票已全部歸屬，因此所有相關的基於股份的薪酬支出已確認。
(b)NIO獎勵計劃
2015年，公司通過了2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)，允許計劃管理人向其員工、董事和顧問授予公司的股票期權和限制性股票。
公司向員工授予了股票期權和限制性股票。本公司2015計劃項下之購股權及限售股份之合約期為
於二零一六年、二零一七年及二零一八年，董事會進一步批准了二零一六年股票激勵計劃（“二零一六年計劃”）、二零一七年股票激勵計劃（“二零一七年計劃”）及二零一八年股票激勵計劃（“二零一八年計劃”）。本公司於二零一六年、二零一七年及二零一八年計劃項下之購股權合約期為 或
本集團並無就授予本集團非NIO美國僱員之購股權確認任何以股份為基礎之補償開支，直至本公司於二零一八年九月十二日完成首次公開發售。本集團於獎勵歸屬期內以直線法確認授予蔚來美僱員之購股權及本公司受限制股份（扣除估計沒收）。於首次公開發售前授予本集團非NIO美國僱員之購股權以股份為基礎之補償開支乃採用分級歸屬法確認。
F-43
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(I)認購權
下表概述截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度本公司根據2015年、2016年、2017年及2018年計劃的購股權活動：
|
| 加權 |
| 加權 |
| |||
數量： | 平均值 | 平均值 | 集料 | |||||
選項 | 鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | |||||
傑出的 | 價格 | 合同生命週期 | 價值 | |||||
美元 | 在過去的幾年裏 | 美元 | ||||||
截至2017年12月31日未償還 |
| | | | ||||
授與 |
| | | — | — | |||
已鍛鍊 | ( | | — | — | ||||
取消 |
| ( | | — | — | |||
過期 |
| ( | | — | — | |||
截至2018年12月31日的未償還款項 |
| | | | ||||
授與 |
| | | — | — | |||
已鍛鍊 |
| ( | | — | — | |||
取消 |
| ( | | — | — | |||
過期 |
| ( | | — | — | |||
截至2019年12月31日的未償還債務 |
| | | | ||||
授與 |
| | | — | — | |||
已鍛鍊 |
| ( | | — | — | |||
取消 |
| ( | | — | — | |||
過期 |
| ( | | — | — | |||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| | | | ||||
已歸屬且預計將於2018年12月31日歸屬 |
| | | | ||||
自2018年12月31日起可行使 |
| | | | ||||
已歸屬且預計將於2019年12月31日歸屬 |
| | | | ||||
自2019年12月31日起可行使 |
| | | | ||||
已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬 |
| | | | ||||
自2020年12月31日起可行使 |
| | | |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，根據本公司2017年、2018年及2019年計劃授出的購股權的加權平均授出日期公允價值為美元
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，就購股權確認的以股份為基礎的薪酬開支總額為人民幣。
於二零一八年、二零一九年及二零二零年，根據本公司二零一七年、二零一八年及二零一九年計劃授出的每份購股權的公平值乃於每份授出日期採用二項式期權定價模式估計，假設（或其範圍）載於下表：
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| ||||||||||
行權價格(美元) |
| | - | | | - |
| | - | | ||||||
普通股在期權授予日的公允價值(美元) |
| | - | | | - |
| | - | | ||||||
無風險利率 |
| | % | - | | % | | % | - | | % | | % | - | | % |
預期期限(以年為單位) |
| - |
| - |
| - | ||||||||||
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % | |||||||||
預期波動率 |
| % | - | % | | % | - | | % | | % | - | | % | ||
預期沒收率(歸屬後) |
| | % | - | | % | | % | - | | % | | % | - | | % |
F-44
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
無風險利率是根據截至期權估值日的美國主權債券收益率曲線估算的。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據時間範圍接近期權期限預期屆滿的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日，人民幣
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日，人民幣
(二)限售股
授予服務條件的每股限制性股份的公允價值是根據授予日本公司相關普通股的公允市值估計的。
下表概述了本公司在2016年計劃下向美國僱員發放的限制性股票的活動：
| 限制類 |
| 加權平均 | |
股票：表現突出 | 授予日期和公允價值 | |||
美元 | ||||
2017年12月31日未歸屬 |
| | | |
既得 |
| ( | | |
被沒收 |
| ( | | |
未歸屬於2018年12月31日 |
| | | |
既得 |
| ( | | |
被沒收 |
| ( | | |
於2019年12月31日及2020年12月31日未歸屬 |
| — | — |
以股份為基礎的薪酬費用人民幣
截至2019年12月31日和2020年12月31日，
下表概述了本公司根據2017年和2018年計劃向非美國僱員發放的限制性股票的活動：
| 限制類 |
| 加權平均 | |
股票：表現突出 | 授予日期和公允價值 | |||
美元 | ||||
未歸屬於2018年12月31日 | | | ||
既得 | ( | | ||
未歸屬於2019年12月31日 |
| | | |
授與 |
| | | |
既得 |
| ( | | |
於2020年12月31日未歸屬 |
| | |
以股份為基礎的薪酬費用人民幣
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日，人民幣
F-45
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(c)無追索權貸款
2015年11月，本公司發出要約函，
2018年6月，借款人根據協議向本公司償還貸款，包括應計利息，金額為人民幣
根據美國會計準則第718條，該公司將這筆貸款作為股票負債(“獎勵”)入賬。鑑於該獎項的標的是A-3系列優先股，它被視為遵循ASC 480的責任獎勵。賠償金最初按公允價值確認，隨後通過確認公允價值的變化作為對補償費用的調整而重新計量。獲獎的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下表中的假設(或其範圍)在每個報告日期估計的：
| 2018 |
| |
行權價格 |
| |
|
計價日優先股的公允價值 |
| |
|
無風險利率 |
| | % |
剩餘壽命(以年為單位) |
|
| |
預期股息收益率 |
| % | |
預期波動率 |
| % |
截至2018年12月31日，該獎項已完全授予並行使。
與人民幣獎勵相關的股份薪酬費用
25.税收
(A)繳納所得税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立，並透過其位於內地中國、香港、美國、英國及德國的附屬公司進行大部分業務。根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，在向股東支付股息時，
中華人民共和國
所有中國公司均按統一税率繳納企業所得税，
F-46
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
根據全國人民代表大會於2007年3月16日製定的《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業於2008年1月1日以後在中國境內向非居民企業的外國投資者支付的股息，須繳納
企業所得税法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，在中國納税時應被視為居民企業，因此應按以下税率繳納中國所得税
根據國家税務總局自2008年起實施的有關法律法規，從事研究開發活動的企業有權申請
香港
根據現行的《香港税務條例》，本集團在香港註冊成立的附屬公司須遵守
其他國家
在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度內，本公司子公司擁有重要業務的其他國家/地區的最高適用所得税税率如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| ||
美國 |
| | % | | % | | % | |
英國 |
| | % | | % | | % | |
德國 |
| | % | | % | | % | |
本報告所列期間的所得税費用構成如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
當期所得税支出 |
| |
| |
| |
F-47
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
對適用中華人民共和國法定所得税税率計算的所得税費用進行對賬
對於這些人來説 | ||||||
截至12月31日的一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
所得税費用前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税費用按中華人民共和國法定所得税率25%計算 |
| ( |
| ( |
| ( |
不可扣除的費用 |
| |
| |
| |
外國税率差異 |
| |
| |
| ( |
符合條件的研發費用額外扣除75%的税款 |
| ( |
| ( |
| ( |
免税利息收入 |
| ( |
| ( |
| — |
不應納税的海外收入 |
| — |
| — |
| ( |
美國税收抵免 |
| ( |
| ( |
| ( |
上一年度調整 |
| ( |
| ( |
| ( |
非控股權益貢獻的税務利益 | — | | | |||
未利用的税收優惠 |
| |
| |
| |
所得税費用 |
| |
| |
| |
採用中國法定所得税率，是因為本集團的大部分業務以中國為基地。
(B)遞延税項
本集團考慮正面及負面證據，以釐定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。此評估考慮（其中包括）近期虧損的性質、頻率及嚴重程度以及未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷，而未來應課税收入的預測與本集團管理相關業務所採用的計劃及估計一致。法定所得税税率
本集團的遞延税項資產包括以下部分：
截至12月31日， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
| |
應計和預付費用 |
| |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
| |
税收抵免結轉 |
| |
| |
| |
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| |
| |
未實現融資成本 |
| |
| |
| |
無形資產 | | | | |||
應收賬款準備 | — | | | |||
遞延租金 |
| |
| |
| |
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
存貨的減記 | — | | | |||
超過扣除額的廣告費用 |
| |
| |
| |
未實現匯兑損失 |
| |
| |
| ( |
其他 | — | | | |||
遞延税項資產總額 |
| |
| |
| |
減去：估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税項總資產，淨額 |
| — |
| — |
| — |
F-48
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(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
在管理層根據所有現有證據確定遞延税項資產在未來納税年度不太可能變現的情況下，已提供全額估值免税額。估價免税額的變動情況如下：
截至12月31日， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
年初餘額 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
年終結餘 |
| |
| |
| |
本集團在內地產生的税項虧損中國人民幣
虧損將於2021年到期 |
| |
虧損將於2022年到期 |
| |
虧損將於2023年到期 |
| |
虧損將於2024年到期 |
| |
虧損將於2025年到期 |
| |
虧損將於2026年到期 | | |
虧損將於2027年到期 | | |
虧損將於2028年到期 | | |
虧損將於2029年到期 | | |
總計 |
| |
本集團在香港產生的税項虧損為人民幣
本集團於美國產生之税項虧損為人民幣
不確定的税收狀況
本集團於各呈列期間並無識別任何重大未確認税務利益。本集團並無產生任何與未確認税務利益有關的利息，亦無將任何罰款確認為所得税開支，且預期自二零二零年十二月三十一日起12個月內未確認税務利益不會有任何重大變動。
26.每股虧損
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，每股基本虧損及每股攤薄虧損已根據會計準則第260號計算每股盈利如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
分子： |
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| — |
| — |
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
| ( |
| ( |
| ( |
非控股權益應佔淨虧損 |
| |
| |
| |
蔚來普通股股東應佔淨虧損每股基本/攤薄淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
分母： |
|
|
|
| ||
已發行普通股加權平均數—基本和攤薄 |
| |
| |
| |
蔚來普通股股東應佔基本及攤薄每股淨虧損。 |
| ( |
| ( |
| ( |
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司擁有潛在普通股，包括未歸屬受限制股份、授出購股權、可換股票據及優先股。由於本集團於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度產生虧損，故該等潛在普通股具反攤薄作用，並不包括在計算本公司每股攤薄淨虧損時。該等已發行普通股加權平均數如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
非歸屬限制性股份 |
| |
| |
| — |
已授予的未償還加權平均期權 |
| |
| |
| |
可轉換票據 |
| — |
| |
| |
優先股 |
| |
| — |
| — |
總計 |
| |
| |
| |
27.關聯方餘額及交易
本集團於列報年度內與其進行交易的主要關聯方如下：
單位或個人名稱 |
| 與公司的關係 |
百度資本有限公司 | 股東 | |
寧波眉山保税港區蔚藍投資有限公司公司 | 由大股東控制 | |
上海蔚來紅嶺投資管理有限公司公司 | 由大股東控制 | |
蔚來資本 | 由大股東控制 | |
蘇州正力德新能源科技有限公司公司 | 附屬公司 | |
北京車滙滬東廣高有限公司公司 | 由大股東控制 | |
北京信義滬東廣高有限公司公司 | 由大股東控制 | |
比特視界（北京）科技有限公司公司 | 由大股東控制 | |
崑山思窩普智能裝備有限公司公司 | 附屬公司 | |
南京維邦傳動科技有限公司。 | 附屬公司 | |
上海維尚商務諮詢有限公司。 | 由大股東控制 | |
北京比特EP信息技術有限公司。 | 由大股東控制 | |
寧景投資有限公司 | 由大股東控制 | |
Huang河流投資有限公司 | 由大股東控制 | |
天津博佑信息技術有限公司。 | 由大股東控制 | |
緯創信息通信(崑山)有限公司 | 子公司非控股股東 | |
北京易車信息科技有限公司。 | 由大股東控制 | |
北京易車互動廣告有限公司公司 | 由大股東控制 | |
上海易居信息技術有限公司。 | 由大股東控制 | |
北京長興信息技術有限公司。 | 受大股東的顯著影響 | |
北京比特互動科技有限公司。 | 由大股東控制 | |
武漢威能電池資產有限公司。 | 附屬公司 | |
Xtronics創新有限公司。 | 子公司非控股股東 | |
迅捷能源（武漢）有限公司，公司 | 附屬公司 |
2018年6月，原由百度資本有限公司委任為本公司董事會董事的吳文傑辭職，百度資本有限公司從此不再對本公司有重大影響，不再為本集團關聯方。
2020年12月，李斌先生辭任北京易車互動科技有限公司董事長，公司.此後，北京易車互動技術有限公司，有限公司，北京信義滬東廣高有限公司有限公司，比特視界（北京）科技有限公司北京車滙滬東廣高有限公司，有限公司不再由李斌先生控制，亦不再為本集團的關聯方。
F-50
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(A)本集團進行了以下重大關聯方交易：
(I)提供服務
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，服務收入主要來自本集團向其關聯方提供的物業管理及雜項研發服務。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
南京維邦傳動科技有限公司。 | — | | | |||
武漢威能電池資產有限公司。 |
| — | — | | ||
上海維尚商務諮詢有限公司。 | | | — | |||
上海蔚來紅嶺投資管理有限公司公司 |
| | — | — | ||
| | | ||||
(2)接受廣告和信息技術支持服務
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
北京車滙湖東光高股份有限公司 |
| | | | ||
北京信義湖東光高股份有限公司。 |
| | | | ||
北京比特EP信息技術有限公司。 | — | | | |||
天津博佑信息技術有限公司。 | — | | | |||
北京易車信息科技有限公司。 |
| | | | ||
上海易居信息技術有限公司。 | — | | | |||
比特世傑(北京)科基有限公司 | | | | |||
北京易車互動廣告有限公司公司 | — | | — | |||
| |
| |
| | |
(iii)關聯方貸款
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
蔚來資本 |
| |
| — |
| — |
於二零一八年一月十二日，本集團授出
(iv)製造發貨費用
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
蘇州真力新能源科技有限公司。 |
| |
| |
| |
(五)原材料、財產和設備的購置
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
南京維邦傳動科技有限公司。 | — | | | |||
崑山市四沃普智能設備有限公司。 |
| |
| |
| |
迅捷能源(武漢)有限公司 |
| — | — | | ||
| |
| |
| | |
F-51
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(Vi)代表關聯方應付的利息
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
百度資本有限公司 |
| |
| — |
| — |
(七)研發和維修服務驗收情況
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
蘇州真力新能源科技有限公司。 |
| | — | | ||
崑山市四沃普智能設備有限公司。 |
| | | | ||
| | | | |||
(Viii)代表關聯方付款
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
南京維邦傳動科技有限公司。 |
| |
| — |
| — |
(九)關聯方借款
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
北京比特互動科技有限公司。 | — | — | | |||
北京長興信息技術有限公司。 | — | | — | |||
| — | | | |||
2019年，公司與北京長興信息技術有限公司簽訂貸款協議，承貸人民幣
2020年，公司與北京比特汽車互動科技有限公司簽署貸款協議，貸款總額為人民幣
(X)出售原材料、財產和設備
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
緯創信息通信(崑山)有限公司 | — | | | |||
武漢威能電池資產有限公司。 | — | — | | |||
| — | | | |||
(xi)向關聯方發行的可換股票據及利息計算（附註12）
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
寧景投資有限公司 |
| — | | | ||
Huang河流投資有限公司 |
| — | | | ||
| — | | | |||
F-52
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(xii)銷售貨品
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
武漢威能電池資產有限公司。 | — |
| — |
| | |
北京比特EP信息技術有限公司。 | — |
| — |
| | |
北京比特互動科技有限公司。 | — |
| — |
| | |
北京易車互動廣告有限公司。 | — |
| — |
| | |
北京宜車信息科技有限公司我公司名為“中國科技股份有限公司”。 | — |
| — |
| | |
— |
| — |
| | ||
(B)該集團有下列重大關聯方餘額：
(一)關聯方應付款項
截至12月31日 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
武漢威能電池資產有限公司 |
| — | | |
寧波眉山保税港區威蘭投資有限公司。 |
| | | |
崑山市四沃普智能設備有限公司。 | — | | ||
南京維邦傳動科技有限公司。 |
| | | |
緯創信息通信(崑山)有限公司 |
| | — | |
總計 |
| | | |
2017年，本公司向寧波美深保税港區蔚藍投資有限公司發放無息貸款，截至2020年12月31日，貸款仍未償還。
(二)應付關聯方的款項
截至12月31日 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
蘇州真力新能源科技有限公司。 |
| | | |
南京維邦傳動科技有限公司。 |
| | | |
崑山市四沃普智能設備有限公司。 | | | ||
緯創信息通信(崑山)有限公司 | — | | ||
北京比特EP信息技術有限公司。 |
| | | |
Xtronics創新有限公司。 | — | | ||
迅捷能源（武漢）有限公司，公司 | — | | ||
北京易車信息科技有限公司。 |
| | | |
北京信義湖東光高股份有限公司。 |
| | — | |
北京長興信息技術有限公司。 | | — | ||
北京車滙湖東光高股份有限公司 | | — | ||
北京易車互動廣告有限公司公司 | | — | ||
比特世傑(北京)科基有限公司 |
| | — | |
上海易居信息技術有限公司。 |
| | — | |
天津博佑信息技術有限公司。 |
| | — | |
總計 | ||||
(iii)短期借款和應付利息
截至12月31日 | ||||
2019 | ||||
Huang河流投資有限公司 |
| |
| |
寧景投資有限公司 |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
F-53
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
(iv)長期借款
截至12月31日 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
Huang河流投資有限公司 | | | ||
寧景投資有限公司 | | — | ||
總計 |
| |
| |
28.承付款和或有事項
(A)資本承擔
在資產負債表日簽約但未在本集團合併財務報表中確認的資本支出如下：
截至12月31日 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
財產和設備 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
(B)緊急情況
2019年3月至7月期間，針對本公司、本公司若干董事和高級管理人員、首次公開募股的承銷商和程序代理人提起了多起假定的證券集體訴訟，指控本公司在註冊聲明和/或其他公開聲明中的聲明是虛假或誤導性的，並違反了美國聯邦證券法。其中一些行動已被撤回、移交或合併。目前，美國紐約州東區地區法院(E.D.N.Y.)、紐約州最高法院(紐約縣)和紐約州最高法院(Kings縣)仍有三起證券集體訴訟懸而未決。在E.D.N.Y.訴訟中，該公司和其他被告於2020年10月19日提交了駁回動議，並於2020年12月4日完成了駁回動議的簡報。最高法院對駁回動議的裁決仍在進行中。在紐約縣的訴訟中，根據2021年3月23日的一項命令，最高法院批准了原告的動議，取消暫緩執行，支持聯邦行動。在國王郡的訴訟中，法官尚未指派，也沒有任何重大進展。這些行動仍處於初步階段。本公司目前無法確定與此類訴訟的解決相關的任何潛在損失的金額或範圍的任何估計，如果這些訴訟繼續進行的話。
本集團在正常業務過程中會受到法律訴訟及監管行動的影響，例如與業主、供應商、僱員等產生糾紛。該等訴訟的結果不能肯定地預測，但本集團預期任何該等事項所產生的最終結果不會對綜合資產負債表、綜合虧損或整體現金流量產生重大不利影響。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團並無參與任何重大法律或行政訴訟。
F-54
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
29.後續事件
於二零二一年一月，本公司完成發售美元。
2021年2月，本公司通過購買部分投資者股權及認購新增註冊資本，完成對蔚來中國控股股權的增持。因此，本公司持有合共
於二零二一年三月，本集團與江淮汽車訂立最終協議，以成立一間合營公司，以進行生產管理及營運，註冊資本為人民幣。
30.母公司僅濃縮財務信息
本公司根據美國證券交易委員會法規S-X規則4-08(E)和(3)《財務報表一般附註》對其合併子公司和VIE的受限淨資產進行了測試，得出的結論是本公司僅適用於披露本公司的財務信息。
該等附屬公司於呈報年度內並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息，因此，這些報表不是報告實體的通用財務報表，應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。
於二零二零年十二月三十一日，本公司並無重大資本及其他承擔或擔保。
F-55
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
簡明資產負債表
截至12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
注2(E) | ||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
關聯方應付款項 |
| |
| |
| |
預付款和其他流動資產 |
|
| |
| | |
流動資產總額 |
| |
| |
| |
非流動資產： |
|
|
|
| ||
對子公司和VIE的投資 |
| |
| |
| |
非流動資產總額 |
| |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
| |
負債 |
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
短期借款 | | |||||
應付關聯方的款項 |
| |
| |
| |
應計項目和其他負債 |
| |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
| |
長期借款 | | | | |||
遞延收入 |
| |
| |
| |
非流動負債總額 |
| |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
| |
股東權益（虧損）/權益 |
|
|
|
|
|
|
A類普通股 |
| |
| |
| |
B類普通股 |
| |
| |
| |
C類普通股 |
| |
| |
| |
國庫股 |
|
|
| | ||
額外實收資本 |
| |
| |
| |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
股東(赤字)/權益總額 |
| ( |
| |
| |
負債總額和股東（虧絀）/權益 |
| |
| |
| |
F-56
蔚來控股有限公司。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
全面損失簡明報表
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
注2(E) | ||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
| |
利息支出 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
子公司和VIE虧損中的權益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入 |
| |
| |
| |
| |
所得税費用前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税費用 |
| |
| |
| |
| |
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| ( |
| |
| |
| |
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
蔚來普通股股東應佔淨虧損。 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
現金流量表簡明表
截至十二月三十一日止年度， | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
注2(E) | ||||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動產生的(用於)現金淨額 |
| |
| |
| ( | ( | |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
| |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
| |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| |
| |
| ( | ( | |
現金及現金等值淨額（減少）/增加 |
| ( |
| ( |
| | | |
年初現金及現金等價物 |
| |
| |
| | | |
年終現金及現金等價物 |
| |
| |
| | | |
陳述的基礎
本公司的會計政策與本集團的會計政策相同，但對子公司和VIE的投資進行會計處理除外。
就本公司僅簡明財務資料而言，本公司根據《會計準則》第323號《投資—權益法及合營企業》規定的權益會計法記錄其於附屬公司及VIE的投資。
該等投資於簡明資產負債表呈列為“於附屬公司及VIE之投資”，而附屬公司之股份及VIE之虧損則於簡明全面虧損表呈列為“附屬公司及VIE之虧損權益”。母公司僅簡明財務資料應與本集團之綜合財務報表一併閲讀。
F-57