CAVA集團，Inc.
激勵性薪酬追回政策
(As根據紐約證券交易所規則303A.14於2023年11月9日採納）
1.概況. CAVA Group，Inc.董事會（“董事會”）的人員、文化及薪酬委員會（“委員會”）於2019年12月28日舉行會議。(the本公司（以下簡稱“公司”）已採納本激勵性補償補償追回政策（以下簡稱“政策”），該政策要求根據本政策條款收回某些激勵性補償，並旨在遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節（該節可能會不時修訂）（以下簡稱“上市規則”）。本政策中未另行定義的大寫術語應具有本政策第12條賦予該術語的含義。
2.口譯和行政。委員會有全權解釋及執行該政策;惟該政策的解釋須符合其符合上市規則規定的意圖。如下文第10條所述，本政策旨在補充公司根據其他適用法律、計劃、政策或協議不時制定的任何其他追回政策和程序。
3.覆蓋的管理人員。該政策適用於在收到激勵報酬的績效期間內任何時候擔任或曾經擔任執行官的公司現任和前任執行官，如果該獎勵補償的任何部分是（a）執行官在最近三個完整的財政年度或公司要求日期之前的任何適用過渡期內收到的準備重述（無論是否實際提交了任何此類重述），以及（b）確定已包括錯誤授予的賠償。為確定前述第（a）款所述的相關恢復期，公司被要求根據政策編制重述的日期為以下日期中較早發生的日期：（i）董事會、董事會委員會或公司高級職員授權採取此類行動的日期（如果不需要董事會採取行動）、結束或合理地應該結束的日期，公司被要求準備重述或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備重述的日期。根據本政策第3條受本政策約束的執行官在本文中被稱為“所涵蓋的執行官”。
4.收回錯誤的賠償金。如果所涉高管收到任何錯誤授予的補償，公司應合理及時地採取措施，以本政策第5條所述的方式收回此類錯誤授予的補償。
5.復甦的形式。委員會應根據上文第4條的規定，全權酌情決定一種或多種收回任何錯誤授出補償的方法，並以實現《上市規則》目的的方式進行，包括但不限於：（a）要求現金補償;（b）尋求追討或沒收因任何股本獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而變現的任何收益;（c）從本公司欠受保行政人員的任何補償中抵銷所要收回的金額;（d）取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵;或（e）採取法律允許的任何其他補救和收回行動，由委員會決定。如果所涉行政人員拒絕向公司支付與錯誤授予的補償相等的金額，公司有權起訴要求償還和/或通過減少或取消未付和未來的補償來強制執行所涉行政人員的付款義務。賠償金的任何減少、取消或沒收均應遵守1986年《國內税收法》第409 A條（經修訂）以及據此頒佈的法規。
6.無賠償。對於委員會已決定根據本政策尋求補償的任何錯誤授予的賠償損失，公司不得向任何相關高管提供賠償。
7.符合恢復要求。儘管本政策中有任何相反規定，但如果委員會（或者，如果委員會並非僅由獨立董事組成，則董事會中的大多數獨立董事）確定，由於以下任何原因，收回錯誤授予的補償不可行，則無需根據本政策收回：
(a)為協助執行本保單而支付給第三方的直接費用將超過可收回的金額;前提是，在得出結論認為根據執行費用收回任何金額的錯誤裁定賠償金不可行之前，公司必須合理嘗試收回該等錯誤裁定賠償金，記錄該等合理嘗試，並向本交易所提供該等文件;或
(b)恢復可能會導致一個在其他方面符合税收條件的退休計劃，根據該計劃，福利廣泛提供給公司的員工，無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其下的法規。
8.委員會最終決定。委員會就本政策作出的任何決定均為最終決定，對所有利益相關方均具有約束力。
9.修訂內容委員會可在上市規則允許的範圍內不時修訂政策。
10.非排他性。本政策不得被視為限制本公司或委員會根據或根據本公司採取的任何類似政策或根據本公司的賠償計劃、獎勵協議、僱傭協議或類似協議或任何法律、規則或法規的適用條文(可能要求或允許在更大程度上或就與本政策有關的額外賠償)尋求額外補救或賠償的權利(但不得重複根據本政策就錯誤判給的賠償已作出的任何賠償)。本政策在各方面均應理解為符合上市規則。
11.繼承人。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
12.定義的術語。
“承保高管”應具有本政策第3節中規定的含義。
“錯誤判給的補償”是指實際收到的獎勵補償額，超過了如果根據重述的數額確定並在不考慮所支付的任何税款的情況下計算時本應收到的獎勵補償額。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬金額不直接根據重述中的信息進行數學重新計算：
(A)對錯誤判給的補償的計算應基於對重述對獲得獎勵補償所依據的股票價格或股東總回報的影響的合理估計；和
(B)本公司須保存該合理估計的釐定文件，並向聯交所提供該等文件。
“交易所”指紐約證券交易所。
“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監)、本公司分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員為本公司履行決策職能的，應被視為本公司的執行人員。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，包括但不限於股票價格和股東總回報(分別為
無論這些措施是在公司的財務報表中提出還是在提交給美國證券交易委員會的文件中包括在內)。
“財政年度”是指公司的財政年度；但從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天的過渡期，包括9個月至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。
“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬(無論是現金還是股權)，可以包括但不限於績效獎金和長期激勵獎勵，如股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或其他基於股權的獎勵。為免生疑問，激勵性薪酬不包括(I)完全在特定僱傭期間結束時授予、賺取和歸屬的獎勵，沒有任何業績條件，以及(Ii)酌情或基於主觀目標或與財務報告計量無關的目標的獎金獎勵。儘管有上述規定，就本政策而言，補償金額不應被視為“激勵性補償”，除非該等補償是在(1)本公司有某類證券在全國證券交易所或全國證券協會上市，及(2)於上市規則生效日期2023年10月2日或之後收到。
“獨立董事”指於任何釐定日期，根據聯交所規則，被董事會裁定為“獨立”擔任董事會或委員會成員(視何者適用)的董事。
“上市規則”應具有本政策第1節規定的含義。
即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內收到了激勵性薪酬。
“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對本公司先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。
“過渡期”是指在緊接本公司要求編制重述之前的三個完整會計年度內或緊隨其後的本公司會計年度發生變化而導致的任何過渡期。
通過日期：2023年11月9日
對激勵性薪酬追回政策的認識
請參閲CAVA Group，Inc.激勵性薪酬追回政策(根據紐約證券交易所規則303A.14於2023年11月9日通過)(以下簡稱政策)。此處使用的未定義的大寫術語的含義與本保單賦予此類術語的含義相同。
下列簽署人確認、確認並同意：
·下列簽字人已收到並審閲了一份《保險單》；
·下列簽字人在保單規定的範圍內受本保單約束，並將繼續受本保單約束；
·本政策可在以下籤署人終止受僱於本公司及其附屬公司期間和之後適用；以及
·簽字人同意遵守保險單的條款，包括但不限於根據保險單將任何錯誤判給公司的賠償退還給公司。