美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
（第3號修正案）
（第 13d-101 條）
信息
應包含在根據要求提交的報表中
TO 第 13d-1 (a) 條及其修正案已提交
根據規則 13d-
2 (a)1
TerrAscend 公司
（發行人名稱）
普通股，無面值
（證券類別的標題）
88105E108
（CUSIP 號碼）
JW 資產管理有限責任公司
北威尼斯大道 1051 號
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139
（受權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年12月30日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D/A所涉的收購，並且由於第13d -1（e）、13d -1（f）或13d -1（g）條而提交本附表，請勾選以下方框。o
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和附表的五份副本，包括所有證物。 參見規則 13d -7 (b) 適用於向其發送副本的 其他各方。
________________________
1本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).
| CUSIP 編號 88105E108 | 13D/A | 第 2 頁，共 10 頁 |
| 1. | 舉報人姓名 i.r.s. 上述人員的身份證號碼（僅限實體）
JW PARTNERS，LP
| |||||
| 2. | 如果是羣組，請選中 相應的複選框* | (a) x (b) o | ||||
| 3. | sec 僅使用
| |||||
| 4. | 資金來源
廁所 | |||||
| 5. | 如果根據第 2 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 (d) 或 2 (e) |
o | ||||
| 6. | 國籍 或組織地點 特拉華州， 美利堅合眾國
| |||||
| 股票數量 | 7. | 唯一的 投票權 | 0 | |||
| 受益地 歸屬於 |
8. | 共享 投票權 | 57,621,892 | |||
| 每 報告 |
9. | 唯一的 處置權 | 0 | |||
| person 和: | 10. | 共享 處置權 | 57,621,892 | |||
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | 57,621,892 | ||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框（參見説明） | o | ||||
| 13. | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比 | 20.06% | ||||
| 14. | 舉報人的類型 （參見説明）
PN |
|||||
| CUSIP 編號 88105E108 | 13D/A | 第 第 3 頁，共 10 頁 |
| 1. | 舉報人姓名 i.r.s. 上述人員的身份證號碼（僅限實體）
JW 機會主基金有限公司
| |||||
| 2. | 如果是羣組，請選中 相應的複選框* | (a) x (b) o | ||||
| 3. | sec 僅使用
| |||||
| 4. | 資金來源
廁所 | |||||
| 5. | 如果根據第 2 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 (d) 或 2 (e) |
o | ||||
| 6. | 國籍 或組織地點 開曼 羣島
| |||||
| 股票數量 | 7. | 唯一的 投票權 | 0 | |||
| 受益地 歸屬於 |
8. | 共享 投票權 | 22,352,516 | |||
| 每 報告 |
9. | 唯一的 處置權 | 0 | |||
| person 和: | 10. | 共享 處置權 | 22,352,516 | |||
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | 22,352,516 | ||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框（參見説明） | o | ||||
| 13. | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比 | 7.78% | ||||
| 14. | 舉報人的類型 （參見説明）
CO |
|||||
| CUSIP 編號 88105E108 | 13D/A | 第 第 4 頁，共 10 頁 |
| 1. | 舉報人姓名 i.r.s. 上述人員的身份證號碼（僅限實體）
JW 資產管理有限責任公司
| |||||
| 2. | 如果是羣組，請選中 相應的複選框* | (a) x (b) o | ||||
| 3. | sec 僅使用
| |||||
| 4. | 資金來源
OO | |||||
| 5. | 如果根據第 2 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 (d) 或 2 (e) |
o | ||||
| 6. | 國籍 或組織地點 特拉華州， 美利堅合眾國
| |||||
| 股票數量 | 7. | 唯一的 投票權 | 0 | |||
| 受益地 歸屬於 |
8. | 共享 投票權 | 97,846,954 | |||
| 每 報告 |
9. | 唯一的 處置權 | 0 | |||
| person 和: | 10. | 共享 處置權 | 97,846,954 | |||
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | 97,846,954 | ||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框（參見説明） | o | ||||
| 13. | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比 | 34.06% | ||||
| 14. | 舉報人的類型 （參見説明）
OO; IA |
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| CUSIP 編號 88105E108 | 13D/A | 第 第 5 頁，共 10 頁 |
| 1. | 舉報人姓名 i.r.s. 上述人員的身份證號碼（僅限實體）
JW GP, LLC
| |||||
| 2. | 如果是羣組，請選中 相應的複選框* | (a) x (b) o | ||||
| 3. | sec 僅使用
| |||||
| 4. | 資金來源
OO | |||||
| 5. | 如果根據第 2 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 (d) 或 2 (e) |
o | ||||
| 6. | 國籍 或組織地點 特拉華州， 美利堅合眾國
| |||||
| 股票數量 | 7. | 唯一的 投票權 | 0 | |||
| 受益地 歸屬於 |
8. | 共享 投票權 | 97,686,970 | |||
| 每 報告 |
9. | 唯一的 處置權 | 0 | |||
| person 和: | 10. | 共享 處置權 | 97,686,970 | |||
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | 97,686,970 | ||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框（參見説明） | o | ||||
| 13. | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比 | 34.01% | ||||
| 14. | 舉報人的類型 （參見説明）
OO |
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| CUSIP 編號 88105E108 | 13D/A | 第 第 6 頁，共 10 頁 |
| 1. | 舉報人姓名 i.r.s. 上述人員的身份證號碼（僅限實體）
JASON G. WILD
| |||||
| 2. | 如果是羣組，請選中 相應的複選框* | (a) x (b) o | ||||
| 3. | sec 僅使用
| |||||
| 4. | 資金來源
PF; OO | |||||
| 5. | 如果根據第 2 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 (d) 或 2 (e) |
o | ||||
| 6. | 國籍 或組織地點 美國 美利堅合眾國
| |||||
| 股票數量 | 7. | 唯一的 投票權 | 3,043,800 | |||
| 受益地 歸屬於 |
8. | 共享 投票權 | 97,846,954 | |||
| 每 報告 |
9. | 唯一的 處置權 | 3,043,800 | |||
| person 和: | 10. | 共享 處置權 | 97,846,954 | |||
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | 100,890,754 | ||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請勾選 複選框（參見説明） | o | ||||
| 13. | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比 | 35.12% | ||||
| 14. | 舉報人的類型 （參見説明）
在 |
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| CUSIP 編號 88105E108 | 13D/A | 第 第 7 頁，共 10 頁 |
商品 1。安全和發行人
| (a) | 發行人的 名稱是TerrAscend Corp.（“發行人”）。 |
| (b) | (b) 發行人主要行政辦公室的地址是安大略省密西沙加市市中心大道77號501套房，L5B 1M5。 |
本附表13D/A（“附表”）涉及發行人的無面值普通股（“普通股”），並修訂和補充了申報人於2023年5月31日提交的附表13D（經修訂）。此處使用但未定義的大寫術語具有附表13D中此類術語的含義。除此處和先前的任何修正案另有規定外，附表13D未經修改。
商品 4。交易的目的
2023年12月，7,129,517份認股權證到期，可行使7,129,517股普通股，行使價大大超過普通股 市值，當JW Asset Management, LLC建議的資金沒有行使其 相應的購買權時，這些認股權證被沒收。
第 5 項。發行人證券的利息
(a)-(b) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條，JWP 可被視為截至2023年12月31日共計57,621,892股 普通股的受益所有人，佔發行人已發行普通股 的20.06％。
(i) 唯一的投票權或直接投票權：0
(ii) 共同的投票權或直接投票權：57,621,892
(iii) 處置或指示處置的唯一權力：0
(iv) 處置或指示處置的共同權力：57,621,892
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條，JWO 可被視為截至2023年12月31日共計22,352,516股 普通股的受益所有人，佔發行人已發行普通股 的7.78％。
(i) 唯一的投票權或直接投票權：0
(ii) 共同的投票權或直接投票權：22,352,516
(iii) 處置或指示處置的唯一權力：0
(iv) 處置或指示處置的共同權力：22,352,516
| CUSIP 編號 88105E108 | 13D/A | 第 第 8 頁，共 10 頁 |
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條， 顧問可能被視為截至2023年12月31日共有97,846,954股普通股的受益 所有者，佔發行人已發行普通股的34.06％。
(i) 唯一的投票權或直接投票權：0
(ii) 共同的投票權或直接投票權：97,846,954
(iii) 處置或指示處置的唯一權力：0
(iv) 處置或指示處置的共同權力：97,846,954
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條， 普通合夥人可被視為截至2023年12月31日共有97,686,970股普通股的受益 所有者，佔發行人已發行普通股的34.01％。
(i) 唯一的投票權或直接投票權：0
(ii) 共同的投票權或直接投票權：97,686,970
(iii) 處置或指示處置的唯一權力：0
(iv) 處置或指示處置的共同權力：97,686,970
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條，Wild 可被視為截至2023年12月31日共有100,890,754股 普通股的受益所有人，佔發行人已發行普通股 的35.12％。
(i) 唯一的投票權或直接投票權：3,043,800
(ii) 共同的投票權或直接投票權：97,846,954
(iii) 處置或指示處置的唯一權力：3,043,800
(iv) 處置或指示處置的共同權力：97,846,954
| CUSIP 編號 88105E108 | 13D/A | 第 第 9 頁，共 10 頁 |
根據發行人於2023年11月8日提交的10-Q表格， 為了計算本第5項中規定的百分比，假設已發行普通股總數為 287,270,514股。
根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13（d）（3）條的規定，每個 申報人作為與其他申報人組成的 “團體” 的成員，均可被視為 其他申報人直接擁有的普通股的受益所有人。每位申報人均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非他或其 的金錢權益。參見附表 13D 的附錄 2。
| (c) | 在 過去的六十天中，申報人沒有進行任何普通股 的交易，除非下表所示： |
| 日期 | 負責交易的舉報人 的姓名 | 沒有。 的股票 | 的描述
交易 |
每股價格 |
| 11/15/23 | Jason G. Wild | 15,000 | Wild 在公開市場交易中直接收購 。 | $1.5578 |
| 11/17/23 | Jason G. Wild | 18,200 | Wild 在公開市場交易中直接收購 。 | $1.55149 |
| 11/20/23 | Jason G. Wild | 12,000 | Wild 在公開市場交易中直接收購 。 | $1.4928 |
| 12/4/23 | Jason G. Wild | 15,000 | Wild 在公開市場交易中直接收購 。 | $1.5804 |
| 12/6/23 | Jason G. Wild | 10,000 | Wild 在公開市場交易中直接收購 。 | $1.5855 |
| 12/11/23 | Jason G. Wild | 10,000 | Wild 在公開市場交易中直接收購 。 | $1.531 |
| 12/18/23 | Jason G. Wild | 15,000 | Wild 在公開市場交易中直接收購 。 | $1.3884 |
| 12/22/23 | Jason G. Wild | 12,000 | Wild 在公開市場交易中直接收購 。 | $1.4570 |
| 12/31/23 | Jason G. Wild | 294,117 | Wild 持有的 RSU 歸屬。 | 不適用 |
| (d) | 不適用 。 |
| (e) | 不適用 。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、 諒解或關係。
據申報人所知，除附表13D（經修訂）、本附表13D/A、 或下文所述事項外，申報人 之間或申報人與任何其他人之間不存在與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面）。
| CUSIP 編號 88105E108 | 13D/A | 第 第 10 頁，共 10 頁 |
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期： 2024 年 1 月 2 日
| JW PARTNERS， LP | |
| 作者：JW GP, LLC，其通用 合作伙伴 | |
| /s/ Jason Klarreich | |
| Jason Klarreich，事實上的律師 | |
| JW Opportunities MASTER 基金有限公司 | |
| 作者：JW GP, LLC，其經理 | |
| /s/ Jason Klarreich | |
| Jason Klarreich，事實上的律師 | |
| JW GP, LLC | |
| 作者：Jason G. Wild，其管理成員 | |
| /s/ Jason Klarreich | |
| Jason Klarreich，事實上的律師 | |
| JW 資產管理有限責任公司 | |
| 作者：Jason G. Wild，其管理成員 | |
| /s/ Jason Klarreich | |
| Jason Klarreich，事實上的律師 | |
| 傑森 G. WILD | |
| /s/ Jason Klarreich | |
| Jason Klarreich，事實上的律師 |
根據2022年2月14日關於TerrAscend Corp. 證券的特定授權委託書 ，原始聲明 應由代表提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果聲明由申報人的執行官或普通合夥人以外的授權代表個人簽署 ，則應在聲明中提交 證明該代表有權代表該人簽署的證據，但是， 可通過引用方式納入已向委員會存檔的用於此目的的授權委託書。 簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜應在其簽名下打字或打印。
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見 §240.13d-7 適用於需要向其發送副本的其他各方。