目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

​

​

截至本財政年度止2023年12月31日

​

對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

委員會文件編號：001-40933

​

​

​

​

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

​

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

​

如果是新興增長型公司，則應在複選標記上註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

​

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

​

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☒沒有 ☐

​

截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為 $49,803,437.

​

截至2024年3月13日， 7,951,533A類普通股，面值0.0001美元，以及不是B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

​

引用合併的文件：無。

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

2

目錄表

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告所載的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

除本報告中另有説明或上下文另有要求外，凡提及：

3

目錄表

4

目錄表

​

5

目錄表

第I部分

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，於2021年3月15日在特拉華州註冊成立。我們的成立目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）。我們是一家新興增長型公司，因此，我們面臨與新興增長型公司相關的所有風險。我們已審閲多項進行業務合併的機會。迄今為止，我們並無從事任何業務或產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是根據1934年證券交易法（“交易法”）定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務和名義資產幾乎全部由現金組成。

我們的行政辦公室位於金斯利公園博士100號，南卡羅來納州密爾堡，29715，我們的電話號碼是（917）209—8581。我們的公司網站地址是Excelfinacquisioncorp.com。我們的網站及網站所載或可透過網站查閲的資料不被視為以提述方式納入本年報，亦不被視為本年報的一部分。閣下不應依賴任何該等資料來決定是否投資於本公司的證券。

公司歷史記錄

我們的贊助商是ExcelFin SPAC LLC，一家特拉華州的公司（“贊助商”）。我們的首次公開募股註冊聲明書已於二零二一年十月二十日宣佈生效。2021年10月26日，我們完成了23，000，000單位的首次公開募股（“單位”，對於被髮售單位中包括的A類普通股，“公眾股”），每單位10.00美元，產生總收益2.300億美元，產生約2270萬美元的發行成本，其中805萬元為遞延承銷佣金。已售出的23，000，000個基金單位包括3，000，000個基金單位，惟包銷商的超額配售權已於本公司首次公開發售結束前悉數行使。在完成首次公開募股的同時，我們與保薦人完成了11，700，000份認股權證（每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”）的私募（“私募認股權證”），產生總收益11，700，000份認股權證。

在我們的首次公開募股、私募和超額配售結束後，（每單位10.20美元）的IPO淨收益和部分私募收益被存入信託賬户，（“信託賬户”），由美國銀行全國協會管理，作為受託人，並僅投資於美國政府證券，根據1940年《投資公司法》第2（a）（16）條所述的含義，經修訂。（“投資公司法”），到期日為185天或更短，或在任何自稱為貨幣市場基金的開放式投資公司中，符合第（d）（2）段條件，（d）（3）和（d）（4）的投資公司法第2a—7條規定，由公司確定，直到以下兩者中較早者：（i）企業合併完成和（ii）信託賬户的分配。關於因延長完成窗口期而進行的贖回，從信託賬户中提取了約2.17億美元，為這些贖回供資，剩下約2 360萬美元的餘額。

我們公司

我們的公司由首席執行官兼首席財務官Joe Ragan和董事會主席Jennifer Hill領導。我們隸屬於Grand Fortune Capital，LLC（“GFC”）和Fin Venture Capital（“Fin VC”）（各自為“贊助商附屬公司”）。GFC是一家由Jackson Wijaya全資擁有的投資公司，該公司已完成一系列重大併購交易，並在金融科技、TMT和醫療保健領域進行多項投資。Fin VC由Logan Allin於2018年創立，是一家領先的專注於金融科技的風險投資和成長型股權公司，管理資產超過7.5億美元，擁有從種子到IPO前的40多家市場領先的金融科技公司的投資組合。Fin VC的員工積累了數十年的投資、公司建設和交易執行經驗。

於2023年6月26日，我們，Betters Medical Investment Holdings Limited，一家獲得開曼羣島豁免的公司(“Betters”)，Baird Medical Investment Holdings Limited，一家獲得開曼羣島豁免的公司，Betters的直接全資附屬公司(“pubco”)，Betters Medical Merger Sub，Inc.，一家特拉華州的公司和Pubco的一家直接全資附屬公司(“合併附屬公司”，與pubco一起，各自單獨為一個“收購實體”，統稱為“收購實體”)，以及富豪Choice Global Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司和一家直接、全資子公司，

6

目錄表

百達(“富豪”)的全資附屬公司，訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。

根據業務合併協議(A)於二零二三年八月二日，Betters將Betters所持有已發行股份(“公司股份”)全部出讓予pubco，以換取pubco普通股，令tycoon成為pubco的全資附屬公司，而Betters從中收取合共價值相當於3億元(300,000,000美元)的pubco普通股29,411,764股(“股份出資”)；及(B)在本公司股東特別會議批准交易後，Merge Sub將與ExcelFin合併及併入ExcelFin，而ExcelFin將繼續作為pubco的尚存實體及全資附屬公司(“合併”)。

《企業合併協議》規定，在企業合併生效時(“生效時間”)：

2023年10月25日，發起人持有的全部575萬股B類普通股流通股全部轉換為同等數量的A類普通股。進行本次轉換是為了確保公司在交易結束前繼續遵守納斯達克的持續上市要求(上市證券的市值)。此項換股將不會影響根據業務合併協議將向方正股份前持有人發行的代價。企業合併協議規定，在企業合併結束時，發起人以前持有的這些A類普通股中的每一股將被註銷，以換取一股Pubco普通股。然而，向企業合併中的保薦人發行以換取A類普通股的1,350,000股公共公司普通股(“保薦人溢價股份”)將不會歸屬，除非並直到企業合併結束後五週年內(A)納斯達克上的公共公司普通股成交量加權平均價格在任何30天交易期內的任何20個交易日內大於或等於每股12.50美元，或(B)公共公司的控制權發生變更。關於業務合併協議，保薦人已同意交出所有私募認股權證，無需額外代價。

2024年3月11日，雙方簽訂了《企業合併協議》第一號修正案。《企業合併協議》修正案的主要條款如下：

7

目錄表

企業合併的結束必須滿足慣常的結束條件，包括提交登記聲明，登記在企業合併中可發行的pubco普通股，以及公司的大多數流通股普通股投票贊成。

投資標準

我們制定了以下投資標準，將用於篩選和評估目標企業。我們將使用該等準則評估初步業務合併機會，但我們可能會決定與不符合該等準則的目標業務進行初步業務合併。我們預計，任何個別標準都不會完全決定尋求某一特定機會的決定。我們擬尋求與我們認為具有以下特徵的業務進行初步業務合併：

這些標準並非詳盡無遺。任何與特定初步業務合併的優點有關的評估，可能會在相關的範圍內基於該等一般指引以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素及標準。倘吾等決定與不符合上述準則及指引的目標業務進行初步業務合併，吾等將於與吾等初步業務合併有關之股東通訊中披露該目標業務不符合上述準則，我們將以委託書徵集材料或要約收購文件的形式提交給美國證券交易委員會（"SEC"）。

我們的董事會成員將直接或間接擁有創始人股份和私募股權認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初步業務合併的適當業務時，可能會存在利益衝突。我們的保薦人和董事會成員以每股約0.004美元的價格收購了創始人股份，我們在IPO中以每股10.00美元的價格出售了單位；因此，我們的保薦人和董事會成員， 

8

目錄表

即使公眾投資者蒙受重大損失，董事在首次業務合併後仍可賺取可觀利潤，因此，董事在決定某一特定目標業務是否適合進行首次業務合併時，可能會有利益衝突。(See"風險因素—我們的發起人為創始人股份支付的名義購買價格可能會在我們完成初始業務合併的情況下顯著稀釋您的公眾股份的隱含價值，而我們的發起人可能會在我們完成初始業務合併的情況下從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，即使企業合併導致我們普通股交易價格大幅下跌。及“—由於如果我們的初始業務合併未完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

初始業務合併

在首次公開招股方面，根據遠期購買協議，兩家保薦人聯屬公司被授予購買最多6,500,000個預購單位的權利，其中包括一股A類普通股和一份認股權證的一半，以每單位10.00美元或總金額高達65,000,000美元的價格購買一股A類普通股，私募將與我們最初的業務合併同時結束。保薦人聯屬公司並無根據遠期購買協議選擇購買任何證券。

根據本公司章程，本公司公眾股東可要求本公司於業務合併結束時贖回當時由他們持有的A類普通股股份，以現金相等於其按比例存入持有本公司首次公開招股收益(包括利息但減去應付税項)的信託賬户(“信託賬户”)的總金額(截至業務合併結束前兩(2)個營業日)。2023年4月13日，公司召開股東特別大會(“第一次延期會議”)，表決關於將公司完成初始業務合併的日期由2023年4月25日延長至2023年10月25日的議案(“首次延期修正案議案”)，股東在會上通過了第一次延期修正案議案。在投票批准第一次延期修正案提案時，持有18,211,208股A類普通股(相當於當時已發行A類普通股的79%)的持有者適當地行使了贖回其股票以換取現金的權利。2023年10月20日，本公司召開股東特別大會(“第二次延期會議”)，表決將本公司必須完成初始業務合併的日期由2023年10月25日延長至2024年4月25日的議案(“第二次延期修正案議案”)，股東在會上通過了第二次延期修正案議案。在投票批准第二次延期修正案提案時，持有2,587,259股A類普通股(相當於當時已發行A類普通股的54%)的持有者適當地行使了贖回其股票以換取現金的權利。在這些贖回中，從信託賬户中提取了約2.17億美元，為這些贖回提供資金，餘額約為2360萬美元。隨後，該公司將大約132,000美元存入信託賬户，以實現作為第二次延期修正案提案的一部分獲得批准的最初三個月延期至2024年1月25日，此後又增加了約8.8萬美元的存款，以實現兩次延長至2024年3月25日的一個月。

我們可以隨時舉行股東投票，修改我們的章程，以修改完成初步業務合併的時間（以及修改我們贖回100%公眾股份的義務的內容或時間，如果我們沒有在本協議所述的時間段內完成初始業務合併，或關於任何其他與股東有關的重大條款，或前期業務合併活動）。如本文所述，我們的保薦人、執行官和董事已同意，他們將不會提出任何此類修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回其公眾股份，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託帳户所持資金所得利息（扣除允許提取的淨額）除以當時已發行的公眾股票數量，但須遵守本條例所述的限制。

倘吾等未能在完成窗口期內完成初步業務合併，吾等將（i）停止所有業務（清盤除外），（ii）儘可能合理迅速但不超過十個營業日，以每股現金支付，每股現金支付，金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金所得利息（扣除獲準提款及支付解散費用的最多100，000美元利息）除以當時發行在外的公眾股數量，贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利，（包括收取進一步清算分配的權利，如有），及（iii）在該等贖回後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會批准的情況下，儘快清算和解散，

9

目錄表

在每種情況下，我們必須遵守特拉華州法律規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。本集團就首次業務合併以私人方式或透過貸款籌集資金的能力並無限制。

納斯達克的規則要求我們與一個或多個目標業務進行初始業務合併，這些業務的總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%（不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户所得收入應付的税款）。我們稱之為80%的淨資產測試。倘吾等董事會未能獨立釐定目標業務之公平市值，吾等將向一間獨立投資銀行公司或另一間獨立實體徵求意見，而該等實體通常就是否符合該等準則提供估值意見。我們目前不打算在初始業務合併時收購多項無關行業的業務，儘管無法保證會如此。

我們預期重組我們的初步業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%已發行及未發行股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購50%的情況下，或更多的目標公司已發行和未發行的有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權益，足以使其無需根據《投資公司法》登記為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的投票權證券，我們的股東在我們的首次業務合併前可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在首次業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，即我們發行大量新股以換取目標業務的所有已發行及發行在外股本、股份或其他股本證券，或向第三方發行大量新股以資助我們的初始業務合併。在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行大量新股，緊接首次業務合併前的股東可能擁有少於首次業務合併後大部分已發行及發行在外股份。倘交易後公司擁有或收購一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該等業務中擁有或收購的部分為就80%淨資產測試而言的估值。倘我們的初步業務合併涉及多於一項目標業務，則80%的淨資產測試將根據所有目標業務的總值進行。儘管有上述規定，如果我們當時因任何原因未能在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

潛在企業合併目標的來源

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的聯繫和企業關係網絡。該網絡通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而得到發展。由於Fin VC自下而上的評估方法，Fin VC已經處理了超過10，000家金融科技公司，目前管理層已經確定了75—100多個潛在目標。

此外，我們的管理團隊成員通過在幾家公司的董事會任職而建立了聯繫。

我們相信，這個網絡為我們的管理團隊提供了強大和一致的專有收購機會流。我們相信，我們管理團隊的聯繫網絡和關係將為我們提供重要的收購機會來源。此外，我們預計將從各種非關聯來源（包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業）提請我們注意目標業務候選人。

我們不被禁止與與我們最初的股東、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們最初的股東、董事或高級職員有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立和無利害關係的董事委員會，可聘請獨立顧問協助評估，並從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為該初步業務合併對本公司公平從財務角度來看。我們無須在任何其他情況下取得該意見。

10

目錄表

我們可能會與一個或多個附屬於FVC、GFC的實體和/或一個或多個FVC管理基金的投資者共同尋求收購機會。任何該等人士可於我們首次業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可透過向該等人士發行一類股權或股權掛鈎證券籌集額外所得款項以完成收購。我們在本報告中將此潛在未來發行或向其他指定購買者進行的類似發行稱為“指定未來發行”。任何此類指明未來發行的金額及其他條款及條件將在發行時確定。我們沒有義務作出任何指定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是任何特定未來發行的要約。

有關潛在業務合併目標來源的潛在利益衝突的其他討論，請參閲“管理—利益衝突”。

上市公司地位

我們相信，我們的架構將使我們成為目標企業有吸引力的業務合併夥伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、資本交換、資產收購、股票收購、重組或類似的企業合併，為目標企業提供傳統的首次公開發行（IPO）的替代方案。在此情況下，目標業務的所有者將以其在目標業務中的股本、股份或其他股本證券交換我們的股份或我們的股份和現金的組合，使我們能夠根據賣方的特定需要調整代價。雖然上市公司有各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現，這種方法比典型的首次公開募股更確定和更具成本效益的方法成為上市公司。在典型的首次公開發行中，市場營銷、路演和公開報道工作中產生的額外費用可能與與我們的業務合併有關。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義。我們將繼續是一個新興增長型公司，直到（1）財政年度的最後一天（a）完成IPO五週年後，（b）我們的年度總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被認為是一個大型加速申報人， 這意味着截至當年第二財政季度末，非附屬公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元，及（二）我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是第S—K條第10（f）（1）項所定義的“較小報告公司”。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將繼續是一個規模較小的報告公司，只要（1）非關聯公司持有的普通股的市場價值低於2.5億美元，截至一年的第二財政季度末，或（2）在一個完成的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，非附屬公司持有的普通股的市值低於美元，截至今年第二財政季度末，7億美元。

11

目錄表

財務狀況

我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低負債率來加強資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股本證券或上述各項的組合完成我們的初步業務合併，我們可以靈活使用最有效的組合，使我們能夠調整向目標業務支付的對價，以滿足其需要和願望。然而，我們尚未採取任何步驟以獲得第三方融資，因此無法保證我們將獲得該等融資。

確定我們的初始業務合併

我們目前沒有從事，也不會從事任何業務。我們擬使用首次公開募股所得款項及出售私募認股權證、股份、債務或上述各項組合所得現金進行首次業務合併，作為首次業務合併支付的代價。我們可能會尋求與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務完成初步業務合併，這將使我們面臨該等公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

倘首次業務合併以信託賬户資產以外的資產進行，我們的要約收購文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律規定或我們因業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准有關融資。本集團並無禁止本集團就首次業務合併以私人方式或透過貸款籌集資金。目前，我們並非與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。

股東可能無法批准我們的初始業務合併

我們可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，而無需股東投票，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書的規定。然而，倘適用法律或聯交所上市規定有需要，我們將尋求股東批准，或我們可能會因業務或其他原因而決定尋求股東批准。下表列出了我們可能考慮的初始業務合併類型的圖表解釋，以及根據特拉華州法律，每項此類交易目前是否需要股東批准。

​

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

12

目錄表

在適用法律或證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將基於商業和其他原因做出決定，這些因素包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級人員、顧問或他們各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們採取了內幕交易政策，要求內部人士在某些封鎖期內以及在掌握任何重要的非公開信息時，不得進行證券交易。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的收購要約規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買遵守該等規則，買方將被要求遵守該等規則。

此類交易的目的可能是(1)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

13

目錄表

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級職員、顧問和/或其各自的關聯公司預計，他們可以確定與我們的保薦人、董事、高級職員，顧問或其任何關聯公司可以通過股東直接聯繫我們或通過我們收到股東提交的贖回請求，（如為公眾股）在我們郵寄與我們最初業務合併有關的要約收購或委託書材料後。在我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司進行私人交易的情況下，他們只會識別和聯繫潛在的出售或贖回股東，這些股東已表示選擇贖回其股份以換取信託賬户的比例份額，或投票反對我們的初始業務合併。該等人士將根據可供出售股份的股份數目、每股協商價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其購買股份的股東。我們的保薦人、董事、管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法的M條例。

截至報告日期，本公司未與任何該等投資者或持有人訂立有關上述人士私人購買公眾股份的協議。如有任何該等新購入股份，（i）保薦人或其聯屬公司將以不高於贖回程序提供的價格購買公眾股份；（ii）保薦人或其聯屬公司的任何該等購買將不會被投票贊成批准業務合併；及（iii）保薦人及其聯屬公司已放棄其對該等股份的贖回權。在批准企業合併的特別會議之前，本公司將在表格8—K中披露：（i）發起人或其關聯公司在贖回要約以外購買的公眾股份的數額，以及購買價格；（ii）發起人或其關聯公司購買的目的；（iii）發起人或其聯屬公司的購買對業務合併交易獲批准的可能性的影響（如有）；（iv）向發起人或其關聯公司出售股票的股東身份（如果不是在公開市場上購買的）或股東的性質（例如，（v）本公司根據其贖回要約收到贖回要求的公眾股份數目。

第一次業務合併完成時公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。在完成我們最初的業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的公開股票。截至2023年12月31日，普通股股東在扣除利息後可用於納税的信託賬户金額約為每股10.58美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時所持有的任何創始人股份和公開發行股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後贖回其全部或部分公開股票，包括(1)通過召開股東會議批准業務合併或(2)通過要約收購。至於吾等是否會就建議的業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將會根據各種因素作出決定，例如交易的時間，以及交易條款是否會要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回

14

目錄表

收購要約遵循美國證券交易委員會的規則，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們普通股的任何計劃，以遵守交易法規則規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案規則第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是，公眾股東不能發行超過特定數量的公開股票，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務組合，而是可能尋找替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。

然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計最終的委託書將在股東投票前至少十天郵寄給公眾股東。然而，我們預計將在這一時間之前向這些股東提供一份初步的委託書聲明，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們打算遵守與任何股東投票相關的第14A條規定的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在我們投票的普通股的大多數流通股投票支持業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決任何方正股份和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東及其許可的受讓人將擁有至少5,750,000股有權就此投票的已發行普通股。因此，我們的初始股東持有足夠的股份，可以投票支持初始業務合併，以便批准這種初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票支持還是反對擬議中的交易，或者根本不投票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。贖回我們的公開股票也可能

15

目錄表

根據與我們最初的業務合併有關的協議，需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併(可能包括具有相同目標的業務合併)。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易所法案第13節的定義)將被限制贖回其股份，贖回其在IPO中出售的普通股股份總額的15%以上，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股票，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們認為我們限制了一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標人要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使其贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或持有他們的股份"街道名稱"，要麼在要約收購文件規定的日期之前向我們的轉讓代理人提交他們的證書，或郵寄給這些持有人的代理材料，或在最初計劃就批准我們的首次業務合併的提案進行投票之前最多兩個工作日（如果我們分發委託書材料），或根據持有人的選擇，使用存管信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股份交付給轉讓代理人，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們的首次業務合併向公眾股份持有人提供的要約收購或委託書材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股份持有人滿足該等交付要求，其中包括要求實益持有人必須表明身份以有效贖回其股份。因此，公眾股東如欲尋求行使其贖回權，可自吾等發出要約收購材料之日起至要約收購期結束，或倘吾等分發代理材料（視情況而定），於初步計劃就業務合併進行投票前最多兩個營業日內進行要約收購。根據要約收購規則，要約收購期將不少於20個營業日，如屬股東投票，最終委託書將於股東投票前至少十天郵寄予公眾股東。然而，吾等預計，初步委託聲明書將於上述時間前提供予該等股東，倘吾等進行贖回與委託書徵集同時進行贖回，則提供額外贖回通知。鑑於行使期相對較短，股東宜採用電子方式交付其公眾股份。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求，一旦提出，可在要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日的任何時間撤回（除非本公司

16

目錄表

選擇允許額外提款權）。此外，如果公眾股持有人交付其與選擇贖回權有關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理人返還證書（實物或電子）。預期將分派予選擇贖回其股份的公眾股份持有人的資金將於我們首次業務合併完成後即時分派。

倘我們的首次業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使其贖回權的公眾股東將無權按信託賬户的適用比例贖回其股份。在此情況下，我們將及時退回選擇贖回其股份的公眾持有人交付的任何股票。

如果我們最初建議的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試以不同目標完成業務合併，直至完成窗口結束。

公眾股的贖回及無初始業務合併的轉讓

我們的發起人、董事和高級管理人員已同意，我們最初必須在完成窗口結束之前完成我們的初步業務合併。倘吾等尚未於完成窗口期內完成初步業務合併，吾等將：（1）停止除清盤目的外的所有業務；（2）在合理可能的情況下儘快，但不超過十個營業日，以每股現金支付的價格贖回公眾股份，其數額相當於當時存入信託賬户的總額，包括利息（減去支付解散費用的利息最多100，000美元，該利息應扣除應付税款），除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利，（包括收取進一步清算分配的權利，如有）；及（3）在贖回後，經本公司剩餘股東及本公司董事會批准，儘快清算及解散，在每種情況下，我們必須遵守特拉華州法律規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清盤分派，倘我們未能於指定時間內完成初步業務合併，有關認股權證將毫無價值。

我們的初始股東已與我們訂立書面協議，據此，倘我們未能在完成窗口期內完成初始業務合併，彼等已放棄從信託賬户中就其創始人股份進行分派的權利。然而，如果我們的初始股東收購公眾股份，如果我們未能在分配的時間框架內完成我們的初始業務合併以完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中就該等公眾股份收取分派。

我們的贊助商，董事和高級管理人員已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們的經修訂和重列的公司註冊證書（A）提出任何修訂，以修改我們允許與我們的初始業務合併有關的贖回義務的內容或時間，如果我們沒有在完成窗口期內完成我們的初始業務合併，或（B）關於任何其他有關股東權利或初始業務合併活動的條款，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公眾股數量。然而，我們可能不會贖回我們的公眾股份，其金額將導致我們的有形資產淨值低於5，000，001美元。

我們預計，與實施任何潛在的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人付款，將從截至2023年12月31日信託賬户外持有的45，219美元收益中的剩餘金額中提供資金，儘管我們無法向您保證將有足夠的資金用於此目的。然而，如果該等資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，在信託賬户中有任何不需要納税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們發放最多100，000美元的該等應計利息的額外金額，以支付該等成本和開支。

截至2023年12月31日，信託賬户中普通股股東可獲得的金額在扣除利息後為10.58美元。然而，存入信託帳户的收益可能會受我們債權人的要求所支配，而債權人的要求會比我們的公眾股東的要求更高。我們不能向您保證，普通股股東收到的實際每股贖回金額（扣除可用於繳税的利息後）將不會大幅低於10.58美元根據DGCL第281（b）條，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或規定支付將於2000年10月30日支付的款項。

17

目錄表

如果有足夠的資產，則可充分利用。在我們向股東分配剩餘資產之前，這些債權必須支付或撥備。雖然我們打算支付該等金額（如有），但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或提供所有債權人的索賠。

雖然我們將尋求所有供應商，服務提供商，（除本公司獨立註冊會計師事務所外）、預期目標企業及與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的申索，不保證他們將執行該等協議，或即使他們執行了該等協議，他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可撤銷性的索賠，在每種情況下，目的是在針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）提出的索賠中獲得優勢。倘任何第三方拒絕執行放棄信託賬户所持款項的該等索償權的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的聘用對我們而言明顯有利的情況下，才會與尚未執行放棄的第三方訂立協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況的例子包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問，或我們無法找到願意執行豁免的服務提供商。此外，概不保證該等實體將同意放棄日後因與本公司的任何磋商、合約或協議而可能產生的任何申索，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

我們的擔保人同意，如果第三方提出任何索賠，（我們的獨立註冊會計師事務所除外）為我們提供的服務或銷售的產品，或我們已討論訂立交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金數額減少至（1）每股公眾股$10.20或（2）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的較低數額，由於信託資產的價值減少，在每種情況下都扣除了為納税而提取的利息數額，除非第三方提出的任何索賠，該第三方執行了放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利，以及除非根據我們的首次公開募股的承銷商的賠償，包括證券法規定的責任。如果已執行的豁免被視為對第三方不可強制執行，那麼我們的贊助商將不承擔任何責任的範圍內的此類第三方索賠。吾等尚未獨立核實吾等保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信吾等保薦人的唯一資產為吾等公司的證券，因此吾等保薦人可能無法履行該等責任。我們的其他高級職員不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

如果信託帳户的收益減少至（1）每股公眾股$10.20或（2）截至信託帳户清算之日信託帳户持有的每股公眾股的較低數額，則由於信託資產的價值減少，在每種情況下均扣除可提取用於納税的利息額，而我們的保薦人聲稱其無法履行其彌償責任或其沒有彌償責任就某一特定申索，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其彌償責任。雖然我們目前預期我們的獨立董事會代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其對我們的彌償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會選擇不這樣做。因此，吾等無法向閣下保證，由於債權人的申索，每股贖回價的實際價值不會大幅低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務供應商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、預期目標企業及與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户所持有款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的申索，以減少我們的保薦人因債權人的申索而須對信託賬户作出彌償的可能性。本公司的保薦人亦不會就本公司首次公開募股的承銷商就若干責任（包括證券法下的責任）而作出的任何申索承擔任何責任。截至2023年12月31日，我們可以動用信託賬户以外的高達45，219美元，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，從我們的信託賬户收到資金的股東可能會對債權人的索賠負責。

18

目錄表

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票將以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在收購期結束後合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們不會遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到以下水平：(1)每股公開股票10.20美元；或(2)由於信託資產價值減少而於信託賬户清盤之日在信託賬户內持有的每股公眾股份的較少金額，在每種情況下，扣除可能提取以支付税款的利息金額後，不包括簽署放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的第三方的任何索賠，以及不包括根據我們的IPO承銷商對某些負債(包括證券法下的負債)的任何賠償索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

19

目錄表

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況最早發生時才有權從信託賬户中獲得資金：（1）我們完成了初始業務合併，然後僅限於該股東適當選擇贖回的A類普通股股份，但須遵守此處所述的限制；（2）贖回任何與股東投票有關的公眾股份，以修改我們的修訂和重述的公司註冊證書（A）修改我們的義務的內容或時間，允許贖回與我們的初始業務合併有關的，或贖回我們的100%的公眾股份，如果我們沒有在完成窗口期內完成我們的初始業務合併，或（B）有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定；及（3）倘本公司尚未在完成窗口期內完成初始業務合併，則贖回本公司的公眾股份，惟須遵守適用法律。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户中的任何權利或利益均不得享有。認股權證持有人將對有關認股權證的信託賬户所持有的收益沒有任何權利。

經修訂及重述的公司註冊證書

我們的經修訂和重述的註冊證書包含與我們首次公開募股有關的若干要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直至我們的首次業務合併完成。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求修改我們的經修訂和重列的公司註冊證書（A）以修改我們的義務的內容或時間，允許贖回與我們的初始業務合併有關的內容或時間，或如果我們沒有在完成窗口期內完成我們的初始業務合併，贖回我們的100%的公眾股份，或（B）至於任何其他有關股東權利或首次業務合併前活動的條文，我們會讓公眾股東有機會贖回其公眾股份。我們的初始股東、高級職員及董事已同意放棄任何與任何該等修訂有關的創始人股份及他們持有的任何公眾股份的贖回權。具體而言，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外：

20

目錄表

未經我們至少50%已發行和流通普通股持有人的批准，不得修改這些條款。

除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的普通股大多數已發行股份的持有人必須投贊成票才能批准任何此類事項。

競爭

我們預計將遇到與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們擬收購的業務類型。這些個人和實體中有許多已經建立良好的地位，並在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多人擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地工業知識，而我們的財政資源相對於這些競爭對手而言，也會相對有限。雖然我們相信，我們有可能利用首次公開募股及出售私募權證的所得款項淨額收購眾多目標業務，但我們在收購若干規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源限制。這種內在的競爭限制使其他人在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們有義務支付現金購買我們的A類普通股，這些支付將減少我們的初始業務合併可用的資源。任何該等義務可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

賠款

我們的擔保人同意，如果第三方提出任何索賠，（我們的獨立註冊會計師事務所除外）為我們提供的服務或銷售的產品，或我們已討論訂立交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金數額減少至（1）每股公眾股10.20美元或（2）以下（三）因信託價值減少而在信託賬户清算之日，信託賬户持有的每股公眾股數額較低。資產，在每種情況下，可扣除利息以支付税款，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利，以及根據我們的首次公開募股的承銷商對某些責任（包括證券法下的責任）的任何索賠除外。此外，如果執行的放棄被視為對第三方不可強制執行，我們的贊助商將不承擔任何責任的範圍內的此類第三方索賠。吾等尚未獨立核實吾等保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信吾等保薦人的唯一資產為吾等公司的證券，因此吾等保薦人可能無法履行該等責任。我們並沒有要求我們的提案國保留這些義務。

設施

我們目前維持我們的執行辦公室在100金斯利公園博士，南卡羅來納州米爾堡29715.這個空間的費用包含在每月10，000美元的費用中，我們將支付贊助商的附屬公司的辦公空間，行政和支持服務。我們認為現有的辦公空間足以應付目前的業務。

員工與人力資本資源

我們目前有四名高級職員，並不打算在完成初步業務合併前聘用任何全職僱員。我們的管理團隊成員沒有義務投入任何特定的小時數處理我們的事務，但他們打算儘可能多地投入他們認為必要的時間處理我們的事務，直至我們完成初步業務合併。任何該等人士於任何期間投入的時間將視乎是否選定目標業務進行初步業務合併以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

21

目錄表

定期報告和財務資料

我們已根據《交易法》註冊了我們的單位、A類普通股和權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含經我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為向股東發送的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以協助股東評估目標業務。這些財務報表可能需要根據美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或與之核對，視乎情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供這些財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露這些財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在企業合併候選人的數量，但我們不相信此限制會是重大的。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估和報告截至2023年12月31日的財政年度的內部控制系統。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，而不再符合新興增長型公司的資格時，我們才須遵守獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯—奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯—奧克斯利法案》而發展任何此類實體的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將繼續是一個新興增長型公司，直到（1）財政年度的最後一天（a）完成IPO五週年後，（b）我們的年度總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被認為是一個大型加速申報人， 這意味着截至當年第二財政季度末，非附屬公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元，及（二）我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興增長型公司”將具有《就業法》中與之相關的含義。

此外，我們是第S—K條第10（f）（1）項所定義的“較小報告公司”。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將繼續是一個規模較小的報告公司，只要（1）非關聯公司持有的普通股的市場價值低於2.5億美元，截至一年的第二財政季度末，或（2）在一個完成的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，非附屬公司持有的普通股的市值低於美元，截至今年第二財政季度末，7億美元。

法律程序

目前並無針對我們或我們管理團隊任何成員以彼等身份進行的重大訴訟、仲裁或政府訴訟，而我們及管理團隊成員於本報告所涵蓋的期間內並無遭受任何該等訴訟。

22

目錄表

項目1A.風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

23

目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。閣下在決定投資我們的單位前，應仔細考慮以下所述的所有風險以及本報告所載的其他資料。倘發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於擬議的業務合併，PubCo已向SEC提交了一份表格F—4的註冊聲明，（登記號333—274114），其中包括委託書/招股説明書和其他相關文件，這將是將分發給本公司股東的委託書與本公司徵求代表投票的委託書，公司股東就擬議的企業合併和登記聲明中可能描述的其他事項，以及與企業合併有關的發行和出售PubCo證券有關的招股説明書。敦促公司股東閲讀委託書/招股説明書（包括其任何修訂或補充以及通過引用納入其中的任何文件）以及PubCo和公司將向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的其他相關文件，因為它們包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。股東和投資者可以免費獲得委託書/招股説明書和其他相關材料以及PubCo和公司在SEC網站www.sec.gov上提交的其他文件的副本。委託書/招股説明書的副本和通過引用納入其中的文件也可以免費獲得，在公司網站www.example.com或通過指示請求：ExcelFin收購公司，南卡羅萊納州米爾堡金斯利公園大道100號，郵編29715。委託書/招股章程披露建議業務合併及其完成涉及多項風險，股東應考慮其中所述風險。倘吾等未能在完成窗口期內完成初步業務合併，吾等將（i）停止所有業務（清盤除外），（ii）儘可能合理迅速但不超過十個營業日，以每股現金支付，每股現金支付，金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金所得利息（扣除獲準提款及支付解散費用的最多100，000美元利息）除以當時發行在外的公眾股數量，贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利，（包括收取進一步清算分配的權利，如有），及（iii）在該等贖回後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在每種情況下，我們必須遵守特拉華州法律規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。

24

目錄表

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，沒有收入，也沒有確定的經營業務作為目標，您沒有評估我們實現業務目標的能力的基礎。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過IPO獲得資金之前不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業的初步業務合併的業務目標的能力。我們與任何潛在目標業務並無任何有關業務合併的計劃、安排或諒解，且可能無法完成我們的初步業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何營業收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可能不會舉行股東投票以批准我們的首次業務合併，除非根據適用的公司法或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或我們決定舉行股東投票以批准業務或其他原因。例如，納斯達克上市規則目前允許我們參與要約收購以代替股東大會，但如果我們尋求發行超過20%的已發行和流通股，或涉及合併目標業務作為任何業務合併的考慮，仍要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在組織業務合併，要求我們發行超過20%的已發行及發行在外股份或涉及合併，我們將尋求股東批准有關業務合併。因此，即使大部分已發行及流通普通股持有人不同意我們完成的業務合併，我們仍可完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意（其允許的受讓人將同意），根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票支持他們的創始人股份和他們持有的任何公眾股份支持我們的初始業務合併。因此，由於初始股東持有5，750，000股，公眾股東持有2，201，533股，因此，初始企業合併可以不經任何公眾股東投票批准。我們的董事及高級職員亦已訂立書面協議，就彼等所收購的公眾股份（如有）施加類似責任。

閣下影響有關潛在業務合併的投資決策的機會將限於閣下行使閣下向本公司贖回閣下股份以換取現金的權利，除非本公司尋求股東批准有關業務合併。

在您投資我們時，您將不會有機會評估任何目標業務的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的機會可能僅限於在我們向公眾股東發出的要約收購文件中所載的期限內（至少為20個營業日）行使您的贖回權。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標訂立業務合併交易協議，該協議要求我們擁有最低淨值或一定數額的現金作為結束條件。倘有太多公眾股東行使其贖回權，我們將無法滿足該終止條件，因此無法進行業務合併。應付予包銷商之遞延包銷佣金金額將不會就業務合併而贖回之任何股份作出調整，且該遞延包銷折扣金額不可供吾等用作首次業務合併之代價。如果我們能夠完成最初的業務合併，

25

目錄表

非贖回股東持有的股份將反映我們的支付義務和支付遞延承銷佣金。此外，在任何情況下，我們將不會贖回將導致我們的有形資產淨值低於5，000，001美元的公開股，或任何更大的有形資產淨值或現金要求，可能包含在與我們的初始業務合併有關的協議。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5，000，001美元或滿足上述成交條件所需的更高金額，我們將不會進行該等贖回和相關業務合併，而是可能尋求替代業務合併（包括潛在的相同目標）。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願意與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初步業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價款，或要求我們在交易結束時擁有最低數額的現金，我們的初步業務合併不成功的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到您按比例分配的信託賬户。如閣下需要即時流動資金，閣下可嘗試在公開市場出售閣下的股份；然而，屆時，我們的股份可能會以低於信託賬户中每股股份的比例金額的折扣交易。在任何一種情況下，閣下可能會蒙受重大投資損失，或失去預期與本公司贖回有關的資金利益，直至本公司清盤或閣下能夠在公開市場出售閣下的股份為止。

我們在規定的時間框架內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是當我們接近解散期限時，這可能會削弱我們的能力，以完成我們的初步業務合併的條款，將產生價值，為我們的股東。

與我們就業務合併進行磋商的任何潛在目標業務均須意識到，我們必須在完成窗口期內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時取得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初步業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初步業務合併。隨着我們接近上述時間框架的結束，這種風險將增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職審查，並可能會根據我們在更全面的調查中拒絕的條款進行初步業務合併。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初步業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初步業務合併。

近年來，已成立的SPAC數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初始業務合併，仍然有許多SPAC尋求初始業務合併的目標，以及許多此類公司目前在SEC註冊。因此，有時可能會有較少的吸引力目標，可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標和完成初步的業務合併。

26

目錄表

此外，由於有更多SPAC尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的現有目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得越來越稀少，如經濟或行業低迷、地緣政治緊張，或完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完成初步業務合併的能力，並可能導致我們無法在對投資者有利的條件下完成初步業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，SPAC的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。更少的保險公司提供董事和高級職員責任保險的報價，對這類保單收取的保費普遍增加，這些保單的條款普遍變得不那麼有利。這些趨勢可能會延續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初步業務合併後，我們的董事及高級職員仍可能因被指稱於初步業務合併前發生的行為而承擔潛在責任。因此，為保護董事及高級管理人員，合併後實體可能需要就任何該等索償購買額外保險（“流失保險”）。對流失保險的需求將是業務合併後實體的額外開支，並可能幹擾或阻礙我們以有利於我們投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能會聘請一個或多個承銷商或其各自的一個聯屬公司，在我們首次公開募股後向我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併有關的併購顧問，或擔任與相關融資交易有關的配售代理。我們的承銷商有權收取遞延承銷佣金，該佣金將於完成首次業務合併後從信託賬户中釋放。這些財務獎勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何該等額外服務時存在潛在利益衝突，包括（例如）與初始業務合併的採購和完成有關。

我們可能會聘請一個或多個承銷商或彼等各自的一個聯屬公司在首次公開募股後向我們提供額外服務，包括（例如）識別潛在目標、提供併購諮詢服務、擔任私募發行配售代理或安排債務融資交易。本公司可向該等承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，屆時將在公平磋商中確定。包銷商亦有權收取遞延包銷佣金，惟須以完成初步業務合併為條件。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何該等額外服務時產生潛在利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成有關的潛在利益衝突。瑞銀證券有限責任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.就業務合併免除了80%的遞延承銷費，IPO的兩個承銷商，剩下1，610，000美元的遞延承銷費在收盤時支付。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的發起人、董事和管理人員已同意，我們必須在完成窗口期內完成我們的初始業務合併。我們可能無法找到合適的目標業務及於該期間內完成初步業務合併。我們完成初步業務合併的能力可能會受到整體市況、資本及債務市場波動以及本文所述其他風險的負面影響。

27

目錄表

倘吾等尚未於完成窗口期內完成初步業務合併，吾等將：（1）停止除清盤目的外的所有業務；（2）在合理可能的情況下儘快，但不超過十個營業日，以每股現金支付的價格贖回公眾股份，其數額相當於當時存入信託賬户的總額，包括利息（減去支付解散費用的利息最多100，000美元，該利息應扣除應付税款），除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利，（包括收取進一步清算分配的權利，如有）；及（3）在贖回後，經本公司剩餘股東及本公司董事會批准，儘快清算及解散，在每種情況下，我們必須遵守特拉華州法律規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股份時可能只會收到每股10.20美元，或低於每股10.20美元，我們的認股權證到期時將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

倘吾等尋求股東批准吾等首次業務合併，且吾等並無根據要約收購規則就吾等首次業務合併進行贖回，吾等之保薦人、董事、高級職員、顧問或彼等各自之任何聯屬人士可於吾等首次業務合併完成前或之後於公開市場以私下協商之交易或公開市場購買公眾股份或認股權證。任何該等每股價格可能不同於公眾股東選擇贖回其與我們最初業務合併有關的股份時將獲得的每股金額。此外，在我們首次業務合併之時或之前的任何時候，根據適用的證券法，（包括關於重要非公開信息），我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以向他們提供購買公眾股票的獎勵，投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公眾股份。然而，我們的保薦人、董事、管理人員、顧問或其各自的任何關聯公司沒有義務或責任這樣做，他們目前沒有承諾、計劃或意圖從事該等交易，也沒有為任何該等交易制定任何條款或條件。有關我們的保薦人、董事、管理人員、顧問或其各自的關聯公司將如何選擇與哪些股東進行私人交易的描述，請參見“建議的業務許可購買和其他交易”。該等購買的目的可能是滿足與目標達成的協議中的一項結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數額的現金，而在其他情況下，似乎無法滿足該要求。任何該等購買公開認股權證的目的可能是減少尚未行使的公開認股權證數目，或就提交給認股權證持有人以批准與我們的首次業務合併有關的任何事宜對該等認股權證進行表決。這可能導致我們完成初步業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已確定評估潛在目標業務的一般準則及指引，但我們與之訂立初步業務合併的目標業務可能並不具備所有這些正面屬性。如果我們完成最初的業務合併時，目標並不符合部分或全部這些準則和準則，則該合併可能不如與符合我們所有一般準則和準則的業務合併成功。此外，如果我們宣佈與目標公司進行預期業務合併，但目標公司不符合我們的一般準則和指引，則更多股東可能會行使贖回權，這可能使我們難以滿足目標公司的任何結束條件，即要求我們擁有最低淨值或一定數額的現金。此外，倘適用法律或證券交易所上市規定要求股東批准交易，或吾等因業務或其他原因決定取得股東批准，倘目標業務不符合吾等的一般準則及指引，吾等在首次業務合併時取得股東批准可能會更困難。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只收到每股約10.20美元，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

28

目錄表

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們不需要從一家獨立的投資銀行或一家獨立的會計師事務所那裏獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初步業務合併，否則我們不會獲得從財務角度來看我們所支付的價格對我們公司公平的意見。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平市場價值。該等標準將在我們與我們的初始業務合併有關的要約收購文件或委託書徵集材料中披露（如適用）。

資源可能浪費在研究尚未完成的收購，這可能會對後續尋找和收購或合併另一業務的嘗試造成重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只收到每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的信託賬户清算和我們的認股權證將毫無價值。

我們預計，每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，以及會計師、律師和其他人的大量成本。倘吾等決定不完成特定的初步業務合併，則建議交易截至該點所產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因各種原因而未能完成初步業務合併。任何該等事件將導致吾等蒙受相關成本之損失，而該等成本可能對其後尋找及收購或合併另一業務之嘗試造成重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只收到每股約10.20美元，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

由於我們並不侷限於特定的行業、部門或地理位置或任何特定的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能會尋求與任何規模的運營公司完成業務合併（取決於我們對80%淨資產測試的滿意度），在任何行業、部門或地區，而不是金融科技B2B或SaaS領域。然而，根據我們的修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許單獨與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接觸任何特定目標業務，故並無根據評估任何特定目標業務的營運、經營業績、現金流量、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初步業務合併的情況下，我們可能會受到合併業務運營中固有的諸多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的業務或缺乏既定銷售或盈利記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營固有風險的影響。雖然我們的

29

目錄表

儘管董事及高級職員會努力評估特定目標業務的固有風險，但我們無法向您保證我們會妥善確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠時間完成盡職調查。此外，其中部分風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低該等風險對目標業務造成不利影響的機會。我們亦不能向閣下保證，投資於我們的單位，最終不會證明對我們的投資者而言，不如直接投資於業務合併目標（如有此機會）。因此，任何股東或認股權證持有人如在我們的初步業務合併後分別選擇繼續為股東或認股權證持有人，其證券價值可能會減少。該等股東及認股權證持有人不大可能就該等價值減少獲得補救。

對我們的業務和信任能力造成的風險

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們將遵守要約收購規則或委託代理規則（如適用）。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或委託書材料（如適用），該股東可能不知道贖回其股份的機會。此外，我們將就我們的首次業務合併向公眾股持有人提供的要約收購文件或委託書材料（如適用）將描述有效地投標或贖回公眾股所必須遵守的各種程序。例如，我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或持有他們的股份"街道名稱"，要麼提交他們的證書給我們的轉讓代理在投標要約所規定的日期之前，或代理材料文件郵寄給這些持有人，或如我們分發委託書材料，或以電子方式向轉讓代理人交付其股份，則在就批准首次業務合併的建議進行預定投票前兩個營業日。如果股東未能遵守這些程序，其股份不得被贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況最早發生時才有權從信託賬户中獲得資金：（1）我們完成了初始業務合併，然後僅限於該股東適當選擇贖回的A類普通股股份，但須遵守此處所述的限制；（2）贖回與股東投票修改我們的公司註冊證書有關的任何公眾股份（A）修改我們允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的內容或時間，或贖回100%，如果我們沒有在完成窗口期內完成我們的初始業務合併或（B）關於任何其他有關股東權利或初始業務合併活動的規定；及（3）倘本公司尚未於完成窗口期內完成初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份，惟須遵守適用法律。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户中的任何權利或利益均不得享有。認股權證持有人將對有關認股權證的信託賬户所持有的收益沒有任何權利。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公眾股票和/或認股權證，可能虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位，A類普通股和權證在納斯達克上市。雖然在首次公開募股生效後，我們符合納斯達克規則中規定的最低首次上市要求，但我們不能向您保證，我們的證券將繼續在納斯達克上市，或在我們的首次業務合併之前。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持上市證券的最低市值（一般為5，000萬元），以及最少400個持牌人。此外，就我們的首次業務合併而言，我們將被要求證明遵守納斯達克的首次上市要求（比納斯達克的持續上市要求更為嚴格），以繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。舉例來説，我們的股價一般須至少為每股4元，上市證券的價值一般須至少為5，000萬元，以及我們須至少有400個不受限制證券持有人（至少50%的該等圓手持有者持有市值至少為2，500美元的不受限制證券）。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

30

目錄表

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計這些證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法》（“NSMIA”）阻止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證有資格根據該法規作為涵蓋證券。雖然各州被搶先監管擔保證券的銷售，但NSMIA確實允許各州調查公司，如果有欺詐嫌疑，並且，如果發現欺詐活動，那麼各州可以監管或禁止在特定情況下銷售擔保證券。雖然我們不知道有任何州使用這些權力禁止或限制銷售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司不利，並可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合NSMIA下的擔保證券的資格，我們將受我們提供證券的每個州的監管。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們不進行贖回與我們的初始業務合併根據要約收購規則，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東，與該股東的任何關聯人或與該股東一致行動的任何其他人一起或作為"集團"（定義見交易法第13條）將被限制贖回其股份，其股份總額超過本公司首次公開募股中售出的股份的15%，本公司稱之為“超額股份”，未經本公司事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票表決其所有股份（包括超額股份）贊成或反對我們的初始業務合併的能力。閣下未能贖回超額股份將減少閣下對我們完成初步業務合併的能力的影響力，若閣下於公開市場交易中出售超額股份，閣下於我們的投資可能蒙受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，閣下將不會收到有關超額股份的贖回分派。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且，為了出售這些股份，將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會虧損。

由於我們的資源有限，加上業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成初步業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股份時可能只會收到大約10.20美元的每股，或在某些情況下更少，我們的認股權證到期時將一文不值。

我們預計將遇到與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們擬收購的業務類型。這些個人和實體中有許多已經建立良好的地位，並在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多人擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地工業知識，而我們的財政資源相對於這些競爭對手而言，也會相對有限。雖然我們相信有許多目標業務，我們可能收購，我們的競爭能力，

31

目錄表

某些規模較大的目標業務將受到我們現有財政資源的限制。這種內在的競爭限制使其他人在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們有義務支付現金購買我們的A類普通股，這些支付將減少我們的初始業務合併可用的資源。任何該等義務可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只收到每股約10.20美元，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

如果信託賬户中未持有的資金不足以讓我們在完成窗口期結束前運營，我們可能無法完成初始業務合併。

我們在信託賬户以外的可用資金可能不足以讓我們在完成窗口期結束前運營，假設我們的初始業務合併在此期間未完成。我們預期在執行收購計劃時會產生重大成本。管理層通過首次公開募股及來自若干聯屬公司的潛在貸款來滿足這一資本需求的計劃，在本報告標題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析”的章節中討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯方籌集額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件均可能對有關我們在該時間持續經營能力的分析產生負面影響。

我們認為，信託賬户以外的資金足以使我們能夠運作到完成窗口期結束；但是，我們不能向你保證我們的估計是準確的。在我們可動用的資金中，我們可以動用一部分資金向顧問支付費用，以協助我們尋找目標業務。我們亦可就特定建議業務合併使用部分資金作為首期款項或提供“免店”條款（意向書中旨在防止目標業務以更有利於該等目標業務的條款與其他公司或投資者進行交易的條款進行交易的條款），儘管我們目前並無此意向。倘吾等訂立意向書，其中吾等支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，並隨後被要求沒收該等資金（無論因吾等違約或其他原因），吾等可能沒有足夠資金繼續搜尋目標業務或就目標業務進行盡職審查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只收到每股約10.20美元，或在某些情況下更少，在清算我們的信託賬户和我們的認股權證將毫無價值。

倘本公司首次公開募股及出售非信託賬户之私募權證所得款項淨額不足，則可能會限制本公司搜尋目標業務及完成初步業務合併之資金，而本公司亦可能依賴本公司保薦人或管理團隊之貸款，以資助本公司之搜尋、支付税款及完成初步業務合併。

在我們首次公開募股及出售私募認股權證的所得款項淨額中，我們最初在信託賬户以外獲得的款項僅約2，500，000美元，以支付我們的營運資金需求。截至2023年12月31日，我們有45，219美元在信託賬户之外持有。如果我們需要尋求額外資金，我們將需要向我們的保薦人、管理團隊或其他第三方借款以進行運營，或可能被迫清盤。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司都沒有任何義務向我們貸款或以其他方式投資。任何該等貸款僅可從信託賬户以外持有的資金或在完成首次業務合併時釋放給我們的資金償還。倘吾等因並無足夠資金可動用而未能於規定時間內完成首次業務合併，吾等將被迫停止營運及清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只收到每股10.20美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證到期時將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行了廣泛的盡職調查，我們不能向您保證，這項調查將識別特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們控制範圍以外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在稍後減記或撇銷資產價值、重組我們的業務或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功地確定了

32

目錄表

風險，可能會出現意外風險，以前已知的風險可能會以與我們初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生即時影響，但我們報告此類性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，此類性質的收費可能導致我們違反淨值或其他契約，我們可能因承擔目標業務持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何股東或認股權證持有人如在我們的初步業務合併後分別選擇繼續為股東或認股權證持有人，其證券價值可能會減少。該等股東及認股權證持有人不大可能就該等價值減少獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方針對我們的索賠。雖然我們將尋求所有供應商，服務提供商，（除本公司的獨立註冊會計師事務所外）、預期目標企業及與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠，該等各方不得簽署該等協議，或即使他們執行該等協議，他們可能不會被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘導、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，為了在針對我們資產的索賠中獲得優勢，包括信託賬户中的資金。倘任何第三方拒絕執行放棄信託賬户所持款項的該等索償權的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的聘用對我們而言明顯有利的情況下，才會與尚未執行放棄的第三方訂立協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況的例子包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問，或我們無法找到願意執行豁免的服務提供商。此外，概不保證該等實體將同意放棄日後因與本公司的任何磋商、合約或協議而可能產生的任何申索，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回我們的公眾股份時，倘我們尚未於規定時間內完成我們的首次業務合併，或於行使與我們的首次業務合併有關的贖回權時，我們將須就未獲豁免的債權人可能於贖回後十年內對我們提出的索償作出撥備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股公眾股10.20美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方負責，在每種情況下，均可提取利息以納税，除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

33

目錄表

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (1)至每股10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額，在每種情況下，扣除可能被提取用於納税的利息淨額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

美國證券交易委員會最近頒佈了影響特殊目的收購公司的最終規則，這些規則可能會增加公司的成本，導致業務合併對公司股東的吸引力降低，或者限制完成合並的情況。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了關於加強SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC在多大程度上可能受到1940年投資公司法的監管。這些規則可能會對我們聘請金融和資本市場顧問、談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。

2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了一些規則，這些規則將為符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節中“投資公司”定義的某些標準的SPAC提供安全港。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，擬議的規則將要求公司提交一份表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司就初步業務合併達成協議，日期不遲於生效日期後18個月。

34

目錄表

其首次公開發行的登記聲明（“IPO登記聲明”）。該公司須於不遲於首次公開招股登記聲明生效日期後24個月內完成其首次業務合併。

在通過最終規則時，SEC沒有采納擬議的安全港，但對可能引起投資公司地位擔憂的活動提供了指導：

儘管有上述指引，但《投資公司法》是否適用於SPAC，包括像我們這樣的公司，在其首次公開募股登記聲明生效之日起24個月內尚未完成其首次業務合併的SPAC仍存在不確定性。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。倘吾等被要求清盤本公司，吾等投資者將無法實現持有後繼經營業務之股份之利益，包括吾等股份及認股權證於該等交易後之價值之潛在增值，吾等認股權證到期時將一文不值。

在2023年10月26日之前，信託賬户中的資金僅持有於到期日為185天或更短的美國政府國債，或持有於僅投資於美國政府國債並滿足1940年《投資公司法》第2a—7條的某些條件的貨幣市場基金。然而，為降低本公司被視為作為未註冊投資公司經營的風險，（包括根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試），在有關公司首次公開發行的登記聲明生效日期的24個月週年之前，公司指示美國股票轉讓和信託公司，信託賬户的受託人（“受託人”）清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，並將信託賬户中的所有資金以現金形式持有在計息賬户中，直至我們完成初始業務合併或清算（以較早者為準）為止。就該等指示而言，於2023年10月26日，本公司與受託人就日期為2021年10月25日的投資管理信託協議訂立修訂（“信託協議修訂”），以規管信託賬户所持款項的投資，明確允許該等資金投資於計息賬户。

如果我們尚未在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能被迫等待完成窗口後才從我們的信託賬户贖回。

如果我們尚未在完成窗口期內完成我們的初始業務合併，我們將按比例將當時存入信託賬户的總金額（包括利息（減去支付解散費用的最多100，000美元的利息，該利息應扣除應付税款）分配給我們的公眾股東，並停止除

35

目錄表

為結束我們的事務，如本文進一步描述。任何公眾股東從信託賬户贖回，應在任何自願清盤前，根據我們修訂和重訂的公司註冊證書自動生效。如果我們被要求清盤、清算信託賬户，並按比例向我們的公眾股東分配有關金額，作為任何清算程序的一部分，該等清算、清算和分配在每種情況下均受我們在特拉華州法律下的義務，規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。在這種情況下，投資者可能被迫等待完成窗口結束後，才可獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們信託賬户中按比例返還收益。我們沒有義務在贖回或清算日期之前向投資者返還資金，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修改了我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，並且只有在投資者已適當尋求贖回其A類普通股股份的情況下。只有在我們的贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且沒有修改我們的修訂和重列的公司註冊證書的某些條款，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州普通公司法，或DGCL，股東可能會對第三方對公司的索賠負責，但在解散時他們收到的分配範圍內。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的信託賬户在贖回我們的公眾股票時按比例分配給我們的公眾股東。如果一家公司遵守《税務總局法》第280條規定的某些程序，旨在確保它為所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期，股東對清算分配的任何責任限於該股東按比例應佔的債權份額或分配給股東的金額中較低者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，倘吾等未完成初步業務合併，吾等擬於完成窗口期結束後合理可能儘快贖回吾等之公眾股份，因此吾等不擬遵守上述程序。

由於我們不打算遵守第280條的規定，因此《税務總局條例》第281（b）條要求我們根據當時已知的事實採取一項計劃，以支付我們解散後十年內可能對我們提出的所有現有和未決索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在目標企業進行收購，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商（如律師、投資銀行家、顧問等）。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281（b）條的規定，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東按比例分配的債權份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分派範圍內的任何索賠負責（但不再是），我們的股東的任何責任可能會延續到該日期的第三週年。此外，如果在規定的時間內，如果我們沒有完成初始業務合併，在贖回我們的公眾股份時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分不被視為根據特拉華州法律的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，因此，債權人的債權時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的三年。

我們可能在完成首次業務合併後才舉行年度股東大會，這可能會延誤股東選舉董事的機會。

我們可能不會舉行股東年會，直到我們完成我們的首次業務合併（除非納斯達克或DGCL要求），因此可能不符合DGCL第211（b）條，該條要求召開股東年會，以根據公司章程選舉董事，除非該選舉是經書面同意而進行的，以代替該會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成我們的首次業務合併之前舉行年度會議，他們可以試圖通過根據DGCL第211（c）條向特拉華州法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。在我們召開股東年會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

36

目錄表

我們沒有根據《證券法》或任何州證券法就我們的首次公開發行股票登記因行使認股權證而發行的A類普通股股份，當投資者希望行使認股權證時，可能無法進行登記，從而排除了該投資者在“無現金基礎”下行使認股權證，並可能導致該認股權證到期時一文不值。

我們沒有登記根據《證券法》或任何州證券法就我們的首次公開發行股票而發行的A類普通股股份。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在切實可行的情況下儘快（但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後的15個營業日），吾等將盡合理的最大努力向美國證券交易委員會提交文件，並於吾等首次業務合併後60個營業日內宣佈生效，一份登記聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股股份的發行，並保存與之相關的現行招股説明書，直至認股權證到期或僅在公開認股權證的情況下被贖回。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，代表註冊聲明或招股説明書中所載信息的根本性變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的、完整的或正確的，或SEC發出停止令，我們將能夠這樣做。如果行使公開認股權證時可發行的股份未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人以無現金的方式行使其公開認股權證。然而，概無公開認股權證可以現金或無現金方式行使，且吾等並無責任向尋求行使其公開認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使該等股份時發行已根據行使該等股份的持有人所在州的證券法登記或符合資格，或獲豁免登記或資格。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時，符合《證券法》第18（b）（1）條下的“擔保證券”的定義，我們可以，根據我們的選擇，根據《證券法》第3（a）（9）條，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在"無現金基礎上"行使其公共認股權證，倘吾等作出此選擇，吾等將毋須提交或維持有效登記聲明，惟吾等將盡合理努力根據適用之藍天法例登記股份或符合資格，惟吾等並無豁免。在任何情況下，倘吾等無法根據適用州證券法例登記認股權證相關股份或符合資格且並無豁免，吾等均無須以淨額現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。因行使認股權證而發行的股份未經登記、資格或免於登記、資格的，該認股權證持有人無權行使該認股權證，該認股權證可能無價值且失效。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得其公開認股權證的持有人將僅為單位中所含的A類普通股股份支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人行使該等私募認股權證可獲豁免登記，而作為我們首次公開發售單位一部分的公開認股權證持有人則不獲相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人（可能包括我們的董事及行政人員）將能夠行使其私募配售權證並出售該等私募配售權證的A類普通股股份，而我們的公開認股權證持有人將不能行使其公開認股權證並出售相關普通股。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據我們首次公開募股結束時訂立的協議，在我們首次業務合併時或之後，我們的初始股東及其獲準受讓人可要求我們登記轉售其創始人股份，然後將該等股份轉換為我們的A類普通股股份。此外，本公司的發起人及其許可受讓人可以要求本公司登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份的轉售，流動資金貸款轉換時可發行的認股權證持有人可以要求本公司登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和可供在公開市場交易的如此大量證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或難以達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們尋求在合併後實體的股權，或要求更多的現金代價，以抵消預期對我們A類普通股市場價格的負面影響，當我們的初始股東或其允許受讓人擁有的普通股股份，我們的私人配售權證或與流動資金貸款有關而發行的權證已登記轉售。

37

目錄表

我們可能會發行額外股份以完成我們的首次業務合併或在完成首次業務合併後根據僱員獎勵計劃發行額外股份。任何此類發行將削弱我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元，和1，000，000股未指定優先股，每股面值0.0001美元。有192，048，467和50，000，000股授權但未發行的A類和B類普通股。目前並無已發行及尚未發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股股份，並可能發行優先股股份，以完成我們的初始業務合併或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃。我們亦可能發行A類普通股股份以贖回認股權證。然而，我們的公司註冊證書規定（其中包括）在我們的首次業務合併之前，我們不得發行額外的股本股份，使其持有人有權（1）從信託賬户收取資金或（2）根據我們的公司註冊證書就任何首次業務合併或我們的公司註冊證書的任何修訂投票。發行額外的普通股或優先股：

我們可能會修訂公眾認股權證的條款，但須獲得當時最少50%尚未行使的公眾認股權證持有人的批准。因此，您的公開認股權證的行使價可能會增加，公開認股權證可能會轉換為現金或股票（以不同於最初規定的比率），行使期可能會縮短，以及在行使公開認股權證時購買的我們A類普通股的股份數量可能會減少，所有這些都是未經您的批准。

我們的公開認股權證是根據美國股票轉讓與信託公司（作為認股權證代理人）與我們之間的公開認股權證協議以登記形式發行的。公開認股權證協議規定，公開認股權證的條款可在無須任何持有人同意的情況下予以修訂，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未行使的公開認股權證的持有人最少50%的批准，方可對公開認股權證的條款作出任何其他修改或修訂。因此，倘當時尚未行使的公眾認股權證持有人最少50%的持有人批准，吾等可以對持有人不利的方式修訂公眾認股權證的條款。雖然我們在獲得最少50%當時尚未行使的公募權證的同意下，修改公募權證的條款的能力是無限制的，但此類修改的例子包括提高公募權證的行使價、將公募權證轉換為現金或股票（以不同於最初規定的比率），縮短行使期或減少行使公開認股權證時購買的普通股股份數目。我們的初始股東可購買公開認股權證，以減少尚未發行的公開認股權證數目，或就提交給認股權證持有人批准的任何事項（包括以不利於公開認股權證登記持有人利益的方式修訂公開認股權證的條款）對該等認股權證進行表決。雖然我們的初始股東目前並無參與該等交易的承諾、計劃或意向，亦未就該等交易制定任何條款或條件，但我們的初始股東可購買的公開認股權證數目並無限制，目前尚不清楚有多少公開認股權證（如有），我們的最初股東可在我們最初業務合併時或在任何其他可能建議修訂公開認股權證條款的時間持有。

38

目錄表

吾等認股權證協議的一項條文可能會令吾等更難完成初步業務合併。

如果（i）我們以低於每股9.20美元的新發行價格發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，用於完成我們的初始業務合併；（ii）該等發行所得款項總額佔股本所得款項總額及其利息的60%以上，於我們首次業務合併完成當日，（扣除贖回），及（iii）我們A類普通股在20個交易日期間的成交量加權平均交易價，倘我們的首次業務合併低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整至相等於我們完成首次業務合併當日前一個交易日起計的20個交易日期間A類普通股的成交量加權平均交易價與新發行價兩者中較高者的115%，僅在公開授權書的情況下，每股18.00美元的贖回觸發價將被調整（以最接近的美分）等於180% A類普通股的成交量加權平均交易價在20個交易日期間內的成交量加權平均交易價，發行價格。這可能會使我們更難完成與目標企業的初步業務合併。

我們的認股權證協議指定紐約市法院、紐約縣法院、紐約州法院或紐約南區聯邦地方法院為我們認股權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬法庭，這可能會限制認股權證持有人獲得有利司法法庭解決與我們公司爭議的能力。

我們的認股權證協議規定，在適用法律的約束下，（i）因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約市、紐約縣、紐約州或紐約南區美國地方法院提起和執行，以及（ii）我們不可推卸地服從該司法管轄權，該司法管轄區應為任何該等訴訟、法律程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院代表了一個不便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的該等條文將不適用於為強制執行證券法、交易法所產生的任何責任或責任而提起的訴訟，或美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一及專屬法院的任何其他申索。任何人士或實體購買或以其他方式收購吾等任何權證的任何權益，應被視為已知悉並已同意吾等權證協議中的論壇條文。如果任何訴訟（其標的事項屬於認股權證協議的法院條文範圍內）以任何認股權證持有人的名義向紐約市法院、紐約郡法院、紐約州法院或紐約南區美國地方法院以外的法院提起，則該持有人應被視為已同意：（x）位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何該等法院提起的執行法院規定的任何訴訟的屬人管轄權，以及（y）在該等法院提起的執行法院規定的任何訴訟中，通過向該等逮捕證持有人的律師送達作為該等逮捕證持有人的代理人的外國訴訟中，向該等逮捕證持有人送達法律文件。

本法院選擇條款可能限制權證持有人在其認為有利於與本公司發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。認股權證持有人如未能在其選擇的司法機構提出申索，可能須在採取受我們選擇法院的條文規限的訴訟時承擔額外費用。然而，其他公司組織文件中類似的專屬法院條款（包括針對根據《證券法》引起的訴訟、訴訟或訴訟的專屬聯邦法院條款）的可適用性在法律訴訟中受到質疑，法院是否會強制執行我們的認股權證協議中的專屬法院條款尚不確定。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其規定和法規。或者，如果法院裁定我們的認股權證協議的該等條文就一項或多項指定類型的訴訟或程序而言不適用或不可強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而產生額外費用，這可能會對我們的業務造成重大不利影響，財務狀況及經營業績，並導致我們管理層及董事會的時間及資源被分流。

我們修改和重述的公司註冊證書中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的修訂和重述的公司註冊證書包含了可能會阻止股東認為符合他們最佳利益的主動收購建議的條款。董事會應當在董事會的會議上作出決定。

39

目錄表

本集團將根據本集團的條款及發行新系列的優先股，這可能會阻礙交易，否則可能涉及支付高於本集團證券現行市價的溢價。

我們還受特拉華州法律下的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條款合在一起可能會阻礙交易，否則可能涉及支付超出我們證券現行市價的溢價。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司經修訂和重述的註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，在法律允許的最大範圍內，特拉華州法院應是代表本公司提起的任何（1）衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院，（2）聲稱本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，或任何協助和教唆任何該等被指控違反的訴訟，（3）根據本公司章程的任何條款或本公司經修訂及重列的公司註冊證書或本公司章程而對本公司或本公司任何董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，或（4）針對本公司或任何董事提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄的本公司高級職員或僱員，除上述第（1）至第（4）項外， （a）法院裁定有一個不可或缺的一方不受法院管轄的任何請求（a）。（且不可或缺的一方不同意大法院的屬人管轄權在該裁定後十天內）或（b）屬於大法院以外的法院或法院的專屬管轄權。儘管有上述規定，本段的規定不適用於為執行證券法或交易法所產生的或因聯邦證券法而產生的任何責任或義務而提起的訴訟，美利堅合眾國聯邦地區法院應為唯一和專屬法院。任何購買或以其他方式獲得本公司任何股本股份的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意本公司修訂和重述的註冊證書中的論壇條款。如果任何訴訟的主題屬於法院規定範圍內的訴訟，是以任何股東的名義向位於特拉華州的法院以外的法院提起的，該股東應被視為同意：（十）（c）在任何此類法院提起的訴訟中，執行法院的規定，執行行動，以及（y）在任何該等執行行動中，通過向作為該等股東代理人的外國訴訟中的該等股東的律師送達該等股東的法律文件。

這一法院選擇條款可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這一法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

與我們的贊助商和管理團隊及其各自關聯公司相關的風險

我們的管理團隊、FVC、GFC及其各自的關聯公司的過往表現，包括他們參與的投資和交易以及他們參與的業務，可能並不代表公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊、FVC、GFC及其各自關聯公司的表現的信息僅供參考。我們的管理團隊及其各自關聯公司的過往表現，包括彼等參與的投資及交易以及彼等曾參與的業務，並不能保證（1）我們將能夠為我們的首次業務合併物色合適人選，或（2）我們可能完成的任何業務合併取得成功。您不應依賴我們的管理團隊、FVC、GFC或其關聯公司的歷史記錄或任何相關投資的表現，作為我們在公司投資的未來表現或公司未來將或可能產生的回報的指示。

40

目錄表

我們可能會通過與FVC、GFC的一個或多個附屬公司和/或FVC管理的基金的一個或多個投資者的聯營聯合收購目標業務。這可能會導致利益衝突以及我們證券的攤薄發行。

我們可能尋求與FVC、GFC的關聯實體和/或FVC管理的基金的一個或多個投資者進行關聯聯合收購的機會。任何此等交易方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向任何此等交易方發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。

我們可能會在收購目標中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域。

我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併，如果我們向我們提出這樣的業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位董事和高級管理人員都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的董事和高級管理人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還將擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的董事和高級管理人員的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們依賴我們的董事和高級職員，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的業務依賴於一個相對較小的個人羣體。我們相信，我們的成功取決於我們的董事和管理人員的持續服務，至少在我們完成初步業務合併之前。我們沒有與我們的任何董事或高級職員簽訂僱傭協議，也沒有為他們購買關鍵人員人壽保險。我們的一名或多名董事或高級職員的意外離職可能會對我們產生不利影響。

我們能否完成最初的業務合併並取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

41

目錄表

此外，收購候選人的董事及高級職員可於我們的初步業務合併完成後辭任。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的主要人員在完成我們的初步業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望繼續留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在我們的公司。該等磋商將與業務合併的磋商同時進行，並可規定該等人士就彼等於業務合併完成後向我們提供的服務以現金付款及╱或我們的證券的形式收取報酬。這種談判還可以把關鍵人員的留任或辭職作為任何此類協議的一個條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，該等人士於完成初步業務合併後留任的能力將不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素，因為我們預期任何主要人員於完成初步業務合併後將不會留任。我們將於首次業務合併時決定是否有任何主要人員留任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。

雖然我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理成員可能不希望留任。

我們的某些董事和高級職員現在（且他們全部可能成為）與從事與我們擬進行的業務活動類似的實體有關聯，因此，在決定向哪個實體展示特定商機時可能存在利益衝突。

在我們完成初步業務合併之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的發起人、董事和高級職員是，或可能成為，附屬於從事類似業務的實體。我們的保薦人、董事和高級職員不被禁止保薦、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司（包括與我們公司類似的特殊目的收購公司），包括在我們完成我們的首次業務合併之前與他們的首次業務合併有關。特別是，我們的一些警官

42

目錄表

我們的某些董事對FVC、GFC和他們投資的某些公司負有受託責任和合同責任，包括我們最初業務合併可能瞄準的行業的公司。潛在的投資者也應該意識到“管理--利益衝突”中進一步描述的某些潛在的利益衝突。

由於擁有多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員現在和將來都有與其他公司類似的法律義務，要求他們向這些公司提供商業機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到一項業務合併機會適合於他或她欠其受託或合同義務的另一實體，他或她可能需要履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中擁有權益，除非此等機會純粹是以董事或公司主管人員的身份明確向此等人士提供的，並且是吾等能夠在合理基礎上完成的機會。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們目前不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司投資了一系列不同的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合我們於“建議業務-初始業務合併”中所載的業務合併準則及指引，且此類交易已獲本公司大多數獨立及無利害關係董事批准，則吾等會繼續進行此類交易。儘管吾等同意吾等或由獨立及廉潔董事組成的委員會可聘請獨立顧問協助評估，並將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所就與吾等董事或高級管理人員有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對本公司的財務公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將不會有任何利益衝突。

如果我們完成初始業務合併，保薦人為方正股票支付的名義購買價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們以每股10.00美元的發行價出售了我們的股票，信託賬户中的金額最初為每股10.20美元，這意味着初始價值為每股10.20美元，但我們的保薦人僅為創始人股票支付了25,000 美元的名義總收購價，約合每股0.004美元。因此，如果我們完成初步業務合併，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。我們的贊助商已向我們投資了總計11,725,000 美元，用於

43

目錄表

我們的IPO，包括方正股票的25,000美元收購價和私募認股權證的11,700,000美元收購價。即使我們普通股的交易價格大幅下跌，我們的保薦人也將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股3.73美元，即使私募認股權證一文不值，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完善了導致普通股交易價格下降的初始業務組合，我們的保薦人也可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而在我們的IPO中購買其單位的公眾股東可能會在其公開募股中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟上的激勵，與我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成與風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2021年3月，我們的保薦人認購了總計5,750,000股方正股票，總收購價為 $25,000，或每股約0.004美元。截至本報告之日，我們的初始股東總共擁有我們已發行和已發行普通股的73%。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的保薦人和我們的董事會成員以每股約0.004美元的價格收購了方正股票，而我們在首次公開募股時以每單位10美元的 價格出售了單位，那麼方正股票將一文不值；因此，我們的保薦人和我們的董事會成員在最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標業務是否適合實現我們最初的業務合併時可能會有利益衝突。

此外，我們的保薦人購買了總計11,700,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為 $1，00(總計11,700,000美元)，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。該等私人配售認股權證與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，但以下情況除外：(1)該等認股權證將不會由吾等贖回；(2)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們最初的業務合併後30天；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(4) 的持有人(包括行使該等認股權證後可發行的普通股股份)有權享有登記權。我們的保薦人已同意在業務合併結束時交出私募認股權證，不作額外考慮。

創始人股份與本公司首次公開募股中出售的單位所含的A類普通股股份相同，惟：（1）創始人股份受本公司最初股東、董事及高級職員與本公司訂立的書面協議中所載的若干轉讓限制所規限；（2）根據該書面協議，本公司最初股東、董事及高級職員已同意放棄：（i）彼等就完成我們的首次業務合併而持有的任何創始人股份及公眾股份（如適用）的贖回權；（ii）其就股東投票修訂本公司註冊證書而持有的任何創始人股份及公眾股份的贖回權（A）修改我們的義務的內容或時間，允許贖回與我們的初始業務合併有關的，或贖回我們的100%的公眾股份，如果我們沒有在完成窗口期內完成我們的初始業務合併，或（B）關於任何其他條款的股東，權利或初始企業合併活動；及（iii）倘吾等未能於完成窗口期內完成首次業務合併，（儘管如果我們未能在2000年內完成最初的業務合併，（3）創始人股份將於我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股股份，或根據持有人的選擇，按一對一的基準，但須根據若干反稀釋權進行調整，詳情如下；及（4）創始人股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意（其允許的受讓人將同意），根據與我們簽訂的協議書的條款，投票支持他們持有的任何創始人股份和公眾股份支持我們的初始業務合併。雖然我們不期望董事會批准對書面協議的任何修訂或放棄，但董事會可能在行使其商業判斷和受信責任的情況下，選擇批准一項或多項與我們初步業務合併有關的書面協議的修訂或放棄。與完成我們的初始業務合併有關的任何修訂或放棄將在我們的委託書材料或要約收購文件中披露，如適用，與該初始業務合併有關的任何其他重大修訂或放棄將在提交給SEC的文件中披露。任何此類修訂或豁免將不需要

44

目錄表

本公司股東的批准可能導致本公司初步業務合併的完成，而本公司的證券投資價值可能會受到不利影響。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

吾等與董事及高級職員訂立協議，除經修訂及重列的公司註冊證書規定的彌償外，亦提供合約彌償。然而，我們的高級職員及董事已同意放棄對信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的申索，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，吾等僅在（i）吾等在信託賬户以外擁有足夠資金或（ii）吾等完成初步業務合併的情況下，吾等方方能履行所提供的任何彌償。 我們有義務賠償我們的高級管理人員和董事可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事違反其受託責任提起訴訟。這些條款還可能會降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款支付和解費用和損害賠償金的程度。

一般風險

由於我們對財務報告的內部監控存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟及其他風險。

在我們提交截至2022年6月30日的10—Q表格季度報告後，我們在提交給SEC的EDGAR版本的簡明財務報表中發現了某些文書錯誤。這些錯誤通過重申2022年6月30日的表格10—Q得到糾正。作為這一進程的一部分，管理層得出結論認為，財務報告內部控制存在重大弱點，這與EDGAR文件的編制和對該進程的無效審查控制有關。

在審閲截至2023年3月31日止期間的表格10—Q季度報告時，已確定關聯方開支記錄錯誤，原因是該等關聯方交易的審核及對賬無效。在截至2023年12月31日的季度，也發現了類似的錯誤日記賬。雖然本公司管理層已打算實施加強的審查和對賬控制，以確保及時準確記錄關聯方交易，但截至2023年12月31日，該重大弱點尚未被視為得到糾正。

於2023年10月，我們就三張獨立發票作出付款，管理層其後確定付款為錯誤。其中兩筆款項後來從供應商處收回，但第三筆款項不大可能收回。此外，還有一些不重要的數額沒有準確地記作開支或預付。我們的管理層已就該等事件進行徹底調查，並得出結論，我們對審核及批准現金支出的財務報告的內部控制存在重大弱點。

為解決這一重大缺陷，管理層已投入並計劃繼續投入大量精力和資源，以糾正和改善我們的系統，以核實支付哪些發票。

由於我們最近已實施上述控制措施，因此將需要額外時間以確保控制措施有效運作，以解決我們的重大弱點。

由於上述重大弱點以及SEC或其他人提出的或將來可能提出的其他事項，我們可能會受到潛在訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠，由於重報和財務報告內部控制存在重大缺陷而引起的合同索賠或其他索賠，以及財務報告和財務報告編制工作的內部控制存在重大缺陷。我們的財務報表。我們不能保證此類訴訟或爭議

45

目錄表

不會在未來出現。任何該等訴訟或爭議，無論成功與否，均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

安全漏洞、網絡攻擊和其他對我們或第三方（如供應商或供應商）擁有的信息技術系統和網絡的破壞，可能幹擾我們的運營，並可能危及私人客户數據或我們專有信息的機密性。

我們依賴硬件、軟件和信息技術系統和網絡（其中一些由第三方管理）來處理、傳輸和存儲電子信息。此外，我們收集和存儲敏感數據，包括專有業務信息，在數據中心和信息技術網絡（包括可能由第三方控制或維護的網絡）。我們一般不會收集或儲存個人可識別信息。這些系統和網絡的機密性、完整性和可用性，以及這些系統和網絡處理的信息的維護，對我們的業務運營和戰略至關重要。我們面臨着眾多且不斷變化的風險，這些風險威脅到我們系統、網絡和信息的機密性、完整性和可用性，以及任何促進我們業務活動的第三方的運營中斷、故障或能力限制的風險。這些方也可能是對我們的運營系統、網絡、數據或基礎設施的網絡攻擊或破壞的來源。我們的信息技術系統和網絡，以及我們的服務提供商，很容易受到黑客、計算機病毒或蠕蟲、惡意軟件的攻擊所造成的入侵破壞、中斷或關閉。（包括勒索軟件），社交工程攻擊（如網絡釣魚）、拒絕服務攻擊或因員工錯誤、疏忽或瀆職而造成的違規行為，承包商和其他可訪問或未經授權訪問這些系統和網絡的人。遠程和混合工作安排還增加了網絡安全風險，因為與管理遠程計算資產相關的挑戰以及許多非公司和家庭網絡中存在的安全漏洞。我們還容易受到可能嵌入開源軟件中的惡意代碼以及與集成到我們或我們服務提供商系統、網絡、產品或服務中的商業軟件相關的“bug”、錯誤配置和其他漏洞的影響。因此，我們無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程（包括我們的政策、控制或程序）將得到全面實施、遵守或有效保護我們的系統、網絡和信息。

重大網絡攻擊或其他安全事件的發生可能嚴重損害關鍵系統和網絡及其數據的機密性、完整性和/或可用性。同樣，這種情況也可能導致這些系統和網絡處理的信息受損或丟失。此類事件可能導致（除其他外）專有數據丟失、業務運營中斷或延遲以及聲譽受損。此外，此類事件可能會增加監管機構或私人方聲稱我們不遵守適用法律或法規的索賠風險，從而使我們承擔潛在的責任或監管處罰以及根據保護機密數據安全的法律承擔相關費用；增加我們的合規和補救成本；要求我們改變我們的業務、我們的系統或服務提供商的各個方面；破壞我們的業務；和/或損害我們的聲譽。我們不能保證任何或所有的費用或損失將部分或全部投保。

我們經常經歷並預計將繼續經歷不同程度的網絡安全攻擊和安全事件。見“第1A項風險因素—我們可能會因財務報告內部控制存在重大缺陷而面臨訴訟及其他風險”。網絡安全威脅和威脅行為體正變得越來越複雜。這種威脅的時間、性質和範圍都無法預測。因此，我們可能無法預測或防止未來的攻擊，特別是當攻擊者使用的方法經常改變或在攻擊之前才被識別出來時，我們可能無法調查或補救事件，因為威脅行為者越來越多地使用旨在規避控制的工具和技術（包括通過使用人工智能），以避免被發現，以及刪除或混淆法醫證據。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，吾等並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或於首次公開發售後產生未償還債務，吾等可選擇產生大量債務以完成初步業務合併。吾等已同意，吾等不會承擔任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄任何權利、所有權、利息或申索，

46

目錄表

信託賬户中的任何種類的款項。因此，發行債務將不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。然而，債務的發生可能產生各種不利影響，包括：

我們可能只能完成一項業務合併，這將導致我們僅依賴於單一業務，而該業務可能具有有限的產品或服務。這種缺乏多樣化可能會對我們的運營和盈利能力造成負面影響。

我們可能會同時或在短時間內與單一目標業務或多個目標業務進行初始業務合併。然而，由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們準備並向SEC提交形式財務報表，以呈現多個目標企業的經營成果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多樣化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法分散經營業務或從可能分散的風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或同一行業不同領域的多項業務合併不同。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

47

目錄表

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額均不會導致贖回後我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成最初的業務合併，即使絕大多數

48

目錄表

吾等的公眾股東不同意交易並已贖回其股份，或如吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併且未根據收購要約規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等已訂立私下協議，將其股份出售予吾等的保薦人、董事、高級職員、顧問或其各自的任何聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可能會尋找其他業務組合(可能包括相同目標的業務組合)。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的一些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂被視為從根本上改變我們IPO中提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們至少50%的已發行普通股的持有者的批准下進行修改。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與業務合併前活動有關的規定，（包括要求將我們的首次公開募股和出售私募權證的所得款項存入信託賬户，除非在特定情況下，不得釋放該等款項，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權），如果獲得至少50%的股東批准，本公司已發行及已發行普通股的持有人批准，本公司已發行及已發行普通股的持有人可對本公司已發行及已發行普通股的相關規定進行修訂，以及有關從本公司信託賬户釋放資金的信託協議的相應規定。除非在我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程中規定，或根據適用法律或證券交易規則的要求，我們的普通股的大多數已發行和流通股的贊成票是需要通過我們的股東投票表決的任何此類事項。本公司不得就任何首次業務合併或本公司註冊證書的任何修訂發行可根據本公司修訂及重列的公司註冊證書投票的額外證券。截至本報告日期，我們的初始股東實益擁有我們73%的普通股，可參與任何投票，以修訂我們的修訂和重訂的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權酌情以任何方式投票。因此，我們可能能夠修改經修訂和重述的公司註冊證書中的條款，以規範我們的業務合併前行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。

我們最初的股東同意，根據一份書面協議，他們不會對我們的經修訂和重列的公司註冊證書提出任何修訂（A）以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的內容或時間，或如果我們沒有在完成窗口期內完成我們的初始業務合併，贖回我們的100%的公眾股份，或（B）關於任何其他有關股東權利或初始業務合併活動的規定，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股現金支付，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行及已發行的公眾股數量。這些協議包含在我們與我們的保薦人、董事和高級職員簽訂的協議書中。我們的公眾股東不是本協議的當事方或第三方受益人，因此，將無法就任何違反這些協議的行為對我們的發起人、董事或高級職員進行補救。因此，在發生違反規定的情況下，我們的公眾股東將需要在適用法律的情況下提起股東衍生訴訟。

49

目錄表

與我們首次公開募股有關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下被修改或放棄。

除認股權證協議及投資管理信託協議外，本公司為訂約方的各項與首次公開募股有關的協議均可在未經股東批准的情況下予以修訂或豁免。這類協定包括：承銷協議；我們與我們的初始股東、高級管理人員和董事之間的書面協議；我們與我們的初始股東之間的登記權協議；我們與我們的保薦人之間的私募權證購買協議；我們與保薦人關聯公司之間的遠期購買協議；以及我們、保薦人和保薦人關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含了我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，我們的書面協議及承銷協議載有有關創始人股份、私募股權權證及我們最初股東、高級職員及董事持有的其他證券的若干禁售條款。對該等協議的修訂或豁免將需要相關各方的同意，並需要我們的董事會批准，董事會可能出於各種原因，包括促進我們的初步業務合併。雖然我們不期望董事會在我們的首次業務合併前批准對任何該等協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會可能在行使其商業判斷並遵守其受託責任的情況下，選擇批准與我們的首次業務合併有關的任何該等協議的一項或多項修訂或豁免。與完成我們的初始業務合併有關的任何修訂或放棄將在我們的委託書材料或要約收購文件中披露，如適用，與該初始業務合併有關的任何其他重大修訂或放棄將在提交給SEC的文件中披露。任何該等修訂或豁免均不需要我們股東批准，可能導致我們完成最初業務合併（否則可能無法完成），並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，上文討論的禁售條文的修訂或豁免可能導致我們的初始股東在本允許的時間內提前出售其證券，這可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

如果我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何董事、高級管理人員或股東都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東對我們有很大的興趣。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加實質性影響，可能是以你不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的73%。

50

目錄表

除本報告所披露者外，本公司的最初股東或任何董事或高級職員目前均無意購買額外證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在本公司的實質所有權，我們的最初股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們對這些行為的影響力。因此，我們的初始股東將對要求股東投票的行動施加重大影響，至少直至我們的初始業務合併完成為止。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果（其中包括）我們A類普通股的收盤價至少為每股18.00美元， （經調整股票分割，股票股息，重組，資本重組等）在截至第三（3）日的二十（20）個交易日期間內的任何十（10）個交易日。於向公眾認股權證持有人發出贖回通知當日前一個交易日。倘及當公眾認股權證可由吾等贖回，吾等可行使贖回權，即使吾等無法根據所有適用之州證券法例登記或符合出售相關證券之資格。贖回已發行及尚未行使的公開認股權證可迫使閣下：（1）行使閣下的公開認股權證及支付行使價時，可能對閣下不利；（2）閣下可能希望持有閣下的公開認股權證時，按當時的市價出售閣下的公開認股權證；或（3）接受名義贖回價，該名義贖回價在要求贖回尚未行使的公開認股權證時，可能遠低於閣下的公開認股權證的市值。私人配售權證將不可贖回。

我們的管理層有能力要求我們的公開認股權證持有人以無現金的方式行使該等公開認股權證，這將導致持有人在行使公開認股權證時收到的A類普通股比他們能夠以現金行使公開認股權證時收到的少。

倘吾等在符合贖回標準後要求贖回吾等的公開認股權證，吾等管理層可選擇要求任何有意行使其公開認股權證（包括吾等保薦人、高級職員、董事或其獲準受讓人持有的任何公開認股權證）的持有人以“無現金”方式行使。如果我們的管理層選擇要求持有人以無現金的方式行使其公開認股權證，持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其公開認股權證以換取現金的情況。這將減少持有人在美國投資的潛在“上行”。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們發行認股權證以每股11.50美元的價格購買11，500，000股A類普通股（可根據本文件的規定進行調整），作為我們首次公開募股中提供的單位的一部分，同時，在我們首次公開募股結束的同時，我們以私人配售的方式發行了總共11，700，000份私人配售認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可根據本文件的規定進行調整。  我們的初始股東目前持有5，750，000股A類普通股。此外，倘本公司的保薦人、本公司保薦人的聯屬公司或本公司的若干董事及高級職員作出任何營運資金貸款，則最多1，500，000元的該等貸款可按每份認股權證1元的價格轉換為認股權證。 該等認股權證與私募配售認股權證相同。就我們發行A類普通股股份以實現業務合併而言，在行使該等認股權證或轉換權時可能發行大量額外A類普通股股份，可能會使我們對目標企業的吸引力下降。任何此類發行將增加A類普通股的已發行和流通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證及創始人股份可能會增加業務合併或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為我們首次公開發售單位的一部分而出售的認股權證相同，惟：（1）我們不可贖回；（2）除若干有限例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售（包括行使該等認股權證時可發行的A類普通股），直至我們完成初始業務後30天

51

目錄表

（3）其持有人可在無現金基礎上行使；及（4）其持有人（包括就行使該等認股權證而發行的普通股股份而言）有權享有登記權。 我們的保薦人已同意於業務合併完成時放棄私募認股權證而不作額外代價。

我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

在我們首次公開募股後，我們的證券價格可能會因一項或多項潛在業務合併以及整體市場或經濟狀況而大幅變動。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或即使發展，也可能無法持續。除非市場能夠建立和維持，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，有關企業合併投票的委託書符合某些財務重要性測試，包括定期報告中的歷史和/或備考財務報表披露。我們將在投標要約文件中披露相同的財務報表，無論投標要約規則是否有規定。這些財務報表可能需要按照美利堅合眾國公認的會計原則或美國公認會計原則或國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則或國際財務報告準則，根據情況和歷史財務報表可能需要按照公眾的標準進行審計公司會計監督委員會（美國），簡稱PCAOB。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供這些財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露這些財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是《證券法》所指的“新興增長型公司”，經《就業法》修訂，我們可以利用適用於非新興增長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准先前未經批准的任何金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能是一個新興增長型公司長達五年，儘管情況可能導致我們更早失去這種地位，包括如果非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一個新興增長型公司截至該財政年度的任何第二季度末。我們無法預測投資者是否會覺得我們的證券的吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。倘部分投資者因本公司依賴該等豁免而認為本公司證券的吸引力下降，本公司證券的交易價格可能較不活躍，本公司證券的交易市場可能較不活躍，本公司證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的規定，直到私營公司（即那些沒有宣佈有效的證券法登記聲明或沒有根據《交易法》登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出該延長的過渡期，即當某項準則已頒佈或修訂，而該準則對公眾或私人公司的應用日期不同時，我們作為新興增長型公司，可在私人公司採納新準則或經修訂準則時採納新準則或經修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興增長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長型公司，因為所採用的會計準則可能存在差異。

52

目錄表

此外，我們是第S—K條第10（f）（1）項所定義的“較小報告公司”。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將繼續是一個規模較小的報告公司，只要（1）非關聯公司持有的普通股的市場價值低於2.5億美元，截至一年的第二財政季度末，或（2）在一個完成的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，非附屬公司持有的普通股的市值低於美元，截至今年第二財政季度末，7億美元。在我們利用這些減少的披露義務的情況下，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較困難或不可能。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

雖然我們打算重點尋找在美國運營的目標企業，但如果我們的管理團隊為我們的初始業務合併尋找在美國以外有業務或機會的公司，我們將受到與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

53

目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們首次業務合併後，我們的任何或全部管理層可以辭去其作為公司高級職員的職務，而業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的管理人員、董事和保薦人不時參與與我們業務無關的其他商業活動，但可能會與投資者和其他與我們公司無關的人產生商業或法律糾紛，這些糾紛可能會分散我們管理層的注意力和/或導致可能有害的負面宣傳。

我們的管理人員、董事和贊助人參與了許多與我們公司無關的其他業務。經營該等其他業務不時可能產生涉及投資者或其他人士的商業或法律糾紛。這些爭議可能涉及管理不善或欺詐指控，這些指控可能公之於眾，對當事方造成不利影響。任何此類爭議也可能分散我們涉及爭議的管理層成員的注意力，使他們無法在本公司運營中花費的時間。由於此類爭議而產生的任何負面宣傳，儘管與我們的業務無關，但仍可能損害我們管理團隊的聲譽，並對我們識別和完成初步業務合併的能力產生負面影響。這反過來可能對我們的證券價格造成重大不利影響。

在我們首次業務合併後，我們的經營業績及前景可能在很大程度上受我們經營所在國家的經濟、政治、社會及政府政策、發展及狀況所影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

54

目錄表

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

我們可能會就我們的初始業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東確認股東為税務居民或其成員為税務透明實體的轄區內的應納税收入。我們不打算向股東分派任何現金以支付該等税項。股東在重新註冊後可能就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目1C.網絡安全。

風險管理和戰略

我們依賴技術系統（其中部分由第三方運營和管理）來運營我們的業務。我們的業務僅限於尋找和實施初始業務合併。因此，我們處理的發票數量有限，並主要依賴第三方進行網絡安全合規。只有四個人蔘與我們的日常運營，這些運營非常少。

於2023年10月，我們就三張獨立發票作出付款，管理層其後確定付款為錯誤。其中兩筆款項後來從供應商處收回，但第三筆款項不大可能收回。我們的管理層已就該等事件進行徹底調查，並得出結論，我們對審核及批准現金支出的財務報告的內部控制存在重大弱點。

為解決這一重大缺陷，管理層已投入並計劃繼續投入大量精力和資源，以糾正和改善我們的系統，以核實支付哪些發票。

我們的網絡安全風險管理計劃包括監控我們的系統和網絡的漏洞、威脅和入侵；協調我們對網絡安全事件的響應；為我們的管理層和員工提供關於新的和發展中的風險和威脅的培訓。最後，我們的網絡安全風險管理計劃包括促進與董事會共享有關網絡安全事件的信息的程序，以確保及時和正確地作出有關披露和通知要求的評估。

儘管截至2023年12月31日止年度，並無網絡安全事件導致我們的營運中斷、已知的關鍵數據丟失或對我們的策略、財務狀況或營運業績造成重大影響，但任何未來事件的範圍無法預測。見"項目1A。風險因素”以獲取更多信息。

55

目錄表

治理

管理層有責任管理風險，並提請董事會注意本公司面臨的最重大近期及長期風險。董事會積極參與監督及檢討本公司的策略方向及目標，並考慮（其中包括）本公司的風險狀況及風險。

我們的首席執行官Joe Ragan領導管理層對網絡安全風險的評估、識別和管理。Ragan先生熟悉其上市公司首席財務官的經驗所產生的網絡安全問題。我們的董事會負責監督我們的企業風險管理系統。董事會每季度或根據需要更頻繁地與管理層成員舉行會議，以提供包括網絡安全在內的所有事項的最新信息。

項目2.財產。

我們的行政辦公室位於金斯利公園博士100號，南卡羅來納州密爾堡，29715，我們的電話號碼是（917）209—8581。我們每月向贊助人支付的辦公室空間、水電費、祕書支助和行政服務費10，000美元中包括了我們使用這個空間的費用。

項目3.法律程序。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第II部

第五項登記人普通股之市場、有關股東事項及發行人購買股本證券。

市場信息。

我們的單位、A類普通股和權證分別以“XFINU”、“XFIN”和“XFINW”在納斯達克交易。

持有者

儘管受益人數較多，但截至2024年3月13日，我們的單位有1名記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股有1名記錄持有人，我們的獨立交易認股權證有1名記錄持有人。

分紅

迄今為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成首次業務合併之前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入及盈利（如有）、資本需求及完成首次業務合併後的整體財務狀況。於我們首次業務合併後派付任何現金股息將由董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們因首次業務合併而產生任何債務，我們宣派股息的能力可能會受到我們就此可能同意的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

56

目錄表

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

我們的贊助商是特拉華州的ExcelFin SPAC LLC(“贊助商”)。我們IPO的註冊聲明於2021年10月20日宣佈生效。於2021年10月26日，我們完成了23,000,000個單位(“單位”，關於包括在發售單位中的A類普通股，“公眾股”)的首次公開募股，單位價格為10美元，產生了230.0,000,000美元的總收益，產生了約2,270萬美元的發行成本，其中805萬美元用於遞延承銷佣金。售出的23,000,000個單位包括3,000,000個單位，但須受承銷商的超額配售選擇權所規限，而超額配售選擇權已於本公司首次公開招股結束前全面行使。在完成首次公開招股的同時，我們完成了11,700,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售，產生1,170萬美元的總收益。

在我們的IPO、私募和超額配售結束時，我們IPO的淨收益中的2.346億美元(每單位10.20美元)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户由作為受託人的美國銀行全國協會維持，並且只投資於美國政府證券，符合投資公司法第2(A)(16)節的含義。期限為185天或以下的任何不限成員名額的投資公司，只要符合本公司決定的《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的條件，且符合吾等選定的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。2023年4月13日，公司召開股東特別大會(“第一次延期會議”)，表決關於將公司完成初始業務合併的日期由2023年4月25日延長至2023年10月25日的議案(“首次延期修正案議案”)，股東在會上通過了第一次延期修正案議案。在投票批准第一次延期修正案提案時，持有18,211,208股A類普通股(相當於當時已發行A類普通股的79%)的持有者適當地行使了贖回其股票以換取現金的權利。2023年10月20日，本公司召開股東特別大會(“第二次延期會議”)，表決將本公司必須完成初始業務合併的日期由2023年10月25日延長至2024年4月25日的議案(“第二次延期修正案議案”)，股東在會上通過了第二次延期修正案議案。在投票批准第二次延期修正案提案時，持有2,587,259股A類普通股(相當於當時已發行A類普通股的54%)的持有者適當地行使了贖回其股票以換取現金的權利。在這些贖回中，從信託賬户中提取了約2.17億美元，為這些贖回提供資金，餘額約為2360萬美元。

私募認股權證與作為本公司首次公開招股的一部分出售的認股權證相同，但以下情況除外：(1)該等認股權證不會由本公司贖回；(2)除若干有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)有權享有登記權。

在首次公開募股方面，我們產生了4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和876,465美元的其他成本。此次IPO的兩家承銷商瑞銀證券有限責任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.已經為業務合併免除了原本為8,050,000美元的遞延承銷費的80%，剩下1,610,000美元的遞延承銷費在完成交易時應支付。正如我們提交給美國證券交易委員會的日期為2021年10月20日的最終招股説明書中所描述的那樣，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

項目6.精選財務數據。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

​

57

目錄表

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

關於前瞻性陳述的特別説明

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表包括在項目8.財務報表和補充數據“本年度報告的10-K表格。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括下述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關於前瞻性陳述的特別説明,” “項目1A.風險因素，以及在本年度報告中的其他地方。

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中發行我們普通股或優先股的額外股份：

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

58

目錄表

業務結果和已知趨勢或未來事件

截至2023年12月31日，本公司尚未開展任何業務。2021年3月15日（成立）至2023年12月31日期間的所有活動均涉及公司的成立、首次公開發行（“首次公開發行”）和尋求首次業務合併。本公司最早須待其首次業務合併完成後方可產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨虧損為3，287，521美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入4，938，218美元，部分被經營成本7，240，527美元和税項撥備985，212美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收入為623，118美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入3，288，133美元，部分被經營成本2，044，669美元和税項支出620，346美元所抵銷。

經濟性、資金資源與持續關注

我們的流動資金需求已於首次公開募股完成前，透過向我們的保薦人出售創始人股份所得25，000美元，以及首次公開募股前根據免息無抵押承兑票據借款300，000美元，滿足。於2021年10月25日，該債務被交換為於（i）完成業務合併日期或（ii）2023年4月25日（以較早者為準）到期的300，000美元無息營運資金貸款。流動資金貸款的到期日已延長至2024年4月25日，截至2023年12月31日，未償還本金餘額為1，296，654美元。營運資金貸款可於業務合併完成後轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。該等認股權證與私募認股權證相同。倘業務合併未能完成，本公司可使用信託賬户以外持有的部分所得款項償還營運資金貸款，但信託賬户內持有的所得款項將不會用於償還營運資金貸款。

於2021年10月25日，我們完成首次公開發售23，000，000個基金單位，價格為每單位10. 00美元，其中包括承銷商行使超額配售權以額外購買3，000，000個基金單位，產生總收益230，000，000美元。於首次公開發售結束之同時，本公司完成向保薦人以每份私募配售權證1. 00美元的購買價向合共11，700，000份認股權證（“私募配售權證”）的私人發售（“私募配售”），為本公司帶來總收益11，700，000美元。

於首次公開發售、包銷商行使超額配售權及出售私募認股權證後，信託賬户合共存入234，600，000元，而我們於信託賬户外持有2，500，000元現金（經支付與首次公開發售有關的費用後），並可用作營運資金用途。本公司產生的交易成本為22，726，465美元，包括以現金支付的承銷費4，600，000美元、應付的遞延承銷費8，050，000美元、向信託賬户提供資金9，200，000美元以及與首次公開發售有關的成本876，465美元。瑞銀證券有限責任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.就業務合併免除了80%的遞延承銷費，IPO的兩個承銷商，剩下1，610，000美元的遞延承銷費在收盤時支付。截至2023年12月31日，我們有45，219美元的現金在信託賬户之外。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為23，995，629美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税項，並不包括遞延承銷佣金），以完成我們的初步業務合併。我們可以提取利息以支付税款，如果有的話。特拉華州特許經營税是基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以產生較低的結果為準。根據我們授權的普通股的數量

59

目錄表

根據我們完成首次公開募股後的估計總所得款項，我們的年度特許經營税義務預計將上限為我們作為特拉華州公司應支付的年度特許經營税最高金額200，000美元。 我們的年度所得税責任將取決於信託賬户所持金額所賺取的利息及其他收入。我們預計信託賬户中的金額所賺取的利息將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户資金中支付的唯一税款將是所得税和特許權税（如果有的話）。倘本公司的普通股或債務股份全部或部分用作完成本公司初步業務合併的代價，則信託賬户中持有的剩餘所得款項將用作營運資金，為目標業務的營運提供資金、進行其他收購及推行本公司的增長策略。

截至2023年12月31日止年度，現金減少306，213美元。截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金為2，854，046美元。淨虧損3 287 521美元，原因是信託賬户中持有的投資利息4 938 218美元，業務資產和負債的變動為業務活動提供了5 371 693美元現金。投資所用現金為218 677 754美元，原因是從信託賬户提取現金。融資提供的現金為216，129，921美元，來自發行A類普通股所得款項217，027，714美元、支付發行成本15，000美元及支付給關聯方337，500美元，部分被流動資金貸款所得款項996，654美元、131美元、973美元來自發起人出資，121，666美元來自關聯方墊款。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，現金減少545，085元。截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金為707，739美元。淨收入623 118美元的影響是：信託賬户中持有的投資所得利息3 288 133美元、關聯方支付的業務費用457 500美元以及業務資產和負債的變動為業務活動提供了1 499 776美元現金。投資所用現金為162 654美元，原因是從信託賬户中提取現金以支付税款，而融資活動為零。

截至2023年12月31日，我們有45，219美元的信託賬户以外的收益。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審閲潛在目標企業的公司文件和重大協議，組織、談判和完成業務合併，支付一般和行政費用，並支付信託帳户賺取的利息不足以支付我們的税款。

本公司已產生及預期將繼續產生重大成本，儘管本公司相信其可獲得充足額外資金來源，如有需要，但目前並無任何融資來源承諾提供額外資金，亦無法保證最終可獲得該額外資金。此外，本公司目前自發布該等財務報表之日起不到12個月的時間完成業務合併，如果本公司未能完成首次業務合併，則需要清算和解散。關於本公司根據會計準則更新（“ASU”）2014—15，“披露關於實體的持續經營能力的不確定性”對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，這些因素對其持續經營能力產生了重大懷疑.財務報表不包括因此不確定性結果而可能產生的任何調整。按照特殊目的收購公司的慣例，倘本公司未能於合併期間完成業務合併，則本公司將停止所有業務並贖回公眾股份。管理層計劃於合併期間繼續努力完善業務合併。

為彌補營運資金不足或融資與預期的初始業務合併有關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級職員可以，但沒有義務，貸款我們可能需要的資金。倘吾等完成初步業務合併，吾等可從發放予吾等的信託賬户所得款項中償還該等貸款金額。否則，此類貸款只能用信託賬户以外的資金償還。倘我們的首次業務合併未能完成，我們可能會使用部分於信託賬户以外持有的營運資金償還該等貸款金額，但信託賬户的所得款項不會用於償還該等貸款金額。於2021年10月25日，我們將一張300，000美元的無息無抵押承兑票據交換為一筆300，000美元的無息營運資金貸款，該貸款於（i）完成業務合併日期或（ii）2023年4月25日（以較早者為準）到期。流動資金貸款的到期日已延長至2024年4月25日，截至2023年12月31日，未償還本金餘額為1，296，654美元。貸款人可選擇將最多1，500，000元的該等營運資金貸款按每份認股權證1元的價格轉換為認股權證。 該等認股權證將與發給我們的保薦人的私募認股權證相同。該等貸款之條款（如有）將須經審核委員會批准。我們不希望向我們的贊助商或附屬公司以外的各方尋求貸款，

60

目錄表

我們的擔保人，因為我們不相信第三方會願意借出這些資金，並提供放棄任何和所有尋求使用我們信託帳户資金的權利。

我們認為，我們無需在首次公開募股後籌集額外資金，以應付經營業務所需的開支。然而，倘吾等對識別目標業務、進行深入盡職審查及磋商初步業務合併所需成本的估計低於所需的實際金額，則吾等在初步業務合併前可能沒有足夠資金經營業務。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成我們的首次業務合併，或因為我們有義務在完成首次業務合併後贖回大量公眾股份，在此情況下，我們可能會發行額外證券或產生與該等業務合併有關的債務。本公司無法保證本公司籌集額外資本（以最終必要的程度為限）或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。

控制和程序

於截至2023年12月31日止財政年度，我們須遵守薩班斯—奧克斯利法案的內部監控報告規定。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，而不再符合新興增長型公司的資格時，我們才須遵守獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍是一家新興增長型公司，我們打算利用適用於非新興增長型公司的其他公眾公司的各種申報規定的若干豁免，包括但不限於無須遵守獨立註冊會計師事務所認證規定。

見項目9A。控制及程序，下文討論我們對披露控制及程序的評估。我們預期於完成初步業務合併前評估目標業務的內部監控，並於有需要時實施及測試我們可能認為必要的額外監控，以表明我們維持有效的內部監控系統。目標企業可能不符合《薩班斯—奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們可能會考慮進行初步業務合併的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

61

目錄表

關於市場風險的定量和定性披露

本公司首次公開募股及出售信託賬户持有的私募權證所得款項淨額將投資於計息賬户，直至本公司首次業務合併或清盤完成（以較早者為準）為止。由於該等投資的短期性質，我們相信不會面臨相關重大利率風險。

關聯方交易

於二零二一年三月，我們的保薦人以25，000元或每股約0. 004元購買合共5，750，000股創始人股份。創始人股份之購買價乃按購買該等股份所用現金金額除以已發行創始人股份數目釐定。

我們已簽訂行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向贊助商的附屬公司支付總共10，000美元的辦公空間、行政和支持服務。 於我們的首次業務合併或清盤完成後，行政服務協議將終止，而我們將停止支付該等月費。

自公司成立之日起，本公司有義務向我們贊助商的附屬公司Fin VC支付總計112，500美元的諮詢、法律、會計和盡職調查服務。該協議於2022年12月31日終止。截至2023年和2022年12月31日止年度，該公司在諮詢、法律、會計和盡職調查服務方面分別產生了零和450，000美元的費用。

我們的審核委員會將審閲及批准我們向我們的保薦人、董事、高級職員或我們或其各自的任何聯屬公司作出的所有付款，其中可能包括償還與代表我們的活動有關的任何實付開支，例如識別潛在目標業務及對合適的業務合併進行盡職調查。對於這些人代表我們開展活動所產生的自付費用的報銷，並無上限或上限。

於2021年3月18日，我們的保薦人向我們發行無抵押承兑票據（“承兑票據”），據此，我們可借入最多本金總額300，000元。承兑票據為免息，並於（i）二零二一年十二月三十一日或（ii）首次公開發售完成（以較早者為準）支付。於2021年10月25日，我們將一張300，000美元的無抵押承兑票據交換為於（i）完成業務合併日期或（ii）2023年4月25日（以較早者為準）到期的無息營運資金貸款300，000美元。截至2022年12月31日，流動資金貸款項下尚有300，000美元未償還。流動資金貸款的到期日已延長至2024年4月25日，截至2023年12月31日，未償還本金餘額為1，296，654美元。為了支付與企業合併有關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，貸款我們可能需要的資金（“流動資金貸款”）。這種週轉資金貸款將以期票作為證明。票據可於業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最多1，500，000美元的票據可於業務合併完成時按每份認股權證1美元的價格轉換為認股權證。該等認股權證與私募配售認股權證相同。倘業務合併未能完成，吾等可動用信託賬户以外持有之部分所得款項償還營運資金貸款，惟信託賬户所持有之所得款項不會用於償還營運資金貸款。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格（合計11，700，000美元）的價格購買了總計11，700，000份私募認股權證，該私募認股權證與我們的首次公開募股完成同時進行。 每份私人配售權證允許持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須根據本協議的規定進行調整。 私募認股權證與作為我們首次公開募股中單位的一部分出售的認股權證相同，惟：（1）該等認股權證不可由我們贖回；（2）該等認股權證（包括行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份）不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況，否則我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的首次業務合併完成後30天；（3）其持有人可以無現金方式行使；及（4）其（包括行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份）有權享有登記權。我們的保薦人已同意於業務合併完成時放棄私募認股權證而不作額外代價。

我們與贊助商關聯公司簽訂了一份遠期購買協議，根據該協議，該等關聯公司承諾，他們有權向我們購買最多6，500，000個遠期購買單位，包括一股A類普通股和一份購買一股A類普通股的權證的一半，每單位10.00美元，或總額最多65美元，000，000，在一個

62

目錄表

私人配售將與我們最初業務合併的完成同時完成。保薦人關聯公司已通知我們，他們不打算根據遠期購買協議購買任何證券。

根據我們在首次公開募股結束時與我們的初始股東簽訂的登記權協議，我們可能需要根據《證券法》登記若干證券以供出售。根據登記權協議，這些持有人和在轉換流動資金貸款時發行的權證持有人（如有）有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售，並根據證券法第415條規定登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權在我們提交的其他登記聲明中包括他們的證券。然而，登記權協議規定，在所涵蓋的證券解除其禁售限制之前，吾等將無須進行或允許任何登記或促使任何登記聲明生效，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和開支。

資產負債表外安排；承諾和債務；季度業績

截至2023年12月31日，我們並無第S—K條第303（a）（4）（ii）項所界定的任何資產負債表外安排，亦無任何承擔或合約責任。由於我們迄今未進行任何業務，故本報告不包括任何業務數據。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響資產和負債報告金額、財務報表日期或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的估計和假設。實際結果可能與該等估計有重大差異。本公司已將以下各項確定為其關鍵會計估計：

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC 480中列舉的指南對其可能贖回的普通股進行核算。區分負債與股權"（"ASC 480 "）。須強制贖回之普通股分類為負債工具，並按公平值計量。可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，無論是在持有人的控制範圍內，還是在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須贖回）分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，該贖回權被本公司視為超出本公司的控制範圍，並受不確定的未來事件的發生。因此，截至2023年12月31日，可能贖回的A類普通股金額為23，750，019美元，作為臨時權益呈列，不在公司資產負債表的股東赤字部分。

本公司於贖回價值發生變動時即時確認，並調整A類普通股可贖回股份之賬面值，以相等於各報告期末之贖回價值。緊隨首次公開發售結束後，本公司確認由初始賬面值至贖回金額值的計量調整。可贖回A類普通股之賬面值變動導致額外實繳資本及累計虧損扣除。重新計量所涉及的估計包括信託賬户資產價值的變動以及本公司有能力從信託賬户提取的已付或應付所得税的估計。

最新會計準則

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023—09，所得税（主題740）：所得税披露的改進（ASU 2023—09），要求在利率調節中披露增量所得税信息，並擴大已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023—09在2024年12月15日之後開始的財政年度生效。允許提前收養。該公司管理層不認為採納ASU 2023—09將對其財務報表和披露產生重大影響。

管理層認為，任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，不會對公司的財務報表產生重大影響。

63

目錄表

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他減少報告要求的好處。在遵守《就業法》中規定的某些條件的前提下，如果作為一家“新興增長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不需要（除其他事項外）：（1）根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告；（2）提供根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露；（3）遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計事務所輪換或審計師補充的任何要求，提供關於審計和財務報表的補充信息的報告，（審計師討論和分析）；及（4）披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與業績的比較，僱員薪酬中位數。該等豁免將在完成首次公開募股後五年內適用，或直至我們不再是“新興增長型公司”為止，以較早者為準。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們不需要提供本項下的其他要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

該信息載於本年度報告第15項之後，並以引用方式納入本報告。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員。以便及時就所需披露作出決定。

在我們管理層（包括我們的首席執行官和首席財務及會計官）的監督下，我們對截至2023年12月31日止歷年末的披露控制和程序（定義見交易法第13a—15（e）條和第15d—15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制及程序因下文所述的重大弱點而無效。

在提交截至2022年6月30日的10—Q表格季度報告後，我們在提交給SEC的未經審計簡明財務報表的EDGAR版本中發現了某些文書錯誤。該等錯誤已通過重申2022年6月30日的表格10—Q予以糾正，隨後，本公司管理層已實施加強的管理審查和對賬控制，以在提交前評估EDGAR文件，以防止或發現財務報告過程中的重大錯報。然而，截至2023年12月31日，此類重大弱點未被視為得到糾正。

64

目錄表

在審閲截至2023年3月31日止期間的表格10—Q季度報告時，已確定關聯方開支記錄錯誤，原因是該等關聯方交易的審核及對賬無效。在截至2023年12月31日的季度，也發現了類似的錯誤日記賬。雖然本公司管理層已打算實施加強的審查和對賬控制，以確保及時準確記錄關聯方交易，但截至2023年12月31日，該重大弱點尚未被視為得到糾正。

於2023年10月，我們就三張獨立發票作出付款，管理層其後確定付款為錯誤。其中兩筆款項後來從供應商處收回，但第三筆款項不大可能收回。此外，還有一些不重要的數額沒有準確地記作開支或預付。我們的管理層已就該等事件進行徹底調查，並得出結論，我們對審核及批准現金支出的財務報告的內部控制存在重大弱點。

為解決這一重大缺陷，管理層已投入並計劃繼續投入大量精力和資源，以糾正和改善我們的系統，以核實支付哪些發票。

由於我們最近已實施上述控制措施，因此將需要額外時間以確保控制措施有效運作，以解決我們的重大弱點。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。本公司已在管理層（包括首席執行官及首席財務官）的監督下及參與下，對財務報告內部監控的有效性進行評估。截至2023年12月31日，公司管理層已評估其財務報告內部監控的有效性。公司管理層使用Treadway委員會贊助組織委員會（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）發佈的內部監控綜合框架（2013年框架）所載的標準進行評估。基於這一評估，公司管理層（包括首席執行官和首席財務官）得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準並不有效。

財務報告內部控制的變化

為解決上述與EDGAR備案及關聯方交易相關的重大弱點，本公司管理層已實施額外的審核及對賬控制。

為解決上述與供應商管理及付款處理有關的重大弱點，管理層已投入並計劃繼續投入大量精力及資源，以補救及改善我們核實付款發票的系統。

由於我們最近已實施上述控制措施，因此將需要額外時間以確保控制措施有效運作，以解決我們的重大弱點。

65

目錄表

項目9 B.其他資料

None.

項目9C.關於妨礙檢查的外國管轄權的披露。

沒有。

第III部

項目10.董事、行政人員和企業管治。 

董事及高級人員

​

我們的董事和高級職員如下：

希爾女士自2021年4月以來一直擔任我們的董事會主席。希爾女士是金融服務業經驗豐富的董事會成員，目前擔任Cantor Fitzgerald Europe的董事會成員、Talos Trading的戰略顧問、桑坦德資產管理公司的非執行董事以及XploR的董事會成員。希爾是墨菲·希爾諮詢公司的創始人兼首席執行官，她在金融科技領域與初創公司合作，從事組織和融資方面的工作。在擔任現職之前，希爾曾於2012年至2014年擔任美林公司首席財務官。希爾女士還於1996年至2006年在高盛擔任董事董事總經理，並於1993年至1996年在花旗擔任金融機構事業部副董事長總裁。希爾女士擁有漢密爾頓學院的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

拉根先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2023年3月以來擔任首席執行官。拉根先生目前擔任卓越紙業集團的首席財務官。拉根先生還擔任體育風險投資收購公司(納斯達克)董事會審計委員會主席。此前，2018年至2019年，拉根先生曾擔任全球領先的恆温器和安全面板製造商Resideo/Honeywell Homees(NYSE-REZI)的首席財務官。2013年至2018年，拉根先生還曾擔任全球領先的金屬合金及其他金屬產品製造商--納斯達克公司的首席財務官，該公司是由阿特蘭蒂卡金屬公司和環球特種金屬公司合併而成。2008年至2013年，拉根先生曾在上市採礦和製造公司博雅長年(ASX-Bly)和上市政府承包商納斯達克(GTSI)擔任聯通政府控股有限公司(Unicom Government，Group Inc.)首席財務官。拉根先生擁有喬治梅森大學的會計學碩士學位和紐約州大學的會計學學士學位。拉根先生在德勤開始了他的金融職業生涯，並於1990年至2015年在弗吉尼亞州擔任註冊會計師。拉根先生還擔任非營利組織美國柔道的董事會審計委員會主席。

孫中山先生自2021年3月起擔任我們的執行副總裁。孫中山先生目前擔任環球金融有限公司董事董事總經理，該公司是一家全球投資公司，也是Jackson Wijaya的家族理財室，負責管理環球金融在北美的投資工作。在加入GFC之前，孫偉先生曾在SGS North America、AES Corp和復星國際財富集團擔任企業發展高管，負責商業服務、金融服務、金融科技、科技和電力行業的併購交易的採購和執行。2012-2017年間，孫中山先生在Lazard和招商銀行美國公司擔任併購諮詢投資銀行家。2004年至2010年，他曾在私募股權公司ArCapital、領先的飛機投資集團Babcock P&Brown Airline Management、金融服務公司Jackson Hewitt和巴克萊資本(Barclays Capital)擔任各種企業融資和投資職務。孫中山先生擁有20多年的企業融資和交易經驗，從事過超過500億美元的銷售、收購和投資交易。孫中山先生有一個

66

目錄表

M.B.A.杜克大學的學士學位來自北京外國語大學。彼自2008年起擔任特許金融分析師（CFA）。

Meltzer先生自我們IPO定價以來一直擔任獨立董事。Meltzer先生目前擔任早期公司的顧問。Meltzer先生為American Century Mutual Funds（Equity）（2022年12月至今）及Apollo Realty Income Solutions，Inc.的董事會成員。(June 2022年至今）。在2020年9月30日之前，他是普華永道的合夥人，最近擔任負責普華永道灣區和西北市場的管理合夥人，並擔任財富500強金融服務和科技公司的全球關係合夥人。他還領導普華永道的金融科技業務，為支付、數字銀行、點對點借貸、InsurTech、PropTech、數字資產以及資產和財富管理領域的公司提供服務。在擔任普華永道的最新職位之前，Meltzer先生於2008年至2011年擔任普華永道的金融服務監管主管，並於2010年至2016年擔任資產和財富管理部門主管，負責為銀行、資產管理公司、財富管理公司、私募股權基金、對衝基金、風險投資公司和金融科技公司提供諮詢服務。梅爾策先生有個BS畢業於賓厄姆頓大學會計專業，是紐約和加利福尼亞州的註冊會計師（CPA）。Meltzer先生是賓厄姆頓大學管理學院的顧問委員會成員，之前曾擔任過引爆點社區董事會和灣區議會執行委員會的領導委員會成員。

Wolfson先生自我們IPO定價以來一直擔任獨立董事。Wolfson先生目前擔任多家金融科技和金融服務公司的活躍董事會成員和風險投資者，包括SALT Blockchain、Exchange Robotics、nth Ventures、Nextivity和Restivative。Wolfson先生於2014年至2020年擔任OnDeck Capital董事及審核委員會主席。在擔任現任董事會職務之前，Wolfson先生於2009年至2018年擔任SF Capital Group總裁兼首席信息官，負責監督所有債務和股權投資、資產配置、投資管理、税務和遺產規劃。從2004年到2008年，Wolfson先生擔任Wilmington Trust的總裁兼首席信息官，該資產管理公司監管超過400億美元的資產，並擔任Wilmington Funds的總裁、首席執行官和董事長，這是一個100億美元的共同基金家族。在Wilmington Trust工作之前，Wolfson先生曾於1996年至2004年擔任畢馬威投資業務負責人和畢馬威投資顧問公司主席。沃爾夫森先生獲得了學士學位和MBA他是紐約大學的特許金融分析師（CFA）特許持有人和羅格斯大學的兼職金融教授。

吳先生自我們IPO定價以來一直擔任董事。吳先生目前擔任GFC的高級顧問，GFC是一家全球投資公司，也是Jackson Wijaya家族辦公室。在過去的30年裏，Goh先生一直致力於應用軟件、數字技術、業務轉型和互聯網的聯繫。吳先生於1990年至2005年期間在埃森哲擔任多個職務，包括埃森哲大中華區公共部門的管理合夥人。在埃森哲，他幫助大型企業和政府利用應用軟件和數字技術來加速其業務轉型。從2006年到2016年，吳先生在RGE集團擔任多個領導職務，包括RGE特種紙漿和粘膠業務的業務轉型主管和集團執行董事。吳先生畢業於澳大利亞新南威爾士大學，擁有計算機科學學位和機械工程最高榮譽。

自我們IPO定價以來，古普塔女士一直擔任我們的顧問。Gupta女士是Fin Venture Capital的風險合夥人，該基金專注於全球金融科技，專注於B2B企業SaaS。她還是GlobaliD的聯合創始人、總裁和董事會董事，GlobaliD是一個利用區塊鏈的風險投資支持的、可移植的和可互操作的身份平臺。作為總裁，她建立了團隊，產品，並簽署了第一批數字錢包客户。在此之前，2010年至2015年，她曾在eBay/PayPal擔任eBay Marketplaces的戰略主管，領導履行、擴展支付系統、跨境交易、全渠道零售以及亞洲（日本、印度）和部分拉丁美洲（巴西）市場的戰略開發。2006年至2009年，Alka在Retrevo（Acq. BN），一個垂直的特定電子商務業務，作為業務發展副總裁，帶來了第一個收入。在Lycos（Nasdaq：LCS；收購：從1998年到2005年，Alka首先擔任一系列全球產品的總經理，然後擔任公司發展和戰略副總裁。她獲得了沃頓商學院工商管理碩士學位和理學士學位。(cum凱斯西儲大學（Case Western Reserve University）Alka擔任MoneyGram（Nasdaq：MGI）、GlobaliD、Digital Frontiers和Flaist的董事會董事，以及Menlo Park City School的財務和審計委員會，並是Chestnut Ventures的有限合夥人。她是伯克利分校SkyDeck加速器和沃頓商學院風險實驗室的顧問，並經常就數字化轉型、金融科技和區塊鏈等主題發表演講，包括密歇根大學和賓夕法尼亞大學。Alka也是早期的憲章成員和導師計劃在TiE和早期諮詢委員會成員婦女2.0的主席。

自我們IPO定價以來，Dougan先生一直擔任我們的顧問。Dougan先生目前擔任Exos TFP Holdings LLC的首席執行官。Dougan先生在金融服務行業工作超過30年，其中24年在瑞士信貸工作，8年擔任首席執行官。從1983年到1991年，杜根先生是一個團隊的一員，該團隊將銀行家信託公司打造成衍生品領導者。從1991年到1995年，他在瑞士信貸擔任多個職務，幫助創立和創建瑞士信貸金融產品。從1996年到2001年，

67

目錄表

彼曾擔任股票及投資銀行業務全球主管，負責監督及監督所有股票、衍生工具及現金銷售及交易、資本市場及股票研究業務。2002—2004年，他擔任全球機構服務聯席總裁，將固定收益銷售、交易和研究（包括利率、信貸、新興市場和證券化產品）添加到他的一系列職責中，併成功地管理業務度過了危機。2004年至2007年，Dougan先生擔任全球投資銀行首席執行官。自1999年10月至2004年年中，Dougan先生還擔任美國經紀交易商執行董事會董事。2004年6月至2007年年中，Dougan先生擔任投資銀行首席執行官，並擔任瑞士信貸美洲公司代理首席執行官。2007年，Dougan先生被任命為瑞士信貸集團首席執行官，直至2015年6月離開公司。

董事及高級職員人數、任期及選舉

我們的董事會由五名成員組成。

批准我們的首次業務合併將需要我們的董事會多數票，其中必須包括我們的多數獨立董事。在不違反適用於股東的任何其他特別權利的情況下，在我們首次企業合併之前，我們董事會的任何空缺可以由出席並參加會議的董事的過半數贊成票填補。

我們的高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定任職，而非特定任期。我們的董事會有權任命人員擔任我們的章程規定的職位，在其認為適當的時候。我們的章程規定，我們的高級管理人員可以包括董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫以及董事會可能決定的其他職位。

董事自主性

納斯達克上市規則要求，我們董事會的大多數成員必須在首次公開募股後一年內獨立。“獨立董事”一般定義為公司董事會認為與上市公司沒有重大關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。在完成IPO之前，我們擁有納斯達克規則和適用的SEC規則所定義的三名“獨立董事”。我們的董事會已確定，根據適用的SEC和納斯達克規則，Gary Meltzer、Neil Wolfson和Jennifer Hill均為獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。根據逐步實施的規則，納斯達克上市規則和《交易法》規則10A—3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克上市規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲。

審計委員會

我們已成立董事會審核委員會。我們的審計委員會成員是Gary Meltzer，Jennifer Hill和Neil Wolfson。Gary Meltzer擔任審計委員會主席。

審計委員會的每個成員都是財務知識，我們的董事會已經確定加里梅爾策有資格作為適用的SEC規則定義的“審計委員會財務專家”，並具有會計或相關財務管理專業知識。

68

目錄表

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是詹妮弗·希爾、加里·梅爾策和尼爾·沃爾夫森。Jennifer Hill擔任薪酬委員會主席。目前，我們不向任何行政人員支付任何薪金或福利。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是Jennifer Hill，Gary Meltzer和Neil Wolfson。Jennifer Hill擔任提名和公司治理委員會主席。在我們首次業務合併之前，我們的公眾股持有人無權向我們的董事會推薦董事候選人提名。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

69

目錄表

道德準則

我們已採納適用於董事、高級職員及僱員的道德及商業行為守則，或我們的道德守則。我們提交了一份道德準則表格的副本，作為與我們首次公開募股有關的註冊聲明的證據。您將能夠通過訪問我們在SEC網站上的公開文件來查看本文件， Www.sec.gov在我們的網站上。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的高級管理人員和董事可能對其他企業負有相互競爭的職責，他們面臨的機會可能不會因為這種衝突而出現在我們面前。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司(包括與我們公司類似的特殊目的收購公司)，包括與它們的初始業務合併有關的公司。潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

70

目錄表

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

如果我們的任何董事或高級管理人員獲悉業務合併機會適合他們對另一實體負有受託或合同責任，他或她可能需要履行其受託或合同義務，以向該實體呈現該業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們呈現。我們的經修訂及重述的註冊證書規定，我們放棄向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確提供給該人士，僅為公司董事或高級管理人員的身份，且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。參見“風險因素—與我們的贊助商和管理團隊及其各自關聯公司相關的風險—我們的某些董事和高級管理人員現在和所有他們都可能成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的實體的關聯，因此，在確定應向哪個實體展示特定商業機會時可能存在利益衝突。”然而，吾等並不認為上述任何受託責任或合約義務會對吾等識別及尋求業務合併機會或完成初步業務合併的能力造成重大影響。

我們不被禁止與與我們最初的股東、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們最初的股東、董事或高級職員有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立和無利害關係的董事委員會，可聘請獨立顧問協助評估，並從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為該初步業務合併對本公司公平從財務角度來看。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

每一個FVC和GFC管理多個投資或投資工具。GFC和由FVC或其各自關聯公司管理的基金可能與我們競爭收購機會。如果這些基金決定尋求任何此類機會，我們可能無法尋求此類機會。此外，在FVC或GFC內產生的投資想法可能適用於我們以及當前或未來的FVC基金或GFC的關聯公司，並可能會被引導給該投資工具而非我們，但須遵守適用的受託責任。無論是FVC或GFC，還是我們的管理團隊成員，均沒有任何義務向我們提供任何可能的業務合併的機會，而他們僅以FVC或GFC的高級管理人員或董事總經理的身份得知。FVC、GFC和/或我們的管理層，以其作為FVC、GFC的高級管理人員或董事總經理的身份，或在其其他努力中，可以選擇向上述相關實體、當前或未來的FVC或GFC投資工具或第三方提出潛在業務合併，然後再向我們提出該等機會，但須遵守適用的受託責任。此外，自我們IPO定價以來一直擔任我們顧問的Brady Dougan目前擔任Exos TFP Holdings LLC的首席執行官。

我們可能會與一個或多個附屬於FVC、GFC的實體和/或一個或多個FVC管理基金的投資者共同尋求收購機會。任何該等人士可於我們首次業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可透過向該等人士發行一類股權或股權掛鈎證券籌集額外所得款項以完成收購。任何此類指明未來發行的金額及其他條款及條件將在發行時確定。我們沒有義務作出任何指定的未來發行，並可能決定不這樣做。

71

目錄表

董事及高級職員的責任限制及彌償

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大範圍內由我們任命，因為它現在存在或將來可能被修改。此外，我們的經修訂及重列的公司註冊證書規定，我們的董事將不會對我們或我們的股東因違反其作為董事的受託責任而遭受的金錢損害承擔個人責任，除非該等責任豁免或限制是由董事會批准的。

吾等與董事及高級職員訂立協議，除經修訂及重列的公司註冊證書規定的彌償外，亦提供合約彌償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已購買董事及高級職員責任保險，為我們的高級職員及董事在某些情況下就抗辯、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們有責任向董事及高級職員提供賠償。

如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目11.管理人員薪酬。

我們的董事或高級職員概無就向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起至我們首次業務合併完成和我們清算的較早者為止，我們有義務每月向我們發起人的關聯公司支付總計10，000美元的辦公空間、行政和支持服務（根據本協議，本公司在截至2023年12月31日的年度產生了120，000美元），我們有義務支付Fin VC，我們的贊助商的子公司，每季度總共112，500美元的諮詢，法律， 截至2022年12月31日止期間的會計和盡職調查服務（根據本協議，本公司在截至2023年12月31日止年度產生零）。我們的保薦人、董事和高級職員，或其各自的任何關聯公司，將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的補償，例如識別潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審核委員會將審閲及批准我們向我們的保薦人、董事、高級職員或我們或其各自的任何聯屬公司作出的所有付款，其中可能包括償還與代表我們的活動有關的任何實付開支，例如識別潛在目標業務及對合適的業務合併進行盡職調查。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

72

目錄表

項目12.若干實益擁有人及管理層之證券所有權及相關股東事宜。

下表載列有關截至2024年3月13日我們普通股實益擁有權的資料：

除另有説明外，吾等相信表中所列之所有人士對彼等實益擁有之所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證不可於二零二四年三月十三日起計60日內行使。

下面的發行後所有權百分比列假設有7，951，533股A類普通股已發行和流通。

於二零二一年五月，我們的各獨立董事Jennifer Hill、Gary Meltzer及Neil Wolfson以及我們的各顧問Alka Gupta及Brady Dougan收購我們保薦人的股權，該保薦人擁有所有已發行創始人股份。因此，這些個人可能（與我們的保薦人相似）從我們的保薦人擁有的創始人股份的價值的任何增加中受益。

截至本報告日期，我們的初始股東實益擁有73%已發行及發行在外普通股。此外，由於其所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修訂我們的修訂和重列的公司註冊證書以及批准重大公司交易。

73

目錄表

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格（合計11，700，000美元）的價格購買了總計11，700，000份私募認股權證，該私募認股權證與我們的首次公開募股完成同時進行。 每份私人配售權證允許持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須根據本協議的規定進行調整。 私募認股權證與作為本公司首次公開發售單位的一部分而出售的認股權證相同，惟：（1）本公司不可贖回該等認股權證；（2）他們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股股份）不得轉讓，轉讓或出售，除非某些有限的例外，我們的保薦人，直到我們的首次業務合併完成後30天，如下所述；（3）持有人可以無現金方式行使；及（4）持有人（包括行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份）有權享有下述登記權。如果我們沒有在完成窗口期內完成我們的初始業務合併，則信託賬户中持有的私募權證出售所得款項將用於贖回我們的公眾股，而私募權證到期時將一文不值。我們的保薦人已同意於業務合併完成時放棄私募認股權證而不作額外代價。

轉讓創始人股份及私人配售債券

創始人股份、私募股權認股權證及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股股份，均須根據我們的初始股東與我們訂立的書面協議中的禁售條款而受轉讓限制。該等禁售條款規定，該等證券不得轉讓或出售（1）就創始人股份而言，直至（A）我們首次業務合併完成後一年及（B）我們首次業務合併後（x）如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元， （經調整股票分割，股票股息，重組，資本重組等）於我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，或（y）我們完成首次業務合併後的日期，即我們完成清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易，導致我們所有公眾股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產，及（2）就私募認股權證及該等認股權證相關的各自A類普通股而言，直至本公司首次業務合併完成後30天內，但在每種情況下（a）本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、本公司保薦人的任何成員或本公司保薦人的任何附屬公司，（b）如屬個人，以贈與該人的直系親屬或信託的方式，受益人為該人的直系親屬或該人的親屬，或贈與慈善組織；（c）如屬個人，則依據有關該人死亡時的血統和分配的法律；（d）在個人的情況下，根據合格的家庭關係命令；（e）通過私人銷售進行的轉讓，與任何遠期購買協議有關的轉讓，或與完成企業合併有關的轉讓，以不高於證券最初購買的價格進行的價格進行的轉讓；（f）在我們完成首次業務合併之前，我們進行清算；（g）根據特拉華州法律或我們的保薦人的有限責任公司協議（經修訂），在我們的保薦人解散時；或（h）如果我們完成清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權在我們完成首次業務合併後將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產；或（i）根據上文（a）至（h）條容許作出處置或轉讓的人或實體的代名人或保管人，但條件是，就第（a）至（e）及（i）條而言，這些獲準的轉讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件中所載的其他限制的約束，協議

登記權

創始人股份的持有人，私人配售權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的權證（以及因私募股權認購權證或因轉換流動資金貸款及轉換創始人股份而發行的權證而發行的A類普通股股份）根據一項登記權協議，我們有權獲得登記權，該協議要求我們登記該等證券進行轉售（就創始人股份而言，僅在轉換為我們A類普通股股份後）。該等證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求我們登記該等證券，但不包括簡式登記要求。此外，持有人對我們在完成首次業務合併後提交的登記聲明享有若干“附帶”登記權，以及要求我們根據證券法第415條登記轉售該等證券的權利。然而，登記權協議規定，在“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事項—轉讓創始人股份及私募認股權證”所述的適用禁售期終止前，吾等毋須進行或準許任何登記或促使任何登記聲明生效。我們將承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。

74

目錄表

項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

於二零二一年三月，我們的保薦人以總購買價25，000元或每股約0. 004元購買5，750，000股創始人股份。就本公司之到期日延長至二零二三年十月二十五日而言，我們的保薦人同意於業務合併完成時轉讓1，250，000股創始人股份予同意不就該延長贖回其公眾股份之若干人士。於2023年10月25日，所有B類普通股的流通股被轉換為相等數量的A類普通股。我們的初始股東共同擁有我們73%的已發行和流通普通股。本協議規定的發起人對普通股的所有權包括髮起人同意在企業合併結束後轉讓給某些方的1，250，000股A類普通股。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格（合計11，700，000美元）的價格購買了合共11，700，000份私募認股權證，該私募認購權證與我們的首次公開募股同時完成。 每份私人配售權證可以以每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，但根據本協議的規定進行調整。 私募股權權證（包括行使私募股權權證時可發行的A類普通股股份）不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況，直至我們首次業務合併完成後30日。我們的保薦人已同意於業務合併完成時放棄私募認股權證而不作額外代價。

於二零二一年五月，我們的各獨立董事Jennifer Hill、Gary Meltzer及Neil Wolfson以及我們的各顧問Alka Gupta及Brady Dougan收購我們保薦人的股權，該保薦人擁有所有已發行創始人股份。因此，這些個人可能（與我們的保薦人相似）從我們的保薦人擁有的創始人股份的價值的任何增加中受益。

如“管理層—利益衝突”中更充分地討論，如果我們的任何董事或高級管理人員獲悉業務合併機會屬於其當時負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她可能被要求在向我們呈現該業務合併機會之前向該實體呈現該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前負有若干相關的受託責任或合約義務，這些責任可能會優先於彼等對我們的責任。

我們與贊助商的一間附屬公司訂立了行政服務協議，據此，我們將每月向該附屬公司支付合共10，000美元的辦公空間、行政及支援服務。 在我們的初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付該等月費。截至2023年和2022年12月31日止期間，該公司錄得與該協議相關的費用120，000美元。

我們簽訂了一份金融服務協議，根據該協議，我們向我們的贊助商的子公司Fin VC支付了每季度總計112，500美元的諮詢，法律，會計和盡職調查服務，截至2022年12月31日。 因此，預計與這一安排有關的最高費用為787 500美元，用於諮詢、法律、會計和盡職調查服務。根據該協議，本公司於截至2022年12月31日止期間錄得總額為450，000美元，截至2023年12月31日止期間錄得零美元。

我們的審核委員會將審閲及批准我們向我們的保薦人、董事、高級職員或我們或其各自的任何聯屬公司作出的所有付款，其中可能包括償還與代表我們的活動有關的任何實付開支，例如識別潛在目標業務及對合適的業務合併進行盡職調查。對於這些人代表我們開展活動所產生的自付費用的報銷，並無上限或上限。

我們的保薦人已同意根據無抵押承兑票據向我們貸款最多300，000美元，用於支付我們首次公開募股的部分費用。截至二零二一年十二月三十一日止期間，我們根據該承兑票據借入300，000元。我們的擔保人在此貸款交易中的權益價值與任何此類貸款的未償還本金額相對應。於2021年10月25日，承兑票據已轉換為營運資金貸款，於完成業務合併或2023年4月25日（以較早者為準）支付。流動資金貸款的到期日已延長至2024年4月25日，截至2023年12月31日，未償還本金餘額為1，296，654美元。倘業務合併未能完成，吾等可動用部分於信託賬户外持有之所得款項償還營運資金貸款，惟信託賬户內持有之所得款項不會用於償還營運資金貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了

75

目錄表

如果我們最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款，如果有的話，將取決於我們的審計委員會的批准。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

吾等與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，根據該等聯屬公司承諾，彼等將向吾等購買最多6,500,000個遠期購買單位，包括一股A類普通股及一份認股權證的一半，以每單位10.00美元或總金額高達65,000,000美元的私募方式購買一股A類普通股，該私募將與吾等最初的業務合併同時結束。保薦人聯屬公司已通知吾等，他們無意根據遠期購買協議購買任何與業務合併有關的證券。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就方正股份、私募認股權證及在轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議，有關協議在“若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜-登記權”標題下描述。

關聯方政策

在首次公開募股結束之前，我們並沒有採取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。道德守則的一份表格作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物提交。

此外，我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將審查和批准我們向我們的保薦人、董事、高級管理人員或我們或他們各自的任何關聯公司支付的所有款項，其中可能包括報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

76

目錄表

為了進一步減少利益衝突，在完成與我們任何董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併之前，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會可能會聘請獨立顧問協助評估，並將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，除以下付款外，我們將不會向我們的保薦人、董事或高級管理人員、或我們或他們各自的任何關聯公司支付尋找人費用、報銷或現金支付，因為在我們完成初始業務合併之前，我們向我們提供的服務或與之相關的服務，將不會從我們首次公開募股的收益和在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證中支付：

上述款項可用吾等首次公開招股所得款項淨額及出售非信託賬户持有的私募認股權證所得款項支付，或於完成初步業務合併後，從與此相關而向吾等發放的信託賬户所得款項的任何餘額中支付。

項目14.首席會計師費用和服務。

以下是就所提供的服務向Marcum LLP(“Marcum”)支付或將支付的費用的摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q表中包含的財務信息以及截至2022年和2023年12月31日的其他必要的美國證券交易委員會備案而提供的專業服務收取的費用總額分別為107,635美元和219,198美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，我們沒有向Marcum支付審計相關費用。

税費。我們沒有向Marcum支付截至2022年12月31日和2023年12月31日的税費。

所有其他費用。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我們並無就其他服務向Marcum支付款項。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們完成首次公開募股後成立的。因此，審核委員會並無預先批准上述所有服務，儘管在成立審核委員會前提供的任何服務已獲董事會批准。自我們的審核委員會成立以來，審核委員會已並將預先批准核數師為我們提供的所有審核服務及準許非審核服務，包括有關費用及條款（見

77

目錄表

到 極小的 《交易法》所述的非審計服務的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第IV部

項目15.財務報表附表。

78

目錄表

項目16.表格10—K摘要。

不適用。

​

79

目錄表

簽名

根據1934年證券交易法（經修訂）第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已於2024年3月13日在南卡羅來納州密爾堡正式授權的下列簽署人代表其簽署本年度報告。

​

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：

​

​

​

80

目錄表

ExCELFIN收購公司。

財務報表索引

​

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

ExcelFin收購公司

對財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附ExcelFin Acquisition Corp.（“貴公司”）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的資產負債表、截至二零二三年十二月三十一日止兩年各年的相關經營報表、股東虧絀變動及現金流量，以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。如財務報表附註1所述，本公司是一家特殊目的收購公司，其成立目的是在2024年4月25日或之前與一家或多家企業進行合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，前提是向本公司的信託賬户支付必要的每月延期存款。無法保證該公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集為其運營提供資金所需的額外資金，並在2024年4月25日之前完成交易。本公司亦無獲批准的計劃，倘未能於二零二四年四月二十五日之前完成業務合併，則延長業務合併期限及基金運作至該日期後任何期間。該等事項令人對本公司持續經營的能力產生重大疑問。管理層有關這些事項的計劃亦載於附註1。財務報表不包括倘本公司無法持續經營而可能需要作出的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

2024年3月13日

​

F-2

目錄表

ExCELFIN收購公司。

資產負債表

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-3

目錄表

ExCELFIN收購公司。

營運説明書

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-4

目錄表

ExCELFIN收購公司。

股東虧損變動表

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度

​