附錄 10.3

該證券和 該證券可行使的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此， 除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法 採取行動。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關 進行質押。

美國存托股票購買權證
株式會社耀實

發行日期： [], 2024

這份美國存托股票 購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [●]根據條款、行使限制和以下條件，或其受讓人（“持有人”） 有權在本協議發佈之日（“首次行使日期”）或之後，在 2029 年 7 月 30 日下午 5:00（紐約時間）（即 “終止日期”）或之前的任何時候（“終止日期”）訂閲和購買日本公司 Yoshitsu Co., Ltd（“公司”），最多 [●]美國存托股份（定義見下文）（根據下文的調整， “認股權證”）。此類認股權證應採用下文定義的無憑證認股權證股份的形式。 根據本認股權證購買一股美國存托股票的價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“ADS” 和 “美國存托股份” 是指根據存款協議（定義見下文 ）發行的美國存托股票，每股代表一（1）股普通股（定義見下文）。

“ADS註冊 聲明” 是指F-6表格（委員會文件編號333-259717）上與ADS相關的註冊聲明。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報告（基於交易日）在相關時間（或最接近的前一個日期）上的 ADS上市或報價的交易市場上的出價從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02 （紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則此類 的 ADS 的每股成交量加權平均值OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB 或OTCQX上上市或報價，如果ADS的價格隨後在場外粉紅市場（或繼承其報告價格職能 的類似組織或機構）上報，則按此報告的每個ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，ADS的公允市場價值由當時未償還且合理的認股權證的多數權益持有人真誠地選出的獨立評估師確定 br} 公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

“ 董事會” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“存款 協議” 是指公司、紐約梅隆銀行（作為存託人）、 以及不時簽訂的存款協議，日期為2022年1月7日，該協議可能需要修改或補充。

“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的紐約梅隆銀行。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“期權” 是指訂閲或購買美國存託證券或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

“普通 股” 是指公司的普通股以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換為普通股或使持有人有權獲得普通 股票或美國存託憑證

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“安置 代理人” 是指 Maxim Group LLC

“配售 代理協議” 是指截至日期的配售代理協議 []，2024 年由公司與作為其中指定的配售代理人的 Maxim Group LLC 之間及其之間，根據其條款不時修訂、修改或補充

“購買 協議” 是指公司及其投資者當事方 於2024年1月26日簽訂的證券購買協議。

“註冊 聲明” 是指公司在經修訂的F-3表格（文件編號333-274076）上的註冊聲明。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指ADS在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在 問題當日美國證券交易所上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指 IR Japan, Inc.、普通股的現任轉讓代理人和 公司的任何繼任轉讓代理人。

“無憑證 認股權證股票” 是指不由任何文書代表，但在為此目的保存的存託機構 賬簿中註冊即可證明的認股權證股票。無憑證認股權證股份在所有重要方面均應與相同 類型和類別的認證股票相同，但以下情況除外：(i) 不得或無需發行任何美國存託憑證來證明無憑證權證 股票；(ii) 根據存款協議的條款，無憑證認股權證股份應按照與非憑證證券相同的條款和 條件進行轉讓適用法律，(iii) 無憑證認股權證股份的所有權應記錄在存託機構的賬簿上 為此目的而保留的此類所有權的證據應反映在保管人根據適用法律向持有人提供的 定期報表中。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在當時上市或報價的 交易市場在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均每股價格（基於 a 交易日從上午 9:30（紐約 城市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則每股成交量加權平均價格 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的ADS的數量，（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 交易，並且隨後在場外交易粉紅市場（或繼任 履行其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，ADS的公允市場價值 由當時 未償還的認股權證的多數股權持有人真誠地選出的獨立評估師確定的ADS的公允市場價值 並且是公司可以合理接受的，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據購買協議以認證形式向投資者發行的本認股權證和其他ADS購買認股權證， 每份認股權證均應遵守此類認股權證的條款（如適用）。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。根據本協議第 2 (e) 節的規定，可以在首次行使之日當天或之後的任何時間和終止日當天或之前的任何時間或時間，通過向 公司交付一份正式簽署的行使通知的PDF副本（作為附件A附件，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司， 全部或部分行使本認股權證 所代表的購買權（“運動通知”）。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易天數中的較早者內， 持有人應通過電匯 即時提取的可用資金或銀行本票，交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價在美國銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序 。不要求任何行使通知的墨水原件， 也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處 有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的 份認股權證且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在當日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證 交給公司以供取消最終的行使通知已送達本公司。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分， 的作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買的 日期的記錄。公司應在收到該類 通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。儘管如此，對於在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間） 當天或之前交付的任何行使通知（可在購買 協議執行之後的任何時間交付），公司同意讓其過户代理將認股權證股份所依據的普通股存入存託機構 ，並促使存託人交付在下午 4:00（紐約時間）之前發出此類通知的認股權證股票，不遲於下一個交易日的 交易日就本協議而言，初始行使日期和首次行使日期之後的交易日應為認股權證股份交割日期 ，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在該認股權證股份交割日之前收到的 。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證， 承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後， 在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

行使價。 本認股權證下的每份ADS的行使價為0.67美元（“初始行使價”），可根據本 進行調整（不時生效，即 “行使價”）。

b) 無現金 練習。如果自截止日期起七十五 (75) 天后的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記， 或者目前沒有可供向持有人轉售認股權證股份的招股説明書，則也可以在此時通過 “無現金活動” 以 全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得一定數量的 份認股權證等於除法獲得的商 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證 以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 發行的認股權證的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

c) [已保留].

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 認股權證。如果公司當時是此類系統 的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託公司 的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託管公司 的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股轉交給持有人 持有人向認股權證股份或向持有人轉售認股權證 股票，或 (B) 該認股權證股份有資格由持有人轉售以持有人 或其指定人的名義在存管機構的ADS登記冊中登記，根據第144條 的 ，沒有數量或銷售方式限制（假設認股權證以無現金方式行使），持有人根據此類行使有權獲得的認股權證數量將在 (i) 兩 (2) 次交易中最早的日期 持有人在行使通知中指定的地址 向公司交付行使通知後的天數，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日公司以及 (iii) 個交易日數，其中包括向公司交付行使通知後的標準結算週期（該日期，“認股權證 股票交付日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交割日期如何，無論權證股份的交割日期如何，無論行使權證股份的所有公司目的如何，均應將持有人視為已成為 行使權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內（以較早者為準）收到的 ii) 構成行使通知書 之後的標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知 的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付違約金，而不是罰款，每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知發佈之日美國證券交易所的VWAP）， 每個交易日10美元（在該認股權證股份交割日之後的每個交易 日增加至每個交易日（在權證股份交割日之後的第三個交易日）的每個交易日20美元直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意 保留參與FAST計劃的過户代理人和存託機構，前提是本認股權證仍未償還且 可以行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上自行使通知 交付之日起生效的美國存託憑證的標準結算週期，以交易日數 表示。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使存託人在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使權；但是，必須要求持有人 在向持有人返還已支付的總行使價的同時 向持有人退還任何此類已撤銷的行使通知公司購買此類認股權證股份並恢復持有人根據本認股權證收購此類認股權證的權利 （包括簽發替代權證證書，證明這種恢復的權利）。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據在認股權證股份交割日當天或之前的行使要求存託人根據上述第2 (d) (i) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人 要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買，ADS 將按持有人預期的認股權證股份的出售情況來交付 的滿意度通過此類行使收到（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即持有人購買的美國存託證券的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過 (y) 公司必須向持有人交付的認股權證數量 乘以 (1) 所得的金額與發行時行使的關係 (2) 執行產生此類購買義務的賣出 訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇恢復買入義務的賣出 訂單的執行價格認股權證 和等值數量的認股權證股份中未兑現的部分（在這種情況下，此類行使應被視為取消） 或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付 義務本應發行的美國存託憑證的數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的ADS，以支付試圖行使ADS的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面 通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額 的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法 尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付 的特定履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有 份股或股票。行使本 認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，對該最後一部分進行現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，或向下舍入至最接近的整數 ADS。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名字簽發，在交出 行使時應附有作為附件B所附的轉讓表，由持有人正式簽署，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項， 作為其條件。公司應支付 處理任何行使通知所需的全部過户代理費和存託費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的另一家知名清算公司）支付電子交割認股權證所需的所有費用。

七。關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本 認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股和美國存託憑證的數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股和美國存託憑證的數量，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股和美國存託憑證的數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或 未轉換的部分， 的轉換或行使限制與持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他 證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）；以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股和美國存託證券的數量時，持有人可以依據 的已發行普通股和美國存託憑證的數量，如 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 或公司最近的書面通知中所反映的已發行普通股和美國存託憑證的數量過户代理人列出了已發行的普通股和美國存託證券的數量。應 持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時 已發行的普通股和美國存託憑證的數量。無論如何，已發行普通股和美國存託憑證的數量應在自報告此類已發行普通股和ADS數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的ADS發行生效後立即發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，為9.99％）。持有人在通知公司後， 可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後立即發行 ADS 後，實益所有權限制 在任何情況下均不超過已發行普通股和/或 ADS 數量的 9.99%，本第 2 (e) 節的規定應繼續適用。 實益所有權限制的任何增加要到61才會生效^st此類通知送達本公司後的第二天。 本段規定的解釋和實施方式應不同於嚴格符合 本節 2 (e) 的條款，以更正本段（或本節的任何部分）可能存在缺陷或不符合此處包含的預期實惠 所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。 本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 普通股和/或ADS或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何ADS），（ii） 對已發行普通股和/或ADS進行細分增加股票數量或降低每份ADS的普通股比例， (iii) 合併（包括通過以下方式反向股票拆分）已發行普通股和/或美國存託憑證成較少數量的股票或提高每股ADS普通股的 比率，或（iv）通過將普通股和/或ADS重新歸類為公司任何資本 股發行股份，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應為普通股或ADS的數量 ，如適用，等等在該事件發生前夕已發行的公司股本（不包括庫存股，如果有） ，其中分母應是該事件發生後立即發行的公司普通股或美國存託憑證（如果有）的數量（不包括庫存股，如果有），應按比例調整行使本認股權證時可發行的 股數，使總行使價等於首次行使日的總行使價 。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

b) 分享 組合事件調整。除上文第3 (a) 節規定的調整外，如果在 發行日當天或之後的任何時候發生任何涉及普通股和/或ADS的股票分割、反向股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易 （均為 “股票合併事件”，其日期為 “股票 組合活動日期”）和5期間的最低VWAP 從股票組合事件 日期（“事件市場價格”）開始的連續交易日（如果股票合併事件生效，則提供） 主要交易市場收盤後，從下一個交易日開始，該時段應為 “股票組合調整 週期”）低於當時有效的行使價（在上文第3（a）條的調整生效後），然後在 股票組合調整期最後一天主要交易市場交易收盤時，行使價然後 生效在這樣的第 5 個交易日應降低（但在任何情況下均不增加）事件市場價格和權證股數量 本協議下的可發行量應增加，使在考慮行使價 下降後，根據本協議應支付的總行使價等於初始行使日的總行使價。為避免疑問，如果前一句中的 調整會導致本協議下行使價的上漲，則不得調整 ；如果在股票組合調整期內的任何給定行使日期行使本認股權證，則僅對在該適用的行使日行使的本認股權證的此類部分進行 的調整，則該適用的股票組合調整期 應視為已結束，以及包括該行使日期和活動之前的交易日 此類適用行使日的市場價格將是股票合併事件日之前的ADS的最低VWAP，截止日期為 ，包括該行使日之前的交易日。

c) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股和/或ADS（“購買權”）的所有（或基本上 所有）的記錄持有人按比例授予、發行 或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人 將有權收購適用於此類購買權的條款，即持有人持有普通股數量時持有者 本可以獲得的總購買權完全行使本認股權證（不考慮 對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後可獲得的股份和/或美國存託憑證（不考慮 對本認股權證行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股和/或ADS記錄持有人的授予日期 之前，發行或出售此類購買權（前提是， 但是，在持有人的參與權的範圍內）在任何此類購買權都會導致持有人超過 的受益所有權限制的情況下，則持有人無權參與該等購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股和/或ADS的受益所有權 在此範圍內）參與此類購買權，並且在 的範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會產生這樣的結果（如果有的話）持有人超過受益 所有權限制）。

d) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過返還 資本或其他方式（包括但不限於以股息、分拆或重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向所有（或幾乎所有）普通股和/或ADS持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 之後的任何時間發行本認股權證，則在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有可收購的普通股和/或 ADS 數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）在記錄生成之日前持有該數量的普通股和/或美國存託憑證（不考慮行使權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），持有人本應參與的程度相同此類分發，或者，如果未記錄此類分發，則為 截止日期將確定普通股和/或美國存託憑證的記錄持有人蔘與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或在該等程度上參與任何ADS或普通股的受益 所有權）並且此類分發的部分應 暫時擱置在持有人的利益之前（如果有的話），持有人的利益不會導致持有人超過 受益所有權限制）。如果在進行此類 分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使 本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置。

e) 基本的 交易。在遵守交易市場適用的上市規則的前提下，如果在本認股權證還未到期期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與另一個 人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響全部或幾乎所有人的任何銷售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓 或其他處置其在一項或一系列關聯交易中的資產，（iii）任何直接或間接的 收購要約、招標要約或交換要約（經董事會或其委員會批准或推薦）已完成 ，根據該要約，普通股和/或ADS的持有人可以出售、投標或交換其他證券、 現金或財產，並且已被50％或以上的已發行普通股和/或ADS或公司普通股和/或ADS總投票權的50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響任何重新分類，普通股和/或美國存託憑證的重組或資本重組或任何強制性股票交換 ，根據該交易將普通股和/或美國存託憑證有效轉換為或交換其他證券、現金或財產， 或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆業務）、與 另一人或一組人合併（或安排計劃），據此其他個人或團體收購了已發行普通股和/或ADS 的50％或以上，或公司普通股和/或ADS（均為 “基本交易”）總投票權的50％或以上， 然後，在隨後行使認股權證時，持有人有權獲得在該基礎交易發生前夕行使該認股權證時本應發行的每股認股權證，繼任者或收購公司的普通股和/或ADS的數量 由持有人選擇或公司，如果是尚存的公司，或代表這些股份的存託 股份，以及持有人在該認股權證前夕可行使本認股權證數量的持有人作為 應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於實益所有權 限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易 中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此 替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值 的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股和/或ADS的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、 現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。

不管 有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人的期權 隨時行使，或在基本交易完成後的30天內（如果晚於 公開宣佈適用基本交易之日），通過向持有人付款 向持有人購買本認股權證} 持有相當於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額在該基本交易完成之日的 認股權證；但是，如果基本交易不在公司 的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權按未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或 任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同）本認股權證中與之相關的公司普通股和/或ADS持有人發行和支付的認股權證 基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股和/或美國存託憑證的持有人 是否可以選擇從與基本面 交易相關的替代對價形式中獲得報酬；此外，如果公司普通股和/或存款憑證的持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價 ，則此類持有人將被視為已收到繼承實體的普通股和/或存託憑證（其中 實體可能是此類基本交易中的公司（遵循此類基本交易）。

“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該價格自適用的預期基本面交易完成之日起確定 ，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於 公開發布適用目標之日起列出了基本面交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 的較大值100％，以及截至公開宣佈適用的預期基本面交易後的交易日從彭博社的HVT函數（使用365天年化 係數確定）獲得的100天波動率，（C） 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格之和 （如果有）加上任何非現金對價的價值中的較大值，如果有，將在此類基本交易中提供，以及 (ii) 開始時段內最高的VWAP 在宣佈適用的預期基本交易 （或適用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日，並在持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節提出請求 的交易日結束，剩餘期權時間等於適用 預期基本交易公開發布之日與終止日期之間的時間，以及 (E) 零成本借。Black Scholes Value 的支付將在 (i) 持有人當選後的五 (5) 個工作日和 (ii) 基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體 （“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，書面協議 以持有人合理滿意的形式並經持有人批准（不得無故拖延）在此基礎交易之前以持有人合理滿意的形式（不得無故延遲）承擔公司在本認股權證下的所有義務 並應，由持有人選擇，向該持有人交付一份擔保，以換取本認股權證以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書作證的繼承實體 作為證據，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）在行使本認股權證 時可獲得和應收的ADS的相應數量的 股本（不考慮行使本認股權證的任何限制），並採用適用行使價的 行使價以下是此類股本（但考慮到親屬根據此類基本交易得出的ADS的價值 以及此類股本的價值，此類股本數量 和此類行使價的目的是保護本認股權證在該基本面交易完成 前夕具有的經濟價值）。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 術語 “公司” 中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或消費之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每個 條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體中的每個 ，以及一個或多個繼承實體），以及一個或多個繼承實體， 可與公司共同或單獨行使一切權利和權力在此之前的公司以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證協議和其他交易文件 下承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司 具有同等效力。為避免疑問，不管 (i) 公司是否擁有足夠的授權普通股和存託憑證來發行認股權證和/或 (ii) 基本的 交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）節規定的好處。公司應以書面形式指示存託人通過頭等郵件向每位持有人郵寄關於執行與繼承實體簽訂的任何此類修訂、補充或協議的書面通知。 繼承公司或受讓人簽訂的任何補充或修訂協議均應規定調整， 應儘可能與本第 3 (e) 節規定的調整幾乎等同。存管機構沒有責任、 責任或義務確定此類協議或此類通知中包含的任何條款的正確性，包括但 不限於與行使認股權證 時應收證券或其他財產的種類或金額有關的任何條款，或與其中所採用和規定的任何調整方法有關的條款，並且有權在所有目的上最終依賴 中包含的條款任何此類協議。本第 3 (e) 節的規定同樣適用於上述類型的連續重新分類、 變更、合併、合併、銷售和轉讓。

f) 發行普通股和普通股等價物（包括ADS）時的調整 。如果在本認股權證未到期 （此時期，即 “調整期”）的任何時候，公司發行、出售、簽訂出售協議，或授予 任何購買期權，或出售，簽訂出售協議，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行 （或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置期權），或，根據本第 3 (f) 節，被視為 已發行或出售任何普通股或普通股等價物，包括 ADS（不包括任何排除股票）以每股對價（“新發行價格”）（定義見下文 ）發行或出售或視為已發行或出售的證券（定義見下文 ） 的價格等於該發行或出售或視為發行或出售之前生效的行使價（此類行使 當時有效的價格稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”）， 然後，在該攤薄發行的完成（如果更早的話，公告）的同時，當時有效的行使價 應減少到等於的金額應按比例調整新發行價格和行使本認股權證時可發行的ADS數量 ，以使本認股權證的總行使價保持不變。“除外證券” 是指 根據公司當前 或未來股權激勵計劃發行的任何普通股、ADS、限制性股票單位、期權和/或可轉換證券 (i)，或在普通 業務過程中作為薪酬或對價向員工、董事、顧問或高級管理人員發行的任何期權（以及標的普通股和/或ADS），包括為換取根據公司股權激勵計劃發行的 期權而發行的任何期權（以及標的普通股和/或ADS），但以已發行普通股和/或美國存託憑證的15％為限在 首次行使日中，(ii) 根據協議發行的期權、限制性股票單位、可轉換證券或調整權 （定義見下文），前提是自本認股權證首次發行之日起未對此類協議、期權、可轉換證券或調整權 進行修訂，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使 價格、交易價格或轉換價格，(iii) 根據收購發行（無論是通過合併、合併， 購買股權、購買資產、重組或其他方式）、合併、合併、重組或戰略交易 ，前提是任何此類發行只能向本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務互補的企業 資產所有者的個人（或 個人的股權持有人）發行除資金投資外，還應向公司提供額外福利， 但應不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的實體 發行證券的交易，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且不具有要求或允許提交持有人書面同意的與 或 (iv) 相關的任何註冊聲明的註冊權。“調整權” 是指與普通股和普通股等價物的發行或出售（或根據本第 3 (f) 節視為發行或出售） 相關的任何證券 授予的任何權利，包括 ADS（第 3 (a) 至 (e) 節所述類型的權利除外） ，這些證券可能導致收到的淨對價減少由公司就此類證券 （包括但不限於任何現金結算權、現金調整）進行的或其他類似權利）。出於上述所有目的， 應適用以下內容：

i. 發行 期權。如果在調整期內，公司以任何方式授予或出售任何期權（不包括的證券） 以及在行使任何此類期權或轉換時可發行普通股或ADS的最低每股價格， 行使或交換任何此類期權行使時可發行的任何可轉換證券（此類ADS）在行使 任何期權或轉換、行使或交換任何期權時可發行的任何可轉換證券（此類ADS）可轉換證券，“可轉換證券股票”） 低於適用價格，則如此普通股和/或美國存託憑證應被視為已流通，並且在授予或出售此類期權時，公司已以該每股價格發行和 出售。就本第 3 (f) (i) 節而言， “在行使任何此類期權時可發行的一股普通股或ADS的最低每股價格，或在轉換後， 行使或交換行使任何此類期權後可發行的可轉換證券的最低價格” 應等於 (A) (1) 公司收到或應收的最低對價（如果有）的總和在授予或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換任何期權時，向任何一股可轉換證券股票 可轉換證券 在行使該期權時可發行以及 (2) 該期權中規定的最低行使價，該期權在行使任何此類期權時可發行一股可轉換證券 股票，或在行使任何此類期權時轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券 ，減去 (B) 向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和， 對於任何一股可轉換證券股票，在授予或出售該期權時、行使該期權時以及之後 轉換、行使或交換任何可轉換證券在行使該期權時可發行的任何可轉換證券，加上該期權持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價 的價值，或授予任何一股可轉換 證券股的利益。除非下文另有規定，否則在實際發行 此類可轉換證券股票或行使此類期權時發行此類可轉換證券時，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行該類 可轉換證券份額時，不得對行使價進行進一步調整。

二。可轉換證券的發行 。如果在調整期內，公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券 （不包括的證券），並且轉換後可發行一股可轉換證券股票的最低每股價格低於適用價格，則該可轉換證券股票應被視為已流通 ，並且在發行或出售此類可轉換證券時已由公司發行和出售每股 股的這種價格的證券。就本第 3 (e) (ii) 節而言，“轉換、行使或交換一股可轉換證券股份時可發行的每股最低價格 應等於 (A) (1) 公司在發行或出售可轉換證券 及轉換時收到或應收的一股可轉換證券股票的最低對價（如果有） 的總和、行使或交換此類可轉換證券以及 (2) 該可轉換 證券中規定的最低轉換價格可轉換證券股份可在轉換、行使或交換後發行，減去 (B) 在發行或出售該可轉換證券 股票時向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有 金額的總和，加上該可轉換證券（或任何其他任何人）的持有人收到或應收的任何其他對價的價值，或 好處的價值個人），適用於任何一股可轉換證券股票。 除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類可轉換證券 股份時，不得進一步調整行使價；如果任何此類可轉換證券 是在行使根據本第 3 (e) 節其他規定 已經或將要調整行使價的任何期權時進行的，除非另有規定如下所示，不得以此類問題為由進一步調整行使價 或銷售。

三。更改期權價格或轉換率 。如果在調整期內，任何期權中規定的購買或行使價格， 在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或美國存託證券的利率 隨時增加或減少 （適用時與之相關的轉換或行使價格的比例變化除外）第 3 (a) 節中提及 的事件，有效的行使價此類上漲或減少的時間應根據行使價進行調整，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時規定了購買價格的上漲或降低、 額外對價或提高或降低了轉換率（視情況而定）， 本應在當時生效。 就本第 3 (f) (iii) 節而言，如果截至本認股權證 發行之日未償還的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換 證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的可轉換證券股份應視為自該增加之日起已發行 或減少。如果這種調整會 導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 3 (f) 節進行調整。

iv。計算收到的對價 。如果任何期權或可轉換證券的發行或出售或視同發行 或出售公司任何其他證券（“主要證券”，以及此類期權或可轉換證券， “二級證券” 和主要證券，均為 “單位”），共包括 一筆綜合交易，則此類主要證券的每股普通股的總對價應被視為 （x）該單位的購買價格中最低的，（y）如果該主要證券是期權和/或可轉換證券，根據上述 第3 (f) (i) 或3 (f) (ii) 節行使或轉換主要證券時可隨時發行一股普通股的最低每股價格 ，以及 (z) 在該稀釋劑發行公告後立即公佈 在五個交易日期間內任何交易日最低ADS的最低VWAP（為避免疑問），如果此類公開公告是在交易日主要市場開盤之前 發佈的，則該交易日應為該交易日的第一個交易日在這五個交易日期間 ，如果在任何此類調整期內的任何給定行使日期行使本認股權證，僅針對在該適用的行使日行使的 部分行使本認股權證，則該適用的調整期應被視為已於 在該行使日期之前的交易日結束幷包括在內）。如果發行了任何普通股、ADS、期權或可轉換證券，或 被出售或視為以現金髮行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的現金淨額 。如果以現金以外的 對價發行或出售任何普通股、ADS、期權或可轉換證券，則公司收到的此類對價的公允價值將是該對價的公允價值，除非此類對價 由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是 該證券的五 (5) 種證券VWAP的算術平均值) 收貨日期之前的交易日。 如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、ADS、期權或可轉換證券，與 公司為尚存實體的任何合併有關，則其對價金額將被視為非存活實體淨資產和業務中歸屬於普通股、ADS、期權或 可轉換證券的部分的公允市場價值 情況可能是）。除現金或公開交易證券 以外的任何對價的公允市場價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在 發生需要估值的事件（“估值事件”）後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允市場價值將由公司和持有人共同選擇的信譽良好的獨立評估師 在該估值事件發生後的第十（10）天內確定。對該評估師的決定為最終決定，對所有當事方均具有約束力， 沒有明顯的錯誤，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

v. 記錄 日期。如果在調整期內，公司記錄了普通股和/或ADS持有人的記錄，以使他們（A）有權獲得以普通股、ADS、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配 或（B）認購或購買普通股、ADS、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為發行日期或出售普通股、在宣佈此類股息時被視為已發行或出售的美國存託憑證或 發行此類股息時被視為已發行或出售的美國存託憑證分發或授予此類訂閲權或購買權的日期（視情況而定）。

g) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股和/或 ADS 的數量應為 已發行和流通的普通股和/或 ADS（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

h) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 和/或 ADS 的股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股和/或 ADS 的特別非經常性現金分紅或贖回普通股和/或 ADS，(C) 公司應授權向所有普通股和/或 ADS 的持有人授予 或購買任何股本的權利或認股權證任何類別或任何權利，(D) 任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 普通股和/或美國存託憑證、公司（或其任何 子公司）參與的任何合併或合併、公司全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股和/或ADS轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換 ，或 (E) 公司應授權 自願或非自願解散、清算或清盤公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排通過傳真或電子郵件將 發送至持有人在公司認股權證 登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日發出通知（除非 向委員會提交此類信息，在這種情況下，無需發出通知），説明 (x) 為此類股息、分配、贖回目的而採用記錄 的日期，權利或認股權證，如果不作記錄，則為普通股和/或ADS持有人的日期 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利 或認股權證的記錄尚待確定，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換 預計生效或結束的日期，以及預計登記在案 的普通股和/或ADS的持有人有權將其普通股和/或ADS兑換成證券的日期，或此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的其他財產；前提是未能送達此類通知或其中或 中的任何缺陷均不影響該通知中要求採取的公司行動的有效性。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日止 仍有權 行使本認股權證。

i) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證 期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，在董事會認為適當的任何 期限內，將當時的行使價降至任意金額。

j) 主頁 國家慣例。只要本認股權證仍未兑現，公司應選擇遵循本國的慣例，以代替 任何限制公司執行本認股權證條款的能力的規章制度， 包括但不限於與發行證券或調整本認股權證條款相關的股東批准規則，以便 使持有人受益。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議 第 4.1 節規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利在向公司總部或其指定代理人交出 本認股權證以及本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓，同時以本協議正式附帶的形式書面轉讓本認股權證 由持有人或其代理人或律師執行，資金足以支付任何應付的轉讓税 進行此類轉讓。在交出此類認股權證，並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本 認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新持有人行使認股權證 股票，以購買認股權證 股票。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行和交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在 中分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊 持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及 所有其他目的。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的轉售資格，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即 本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）即，遵守購買協議第 5.7 節的規定。根據《證券法》及其第144條，存託機構可以在任何適用的持有期到期後，根據存款 協議的條款，發行代表認股權證的新存託憑證，不附帶限制性説明，也沒有任何停止轉讓指令 適用於存託機構記錄中的此類新存託憑證，前提是存託人可以申請；(i) 認證和 由該持有人或其代表簽署的適用法律意見；和/或 (ii) 此類其他證明，按照《存款協議》，保存人可以合理要求的協議和文件，其形式和實質內容令保存人滿意。儘管此處包含任何相反的規定，但 不得要求持有人在根據本協議第 2 節行使本認股權證時交付前一句中提及的與發行無傳奇認股權證股份相關的任何文件。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 節 [已保留].

第 6 節。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司ADS的股東或持有人獲得任何表決權 權、分紅或其他權利。在不限制持有人根據第 2 (c) 條以 “無現金 行使方式” 獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，包括 如果公司出於任何原因無法根據本 條款的要求在行使本認股權證時發行和交付認股權證股票，則在任何情況下都不得公司必須以淨現金結算本認股權證的行使或以任何其他形式進行現金結算。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或任何與認股權證有關的股票憑證（如果已簽發） 丟失、被盜、損壞或損壞後，提供令其合理滿意的賠償或保障（包括 發行任何債券），並在交出和取消該認股權證或股票證書後，如果被肢解，公司將製作 並交付一份期限相似的新認股權證或股票證書，日期為取消之日，以代替此類認股權證或股票憑證。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司保證 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股和ADS中保留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司 進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行 必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規、 或美國證券交易所上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税 ，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何 轉移）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適當 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 在面值增加之前立即 行使時，將任何普通股的面值增加至超過應付的美國存託憑證的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效 併合法發行已全額支付和不可評估的普通股，以及 (iii)) 盡商業上合理的 努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何非個人主張 br} 在任何此類法院的管轄範圍內，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟、訴訟或訴訟的審理場所繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本保證書發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務和 通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方為執行本認股權證的任何條款而提起訴訟、訴訟或程序，則另一方應向該類 訴訟、訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支 。儘管有上述規定，本 段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據《證券法》或《交易法》提出索賠的論壇。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款 均不得解釋為持有人對持有人根據美國聯邦證券法和委員會相關規章制度 可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守 本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項 ，包括但不限於合理的律師費，包括持有人在收取任何應付金額時產生的上訴訴訟費用 本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、 權力或補救措施時。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式親自、通過電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，地址為日本東京墨田區江東橋2-5-9號晴海大廈，收件人：代表董事和董事 （首席執行官），電子郵件地址：[*]，或公司通過向持有人發出通知可能為這類 目的指定的其他電子郵件地址或地址。公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人 ，發送至公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送 ，（ii）在傳輸之後的下一個交易 日，如果此類通知或通信通過電子郵件通過電子郵件發送 ，則此處下述的任何通知或其他通信或交付 應被視為已送達並生效本節 規定的非交易日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格6-K上的報告 同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。如果持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股份，且此處沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不得使持有人對任何ADS的購買 價格承擔任何責任，無論這種責任是由公司還是公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權要求公司對 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意在任何針對特定履行的訴訟中放棄和不為辯護 主張法律補救措施是充分的。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和 持有人 的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

（簽名頁如下）

為此，公司促使此 逮捕令由其官員在上述第一份正式授權下執行，以昭信守。

附件 A

運動通知

至:株式會社耀實

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的認股權證股份（僅在 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股票應交付 至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名。__________________________

授權簽字人姓名：________________________________________

授權簽字人的標題：________________________________

日期：_________________________________

附件 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給：

簽名由特許銀行、信託公司的授權人員擔保 或由作為認可 證券交易所成員的投資交易商擔保的獎章。

B-1