附錄 5.1

株式會社美津

晴海大廈，江東橋2-5-9

東京都墨田區 130-0022

日本

2024年1月30日

親愛的先生或女士

株式會社美津

我們曾擔任日本股票公司 Yoshitsu Co., Ltd. 的日本法律顧問（kabushiki kaisha）（“公司”），與公司根據經修訂的1933年《證券法》（“SEC”）於2023年9月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的F-3表格上的註冊聲明（文件編號333-274076）（“註冊聲明”）以及2024年1月26日註冊聲明的招股説明書補充文件有關（“招股説明書補充文件”），與公司註冊直接發行代表公司普通股的5,970,152股美國存托股票（“ADS”）有關（“股票”），每份ADS為0.67美元，以及私募可行使的附帶認股權證（“認股權證”），這些認股權證可能存入以交付5,970,152份美國存託憑證。

我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1和23.3提供。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

2024年1月 30日公司商業登記冊中記錄的所有事項的正式證書。

1.2

自2021年10月19日起生效的公司章程（“章程”）的副本。

1.3

自 2021 年 10 月 19 日起生效的《公司董事會條例》副本

1.4

自 2021 年 10 月 19 日起生效的《公司審計委員會條例》副本。

1.5

自2021年10月19日起生效的《公司股票處理條例》副本。

1.6

2023 年 12 月 30 日和 2024 年 1 月 25 日舉行的公司董事會會議紀要的副本。

1.7

註冊聲明。

1.8

招股説明書補充文件。

1.9

附表中列出的交易文件（“交易文件”）的已執行副本。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的日本法律。在給出以下觀點時，我們依據了以下假設，但我們尚未對其進行獨立驗證：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

根據所有相關法律（與公司有關的日本法律除外），交易文件已經或將由所有相關方授權和正式簽署並無條件交付。

2.4

根據紐約州法律和所有其他相關法律（與公司有關的日本法律除外）下的條款，交易文件對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.5

選擇紐約州法律作為交易文件的管轄法律是本着誠意做出的，將被視為一項有效且具有約束力的選擇，紐約市、曼哈頓自治市鎮和任何其他相關司法管轄區（日本除外）的開庭的州和聯邦法院將根據紐約州的法律和所有其他相關法律（除外）維持這一選擇日本的法律）。

2.6

公司將在其法定股本中擁有足夠的已授權但未發行的股份，以使公司能夠發行股份。

2.7

公司將獲得發行股票的金錢或金錢的對價，任何股票的發行價格都不會低於其面值。

2.8

所有相關法律法規（與公司有關的日本法律法規除外）下所有各方簽訂、執行、無條件交付和履行其在交易文件下的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.9

沒有合同或其他禁令或限制（日本法律規定的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行交易文件規定的義務。

2.10

根據交易文件向任何一方支付或為其賬户支付的款項，或交易文件任何一方收到或處置的與交易文件所設想的交易的有關的任何財產均不代表或將代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖財產（分別定義見《犯罪所得法》（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂））。

2.11

任何法律（日本法律除外）中沒有任何內容會或可能影響下文的意見。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

意見

基於上述假設和下述限定，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

該公司已正式註冊成立，並根據日本法律有效存在。如果日本法律中存在 “信譽良好” 的概念或類似的概念，則根據日本法律，公司信譽良好。

3.2

根據章程，公司擁有簽訂、執行和履行其在交易文件下的所有義務所必需的所有權力和權限，包括：

(a)

以下產品的發行、報價和出售：

(i)

5,970,152 個 ADS；

(ii)

由上述（i）的美國存託基金代表的5,970,152股股票；

(iii)

5,970,152 份認股權證；以及

(iv)

行使上述（iii）認股權證後可發行5,970,152股股票，用於交割5,970,152份美國存託憑證；以及

(b)

根據美國存託證券的發行向存託機構（定義見下文）存入由美國存託證券代表的股份。

3.3

交易文件的執行和交付，以及公司履行其在交易文件下的義務不會與條款的任何條款或規定或目前在日本生效的適用於公司的任何法律、公共規則或法規相沖突或導致違反。

3.4

股票的發行和分配已獲得正式授權，當按照註冊聲明和招股説明書補充文件中的規定分配、發行和支付時，股票將合法發行和分配，全額支付，不可估税。根據日本法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

3.5

招股説明書中標題為 “税收” 的陳述構成註冊聲明的一部分，只要它們構成日本法律聲明，則在所有重要方面都是準確的，此類陳述構成我們的觀點。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

就公司股份而言，“不可評估” 一詞是指，股東不應對公司或其債權人對股份的額外評估或召回承擔責任（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法的或不當目的或法院可能準備破解的其他情況）或者揭開公司的面紗）。

4.2

本意見中提及的根據存款協議 “存入” 股份是指公司向存託人（或其被提名人或託管人）分配和發行股份，以及存託人（或其被提名人或託管人）在公司成員登記冊中註冊為此類股份的註冊持有人，所有這些都是為了使存託人能夠代表存託人發行存託憑證這樣的股票。

4.3

對於任何提及外國法規、規則、條例、守則、司法權威或任何其他頒佈以及交易文件中提及這些法規的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

除非此處特別説明，否則我們不對交易文件的商業條款或此類條款是否代表雙方的意圖表示任何看法，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中可能作出的或與公司有關的保證或陳述，或者以其他方式就交易的商業條款（這些條款是本意見的主題）發表任何評論。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明和招股説明書補充文件中提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或《委員會規則和條例》要求其同意的人員類別。

忠實地是你的

//谷雄介
谷雄介
日本律師，
City-Yuwa 合作伙伴

日程安排

交易文件

公司與 Maxim Group LLC 於 2024 年 1 月 26 日簽訂的配售代理協議

公司與其中註明的購買者於2024年1月26日簽訂的證券購買協議

公司、紐約梅隆銀行（“存託機構”）、以及根據該協議發行的美國存款憑證的所有持有人和受益所有人於2022年1月7日簽訂的經修訂的存款協議（“存款協議”）