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目錄
​
​
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
​
附表14A信息
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法
（修正案編號 ）
​
由註冊人提交 
由註冊人 ☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用（如規則14a—6（e）（2）所允許）
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據規則第14A-12條徵集材料
​
Vici Properties Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
   
(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
​
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目錄
[MISSING IMAGE: cv_ifc-4clr.jpg]
目錄
首席執行官致股東的一封信
​
2024年3月14日
​
紐約麥迪遜大道535號，郵編：10022
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
各位股東朋友：
誠邀閣下於美國東部時間2024年4月30日(星期二)上午10時出席Vici Properties Inc.股東周年大會(“年會”)，大會將以虛擬會議形式以遠程通訊方式舉行，並通過音頻網絡直播進行，以便繼續為我們的股東提供更多機會和可見性。
虛擬會議旨在為您提供與面對面會議相同的參與權限。此外，虛擬形式為我們更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，使公司能夠更有效地與能夠從世界各地參與的股東進行溝通。你可透過互聯網出席週年大會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024通過使用您的代理卡上顯示的16位控制號碼和您的代理材料附帶的投票指示表格。在這次虛擬會議期間，您可以提出問題，並能夠以電子方式投票您的股票。您可以在會議前提交問題，地址為Www.proxyvote.com使用代理卡、投票指示表格或可用通知上的控制號碼登錄後。您還可以在年會之前通過會議網站提交問題。提交的所有問題都應與本次會議期間適當討論的事項有關。股東周年大會公告及委託書中對股東周年大會將進行的業務進行了説明。
貴公司董事會一致推薦一批高素質、經驗豐富、多元化和積極參與的候選人，以供在年度會議上選舉進入董事會。你們董事會的提名人是詹姆斯·R·亞伯拉罕森、戴安娜·F·坎託、莫妮卡·H·道格拉斯、伊麗莎白·I·霍蘭德、克雷格·麥克納布、愛德華·B·皮託尼亞克和邁克爾·D·倫博爾茨。你們的董事會帶來了管理和財務領導力、廣泛的互補技能和與公司的行業、戰略和創造長期股東價值的承諾相關的不同背景。
在年會上，您將被要求：
​
1
​ ​ ​
2
​ ​ ​
3
​ ​ ​
4
​
​
選舉隨附的委託書中提名的七名成員進入我們的董事會
​ ​ ​
批准委任德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​
（以不具約束力、諮詢性的方式）我們指定的執行人員的薪酬，
​ ​ ​
建議（在不具約束力的、諮詢性的基礎上）就高管薪酬持有股東諮詢投票的頻率
​
此外，閣下將被要求處理在週年大會或其任何延期或延期之前適當出現的任何其他事務。隨附的委託書提供了這些建議的詳細描述和如何投票您的股份的指示。
您的投票非常重要。無論你是否打算參加會議，請儘快投票。有關如何投票的説明載於委託書。
我們謹代表董事會和員工感謝您對公司的持續關注和支持。
真誠地
[MISSING IMAGE: sg_edwardbpitoniak-bw.jpg]
愛德華·B·皮託尼亞克
首席執行官
目錄
股東周年大會的通知
​
2024年4月30日星期二
上午10點，東部時間
虛擬會議訪問：
WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/VICI2024
​ ​
代理投票
​
​
你的投票很重要。無論您是否計劃出席年度大會，我們敦促您現在按照委託書中的指示投票您的股份。
​
致我們的股東：
我們誠摯邀請您參加VICI Properties Inc.的虛擬2024年股東年會（“年會”），屆時股東將就下列建議進行投票：
​ ​
業務事項
​ ​
電路板
推薦
​ ​
​ ​
1.
​ ​
選舉隨附的委託書中點名的七名董事提名人
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_roundtick-ko.gif]
為
參見第9頁
​ ​
​ ​
2.
​ ​
批准任命德勤會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_roundtick-ko.gif]
為
參見第42頁
​ ​
​ ​
3.
​ ​
(在不具約束力的諮詢基礎上)批准我們任命的執行幹事的薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_roundtick-ko.gif]
為
參見第49頁
​ ​
​ ​
4.
​ ​
(在不具約束力的諮詢基礎上)就高管薪酬舉行股東諮詢投票的頻率的建議
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_roundtick-ko.gif]
一年
參見第74頁
​ ​
其他事務將在股東周年大會或其任何延期或延期之前妥善處理。
​ ​
記錄日期
​ ​
​ ​ 截至2024年3月4日收盤時登記在冊的股東有權在年會及其任何延期或休會上通知並投票。 ​ ​
本年度會議通知及隨附的委託書將於2024年3月14日左右首次提供給我們的股東。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: sg_samanthasacksgallagher-bw.jpg]
薩曼莎·薩克斯·加拉格爾
常務副總法律顧問總裁
和局長
紐約，紐約
2024年3月14日
​
投票可以通過四種方式之一完成：
​
[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]
 ​ ​
通過互聯網
去Www.proxyvote.com24/7可用
​
​
[MISSING IMAGE: ic_telephone-pn.jpg]
 ​ ​
通過電話
使用代理卡或投票指示表上顯示的免費電話號碼，並按照記錄的指示行事
​
​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
 ​ ​
郵寄
在郵資已付信封內標記、簽名、註明日期及寄回隨附的代理卡及有關指示
​
​
[MISSING IMAGE: ic_meeting-pn.jpg]
 ​ ​
在會議期間
通過虛擬門户網站投票， Www.VirtualSharholderMeeting.com/​VICI2024年會期間
 ​
​
​ 有關於二零二四年四月三十日舉行之股東周年大會提供代理材料之重要通告。 ​
​ 隨附的委託書及我們的2023年年報可於 https://investors.viciproperties.com/ ​.此外，我們的股東可以訪問這些信息，以及提交他們的投票指示， Www.proxyvote.com通過持有他們的代理卡和相關的指示。 ​
​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​
目錄​​​
目錄
​ 代理語句摘要 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 2023年商業亮點 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ 董事會提名 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 公司治理快照 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ESG亮點 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ 高管薪酬亮點 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ 建議1：董事的選舉 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ 董事提名者 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ 董事獨立自主 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ 董事會及委員會架構及會議 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ 董事會治理和有效性 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ 董事薪酬 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ 董事薪酬計劃 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ 2023年董事補償 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ 企業管治事宜 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ 企業管治概況 ​ ​ ​
​
21
​ ​
​ 公司治理亮點 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ 企業管治的文件 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ 董事會委員會職責 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ 與董事會的溝通 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ 風險監督 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ 利益相關者參與 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ 股東權利 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ 環境可持續性和社會責任 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​ 建議2：批准委任獨立註冊會計師事務所  ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ 獨立註冊會計師事務所的評價 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ 首席會計師費用及服務 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ 我們審核的預批准政策和程序
委員會 		​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ 審計委員會報告 ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ 某些關係和相關交易 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​ 關聯方交易政策 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​ 某些關係 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​ 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​ 薪酬委員會的連鎖和內部人士參與 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ 薪酬委員會報告 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ 建議3：無約束力，諮詢投票
批准賠償
指定執行官員 		​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​ 行政人員 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ 高管薪酬 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
薪酬問題探討與分析
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​ 執行摘要 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​ 薪酬計劃概述 ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​ 補償流程 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ 2023高管薪酬 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ 2023年Say—on—Pay投票結果 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ 其他補償方案要素和政策 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ 補償表及安排 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ 2023薪酬彙總表 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ 2023年基於計劃的獎勵撥款 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ 年終傑出股票獎 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​ 2023年期權行權和股票歸屬 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ 與行政人員簽訂的僱傭協議 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ 終止或控制權變更時的潛在付款 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​ CEO薪酬比率 ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ 薪酬VS。性能 ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
股權薪酬計劃信息
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​ 建議4：無約束力，諮詢投票
關於持有頻率的信息
股東諮詢投票
高管薪酬 		​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​ 關於會議：問答 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ 其他事項 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ 年報 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ 更改您在 中接收代理材料的方式
未來 		​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ 代用材料的保有量 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ 2025年股東年會提案 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​ 代理訪問總監提名 ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​ 2024年年會前的其他事項 ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
​ ​
經常要求提供的資料索引
​ ​
​ ​ 董事提名者 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ 總股東回報基準 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​
​ ​ 企業管治事宜 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ 同行小組和基準 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​
​ ​ 環境可持續性和社會責任 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ 2023年科技創新政策獎機會和成果 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​
​ ​ 人力資本管理 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ 2021年LTIP績效獎勵結果 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 持股準則 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
i
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目錄​​​​​
代理語句摘要
 
本摘要強調本委託書其他地方包含的信息。本摘要並不包含您應考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。
2024年股東年會
​
[MISSING IMAGE: tbl_stockholders-pn.gif]
如何投票
​
​
通過互聯網
​ ​ ​
通過電話
​ ​ ​
郵寄
​ ​ ​
會議期間
​
​
轉到
www.proxyvote.com
提供24/7
​ ​ ​
使用顯示的免費電話號碼
在您的代理卡或投票上
使用説明表，並按照
記錄的指令
​ ​ ​
標記、簽名、註明日期並返回
隨附代理卡及相關
郵資已付的説明
包絡
​ ​ ​
通過虛擬門户網站投票，
Www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024
年會期間
​
年度會議提案
​
​ ​
建議書
​ ​
董事會投票
建議
​ ​
頁面引用
​ ​
​ ​
建議1：
選舉董事
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_squareboxtick-bw.gif]   為
每位被提名者
​ ​
9
​ ​
​ ​
建議2：
批准任命獨立註冊會計師事務所
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_squareboxtick-bw.gif]   為
​ ​
42
​ ​
​ ​
建議3：
不具約束力的諮詢投票批准任命的執行幹事的薪酬
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_squareboxtick-bw.gif]   為
​ ​
49
​ ​
​ ​
建議4：
就股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_squareboxtick-bw.gif]   一年 
​ ​
74
​ ​
一般信息
​
Vici Properties Inc.(“Vici”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)正在利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，該規則允許公司通過互聯網提供其代理材料。因此，我們於2024年3月14日左右向我們的股東郵寄了關於代理材料可用性的通知(“可用通知”)，而不是代理材料的紙質副本(包括代理卡(“代理卡”)、本委託書(“委託書”)和我們的2023年年報)。從那一天開始，我們還提供了通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。可供使用的通知包含關於如何訪問本委託書和2023年年度報告以及如何在2024年股東年會(“年會”)上在線或通過免費電話投票的説明。在收到可供使用的通知後，所有股東都可以通過互聯網訪問代理材料，並要求通過郵寄方式接收代理材料的紙質副本。此外，股東還可以在以下地址獲取代理材料的副本Www.proxyvote.com。
我們的董事會(“董事會”或“董事會”)正在徵集委託書，以便在年會上投票表決。委託書提供股東需要知道的信息，以便在年度會議上通過委託書或親自(虛擬)投票。股東不需要出席年會就可以投票。如果在2024年3月4日收盤時，您是登記在冊的股東或通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票，您可以通過互聯網、電話或郵寄代表投票。對於通過經紀、銀行或其他代名人持有的股票，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他代名人提交投票指示來投票。請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.gif]
 ​ ​
1
​
 
目錄​
 
​
代理語句摘要
​ ​ ​ ​
 
2023年商業亮點
​
我們的2023年主要業務重點載列如下（截至2023年12月31日的數據）：
[MISSING IMAGE: tbl_business-pnlr.gif]
 
​
2
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
 
 
目錄​
​
​ ​ ​ ​
代理語句摘要
​
董事會提名
​
我們的董事會擁有豐富的經驗，廣泛的互補技能，並反映了與我們的行業和戰略相關的不同觀點和背景。我們相信，擁有豐富行政和財務領導經驗的多元化董事會的夥伴關係和監督對創造長期股東價值至關重要。以下是我們董事會在年會後的預期組成的快照。
​
董事會概況和多樣性快照
​
​
[MISSING IMAGE: pc_snapshot-pn.jpg]
 ​
​
(1)
由董事會主席及董事會各委員會組成。
​
 ​
董事會和委員會成員
​
名字
​ ​
董事
自
​ ​
年齡
​ ​
獨立的
​ ​
審計
​ ​
補償
​ ​
提名
和
治理
​ ​
第 個數
其他公共
公司董事會
​
​
詹姆斯·R·亞伯拉罕(1)
​ ​
2017年10月
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_yesmark-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
戴安娜·F·坎託*
​ ​
2018年5月
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​
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 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
莫妮卡·H·道格拉斯
​ ​
2020年2月
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_yesmark-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
伊麗莎白·I·荷蘭*
​ ​
2018年1月
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_yesmark-pn.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 克雷格·麥克納布* ​ ​
2017年10月
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_yesmark-pn.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
愛德華·B·皮託尼亞克(2)
​ ​
2017年10月
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
邁克爾·D·倫博爾茨
​ ​
2017年10月
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_yesmark-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​ ​
委員會主席
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
委員
​
​
(1)
亞伯拉罕遜先生擔任我們董事會的獨立主席。只要有可能，他就積極參加董事會各委員會的會議，但不投票。
​
(2)
皮特尼亞克先生擔任我們的首席執行官。
​
*
審計委員會財務專家。
​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.gif]
 ​ ​
3
​
 
 
目錄
 
​
代理語句摘要
​ ​ ​ ​
 
個人董事技能矩陣
下面的矩陣代表了我們已確定為對公司的有效監督和我們戰略的執行特別有價值的一些關鍵資質、技能和經驗，包括就每個董事而言。這個矩陣突出了我們現任董事的視角的多樣性以及資歷、技能和經驗的深度和廣度。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·R·
亞伯拉罕森
​ ​ ​
戴安娜·康託
​ ​ ​
莫妮卡·H
道格拉斯
​ ​ ​
伊麗莎白一世
荷蘭
​ ​ ​
克雷格·麥克納布
​ ​ ​
Edward B.
皮託尼亞克
​ ​ ​
Michael D.
朗博爾茲
​ ​ ​
總括
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
個人技能/資質​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_capitalmrkt-bw.gif]
 ​ ​ ​ 資本市場/併購/投資銀行經驗對了解交易活動，資本市場和融資在我們的業務和增長策略中所扮演的角色非常寶貴。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
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 ​ ​ ​ 財務/會計經驗有助於瞭解和監督我們的內部監控和財務報告。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_5of7-pn.gif]
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_policy-bw.gif]
 ​ ​ ​ 政府關係/法律和監管/公共政策經驗有助於瞭解博彩業的高度監管性質和政策考慮。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_risk-bw.gif]
 ​ ​ ​ 風險監督和管理對履行董事會在管理監督和減少風險方面的作用至關重要。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_strategic-bw.gif]
 ​ ​ ​ 戰略規劃和領導對我們公司的未來增長和戰略有幫助。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_publicompany-bw.gif]
 ​ ​ ​ 其他上市公司董事會經驗有助於理解最佳實踐公司治理和替代方法。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​ ​ 首席執行官/行政管理經驗可以更好地瞭解管理層的觀點。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​ ​ 人力資本管理經驗對維持我們的文化，吸引，吸引和留住員工至關重要。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ 高管薪酬經驗對評估行政人員薪酬計劃和做法的結構和設計十分寶貴。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_environment-bw.gif]
 ​ ​ ​ 環境可持續性經驗有助瞭解我們對環境的影響，以及房地產行業可持續發展的重要性。 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_triangle-pn.gif]
 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ 社會責任這些經驗對促進社區參與，多元化，公平共融，以及其他社會措施，都是寶貴的。 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ 公司治理經驗對我們持續追求一流企業管治常規十分寶貴。 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ 網絡安全和信息技術經驗對了解資訊保安和風險管理至關重要。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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個人行業經驗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ 消費者自由裁量產業經驗提供了有關面向消費者的行業的關鍵見解以及對我們和我們租户業務的相關影響。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ 娛樂、住宿和/或酒店業經驗對我們的策略規劃和發展具有重要的優勢。 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ 博彩業經驗對於瞭解租户的觀點和對核心資產的考慮以及博彩業的持續發展至關重要。 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
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 ​ ​ ​ REITs/房地產行業經驗有助於瞭解推動我們業務模式取得成功的過程和考慮因素。 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
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 ​ ​ ​ 國際經驗對管理層提供建議，以配合其增長策略，擴展至國際司法管轄區。 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
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 ​ ​ ​ 技術產業經驗為理解與體驗行業的增長和演變有關的行業顛覆和未來趨勢提供了優勢。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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4
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
 
 
目錄​
 
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代理語句摘要
​
公司治理快照
​
我們致力於可持續的公司治理實踐，以促進長期價值創造、透明度和對股東的問責。我們的高層公司治理結構，包括我們的員工主導的倡議和外部顧問，如下所示。
[MISSING IMAGE: fc_boardofdirectors-pn.gif]
此外，以下是我們公司治理實踐的亮點。
​ ​
公司治理最佳實踐
​ ​
​ ​
是
​ ​ ​
•
獨立主席和首席執行官
​
•
獨立非執行主席
​
•
完全獨立的董事會委員會
​
•
年度全體董事選舉
​
•
董事的多數票
​
•
獨立董事的定期執行會議
​
•
董事會、委員會和董事年度自我評估(由獨立評估員定期領導)
​
•
董事會和委員會對系統性風險的監督
​
•
委員會和董事會對ESG事項的監督
​
•
網絡安全和信息技術監督委員會
​
•
董事退休政策
​
•
符合市場標準的代理訪問權限
​
•
股東召集特別會議的權利不受實質限制
​
•
強大的投資者外聯計劃和年度日曆
​
•
馬裏蘭州非自願接管法案（MUTA）
​
•
對董事和執行官的嚴格持股要求
​
•
穩健的反套期保值、反賣空和反質押政策
​
•
激勵性薪酬追回政策
​
•
每年的“支付即付”投票
​
•
控制權變更遣散費"雙觸發"
​
•
股權授出的最短歸屬期為一年（惟可獲5%除外）
​
 ​ ​
​ ​
不是
​ ​ ​
•
無分類或交錯板
​
•
章程中沒有絕對多數票的規定
​
•
無重大關聯方交易
​
•
無薪酬委員會互鎖
​
•
董事和行政人員之間沒有家庭關係
​
•
無毒丸
​
•
無消費税追加條款
​
•
水下期權或股票增值權不得重新定價
​
•
無額外優惠
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.gif]
 ​ ​
5
​
 
 
目錄​
 
​
代理語句摘要
​ ​ ​ ​
 
環境可持續發展、社會責任和企業管治要點
​
​ ​
E可持續發展亮點
​ ​
​ ​
主要目標和方法
​ ​ ​
•
企業可持續發展- 通過努力改善總部和外部管理的高爾夫球場運營的環境績效，包括減少用水量、提高能源效率、減少廢物，以及增加回收和廢物轉移，樹立榜樣
​
•
三網房地產可持續發展支持 —在我們的三重淨租賃結構的範圍內採取行動，通過支持我們的租户實施環境可持續性和績效改善措施，解決我們組合中物業的可持續性和長期氣候適應能力 
​
•
利益相關者的期望和報告- 提高我們滿足投資者和其他利益相關者羣體對我們企業層面環境可持續發展計劃的期望的能力，包括通過我們的租户參與努力和數據報告能力
​
 ​ ​
​ ​
近期亮點
​ ​ ​
•
與我們的高爾夫球場經理CDN Golf Management，Inc.合作，推進我們在高爾夫球場的可持續發展努力。（“CDN高爾夫”），繼續 減少用水量年復一年， 改善我們的可持續發展基礎設施和利用可持續性審計的結果，為未來的資本支出計劃提供信息， 推動成本節約和效率
​
•
繼續與我們的租户就他們的環境可持續發展倡議進行接觸， 共享財產級氣候風險報告鼓勵租户獨立的氣候風險緩解工作，以及 繼續評估潛在的租户激勵措施，以鼓勵租户在我們的三重淨租賃物業推行可持續發展措施，
​
•
2023年9月發佈2022—2023年環境可持續發展、社會責任及企業管治綜合報告（“2022—2023年環境、社會及管治報告”），包括與2022—2023年環境、社會及管治報告一致的披露。 可持續發展會計準則委員會（SASB）—房地產指數  ，擴大我們的ESG框架參與範圍， 氣候相關財務披露工作組（TCFD）
​
 ​ ​
​ ​
S社會責任亮點
​ ​
​ ​
主要目標和方法
​ ​ ​
•
企業文化 —培育我們的公司文化，並通過招聘和保留、員工參與以及強有力的支持和福利來關注員工的健康、安全、福祉和專業發展 
​
•
社區和企業公民- 支持我們經營和擁有物業的社區，並通過志願服務、定期捐贈和尋找為慈善事業做出貢獻的獨特機會，展示我們對企業社會責任的承諾
​
•
推進社會責任問題 —通過實施和擴大政策和程序、員工培訓和外部參與，加強我們對關鍵社會責任問題的承諾 
​
 ​ ​
​ ​
近期亮點
​ ​ ​
•
繼續努力改善我們的員工敬業度計劃，包括全團隊協作， 更新我們的VICI價值觀，實施我們的 VICI 101入職、融合和培訓計劃，推出我們的管理委員會顧問計劃，並推動不斷改進我們的福利提供並確定獨特的福利機會
​
•
擴大我們的企業捐贈計劃和使我們的慈善捐贈支柱正規化，同時利用影響機會，如支持拉斯維加斯超級碗主辦委員會慈善機構，501(C)(3)組織，與拉斯維加斯超級碗第八屆有關
​
•
通過我們整個組織100%的參與，100%我們的員工中有6%的人都認為考慮到所有因素，這是一個很棒的工作場所，使我們第五次獲得®年度最佳工作場所認證
​
 ​ ​
 
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6
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄
 
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代理語句摘要
​
​ ​
G通過性亮點
​ ​
​ ​
主要目標和方法
​ ​ ​
•
有效監督和風險管理 —作為房地產所有者，並酌情考慮到我們作為三重淨租賃出租人的地位，維持有效的監督和風險管理 
​
•
報告和戰略整合 —加強我們的內部框架、流程和控制，以繼續提升我們的ESG報告能力，並將ESG考慮因素納入我們的投資、業務和資產管理策略中 
​
•
股東價值創造 —繼續致力於維持公司治理的最高標準，促進長期價值創造、透明度和對股東的問責 
​
 ​ ​
​ ​
近期亮點
​ ​ ​
•
完成了初步 利益相關者重要性評估於2022—2023年ESG報告中公佈，並將我們的ESG計劃與若干 聯合國可持續發展目標
​
•
修訂了我們的主要政策，包括 《商業行為準則》和企業管治指引2024年2月，以反映我們業務增長的主要主題更新和額外政策
​
•
繼續加強內部流程和基礎設施，包括 第三方風險管理和企業風險管理，並補充説， 關鍵人力資本資源對我們組織
​
 ​ ​
​ ​
什麼是新的？
​ ​
​ ​ 我們一直在努力改善環境可持續性、社會責任和企業的方法
公司管治，以及我們相關披露的質量和透明度。我們認為，向我們的
投資者和其他利益相關者至關重要。有關這些事項的新發展包括： 		​ ​
​ ​
環境可持續性
​ ​
​ ​
•
有關我們在公司總部和高爾夫球場的可持續發展計劃的最新披露—  見第33—34頁
​
 ​ ​
•
關於我們租户的環境可持續發展計劃和承諾的最新披露—  見第37頁
​
 ​ ​
​ ​
社會責任
​ ​
​ ​
•
關於我們的人力資本管理計劃和舉措的最新披露—  參見第40頁
​
 ​ ​
•
加強披露我們的企業公民身份和慈善捐贈框架和2023年活動—  見第41頁
​
 ​ ​
​ ​
公司治理
​ ​
​ ​
•
有關我們企業政策的最新披露，其中若干政策已於2024年2月修訂—  見第23—24頁
​
 ​ ​
•
加強披露我們的企業風險管理框架和其他風險評估 - 參見第29頁
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
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 ​ ​
7
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目錄​
 
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代理語句摘要
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高管薪酬亮點
​
E高管 C賠償 S結構
以下是我們薪酬結構的亮點概述。
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2023 P履約-B已租出 P佈局 S摘要
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(1)
AFFO是一項非公認會計準則的財務指標。“GAAP”是指美國公認的會計原則。有關這一非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標的定義和協調，請參閲我們2023年年報第48-49頁的“非GAAP措施的協調”一節。
​
2023 E高管 C賠償 S摘要
下表彙總了2023年給予每位指定執行幹事的薪酬總額(詳情見本委託書第51頁開始的“薪酬討論和分析”)。
​ ​ ​ ​
薪金
​ ​
獎金
​ ​
庫存
獎項
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
總計
​
​
愛德華·B·皮託尼亞克
首席執行官
​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 6,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 27,678 ​ ​ ​ ​ $ 11,277,678 ​ ​
​
約翰·W·R佩恩
總裁和首席運營官
​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ $ 18,102 ​ ​ ​ ​ $ 5,418,102 ​ ​
​
David·A·基斯克
執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管
​ ​ ​ $ 625,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,687,500 ​ ​ ​ ​ $ 15,822 ​ ​ ​ ​ $ 4,453,322 ​ ​
​
薩曼莎·S. Gallagher
執行副總裁、總法律顧問和
書記
​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,462,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,404,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,910 ​ ​ ​ ​ $ 3,466,410 ​ ​
 
​
8
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
 
 
目錄​​​
提案1：選舉董事
引言
​
我們的董事會目前由七名成員組成，所有成員的任期在年度大會或其提前去世、辭職、罷免或董事會決定該董事不再具備公司章程或章程所要求的資格時屆滿。我們所有董事將被提名任職至2025年股東周年大會，或直至其繼任者經正式選出並符合資格為止。
在股東周年大會上，股東將被要求選舉每一名被提名的董事，任期至2025年股東周年大會，或直至其各自的繼任者被正式選出並符合資格，或直至其提前去世、辭職、罷免或董事會決定該董事不再具備公司章程或章程所要求的資格。我們的董事會，根據我們的提名和治理委員會的建議，提名 James R. Abrahamson，Diana F. Cantor，Monica H.道格拉斯，伊麗莎白一世作者：Craig Macnab，Edward B.皮託尼亞克和邁克爾·D·倫博爾茨擔任董事。每名被提名人目前擔任董事會成員，並同意在本委託書中被提名，並擔任董事（如當選）。如有任何被提名人無法參加選舉或任職，董事會可指定一名替代被提名人，代理卡上指定為代理持有人的人將投票選舉董事會推薦的替代被提名人。
我們相信，每位獲提名的董事均具備擔任董事會有效董事所需的特定經驗、資歷、特質及技能。有關我們物色及評估獲提名董事的程序以及董事會成員資格的説明，載於“企業管治事宜—董事候選人資格及甄選程序”一節。  
需要投票
​
根據我們的章程，要在無競爭的選舉中當選，董事被提名人必須獲得所投票的多數贊成票，這意味着投票給被提名人的普通股股份數量必須超過投票反對該被提名人的普通股股份數量。就董事選舉而言，棄權和經紀人棄權將不計算為所投的票，對投票結果無影響，儘管就確定出席人數而言，他們將被視為出席。
如果現任董事未能以過半數票連任，根據本公司章程，該董事須向董事會遞交辭呈。任何辭職將在收到後立即生效。提名及治理委員會將迅速考慮是否填補已提出辭職的被提名人的職位，並向董事會提出填補空缺的建議。董事會必須根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果得到核證後90天內公開披露其決定及其理由。
​ ​
我們的董事會一致建議投票"支持"
每個董事提名如下。
​ ​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
9
​
目錄​
​
提案1：選舉董事
​ ​ ​ ​
 
董事提名者
​
以下是有關董事提名人的簡歷信息，包括導致我們的董事會和提名和治理委員會得出結論，每個人都應被提名擔任董事的具體特徵。
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_jamesrabrahamson-4clr.jpg]
James R.
Abrahamson
州際酒店及度假村前董事長兼首席執行官
獨立的
年齡: 68
董事自時間：2017年10月
董事會角色：椅子
行業經驗:
•
娛樂、住宿和/或招待
​
•
遊戲
​
•
房地產投資信託基金/房地產
​
•
國際
​
 ​ ​ ​ ​ ​
B傳記學 I信息
•
自2015年起擔任美國最大的商業景觀設計和維護服務提供商--光明景觀控股有限公司(紐約證券交易所代碼：BV)的獨立董事，並於2023年6月至9月擔任臨時總裁兼首席執行官。
​
•
從2016年10月起擔任全球領先的酒店管理公司州際酒店及度假村(InterState)的董事會主席，直到2019年10月將州際酒店出售給Aimbridge Hoitality。此前曾在2011年至2017年3月擔任州際公路首席執行官。
​
•
自2018年推出以來，一直擔任Corepoint Lodging Inc.的獨立董事公司，直至2022年3月出售給Highgate Hotels，L.P.和Cerberus Capital Management，L.P.的合資企業；從2015年到2018年出售，擔任LaQuinta Holdings(紐約證券交易所代碼：LQ)的獨立董事；並於2010年和2011年擔任洲際酒店集團(倫敦：洲際酒店集團)董事會董事的執行董事。
​
•
他曾在洲際酒店集團(倫敦股票代碼：IHG)、凱悦酒店集團(紐約證券交易所股票代碼：H)、馬庫斯集團(紐約證券交易所股票代碼：MCS)和希爾頓全球酒店集團(紐約證券交易所股票代碼：HLT)擔任高級領導職務，並於2017年和2018年擔任萬豪國際業主協會業主組織的總裁；於2015年和2016年擔任美國酒店與住宿協會董事會主席；並於2013年和2014年擔任美國旅遊協會董事會主席。
​
•
擁有明尼蘇達大學工商管理學位。
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E體驗, Q美化, A貢獻， S殺死
Abrahamson先生在酒店業的豐富經驗和知識為我們的董事會提供了對該行業的寶貴見解。在公共和私人公司的廣泛的董事會服務中獲得的技能對我們公司和我們的董事會也很有價值。
 
​
​ ​ ​ ​
技能/資格
​
​ ​ ​ ​
•
資本市場/併購/投資銀行
​
•
財務/會計
​
•
政府關係/法律和監管/公共政策
​
•
風險監督和管理​
​
 ​ ​
•
戰略規劃和領導
​
•
其他上市公司董事會經驗
​
•
首席執行官/行政管理
​
•
人力資本管理​
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
高管薪酬
​
•
環境可持續性
​
•
社會責任
​
•
公司治理
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_dianafcantor-4clr.jpg]
戴安娜
Cantor​
合作伙伴，替代
投資
管理有限責任公司
獨立的
年齡: 66
董事自2018年5月
董事會委員會:
審計（主席）
提名和治理
行業經驗:
•
消費者可自由支配
​
•
娛樂、住宿和/或招待
​
•
房地產投資信託基金/房地產
​
•
國際
​
•
技術
​
 ​ ​ ​ ​ ​
B傳記學 I信息​
•
自2010年1月以來，擔任Alternative Investment Management，LLC是一家獨立的私人控股投資公司，專注於私募股權和對衝基金。
​
•
Domino's Pizza，Inc.董事會成員。(NYSE：DPZ）自2005年10月起，並自2012年起擔任環球公司（NYSE：UVV）董事會。
​
•
任職於VCU衞生系統管理局董事會（她主持投資和債務委員會），以及毛瑟包裝解決方案和SCP退休服務（兩傢俬營公司）。
​
•
此前曾在Media General Inc.董事會任職，露華濃公司，Vistage International，Inc.，知識宇宙教育有限責任公司，愛德曼金融服務有限責任公司（前身為愛德曼金融集團公司。（納斯達克股票代碼：EF）、Adore Me和Service King Body and Paint LLC。
​
•
前主席，並擔任弗吉尼亞退休制度受託人10年，在那裏她曾在審計和合規委員會任職。2008年1月至2009年底，曾擔任紐約私人銀行和信託公司的董事總經理；1996年至2008年，擔任弗吉尼亞大學儲蓄計劃的創始首席執行官；1990年至1996年擔任Richmond Resources，Ltd.副總裁，1985年至1990年擔任Goldman，Sachs & Co.副總裁。
​
•
註冊會計師持有法學博士學位。紐約大學法學院畢業，邁阿密大學工商管理碩士學位和理學士學位。佛羅裏達大學會計學專業
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E體驗, Q美化, A貢獻， S殺死
Cantor女士擁有豐富的財務技能和經驗，併為董事會帶來重要的財務視角。Cantor女士還提供了寶貴的消費產品和營銷知識，以及重要的上市公司董事經驗，為我們的公司和董事會提供了寶貴的視角。
 
​
​ ​ ​ ​
技能/資格
​
​ ​ ​ ​
•
資本市場/併購/投資銀行
​
•
財務/會計
​
•
政府關係/法律和監管/公共政策
​
•
風險監督和管理​
​
 ​ ​
•
戰略規劃和領導
​
•
其他上市公司董事會經驗
​
•
首席執行官/行政管理
​
•
人力資本管理​
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
高管薪酬
​
•
環境可持續性
​
•
社會責任
​
•
公司治理
​
•
網絡安全/IT
​
 
​
10
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄
​ ​ ​ ​
提案1：選舉董事
​
 
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_monicahdouglas-4clr.jpg]
莫妮卡·H
道格拉斯​
的總法律顧問
可口可樂
公司
獨立的
年齡: 51
董事自時間：2020年2月
董事會委員會:
薪酬
行業經驗:
•
消費者可自由支配
​
•
國際
​
 ​ ​ ​ ​ ​
B傳記學 I信息
•
彼自二零二一年四月起擔任全球品牌及飲料公司可口可樂公司的總法律顧問。  在此之前，2018年1月至2021年4月擔任北美總法律顧問，2013年9月至2017年12月擔任南非法律總監，2008年至2013年擔任供應鏈和消費者事務副總裁。
​
•
擔任美國青年成就公司董事會成員，該公司為幼兒園到十二年級的兒童提供方案，促進工作準備、創業精神和金融知識技能；美國公司的傑克和吉爾董事會，一個由2歲至19歲子女的母親組成的會員組織，致力於通過領導力發展、志願服務、慈善捐贈和公民義務加強兒童，培養未來的非洲裔美國人領導人；以及酷女孩公司董事會，一個致力於增強女孩自我能力的組織。
​
•
持有法學博士學位。斯坦福法學院的畢業生，還有學士學位來自密歇根大學
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E體驗, Q美化, A貢獻， S殺死
Douglas女士擁有廣泛的消費者品牌知識，以及重要的治理和風險管理經驗，通過她擔任最知名的全球品牌之一的總法律顧問的經驗，所有這些都為我們的公司和董事會提供了有意義的額外視角。
​
​ ​ ​ ​
技能/資格
​
​ ​ ​ ​
•
政府關係/法律和監管/公共政策
​
•
風險監督和管理​
​
 ​ ​
•
戰略規劃和領導
​
•
環境可持續性
​
•
社會責任
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
公司治理
​
•
網絡安全/IT
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_elizabethiholland-4clr.jpg]
伊麗莎白一世
荷蘭
Abbell Credit Corporation首席執行官
和Abbell Associates，LLC
獨立的
年齡: 58
董事自時間：2018年1月
董事會委員會:
審核
提名和
治理(主席)
行業經驗:
•
娛樂、住宿和/或招待
​
•
房地產投資信託基金/房地產
​
•
技術
​
 ​ ​ ​ ​ ​
B傳記學 I信息
•
擔任Abbell Credit Corporation和Abbell Associates，LLC的首席執行官，Abbell Associates是一家有80多年曆史的私人房地產收購、開發和管理公司，自1997年以來擁有購物中心、寫字樓和封閉式購物中心物業組合；以及私人持股軟件開發公司財團技術有限公司的首席執行官。
​
•
擔任聯邦房地產投資信託基金(紐約證券交易所代碼：FRT)的獨立受託人，自2017年1月以來一直是領先的購物中心房地產投資信託基金。
​
•
國際購物中心理事會(“ICSC”)的積極成員，2016至2017年擔任該組織主席，2015至2016年擔任副主席，目前在董事會任職。城市土地學會及其CRC藍色飛行理事會成員。
​
•
她曾擔任全國破產審查委員會高級專職律師，負責就破產法改革向美國國會提出建議；曾在紐約市Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP擔任重組和業務重組律師；以及擔任固定收益投資組合經理。
​
•
持有法學博士學位。布魯克林法學院的畢業生和學士學位從漢密爾頓學院畢業
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E體驗, Q美化, A貢獻， S殺死
荷蘭女士作為ICSC主席的零售房地產專業知識和經驗為我們的董事會提供了寶貴的和互補的技能。Holland女士還通過擔任房地產行業首席執行官和另一家公開交易REITs的董事的角色，為我們的公司和董事會提供了寶貴的視角和經驗。
​
​ ​ ​ ​
技能/資格
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​ ​ ​ ​
•
資本市場/併購/投資銀行
​
•
財務/會計
​
•
政府關係/法律和監管/公共政策
​
•
風險監督和管理​
​
 ​ ​
•
戰略規劃和領導
​
•
其他上市公司董事會經驗
​
•
首席執行官/行政管理
​
•
人力資本管理
​ ​ ​ ​ ​
•
高管薪酬
​
•
公司治理
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
11
​
目錄
​
提案1：選舉董事
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​ ​
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CRAIG
MACNAB
前董事長和
首席執行官，
全國零售
地產公司
獨立的
年齡: 68
董事自時間：2017年10月
董事會委員會:
審核
薪酬(主席)
行業經驗:
•
娛樂、住宿和/或招待
​
•
房地產投資信託基金/房地產
​
•
國際
​
•
技術
 
​
 ​ ​ ​ ​ ​
 
B傳記學 I信息
•
曾擔任National Retail Properties，Inc.(紐約證券交易所代碼：NNN)的董事長兼首席執行官，該公司是一家房地產投資信託基金，從2008年(他從2004年開始擔任首席執行官)到2017年4月退休，該信託基金收購、擁有、投資和開發主要出租給零售租户的物業。
​
•
自2024年2月起擔任獨立房地產信託（NYSE：IRT）和美國鐵塔公司（NYSE：AMT）的獨立董事。
​
•
彼於2011年9月至2022年12月期間擔任凱迪拉克Fairview Corporation（一傢俬人公司）、2017年至2018年期間擔任Forest City Realty Trust（紐約證券交易所代碼：FCEA）、2008年至2014年期間擔任Eclipsys Corporation及2003年至2015年期間擔任DDR Corp.（紐約證券交易所代碼：DDR）的董事。
​
•
2000年至2003年，曾擔任JDN Realty（一家上市房地產投資信託基金）的首席執行官兼總裁。
​
•
持有威特沃特斯蘭德大學經濟學和會計學學士學位和德雷克塞爾大學MBA學位。
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E體驗, Q美化, A貢獻， S殺死
Macnab先生為我們的公司和董事會帶來豐富的財務，戰略和管理經驗，領導零售行業的上市REITs，以及廣泛的技能和觀點，從豐富的上市和私營公司董事會經驗。
 
​
​ ​ ​ ​
技能/資格
​
​ ​ ​ ​
•
資本市場/併購/投資銀行
​
•
財務/會計
​
•
政府關係/法律和監管/公共政策
​
•
風險監督和管理
​
 ​ ​
•
戰略規劃和領導
​
•
其他上市公司董事會經驗
​
•
首席執行官/行政管理
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
人力資本管理
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•
高管薪酬
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•
公司治理
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​ ​
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Edward B.
皮託尼亞克
VICI Properties Inc.首席執行官
年齡: 68
董事自時間：2017年10月
董事會委員會:
無
行業經驗:
•
消費者可自由支配
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•
娛樂、住宿和/或招待
​
•
房地產投資信託基金/房地產
​
•
國際
​
 ​ ​ ​ ​ ​
B傳記學 I信息
•
於二零一七年十月六日獲委任為首席執行官。
​
•
2015年1月至2017年7月，擔任Realterm的副主席，該公司是一家位於馬裏蘭州安納波利斯的私募股權房地產管理公司，投資於物流房地產。
​
•
2006年7月至2019年5月，曾擔任Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated（紐約證券交易所代碼：RBA）董事會的獨立董事；2012年至2015年出售期間擔任加拿大高級住房房地產所有者及運營商Regal Lifestyle Communities（TSE：RLC）董事。
​
•
2015年2月至2016年8月，曾擔任公開上市REITs InnVest的主席兼受託人，2014年4月至2015年2月，曾擔任InnVest的董事總經理、代理首席執行官兼受託人，負責對REITs進行資本重組，並將其管理職能從外部、第三方管理模式轉變為內部管理模式。
​
•
彼於二零零四年任職至二零零九年退休，擔任bcimc Hospitality Group（一家酒店物業及品牌所有權實體）之總裁兼首席執行官兼董事，前為公共收入信託，名為Canadian Hotel Income Properties Real Estate Investment Trust（“CHIP”）。作為CHIP的首席執行官，他帶領該公司連續四年在加拿大酒店REITs中的總回報率領先地位，然後在2007年出售。Pitoniak先生在CHIP私有化之前也是其董事會成員。
​
•
在加入CHIP之前，高級副總裁在滑雪和高爾夫度假村運營商和開發商IntraWest公司擔任了近八年的時間。在IntraWest之前，他在Times Mirror雜誌工作了九年，在那裏他擔任了Ski Magazine的主編和副出版人。
​
•
擁有阿默斯特學院的學士學位。
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E體驗, Q美化, A貢獻， S殺死
皮特尼亞克先生為我們的董事會提供了在酒店、娛樂和房地產行業的寶貴經驗，特別是在公開持有的REITs方面。我們的公司和我們的董事會也受益於皮特尼亞克先生之前廣泛的董事會服務。此外，自我們成立以來，皮特尼克先生擔任我們的首席執行官，這使他能夠就管理層對影響公司的一系列問題的看法向我們的董事會提供建議。
 
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​ ​ ​ ​
技能/資格
​
​ ​ ​ ​
•
資本市場/併購/投資銀行
​
•
風險監督和管理
​
•
戰略規劃和領導
​
 ​ ​
•
其他上市公司董事會經驗
​
•
首席執行官/行政管理
​
•
人力資本管理
​
•
高管薪酬
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
環境可持續性
​
•
社會責任
​
•
公司治理
​
 
​
12
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄
​ ​ ​ ​
提案1：選舉董事
​
 
​ ​
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Michael D.
Rumbolz
Everi Holdings Inc.董事會執行主席。
獨立的
年齡: 69
董事自時間：2017年10月
董事會委員會:
薪酬
提名和治理
行業經驗:
•
消費者可自由支配
​
•
娛樂、住宿和/或招待
​
•
遊戲
​
•
國際
​
•
技術
​
 ​ ​ ​ ​ ​
B傳記學 I信息
•
擔任Everi Holdings Inc.董事會執行主席。(NYSE：EVRI），自2022年4月以來一直致力於遊戲產品及服務的開發商。彼曾於Everi Holdings擔任多個職位，包括2020年3月至2022年4月擔任董事會主席兼首席執行官，2016年5月至2020年3月擔任總裁兼首席執行官。
​
•
自2008年起擔任Seminole Hard Rock Entertainment，LLC的獨立董事，自2024年1月起擔任美國博彩協會主席。
​
•
擔任僱主控股公司董事會主席。(NYSE：EIG），2005年至2020年5月，擔任Cash Systems，Inc.的董事長兼首席執行官，從2005年到2008年，現金系統公司（Cash Systems，Inc.），被Everi Holdings收購。
​
•
曾任賭場數據系統董事會副主席，直至2001年出售，1995年至2000年擔任Anchor Gaming總裁兼首席執行官，1992年至1995年擔任Circus Enterprises（後來的Mandalay Bay Group）發展總監，1995年在安大略省温莎賭場開業時擔任温莎賭場總裁。
​
•
不時提供諮詢服務，並在博彩業擔任多個公共和私營部門的就業職位，包括1985年至1988年擔任內華達州博彩控制委員會成員和主席，以及內華達州前首席副檢察長。
​
•
入選美國遊戲協會2022年遊戲名人堂，以表彰他在過去40年對遊戲行業的貢獻。
​
•
擁有學士學位。內華達大學拉斯維加斯分校的政治學專業和法學博士  來自南加州大學。
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
E體驗, Q美化, A貢獻， S殺死
Rumbolz先生在嚴格監管的遊戲行業的經驗，無論是作為運營商還是作為監管者，為我們的公司和董事會提供了寶貴的視角和實際見解。我們的公司和董事會也受益於Rumbolz先生廣泛的公共和私人董事會服務。
 
​
​ ​ ​ ​
技能/資格
​
​ ​ ​ ​
•
資本市場/併購/投資銀行
​
•
財務/會計
​
•
政府關係/法律和監管/公共政策
​
•
風險監督和管理
​
 ​ ​
•
戰略規劃和領導
​
•
其他上市公司董事會經驗
​
•
首席執行官/行政管理
​
•
人力資本管理
​
•
高管薪酬
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
環境可持續性
​
•
社會責任
​
•
公司治理
​
•
網絡安全/IT
​
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
13
​
目錄​​
​
提案1：選舉董事
​ ​ ​ ​
 
董事獨立自主
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I獨立 D終止 M艾德比 O我們 B對， D直立管
我們的企業管治指引規定，根據紐交所上市標準，我們董事會的大部分董事必須是獨立的。我們參照紐交所的規則、法規和上市資格界定“獨立董事”。一般而言，倘董事與本公司並無重大關係，則董事被視為獨立。本公司董事會在廣泛考慮所有相關事實和情況後，包括（i）每位董事與本公司過去和現在的關係（如有），以及（ii）每位董事的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係後，已肯定地決定，本公司所有非僱員董事Abrahamson先生，麥克納布和倫博茲和梅斯。Cantor、Douglas和Holland均為獨立董事。在作出該等決定時，董事會已審閲非僱員董事與我們的關係（如有）以及上文所載的額外標準，並釐定與本公司並無重大關係。
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​
董事會及委員會架構及會議
​
BOard C委員會委員 S結構和 M餘燼
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。我們的委員會完全由紐約證券交易所規則、法規和上市資格所界定的獨立董事組成。我們的董事會也可能不時為董事會可能決定的目的設立額外的委員會。下表載列截至本委託聲明書日期董事會及各董事委員會成員及舉行會議之資料：
​
董事
​ ​
董事會
導演
​ ​
審核
委員會
​ ​
薪酬
委員會
​ ​
提名
和
治理
委員會
​
​
詹姆斯·R·亞伯拉罕(1)
​ ​
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—
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—
​ ​
—
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戴安娜·F·坎託*
​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
—
​ ​
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 ​
​
莫妮卡·H·道格拉斯
​ ​
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 ​ ​
—
​ ​
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 ​ ​
—
​
​
伊麗莎白·I·荷蘭*
​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
—
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​
​
克雷格·麥克納布*
​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
—
​
​
愛德華·B·皮託尼亞克(2)
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
邁克爾·D·倫博爾茨
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
—
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​
​
2023年舉行的會議次數
​ ​
6
​ ​
4
​ ​
5
​ ​
4
​
​
[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]
 ​ ​
董事會/委員會主席
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
董事會/委員會成員
​
​
(1)
亞伯拉罕遜先生擔任我們董事會的獨立主席。只要有可能，他就積極參加董事會委員會的會議，但不投票。
​
(2)
皮特尼亞克先生也是我們的首席執行官。
​
*
審計委員會財務專家
​
L領先地位 S的結構 O我們 B對， D直立管
目前，董事會認為，將董事長和首席執行官的角色分開的結構最適合本公司，董事長應擔任獨立的非執行角色。然而，董事會保留在任何特定時間根據董事會對自身和公司需求的評估，以及所涉及的人員和情況，逐一確定董事會適當領導結構的權利。如果未來董事會在考慮當時的相關事實和情況後，任命首席執行官為董事長，我們將及時公開披露這一任命。董事會認為，由獨立的董事擔任董事長是目前我們公司合適的領導架構，因為這樣我們的首席執行官可以專注於執行公司的戰略計劃，管理我們的運營和業績，同時董事長可以專注於董事會的有效性，並對我們的高級管理團隊進行獨立監督。主席通常擔任我們年度股東會議的主席，並有權召集股東特別會議。主席還有權召集董事會會議並擔任此類會議的主席。除了作為股東年度會議主席與股東接觸外，主席還可參加非正式會議
 
​
14
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄
​ ​ ​ ​
提案1：選舉董事
​
 
與股東的會議。主席定期與首席執行官、董事會各委員會主席和董事會其他成員就與董事會結構有關的問題進行接觸。由於目前董事會主席和首席執行官的角色(其中現任主席是獨立的董事)和我們的董事會組成之間的分離，董事會決定目前沒有必要牽頭獨立的董事。如果我們的董事會主席不再是獨立的，我們預計我們的董事會將任命一名獨立的董事首席執行官，並進一步界定他們在這一職位上的角色和責任。
D直立器 A調整在 BOard, C受試者和 A無名氏 S托克托架 M問候
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
 2023年年會 
股東出席情況
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年董事會及委員會會議出席情況
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[MISSING IMAGE: pc_100-pn.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
​
   
​ ​ ​
董事會
董事
​ ​
審核
委員會
​ ​
薪酬
委員會
​ ​
提名和
治理
委員會
​ ​
董事會全體七名董事均出席二零二三年股東周年大會。除上述董事會及委員會會議外，董事會及其委員會不時以書面同意方式行事（視情況而定）。管理層亦經常向董事諮詢意見及諮詢，並獲取最新信息，包括與董事會或其任何委員會正式會議之間的潛在交易及策略性舉措或重要發展有關的重要事項。於二零二三年，全體董事出席（i）董事會會議總數及（ii）董事會轄下所有委員會（於該人士任職期間）舉行的會議總數的最少75%。我們的企業管治指引規定，在無緊急情況下，所有董事均應出席本公司股東周年大會。
C委員會委員 M正在開會 ATendance
關於委員會會議，我們的所有獨立董事都被邀請出席並積極參與他們不是成員的委員會的會議。不是委員會成員的獨立董事出席和參加該委員會的會議，不計入確定法定人數的目的，也不得就提交給該委員會的任何事項投票。審計委員會認為，這種做法鼓勵董事會成員之間的溝通和更廣泛的參與，從而在委員會決策過程中形成強有力的協調一致和效率。
E高管 S會議數 N在……上面-M管理 D直立管
根據我們的企業管治指引和紐約證券交易所上市標準，為促進非管理董事之間的公開討論，非管理董事定期在沒有管理層參與的執行會議上開會。執行會議在整個董事會每一次定期安排的會議之後以及非管理董事認為必要或適當的其他時間舉行。該等會議由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由提名及管治委員會主席主持；如該委員會主席缺席，則出席會議的非管理董事將推選另一委員會主席主持該屆會議。如果非管理董事羣體包括任何不是“獨立”​的董事(根據紐約證券交易所的上市標準不時對該術語進行定義)，獨立董事的執行會議應至少每年安排一次。目前，我們所有的非管理董事都是獨立的。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
15
​
目錄​
​
提案1：選舉董事
​ ​ ​ ​
 
董事會治理與有效性
​
本委員會認為，提高其效力是一個持續的過程，需要深思熟慮的規劃和選擇、有效的參與、徹底的自我評估和執行有效的政策來推進委員會的職能。我們的董事會不斷髮展和調整，以推動公司的戰略方向。這一正在進行的進程在右圖概述，並在下文中更詳細地描述。
[MISSING IMAGE: pc_board-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: ic_one-bw.jpg]
 ​ ​
D直立器 C紅棗 Q理想化和 S選 P羅塞斯
​
董事評選過程。我們的提名和治理委員會負責與董事會主席合作，向董事會全體推薦董事的候選人和被提名人。提名和治理委員會尋求持續尋找潛在候選人，目標是根據多個來源提供的意見，在實際需要之前確定並非正式接觸可能的董事候選人，這些來源包括：(I)現任董事會成員，(Ii)公司高管和員工，(Iii)公司股東，以及(Iv)其他公司治理和行業參與者，如紐約證券交易所董事會諮詢委員會。作為候選人確定過程的一部分，提名和治理委員會評估現任董事會的技能、經驗和多樣性，以及是否應增加其他技能、經驗或多樣性，以補充現有董事會的組成。
確定董事候選人後，提名與治理委員會將根據候選人的資歷和資歷以及提名與治理委員會認為必要或適當的任何其他因素對每位候選人進行評估。正在考慮重新提名的現有董事將作為提名和治理委員會推薦董事候選人過程的一部分進行重新評估。
董事資質。我們的公司治理準則包含了我們董事會的成員標準。在其他素質中，董事或董事候選人應該具備：
(i) 
正直、人格力量、遠見、想象力和對公司及其股東的忠誠；
​
(Ii)
獨立、實際和成熟的判斷，能夠客觀地評估和評估公司的戰略和財務狀況，並擁有履行受託監督角色所需的治理經驗和相關技能，
​
(三)
豐富的業務經驗和較強的財務敏鋭性，並能實際應用於公司的需求，
​
(四)
願意和有能力將大量時間和注意力投入董事會的進程和事務，包括會議和籌備工作，
​
(v) 
能夠作為合議組的成員與其他董事合作，而不必總是同意他們的意見，並能夠向公司首席執行官和高級管理團隊提供指導、相關見解和支持，
​
(六)
不存在幹擾董事董事會服務的利益衝突，
​
(Vii)
能夠獲得所需的相關許可證，以及
​
(Viii)
承諾根據董事會通過的董事持股指導方針，持有公司有意義的長期股權。
​
[MISSING IMAGE: tb_howwebuild-pn.jpg]
 
​
16
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄
​ ​ ​ ​
提案1：選舉董事
​
 
導演期望董事須為董事會及其委員會會議作準備、定期出席及積極及建設性地參與會議。董事須於任何董事會或委員會會議前審閲已分發之資料。董事會將考慮其他承諾，包括董事會服務，評估每位董事和潛在候選人在董事會服務和履行其職責的能力。每位董事在接受邀請擔任另一家上市公司董事會成員之前，應通知董事會主席和提名和治理委員會主席。
多元化招聘策略。我們努力建立一個代表不同背景、經驗、專業知識、觀點、年齡、性別、種族、技能和人脈的董事會，以及一系列適合公司當前和預期情況的任期，並共同使董事會能夠有效履行其監督職能。雖然我們相信，我們已組建了一個高素質的董事會，並得到第三方對他們的集體資格的認可，但我們繼續監察廣泛的潛在董事候選人，以增加我們現有的組成，並進一步推動我們對董事會多元化和卓越的承諾。
其他考慮事項.董事會應當按照董事會批准的標準，審議董事會的最佳規模和組成，並確定和篩選符合董事會資格的候選人，包括根據公司章程規定的通知條款和程序審議股東提交的董事會成員資格建議。
在完成上述識別和評估過程後，提名和治理委員會將向董事會建議提名與股東年會上存在的董事空缺數量相等的候選人。董事會將選出董事提名人，供股東在股東周年大會上審議和表決。
董事會提名的股東建議。我們的提名和治理委員會根據公司章程中規定的程序要求，或不時向股東傳達的董事會成員候選人適當提交的股東建議。該建議應提交給VICI Properties Inc.的祕書，紐約麥迪遜大道535號，郵編：10022。
​
[MISSING IMAGE: ic_two-pn.jpg]
 ​ ​
D直立器 O入職, E教育和 E恩格雷
​
定向和入職。我們向每位新董事提供一套全面的資料，包括我們的組織架構、公司政策及程序，以及有關博彩監管合規及其他與我們營運有關的範疇的額外資料。我們亦鼓勵與管理團隊成員及董事會其他成員進行有意義的面對面交流，為新董事提供機會，使彼等更熟悉我們的業務及策略。
董事教育.我們的董事持續教育原則載列了我們的指導原則，以確保公司股東得到最佳服務，董事會由充分了解董事會的角色和責任，並保持有效董事會監督公司及其推動企業長期成功的能力的個人組成。為此，鼓勵董事會所有成員：參與他們認為適當的董事教育計劃，（鑑於其個人背景）；隨時瞭解與董事會管治、服務及常規有關的新興問題及趨勢；監察與本公司相關的行業發展；並尋求與他們對董事會的貢獻有關的經驗，以及通過他們在董事會轄下委員會的特定任務履行其職責。我們通過在全國董事會員組織的會員資格為董事提供了獲取教育資源的機會，儘管鼓勵董事對他們選擇追求的繼續教育機會行使獨立判斷。我們向董事償還出席和/或參與董事教育計劃的費用。
個人討論。年內及在情況需要時，我們的管理團隊會就關鍵新出現的問題、董事所確定的重點領域或董事專業領域（如適用）與董事個別或小組進行溝通。我們的每名董事在與我們業務相關的關鍵領域（包括娛樂、住宿及酒店業、博彩及監管業務、房地產管理及開發或國際投資及營運）均擁有相關經驗，據此，我們定期在預定會議日程之外尋求彼等的經驗及見解。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
17
​
目錄
​
提案1：選舉董事
​ ​ ​ ​
 
​
[MISSING IMAGE: ic_three-pn.jpg]
 ​ ​
A無名氏 BOard, C受試者和 D直立器 E估值 P羅塞斯
​
董事會、委員會及個別董事評估在確保董事會有效運作方面發揮關鍵作用。評估董事會、委員會和個別董事的表現，並徵求董事會每一位成員的反饋意見並採取行動是非常重要的。為此，董事會、各委員會及各董事每年進行全面自我評估。此外，根據我們的企業管治指引，提名及管治委員會考慮至少每三年聘請一名獨立評估人員，以促進年度董事會、委員會及個別董事評估程序（最近一次由獨立評估人員於二零二二年領導）。以下是董事會和委員會自我評估過程的高級別步驟。
[MISSING IMAGE: tbl_externally-pn.jpg]
 
​
18
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄
​ ​ ​ ​
提案1：選舉董事
​
 
​
[MISSING IMAGE: ic_no4-bw.jpg]
 ​ ​
D直立器 R因， R工事
​
董事會認為，在適當時更新董事會成員資格符合本公司及其股東的最佳利益，但不限制董事會以強制性退休年齡，該年齡不考慮個別情況，包括董事的獨特資格、貢獻、技能或關係。因此，年滿75歲或即將在下一次股東周年大會之前年滿75歲的董事，預計將在下一次股東周年大會之前至少六個月向提名和治理委員會提出辭職，以在該年度大會上生效。有關假設為該要約將獲接納，且董事不會獲提名於下屆週年大會上重選連任。但是，董事會保留根據提名和治理委員會的建議提名該董事連任的權利，如果董事會認為，在這種情況下，該董事可能會繼續為董事會作出重要貢獻，並且該董事繼續在董事會任職符合公司及其股東的最佳利益。雖然我們並無董事任期限制或強制退休年齡，但董事會仍致力於定期更新董事會。本着這一信念，自二零一七年成立以來，我們已委任三名新董事，均為女性，其中一名亦為多元化種族。於2021年4月，董事會決定提名及管治委員會新主席，並由董事輪流擔任若干現有委員會職務，以更新其委員會成員資格。我們的提名及管治委員會至少每年考慮董事會及其委員會的適當規模、組成和代表性，並繼續相信我們目前的董事會非常適合支持公司及其戰略目標。
 
​ ​ ​ ​
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19
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目錄​​​
董事薪酬
董事薪酬計劃
​
根據董事薪酬計劃（最近於2022年4月作出調整），各非僱員董事就其在董事會的服務獲得以下薪酬。
​
補償分量
​ ​
金額
​
​
年度定額
​ ​
$275,000
•
約64%（175，000美元）以限制性普通股支付(1)
​
•
約36%（100，000美元）現金支付
​
 ​
​ 額外的年度聘用人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事會獨立主席 ​ ​ ​
$
120,000
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
審計委員會
​ ​
薪酬
委員會
​ ​
提名和
治理委員會
​
​
委員會主席年度保留人
​ ​
$40,000
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​
委員會成員年度保留者
​ ​
$20,000
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 每名董事可在該選舉生效的年度前，選擇是否以現金、股本或兩者的組合方式收取該年度董事會及委員會服務的額外年度保留費。此外，我們的董事可根據延期計劃選擇延期支付部分或全部補償，並符合1986年國內税收法（經不時修訂）第409A條的要求。 ​
​
(1)
年度聘用費中以限制普通股支付的部分按年度會議支付，以配合每位董事的服務年期。
​
2023年董事補償
​
下表概述截至2023年12月31日止財政年度非僱員董事的所有薪酬。
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名字
​ ​
賺取的費用或
現金支付
($)
​ ​
股票大獎(1)
($)
​ ​
合計
($)
​
​ 詹姆斯·R·亞伯拉罕 ​ ​ ​ $ 160,000 ​ ​ ​ ​ $ 235,000 ​ ​ ​ ​ $ 395,000 ​ ​
​ 戴安娜·F·康託 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​
​ 莫妮卡·H·道格拉斯 ​ ​ ​ $ 104,000 ​ ​ ​ ​ $ 181,000 ​ ​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​
​ 伊麗莎白·I·霍蘭德 ​ ​ ​ $ 116,000 ​ ​ ​ ​ $ 199,000 ​ ​ ​ ​ $ 315,000 ​ ​
​ 克雷格·麥克納布 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 220,000 ​ ​ ​ ​ $ 320,000 ​ ​
​ 邁克爾·D·倫博爾茨 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 195,000 ​ ​ ​ ​ $ 295,000 ​ ​
​
(1)
股票獎勵欄中的金額反映了符合FASB ASC主題718的總授予公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在我們2023年年報的綜合財務報表附註13中。2023年4月27日，每一位董事都獲得了從2023年4月27日(2023年股東周年大會日期)到2024年4月30日(年度股東大會日期)期間價值17.5萬美元的年度限制性股票獎勵。其年度薪酬中的現金部分，以及每一位董事因在委員會和領導職位上的服務而有權獲得的額外年度聘用金(他們在當選時以股票和現金的混合形式獲得)，按季度發放。
​
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄​​
企業管治事宜
公司治理概況
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我們對公司治理的承諾是我們業務不可或缺的一部分，不僅反映了監管要求、紐約證券交易所上市標準和公認的治理實踐，也反映了我們的高級管理團隊和董事會的有效領導和監督。我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了我們的公司治理。我們的企業管治架構的顯著特點包括：
​
我們做的是什麼
​ ​ ​
我們不做的事
​
​
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 ​ ​
86%的獨立董事。我們的七名參選董事中有六名已被我們的董事會確定為紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立”董事。
​ ​ ​
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 ​ ​
沒有分類板。我們的董事每年選舉產生，任期一年。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
獨立主席和獨立委員會。我們的董事會主席為獨立董事，這加強了我們獨立董事的角色，並鼓勵獨立董事會領導。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及管治委員會的所有成員均為獨立人士。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
沒有毒丸或股東權利計劃。我們沒有“毒丸”或股東權利計劃，如果我們決定採納該計劃，我們將在董事會採納該計劃之前或在某些情況下在採納後十二個月內尋求股東批准。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
年度董事會、委員會和董事自我評價。董事會及各委員會每年進行全面的自我評估程序，並考慮至少每三年聘請一名獨立評估員（該獨立評估員最近與二零二二年年度自我評估程序有關）。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
退出馬裏蘭州反收購法規。我們已選擇不受馬裏蘭州非主動收購法（MUTA），馬裏蘭州企業合併法和馬裏蘭州控制權股份收購法的約束，且對此類選擇的任何更改必須經我們股東批准。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
多數投票給董事。董事在無競爭的選舉中以多數票贊成票選出。
​ ​ ​
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 ​ ​
無重大關聯方交易或關係。我們目前並無任何重大關聯方交易。此外，我們的任何董事或執行人員之間並無直系親屬關係。
​
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
董事會和委員會的系統性風險監督。我們的董事會全面負責風險監督，而我們的每個審計委員會、薪酬委員會、提名委員會以及管治委員會則在其特定專業知識或章程範圍內監察和處理風險。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
沒有選擇性地披露信息。我們有適用於董事、高級職員及僱員的企業披露政策，以確保在非選擇性的基礎上向投資界提供及時、透明、一致及準確的財務及其他資料。
​
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
審計委員會財務專家。我們的審計委員會的所有成員都有資格被SEC定義為“審計委員會財務專家”。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
沒有期權交易或賣空我們的證券。我們的董事及高級職員不得買賣期權、認股權證、認沽及認購權或類似的公司證券工具或“賣空”出售公司證券。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
健全的執行官和董事持股準則。 我們經修訂的股權持有指引要求我們的每名行政人員及董事累積及持有大量股份，並將未賺取的業績股權排除在所有權資格之外。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
不對我們的證券進行對衝或質押。我們的反對衝政策禁止我們的董事和高級職員從事任何涉及我們證券的對衝或貨幣化交易。此外，我們的行政人員或董事不得以保證金購買我們的證券或質押我們的證券作為保證金或其他貸款的抵押品。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
市場標準代理訪問。連續持有本公司3%或以上股份至少三年的股東或最多20名股東可提名最多兩名董事和20%董事中的較大者，且這些被提名人將與本公司董事會推薦的被提名人出現在同一張選票上，但須遵守本公司章程中的適用要求。
​ ​ ​
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 ​ ​
不限制股東修改章程的能力。本公司股東有權在所有有權投票的多數票通過後，修改、更改或廢除本公司章程中的任何條款。
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​ ​ ​ ​
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21
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目錄​
​
企業管治事宜
​ ​ ​ ​
 
公司治理亮點
​
我們致力維持最高標準的企業管治，相信這可促進長期價值創造、透明度及對股東的問責。由於企業管治常規會隨時間推移而演變，根據我們對最佳常規的持續評估及投資者對我們管治常規的反饋，我們自2017年成立以來一直實施管治及披露改善措施。以下為我們自成立以來在企業管治方面的主要重點：
​ 2023+ ​
​
•
修訂了我們的商業行為準則和公司治理準則，以反映關鍵的主題更新和其他政策
​
•
發佈了我們全面的2022—2023年度ESG報告，包括TCFD和SASB一致的披露
​
•
修訂了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會章程，以反映不斷變化的趨勢和最佳實踐，並澄清委員會監督的關鍵領域
​
•
根據紐約證券交易所上市要求和SEC規則修訂了我們的激勵性薪酬回扣政策
​
 ​
​ 2022 ​
​
•
修訂了我們的章程，以在2022年6月納入標準普爾500指數後，根據市場標準條款實施代理訪問，以推進我們對股東友好的最佳實踐的承諾
​
•
根據紐交所上市要求修訂我們的關聯方交易政策
​
•
修訂了我們的執行官和董事持股準則，以反映領先的市場慣例，包括將首席執行官的持股門檻提高到基本工資的六倍，將董事的持股門檻提高到其年度基本現金留存的五倍，以及將未賺取的業績股權排除在計算中
​
•
於2022年上半年成立VICI管理委員會（“管理委員會”），與行政領導層緊密合作，以改善我們的營運、維持及豐富我們的公司文化，並指導我們的策略重點的執行
​
•
發佈了我們的全面年度2021—2022環境、社會及管治報告，包括與氣候變化戰略、治理、風險管理和目標相一致的TCFD披露
​
 ​
​ 2021 ​
​
•
修訂了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會章程，以反映不斷變化的趨勢和最佳實踐，並澄清委員會監督的關鍵領域
​
•
修訂了我們的商業行為準則、企業管治指引和企業社會責任政策，以反映本公司的主要主題更新和現行慣例
​
•
於2021年4月更新委員會成員及領導層，輪換若干委員會任務，並委任新的提名及管治委員會主席
​
•
發佈首份全面的2020—2021年度ESG報告
​
 ​
​ 2020 ​
​
•
2020年股東章程修正案採納多數表決標準
​
•
2020年通過加強董事持續教育指導原則
​
•
成立工作隊，推進維持多樣化和包容性工作場所的目標
​
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄​
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企業管治事宜
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企業管治的文件
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我們的企業管治框架是一套原則、指引、政策和慣例，支持持續的財務表現和為股東創造長期價值。
​ ​ 企業管治指引 ​ ​
我們的企業管治指引載列了一個靈活的架構，董事會在其轄下委員會的協助下指導本公司的事務。《企業管治指引》反映董事會對監察董事會及管理層決策成效及確保遵守良好企業管治原則的承諾。除其他事項外，《企業管治準則》涉及：
•
董事的職責和資格，包括董事的獨立性和董事候選人；
​
•
董事會及其委員會的職責、組成和職能；
​
•
董事薪酬原則；
​
•
導演入職及持續教育；
​
•
董事會與股東和利益相關方的互動；
​
•
管理層繼任規劃、發展及檢討；
​
•
董事會、其委員會和每位董事的年度績效評估；以及
​
•
為董事、首席執行官和其他執行官提供最低持股指導。
​
我們的企業管治指引由提名及管治委員會定期審閲。
​ ​ 商業行為準則 ​ ​
我們的商業行為準則適用於我們的董事、高級職員（包括首席執行官、首席財務官和首席會計官）和其他僱員。除其他事項外，我們的商業行為準則旨在：
•
阻止不當行為，包括在公司機會、保護和適當使用公司資產、商業招待和禮品、政治捐款和向政府人員支付款項等方面；
​
•
促進誠實和道德的行為，包括保持專有或機密信息的機密性，以及以個人和/或專業身份對實際或明顯的利益衝突進行道德處理；
​
•
促進在我們的SEC報告和其他公共通信中充分、公平、準確、及時和可理解的披露，包括向投資公眾、金融市場分析師、媒體和任何其他非公司董事或僱員的人士披露；
​
•
明確表明我們對多樣化工作場所的承諾，並要求所有僱用做法和決定的執行不分種族、膚色、血統、國籍、年齡、性別、性取向、婚姻狀況、宗教信仰、懷孕和生育（或任何相關醫療條件）、殘疾、性別認同或表達、基因檢測結果、基因信息（包括，如適用，鐮狀細胞性狀），或在軍隊服役，或任何其他受適用聯邦，州和地方法律保護的類別；
​
•
確保遵守適用的政府法律、規則和條例，包括（但不限於）反賄賂和反腐敗、反洗錢和經濟制裁；
​
•
建立與競爭對手、租户、物業管理人員、供應商和員工公平交易的期望；以及
​
•
鼓勵及時向《商業行為準則》中確定的適當人員報告違反《商業行為準則》的情況，並倡導遵守《商業行為準則》的問責制。
​
我們的董事會定期審查商業行為準則。只有我們的董事會或董事會指定的委員會才能批准我們的行政人員或董事放棄商業行為準則，任何此類放棄應按照法律、證券交易所法規或SEC的要求及時披露。適用於首席執行官、首席財務官及首席會計官的商業行為守則任何條文的任何實質性修訂或豁免將於我們的網站www. example.com“企業責任—管治”一節內公佈。  
 
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目錄​
​
企業管治事宜
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​ ​ 企業社會責任政策 ​ ​
我們的公司社會責任政策闡明瞭公司的政策，即通過公司的業務活動，在我們的能力範圍內，無論地理位置，並與適用的法律和法規以及我們的商業行為準則相一致，為改善經濟、環境和社會條件做出貢獻。除其他事項外，企業社會責任政策包括：
•
環境可持續性；
​
•
勞動、健康和安全；
​
•
人權和人口販運；
​
•
遵守適用的政府法律、規則和條例；
​
•
商業誠信和反洗錢；
​
•
為我們的員工提供教育和培訓機會，包括在網絡安全、多樣性、反騷擾和可持續性方面；
​
•
利益相關者的參與，包括我們的股東、我們的員工、我們的租户和借款人以及我們的社區；
​
•
多樣性和包容性；
​
•
考慮與供應商有關的問題，包括在現有和可行的情況下，承諾尋找機會與供應商合作，促進經濟包容，並與少數羣體和婦女擁有的或處境不利的企業合作；
​
•
網絡安全和數據保護；以及
​
•
報告明顯的不當行為或違反政策的行為，包括保密、安全的報告結構。
​
我們的董事會定期審查企業社會責任政策。
​ ​ 政治獻金政策 ​ ​
除了我們的商業行為準則外，我們的政治捐款政策還規定：
•
鼓勵公司員工利用自己的時間和自費，以符合適用法律和公司適用政策的方式參與政治活動；
​
•
除依法並經董事會批准外，不得將公司資產、設施和資源用於政治目的；
​
•
實施內部保障措施，以防止公司和我們的高級管理人員、員工和董事進行非法的政治捐款，由於我們經營的博彩業具有高度監管的性質，他們在我們獲得許可的一個或多個司法管轄區獲得許可或申請了博彩許可證；以及
​
•
嚴格禁止向任何國家的政府官員支付非法款項，包括根據美國《反海外腐敗法》，該法禁止直接或間接向外國政府官員或外國政治候選人提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務，以及類似的聯邦、州和地方規則以及外國政府的規則。
​
我們的董事會定期審查政治捐款政策。根據我們的政策，任何用於政治宣傳目的的公司資源都需要得到我們董事會的批准。2023年，Vici向全國房地產投資信託協會(NAREIT)和美國博彩協會(AGA)支付了總計約43.8萬美元的會費，其中一部分由各自的組織分配給遊説和政治活動。除了這些會費中的這一部分(不是由Vici指示的)，Vici在2023年沒有將公司資源用於政治宣傳目的。
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄
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企業管治事宜
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​ ​ WHISTLEBLOWER政策及熱線 ​ ​
我們的舉報政策就（i）接收、保留及處理有關不當或可疑會計、內部會計監控或涉及本公司的審計事宜的投訴，及（ii）本公司僱員以保密、匿名方式提交該等投訴訂立程序。為方便提交此類投訴，我們已設立安全的舉報人熱線及網站。舉報人熱線及網站由獨立服務供應商運營，可匿名提交投訴，包括與會計、監控或審計事宜無關的投訴。自實施舉報人政策以來，我們並無收到任何通過舉報人報告程序提出的重大投訴或意見。
​ ​ 供應商責任原則 ​ ​
我們的負責任供應商原則旨在概述我們對第三方供應商負責任的商業實踐的期望。負責任供應商原則包括我們期望我們的第三方供應商（i）遵守所有適用的法律和法規，（ii）承諾建立多樣化的工作場所，（iii）制定並執行禁止騷擾和歧視的政策，（iv）禁止強迫勞動和濫用勞動，包括人口販運，（v）禁止童工，（vi）遵守所有適用的當地和國家工資，工作時間、加班和福利法，以及（vii）支持環境可持續發展和商業誠信。我們的董事會定期審查負責任的供應商原則，以瞭解我們業務的變化以及任何法律或監管要求。
​ ​
在哪裏查找我們的企業管治文件
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[MISSING IMAGE: pht_vici-4clr.jpg]
 ​ ​
我們鼓勵您訪問我們的網站www.example.com，查看或獲取我們的公司章程和章程、委員會章程以及某些公司政策的副本，包括我們的商業行為準則。在我們的網站上找到的或通過我們的網站訪問的信息不包含，也不構成本委託書或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。您還可以通過將您的書面請求發送給VICI Properties Inc.的祕書，紐約麥迪遜大道535號，郵編：10022。有關本公司企業管治的其他資料亦載於下文，並載於本委託書的其他部分。
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[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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​
目錄​
​
企業管治事宜
​ ​ ​ ​
 
董事會委員會職責
​
我們的董事會包括三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。
我們的董事會已確定，審核委員會、薪酬委員會以及提名與治理委員會的每一位成員均為“獨立”，定義見我們的《企業管治指引》以及適用於董事會，特別是審計與薪酬委員會（如適用）的紐約證券交易所上市準則。
​ ​
審計委員會
完全獨立
2023年舉行的會議：4
2023年委員會成員出席率：100%
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_dianafcantor-4clr.jpg]
戴安娜·F.康託爾
(主席)
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_elizabethiholland-4clr.jpg]
伊麗莎白一世
荷蘭
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_craigmacnab-4clr.jpg]
克雷格
麥克納布
​ ​
​ ​
角色和職責：
•
審查我們財務報表和財務報告流程的完整性；
​
•
監督我們遵守法律和法規的要求，包括適用的遊戲法規；
​
•
監督我們內部審計職能的執行情況；
​
•
評估我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現；
​
•
審查我們作為房地產投資信託基金的持續資格；
​
•
與董事會一起監督我們的企業風險評估和管理計劃；
​
•
審查和接收有關我們的網絡安全和信息技術風險暴露的報告；
​
•
監督我們的獨立審計師，包括每一次年度審計和季度審查；以及
​
•
建立和維護我們的內部審計控制。
​
 ​ ​
​ ​ 我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的所有成員都有資格成為S-K《美國證券交易委員會條例》第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。 ​ ​
​ ​
薪酬委員會
完全獨立
2023年舉行的會議：5次
2023年委員會成員出席率：100%
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_craigmacnab-4clr.jpg]
克雷格·麥克納布
(主席)
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_monicahdouglas-4clr.jpg]
莫妮卡·H
道格拉斯
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_michaeldrumbolz-4clr.jpg]
Michael D.
朗博爾茲
​ ​
​ ​
角色和職責：
•
審核和批准高管、非執行員工和董事的薪酬和福利；
​
•
管理和建議董事會批准我們的激勵性薪酬和股權計劃；
​
•
編制高管薪酬年度報告和薪酬委員會年度報告；
​
•
定期審查我們的一般員工薪酬理念，以確保它是適當的，而不會鼓勵不必要的風險承擔；
​
•
定期審查我們的人力資本管理計劃，包括與員工薪酬實踐、員工福利以及員工招聘和留用有關的計劃；
​
•
管理我們的獎勵薪酬追回政策；以及
​
•
聘請外部或內部薪酬顧問、法律、會計或其他顧問，擁有獨家權力和適當資金，以留住和監督這些顧問履行其職責。
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄​
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企業管治事宜
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提名和治理委員會
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[MISSING IMAGE: ph_elizabethiholland-4clr.jpg]
伊麗莎白一世
荷蘭（主席）​
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_dianafcantor-4clr.jpg]
戴安娜·F.
Cantor
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[MISSING IMAGE: ph_michaeldrumbolz-4clr.jpg]
Michael D.
朗博爾茲
​ ​
​ ​
完全獨立
2023年舉行的會議：4
2023年委員會成員出席率：100%
​
​ ​
角色和職責：
•
制定董事會未來成員的標準，進行候選人搜索和麪試，並正式提出在每次股東年會上選舉的董事名單；
​
•
制定並建議董事會批准我們的企業治理準則、商業行為準則和我們的利益衝突政策；
​
•
定期審閲我們的企業管治文件，並酌情向董事會提出修訂和修改的建議；
​
•
（四）向董事會提出董事會各委員會成員的建議，包括每個委員會的主席；
​
•
每年監督和評估我們的董事會和管理層；
​
•
不時評估董事會和委員會的適當規模和組成，並酌情建議增加、減少和改變董事會和該等委員會的組成；
​
•
確保我們遵守州和聯邦法律以及紐約證券交易所規則的公司治理要求；以及
​
•
檢討及監督我們的環境、社會及管治政策、目標及措施，包括環境可持續性及多元化、公平及包容性，並根據有關檢討向董事會提出建議（如適用）。
​
 ​ ​
每個委員會的職責和職責在各自的委員會章程中有更全面的描述，每個章程都可在公司網站上查閲， www.viciproperties.com，標題為“企業責任—管治—管治文件”。    
與我們董事會的溝通
​
我們有一個程序，股東和/或其他各方可以通過電子郵件或普通郵件與我們的董事會、我們的非管理層董事作為一個整體、董事會的任何委員會或任何個人董事溝通。任何此類通信可以匿名進行。所有通過電子郵件進行的通信應發送至 企業.祕書@ www.example.com.通過普通郵件發送的信函應發送給祕書，VICI Properties Inc.，紐約麥迪遜大道535號，郵編：10022。
公司祕書將根據此程序審查收到的每份通信，然後將該等通信或其摘要轉發給適當的董事。任何與會計、內部控制或審計事項有關的通信將迅速提請審計委員會主席注意。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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​
目錄​
​
企業管治事宜
​ ​ ​ ​
 
風險監督
​
​
董事會
​
​ 董事會全面負責風險監督, 包括作為董事會和委員會定期會議的一部分，對行政領導層對與公司相關風險的管理進行一般監督，這是由我們管理團隊的定期報告提供的，旨在提供我們的主要風險和風險緩解策略的瞭解。就此而言，董事會致力識別、瞭解、分析及監督關鍵業務風險。 ​
​ 董事會職責 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
全面負責風險監督
​
•
制定業務戰略
​
 ​ ​
•
領導管理層繼任規劃
​
•
業務行為和監管合規性監督
​
 ​ ​
•
監督企業風險管理事項
​
•
董事會各委員會關於具體風險監督責任的報告
​
 ​
​ 雖然整個董事會對風險監督負有主要責任，但其各委員會酌情監測和處理可能屬於特定委員會專門知識或章程範圍的風險。我們的董事會利用委員會協助進行風險監督，具體如下： ​
​
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 ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
審計委員會
關鍵風險責任
​ ​ ​ ​ ​
補償委員會
關鍵風險責任
​ ​ ​ ​ ​
提名和
管理委員會
關鍵風險責任
​
​
•
我們的財務報表和財務報告過程的完整性，包括我們的內部審計職能的履行；
​
•
遵守法律和監管要求，包括監督REITs合規政策；
​
•
評估我們的獨立審計師的獨立性；
​
•
與董事會一起監督我們的企業風險管理框架；
​
•
與若干掉期及其他衍生工具交易有關的政策及交易；及
​
•
網絡安全和信息技術風險暴露。
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
執行人員、非執行僱員和董事的薪酬；
​
•
獎勵性薪酬計劃和股權計劃；
​
•
人力資本管理計劃，包括與員工薪酬實踐、員工福利以及員工招聘和保留相關的計劃；
​
•
與股東和代理顧問公司就高管薪酬事宜進行接觸；以及
​
•
獎勵性補償返還政策。
​
 ​ ​ ​ ​ ​
•
董事會的一般運作；
​
•
繼任規劃；
​
•
遵守我們的公司治理準則和適用的法律法規，包括紐約證券交易所的適用規則；
​
•
與企業管治有關的風險，包括檢討我們的企業管治政策及系統；及
​
•
ESG政策、目標和舉措（包括環境可持續性、氣候變化以及多樣性、公平和包容性）
​
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[MISSING IMAGE: ic_updownarrow-pn.gif]
​
管理
​
​ 董事會及其委員會監督風險管理，作為持續過程的一部分，管理層負責識別及管理風險（包括通過實施適當的風險管理策略）。管理層定期向董事會及其委員會（視情況而定）報告本公司面臨的重大風險，包括本公司業務固有的任何重大戰略、營運、監管及外部風險，以及有關該等風險的政策及程序。 ​
​
關鍵戰略和風險監督領域
​
​
•
業務戰略
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•
租賃管理和資產管理
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 ​ ​
•
消費者/行業變化
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 ​ ​
•
人力資本管理
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•
資本配置和投資
​
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•
監管和REITs/税務合規
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•
網絡安全
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•
ESG/可持續發展
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄​
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企業管治事宜
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Enterprise RISK M管理 A塞塞芒
在風險監督方面，管理層每年與審核委員會及董事會一起，並在外部顧問的協助下完成企業風險管理（“ERP”）評估，以評估我們業務面臨的潛在風險範圍及策略重點的實現情況。我們的企業風險管理框架致力於積極監控公司的風險狀況，確保管理層、董事會和主要員工參與評估和應對風險，並維持有效的政策、控制和程序以管理風險和追求我們的戰略優先事項。管理層每季度向審核委員會及董事會彙報有關已識別風險及任何新出現風險的最新評估。
​ ​
管理角色
​ ​ 管理層負責我們的風險管理政策及常規，並於經營業務過程中全年監控根據企業風險管理框架識別的風險以及新出現的風險。管理層向董事會及適當委員會提供詳細簡報，説明為應對新出現風險而完成或實施的評估、程序及監控措施。 ​ ​
​ ​
年度評估
​ ​ 管理層每年更新企業風險評估（“企業風險評估”），以重新評估企業風險管理框架下的潛在風險範圍，並納入新出現的已識別風險。 ​ ​
​ ​
季度審查
​ ​ 每季度，管理層和主要員工重新評估最近一次ERA的風險評估，包括主要風險驅動因素、緩解因素和趨勢以及新出現的風險。 ​ ​
​ ​
報告和監督
​ ​ 年度ERA的結果會提交給行政領導團隊、主要員工以及審核委員會和董事會成員審閲和進一步討論。行政領導團隊每季度向審核委員會及董事會彙報，檢討及討論風險評估的趨勢。 ​ ​
除上文所述的企業風險管理流程及框架外，我們不時就以下各項進行額外風險評估：
​ ​
長期
戰略
​ ​ 在董事會年度戰略會議上，董事會、行政領導層和管理委員會對與公司長期戰略規劃有關的主要風險進行了評估和討論。 ​ ​
​ ​
法律和
法規
合規
​ ​ 管理層每季度向審核委員會提交一份關於本公司持續遵守適用博彩監管規定和牌照、財務契約和報告、上市交易所規則以及其他適用義務的額外評估。 ​ ​
​ ​
公司
治理
​ ​ 管理層持續監察若干企業管治項目，包括關鍵主題領域的發展，並每季度向提名及管治委員會彙報任何最新情況。 ​ ​
​ ​
租户
性能
審查
​ ​ 行政領導層及主要僱員按季度審閲租户根據租約提供的財務報告，以評估（其中包括）物業表現、租户信貸質素及租金覆蓋率。 ​ ​
​ ​
補償
​ ​ 薪酬委員會每年並在必要時更頻繁地評估（在其獨立薪酬顧問的協助下）與公司高管、員工和董事薪酬有關的風險。 ​ ​
​ ​
內部審計
​ ​ 作為我們整體監控框架的一部分，我們每年執行內部審計項目，重點關注一項或多項已識別的最高風險。任何發現或潛在改善機會均納入我們的持續風險管理，並酌情向審核委員會提供最新資料。 ​ ​
​
 
​ ​ ​ ​
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目錄
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企業管治事宜
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R吐節的 C奧姆什， R有責任的 G阿明
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遊戲監管
監督
​
​
我們目前受16個司法管轄區（15個美國州和一個加拿大省）的監管，並要求在11個司法管轄區獲得許可或發現適合。
司法管轄區。
​
作為遊戲相關資產的擁有者，我們的業務受到廣泛監管。我們認為，與監管機構進行全面和及時的互動是我們治理和企業社會責任努力的重要組成部分。我們透過由審核委員會及董事會監督的內部法律及監管團隊，維持全面的監管合規計劃。每名須於適用司法權區獲發牌之董事及高級職員均獲所有適用博彩監管機構發牌或待發牌。此外，我們通過與適用博彩監管機構就我們的租户及其聯屬公司的監管司法管轄權進行合作，支持租户遵守適用的監管要求，包括提供該等博彩監管機構可能要求的與我們的租户、我們或我們各自的聯屬公司有關的文件和其他資料。我們的每一位租户，作為我們物業的實際經營者，維護旨在確保他們的客户和客人負責任地賭博的計劃。這些方案一般包括消費者教育、員工培訓、制定標準以解決問題賭博、未成年人賭博、負責任的營銷和廣告、不當使用酒精和防止無人看管的未成年人等，以及其他舉措，如打擊遊戲行業的人口販運，基於美國遊戲協會頒佈的政策和指導方針，包括《負責任遊戲行為守則》和《防止和打擊遊戲行業人口販運指南》。作為博彩資產的持牌運營商，我們的每位租户均已實施負責任博彩計劃，旨在確保（其中包括）顧客負責任地享受娛樂場遊戲作為一種娛樂形式。
CYbersecurity， I信息 T工藝學
​
方法
​
​
我們的網絡安全和信息技術（“IT”）計劃包括多項保障措施，例如網絡分割、條件訪問、安全措施、外部威脅監控、訪問和認證控制、事件響應規劃以及控制和程序測試。
​
​
•
季度漏洞掃描
​
 ​ ​
•
年度第三方滲透測試
​
 ​
​
•
定期網絡安全成熟度評估
​
 ​ ​
•
基於風險的第三方服務提供商監督
​
 ​
​
•
強制性員工網絡安全培訓
​
 ​ ​
•
網絡安全風險評估
​
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•
定期測試的事件響應計劃
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•
納入機構風險管理框架
​
 ​
​
治理和報告
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我們的網絡安全和IT框架的特點是關鍵的內部和外部資源，包括：
​
​
•
高素質合同首席信息安全乾事
​
 ​ ​
•
其他第三方託管服務提供商
​
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•
每月向我們的副總裁報告，會計和行政
​
 ​ ​
•
向IT執行委員會提交季度報告
​
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•
每半年進行一次審查並向審核委員會報告
​
 ​ ​
•
及時向審計委員會和董事會提交基於事件的報告
​
 ​
​
有關我們的網絡安全及資訊科技政策及常規的更多資料，請參閲我們的2023年年報第36至37頁“項目1C—網絡安全”一節。  
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄​​
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企業管治事宜
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利益相關者參與
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我們與利益相關者持續接觸，涵蓋業務概況、投資組合和運營。我們的參與是針對每個羣體量身定製的（如適用），可能包括一對一的溝通、會議、與績效有關的討論、業務計劃和合同考慮，以及進一步發展我們的持續合作伙伴關係。我們亦鼓勵持份者透過聯絡我們的公眾聯絡點直接與本公司接觸。
​
主要利益攸關方羣體
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​
我們的股東
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我們的員工：團隊VICI
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我們的合作伙伴：
租户和借款人
​ ​ ​
我們的貸款人和
票據持有
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我們的社區
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我們的行業監管機構
​ ​ ​
我們的工業和貿易
組
​ ​ ​
我們的供應商、供應商和
服務合作伙伴
​
​
股東的主要參與原則
•
確保我們瞭解並考慮對投資者重要的問題
​
•
保持持續對話，作為反應靈敏和透明的公司治理的關鍵組成部分
​
•
定期溝通與我們的業務、策略和表現、企業管治、董事會組成和結構、高管薪酬計劃以及企業責任和可持續發展計劃有關的事宜
​
•
與重要股東建立牢固的關係，這將使我們瞭解對他們最有意義的問題，並提供股東對擬議倡議和戰略的支持
​
•
向董事會及其委員會傳達股東對公司治理、環境可持續發展、社會責任和高管薪酬發展的反饋和趨勢，並作出相應的迴應
​
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外聯和參與年度週期
[MISSING IMAGE: pc_engagement-pn.gif]
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股東權利
​
PRoxy Access
[MISSING IMAGE: tbl_stockholderrights-pn.jpg]
我們的章程允許股東（或一組最多二十（20）名股東）連續至少三年擁有3%或以上的已發行普通股，提名最多兩名董事和最多佔董事會20%的董事人數（其中較大者），以納入我們的委託書材料，供在任何股東年會上選舉，但須遵守某些程序，我們的章程規定的資格和披露要求。有關使用代理訪問提名董事的更多信息，請參閲本代理聲明第79頁的“其他事項—代理訪問董事提名”。  
S托克托架 R燈光 P局域網
根據本公司章程，未經本公司股東事先批准，董事會不得授權或採納任何股東權利計劃或類似計劃或協議，除非任何此類計劃或協議將提交本公司股東批准，或在沒有此類股東批准或批准的情況下，將在其採納後十二個月內到期。
 
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[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目錄​
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企業管治事宜
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環境可持續性和社會責任
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KEY A原因 Of O遠景 A發送 R責任感
與我們的董事會及其委員會、我們的行政領導和我們的員工領導的團體有關的某些ESG事務的主要責任範圍如下：
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ESG委員會。我們的ESG委員會(前身為環境可持續發展和社會責任特別工作組)最初成立於2018年，定期召開會議，審議、實施和監督我們的環境可持續發展和社會責任戰略和倡議。此外，ESG委員會的代表每季度向提名和治理委員會報告，並在必要時更頻繁地報告與我們的ESG倡議有關的關鍵更新和發展。
請參閲我們的2022-2023年ESG報告有關我們ESG監督和治理的更多信息，包括我們董事會和委員會的作用、行政領導、我們的管理委員會和我們的員工主導的倡議。
​ ​
2023年發展和亮點
​ ​
​ ​ 戰略ESG顧問。我們在2023年初聘請了一位ESG戰略顧問，並概述了制定和實施其他ESG計劃的內部多年戰略路線圖，包括我們高爾夫球場的可持續發展計劃、擴大租户參與努力、參與其他評估和評分框架，以及制定內部流程和控制以支持和促進這些計劃。 ​ ​
​ ​ 利益相關者重要性評估。我們在2023年上半年完成了初步的利益攸關方重要性評估，評估了一系列ESG主題，並從關鍵的內部和外部利益攸關方那裏獲得了調查反饋。我們的2022-2023年ESG報告提供了一個重要性矩陣，展示了這次評估的結果，包括我們的控制範圍和根據我們的三網模型影響每個主題的感知能力，以及遊戲和監管方面的考慮。我們2022-2023年ESG報告中的信息未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。 ​ ​
​ ​
聯合國可持續發展目標(SDGs)協調。我們將我們的重要性評估結果與聯合國可持續發展目標進行對比，以確定哪些目標與我們的業務最相關，以及我們可能在哪些方面產生最大影響，包括通過我們的租户參與努力。我們希望利用這些確定的目標作為框架，指導我們未來的ESG戰略和優先事項，並隨着我們業務的增長、整體ESG計劃和未來利益相關者的反饋而不時更新這一分析。
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[MISSING IMAGE: ph_unsustainable-4clr.jpg]
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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企業管治事宜
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E環境保護 S可持續發展
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主要目標和方法
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[MISSING IMAGE: ic_keyobjective-pn.gif]
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•
企業可持續發展- 通過努力改善總部和外部管理的高爾夫球場運營的環境績效，包括減少用水量、提高能源效率、減少廢物，以及增加回收和廢物轉移，樹立榜樣
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•
三網房地產可持續發展支持 —在我們的三重淨租賃結構的範圍內採取行動，通過支持我們的租户實施環境可持續性和績效改善措施，解決我們組合中物業的可持續性和長期氣候適應能力 
​
•
利益相關者的期望和報告- 提高我們滿足投資者和其他利益相關者羣體對我們企業層面環境可持續發展計劃的期望的能力，包括通過我們的租户參與努力和數據報告能力
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我們的公司總部。我們位於紐約市的公司總部坐落在一座獲得能源之星認證和LEED—EB金牌認證的建築中，通過將許多最新的可持續建築材料和系統集成到建築的運營中來實現這一目標。
•
我們參與並支持樓宇管理的可持續發展計劃，並與樓宇管理合作，監控有關我們租賃辦公空間的某些公用事業使用信息。
​
•
於2023年，我們委聘一間綠色能源服務公司為公司總部供電，其後公司總部的用電量100%來自風能及太陽能，並通過代表我們產生及停用的可再生能源證書（REC）認證。
​
•
就我們預期於2024年過渡至大樓內新辦公空間而言，我們已實施若干綠色租賃條文，包括公用事業分項計量、建築公用事業及服務使用情況報告及能源之星基準（儘量可得），以及就大樓的更廣泛環境表現、可持續發展或氣候影響進行協調。
​
我們的高爾夫球場.我們擁有四個外部管理的錦標賽高爾夫球場，我們的第三方經理CDN Golf負責運營我們的四個高爾夫球場。CDN高爾夫及其母公司Cabot是世界級目的地高爾夫度假村和社區的開發商、所有者和運營商，致力於高爾夫球場管理的可持續發展和創新。我們和CDN高爾夫致力於提高球場的環境可持續性，包括通過保護流域、促進生物多樣性和通過在可能的情況下維護歸化區來維持自然資源的政策和實踐，促進我們生態系統的健康和可持續運作。 有關我們高爾夫球場的更多詳情，請參閲第34頁的“我們的高爾夫球場”。
我們的三網租賃物業。我們現有租賃物業乃根據長期三重淨租約租賃。由於我們的三重淨租賃架構，我們的租户對我們的物業擁有唯一的營運控制權，包括有權在物業制定及實施環境可持續發展措施。 有關我們的三網租賃物業的更多詳情，請參閲第35頁的“三網租賃資產組合”。
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2023年發展和亮點
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​ ​ 擴展的數據報告。我們的2022-2023年ESG報告包括關於我們大部分三網租賃投資組合以及我們的公司和高爾夫業務的環境可持續性數據。報告的數據包括總用水量、總用電量、天然氣和地區能源供暖/製冷消耗、產生的總廢物和轉移的廢物百分比，以及我們租户的範圍1、範圍2和範圍3的排放。 ​ ​
​ ​ 外部框架對齊。我們的2022-2023年ESG報告包括符合SASB - 房地產標準和氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)指導方針的披露，包括與我們的氣候變化治理、風險管理、戰略、指標和目標有關的更多信息。我們2022-2023年ESG報告中的信息未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。 ​ ​
​ ​ 有關2023年的其他發展和亮點，請參閲以下頁面。 ​ ​
 
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[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目錄​
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企業管治事宜
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O我們 GOLF C我們的
我們認識到高爾夫球場管理和運營的可持續性影響，並致力於改進我們在高爾夫球場的實踐和運營，以將這種影響降至最低。根據管理協議，CDN Golf管理和運營我們的四個高爾夫球場，並負責每個球場的日常運營。CDN Golf是Cabot的附屬公司，Cabot是世界級目的地高爾夫度假村和社區的開發商、所有者和運營商。CDN Golf和Cabot致力於高爾夫球場管理的可持續性和創新。
[MISSING IMAGE: ph_cdn-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: lg_golf-4clr.jpg]
我們正在進行的高爾夫球場可持續發展項目包括廣泛的物業和運營改進，旨在提高我們的整體效率，減少水和能源的使用，並展示對環境可持續發展的承諾。在CDN Golf的領導下，我們高爾夫球場的許多可持續性和運營改進最終都是由高爾夫球場經理及其團隊的創造力和承諾推動的，他們不斷加強和鼓勵這些努力。
除了以下概述的舉措外，在2023年上半年，我們利用一家環境公司完成了ASHRAE II級能源和水審計，以確定每個高爾夫球場潛在的能源和節水措施。我們與CDN Golf和高爾夫球場管理層一起審查了這些審計的結果，以確定並將某些措施納入每個球場的資本支出計劃，其中一些措施反映如下。
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可持續發展領域
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長期措施和近期發展
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​ ​
減少能源消耗和温室氣體排放
​ ​ ​
•
升級高效暖通空調設備、通過能源之星認證的電器，並在可行的情況下安裝智能温控器
​
•
將幾乎所有的室內照明過渡到高效LED燈
​
•
用效率更高、電池供電的車型取代高爾夫球車車隊
​
•
實施燃油產量測量以監控維修車輛的燃油使用和性能
​
 ​ ​
​ ​
減少用水量
​ ​ ​
•
更換池塘襯墊和其他灌溉基礎設施，移除或停用某些水設施，以限制滲漏和蒸發
​
•
利用再生水進行灌溉和其他維修活動，包括安裝用於車輛維修的閉路循環水回收站
​
•
過渡到低流量固定裝置和其他措施
​
 ​ ​
​ ​
減少浪費
​ ​ ​
•
實施消費者和企業回收方案和其他減少浪費的措施，包括瓶子灌裝站
​
•
保留維護活動產生的現場材料，包括再生土壤和建築材料，並將其重新用於其他地區
​
 ​ ​
​ ​
改善生物多樣性和減少環境影響
​ ​ ​
•
繼續將指定區域過渡到自然美化和低耗水草地
​
•
生物多樣性/歸化倡議，以恢復部分課程並歡迎當地動植物迴歸
​
 ​ ​
​
展示對環境可持續發展的承諾
​
​
我們的兩個高爾夫球場是由奧杜邦協會贊助的奧杜邦高爾夫合作避難所計劃的認證成員，Chariot Run高爾夫俱樂部自2009年以來獲得認證，大熊高爾夫俱樂部於2023年初在環境規劃方面獲得第一級認證。CDN Golf和我們每個高爾夫球場的管理層繼續與奧杜邦協會就多年規劃和認證過程進行合作。奧杜邦高爾夫合作避難所計劃是一項教育和認證計劃，旨在幫助高爾夫球場保護環境，保護高爾夫運動的自然遺產，促進環境可持續發展，並獲得對高爾夫球場運營商努力的認可。
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[MISSING IMAGE: ph_auduboninternation-4clr.gif]
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄
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企業管治事宜
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T漣漪-N外星人 L輕鬆 P奧爾特雷
我們的住户
[MISSING IMAGE: fc_ourtenants-4c.jpg]
截至2023年12月31日，我們的三重淨租賃組合包括租賃予13個租户的93個物業。我們的長期三重淨租約一般規定租户保留對物業的獨家營運控制權，並全權負責物業的管理及營運及所有相關開支。作為房地產擁有人和三網出租人，我們租賃物業的租户獨立經營業務，並擔任我們房地產資產的長期管家。根據我們各項三網租約的特定條款，我們的租户一般負責（其中包括）：
•
運營費用。與租賃物業有關的所有運營費用，包括獲取和支付公用事業服務、資本支出和資本改良。
​
•
保險。就租賃物業取得及維持充足保險，包括氣候相關風險。在發生傷亡或沒收的情況下，我們的租户一般負責解決任何承保損失，以及恢復財產以前的狀況。
​
雖然我們的三重淨租賃條款包括與（其中包括）經營狀況及維修、資本開支及報告有關的條件及要求，但我們的租户一般在經營業務及管理物業方面擁有自主權，包括在實施任何環境、社會及管治措施（包括環境可持續發展及氣候變化相關措施）方面。因此，我們的租户就其業務策略及營運作出獨立決定，包括是否及如何在我們的租賃物業推行環境、社會及管治措施。
​ ​
房地產可持續性措施。 我們的某些租户已在我們的租賃處實施了各種可持續性措施
物業及其業務，包括：
​ ​
​ ​
•
現場可再生能源
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 ​ ​
•
耐旱/原生景觀
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 ​ ​
​ ​
•
智能電網/智能建築技術
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 ​ ​
•
智能灌溉
​
 ​ ​
​ ​
•
節能照明升級
​
 ​ ​
•
水循環再用措施
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 ​ ​
​ ​
•
電動汽車充電站
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 ​ ​
•
減少廢物和回收方案
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 ​ ​
​ ​
•
高效的設備、用具和固定裝置
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 ​ ​
•
堆肥和減少廚餘垃圾
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 ​ ​
盡職調查和承保。在評估潛在投資或收購時，我們會獲取常規盡職調查報告、能源和可持續性審計以及氣候變化風險評估，以評估與環境績效和潛在的環境暴露或責任相關的風險、與監管和分區相關的風險以及氣候變化的長期影響。我們的可持續性和氣候風險評估被納入我們的投資和資產管理戰略，重點是識別與環境相關的風險和負債，並評估將租户和投資夥伴的運營對環境的影響降至最低的前進道路，以及我們房地產的長期價值。
 
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[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目錄
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企業管治事宜
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租户參與理念。我們相信，我們已經與我們的每一位租户建立了積極的關係，使他們能夠運營和發展他們的業務，同時就我們的租賃物業、共同感興趣的領域以及允許共同增長和成功的互惠機會的潛力保持持續的溝通和開放對話。我們與租户的接觸和通過ESG範圍以外的廣泛聯絡點從他們那裏獲得的反饋，包括主要級別的戰略參與、財務和運營報告、租賃監控和合規以及博彩監管合規和參與(與我們在博彩業運營的租户有關)，使我們能夠評估租户對VICI的總體滿意度，並尋求特定的主題和潛在的機會。我們還參與了某些租户與其ESG計劃相關的利益相關者重要性評估。
綠色租賃條款。從2020年開始，我們開始在我們的三網租賃表格中加入有限的綠色租賃條款，根據這些條款，我們的租户保留對租賃物業的獨家運營控制權。儘管還有待協商，並根據每個物業和收購情況進行調整，但我們通常努力納入綠色租賃條款，以避免租户在我們租賃物業的運營中浪費，參與測量或以其他方式衡量我們租賃物業的公用事業和服務的倡議，包括披露和報告租賃物業的可用環境表現、可持續性或氣候影響，以及合理合作和參與保護、可持續發展、回收、能源效率、減少廢物和其他可能實施的計劃。在某些租約中，我們的租户承認我們對租賃物業的環境可持續發展倡議和實踐的重視。我們還尋求在我們的籌資和戰略夥伴關係協定中納入類似的規定。
​
綠色租賃承保範圍
​
​
截至2023年12月31日，大約61%我們的租賃協議(包括大約78%我們的租賃物業)包括某種形式的綠色租賃條款。
​
​
三網可持續發展倡議和報告。在環境可持續性方面，通過我們的租户參與努力和納入我們的綠色租賃條款，我們尋求不斷擴大關於我們的三網投資組合的可持續性報告的範圍和能力。隨着我們在物業和租户方面的不斷增長和多元化，我們認識到與環境可持續實踐的發展保持同步的重要性，並鼓勵我們的租户改善他們的運營和環境業績。
•
可持續性數據報告。我們建立了對話，以鼓勵和理解我們的租户的獨立可持續發展努力。在某些情況下，這些關係有助於我們的租户共享有關其租賃物業的可持續發展信息，無論他們是否有義務根據各自租賃協議中包含的綠色租賃條款這樣做。我們利用這些可用的數據來報告我們三網投資組合的可持續性概況。
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•
氣候風險數據共享。2023年下半年，我們向租户提供了物業級別氣候風險評估的結果，這是我們最初的投資組合級別氣候變化風險評估的一部分。我們期望繼續與我們的租户分享有關租賃物業氣候變化風險的現有信息，以進一步推動他們在運營中應對氣候變化風險的獨立努力。有關更多信息，請參閲下面的“氣候變化”。
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激勵租户可持續發展倡議。我們繼續評估潛在的努力，藉此確認及鼓勵租户在租賃物業實施可持續發展、效率及減緩氣候變化措施，包括獎勵與能源效率、可再生能源、用水效率及減少、適應及減緩氣候變化以及預防及控制污染有關的可持續發展相關資本開支項目，包括減少和預防廢物。此外，我們的若干三重淨租約一般規定我們有權為更大規模的資本改善或資本開支項目提供資金。我們繼續尋求途徑，鼓勵並可能資助租户通過我們的夥伴物業增長基金髮起的以可持續發展為導向的資本改善項目。
​
​ ​ 綠色建築認證.我們很自豪地承認我們的租户在四個租賃物業獲得LEED認證方面取得的成就。我們的投資組合中的某些物業已獲得美國綠色建築委員會能源與環境設計領導力（LEED）的評級，包括： ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_mgmspring-bw.jpg]
 ​ ​
米高梅斯普林菲爾德在斯普林菲爾德，
馬薩諸塞
LEED 2009—NC—白金（2020）  
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_venetian-4c.jpg]
 ​ ​
米高梅國家港灣在馬裏蘭州的奧克森山
LEED 2009—NC—金牌（2017）  
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_venetian-4c.jpg]
 ​ ​
威尼斯會展中心在內華達州拉斯維加斯
LEED v4.1再認證—金牌（2022）
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_mgmspring-bw.jpg]
 ​ ​
拉斯維加斯凱撒宮酒店Octavius Tower在內華達州拉斯維加斯
04 Female（2012）  
​ ​
​ ​ 我們物業的若干租户的營運亦透過綠色建築倡議的綠色金球獎及綠色鑰匙獎而獲得環保表現的認可。 ​ ​
 
​
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄​
​ ​ ​ ​
企業管治事宜
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我們的租户可持續發展計劃。 我們的租户是我們租賃物業業務的獨立經營者，我們對他們致力於解決可持續發展和氣候變化問題、提高業務的運營效率、擴大向各自持份者披露的信息範圍、設定目標並優先考慮ESG事宜（無論是在我們租賃物業還是更廣泛的物業、營運和員工羣體）所做的努力感到自豪。我們的某些租户，如凱撒娛樂公司。（“Caesars”）、米高梅度假村國際（“米高梅度假村”）、Century Casinos，Inc.（"Century Casinos"），PENN Entertainment，Inc.（“PENN Entertainment”）、Hard Rock International（“Hard Rock”）及拉斯維加斯威尼斯人度假村（“威尼斯人度假村”）已披露其全面的計劃及目標，包括與環境可持續發展及氣候變化有關的計劃及目標。以下信息來自每個租户的公開披露，我們鼓勵您通過其網站和其他公開披露來查看其ESG、企業社會責任以及與這些工作相關的類似報告。我們的租户的公開披露並不以引用的方式納入本委託書，也不構成本委託書的一部分。
​
[MISSING IMAGE: lg_caesars-4clr.jpg]
 ​ ​
凱撒娛樂凱撒的“人類星球”框架反映了他們致力於支持團隊成員、客人和當地社區的福祉，照顧他們稱之為家的世界，為客人創造難忘的體驗，並作為負責任的企業引領行業。在其地球戰略的範圍內，凱撒繼續在其運營中推進環境可持續性舉措，包括在我們的租賃物業中，通過其CodeGreen員工環境計劃、基於科學的温室氣體減排目標、供應鏈參與、綠色建築實踐和可再生能源投資等舉措。
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_2022cdpparti1-pn.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: lg_mgmresorts-4c.jpg]
 ​ ​
米高梅度假村米高梅度假村通過其“專注於重要事項：擁抱人類與保護地球”平臺，在環境可持續發展方面發揮領導作用。通過其“保護地球”戰略支柱，米高梅度假村的核心信念是，更環保的企業是更好的企業，環境領導力是21世紀企業領導力的關鍵。米高梅度假村的戰略重點包括公眾承諾實現關鍵的可持續發展目標和基於科學的氣候目標，包括能源、排放、水和廢物減少目標，可再生能源的來源和實施旨在實現這些目標的舉措。
​ ​
[MISSING IMAGE: tb_2022cdpparti2-pn.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: lg_penn-4c.jpg]
 ​ ​
彭恩娛樂.PENN娛樂致力於保護自然資源，幫助保護環境，通過滿足或超越環境法規，在整個組織中培養卓越的環境文化；實施無害環境政策；並與客户，供應商和社區就環境影響和改善機會進行接觸。在其物業（包括我們的租賃物業）中，他們繼續實施改善措施，以提高能源效率、擴大排放報告能力、減少廢物產生及增加循環利用，並強調可持續採購及食物採購。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_hardrock-bwlr.jpg]
 ​ ​
硬石通過Hard Rock的“拯救地球”計劃，Hard Rock International和Seminole Gaming正在加大力度，通過推動運營改善、吸引非營利合作伙伴以及尋求與供應商的最佳實踐合作，以可持續方式解決廢物、能源和水資源問題。硬石管理的賭場酒店物業，包括我們的租賃物業，已實施節能和效率計劃，改善廢物管理和系統，以及數字實踐庫，允許團隊在全球共享最佳實踐。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_century-4clr.jpg]
 ​ ​
世紀賭場世紀賭場正在通過世紀關懷計劃投資他們的社區，團隊成員和星球，創建該計劃是為了顯示他們對社區福祉的奉獻精神，現在和未來。世紀賭場仍然致力於成為環境的良好管家，認為保護全球生態系統並儘量減少資源消耗是他們的責任。在過去幾年中，世紀賭場優先實施酒店內綠色團隊、新的能源效率項目，並正在評估減少用水量、廢物管理和採購可再生能源的措施。這些專門的努力在應對氣候變化和為子孫後代營造可持續環境方面發揮着關鍵作用。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_venetianresort-bwlr.jpg]
 ​ ​
威尼斯人度假村威尼斯人度假村對企業責任的承諾體現在酒店業的領導作用，積極減少其運營對我們地球的環境影響。通過確定對環境影響最大和機會最大的領域，我們圍繞着對環境負責的運營、綠色會議和活動、綠色建築和利益攸關方參與這四個支柱，制定並完善了可持續發展戰略。我們的環保運營以消除廢物、再利用、更換和回收為目標，通過自然資源保護、廢物管理和供應鏈可持續性來限制其影響，他們的綠色會議計劃反映了他們對可持續計劃和實踐的承諾，這些計劃和實踐直接有利於會議客户。
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
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目錄
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企業管治事宜
​ ​ ​ ​
 
E環境保護 S可持續發展 D阿塔
企業和高爾夫運營
關於我們直接運營的資產(不包括我們的三重淨租賃物業組合，如下所述)的某些資源使用數據，範圍包括我們在紐約州紐約的租賃公司總部，以及我們由CDN Golf運營和管理的四個自有高爾夫球場。隨着我們繼續加強我們的數據收集過程，我們預計將繼續加強我們報告的可持續性數據，並完善前幾年提交的數據。由於高爾夫球場管理的性質和我們某些高爾夫球場的位置，我們的總資源消耗在一定程度上取決於自然天氣模式和結果，包括特定年份的總降雨量和類似乾旱的情況。
​
公制
​ ​
單位：
測量
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​
用水量(1)
​ ​
鎂鋁
​ ​ ​ ​ 521.5 ​ ​ ​ ​ ​ 471.9 ​ ​ ​ ​ ​ 417.7 ​ ​
​
用電量(2)
​ ​
兆瓦時
​ ​ ​ ​ 5,197.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,105.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5,731.7 ​ ​
​
燃料使用量(3)
​ ​
兆瓦時
​ ​ ​ ​ 2,888.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,825.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,325.5 ​ ​
​
範圍1排放(4)
​ ​
MTCO2e
​ ​ ​ ​ 642.7 ​ ​ ​ ​ ​ 616.0 ​ ​ ​ ​ ​ 523.9 ​ ​
​
範圍2排放(4)
​ ​
MTCO2e
​ ​ ​ ​ 1,995.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,960.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​
​
(1)
代表高爾夫球場的實際用水量，以及基於按比例計算的總建築用水量的公司總部估計用水量。估計用水量佔每一報告年度總報告用水量的不到0.2%。
​
(2)
代表公司總部和高爾夫球場的綜合實際用電量，所有這些用電量都來自當地電網。
​
(3)
代表高爾夫球場的實際燃料使用量，包括丙烷、液化天然氣、汽油、柴油和取暖油。公司總部沒有直接使用燃料。
​
(4)
根據我們的第三方可持續性數據監測平臺計算的現有能源使用數據，表示適用的範圍1或範圍2(基於位置)温室氣體排放的估計綜合影響。
​
三重淨租賃組合
我們於2022—2023年度環境、社會及管治報告中第二次呈列大部分租賃物業組合的綜合可持續發展數據，包括總用水量、電力、天然氣及區域能源使用量、租户範圍1、範圍2及範圍3温室氣體排放量、產生的廢物總量以及從堆填區轉移的廢物的整體百分比。在2022—2023年環境、社會及管治報告中，我們提出 綜合數據代表我們租賃物業組合的76%，和91%按總面積計算(in截至2022年12月31日的每一個案例）。此演示文稿代表了我們若干租户提供的可用數據。
 
​
報告的投資組合
2022年數據覆蓋率
約76%的財產
～91%按平方。英尺
​
​
根據租户可持續發展數據及報告的預期時間及可用性，我們預期二零二三年將於刊發下一份年度環境、社會及管治報告時提供類似數據。就租户參與計劃而言，我們預期將繼續鼓勵租户推行各自的環境、社會及管治措施，並提升彼等的數據報告能力，從而擴大我們本身就租賃物業組合報告可持續發展數據的能力。我們的2022—2023年環境、社會及管治報告中的資料並無以引用方式納入本委託書，亦不構成本委託書的一部分。
C石灰 C寒歌
作為房地產擁有人及投資者，我們明白我們並不能免受氣候變化風險的影響，並認識到隨着氣候變化影響持續變得越來越嚴重，慢性趨勢及突發事件可能會影響我們資產的潛在價值、我們物業租户業務的可行性，以及我們的健康、安全、安全，我們的物業周圍社區的增長和繁榮。 由於我們以三重淨租賃模式經營，租賃物業的運營、維護、維修及改善（包括可持續發展表現及減緩氣候變化）由租户全權負責。因此，氣候相關風險在有限的情況下會對我們產生影響，包括當氣候因素影響我們租賃物業的能力，或當物業遭受損害而限制租户的經營或降低資產價值時。為評估與氣候相關的風險，VICI聘請第三方環境盡職調查提供商和顧問，以執行物業層面的環境評估報告，使我們能夠評估租賃物業當前和未來的氣候風險以及當前的可持續發展表現。於2022年，我們的環境盡職調查提供商根據從個別物業層面氣候變化風險分析中獲得的資產層面數據進行組合層面氣候風險分析，我們已與若干租户共享該物業層面報告。在遵守租賃協議條款的前提下，我們的租户就是否及如何在我們的租賃物業推行該等措施作出獨立決定。
我們的2022—2023年環境、社會及管治報告概述了我們的氣候變化風險策略、管治、風險管理以及與氣候相關財務披露專責小組（TCFD）框架一致的指標和目標。
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄
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企業管治事宜
​
 
S社交媒體 R責任感
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主要目標和方法
​
​
[MISSING IMAGE: ic_objectives-pn.gif]
 ​ ​
•
企業文化 —培育我們的公司文化，並通過招聘和保留、員工參與以及強有力的支持和福利來關注員工的健康、安全、福祉和專業發展。 
​
•
社區和企業公民身份—支持我們經營和擁有物業的社區，並通過志願服務、定期捐贈和尋找為慈善事業做出貢獻的獨特機會，展示我們對企業社會責任的承諾
​
•
推進社會責任問題 —通過實施和擴大政策和程序、員工培訓和外部參與，加強我們對關鍵社會責任問題的承諾 
​
 ​
企業文化.我們致力為社區作出積極貢獻，並創造和維持積極的工作環境和企業文化，促進員工敬業、健康、安全和福祉、多元化、公平和包容，以及平等機會。
​
VICI價值觀。於2023年，我們進行了一個過程，共同重新審視和完善我們在成立後最初制定的VICI價值觀，以反映我們業務的增長和成熟以及我們自那時以來的工作，以發展有效和包容的公司文化。我們在組織的各個層面收集反饋，制定了一套公司獨有的價值觀，並闡明我們如何努力做到個人行為、建立集體文化、維持內部和外部關係，以及對自己和彼此負責。每一項都進一步擴展為核心原則，為我們組織中的每個人提供了一套共同的期望。我們期望通過進一步將這些價值觀融入日常組織流程，認可體現這些價值觀的員工，並加強我們的績效管理和人才參與努力，進一步推進這一努力。
​ ​
[MISSING IMAGE: fc_vicivalues-pn.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: lg_greatplacetowork-4c.jpg]
 ​ ​
2023—2024年，我們獲得了認證， Great Place to Work®The Great Place to Work®連續第五年進入研究所。在我們整個組織的100%參與， 100%我們的員工一致認為， “考慮到所有因素，這是一個很好的工作場所。”
​
​ ​ 維奇隊。截至2023年12月31日，維西團隊由28名團隊成員組成，他們都是專業或行政職位的全職員工。隨着業務的增長，我們不斷增加員工人數，我們努力培育我們的公司文化，並利用我們公司高度人際化、基於關係的性質。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: pc_race-pn.jpg]
 ​ ​
​ ​ 由於我們的員工人數不到100人，我們不(也不需要)根據修訂後的1964年民權法案第七章的適用要求向平等就業機會委員會提交EEO-1年度報告。 ​ ​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
39
​
目錄​
​
企業管治事宜
​ ​ ​ ​
 
Human C大寫字母 M管理
我們的董事會通過我們的薪酬委員會和提名和治理委員會，監督所有人力資本管理，包括企業文化、多樣性、股權和包容性、人才獲取、留住、員工滿意度、敬業度和繼任規劃。我們在管理業務和相關人力資本計劃時重點關注的最重要的人力資本衡量標準和目標包括：
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_culture-pn.gif]
員工
接洽
​ ​
•
通過最佳工作場所研究所™進行年度員工滿意度調查，其中我們連續第五年被認證為最佳工作場所™，以及其他脈衝調查和非正式反饋機會
​
•
我們的管理委員會協助執行領導層指導VICI的文化發展、運營和戰略方向，並通過管理委員會顧問計劃促進員工敬業度
​
•
我們的員工在自願的基礎上領導公司的主要活動，包括Vici志願者和Dei委員會，並得到行政人員的支持和支持
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_greatplacetowork-4c.gif]
100%的員工認為Vici是一個很棒的工作場所®
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_compensation-pn.jpg]
培訓和
集成
​ ​
•
主持與各種主題領域相關的培訓，以教育和提高我們的員工對與我們的業務相關的概念的理解和參與討論，如商業道德、行為準則、反腐敗、Dei、反騷擾和公司政策中概述的其他事項
​
•
通過我們的VICI 101計劃為我們的員工提供教育機會，這是一個全面的課程，提供對我們業務核心的概念和主題的介紹，以及由主題專家定期舉辦的額外的“午餐和學習”會議
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_compbenefits-pn.gif]
薪酬和
福利
​ ​
•
提供全面的員工福利方案，包括401（k）計劃、醫療、牙科和視力保險、殘疾保險、人壽保險、帶薪育兒假生育和寄養/收養安置、具有可觀終身報銷福利的父母追求計劃，以及獲得員工援助計劃
​
•
為所有員工提供STIP（短期激勵計劃）的參與，並在2023年擴大對所有符合股權資格的員工的長期激勵計劃的參與
​
•
尋求提供額外的獨特福利，例如我們通過Groundswell提供的慈善參與福利（下文描述）和我們的投資組合體驗福利，該福利為員工提供年度補償，以入住任何VICI擁有的物業並體驗我們租户提供的酒店和娛樂體驗
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_health-pn.gif]
健康、安全和健康
​ ​
•
尋求維持一個安全、温馨和包容的辦公環境，同時提供靈活的遠程工作政策，並提供計劃和支持，以增加虛擬參與
​
•
通過我們的員工援助計劃提供廣泛的心理健康和健康相關福利，該計劃提供諮詢、心理健康和健康以及其他支持服務
​
•
提供最少兩週的無限制帶薪休假政策，以及獨特的機會，如8月的"隨時隨地工作計劃"
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_diversity-pn.gif]
多樣性、公平性和包容性
​ ​
•
致力於創造和維護一個包容性的環境，在這個環境中，所有員工都有機會參與併為企業的成功做出貢獻，並因其技能、經驗和獨特的觀點而受到重視
​
•
授權我們的DEI委員會（原“多樣性和包容性工作組”）領導我們與多樣性、公平和包容性相關的倡議的戰略和實施，該委員會定期舉行會議，審查最近的發展和進展，探索潛在的額外倡議並規劃下一步步驟
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_reporting-pn.gif]
專業
發展
​ ​
•
為員工提供機會，讓他們瞭解更多有關業務策略、房地產及相關行業、財務及會計事宜，以及透過參觀物業、與租户及潛在交易對手接觸，加強關係的機會
​
•
在我們的組織內提供專業發展的實際機會，包括培訓和指導、午餐和學習，以及我們的專業發展津貼，以支持自選機會
​
•
鼓勵我們的員工通過將他們的熱情和興趣帶到他們的職業崗位，為我們對其他體驗行業的戰略評估做出貢獻
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_reporting-pn.gif]
社區
參與
​ ​
•
通過我們的慈善捐款匹配計劃和Groundswell慈善捐贈平臺，為員工提供機會，以倍增其慈善活動的影響力，每個人有一個顯著的個人美元對美元匹配上限，通過支持捐款認可親自志願者的努力，並訪問Groundswell個人捐贈賬户，通過該賬户，他們能夠研究慈善機構，作出貢獻，跟蹤他們的捐贈活動，並根據我們的計劃無縫地促進匹配捐款
​
•
支持我們的員工和他們個人致力於的慈善機構，通過企業捐贈和籌款活動贊助，以及定期通過Groundswell為員工捐款，為他們選擇的慈善機構捐款
​
•
努力每年主辦機會，作為一個團隊親自擔任志願者，為事業作出貢獻，並提供團隊建設和參與的機會
​
 ​ ​
 
​
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​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄​
​ ​ ​ ​
企業管治事宜
​
 
C和諧， C無菌 C國籍
VICI志願者.我們的VICI志願者團隊由員工和執行贊助人組成，指導我們公司的社區服務參與、企業捐贈和相關舉措。我們的慈善活動核心支柱載列如下，重點介紹VICI志願者團隊的工作和員工的個人慈善活動。
​ ​
核心支柱
​ ​
2023年的發展
​ ​ 選擇支持
組織 		​ ​
​ ​
貢獻驅動
我們通過企業捐款和員工支持年終捐款驅動來確定需要支持的組織。
​ ​
•
我們擴大了對The Child Center of NY的支持，直接贊助其中一個項目網站進行年度玩具活動，於2023年12月完成100封兒童個人願望信，並於2023年8月支持其年度揹包活動，為兒童提供揹包和學習用品。
​
•
我們於2023年12月舉辦了專業服裝捐贈活動，以支持The Bowery Mission。
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_thechildcenterofny-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_pbp-4c.jpg]
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 ​ ​
​ ​
鼓勵慈善主義
我們尋求機會親自與紐約市的慈善組織接觸，以支持他們的使命，並鼓勵我們的員工通過支持捐款表彰他們的志願努力。
​ ​
•
2023年11月至2023年11月，15名志願者參加了City Heavest的年度重新包裝回饋活動，幫助為當地的食品分銷合作伙伴和組織重新包裝大宗食品。
​
•
我們在2023年3月修訂了我們的慈善捐款匹配政策，通過向慈善組織提供匹配的財政支持來支持我們的員工的志願者努力。
​
 ​
​ ​
企業捐贈
我們尋求與慈善組織建立關係，這些組織在我們的社區中發揮作用，我們的員工也親自參與其中。
​ ​
•
我們向許多不同的慈善組織捐款，包括總部設在紐約和內華達州南部的慈善組織，以及通過我們的慈善捐款匹配政策得到我們員工支持的其他組織。
​
•
應親自參與慈善活動的員工的要求，我們為兩個慈善組織的年度籌款活動提供了捐款。
​
 ​
​ ​
產生影響的機會
隨着機會的出現，我們尋求以獨特的方式積極影響我們資產周圍的社區。
​ ​
•
我們支持拉斯維加斯超級碗LVIII主辦委員會慈善機構，這是一個501(C)(3)組織，其使命是通過社區事務計劃、倡議和遺產項目改善內華達州居民的生活質量，與2024年2月在拉斯維加斯舉行的超級碗LVIII有關。
​
•
在CDN Golf的領導下，我們的每個高爾夫球場通過外展和服務，包括慈善籌款活動和高爾夫球場捐款，與各自的當地社區接觸並提供支持，以支持當地組織。
​
 ​
​
2023年慈善影響力​
​
​
作為一家截至2023年底只有28名員工的組織(包括2023年加入公司的6名新員工)，我們為自己的慈善影響力感到自豪，並致力於繼續為這些組織和其他慈善組織提供面對面的志願者努力和財政支持。2023年，我們：​
•
志願服務不止於30小時在我們的城市豐收重裝回饋活動中，2023年11月
​
•
直接貢獻了總計$125,000給個別慈善組織，不包括我們對拉斯維加斯超級碗和第八屆主辦委員會慈善機構的支持，如下所述
​
•
匹配的總數為$35,000通過我們的慈善捐款配對計劃在員工捐款中
​
•
支持拉斯維加斯超級碗LVIII主辦委員會慈善機構促進社區事務計劃，倡議，遺產項目和直接捐款拉斯維加斯和內華達州的慈善組織，
​
 ​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
41
​
目錄​​​​
建議2：批准委任獨立註冊會計師事務所
引言
​
我們的審核委員會已委任德勤會計師事務所（定義見下文）為截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。法律、紐約證券交易所或我們的組織文件不要求股東採取行動，但該任命由我們的董事會提交批准，作為良好的公司治理，以使我們的股東在指定審計師時有發言權。如該委任未獲股東批准，董事會將進一步考慮選擇德勤為我們的獨立註冊會計師事務所，並可（但無須）委任另一間獨立註冊會計師事務所。德勤自2017年10月6日成立以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，管理層認為德勤具備良好的資格。德勤已告知吾等，其或其任何成員公司概無以任何身份於吾等或吾等任何附屬公司中直接或間接擁有任何財務權益。
有關我們獨立註冊會計師事務所的更多信息，請參閲第43頁的“首席會計師費用和服務”。德勤的一名代表將出席年會。如有需要，該代表將有機會發言，並可回答適當的問題。
獨立註冊會計師事務所的評價
​
在選擇德勤為截至2024年12月31日的財政年度之前，審計委員會評估了德勤在2023財政年度的表現。在進行年度評估時，審核委員會考慮了管理層對德勤在以下領域表現的評估：（i）獨立性；（ii）所提供服務的質量和效率，包括審計規劃和協調；（iii）就會計問題、審計問題和影響房地產投資信託基金的監管發展提供的資料是否充足；（iv）與審核委員會及管理層溝通的質量及有效性，包括在截止日期前及迅速回應的能力；（v）PCAOB的報告及有關德勤所執行工作質量的其他可用數據；及（vi）德勤在員工數量、素質和地點方面的地域覆蓋範圍和專門知識。
審核委員會亦考慮了德勤的任期、變更核數師的相對成本、效益、挑戰、整體可接受性及對公司的潛在影響，以及德勤過往及建議的應計費率的合理性。審核委員會負責就與保留德勤有關的審核費用磋商。為確保核數師持續的獨立性，審核委員會定期考慮獨立註冊會計師事務所是否應定期輪值。此外，審計委員會及其主席在完成截至2023年12月31日止財政年度審計工作後每五年輪換一次審計事務所的首席業務合夥人（於2024年2月完成），就德勤新首席業務合夥人的選擇提供了建議，並將繼續參與德勤業務團隊主要成員的選擇。審核委員會及董事會成員相信，繼續聘請德勤擔任我們的獨立外聘核數師符合我們及股東的最佳利益。
需要投票
​
批准委任德勤為截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，須獲得過半數投票贊成。因此，就本提案的表決而言，棄權將不算作所投票，對錶決結果沒有任何影響，但為確定出席會議的法定人數，棄權將被視為出席。
​ ​
我們的董事會一致建議投票"批准任命Deloite為我們的獨立註冊公共會計師事務所，
截至2024年12月31日的財政年度。
​ ​
 
​
42
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄​​
首席會計師費用及服務
下表載列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止財政年度就獨立註冊會計師事務所提供服務收取的費用。
​
費用類別
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 審計費(1) ​ ​ ​ $ 1,529,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,764,451 ​ ​
​ 審計相關費用(2) ​ ​ ​ $ 960,255 ​ ​ ​ ​ $ 266,000 ​ ​
​ 税費(3) ​ ​ ​ $ 15,251 ​ ​ ​ ​ $ 38,348 ​ ​
​ 所有其他費用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ $ 2,504,506 ​ ​ ​ ​ $ 2,068,799 ​ ​
​
(1)
審計費用包括：
​
•
對公司年度財務報表的綜合審計，包括對VICI Properties L.P.的審計，SEC註冊人，以及其他子公司的財務報表；
​
•
薩班斯—奧克斯利法案第404條服務；
​
•
與SEC事務有關的同意和其他服務；以及
​
•
相關的自付費用。
​
(2)
2022年和2023年的審計相關費用涉及協助公司對某些潛在和已執行交易的盡職調查審查，以及2022年對VICI Properties L.P. 401（k）計劃的審計。2023年與交易相關的費用增加，主要與額外的交易相關盡職調查有關。
​
(3)
2022年和2023年的税費與公司的某些州和地方税務申報要求有關。
​
審核委員會的預批准政策及程序
​
我們的審核委員會必須預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務以及允許的税務及非審計服務。於審核委員會排定會議間隔期間，審核委員會將許可税務及非審核服務的預先批准權轉授予審核委員會主席或其小組委員會。主席必須於審核委員會下次定期會議上向審核委員會報告任何該等事先批准決定。本公司獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的財政年度提供的所有服務均根據該政策進行了預先批准。
 
​ ​ ​ ​
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 ​ ​
43
​
目錄​
審計委員會報告
以下為董事會審核委員會就審核委員會職責及職能所作的報告。本報告並非“徵集材料”，不視為向SEC提交，且不以引用的方式納入本公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本委託書發佈日期之前還是之後提交的，也不管其中的任何一般註冊語言。
管理層負責本公司的內部監控及財務報告程序。德勤（Deloitte & Touche LLP）是本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的準則對本公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審核委員會監察及監督該等程序。審核委員會批准本公司獨立註冊會計師事務所的遴選及委任，並向董事會建議批准該遴選及委任。
審核委員會以監督身份服務，並非本公司管理或運營決策過程的一部分。管理層負責財務報告程序，包括內部控制系統，以便根據公認會計原則編制合併財務報表。公司的獨立審計師德勤負責審計這些財務報表，並就其是否符合公認會計原則發表意見。吾等依賴向吾等提供之資料以及管理層、內部核數師及獨立核數師作出之陳述，而無需獨立核實。
我們審閲並與管理層、內部核數師及德勤討論經審核財務報表。我們與德勤討論了獨立註冊會計師事務所必須根據PCAOB和SEC的適用要求與審計委員會討論的事項。審核委員會已收到德勤根據PCAOB的適用規定就德勤與審核委員會就獨立性進行溝通的書面披露及函件，並已與德勤討論其獨立性。我們還：（i）檢討及與管理層、本公司內部核數師及德勤討論本公司財務報告的內部監控；及（ii）檢討及與管理層及德勤討論各自對本公司財務報告內部監控的有效性的評估。根據我們的審查、討論和上文討論的報告，並受上文提及的我們角色和責任的限制，我們建議董事會將公司2023年經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告中，以提交給SEC。
審計委員會成員：
戴安娜·F.康託爾（主席）
伊麗莎白一世荷蘭
克雷格·麥克納布
 
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44
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄​​​
 某些關係和
關聯交易
關聯方交易政策
​
我們認識到，關聯方交易存在實際、潛在或感知利益衝突的風險較高，並已就任何關聯方交易的審閲及批准採納書面政策。我們的提名及管治委員會負責根據董事會採納的書面關聯方交易政策，監督及審閲我們與任何關聯人士之間有關“關聯人士交易”的潛在利益衝突。根據SEC規則，“關聯人士”是指自去年年初以來持有我們任何類別投票權證券5%以上的高級管理人員、董事、董事提名人或受益持有人，或上述任何人士的直系親屬。提名及管治委員會在審閲關聯方交易的過程中，將考慮該交易的重要事實，包括：
•
交易對公司是否公平合理；
​
•
該交易是否在本公司的正常業務過程中進行；
​
•
交易是由本公司、附屬公司或關聯方發起；
​
•
與關聯方的交易是否建議或曾經以不低於與無關第三方達成的條款對公司有利的條款進行；
​
•
交易的目的及對公司的潛在利益；
​
•
交易所涉及金額的大致美元價值，特別是與關聯方有關的；
​
•
關聯方在交易中的權益；
​
•
交易是否會損害非管理層董事的獨立性；及
​
•
該交易是否可能對關聯方構成不適當的利益衝突，同時考慮到交易的規模、關聯方的整體財務狀況、關聯方在交易中的直接或間接利益性質以及任何擬議關係的持續性質。
​
提名和治理委員會審查其可獲得的關於關聯方交易的所有相關信息，並批准或不批准加入此類關聯方交易。根據我們的政策，提名和治理委員會只有在確定關聯方交易不違反本公司及其股東的利益時，才能批准該交易。
提名和治理委員會的任何成員，如果是正在審查的交易的關聯方或關聯方的直系親屬，將不被允許就交易的批准或批准進行投票。然而，在確定出席審議此類交易的會議的法定人數時，這樣的董事可能會被計算在內。
某些關係
​
I賠償 A問候 A發送 I保障
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。就董事或行政人員可就經修訂的1933年證券法(“證券法”)所產生的責任作出彌償一事，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反公共政策，因此不可強制執行。我們已代表我們的所有董事和高級管理人員購買和維護保險，以承擔他們因公務而承擔的責任，無論我們是否需要有權就相同的責任向他們進行賠償。
 
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45
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目錄​
對某些受益對象的安全所有權
所有者和管理層
下表列出了截至2024年3月4日本公司普通股的實益擁有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的每個人實益擁有本公司任何類別未償還有表決權證券的5%以上，(Ii)我們的每位董事，(Iii)下表“2023年薪酬摘要表”中列出的每一位我們被點名的高管，以及(Iv)我們的所有現任董事和高管作為一個整體。股份的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除非腳註註明，並在適用的情況下遵守共同體財產法，否則根據提供給我們的信息，我們相信下表所列個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除非下面另有説明，否則表中所列人員的地址為C/O：Vici Properties Inc.，535Madison Avenue，New York 10022。此表中顯示的百分比是根據截至2024年3月4日已發行普通股的1,043,137,031股計算得出的。
​
5%的股東、高級職員和董事
​ ​
股份數量
實益擁有
​ ​
百分比：
普通股
​
​ 持有我們5%或更多普通股的實益所有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 先鋒集團(1) ​ ​ ​ ​ 146,919,295 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​
​ 貝萊德股份有限公司(2) ​ ​ ​ ​ 102,220,817 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
​ 資本國際投資者(3) ​ ​ ​ ​ 63,424,190 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
​ 道富集團(4) ​ ​ ​ ​ 54,604,645 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
​ 董事及行政人員： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Edward B.皮託尼亞克 ​ ​ ​ ​ 1,163,447 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ John W. R.佩恩 ​ ​ ​ ​ 395,678 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ David a.基斯克 ​ ​ ​ ​ 338,469 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 薩曼莎·S. Gallagher ​ ​ ​ ​ 302,590 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
詹姆斯·R·亞伯拉罕(5)​
​ ​ ​ ​ 143,742 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 戴安娜·F·康託 ​ ​ ​ ​ 41,419 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 莫妮卡·H·道格拉斯 ​ ​ ​ ​ 25,855 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 伊麗莎白·I·霍蘭德 ​ ​ ​ ​ 43,277 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 克雷格·麥克納布 ​ ​ ​ ​ 57,411 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
邁克爾·D·倫博爾茨(6)​
​ ​ ​ ​ 74,526 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
集團董事及行政人員（10人）
​ ​ ​ ​ 2,586,414 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
低於1%
​
(1)
受益所有權基於先鋒集團於2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A表明，報告實體是投資顧問，擁有對2，131，762股普通股的共同投票權，對141，870，005股普通股的共同投票權，以及對5，049，290股普通股的共同投票權。報告實體的主要地址為100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
​
(2)
受益所有權基於貝萊德公司於2024年1月24日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A表明，報告實體是母控股公司或控制人，擁有對93，342，995股普通股的唯一投票權和對102，220，817股普通股的唯一處置權。附表13G/A進一步表明，Blackrock，Inc.的下列子公司：收購併成為附表13G/A中報告的我們普通股股份的實益擁有人：BlackRock Life Limited、BlackRock International Limited、BlackRock Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、BlackRock（Netherlands）B.V.，貝萊德機構信託公司，全國協會，貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司，貝萊德金融管理公司，貝萊德日本公司，有限公司，BlackRock Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、BlackRock Asset Management Canada Limited、BlackRock（Luxembourg）S.A.貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德顧問（英國）有限公司、貝萊德基金顧問公司、貝萊德資產管理北亞有限公司、貝萊德（新加坡）有限公司和貝萊德基金經理有限公司。雙方的主要地址為貝萊德，公司，50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
(3)
受益所有權基於資本國際投資者（“CII”）於2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A表明，報告實體是投資顧問，擁有對我們63，422，529股普通股的唯一投票權和對我們63，424，190股普通股的唯一處置權。附表13G/A進一步表明，CII是資本研究和管理公司（"CRMC"）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、資本國際公司的一個分支機構，Capital International Limited，Capital International Sarl，Capital International K.K.，資本集團私人客户服務公司，及Capital Group Investment Management Private Limited（連同CRMC，“投資管理實體”）。CII的每個投資管理實體的部門以“Capital International Investors”的名義共同提供投資管理服務。報告實體之主要地址為333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
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(4)
受益所有權基於道富銀行2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。附表13G表明，道富銀行是母公司控股公司或控制人，對34,579,141股我們的普通股擁有共同投票權，對54,463,278股我們的普通股擁有共同處置權。附表13G進一步顯示，道富集團的下列附屬公司收購併實益擁有按附表13G/A報告的普通股：SSgA Funds Management Inc.、道富環球顧問歐洲有限公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問信託公司、道富環球顧問澳大利亞有限公司、道富環球顧問(日本)有限公司、道富環球顧問亞洲有限公司、道富環球顧問有限公司及道富環球顧問新加坡有限公司。報告實體的主要地址是馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1號道富金融中心，郵編：02114。
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(5)
包括136,342股我們普通股的直接持股，2,900股由其配偶持有的間接持股，以及根據401(K)計劃持有的4,500股間接持股。
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(6)
包括55,301股直接擁有的普通股和19,225股由Michael and Geri Rumbolz Living Trust 2000、Michael D Rumbolz和Geri L Rumbolz受託人持有的股票。
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47
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目錄​​
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
薪酬委員會沒有任何成員現在或以前是本公司的高級職員或僱員。任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員均不是我們的高管，過去也不存在這種連鎖關係。因此，在2023年期間，沒有與其他公司之間存在美國證券交易委員會委託書規則意義上的連鎖。
​
薪酬委員會報告
​
根據美國證券交易委員會的規則，以下薪酬委員會向股東提交的報告不得通過引用的方式納入我們未來根據交易法或證券法提交的任何文件中，並且不應被視為徵集材料或根據交易法或證券法提交。
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
賠償委員會成員：
克雷格·麥克納布(主席)
莫妮卡·H·道格拉斯
邁克爾·D·倫博爾茨
 
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48
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄​​​
提案3：不具約束力的諮詢性投票，核準指定執行幹事的薪酬
引言
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根據SEC的規則，我們請求股東在非約束性的諮詢基礎上批准本委託聲明中披露的我們指定的高管的薪酬，其中披露包括“薪酬討論和分析”項下的披露、薪酬表和薪酬表後面的敍述性討論。這項提議通常被稱為“支付即付”提議，並不旨在解決任何具體的補償項目，而是針對我們指定的行政人員的整體補償以及本委託書中所述的政策和做法。下一次這樣的諮詢投票預計將在2025年股東年會上進行。
我們相信，公司已經建立了一個值得股東支持的補償計劃。在2023年股東周年大會及以往各次股東周年大會上，超過95%的投票支持我們的高管薪酬計劃。公司薪酬管理人員的理念旨在吸引、留住、激勵和獎勵公司競爭激烈的行業中的關鍵管理人員。我們的薪酬安排旨在獎勵我們的管理人員實現短期和長期績效目標，這些目標旨在推動我們的股權價值的增長。這些安排旨在通過高度依賴短期和長期業績導向的激勵計劃，使我們的行政人員的利益與我們的股東的利益一致。我們的薪酬委員會會檢討及考慮此理念，並在其認為必要或適當時作出調整。
請參閲第51頁的“薪酬討論及分析”，以瞭解有關我們的行政人員薪酬計劃的更多詳情，包括有關我們指定行政人員2023年薪酬的資料。
董事會一致建議股東投票贊成下列決議：
“決議，根據S—K法規第402項，支付給我們指定執行官的補償，在我們2024年股東年會的委託書中披露，包括“補償討論和分析”，補償表和敍述性討論，特此批准，在非約束力的諮詢基礎上。
批准這一不具約束力的諮詢性"支付説"決議需要在法定人數出席的年度會議上投票的多數持有人投贊成票。
對這項提案的表決不具約束力，是諮詢性質的。因此，它不會影響已支付或授予任何指定執行官的任何薪酬，也不會對董事會或薪酬委員會的任何決定具有約束力或推翻任何決定。儘管如此，我們的董事會高度重視股東的意見，我們的薪酬委員會將在未來就高管薪酬作出決定時仔細考慮這次投票的結果。對本決議案的投票無意解決任何具體的薪酬問題；相反，投票涉及我們指定執行官的整體薪酬，如本委託書中所述，根據SEC的薪酬披露規則。
需要投票
​
"付款即付"提案需獲得多數票的贊成票（在不具約束力的諮詢基礎上）批准。就本提案進行表決而言，棄權和中間人棄權不算作所投的票，對錶決結果不具影響，但為確定出席會議的法定人數，他們將被視為出席。
​ ​
我們的董事會一致建議投票支持
諮詢核準指定執行幹事的補償。
​ ​
 
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[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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49
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目錄​
行政人員
於二零一七年十月成立後，我們成立了一支由高素質人士組成的高級領導團隊，致力於本公司的成功及實現其創造長期股東價值的使命。
​
2023任命執行官
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愛德華·B·皮託尼亞克
董事首席執行官兼首席執行官
年齡：68歲​
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[MISSING IMAGE: ph_johnpayne-4c.jpg]
 
約翰·W·R佩恩
總裁和首席運營官
年齡：55歲​
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[MISSING IMAGE: ph_davidkieske-4c.jpg]
 
David·A·基斯克
執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管
年齡：53歲​
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[MISSING IMAGE: ph_samanthagalla-4c.jpg]
 
薩曼莎·S. Gallagher
執行副總裁，
總法律顧問兼祕書
年齡：47歲
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下文載列了除Pitoniak先生以外的我們每一位現任執行官的某些資料，其履歷資料載於"建議1：選舉董事—提名董事  ”.
約翰·W·R佩恩自2017年10月6日起擔任總裁兼首席運營官。Payne先生曾擔任Caesars Entertainment Operating Company，Inc.的首席執行官。（“CEOC”）（於2015年1月申請破產），他自2014年以來一直擔任該職位。Payne先生於博彩及酒店業務擁有逾20年經驗。在2014年之前，Payne先生於2013年至2014年擔任凱撒集團中央市場和合作夥伴發展總裁，2012年至2013年擔任凱撒集團企業共享服務總裁，2007年至2012年擔任凱撒集團中央事業部總裁，2006年擔任大西洋城區域總裁。2005年，Payne先生還擔任凱撒海灣沿岸地區總裁。Payne先生於2002年至2005年擔任Harrah's New Orleans的高級副總裁兼總經理。佩恩先生是奧杜邦研究所、更好的路易斯安那州理事會和大新奧爾良犯罪阻止者的董事會成員。Payne先生持有杜克大學政治學學士學位和西北大學工商管理碩士學位。
David·A·基斯克自2018年1月1日起擔任我們的執行副總裁、首席財務官和財務主管，並於2017年11月27日至2017年12月31日擔任首席執行官特別顧問。在加入本公司之前，Kieske先生自2007年以來一直在富國銀行證券/Eastdil Securities工作，最近擔任房地產和住宿投資銀行集團的董事總經理。Kieske先生在此期間負責為房地產和住宿行業的公司提供資金籌集和財務諮詢服務。在加入Eastdil之前，Kieske先生曾在花旗集團和美國銀行的房地產和住宿投資銀行集團工作。Kieske先生在職業生涯早期曾擔任德勤會計師事務所的高級會計師，並在TriNet Corporate Realty Trust擔任助理副總裁兼企業總監。Kieske先生持有加州大學戴維斯分校的學士學位和加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。
薩曼莎·S. Gallagher自2018年6月12日起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書，並於2018年5月加入本公司後擔任首席執行官特別顧問。Gallagher女士擁有超過20年的代表REITs和其他房地產公司和金融機構的經驗。在加入本公司之前，Gallagher女士曾在First Potomac Realty Trust（NYSE：FPO）擔任執行副總裁、總法律顧問和祕書。在此職位上，Gallagher女士負責所有公司治理事務、SEC和NYSE合規、公司層面交易的結構化、監督房地產層面和公司收購和處置、監督訴訟事務以及管理外部法律顧問。Gallagher女士還監督了2017年10月第一波託馬克房地產信託與政府財產收入信託（現為Office Properties Income Trust）（納斯達克股票代碼：OPI）合併的談判和文件。此前，Gallagher女士曾擔任Arnold & Porter LLP、Bass，Berry & Sims plc和Hogan Lovells US LLP的合夥人。在私人執業期間，Gallagher女士專注於資本市場交易（包括公共和私人股本以及債券發行）、合資企業、併購和戰略投資，以及就各種公司法和證券法事宜向公司提供諮詢。她曾擔任Make—A—Wish ® Mid—Atlantic，Inc.的董事會成員。2013年至2019年，並擔任其治理委員會主席。Gallagher女士在喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位， 以優異成績畢業和普林斯頓大學的文學士學位， 以優異成績取得總成績.
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄​​​​
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
以下薪酬討論和分析討論了2023年我們高管薪酬政策和決定的基本原則。
執行摘要
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B背景
回顧Vici成立的第六個全年，我們於2017年10月成立，並於2018年2月完成首次公開募股，我們自豪地報告2023年是我們公司又一個創造價值的年份演示：與領先的體驗型運營商建立了重要的新關係，並使我們的投資組合多樣化儘管宏觀經濟環境充滿挑戰和不確定。我們有繼續執行我們的戰略和增長目標，展示了我們商業和投資模式的潛力，博彩房地產行業持續制度化的價值，以及更廣泛的體驗式資產行業的生存能力。我們也作為一個組織，繼續成長和成熟，將重點放在為我們規模雖小但不斷增長的員工羣體確立我們作為首選僱主的資質上。
•
我們與領先的遊戲運營商在國際上擴大了我們的三重淨租賃組合，包括收購由純正的加拿大遊戲，和運營的四項資產世紀賭場在加拿大艾伯塔省。
​
•
我們將三重淨租賃組合擴展到家庭娛樂領域，收購了38家保齡球娛樂中心， Bowlero公司，以及切爾西碼頭紐約交易如下所述。
​
•
我們建立了與經驗合作伙伴的關鍵關係，包括通過增加投資， 峽谷牧場，額外投資， 卡博特進入卡博特聖盧西亞和卡博特蘇格蘭高地，以及夾層貸款投資， 卡拉哈里度假村和會議。
​
•
我們把一筆投資轉化為長期房地產所有權我們首次以租賃權收購， 切爾西碼頭紐約，是紐約市標誌性的、不可替代的體驗資產。
​
下一頁載列了我們2023年財務表現的若干亮點，以及我們的一年及三年總股東回報表現，以我們的行政人員薪酬同行組、三重淨房地產投資信託基金的比較組、標準普爾500指數及MSCI美國房地產投資信託基金指數（“RMZ”）為基準。
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薪酬問題探討與分析
​ ​ ​
​
51
​ ​
​
執行摘要
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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薪酬計劃概述
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
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補償流程
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
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2023年高管薪酬
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
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2023年Say—on—Pay投票結果
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
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其他補償方案要素和政策
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
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補償表及安排
​ ​ ​
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63
​ ​
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2023薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
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2023年基於計劃的獎勵撥款
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
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年終傑出股票獎
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
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2023年期權行權和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
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與行政人員簽訂的僱傭協議
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
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終止或控制權變更時的潛在付款
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
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CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
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薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
[MISSING IMAGE: tbl_cdagraphic-4clr.jpg]
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
51
​
目錄​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
2023 F財務狀況 H燈光
以下是我們在2023年取得的一些成就的亮點：
[MISSING IMAGE: tbl_summary-pn.jpg]
Total S托克托架 R埃圖爾恩 B鑲嵌標記
​ ​
45.0%3年合計
股東回報
​ ​
3.6%1年合計
股東回報
​ ​
​ ​
在三年內顯著跑贏同業集團、三重淨值REIT對照組、RMZ和S指數
股東總回報(“TSR”)。跑贏三重淨值REIT比較組，落後於同業組，
RMZ和S的一年期TSR
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: bc_3yertsr-pn.jpg]
†同業集團包括：亞歷山大房地產股權公司、AvalonBay社區公司、凱撒娛樂公司、數字房地產信託公司、Equity Residential公司、Extra Space Storage公司、遊戲和休閒地產公司、HealthPeak地產公司、希爾頓全球控股公司、拉斯維加斯金沙公司、米高梅度假村國際公司、公共存儲、房地產收入公司、SBA通信公司、西蒙地產集團、Vail Resorts公司、WellTower公司和W.P.Carey公司。
‡三重淨值REITs包括：協議房地產公司、EPR地產公司、Essential Properties Realty Trust、Four Corners Property Trust，Inc.、遊戲和休閒地產公司、National Retail Properties，Inc.、Realty Inc.、SPIRIT Realty Capital，Inc.、Vici Properties Inc.和W.P.Carey Inc.，但不包括2023年全年未公開交易的三重淨值REITs。
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VICI三年股票總回報表現(12/31/20至12/31/23)
​ ​
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[MISSING IMAGE: lc_comp3yer-pn.jpg]
 ​ ​
 
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52
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄​
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高管薪酬
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薪酬計劃概述
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C賠償 P自知之明和 P程序 O形容詞
我們的薪酬計劃旨在通過激勵和獎勵實現旨在增加股東價值的短期和長期業績目標的高管來吸引和留住業績優秀的高管。我們薪酬理念和計劃的主要目標是：
•
通過使用基於業績的短期現金激勵薪酬和基於時間和業績的長期股權激勵薪酬來協調高管和股東的利益；
​
•
吸引、激勵、留住和獎勵公司實現目標所需的關鍵領導和管理人才；
​
•
促進長期價值創造和增長戰略；
​
•
確保反映公司增長和股東價值收益的關鍵業績衡量標準與實際結果保持一致；
​
•
通過高管持股指導方針和提供使我們高管的利益與我們的股東的利益保持一致的長期激勵措施來鼓勵持股。
​
C賠償 E元素
我們高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、短期激勵性薪酬(現金獎金)和長期激勵性薪酬(股權，其中很大一部分基於績效，均受多年歸屬要求的約束)。下文將更詳細地説明這些組成部分的主要目標。
[MISSING IMAGE: tb_basesalary-pn.jpg]
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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53
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目錄
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高管薪酬
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P是啊-為-P履約 C賠償 S結構​
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我們的薪酬結構體現了我們的承諾，即通過將總薪酬的重要部分與通過我們的STIP實現預先確定的量化績效目標以及通過我們的LTIP實現嚴格的絕對和相對股東回報目標聯繫起來，使高管薪酬與業績保持一致。在2023年，我們的首席執行官的總目標薪酬的89.2%是固定的，我們其他被點名的高管總目標薪酬的77.7%(平均)是基於業績和/或風險/不保證的，分別為10.8%和22.3%。為了與我們的股東建立聯繫，根據LTIP授予的長期激勵獎勵主要是基於業績的“風險”股權獎勵，其歸屬和最終價值完全取決於公司未來的絕對和相對股東總回報。下圖顯示了我們首席執行官的固定薪酬(基本工資)與績效和/或風險薪酬激勵(現金形式的短期激勵和基於時間的限制性股票和PSU形式的長期激勵)與我們其他被任命的高管的平均薪酬之間的組合，每種情況都基於2023年的目標薪酬水平。2023年的實際薪酬根據績效結果而有所不同。
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[MISSING IMAGE: pc_ceoneo-pn.gif]
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C賠償 P軸和 P法律政策
以下是我們薪酬結構的亮點概述，以及我們使用和不使用的基本薪酬政策和做法。
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我們做的是什麼
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我們不做的事
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
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通過使用基於績效的短期現金激勵薪酬和基於績效的長期股權激勵薪酬來協調高管和股東的利益。
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在控制權改變時，不會出現消費税總額上升。
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
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控制支付的雙重觸發更改 - “控制更改”本身不足以觸發付款，還必須伴隨有資格的終止。
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[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
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我們的高管和董事不得進行質押、對衝或賣空活動。
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
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追回政策 - 會計重述將觸發對任何錯誤授予的補償的強制追回，即激勵性補償超過在考慮會計重述後應支付的此類補償的金額。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
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我們不維持任何固定福利或補充退休計劃。
​
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
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在我們的相對TSR PSU下，如果我們的絕對TSR表現在給定的時期內是負的，LTIP獎理事 - 的支出上限是“目標”。
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[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
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高管不享有並非所有員工都能獲得的額外津貼或其他個人福利。
​
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
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保持穩健的董事和高管持股指導方針，在確定是否達到所有權門檻時，只包括賺取的基於業績的股本。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
我們不會對未歸屬的股權獎勵支付股息，直到且僅在這些獎勵歸屬的範圍內。
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
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聘請一名獨立的薪酬顧問對我們的高管薪酬計劃進行審查並提供建議。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
 ​ ​
我們不允許在未經股東批准的情況下重新定價或買斷水下期權或股票增值權。
​
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[MISSING IMAGE: ic_do-pn.gif]
 ​ ​
要求股權授予的最短歸屬期限為一年，某些股權授予的分拆比例為5%。
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[MISSING IMAGE: ic_dont-pn.gif]
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沒有鼓勵過度或輕率冒險的計劃設計特徵。
​
 
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54
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄​​
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高管薪酬
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補償流程
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在制定公司高管薪酬理念並實施其計劃和政策時，我們的薪酬委員會和董事會認識到將公司高管薪酬計劃與股東利益保持一致的重要性，並不斷審查公司高管薪酬做法。
R奧勒的 C賠償 C委員會委員
薪酬委員會定期檢討、批准及監督我們的行政人員薪酬計劃及慣例，並評估及釐定VICI的適當行政人員薪酬理念及目標、制定行政人員薪酬的程序、行政人員薪酬計劃及薪酬安排的適當設計，以及行政人員的年度薪酬。薪酬委員會全部由獨立董事組成。薪酬委員會在釐定行政人員的薪酬時，會考慮（其中包括）行政人員的職位、與該職位相關的職責、經驗、專長、知識和資歷、市場因素、我們經營和競爭的行業、招聘和留用因素、行政人員的個人薪酬歷史，我們的行政團隊其他成員和我們同行羣體中處境相似/可比較的行政人員的薪酬水平，我們的整體薪酬理念，以及我們首席執行官的建議（對於我們的首席執行官以外的指定行政人員）。賠償委員會的工作還得到一名獨立賠償顧問的支持，詳情如下。然而，薪酬委員會全權負責就行政人員的薪酬作出最終決定。
R奧勒 E高管 M管理
為確保我們的薪酬計劃與我們的戰略目標及適當的績效目標一致，管理層向薪酬委員會提供有關薪酬制定過程的意見。首席執行官、執行副總裁、總法律顧問和祕書，以及執行副總裁、首席財務官和司庫是與薪酬委員會互動最密切的官員。這些人與薪酬委員會合作，提供他們的觀點，使高管薪酬策略與我們的業務目標相一致。於釐定行政人員的薪酬時，首席執行官向薪酬委員會提供其有關行政人員表現的意見，並就每位行政人員（本人除外）的基本薪金及短期及長期獎勵目標提出建議。首席執行官之表現由薪酬委員會（由其他獨立董事提供意見）於行政會議上直接評估，而首席執行官並無出席。
R奧勒 C賠償 C接觸劑
於2023年，薪酬委員會繼續聘請PayGovernance LLC為其獨立薪酬顧問，為我們的行政人員薪酬計劃的設計及實施提供意見及支持。在選擇薪酬顧問時，薪酬委員會根據紐約證券交易所的標準、SEC的任何適用規則和條例以及與顧問和顧問獨立性有關的其他適用法律考慮該顧問的獨立性。Pay Governance LLC沒有向VICI或其任何執行官員提供其他諮詢服務，薪酬委員會認為，不存在妨礙Pay Governance LLC作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問和獨立向薪酬委員會提供諮詢意見的利益衝突。應薪酬委員會的要求，獨立薪酬顧問定期出席薪酬委員會會議。獨立薪酬諮詢人還就與薪酬委員會職責有關的事項與薪酬委員會主席進行溝通。
Peer G集團， B鑲嵌標記
薪酬委員會根據薪酬治理有限責任公司彙編的數據，對照預先選定的同行公司組，審查每位高管的潛在薪酬總額。與公司高管薪酬計劃的目標一致，薪酬委員會將高管薪酬與這些同行公司進行比較（“基準分析”），以確保公司能夠通過提供與公司同行提供的薪酬有競爭力的整體薪酬方案來吸引和留住高素質的高管。
於2022年第四季度，薪酬委員會在PayGovernance LLC的協助下檢討了我們的同行團體的組成。在本次審查之後，並根據Pay Governance LLC的建議，薪酬委員會確定，考慮到公司的持續增長，總收入，市值，企業總價值和調整後EBITDA，以及與我們目前的薪酬同行羣體保持逐年一致的意圖。我們的同行集團中的公司包括REITs行業內的各種資產類別，以及代表與我們公司概況相似的相關行業（如遊戲、酒店和零售）的廣泛跨部門體驗運營商的公司。2023年同行集團中的公司，以及本公司市值和企業總價值與同行集團的比較，見下表。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
55
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目錄​
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高管薪酬
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​
2023 同級組
​
​
亞歷山大房地產股票公司
​ ​
Gaming and Leisure Properties，Inc.
​ ​
房地產收入公司 *
​
​
AvalonBay社區公司
​ ​
Healthak Properties，Inc.
​ ​
SBA Communications Corp.
​
​
凱撒娛樂公司†
​ ​
希爾頓全球控股公司 †
​ ​
西蒙地產集團有限公司
​
​
數字房地產信託公司
​ ​
拉斯維加斯金沙集團 †
​ ​
Vail Resorts Inc. †
​
​
權益類住宅
​ ​
MGM Resorts International †
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Welltower公司
​
​
Extra Space Storage Inc.
​ ​
公共存儲
​ ​
W.P.凱瑞公司*
​
​ *表示三重淨值租賃REIT ​ ​ †表示經驗型算子 ​
[MISSING IMAGE: bc_viciproper-pn.jpg]
獨立薪酬顧問的基準分析將基於薪酬各要素和總目標薪酬(包括基本工資、目標短期激勵性薪酬和目標長期激勵性薪酬)的高管薪酬與同齡人中具有類似頭銜和工作角色的高管的薪酬進行比較。薪酬委員會根據基準分析，參考每個執行幹事職位的普遍情況和市場上提供的薪酬水平，審議基本薪酬和可變薪酬的數額和組合。薪酬委員會在釐定薪酬時，通常採用同級組別內的薪酬中位數水平；然而，實際支付的薪酬可能會根據公司的表現及高管薪酬委員會為高級管理人員訂立的目標的實現情況，在同級組別的中位數之上或之下浮動。2023年，我們首席執行官的2023年目標薪酬總額與2023年同行公司CEO的2022年目標薪酬總額進行了比較。基準分析表明，我們同行公司類似高管2022年的薪酬中值一般接近我們每位高管2023年的總薪酬，但我們的首席執行官除外。特別是，比較分析表明，我們首席執行官2023年的總目標薪酬位於2023年同行公司2022年首席執行官總目標薪酬的第30個百分位數，比2023年同行公司2022年首席執行官總目標薪酬的中位數低約17%。
2023年高管薪酬
​
B阿塞 S阿拉利
下表列出了我們任命的每位高管的2022年和2023年基本工資，顯示了同比增長的百分比。薪酬委員會於2023年2月對我們被任命的高管的基本工資進行了審查，當時確定提高我們的兩名被任命的高管的基本工資是合適的，以更好地與2023年同級公司類似高管的薪酬水平保持一致。我們首席執行官和總裁&首席運營官2023年的基本工資與2022年的基本工資水平保持不變。
​
被任命為首席執行官
​ ​
2022
基本工資
​ ​
2023
基本工資
​ ​
百分比增長
2022年起
​
​ Edward B.皮託尼亞克 ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 約翰·W·R·佩恩 ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ David a.基斯克 ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ $ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
​ 薩曼莎·S. Gallagher ​ ​ ​ $ 525,000 ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​
 
​
56
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄​​
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高管薪酬
​
 
2023 S霍爾特-TERM I很有吸引力 P局域網
對於2023年的STIP，薪酬委員會批准將每股AFFO增長(在兩年內衡量)作為衡量業績的主要指標。薪酬委員會認為，每股AFFO是用於短期激勵計劃的適當指標，因為它是一種被廣泛認可的衡量標準，用於評估REIT的經營業績，它提供了我們業務的基本經營業績與上年同期的有意義的比較，並激勵管理層追求增值交易，從而導致每股AFFO的增長。
​
目標企業業績指標 - 加權100%
每股2023 AFFO
​
薪酬委員會於2022年2月(從2022年1月1日至2023年12月31日的兩年業績期間)確定了2023年AFFO每股的“門檻”、“目標”和“優越”業績水平。為了確定2023年STIP的此類業績水平的適當嚴謹性，薪酬委員會審查了三重淨值REIT每股AFFO和FFO的歷史和預期增長數據、與公司當時同行組的可比增長數據，以及公司的近期和歷史業績。基於這一分析，薪酬委員會通過了2023年STIP下“門檻”、“目標”和“更高”業績水平的每股AFFO增長指標，薪酬委員會認為這些指標嚴格但可以實現，以挑戰執行團隊實現持續的每股AFFO增長。每股AFFO增長指標和與這些指標相對應的激勵支付門檻如下所述，並以四捨五入的方式列出(業績“優異”的派息上限為200%，業績水平之間的業績以線性方式內插，低於“門檻”的業績不會獲得薪酬)：
[MISSING IMAGE: pc_metric-pn.jpg]
(1)
AFFO是一項非公認會計準則的財務指標。有關這一非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP指標的定義和協調，請參閲我們2023年年度報告第48-49頁標題為“非GAAP措施的協調”的章節。
​
(2)
反映每股完全稀釋的AFFO$2.15(四捨五入)截至2023年12月31日的年度。
​
2023年STIP A病房 O機遇和 R結果
在2024年第一季度，每股AFFO結果是根據STIP下的2023年企業業績指標確定的。該公司超過了薪酬委員會於2022年2月(基於STIP獎項的兩年業績期限)確立的“優秀”業績水平，該水平是基於其每股2023年AFFO完全稀釋後的$2.15(在四捨五入的基礎上)，實現每股一年和兩年的AFFO增長11.6%和18.3%，分別。下表概述了我們指定的執行官獲得2023年科技創新政策獎的機會，以及根據上述結果向指定的執行官支付的2023年科技創新政策獎：
​ ​ ​ ​
2023年科技和革新政策機會（佔基本工資的百分比）
​ ​
2023年實際
科技創新政策獎
​ ​
2023年實際
百分比：
目標獎勵
支付
​
​
被任命為首席執行官
​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
蘇必利爾
​
​ Edward B.皮託尼亞克 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 400% ​ ​ ​ ​ $ 4,000,000 ​ ​ ​ ​
​
200%
​ ​
​ 約翰·W·R·佩恩 ​ ​ ​ ​ 47.5% ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 190% ​ ​ ​ ​ $ 2,280,000 ​ ​ ​ ​
​
200%
​ ​
​ David a.基斯克 ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 135% ​ ​ ​ ​ ​ 270% ​ ​ ​ ​ $ 1,687,500 ​ ​ ​ ​
​
200%
​ ​
​ 薩曼莎·S. Gallagher ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 240% ​ ​ ​ ​ $ 1,404,000 ​ ​ ​ ​
​
200%
 ​ ​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
57
​
目錄
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
2023 L翁氏-TERM I很有吸引力 P程序
我們的長期激勵計劃根據Vici Properties Inc.2017股票激勵計劃提供股權獎勵。下面的插圖闡述了我們2023年LTIP的總體結構：
[MISSING IMAGE: fc_longterm-pn.jpg]
•
LTIP獎的時間部分：LTIP獎(“基於時間的獎項”)的時間部分是限制性股票的形式，在三年內每年按比例授予。2023年基於時間的獎勵沒有附加任何業績條件；授予的唯一要求是繼續服務(除非參與者的僱傭協議在特定情況下另有規定，例如無故終止或因“充分理由”終止，包括在“控制權變更”之後)。限制性股票股份的股息由本公司持有，並被視為投資於普通股股份，只有在限制性股票的相關股份歸屬的情況下，才以現金支付。因此，不會向未歸屬的限制性股票支付股息。
​
•
LTIP獎的績效部分：LTIP獎的業績獎勵部分(簡稱“業績獎勵”)是以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)形式。2023年業績獎勵的50%基於公司的絕對TSR，50%的2023年業績獎勵基於公司相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index，簡稱RMZ)成分股公司的相對TSR(各自基於三年業績期間的實際結果)。薪酬委員會可以為未來的獎勵選擇不同的業績條件。關於以業績為基礎的獎勵，只有在PSU授予的情況下，股息才會累積並以現金支付。因此，不會向未授予的PSU支付任何股息。如果公司的績效低於一個績效指標的門檻，則不會從該部分獎勵中獲得任何PSU；但是，未能達到一個績效指標的門檻(即，未能達到絕對TSR的門檻或未能達到相對TSR的門檻)不會導致PSU根據所達到的績效指標而被沒收。如果公司的業績在兩個業績水平之間(即在門檻和目標之間或目標和上級之間)，則實際獲得的獎勵金額(以及將獲得的PSU數量)將基於兩個業績水平之間的線性內插來確定。儘管如上所述，如果本公司在業績期間的絕對TSR為負，根據相對TSR授予的PSU數量不得超過相對TSR績效指標的PSU目標數量，即使本公司的相對TSR超過相對TSR目標績效。
​
有關在參與者終止僱傭和/或在適用的歸屬或履約期到期前“控制權變更”的情況下如何處理任何未授予的基於時間的獎勵和PSU(以及任何相關的股息等價物)的進一步信息，請參閲下文“-補償表和安排 - 與高管的僱傭協議”和“-補償表和安排 - 終止或控制權變更後的潛在付款”。
下面的插圖闡述了我們2023年LTIP獎的結構、業績指標和授予標準。關於2023年LTIP獎的頒發，薪酬委員會審查了以前用於2022年LTIP獎的業績指標，並決定維持2022年LTIP獎的相對TSR目標，同時根據本公司因交易增長而增加的規模和規模，並考慮到具有挑戰性的宏觀經濟環境和更廣泛市場表現的不確定性，修改了2022年LTIP獎的絕對TSR目標，以更恰當地反映管理層的增長目標。
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄
​ ​ ​ ​
高管薪酬
​
 
[MISSING IMAGE: fc_totalreturn-pn.jpg]
(1)
“股東絕對總回報”或“絕對TSR”按複合年化計算，包括(I)(A)每股股息(普通股及特別股息)在測算期內的累計派息金額(假設普通股股息再投資)，及(B)相當於(X)測算期最後一個交易日的收市普通股股價減去(Y)測算期首個交易日的收市普通股股價除以(Ii)測算期首個交易日的收盤普通股股價之和。
​
(2)
“相對股東總回報”或“相對總股東回報”指本公司於業績期間的絕對股東總回報，以MSCI美國房地產投資信託基金指數(“RMZ”)成分股公司的絕對股東總回報衡量。
​
(3)
代表2023年LTIP大獎(從2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期間)的絕對和相對TSR回報障礙。
​
薪酬委員會相信績效目標(如上所述)是嚴格但可實現的，並挑戰我們的高管團隊在絕對TSR和相對TSR的基礎上實現始終如一的高績效水平。
2023 L葉尖 A病房 (2023 – 2025 P履約 P階段性)
每個財政年度，薪酬委員會確定每個參與者的年度長期薪酬獎勵的總目標值，並根據長期薪酬計劃的業績部分確定所有參與者所使用的業績條件和水平。下表列出了2023年LTIP獎的美元價值，以及2023年2月薪酬委員會批准授予公司被任命的高管的基於時間的獎勵和基於績效的獎勵。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於績效的獎勵(2)
​
​
參與者
​ ​
2023年LTIP獎
目標
​ ​
基於時間的
獎項(1)
​ ​
閾值
(50%)
​ ​
目標
(100%)
​ ​
上級
(200%)
​
​ Edward B.皮託尼亞克 ​ ​ ​ $ 6,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,875,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
​ 約翰·W·R·佩恩 ​ ​ ​ $ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ $ 768,000 ​ ​ ​ ​ $ 576,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,304,000 ​ ​
​ David a.基斯克 ​ ​ ​ $ 2,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​ ​ ​ $ 637,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,275,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,550,000 ​ ​
​ 薩曼莎·S. Gallagher ​ ​ ​ $ 1,462,500 ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​ ​ $ 438,750 ​ ​ ​ ​ $ 877,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,755,000 ​ ​
​
(1)
根據時間獎勵發行的普通股限制性股票數量是通過將適用的美元金額除以截至2023年2月22日的10個交易日成交量加權平均價來確定的。基於時間的獎勵在2026年2月22日、2024年、2025年和2026年分三次等額授予，取決於2017年股票激勵計劃、適用的獎勵協議或適用的僱傭協議中規定的加速歸屬。
​
(2)
根據業績獎勵發行的PSU數量等於上述目標金額，限制性股票單位的數量已通過將適用的此類獎勵的目標美元金額除以截至2023年2月22日的授予日期每股公允價值來確定。
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
59
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目錄​​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
2021年LTIP P履約-B已租出 A病房 R結果 (2021 – 2023 P履約 P階段性)
下表概述截至二零二三年十二月三十一日止三年表現期間，於二零二一年授出的專業人員特別行政單位項下的實際表現獎勵。
[MISSING IMAGE: pc_relative-pn.jpg]
(1)
反映 45.0%三年業績期內的絕對TSC表現（年化13.2%).
​
(2)
反映在 第83百分位數在三年的業績期間。
​
於2024年第一季度，本公司的表現業績乃根據2021年長期投資計劃計劃下的企業表現指標釐定，並達到“卓越”的表現水平。儘管三年表現期內宏觀經濟存在不確定性，包括利率環境上升及整個期間市場大幅波動，但我們繼續通過追求透過長期關係建立及夥伴關係理念而形成的增值交易，以為股東帶來回報。通過繼續擴大和多樣化我們的業務在我們的租户基礎和非遊戲體驗資產，為我們的股東提供約 45.0% 3年總回報率（13.2%年化）表現優於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託指數（RMZ）， 22個百分點在三年的表現期內，我們的2021年長期退休計劃優先股以最高支付額 200%的目標水平性能.
S狀況 O合格的LTIP P履約-B已租出 A病房（PSUs)
薪酬委員會相信，根據長期獎勵計劃向指定行政人員發放的長期獎勵薪酬獎勵，使指定行政人員對實現本公司戰略目標的關注與股東的絕對及相對股東回報預期適當地保持一致。下表列示於二零二三年十二月三十一日的未償還總股狀況（各個案於該日期計量）。
[MISSING IMAGE: tbl_ltipaward-pn.jpg]
(1)
所示百分比計量截至2023年12月31日的表現，儘管在三年表現期結束前不會賺取PSU。將歸屬之PSU之實際數目將於適用三年表現期結束後釐定。
​
(2)
二零二一年可持續發展股之三年表現期已於二零二三年十二月三十一日結束。有關2021年私營部門業績表現條件的成就水平的更多詳情，請參閲上文“2021年長期獎勵計劃獎（2021年至2023年表現期）”。  
​
 
​
60
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄​​
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高管薪酬
​
 
2023年Say—on—Pay投票結果
​
我們每年都會向股東提供一次機會，讓他們表明他們是否支持我們對指定執行官的薪酬做法（即，一個“支付”投票）。如前所述，在我們的2023年股東年會上，股東對薪酬計劃的強烈支持，約96%的投票贊成批准我們指定的執行官薪酬的諮詢投票。薪酬委員會讚賞並重視股東的意見。在考慮我們2023年薪酬表決結果及薪酬顧問的意見後，薪酬委員會繼續相信，我們的行政人員薪酬計劃及理念與股東的利益適當一致。因此，諮詢表決後行政人員薪酬計劃並無重大變動。薪酬委員會預計在作出與我們的高管薪酬計劃、政策和慣例有關的決策時，將考慮未來的年度薪酬發言權投票和投資者反饋。
[MISSING IMAGE: pc_results-pn.jpg]
其他補償方案要素和政策
​
I很有吸引力 C賠償 C勞巴克 P奧利西
於2023年10月，我們更新了與紐約證券交易所及證券交易委員會根據《多德—弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案》最近批准的規則有關的回購政策。我們的最新返還政策要求收回錯誤授予我們某些現任和前任行政人員的獎勵補償。根據回撥政策，倘吾等因貴公司重大不遵守證券法項下的任何財務申報規定而須就吾等的財務業績編制會計重報，則薪酬委員會將審閲已支付、授出的獎勵性薪酬，根據先前不準確的結果，在過去三年內歸屬或應計，並收回獎勵薪酬的部分，如果本公司的財務業績是在考慮會計重述後確定的，則沒有支付、授予、歸屬或應計。退還政策適用於全部或部分基於本公司實現財務業績的任何補償，包括但不限於任何現金花紅、獎勵安排或股權獎勵，但不包括薪金。特別是PSU（及任何相關股息等價物）及年度花紅須根據本退回政策予以收回，以及我們根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或國防部的其他要求而需要採取的任何其他退還或收回政策，弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律。
P埃爾基巖， O特德 B埃菲菲茨
我們為所有全職員工提供醫療、牙科和視力保險、人壽保險以及意外死亡和傷殘保險。行政人員有資格參加與我們其他全職僱員相同的福利計劃，並享有相同的假期、缺勤及類似政策。截至2023年12月31日，我們並無向行政人員提供其他僱員一般無法獲得的任何額外津貼或其他福利。
S埃朗斯 B埃菲菲茨
為達致吸引、挽留及激勵高績效行政人員的薪酬目標，我們相信我們需要為指定行政人員提供遣散費保障。我們與每位指定的行政人員簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，我們每名指定行政人員有權根據其終止僱傭性質享有若干遣散費福利。有關離職或控制權變更時須支付予指定行政人員的遣散費福利的進一步資料，請參閲下文「補償表及安排—與行政人員訂立的僱傭協議」及「補償表及安排—終止或控制權變更時可能支付的款項」。    
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
61
​
目錄​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
S托克 O合作伙伴關係 G指示線
我們的行政人員及董事須遵守股權所有權指引，根據該指引，預期該等人士須達到最低股權所有權水平，因為持有大量股權可使該等人士與本公司股東之間的利益更加一致。受這些準則約束的個人在其首次受適用所有權準則約束之日的五週年前，才能達到必要的所有權水平。
​
職位
​ ​
多重
​ ​
截至2023年12月31日，我們所有的
執行官和非僱員
董事超過了他們的股票所有權
要求。
​
​
首席執行官
​ ​
6倍基本工資
​ ​
​
其他行政主任
​ ​
3倍基本工資
​ ​
​
非僱員董事
​ ​
5倍的年度基本現金預付金
​ ​
就這些要求而言，個人的股權所有權包括：(A)公司普通股或優先股；(B)有限責任公司在公司經營合夥企業Vici Properties op LLC的權益；和(C)(I)計時限制性股票(不論是否已歸屬)，(Ii)計時限制性股票單位(不論是否歸屬)，(Iii)賺取業績限制性股票(不論是否已歸屬或僅受按時間歸屬之限制股)，及(Iv)賺取業績限制性股份單位(不論是否已歸屬或僅按時間歸屬)，但不包括(A)未賺取業績限制性股份，(B)普通股基礎之未賺取業績限制性股份單位，(C)未行使的股票期權和(D)未行使的股票增值權。
No P欄杆和 No H邊部 P法律政策
我們相信，股權制度營造了一種氛圍，讓董事和高級管理人員“像所有者一樣思考”，並通過將他們的利益與公司股東的利益保持一致，激勵他們增加公司的長期價值。因此，我們採取了強有力的政策(根據我們的內幕交易政策)，禁止我們的每位董事、高管和其他員工以保證金方式購買任何公司證券，在保證金賬户中持有任何公司證券，或將公司證券質押為貸款抵押品。此外，我們的內幕交易政策明確禁止我們的董事、高管和其他員工(I)從事涉及我們證券的對衝或貨幣化交易，包括預付可變遠期合約、股票互換、套頭和交易所基金；(Ii)交易涉及我們證券的期權、看跌期權、看跌期權或其他類似工具；以及(Iii)從事賣空我們的證券。
RISK A評估 C賠償 P羅格拉斯
薪酬委員會的職責包括監督與我們的薪酬做法和計劃相關的風險，以確保此類做法和計劃的設計與我們的整體業務戰略的風險和回報達到適當的平衡，並且不鼓勵過度或不必要的冒險行為。薪酬委員會審查並考慮了我們對公司員工的薪酬政策和做法所產生的風險。這次審查包括對公司高管薪酬政策和程序的以下具體內容的考慮：
•
高管薪酬計劃的結構是固定薪酬和可變薪酬、年度薪酬和長期薪酬以及現金和股權薪酬的平衡組合；
​
•
STIP和LTIP均以適用的兩年或三年業績期間開始時確定的公式化、明確的目標為基礎，並有相當嚴格的目標；
​
•
STIP基於一個指標，該指標激勵導致每股AFFO增長的增值性交易；
​
•
LTIP績效目標包括絕對績效和相對績效；
​
•
科技創新投資政策和長期投資政策績效標準側重於業務和市場措施，幷包括每位高管的最高薪酬；
​
•
股權激勵獎勵以多年業績期為基礎，需要多年歸屬，週期重疊，鼓勵將重點放在持續增長和盈利上；
​
•
公司維持執行董事持股指導方針，授權執行人員有意義的股權所有權，以及反質押和反對衝政策；
​
•
行政人員薪酬計劃包括一項追回政策，要求在需要重述財務狀況的情況下，收回被合理授予的獎勵薪酬。
​
基於以上所述，吾等不認為吾等的薪酬政策及慣例會產生合理可能對本公司造成重大不利影響的風險。我們還相信，我們的激勵薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵造成超出公司有效識別和管理重大風險能力的重大風險的行為，符合有效的內部控制，並得到薪酬委員會對高管薪酬計劃的監督支持。
 
​
62
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄​​
​ ​ ​ ​
高管薪酬
​
 
補償表及安排
2023薪酬彙總表
​
此薪酬彙總表概述我們各指定行政人員於截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度支付或賺取的薪酬總額。
​
名字
​ ​
年
​ ​
薪金(元)
​ ​
獎金(美元)
​ ​
庫存
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
合計
($)
​
​
愛德華·B·皮託尼亞克
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,678 ​ ​ ​ ​ ​ 11,277,678 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,494 ​ ​ ​ ​ ​ 11,513,494 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894 ​ ​ ​ ​ ​ 7,662,894 ​ ​
​
約翰·W·R佩恩
總裁和首席運營官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,920,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,102 ​ ​ ​ ​ ​ 5,418,102 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,494 ​ ​ ​ ​ ​ 5,933,494 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,560,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894 ​ ​ ​ ​ ​ 4,572,894 ​ ​
​
David·A·基斯克
常務副總裁，首席執行官
財務官兼財務主管
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,500 ​ ​ ​ ​ ​ 15,822 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453,322 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,782,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 13,494 ​ ​ ​ ​ ​ 4,808,494 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 530,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894 ​ ​ ​ ​ ​ 3,166,394 ​ ​
​
薩曼莎·S. Gallagher
總裁常務副總
律師兼祕書
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 585,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,462,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,910 ​ ​ ​ ​ ​ 3,466,410 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,494 ​ ​ ​ ​ ​ 3,848,494 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 470,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,081,000 ​ ​ ​ ​ ​ 940,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,894 ​ ​
​
(1)
股票獎勵一欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的基於時間的獎勵和基於業績的限制性股票單位的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在公司截至2023年12月31日的經審計財務報表附註13中。本專欄披露的2023年金額反映了根據LTIP授予的2023年計劃年度基於時間的限制性股票獎勵(在三年內授予)和根據LTIP授予的PSU(如果有的話)的授予日期公允價值總額，如果有的話，將根據從2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期間測量的絕對TSR和相對TSR計算。有關2023年授予我們指定的高管的長期激勵計劃和長期激勵獎勵的討論，請參閲“-薪酬討論和分析 - Elements of Execution Compensation - Long-Term Incentive Program”。下表披露了授予適用的指定執行幹事的每個2023年LTIP獎勵的授予日期公允價值，這些獎勵未授予，仍受適用的業績條件的限制：
​
​ ​ ​ ​
年
​ ​
2023
LTIP獎
(基於時間)
​ ​
2023
LTIP獎
（基於性能）(a)
​
​
Edward B.皮託尼亞克
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​
​
約翰·W·R·佩恩
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 768,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,152,000 ​ ​
​
David a.基斯克
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,275,000 ​ ​
​
薩曼莎·S. Gallagher
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​ ​ ​ $ 877,500 ​ ​
​
(a)
若達到最高表現水平，則二零二三年PSU的授出日期公平值將為Pitoniak先生7，500，000美元、Payne先生2，304，000美元、Kieske先生2，550，000美元及Gallagher女士1，755，000美元。
​
(2)
非股權激勵計劃補償一欄中顯示的金額反映了每個指定的執行官在相應年度根據公司的STIP獲得的現金獎勵，每個現金獎勵都在次年的2月支付。有關年度獎勵計劃的討論，請參閲“—薪酬討論和分析—高管薪酬要素—短期激勵計劃—2023年科技創新政策獎”。      
​
(3)
截至2023年12月31日止年度的所有其他補償一欄所示金額包括：
​
(a)
Pitoniak先生、Kieske先生、Payne先生和Gallagher女士每人的團體人壽保險費；以及
​
(b)
根據我們的401（k）計劃，Pitoniak先生、Kieske先生、Payne先生和Gallagher女士每人13，200美元的相應捐款。
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
63
​
目錄​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
2023年基於計劃的獎勵撥款
​
下表載列截至2023年12月31日止年度向每位指定行政人員授出計劃獎勵的資料。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來支出
非股權項下
獎勵計劃和獎勵(1)
​ ​
預計未來支出
在股權項下
獎勵計劃獎勵(2)
​ ​
全部
其他
庫存
獎項：
編號
或
個共享
第 個，共 個
庫存
或單位(3)
(#)
​ ​
贈款
日期
公平
值
庫存的 個
和
選項
獎項(4)
($)
​
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
上級
($)
​ ​
閾值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
上級
(#)
​
​
愛德華·B·皮託尼亞克
科技創新政策獎
LTIP—基於時間的獎勵  
LTIP—PSU  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,957 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,107 ​ ​ ​ ​ ​ 100,214 ​ ​ ​ ​ ​ 200,428 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,750,000 ​ ​
​
約翰·W·R佩恩
科技創新政策獎
LTIP—基於時間的獎勵  
LTIP—PSU  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 570,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,413 ​ ​ ​ ​ ​ 768,000 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,393 ​ ​ ​ ​ ​ 30,786 ​ ​ ​ ​ ​ 61,572 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,152,000 ​ ​
​
David·A·基斯克
科技創新政策獎
LTIP—基於時間的獎勵  
LTIP—PSU  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 421,875 ​ ​ ​ ​ ​ 843,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,806 ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,037 ​ ​ ​ ​ ​ 34,073 ​ ​ ​ ​ ​ 68,146 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,275,000 ​ ​
​
薩曼莎·S. Gallagher
科技創新政策獎
LTIP—基於時間的獎勵  
LTIP—PSU  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 351,000 ​ ​ ​ ​ ​ 702,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,072 ​ ​ ​ ​ ​ 585,000 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,726 ​ ​ ​ ​ ​ 23,451 ​ ​ ​ ​ ​ 46,902 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 877,500 ​ ​
​
(1)
這些列中顯示的金額代表了根據我們的STIP為我們指定的高管人員2023年業績支付的現金薪酬的潛在支出範圍(門檻(50%)、目標(100%)和高級(200%))。支付給指定執行幹事的實際金額列於2023年薪酬彙總表“非股權激勵計劃和薪酬”一欄。有關更多信息，請參閲上面的“-薪酬討論和分析 - 高管薪酬的要素- - 短期激勵計劃 - 2023年STIP獎”。
​
(2)
這些列中顯示的金額代表根據LTIP授予的可能的PSU數量，根據適用的業績衡量標準：門檻(50%)、目標(100%)和上級(200%)的實現程度，可能獲得和授予的PSU數量。如題為“-薪酬討論和分析 - Elements of Execution Compensation - Long-Term Incentive Program”一節中更詳細地描述的，PSU基於2023年1月1日至2025年12月31日三年績效期間衡量的絕對TSR目標和相對TSR目標的實現情況進行授予。
​
(3)
本欄所示金額代表根據《2023年長期投資政策》授予被指名高管的按時間計算的限制性股票獎勵數目。
​
(4)
金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期股權獎勵的公允價值。一般情況下，基於時間的限制性股票的授予日公允價值是根據授予日相關普通股的公允價值確定的。出售單位的公允價值是採用由獨立估值顧問進行的蒙特卡洛估值確定的。
​
 
​
64
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄​
​ ​ ​ ​
高管薪酬
​
 
年終傑出股票獎
​
下表列出了截至2023年12月31日我們任命的每位高管的未償還股權獎勵信息。
​ ​ ​ ​
贈款
日期
​ ​
股份數量
或庫存單位
沒有的
已授予(#)
​ ​
市場價值
股份或單位
庫存的 個
沒有
已授權(1) (#)
​ ​
股權激勵計劃
獎項：
未賺取股份，
單位或其他權利
沒有的
已授權(2) (#)
​ ​
股權激勵計劃
獎項：市場或
的支付值
未賺取股份，
單位或其他權利
沒有的
已授權(3) ($)
​
​
Edward B.皮託尼亞克
​ ​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 20,057(4) ​ ​ ​ ​ ​ 639,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 61,044(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,946,083 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172,373(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5,495,251 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 72,957(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,325,869 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
約翰·W·R·佩恩
​ ​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 7,726(4) ​ ​ ​ ​ ​ 246,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 25,169(5) ​ ​ ​ ​ ​ 802,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,071(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,265,743 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 22,413(7) ​ ​ ​ ​ ​ 714,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
David a.基斯克
​ ​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 7,743(4) ​ ​ ​ ​ ​ 246,847 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 26,132(5) ​ ​ ​ ​ ​ 833,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,790(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,352,425 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 24,806(7) ​ ​ ​ ​ ​ 790,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
薩曼莎·S. Gallagher
​ ​ ​ ​ 2/17/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 5,354(4) ​ ​ ​ ​ ​ 170,686 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 21,225(5) ​ ​ ​ ​ ​ 676,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,933(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,910,664 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 17,072(7) ​ ​ ​ ​ ​ 544,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
價值是通過將限制性普通股的未歸屬股份數量乘以31.88美元來確定的，31.88美元是我們普通股在2023年12月29日，也就是一年中最後一個交易日的收盤價。
​
(2)
將在適用的三年業績期間結束時確定每個三年業績期間將授予的實際PSU數量。對於每一項獎勵，沒有采取任何折扣，以反映沒收的風險或對轉讓的限制。此外，這些金額不包括於2021年2月17日授予的根據公司截至2023年12月31日的業績於2024年2月22日授予的2021-2023年業績期間的PSU獎勵，這些獎勵在“2023年已行使期權和既有股票”表中報告。
​
(3)
反映根據上文腳註(2)計算的未賺取/未歸屬PSU數量，乘以我們普通股在2023年12月29日，即一年中最後一個交易日的收盤價31.88美元。
​
(4)
代表授予每個被任命的高管的2021年LTIP獎勵的基於時間的部分，該獎勵在三年內按比例授予，其中66.67%的獎勵在2022年2月17日和2023年2月授予，其餘33.33%的獎勵在2024年2月28日授予。
​
(5)
代表授予每個被任命的高管的2022年LTIP獎勵的基於時間的部分，該獎勵在三年內按比例授予，其中33.33%的獎勵在2023年2月16日授予，其餘66.67%的獎勵在2024年2月17日、2024年和2025年按比例歸屬。
​
(6)
代表授予每個被任命的高管的2022年LTIP獎勵中的PSU部分，該部分根據從2022年1月1日至2024年12月31日的三年績效期間衡量的絕對TSR和相對TSR目標來授予，假設績效期間已終止並截至2023年12月31日進行估值，則這些PSU將已賺取並歸屬於目標的約128%，因此，根據美國證券交易委員會規則，基於在該水平上實現績效目標進行披露。
​
(7)
代表授予每個被任命的高管的2023年LTIP獎項中基於時間的部分，該獎項在三年內按比例授予2022年2月22日、2024年、2025年和2026年。
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(8)
代表授予每個被任命的高管的2023年LTIP獎的PSU部分，該獎項根據從2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期間衡量的絕對TSR和相對TSR目標來授予(如果有的話)。假設績效期間已終止並截至2023年12月31日進行估值，則這些PSU將在門檻以下賺取和歸屬(導致0%派息)，因此，基於在此水平實現績效目標，根據美國證券交易委員會規則在上文披露這些PSU。
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[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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65
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目錄​​
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高管薪酬
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2023年期權行權和股票歸屬
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下表列出了在截至2023年12月31日的年度內，被任命的高管獲得限制性股票的情況。2023年，被點名的高管中沒有一人持有或行使任何股票期權。
​ ​ ​ ​
股票大獎
​
​
名字
​ ​
股份數量
收購日期：
歸屬(#)(1)
​ ​
在 上實現的價值
歸屬($)(2)
​
​
Edward B.皮託尼亞克
​ ​ ​ ​ 238,355 ​ ​ ​ ​ ​ 7,748,927 ​ ​
​
約翰·W·R·佩恩
​ ​ ​ ​ 93,490 ​ ​ ​ ​ ​ 3,041,856 ​ ​
​
David a.基斯克
​ ​ ​ ​ 93,584 ​ ​ ​ ​ ​ 3,045,070 ​ ​
​
薩曼莎·S. Gallagher
​ ​ ​ ​ 66,313 ​ ​ ​ ​ ​ 2,160,566 ​ ​
​
(1)
此欄代表現有股票獎勵歸屬時所收購的股份總數，包括根據本公司截至2023年12月31日的表現於2021年2月17日授出的2021—2023年表現期於2024年2月22日歸屬的PSU獎勵。在歸屬時獲得的股份數量包括預扣的股份（如有）以支付聯邦和州所得税。
​
(2)
此欄代表歸屬時變現的價值，其計算方法是將本公司普通股於每個歸屬日期前一日的收市價乘以該日期歸屬的股份數目。
​
與行政人員簽訂的僱傭協議
​
於二零一九年，我們與每位指定行政人員訂立經修訂及重列的僱傭協議（每份均為“僱傭協議”，統稱為“僱傭協議”），以協調所有該等協議之間的條款，併為所有指定行政人員訂立統一形式的僱傭協議，包括提供一致的屆滿日期。下文概述了協議的形式，以及每個指定執行幹事就業協議的特定關鍵條款。以下概要及資料並不完整，並經參考僱傭協議全文（載於二零二三年年報內作為附件），整體有保留。
S概述 E就業 A問候
每份僱傭協議的年期初步定於2022年12月31日結束，惟於當時的年期結束時可自動連續延長一年，除非VICI或個別一方提前180天通知不續約。於2022年及2023年12月31日，每份僱傭協議根據每份協議的條款自動延長一年。根據就業協議的條款，每名執行幹事有權獲得：（i）年度基薪，（ii）年度獎勵補償，包括現金獎金，並規定目標值和最高值（以基薪的百分比計），以及（iii）具有特定目標值的股權獎勵（以基薪的百分比計）（在每種情況下，其後可不時增加，如本文所披露）。
如果執行官的僱傭被我們無故終止，或個人因"正當理由"終止（各自的僱傭協議中的定義），該執行官有權獲得某些離職福利，但須簽署離職協議並予以釋放。離職福利包括：（1）按基本工資及終止年度目標獎金的一定比例支付現金遣散費，分12個月支付；（2）只要本公司一般在適用年度向員工支付獎金，則終止年度按比例支付現金獎金；（3）指定現金支付；（4）加速授予時間制股權獎勵；（5）在適用的業績期結束前，不沒收按比例分配的未行使業績的股權，屆時股權可根據業績目標的實現而歸屬，及（6）已歸屬股權獎勵的任何轉讓限制失效。如果在“控制權變更”之前6個月或之後12個月內終止合同（定義見各自僱傭協議），上述遣散費進一步修改如下：（i）現金遣散費按基薪及目標花紅的百分比增加，並以一次過支付，而非超過12個月支付，（ii）不論本公司是否於適用年度向其僱員支付花紅，均須按比例支付現金花紅；（iii）不沒收所有（而不是按比例分配）未完成的基於業績的股權獎勵，直至適用業績期末，屆時獎勵可根據業績目標的實現情況歸屬，按比例分配至終止之日，及（iv）增加指定現金支付額（除Pitoniak先生外）。
如果執行幹事因死亡或"殘疾"而被終止僱用，（定義見有關僱傭協議），該行政人員將有權在離職當年獲得按比例發放的現金花紅，（前提是本公司一般在終止年度向其僱員支付花紅），所有以時間為基礎的股權獎勵將歸屬，而已歸屬股權獎勵的任何轉讓限制將失效。如果執行官的僱用被終止，因為我們選擇不延長僱用協議的期限，所有基於時間的股權獎勵將歸屬，所有對既得股權獎勵的轉讓限制將失效，任何基於業績的股權將按照公司長期激勵計劃的規定進行處理，並不低於其他類似情況的高管，（或有關本公司其他執行副總裁Kieske先生及Gallagher女士），但該等執行官無權獲得任何現金遣散費。
 
​
66
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄
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高管薪酬
​
 
根據上述概要，每份僱傭協議的若干關鍵條款（在每種情況下，其後可能不時增加，如本文所披露）載列如下：
C海耶夫 E高管 O效果器
Pitoniak先生的僱傭協議規定的初始年基薪為765，000美元，初始年激勵補償包括現金獎金，目標值為基本工資的125%，最高值為基本工資的250%，以及目標值至少為Pitoniak先生基本工資的375%的股權獎勵（在每種情況下，如本文所披露，隨後不時增加）。關於Pitoniak先生的離職福利，他有權獲得現金離職金，數額相當於基本工資的150%和解僱當年的目標獎金之和，分12個月支付，以及現金支付40，000美元。如果解僱是與控制權的變更有關（見僱傭協議中的定義），Pitoniak先生有權獲得增加的現金離職費，數額等於解僱當年的基本工資和目標獎金的總和。Pitoniak先生的僱用協議規定了在僱用終止後一年內適用的慣常的不競爭和不招攬契約，但如果僱用終止導致Pitoniak先生發出不續約通知，則不競爭期適用於終止之日後三個月，如果因公司決定不續簽適用的僱傭協議而導致僱傭終止，則禁止競爭期於終止之日結束。
P常駐和 C海耶夫 O穿孔 O效果器
Payne先生的僱傭協議規定，初始年基本工資為1，200，000美元，初始年激勵補償包括現金獎金，目標值為基本工資的75%，最高值為基本工資的150%，並從2020年開始，股權獎勵的目標值至少為Payne先生基本工資的125%（在每種情況下，如本文所披露，隨後不時增加）。關於Payne先生的遣散費福利，他有權獲得現金遣散費，數額相當於解僱當年的基本工資和目標獎金的125%，分12個月支付，以及現金支付27，500美元。如果終止是與控制權的變更有關（見僱傭協議中的定義），Payne先生有權獲得增加的現金遣散費，數額相當於終止當年的基本工資和目標獎金的175%，以及增加的現金支付40，000美元。Payne先生的僱傭協議規定了在僱傭終止後一年內適用的慣常的不競爭和不招攬契約，但如果僱傭終止導致Payne先生發出不續約通知，則不競爭期適用於終止之日後三個月，如果因公司決定不續簽適用的僱傭協議而導致僱傭終止，則禁止競爭期於終止之日結束。
E高管 V冰 P居民, C海耶夫 F財務狀況 O辦公室和 T再保證者
Kieske先生的僱傭協議規定的初始年基本工資為475，000美元，初始年激勵補償包括目標值為其基本工資的95%和最高值為其基本工資的190%的現金獎金，以及目標值至少為Kieske先生基本工資的200%的股權獎勵（在每種情況下，如本文所披露，隨後不時增加）。關於Kieske先生的遣散費福利，他有權獲得現金遣散費，數額相當於其基本工資的100%和解僱當年的目標獎金，分12個月支付，以及現金支付27，500美元。如果終止是與控制權的變更有關（見僱傭協議中的定義），Kieske先生有權獲得增加的現金遣散費，數額相當於終止當年的基本工資和目標獎金的150%，以及增加的現金支付40，000美元。Kieske先生的僱用協議規定了慣例上的不競爭和不招攬合同，這些合同在他的僱用終止後一年內適用。如果Kieske先生的僱傭因他選擇不續簽僱傭協議的期限而被終止，Kieske先生的既得股權獎勵的所有轉讓限制將失效，但他將無權獲得任何其他遣散費。
E高管 V冰 P居民, G個一般 C昂塞爾， S蜕皮
Gallagher女士的僱傭協議規定，最初的年度基本工資為405，000美元，最初的年度獎勵包括現金獎金，目標值為她基本工資的90%，最高值為她基本工資的180%，以及目標值至少為她基本工資的175%的股權獎勵（在每種情況下，如本文所披露，隨後不時增加）。關於Gallagher女士的離職福利，她有權獲得現金離職費，數額相當於100%的基本工資和解僱當年的目標獎金，支付期限為12個月，以及現金支付27，500美元。如果終止是與控制權的變更有關（見僱傭協議中的定義），Gallagher女士有權獲得增加的現金遣散費，數額相當於終止當年的基本工資和目標獎金的150%，以及增加的現金支付40，000美元。Gallagher女士的就業協議規定了慣例上的不競爭（法律執業除外）和不招攬契約，這些契約在她終止就業後一年內適用。如果Gallagher女士的僱傭因她選擇不續簽僱傭協議的期限而被終止，Gallagher女士的既得股權獎勵的所有轉移限制將失效，但她將無權獲得任何其他遣散費。
 
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67
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目錄​
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高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
終止或控制權變更時的潛在付款
​
下表反映根據我們現有計劃、僱傭協議及獎勵協議下每名指定行政人員的補償安排而承擔的付款責任（包括若干福利的價值），並假設各種情況（包括終止僱傭及╱或控制權變動），每種情況均假設有關終止已於2023年12月31日發生。表所示金額不包括根據安排按相同基準向本公司所有其他合資格僱員提供的付款或福利。潛在付款乃根據於2023年12月31日生效的每位指定行政人員僱傭協議的條款，以及根據我們於2023年12月31日生效的計劃和安排而釐定。
在提供下文估計潛在付款時，吾等假設並無（1）應計但未付之薪金及年度花紅金額或（2）於終止日期前產生之開支之未付償款。由於表中的披露假設在特定日期和特定情況下發生終止或控制權變更，因此作出了多項重要假設，因此在終止或控制權變更時支付予我們每位指定行政人員的實際金額可能與本表中所列金額有重大差異。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件在年內發生的時間、以類似價格繼續提供的福利政策以及發生的終止事件的類型。
​
名字
​ ​
效益
​ ​
不續訂
關於我們
($)
​ ​
終止
沒有
原因或
很好
原因（否
中的更改
控件）
($)
​ ​
終止
中的
連接
帶 的
中的更改
控制
($)
​ ​
死亡還是
  Disable  
($)
​
​
Edward B.皮託尼亞克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 現金流 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 按比例分配的獎金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​
​
加快限制性股票的歸屬(1)
​ ​ ​ ​ 4,911,369 ​ ​ ​ ​ ​ 4,911,369 ​ ​ ​ ​ ​ 4,911,369 ​ ​ ​ ​ ​ 4,911,369 ​ ​
​ 加快對PSU的歸屬(2) ​ ​ ​ ​ 3,663,501 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663,501 ​ ​ ​ ​ ​ 8,690,073 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663,501 ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 8,574,870 ​ ​ ​ ​ ​ 17,114,870 ​ ​ ​ ​ ​ 23,641,442 ​ ​ ​ ​ ​ 12,574,870 ​ ​
​
約翰·W·R·佩恩
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 現金流 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,952,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,135,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 按比例分配的獎金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​
​
加快限制性股票的歸屬(1)
​ ​ ​ ​ 1,763,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,219 ​ ​
​ 加快對PSU的歸屬(2) ​ ​ ​ ​ 1,510,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,496 ​ ​ ​ ​ ​ 3,247,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,496 ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 3,273,715 ​ ​ ​ ​ ​ 8,506,215 ​ ​ ​ ​ ​ 11,425,420 ​ ​ ​ ​ ​ 5,553,715 ​ ​
​
David a.基斯克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 現金流 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2,243,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 按比例分配的獎金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,500 ​ ​
​
加快限制性股票的歸屬(1)
​ ​ ​ ​ 1,870,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,750 ​ ​
​ 加快對PSU的歸屬(2) ​ ​ ​ ​ 1,568,283 ​ ​ ​ ​ ​ 1,568,283 ​ ​ ​ ​ ​ 3,438,672 ​ ​ ​ ​ ​ 1,568,283 ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 3,439,034 ​ ​ ​ ​ ​ 6,622,784 ​ ​ ​ ​ ​ 9,240,048 ​ ​ ​ ​ ​ 5,126,534 ​ ​
​
薩曼莎·S. Gallagher
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 現金流 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 按比例分配的獎金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,000 ​ ​
​
加快限制性股票的歸屬(1)
​ ​ ​ ​ 1,391,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391,594 ​ ​
​ 加快對PSU的歸屬(2) ​ ​ ​ ​ 1,273,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,658,282 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,776 ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 2,665,370 ​ ​ ​ ​ ​ 5,383,870 ​ ​ ​ ​ ​ 7,424,376 ​ ​ ​ ​ ​ 4,069,370 ​ ​
​
(1)
代表被任命的高管的未償還限制性股票獎勵加速歸屬的總價值，假設加速發生在2023年12月29日，也就是本年度的最後一個交易日，並基於該日期我們普通股的收盤價(每股31.88美元)。
​
(2)
代表被任命的高管的未完成PSU獎勵加速歸屬的合計價值，假設加速發生在2023年12月29日，也就是本年度的最後一個交易日，並基於我們普通股在
​
 
​
68
​ ​
Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
​ ​ ​ ​
目錄​
​ ​ ​ ​
高管薪酬
​
 
日期(每股31.88美元)。假設2023年12月31日發生終止或控制權變更，關於加速歸屬的計算基於以下PSU的數量：(I)關於2021-2023年業績期間，在2024年2月22日實際歸屬的PSU數量；(Ii)假設2022-2024年業績期間目標的128%的業績水平；以及(Iii)根據僱傭協議的條款，假設2023-2025年業績期間的業績水平為目標的100%，基於公司截至12月31日的當前業績，2023年。根據僱用協議和適用的授標協議的條款：
•
對於公司不續期、無故或有充分理由終止合同(控制權沒有變更)以及死亡或殘疾，部分PSU(根據履約期開始至終止日期之間的天數確定)應在履約期內保持未償還狀態，並應歸屬並在履約期結束時達到適用的履約條件的範圍內予以解決。
​
•
對於與控制權變更相關的終止，自控制權變更完成之日起，PSU應根據截至控制權變更完成前一天的目標或實際業績中的較大者而歸屬和結算(不會根據履約期內的實際工作天數按比例分配)。
​
CEO薪酬比率
​
根據S-K法規第402(U)項的要求，現將本公司首席執行官的年度總薪酬與本公司中位數員工(不包括本公司首席執行官)的年總薪酬的比率估計如下。
為了確定我們的中位數員工，我們使用W-2應納税所得額計算了每個員工在截至2023年12月31日的12個月期間的年薪酬總額。用於這些目的的總薪酬包括基本工資、2022年補償年度的現金紅利(於2023年第一季度支付)、2023年期間歸屬的限制性股票的價值以及歸屬限制性股票時支付的股息，並使用內部工資/税務記錄計算。此外，對於在2023年開始工作的員工，我們利用了他們的基本年薪和簽約獎金(如果有)，並根據我們的短期激勵計劃包括了2023年的預期現金獎金。我們沒有做出任何其他假設、調整或估計，也沒有將任何生活費調整作為計算的一部分。
我們根據截至2023年12月31日受僱的27名全職員工(不包括首席執行官)來選擇中位數員工。我們沒有兼職、臨時工或季節性工人，也沒有非美國僱員。在確定中位數員工後，我們使用與彙總薪酬表中規定的指定高管相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。我們的中位數員工2023年的年總薪酬為376,391美元。根據我們的薪酬摘要表，我們首席執行官2023年的年總薪酬為11,277,678美元。基於上述，我們對首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年總薪酬的中位數的比率估計為30比1。我們相信，這一薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式與S-K規定的第402(U)項一致。
鑑於上市公司被允許使用各種方法來確定其薪酬比率的估計，上述估計比率不應用作公司之間比較的基礎。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
69
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目錄​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​
 
薪酬與績效
​
根據S-K法規第402(V)項的要求，以下信息反映了我們作為首席執行官實際支付給首席執行官的高管薪酬(“CAP”)和其他被點名的高管(“其他近地天體”)與我們截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的財務業績之間的關係。本節中的披露是美國證券交易委員會規則要求的，並不一定與公司或薪酬委員會認為公司業績與其近地天體薪酬之間的聯繫一致。薪酬委員會在作出本報告所述任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。有關公司如何看待其高管薪酬結構的討論，包括與公司業績的一致性，請參閲本委託書第51頁開始的“薪酬討論和分析”。
薪酬與績效對比表
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最初定額$100的價值
基於以下條件的投資
股東回報
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年
(a)
​ ​
摘要
補償
表合計
為我們的首席執行官
(b) (1) (2)
​ ​
補償
實際支付
致首席執行官
(c) (3)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
為其他
近地天體
(d) (1) (2)
​ ​
平均值
補償
實際支付
到其他
近地天體
(e) (3)
​ ​
總計
股東
返回
(f) (4)
​ ​
同級組
總計
股東
返回
(g) (4)
​ ​
淨收入
(h)
​ ​
AFFO per
分享
生長
(公司
已選擇
措施）
(i) (5) (6)
​
​
2023
​ ​ ​ $ 11,277,678 ​ ​ ​ ​ $ 12,445,973 ​ ​ ​ ​ $ 4,445,945 ​ ​ ​ ​ $ 4,934,837 ​ ​ ​ ​ $ 153.64 ​ ​ ​ ​ $ 113.62 ​ ​ ​ ​ $ 2,554,622 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ $ 11,513,494 ​ ​ ​ ​ $ 19,132,367 ​ ​ ​ ​ $ 4,863,494 ​ ​ ​ ​ $ 7,685,105 ​ ​ ​ ​ $ 148.25 ​ ​ ​ ​ $ 99.90 ​ ​ ​ ​ $ 1,136,267 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 7,662,894 ​ ​ ​ ​ $ 11,597,679 ​ ​ ​ ​ $ 3,414,394 ​ ​ ​ ​ $ 4,761,839 ​ ​ ​ ​ $ 131.14 ​ ​ ​ ​ $ 132.33 ​ ​ ​ ​ $ 1,023,158 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ $ 6,968,658 ​ ​ ​ ​ $ 9,031,429 ​ ​ ​ ​ $ 3,263,408 ​ ​ ​ ​ $ 3,992,278 ​ ​ ​ ​ $ 105.95 ​ ​ ​ ​ $ 92.49 ​ ​ ​ ​ $ 896,208 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​
​
(1)
在所有時間段，我們的首席執行官， 愛德華·B·皮託尼亞克我們的其他近地天體是約翰·W·R David A. Kieske和Samantha S.加拉格有關更多資料，請參閲本委託聲明第50頁的“行政人員”。
​
(2)
本欄所反映的二零二三年、二零二二年及二零二一年的數值反映本委託聲明第63頁“薪酬概要表”所載的“薪酬總額”。有關本欄中數額的進一步詳細信息，請參見SCT腳註。
​
(3)
根據SEC規則，本列反映的2023年、2022年和2021年的CAP是通過將本表“SCT總計”一欄中每年的SCT“股票獎勵”一欄中的金額替換為以下金額來計算的：（i）未歸屬股權獎勵於報告年度最後一日的公平值（二）在報告年度的最後一天，過往年度授出但截至該年度最後一日仍未歸屬的未歸屬股權獎勵的公平值與上一報告最後一日比較的變動（iii）自適用歸屬日起，於報告年度內歸屬的股權獎勵與上一報告年度最後一日相比的公允價值變動（以與本公司公認會計原則財務報表中用於入賬以股份為基礎的支付的公允價值方法一致的方式計算）和（iv）於報告年度內歸屬的股權獎勵以現金支付的應計股息價值。美元金額並不反映我們的首席執行官或其他NEO在適用年度內賺取或支付的實際薪酬金額。根據S—K法規第402（v）項，截至2023年12月31日止年度，我們首席執行官的CAP和我們其他近地天體的平均CAP計算如下：
​
​ ​ ​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​
首席執行官
​ ​
平均數
其他近地天體
​
​ SCT總薪酬 ​ ​ ​ $ 11,277,678 ​ ​ ​ ​ $ 4,445,945 ​ ​
​ 減去SCT股票獎勵價值 ​ ​ ​ $ (6,250,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,835,833) ​ ​
​ 加報告年度授出的未歸屬股權獎勵截至報告年度最後一日的公允價值 ​ ​ ​ $ 5,326,276 ​ ​ ​ ​ $ 1,564,533 ​ ​
​ 加上過往年度授出的未歸屬股權獎勵的公平值變動
報告年度日期由報告年度前一年度最後一天起計算 		​ ​ ​ $ 682,903 ​ ​ ​ ​ $ 235,877 ​ ​
​ 加上自報告年度前年度最後一日起，於報告年度歸屬日期於報告年度歸屬的股權獎勵公平值變動 ​ ​ ​ $ 362,355 ​ ​ ​ ​ $ 135,275 ​ ​
​
報告年度股權獎勵歸屬時支付的應計股息加值
​ ​ ​ $ 1,046,760 ​ ​ ​ ​ $ 389,040 ​ ​
​ 實際支付的賠償總額 ​ ​ ​ $ 12,445,973 ​ ​ ​ ​ $ 4,934,837 ​ ​
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄
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高管薪酬
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(4)
反映本公司及RMZ截至2020年12月31日止年度、截至2021年12月31日止兩個年度、截至2022年12月31日止三個年度及截至2023年12月31日止四個年度的累計TMR，假設按2019年12月31日的收盤價進行100美元投資及所有股息再投資。
​
(5)
每股增長按有關年度每股AFFO較上一年度之增長呈列。一年期間的AFFO每股增長僅為遵守SEC規則，並不反映薪酬委員會在根據我們的STIP確定支出時使用的實際指標，該指標基於兩年期間的AFFO每股增長。具體而言，（i）2023年，科技創新計劃支出基於2022年1月1日至2023年12月31日兩年期間每股實際增長0.33美元，（ii）2022年，科技創新計劃支出基於2021年1月1日至2022年12月31日兩年期間每股實際增長0.29美元，（iii）2021年，科技創新投資計劃支出基於2020年1月1日至2021年12月31日兩年期間每股實際AFFO增長0.34美元，及（iv）2020年，科技創新投資計劃支出基於2019年1月1日至2020年12月31日兩年期間每股實際AFFO增長0.21美元。有關我們的科技創新投資計劃的更多信息，請參閲本委託書第57頁的“2023年短期激勵計劃”。
​
(6)
AFFO是一項非公認會計準則的財務指標。有關這一非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP指標的定義和協調，請參閲我們2023年年度報告第48-49頁標題為“非GAAP措施的協調”的章節。
​
F財務狀況 P履約 M隨身聽
本公司用於將實際支付的薪酬與最近完成的財政年度的業績掛鈎的最重要的財務業績指標列在此。我們利用以表現為基礎的短期現金獎勵薪酬激勵我們的行政人員達成短期公司表現目標，以符合本公司及股東利益，並使行政人員的利益與股東的利益一致。我們利用基於時間和業績的長期股權激勵薪酬，將高管人員對實現公司戰略目標的關注與股東的絕對和相對股東回報期望相一致。使用該等措施計算支付予我們的NEO的獎勵薪酬金額的方式，在本委託聲明第56頁開始的“2023年行政人員薪酬”中有更詳細的説明。
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重大財務
績效衡量標準
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絕對TSR
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相對TSR
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每股增長
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P是啊 VERSUS P履約 A分析
以下圖表説明自二零二零年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止期間，我們的首席執行官（“首席執行官CAP”）與我們的其他近地天體的平均CAP（“其他近地天體平均CAP”）的關係：
•
我們的累積TSC和RMZ中各成員公司的累積TSC，
​
•
我們的淨收入，以及
​
•
我們的AFFO每股增長（在每一個情況下，如上表所示）。
​
有關截至2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度這些指標的更多信息，請參閲我們每年向SEC提交的10—K表格年度報告和關於DEF 14A的最終委託書。
C賠償 A實際上 P援助（CAP） VS. C計數的TSR
[MISSING IMAGE: lc_captsr-pn.jpg]
我們的首席執行官履約責任及其他NEO平均履約責任按年減少主要由於（i）於報告年度最後一日未歸屬股權獎勵的公平值減少，及（ii）於去年末未歸屬股權獎勵的公平值與報告年度的差異。於報告年度內，累計股東回報率的變動反映了我們透過季度股息支付（包括報告年度第三季度宣佈的增加）持續產生長期股東價值的能力，但被上一報告年度末的股價下跌所抵銷。報告期內，我們強勁的TSC增長亦優於RMZ的成員公司。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目錄
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高管薪酬
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C賠償 A實際上 P援助（CAP） VS. N外星人 I恩科姆
[MISSING IMAGE: lc_netincome-pn.jpg]
我們淨收入的同比增長反映出我們繼續執行增值交易，以推動我們的增長戰略，這受到我們採用ASC 326“金融工具-信貸損失”的影響。在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每個年度，我們分別記錄了CECL津貼的非現金變化244.5,000,000美元(1,950萬美元)，834.5,000,000美元和1.028億美元，每個影響淨收入，主要是由於我們的交易活動在每個時期符合這些要求的初始CECL津貼。欲瞭解更多信息，請參閲我們2023年年報中綜合財務報表中的附註5 - 信貸損失撥備。
C賠償 A實際上 P援助（CAP） VS。AFFO P急診室 S野兔 G增長
[MISSING IMAGE: lc_capaffo-pn.jpg]
雖然NEO薪酬中最重要的部分是股權，絕對TSR和相對TSR是我們基於業績的股權獎勵的適用業績指標(上面單獨提供了可比信息)，但每股AFFO增長(在兩年期間衡量)代表了我們的主要收益衡量標準，也是我們的年度短期激勵計劃(STIP)下使用的唯一指標。在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每個年度，我們的每股AFFO增長是由每年AFFO的絕對顯著增長推動的，這些增長被各自期間加權平均股數的增加所抵消。我們在報告的每一年的每股AFFO增長超過了薪酬委員會為每一業績年度確立的“卓越”業績水平。
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄​
股權薪酬計劃信息
下表概述截至2023年12月31日，有關本公司股權補償計劃的資料，根據該計劃，我們的普通股股份獲授權發行：
​
計劃和類別
​ ​
要 的證券數量
在行使 時發佈
未完成的選項，
認股權證和權利(1)
​ ​
加權平均
行使價
未完成選項
認股權證和權利
​ ​
證券數量
剩餘時間為
未來發行
在股權下
薪酬計劃
​
​ 證券持有人批准的股權補償計劃 ​ ​ ​ ​ 807,151 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 10,202,301(2) ​ ​
​ 未經證券持有人批准的股權補償計劃 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 807,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,202,301 ​ ​
​
(1)
指在PSU結算時可能發行的普通股股份。就截至2023年12月31日尚未行使的優先認股權單位而將予發行的股份數目乃根據以下假設計算：各未行使獎勵的適用表現期已於2023年12月31日終止及估值，從而假設該等優先認股權單位已達到本委託書第60頁“行政人員薪酬概要—未行使的長期獎勵以表現為基礎的獎勵（優先認股權單位）的狀況”所載的現有表現水平。  我們沒有未行使的期權、認股權證或權利。
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(2)
代表根據2017年股票激勵計劃可供發行的普通股股份。
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[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目錄​​​
提案4：關於控股股東就行政人員補償問題的諮詢表決頻率的不具約束力的諮詢表決
引言
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根據《交易法》第14A條的要求，我們要求就未來應舉行的支付表決頻率進行諮詢性表決，類似於本委託書中的提案3。這種諮詢性投票通常被稱為"頻率上的發言"。股東可以投票表明他們對進行支付表決的偏好，每次：
•
一年；
​
•
兩年；或
​
•
三年前。
​
股東也可以就該事項棄權。董事會已確定每年舉行薪酬表決是本公司最合適的選擇。董事會在建議就行政人員薪酬進行年度諮詢投票時得出結論，年度投票可提供最高水平的問責性，讓我們的股東及時就我們每年股東周年大會上的委任聲明中披露的薪酬政策及慣例向我們提供反饋。此外，每年的薪酬表決符合我們的一般政策，即定期徵求股東意見，並與股東討論企業管治事宜以及高管薪酬政策和慣例。下一次關於薪酬發言權投票頻率的諮詢性投票（在今年的年會之後）將不遲於2030年召開的股東年會。
對這項提案的表決不具約束力，是諮詢性質的。因此，它不會影響已經舉行的任何高管薪酬投票的結果，它不會約束或推翻董事會或薪酬委員會的任何決定。董事會可以決定就高管薪酬進行諮詢性投票，頻率高於或低於股東選擇的選擇。然而，董事會重視股東的意見，董事會在決定未來就行政人員薪酬進行諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果。
需要投票
​
獲得股東投票多數票的選擇權（每一年、兩年或三年）將是股東建議的高管薪酬諮詢投票的頻率。就本次諮詢表決而言，棄權和中間人棄權將不算作所投的票，對錶決結果不具任何影響，但就確定出席人數而言，棄權和棄權將被視為出席。如無購股權獲得過半數投票，董事會將考慮獲得最多投票的購股權為股東推薦的購股權。在任何情況下，該投票均為諮詢性投票，對董事會或本公司不具任何約束力，董事會可決定就管理人員薪酬進行諮詢性投票的頻率高於或低於股東建議的選擇權，符合本公司的最佳利益。
​ ​
我們的董事會一致建議對
控股股東就行政人員補償所作諮詢表決的頻率。
​ ​
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄​
關於會議：問答
為什麼我會收到此代理聲明？
本委託書是為了徵求股東周年大會通知中所述目的而召開的週年大會上使用的委託書而提供的。本次徵集由VICI代表董事會提出。本委託書、隨附的委託書和我們的2023年年報將於2024年3月14日或前後首次郵寄給股東。
我被要求投票什麼，董事會的投票建議是什麼？
​
建議1：
選舉董事
​
​
選舉七名董事進入我們的董事會，每名董事的任期至2025年股東周年大會或直至其各自的繼任者選出並符合資格為止。
“For”
​
​
建議2：
德勤會計師事務所批准委任德勤會計師事務所
​
​
批准委任德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所
“For”
​
​
建議3：
行政人員薪酬諮詢投票
​
​
批准（在不具約束力的諮詢基礎上）我們指定的執行人員的薪酬
“For”
​
​
建議4：
關於控股股東諮詢投票頻率的諮詢性投票對執行官諮詢性投票
薪酬
​
​
（在不具約束力的、諮詢性的基礎上）關於股東就執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的建議
“一年”
​
是否會對其他事項進行表決？
本委託書所載的提案構成董事會擬在年度會議上提出的唯一事項。然而，委任代表確實授予委任代表卡上指定為委任代表持有人的人士或其替代者酌情權，以就大會前可能適當進行的任何其他事項投票。
誰有權在年會上投票？
只有我們普通股的記錄持有人或其正式任命的代理人，截至2024年3月4日（年度會議的記錄日期）營業結束時，才有權收到年度會議及其所有延期或延期的通知並在會議上投票。我們的普通股是唯一有權在會議上投票的證券類別。
股東的表決權是什麼？
在記錄日期發行的每股普通股授權其持有人對年會上將要表決的每一事項投一票。
我如何出席年會並投票？
由於年會將以虛擬方式舉行，您將無法親自出席年會。如果您在2024年3月4日（年度會議的記錄日期）營業結束時是股東，則您有權參加年度會議。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目錄
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關於會議：問答
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•
參加年會：參加年會，請訪問 Www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024.您將被要求輸入代理卡上的16位數字控制號碼和隨附代理材料的投票指示表格。
​
•
年度會議期間的投票：如果您是截至記錄日期的股東，您可以在年度會議期間按照會議網站上提供的指示投票。
​
•
年會技術支持：如果您在訪問虛擬年會時遇到困難，技術人員將通過以下列出的免費電話號碼為您提供幫助： Www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024.
​
無論您是否計劃出席年會，我們敦促您在會議前投票並提交您的委託書。有關如何在年會前投票的信息，請參閲“我如何在不出席年會的情況下投票？”
如果不參加年會，我怎麼投票？
直接以股東名義登記的股份的委託投票。如果您是登記在冊的股東，您可以指示代理卡中指定的代理持有人如何通過以下方式之一投票您的普通股：
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[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]
 ​ ​
網上投票.要在互聯網上投票，您必須訪問www.proxyvote.com，手持可用通知、代理卡或投票指示表格，並按照説明進行操作。如果你通過互聯網投票，你不需要退還你的代理卡。
​
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[MISSING IMAGE: ic_telephone-pn.jpg]
 ​ ​
電話投票.為了通過電話投票，您必須撥打您的可用通知和/或代理卡上列出的免費號碼，手持您的可用通知、代理卡或投票指示表格，並按照説明進行操作。如果你通過電話投票，你不需要退還你的代理卡。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
 ​ ​
郵寄投票.如欲以郵寄方式投票，如您尚未收到委託卡，您可按可供使用通知中的指示向我們索取代理卡，並在已付郵資的信封內簽署、註明日期及郵寄代理卡。正確簽署和返回的委託書將根據其中包含的説明進行投票。
​
以街道名義持有的股份的委託書投票。如果您是以“街頭名義”(即通過銀行、經紀商或其他代理人)持有的普通股的實益擁有人，則您應遵循您的經紀商、銀行或其他代理人向您提供的指示。
我是否可以像參加面對面的年會一樣參加虛擬年會？
是。我們已採取步驟，確保虛擬年度會議的形式為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過使股東能夠在會議前提交問題，進一步加強股東的接觸、參與和溝通。
您可以在會議前提交問題，地址為Www.proxyvote.com使用代理卡、投票指示表格或可用通知上的控制號碼登錄後。如有疑問，亦可在年會期間透過Www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024。提交的所有問題都應與本次會議期間適當討論的事項有關。如有必要，將在表決前審查和答覆將提交表決的提案所特有的問題。屆時還將回答與年會上討論的事項有關的其他適當問題。公司將在時間允許的情況下回答儘可能多的適當問題，儘管問題可能因時間限制而限於每個股東。任何提交的問題，如果與會議期間適當討論的事項無關或其他適當的問題，包括離題、個人或其他不適當的問題，將不會在年會上回答。
會議重播，以及與會議事項有關的任何適當問題和管理層因時間限制而無法在會議期間回答的任何答案，將在年會結束後立即通過我們的投資者關係網站公開提供。
年會的法定人數是多少？
截至2024年3月4日，有權在股東周年大會上就任何事項投多數票的股東親自(虛擬)或委派代表出席將構成法定人數，允許股東在股東周年大會上開展業務。截至2024年3月4日的記錄日期，已發行普通股有1,043,137,031股。如果閣下已交回有效的委託書，或閣下以個人名義以記錄持有人的身份持有普通股，並(虛擬)出席股東周年大會，則閣下的股份將計算在內，以確定是否有法定人數。我們將在計算被視為出席會議的普通股股數時包括棄權票和“經紀人非表決權”，以確定出席會議的法定人數。如出席人數不足法定人數，股東周年大會可不時延期至不超過2024年3月4日後120天，由出席股東周年大會的代表的大多數普通股股份親自(虛擬)或委派代表投票，直至達到法定人數為止。
什麼是經紀人無投票權？
當被提名人，例如代表實益擁有人以“街道名義”持有股份的銀行和經紀商，在年會前至少十天沒有收到實益擁有人的投票指示時，就會發生經紀人無投票權。如果發生這種情況，
 
​
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄
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關於會議：問答
​
 
被提名者只能在紐約證券交易所(我們的普通股在其上上市的交易所)認為“常規”的事項上投票表決普通股。在非例行公事上，為實益所有人持有股份的被提名人在沒有實益擁有人指示的情況下不能投票，導致所謂的“經紀人不投票”。
提案2(批准對德勤的任命)是紐約證交所規則下唯一被視為“常規”的提案。因此，在投票批准任命德勤為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所時，不會出現經紀商不投票的情況，即使經紀商沒有收到您的投票指示，經紀商也被允許在批准時投票表決您的股票。
然而，在提案1(董事選舉)、提案3(高管薪酬諮詢投票)和提案4(就高管薪酬舉行股東諮詢投票的頻率)的背景下，可能會出現經紀人非投票的情況，因為根據紐約證券交易所規則，這些提案被視為非常規事項。因此，如果您不給您的經紀人具體的投票指示，您的經紀人將不能代表您對這些建議中的任何一項進行投票。
代理卡投票是如何計算的？
如果隨附的代理卡已正確填寫、簽署並退還給我們，並且隨後沒有被撤銷，它將按照您的指示進行投票。如果提交了代理卡，但沒有提供投票説明，則代理將被投票：
•
“For”每一位董事提名者，
​
•
“For”批准任命德勤為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，
​
•
“For”在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司被任命的高管的薪酬，
​
•
“一年”在不具約束力的諮詢性基礎上，就高管薪酬持有股東諮詢投票的頻率提出建議，以及
​
•
董事會就任何其他可能在週年大會之前適當提出的事項提出建議，或者，如果沒有提出該等建議，由代理持有人酌情決定。
​
我可以在提交代理卡後更改我的投票嗎？
是的您可以在通過以下任何行動行使之前隨時撤銷先前授予的代理權：
•
以書面通知我們的祕書，您希望撤銷您的委託書；
​
•
在互聯網上，通過電話或郵寄填寫代理卡，稍後日期在我們的年會或之前；或
​
•
參加我們的年度會議（虛擬），並在會議期間遵循會議網站上提供的指示。
​
如果您的普通股股份由經紀人、銀行或其他代名人代表您持有，您必須聯繫他們，以接收關於如何撤銷您的代理投票指示的指示。
誰來支付諮詢代理的費用？
我們將支付徵集代理權的費用。除了通過互聯網或郵件徵求代理外，我們的董事、高級職員和員工也可以親自、電話、電子、郵件或其他方式徵求代理，但他們不會因這些服務而獲得特別補償。吾等亦會要求以彼等名義或其代名人名義持有股份且由他人實益擁有之人士、商號及法團向該等實益擁有人發送委任代表資料，並向該等實益擁有人取得委任代表。
如董事會認為有必要或明智，我們可保留委託書徵集公司的服務。雖然我們目前不預期保留該公司，但我們估計該公司的費用最高可達20 000元，加上自付費用，所有費用均由我們支付。
如果我收到超過一個可用性通知，我該怎麼辦？
在某些情況下，您可能會收到多個可用性通知。例如，如果閣下持有超過一個經紀賬户的股份，閣下可能會收到每個該等經紀賬户的獨立投票指示卡。此外，如果您是一名記錄股東，並且您的股份以多個名稱登記，您將收到多個可用通知。請根據每份上市通知的指示分別授權您的代理，因為每份上市通知代表您擁有的不同股份。
您應僅依賴本委託書中提供的信息。任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何聲明，如已提供或作出，閣下不應依賴該等資料或聲明已獲本公司授權。您不應假設本委託聲明中的信息在本委託聲明日期以外的任何日期是準確的，或者，如果信息涉及本委託聲明中所列的其他日期，則在該日期是準確的。
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
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目錄​​​​​
其他事項
年報
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本公司的2023年度報告將與本委託書同時提供給股東，並不構成委託書徵集材料的一部分。
改變您在未來接收代理材料的方式
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股東可以選擇通過電子郵件接收代理材料的鏈接，或通過郵寄接收代理材料的紙質副本和紙質代理卡，而不是在未來會議上收到可用通知。如果您選擇通過電子郵件接收代理材料，您將不會收到郵件中的可用性通知。相反，您將收到一封電子郵件，其中包含代理材料和在線投票的鏈接。此外，如果您選擇接收代理材料的紙質副本，或者如果適用的規則或法規要求以紙質方式交付代理材料，您將不會收到郵件中的可用性通知。如果您在郵件中收到了代理材料或可用性通知的紙質副本，您可以選擇接收將提供這些文件的互聯網鏈接的電子郵件，從而消除所有此類紙質郵件。選擇在線接收所有未來的代理材料將節省我們製作和郵寄此類文件給您的成本，並幫助我們保護自然資源。您可以通過將您的書面請求發送給VICI Properties Inc.的投資者關係部來更改您的選擇，535 Madison Avenue，New York，New York 10022，通過發送一封空白電子郵件，其中包含您的可用性通知上的16位控制號碼， 郵箱：sendMaterial@proxyvote.com，通過互聯網， Www.proxyvote.com或致電1—800—579—1639。你的選擇將一直有效，直到你改變它。
代用材料的保有量
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居住在一個地址的註冊股東和“街頭名”股東在該地址只收到一份年度報告和委託書，除非股東提供相反的指示。這種做法被稱為"家庭託管"，旨在減少重複印刷和郵資費用。然而，如果股東希望在未來收到單獨的年度報告或委託書，該股東可以聯繫Broadridge Financial Solutions，電話：1—866—540—7095，或書面聯繫Broadridge Financial Solutions，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。在任何情況下，如果您沒有收到本委託書或我們的2023年度報告的單獨副本，如果您向VICI Properties Inc.祕書提出書面要求，我們將立即向您發送副本，535 Madison Avenue，New York，New York 10022 企業.祕書@ www.example.com.如果股東收到多份年度報告和委託書，股東可以通過上述地址聯繫布羅德里奇金融解決方案，要求託管。
2025年股東年會提案
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S托克托架 P雞尾酒 P要求 Rule 14a-8
打算在2025年股東年會上提交的股東提案必須在2024年11月14日之前由我們的祕書收到，以便考慮納入我們根據交易法第14a—8條與2025年會議有關的委託書。如果該等提案被納入委託書和委託書的形式，則該等提案還必須符合SEC制定的形式和內容的要求。任何此類建議應郵寄至：祕書，VICI房地產公司，紐約麥迪遜大道535號，郵編：10022。
O特德 S托克托架 P雞尾酒
對於股東於2025年週年大會上適當提出的任何提名或其他事項（根據第14a—8條納入委託書的股東建議除外），股東必須及時以書面通知公司祕書，而任何其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為及時根據我們現行的附例，有關通知必須在不早於150這是當天（2024年10月15日）不遲於下午5點，東部時間，在120這是上一年度股東周年大會的委託書日期一週年前一天（2024年11月14日）。根據本公司的章程，股東必須遵循若干程序提名一名人士於股東周年大會上選舉為董事，或在該大會上介紹事項。股東必須以書面形式通知本公司祕書有關董事提名人或其他事項。
除了滿足我們的章程規定的上述事先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用委託書規則，有意徵求委託書以支持除本公司被提名人以外的董事被提名人的股東必須提供通知，説明《交易法》下第14a—19條所要求的信息。
 
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Vici Properties Inc.  —  2024年代理聲明
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目錄​​
​ ​ ​ ​
其他事項
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代理訪問控制器提名
​
股東（或最多20名股東）連續持有本公司至少3%有表決權股份至少三年，並遵守本公司章程的其他要求，可提名並在本公司的委託書材料中納入董事提名人，最多佔本公司董事會20%的兩名董事和本公司董事會成員中的較大者。在我們2025年股東周年大會上審議的代理訪問提名通知必須不遲於2024年11月14日且不早於2024年10月15日收到。有關上述代理訪問權的其他細節，包括通知的要求內容以及某些其他資格和程序要求，可以在我們的章程第二條第14節中找到。
2024年年會前的其他事項
​
我們的董事會不知道除了本委託書中所述的事項外，將在年會上提交採取行動的任何事項。如有其他事項，委任代表將根據委任代表持有人的酌情決定進行投票。
* * * * *
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: sg_samanthasacksgallagher-bw.jpg]
薩曼莎·薩克斯·加拉格爾
常務副總法律顧問總裁
和局長
2024年3月14日
紐約，紐約
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_vicitm-bw.jpg]
 ​ ​
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目錄
[MISSING IMAGE: cv_obc-4clr.jpg]
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掃描TOVIEW材料和Vote Vici Property INC.535 Madison AVENUEVOTE by InternetNew YORK，NY 10022在會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間為2024年4月29日晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為2024年4月29日美國東部時間晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼：NY 11717，郵編：51 Mercedes Way，C/o Broadbridge。要投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出標記：V30163-P04160請注意：V30163-P04160請注意您的代理卡的這一部分有效
僅當簽名和DATED.DETACH並返回此部分ONLYVICI PROPERTIES Inc.。董事會建議您投票給以下每一位董事提名人：1.董事提名人選：1.詹姆斯·R·亞伯拉罕森1B。戴安娜·F·坎託1c.莫妮卡·H·道格拉斯1D。伊麗莎白·I·霍蘭德1E。克雷格·麥克納布1樓。愛德華·B·皮特尼亞克1g.反對棄權！！！董事會建議您投票贊成反對反對提案2和3.2批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度我們的獨立註冊會計師事務所批准(在不具約束力的諮詢基礎上)我們指定的高管的薪酬。董事會建議您對提案4.4投1年2年的棄權票4.建議(在無約束力的諮詢基礎上)舉行股東顧問投票的頻率處理在股東周年大會或其任何延期或延會之前適當處理的其他事務。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期​
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有關股東周年大會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書及年度報告可在www.proxyvote.com V30164-P04160 VICI Property INC上查閲。股東年度大會2024年4月30日10：00美國東部時間上午10：00本委託書是由董事會徵集的股東(S)特此任命(S)David A.凱斯克和薩曼莎·S·加拉格爾及他們各自為代理人，並授權(S)他們(S)代表並在背面指定的位置投票。股東(S)有權在2024年4月30日美國東部時間上午10：00舉行的股東年度大會上投票，僅通過虛擬會議格式的遠程通信和www.VirtualSharholderMeeting.com/VICI2024上的現場音頻網絡直播進行投票，以及其任何延期或延期。當本委託書正確執行時，將按本文指示的方式投票。如果沒有做出這樣的指示，則本委託書將根據董事會關於提案1至4的建議進行表決，並由委託書代表酌情決定是否適當地提交會議及其任何休會或延期。繼續並在背面簽字
定義14A錯誤000170569600017056962023-01-012023-12-3100017056962022-01-012022-12-3100017056962021-01-012021-12-3100017056962020-01-012020-12-310001705696Vici:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001705696Vici:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001705696Vici:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001705696Vici:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001705696Vici:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001705696Vici:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001705696vici：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001705696vici：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001705696vici：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001705696vici：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000170569632023-01-012023-12-31000170569612023-01-012023-12-31000170569622023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純