僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）由Black Diamond Therapeutics，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）和Melanie Morrison（以下簡稱“執行人員”），並於2023年5月23日（以下簡稱“生效日期”）生效。 本協議在所有方面取代高管和公司之間就本協議主題達成的所有先前協議，包括但不限於高管和公司之間日期為2022年8月31日的要約函（“先前協議”）。
此外，本公司希望繼續僱用行政人員，並且行政人員希望根據本協議所載的條款和條件受僱於本公司。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
1.就業。
（a）任期。 公司應聘用管理人員，公司應根據本協議自生效日期起僱用該管理人員，直至根據本協議的規定終止僱用為止（“期限”）。 管理人員與公司的僱傭將是“隨意”的，這意味着公司或管理人員可以在任何時間以任何理由終止管理人員的僱傭，但受本協議條款的約束。
（b）職務和職責。 執行人員應擔任公司的首席開發官，總部設在加利福尼亞州舊金山，並應具有該等權力和職責，可能不時由首席執行官或其他正式授權的執行人員規定。 執行人員應將執行人員的全部工作時間和精力用於公司的業務和事務。 董事會應當在董事會的會議上提出異議。（"董事會"），或從事宗教、慈善或其他社羣活動，只要該等服務及活動已向董事會披露，且不妨礙執行人員履行對本公司的職責；公司確認並同意，管理人員可以繼續以與本學期開始前相同的程度參加半年一次的大學贊助的藥物開發研討會。 在適用的情況下，當行政人員因任何原因被終止僱用時，行政人員應被視為已辭去行政人員在公司或其任何各自的子公司和關聯公司所擔任的所有高級管理人員和董事會成員職位。 行政人員應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或執行任何此類辭職。
2.補償及相關事宜。
（a）基薪。 行政人員的基薪應按每年415 000美元的費率支付。 執行人員的基薪應由董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）定期審查。 在任何特定時間有效的基薪在本文中稱為"基薪"。 基本工資的支付方式應符合公司對執行人員的通常工資制度。
（二）獎勵性補償。 管理人員應有資格獲得董事會或薪酬委員會確定的現金獎勵薪酬
不時. 管理人員的年度獎勵薪酬目標應為管理人員基本工資的40%。 在任何給定時間生效的目標年度獎勵薪酬在本文中稱為“目標獎金”。 董事會或薪酬委員會全權酌情決定行政人員年度獎勵薪酬的實際金額（如有），並受不時生效的任何適用獎勵薪酬計劃條款的規限。 除本協議另有規定外，為賺取獎勵性報酬，管理人員必須在獎勵性報酬支付當日受僱於公司。
（c）費用。 執行人員應有權根據公司為其執行人員制定的當時有效的政策和程序，及時獲得執行人員在本協議期限內履行本協議項下的服務所發生的所有合理費用的補償。
（d）其他福利。 管理人員有資格參與或領取公司不時生效的僱員福利計劃，但須遵守該等計劃的條款。
（e）帶薪休假。 管理人員應有權根據公司適用的管理人員帶薪休假政策（可能不時生效）享受帶薪休假。
（f）公平。 關於首席開發官的任命，並經董事會批准，行政人員將被授予購買270，000股公司普通股的期權，受時間為基礎的歸屬，行使價等於公司普通股截至該授予日期的公平市場價值。 當行政人員於歸屬開始日期後完成12個月的服務時，四分之一的該等股份將歸屬，其後每個月將歸屬1/48的該等股份，惟行政人員在每個歸屬日期的持續服務所限。 本第2（f）條所述的股權獎勵應受公司適用股權激勵計劃的條款和條件以及適用於該等股權獎勵條款的獎勵協議的約束，（統稱“股權文件”）；然而，儘管股權文件中有任何相反的規定，本協議第6（a）（ii）條適用於公司無故終止或管理人員在控制權變更期內（定義見下文）的任何一種情況。
3.Termination. 在下列情況下，在不違反本協議的情況下，可以終止執行人員的僱傭：
（a）死亡。 管理人員在本合同項下的僱用應在死亡時終止。
（b）殘疾。 如果管理人員在任何12個月期間內有或無合理便利180天（無需連續）的合理便利，且無法履行管理人員當時現有職位的基本職能，則公司可終止管理人員的僱傭。 如有任何疑問，即行政人員是否在任何期間內喪失工作能力，以致不能在有或無合理便利的情況下履行行政人員當時現有職位的基本職能，行政人員可，並應公司的要求，向公司提交一份由公司挑選的醫生合理詳細的證明書，該醫生或執行官向其提交，監護人沒有合理的反對意見，行政人員是否有這種殘疾或這種殘疾預計將持續多久，並且，就本協議的目的而言，該證明應是該問題的決定性的。 行政部門應配合醫生就此類事項提出的任何合理要求。
認證 如果出現此類問題，而執行人員未能提交此類證明，公司對此類問題的決定應對執行人員具有約束力。 本第3（b）條的任何規定不得解釋為放棄行政人員根據現行法律（包括但不限於1993年家庭和醫療休假法，29 U.S.C.）所享有的權利（如果有的話）。第2601節及其後和美國殘疾人法案，42 U.S.C.第12101節及其後
（c）公司因原因終止。 本公司可以因原因終止執行人員的僱傭。 在本協議中，“原因”是指下列任何一種：
（i）管理人員故意不履行、無視或拒絕履行管理人員在本協議項下的重要職責或義務，且在管理人員可糾正的範圍內，公司向管理人員發出書面通知後三十（30）天內未能糾正；
（ii）行政人員的任何故意、故意或嚴重疏忽行為，對本公司或其任何聯屬公司（包括但不限於本公司或其任何聯屬公司的任何高級管理人員、董事或行政人員）的業務或聲譽造成重大損害（無論財務上或其他方面）；
（iii）執行人員在本協議項下的任何重大職責或義務方面故意不當行為，包括但不限於執行人員在收到董事會的合法指示方面故意不服從，但在執行人員可糾正的範圍內，該等行為在公司向執行人員發出書面通知後三十（30）天內仍未得到糾正；
（iv）行政人員作出符合（A）任何重罪或（B）涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪要素的行為；
（v）經本公司合理及真誠的調查後，確定行政人員從事法律禁止的某種形式的騷擾或歧視（包括但不限於年齡、性別或種族騷擾或歧視）；
（vi）管理人員對公司或其附屬公司的財產的重大挪用或侵吞（無論是否輕罪或重罪）；
（vii）管理人員嚴重違反本協議、任何公司政策和/或管理人員的限制性合同協議（定義見下文）的任何條款；或
（viii）行政人員在接到公司的指示後，未能配合真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，或故意銷燬或未能保存已知與該調查有關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或出示與該調查有關的文件或其他材料。
（d）公司無故終止。 本公司可在任何時候無故終止執行人員的僱傭。 公司根據本協議終止管理人員的僱用，但不構成
第三條（c）項下的原因終止，而不是由於第三條（a）項或（b）項下的行政人員死亡或殘疾而導致的，應視為無原因終止。
（e）行政部門終止。 管理人員可隨時因任何原因終止本協議項下的僱傭，包括但不限於正當理由。 在本協議中，“合理理由”是指在發生以下任何事件後，未經執行人員同意，執行人員已完成了合理理由流程（下文定義）的所有步驟（每一個，均為“合理理由條件”）：
(i)a（a）管理層的職責、權力、責任或報告鏈相對於管理層的職責、權力或責任發生重大不利變化；
(ii)a管理人員的基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面減薪除外，類似地影響公司所有或幾乎所有高級管理人員；
（iii）行政人員向公司提供服務的地理位置發生重大變化，以致自該變化時，從行政人員的主要住所到該位置的駕駛距離至少增加了三十（30）英里；或
(iv)a本公司的重大違反。
"良好理由程序"包括以下步驟：
（i）行政人員善意合理地確定已發生良好理由條件；
（ii）執行人員在第一次出現良好理由條件的60天內以書面通知公司；
（iii）管理人員真誠地配合公司的努力，在該通知後不少於30天的時間內（“治癒期”），以補救良好理由條件；
（iv）儘管作出上述努力，良好理由條件繼續存在；及
（v）行政人員在治癒期結束後60天內終止僱用。
如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。
如果管理人員在公司的僱傭關係因任何原因終止，公司應支付或提供給管理人員，（或行政人員授權代表或遺產）（i）截至終止日期賺取的任何基薪；（ii）未支付的費用償還（在遵守本協議第2（c）條的情況下）；及（iii）截至終止日期，行政人員根據本公司任何僱員福利計劃可能擁有的任何既得利益，應根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供哪些既得福利（統稱為“應計債務”）。
4.通知及終止日期。
（a）終止通知。 除第3（a）條中規定的終止外，公司對管理人員的任何終止或管理人員的任何此類終止均應通過書面終止通知本協議另一方。 在本協議中，“終止通知”應指指明本協議所依據的特定終止條款的通知。
（b）終止日期。 “終止日期”是指：（i）如果管理人員的僱用因死亡而終止，則死亡日期；（ii）如果管理人員的僱用因第3（b）條規定的殘疾或公司根據第3（c）條規定的原因而終止，則終止通知發出的日期；（iii）如公司根據第3（d）條無故終止執行人員的僱用，則終止通知發出的日期或公司在終止通知中另行指明的日期；（iv）如行政人員根據第3（e）條終止其僱用，但並非有充分理由，則在發出終止通知的日期後30天內；及（v）如行政人員根據第3（e）條以充分理由終止其僱用，則在終止期結束後發出終止通知的日期。 儘管有上述規定，如果執行人員向公司發出終止通知，公司可以單方面加快終止日期，該加快不應導致公司就本協議而言終止。
5.在控制權變更期以外，公司無故終止或行政人員有充分理由終止時，離職金及福利。 如果公司按照第3（d）條的規定無故終止管理人員的僱傭，或者按照第3（e）條的規定，管理人員按照第3（e）條的規定有正當理由終止僱傭，每次都在控制權變更期之外（見下文），除應計債務外，（i）行政人員簽署離職協議，並以公司滿意的形式和方式離職，其中包括，但不限於，對公司及所有相關人員和實體的索賠的全面解除，重申所有管理人員的持續義務（定義見下文），並應規定，如執行人員違反任何持續責任，所有遣散費應立即停止支付（“離職協議及解除”），及（ii）離職協議及解除不可撤銷，均在終止日期（或離職協議及解除規定中規定的較短期間）後60天內（包括七（7）個工作日的撤銷期）：
（a）本公司須向行政人員支付一筆金額，相等於（A）行政人員12個月的基本薪金加（B）行政人員當年的目標花紅（“遣散費”）的總和；及
（b）根據行政人員按適用的在職僱員費率共同支付保費金額，以及行政人員根據經修訂的1985年綜合預算調節法（“COBRA”）適當選擇接受福利，公司應向團體健康計劃提供者支付，COBRA提供者或行政人員每月支付相當於本公司為向行政人員提供健康保險而作出的每月僱主繳款，如果管理人員一直受僱於本公司，直至（A）終止日期的12個月週年；（B）管理人員根據任何其他僱主的團體醫療計劃享有團體醫療計劃福利的資格；或（C）管理人員在COBRA下的延續權利終止；但是，如果本公司確定它不能支付這些金額給團體健康計劃提供者或COBRA提供者，（如適用）在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下，
則公司應在上述規定的時間內將該等付款轉換為直接支付給行政人員的工資。 該等付款應扣除與税務相關的扣除和預扣，並在公司的正常發薪日支付。
在應納税的範圍內，根據第5條應支付的款項應根據公司的工資慣例在終止日期後60天內開始的12個月內以基本相等的方式分期支付；但如果60天期間從一個歷年開始，並在第二個歷年結束，則在符合經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409A節所指的“非限定遞延補償”的範圍內，離職金應在第二個歷年開始支付，從該60天期間的最後一天開始支付；此外，首次付款應包括補足款項，以支付追溯至緊接終止之日的次日的款項。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
6.在控制權變更期間內，公司無故終止或執行人員以好的理由終止合同時的遣散費和福利。在下列情況下，本第6節的規定將適用於第5節的規定，並明確取代第5節的規定：(I)在(A)公司按照第3(D)節的規定無故終止高管的僱用，或(B)在第3(E)節規定的正當理由下由高管終止聘用，以及(Ii)終止的日期是構成控制權變更的第一個事件發生後12個月內(該期間，“控制變更期間”)。這些規定將終止，並且在控制期改變後不再具有效力或效力。
(A)如果公司按照第3(D)節的規定，在沒有任何理由的情況下終止對高管的僱用，或者按照第3(E)節的規定，高管有充分理由終止僱用，並且在每種情況下，終止日期都發生在控制變更期間，則除應計義務外，根據《離職協議》的簽署和高管的離職以及離職完全生效，所有這些都在《離職協議》和《離職協議》規定的時間範圍內進行，但在任何情況下不得超過終止之日後60天：
(I)公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)高管當時的當前基本工資(或高管在緊接控制權變更之前生效的基本工資，如果更高)加上(B)高管當時本年度的目標獎金(“控制權變更付款”)之和的1.0倍；以及
(2)儘管任何適用的期權協議或其他基於股票的獎勵協議有任何相反的規定，執行人員持有的所有股票期權和其他基於股票的獎勵(“股權獎勵”)應立即加速，並自(I)終止日期或(Ii)分居協議生效日期(“加速歸屬日期”)起完全可行使或不可沒收；但在沒有本協議的情況下，在終止之日發生的此類股權獎勵的未歸屬部分的任何終止或沒收將被推遲到分離協議的生效日期和解除，並且只有在根據本款的歸屬因沒有分離協議而沒有發生並且解除在其中規定的時間段內完全生效的情況下才會發生。儘管有上述規定，在高管終止日期和加速歸屬日期之間的期間內，股權獎勵不得發生額外的歸屬；以及
（iii）行政人員按適用的在職僱員費率共同支付保費金額，以及行政人員適當選擇領取福利
根據COBRA，本公司應向團體健康計劃提供者、COBRA提供者或管理人員支付一筆月付款，金額等於如果管理人員在本公司工作，直至（A）終止日期的12個月週年（以最早者為準），則本公司應向管理人員提供健康保險的每月僱主供款；（B）行政人員根據任何其他僱主的團體醫療計劃享有團體醫療計劃福利的資格；或（C）行政人員根據COBRA的延續權利終止；但前提是如果本公司確定其無法向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付此類金額（如適用）在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下，公司應在上述規定的時間內將該等付款轉換為直接向行政人員支付的工資。 該等付款應扣除與税務相關的扣除和預扣，並在公司的正常發薪日支付。
根據本第6（a）條應支付的金額，在應納税的範圍內，應在終止日期後60天內支付或開始支付；但是，如果60天的期限開始於一個歷年，結束於第二個歷年，則此類付款在其符合《法典》第409A條含義範圍內的"不合格遞延補償"的範圍內，則須於第二個公曆年在該60天期間的最後一天前支付或開始支付。
（二）附加限制。
（i）即使本協議中有任何相反的規定，如果公司向行政人員或為行政人員的利益而支付的任何補償、支付或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他條款支付或分配或分配，以符合《守則》第280G條的方式計算，及其適用條例（“總付款”），將受《法典》第4999條徵收的消費税，則總支付額應減少。（但不低於零），使所有付款總額之和為$。比行政人員應繳納《法典》第4999條規定的消費税的數額少1.00；前提是，只有當這將導致執行人員獲得更高的税後金額時，（定義見下文），如果總付款不受此削減，行政人員將收到的數額。 在這種情況下，總支付額應按以下順序減少，在每種情況下，以從交易完成最遠時間支付的總支付額開始，並按時間順序倒數：（1）不受交易規則第409A條約束的現金支付；（2）受《守則》第409A條約束的現金支付；（3）以股權為基礎的支付和加速；以及（4）非現金形式的利益；前提是，在上述所有合計付款的情況下，不受《財政條例》第1.280G—1條規定計算的所有金額或付款，Q & A—24（b）或（c）應在根據Treas. Reg. § 1.280G—1，Q & A—24（b）或（c）計算的任何金額之前減少。
（ii）就本第6（b）條而言，“税後金額”是指總支付額減去因行政人員收到總支付額而對行政人員徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。 為確定税後金額，行政人員應被視為按照在確定的日曆年適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按照每個適用的州和地方的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税。扣除從這些州和地方税中可以獲得的聯邦所得税最大減免額。
（iii）是否應根據第6（b）（i）節減少總付款額的決定應由公司選定的國家認可會計師事務所作出（“會計師事務所”），其應在終止日期後15個工作日內向公司和執行人員提供詳細的支持計算，如適用，或本公司或行政人員合理要求的較早時間。 會計師事務所的任何決定對公司和執行人員具有約束力。
（c）定義。 就本第6條而言，“控制權變更”指Black Diamond Therapeutics，Inc.中定義的“銷售事件”。2020年購股權及獎勵計劃（可不時修訂），惟僅限於該出售事件亦屬守則第409A條及其頒佈之規例所界定之“控制權變動事件”。
7.第409A條。
（a）儘管本協議中有任何相反的規定，如果在管理人員離職時（定義為守則第409A條），公司確定管理人員是守則第409A條（a）（2）（B）（i）所指的“指定僱員”，則在行政人員根據本協議或因行政人員而有權獲得的任何付款或利益的範圍內，由於適用第409A（a）（2）（B）（i）條，（a）行政人員離職後六個月零一天，或（b）行政人員死亡，則不得支付該筆款項，不得提供該等福利，直至（a）行政人員離職後六個月零一天，或（b）行政人員死亡。 如果任何此種延遲的現金付款本應分期支付，則第一筆付款應包括一筆彌補款項，包括如不適用本規定，本應在六個月期間內支付的款項，分期付款的餘額應按照原定時間表支付。
（b）根據本協議提供的所有實物福利和符合償還條件的費用應由公司提供或由執行人員在本協議規定的時間內承擔。 所有補償應在行政上切實可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何補償不得在發生費用的課税年度的下一個課税年度的最後一天之後支付。 在一個課税年度內提供的實物福利或產生的可報銷費用，不影響在任何其他課税年度內提供的實物福利或符合報銷資格的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他合計限制除外）。 這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的限制。
(c)To在本協議中所述的任何付款或利益構成《守則》第409A條下的“非合格遞延補償”的範圍內，以及在該等付款或利益是在執行人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或利益應僅在執行人員“離職”時支付。 應根據《財務條例》第1.409A—1（h）節所載的假定，確定是否和何時發生離職。
（d）雙方有意按照《守則》第409A條管理本協議。 如果本協議的任何條款在遵守《守則》第409A條方面含糊不清，則該條款的理解方式應確保本協議項下的所有付款均符合《守則》第409A條。 每筆付款
本協議中的任何款項均旨在構成為《財政部條例》第1.409A—2（b）（2）條之目的的單獨付款。 雙方同意，根據任何一方的合理要求，以及為完全遵守《守則》第409A條和所有相關規則和法規而可能需要對本協議進行修訂，以保留本協議項下提供的付款和利益，而不會對任何一方造成額外費用。
（e）如果本協議的任何條款被確定構成受守則第409A條約束的遞延補償，但不符合該條的豁免或條件，公司不作任何陳述或保證，也不對執行人員或任何其他人承擔任何責任。
8.持續的義務。
（a）《限制性公約》。 作為僱用條件，行政人員簽訂了《僱員保密、指派、不招攬和不競爭協議》（“限制性合同協議”）。 就本協議而言，本第8條中的義務以及限制性盟約協議以及任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性盟約有關的協議中產生的義務，統稱為“持續性義務”。
（b）第三方協議和權利。 行政人員特此確認，行政人員不受與任何前僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，該協議條款以任何方式限制行政人員使用或披露信息（保密限制（如有）除外），或行政人員從事任何業務。 管理人員向公司聲明，管理人員執行本協議、管理人員受僱於公司以及執行管理人員為公司擬定的職責不會違反管理人員可能對任何上述前僱主或其他方承擔的任何義務。 在執行人員為公司工作時，執行人員不得披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，執行人員不得將屬於或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的場所。
（c）訴訟和監管合作。 在執行人員受僱期間和之後，執行人員應與公司充分合作，（i）為目前存在的或將來可能針對公司或代表公司提出的與執行人員受僱期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，以及（ii）調查，無論是內部還是外部，本公司認為行政人員可能知悉或知悉的任何事宜。 管理人員就此類索賠、行動或調查的充分合作應包括但不限於與律師會面以回答問題或為發現或審判做準備，並在雙方方便的時候代表公司擔任證人。 在執行人員受僱期間和受僱之後，執行人員還應與公司充分合作，就任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查，因為任何此類調查或審查涉及執行人員受僱於公司期間發生的事件或事件。 公司應向執行人員償還因執行人員履行本第8（c）條規定的義務而產生的任何合理的實付費用。
（d）救濟。 行政人員同意，難以計量行政人員違反持續責任可能對本公司造成的任何損害，且在任何情況下，金錢損害並不足以彌補任何該等違約行為。 因此，行政人員同意，如果行政人員違反或擬違反，持續義務的任何部分，公司應有權，
除本公司可能擁有的所有其他補救辦法外，還可在沒有顯示或證明對本公司造成任何實際損害的情況下，發出禁制令或其他適當的衡平濟助，以制止任何該等違反行為。
（e）受保護的披露和其他受保護的行動。 本協定的任何規定不得解釋或適用為禁止行政部門向任何政府機構或其他政府實體作出任何善意報告。（“政府機構”）有關行政部門合理地認為構成可能違反聯邦或州法律的任何作為或不作為，或作出受《反法》保護的其他披露，適用的聯邦或州法律或法規的報復或舉報人條款。 此外，本協議中的任何內容均不限制執行官（i）與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括執行官在不通知公司的情況下提供文件或其他信息的能力；（ii）在訴訟中提供真實證詞；或（iii）討論或披露有關工作場所內的非法作為的資料，包括騷擾、歧視或行政人員有合理因由相信屬非法的其他行為。 此外，為免生疑問，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，或根據本協議或限制性保密協議，行政部門不承擔刑事或民事責任，披露商業祕密（a）（i）向聯邦、州或地方政府官員保密，（ii）僅為舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（b）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出，如果該等文件是密封的。
9.同意管轄權。 雙方特此同意加利福尼亞州州和聯邦法院的專屬管轄權。 因此，就任何此類法院訴訟而言，行政機關（a）服從此類法院的專屬屬人管轄權；（b）同意送達法律程序；（c）放棄關於屬人管轄權或送達法律程序的任何其他要求（無論是法規、法院規則或其他規定）。
10.Integration. 本協議取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。
11.預提；納税效果。根據本協議，公司向高管支付的所有款項應扣除公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。本協議不得被解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
12.作業。在未經對方事先書面同意的情況下，執行人員和公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以在未經執行人員同意的情況下，將其在本協議(包括限制性契諾協議)下的權利和義務轉讓給任何附屬公司或任何個人或實體，公司此後將與其進行重組、合併或合併，或向其轉讓其所有或基本上所有財產或資產；此外，倘若行政人員繼續受僱或受僱於本公司、買方或其任何關聯公司進行任何該等交易，則該行政人員無權僅因該等交易而根據本協議第5條或第6條獲得任何付款、利益或歸屬。本協議適用於高管和公司，以及高管和公司各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。公司應從任何人那裏獲得協議
繼承人承擔並同意履行本協議的方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下將被要求履行的相同，除非該承擔發生在法律實施的情況下。
13.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。
14.生存。本協議的條款在本協議終止和/或高管的僱傭終止後，在履行本協議所含條款所需的範圍內繼續有效。
15.豁免權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。
16.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求的回執的方式發送給高管，並按高管向公司提交書面文件的最後地址發送給高管，或就本公司而言，通過其主要辦公室通知董事會，即已足夠。
17.修訂。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
18.對其他計劃及協議的影響。出於解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的目的，高管根據本協議的規定選擇辭職不應被視為自願終止僱傭關係。除本協議第8節另有規定外，本協議不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，且高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式獲得任何遣散費福利。如果高管是與公司簽訂的協議的一方，該協議規定根據該計劃或協議以及本協議支付或福利，則應以本協議的條款為準，並且高管只能接受本協議下的付款，而不能同時收取兩者。此外，本協議的第5節和第6節是相互排斥的，在任何情況下，執行人員都無權根據本協議的第5節和第6節獲得付款或福利。
19.依法治國。這是一份加州合同，在所有方面都應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，並受加利福尼亞州法律的管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。
20.條件。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的效力應以(I)執行人員滿意地完成參考資料為條件
和背景調查，如果公司提出要求，以及(Ii)高管提交令人滿意的證明，證明其在美國工作的法律授權。
21.對口單位。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。
雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。
BLACK DIAMOND THERAPEUTICS，INC.
作者：S/Brent Hatzis-Schoch_
ITS：_COO&GC_
行政人員
_/S/梅勒妮·莫里森_
梅勒妮·莫里森