附件4.3

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

Black Diamond Therapeutics，Inc.的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。(the“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”）是根據1934年證券交易法（“交易法”）第12條註冊的。以下説明闡述了我們普通股的某些一般條款和規定。這些説明在所有方面均受我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書的約束和限定，並應與適用條款一起閲讀（“章程”）和我們的第二次修訂和重述的附例（以下簡稱“章程”），每項章程均以引用的方式併入本表4.3是本表10—K年度報告的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的章程、章程和特拉華州普通公司法（“DGCL”）的適用條款以瞭解更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括500，000，000股普通股和10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。

普通股

本公司普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項持有一股股份。我們的普通股持有人沒有任何累積投票權。本公司普通股持有人有權按比例收取本公司董事會（“董事會”）從合法可用於此目的的資金中宣佈的任何股息，但須遵守任何尚未發行的優先股的任何優先股息權利。我們的普通股沒有優先購買權，轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權按比例分享所有債務和其他負債以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。每一股未發行的普通股都是正式有效發行的，全額支付，不徵税。

優先股

本公司董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多10，000，000股優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成該系列的股份數量或指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時收到股息付款和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、推遲或阻止本公司控制權變更或其他公司行動的效果。

截至本表4.3作為附件存檔的10—K年度報告之日，沒有優先股股票流通。

特拉華州法律的反收購效果以及我們的章程和細則的規定

公司章程及公司章程及公司章程的某些規定可能會延遲、延遲或阻止另一方取得公司控制權，並鼓勵考慮非邀約要約或其他單方面收購建議的人士與董事會磋商，而非進行非協商收購嘗試。這些經費包括下列項目。

特拉華州反收購法規

我們受《税務條例》第203條的約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利益股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是禁止的，除非它滿足以下條件之一：

·在股東有興趣之前，董事會批准了企業合併或導致股東成為有興趣股東的交易；

·在交易完成後，導致股東成為利益股東，利益股東擁有至少85%的公司在交易開始時已發行的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票的目的，董事和高級管理人員擁有的股票，以及員工股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東擁有的流通有表決權的股票；或

·在股東取得利益之時或之後，企業合併經董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二不屬於股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

第203條定義了企業合併，包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及公司10%或以上資產的有利害關係的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司發行或轉讓公司任何股票給有利害關係的股東的任何交易；或

·有利害關係的股東收到由公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

董事會組成及填補空缺

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年，每年選出一個級別。我們的章程還規定，只有正當理由，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二（2/3）或更多股份持有人的贊成票下，才可以罷免董事。此外，董事會的任何空缺（包括因董事會人數增加而產生的空缺）僅可由當時在任董事的過半數贊成票填補，即使少於法定人數。董事的分類，加上罷免董事的限制和職位空缺的處理，使股東更難改變董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的章程規定，所有股東行動均須在年度或特別會議上經股東投票決定，股東不得以書面同意的方式採取任何行動以代替會議。此限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並會阻止股東在未召開股東大會的情況下修改章程或罷免董事。

股東大會

我們的章程和章程規定，只有董事會當時的大多數成員可以召開股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將股東周年大會上可能進行的事務限制為在大會上適當提出的事項。

事先通知的規定

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或提交股東大會的新業務的股東建議的事先通知程序。該等程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。一般而言，為及時起見，通知必須於上一年度的週年大會第一週年日期前不少於90日或超過120日送達我們的主要行政辦事處。本公司的章程規定了所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可阻止股東在年度或特別會議上向股東提出事項。

修訂我們的章程和細則

對本公司章程的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司章程有要求，則其後必須獲得有權就該修訂進行表決的發行在外股份的過半數批准，以及作為一個類別有權就該修訂進行表決的每一類別的發行在外股份的過半數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制和本公司章程和章程的修訂必須得到有權就該修訂進行表決的流通股的不少於三分之二（2/3）的批准，以及作為一個類別有權就該修訂進行表決的每一類別的流通股的不少於三分之二（2/3）的批准。

本公司的章程可經現任董事過半數通過的贊成票修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可經有權就該修訂投票的至少三分之二（2/3）的已發行股份的贊成票修訂，或如果本公司的董事會建議股東批准該修訂，則經下列股東的贊成票修訂：

有權就該修正案投票的大多數流通股，在每種情況下作為單一類別共同投票。

非指定優先股

我們的章程規定10，000，000股授權優先股。授權但未發行的可轉換優先股股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果董事會在適當行使其受託義務時，確定收購建議不符合股東的最佳利益，董事會可以在一次或多次私人發行或其他交易中，未經股東批准，發行可轉換優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東團體的投票權或其他權利。在這方面，我們的章程授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行的可轉換優先股股份的權利和優先權。發行可轉換優先股股份可能會減少可供分配給普通股股份持有人的收益和資產。發行亦可能對該等持有人的權利及權力（包括投票權）造成不利影響，並可能對我們的控制權發生延誤、阻嚇或阻止改變。

論壇的選擇

我們的章程規定，特拉華州高等法院將是下列事項的專屬法庭：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；（ii）任何主張我們任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東違反信託責任的索賠或基於該等索賠的訴訟；（iii）任何主張根據DGCL產生的索賠的訴訟；我們的章程或章程（包括其解釋、有效性或可撤銷性），或DGCL授予特拉華州高等法院管轄權的事項，或（iv）主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟，在每一案件中，由大法官法院對其中指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權，（"特拉華論壇條款"）；但本句不適用於根據《交易法》或經修訂的《1933年證券法》（"證券法"）引起的任何訴訟原因，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法、交易法或根據其頒佈的相應規則和法規提出訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬法院。此外，在法律允許的最大範圍內，我們的章程進一步規定，購買或以其他方式獲得我們普通股股份的任何權益的任何個人或實體被視為已通知並同意特拉華論壇條款。

我們認識到，本公司章程中的特拉華州論壇條款可能會對股東在尋求任何此類索賠時施加額外的訴訟費用，特別是如果股東不在特拉華州或附近居住。此外，特拉華州論壇條款可能限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級職員和員工的此類訴訟。特拉華州高等法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在的法院或以其他方式選擇提起訴訟的法院，這些判決可能對我們比我們的股東更有利或更不利。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“BDTX”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理人和登記處是Computershare Trust Company，N.A.轉讓代理人和登記處的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021，其電話號碼是（800）962—4284。