第二次修訂和重述

附例

的

BLACK DIAMOND THERAPEUTICS，INC.

(“公司”)

第一條

股東

第一節年會 一屆年度股東大會召開（本章程中任何此類會議稱為“年度會議”）應在美國境內或境外舉行，該時間、日期和地點由董事會確定或以其確定的方式並在會議通知中註明，該時間、日期和地點隨後可隨時更改。董事會應當按照董事會的表決方式向股東發出會議通知。 董事會可自行決定股東大會不應在任何地點舉行，而可根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，僅通過遠程通信方式舉行。 在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要行政辦公室舉行。 如公司上次年度會議後的十三（13）個月內沒有召開年度會議，則可舉行特別會議代替該次會議，就本章程或其他方面而言，該特別會議具有年度會議的全部效力和作用。 本附例下文中凡提述週年大會之處，亦須當作提述任何代替週年大會之特別會議。

第二節股東業務通知及提名。

（a）股東年會。

（1）公司董事會成員的提名，以及股東考慮的其他事項的建議，可（i）由董事會或按董事會的指示，或（ii）在發出本附例規定的週年大會通知時屬紀錄股東的公司任何股東，提交週年大會，有權在大會上投票、親自或委派代表出席大會，並遵守本附例所載有關提名或事項的通知程序。 為免生疑問，前述第（ii）條應為股東在週年大會上適當提出提名或事務的唯一途徑（根據1934年證券交易法修正案第14a—8條（或任何後續規則）適當提出的事項除外，（“交易法”），該股東必須遵守第一條第2（a）（2）節規定的通知和其他程序，（3）及（4）條的規定，以便在週年大會上適當地提出該等提名或事務。 除本章程規定的其他要求外，對於在年度會議上審議的任何業務建議，它必須是公司股東根據特拉華州法律採取行動的適當主體。

（2）為股東根據第I條第（ii）款在週年大會上適當提出提名或其他事項，

本附例，股東必須（i）已及時發出通知（ii）已按本附例所規定的時間及格式，提供有關通知的更新或補充，及（iii）連同代表其作出提名或業務建議的實益擁有人（如有的話），已按照本附例所規定的徵集陳述書（定義見下文）所載的申述行事。 為及時起見，祕書應在公司主要行政辦公室收到股東的書面通知，不遲於第九十（90）天的營業時間結束，也不遲於上一年度年會一週年前一百二十（120）天的營業時間結束；但是，如果年度會議在週年日之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天首次召開，或者如果上一年沒有召開年度會議，公司祕書必須在不遲於該年度會議預定日期前九十（90）天或第十（10）天的營業時間結束前收到股東及時通知。在第一次公佈會議日期之日的次日（在該期間內的通知應稱為“及時通知”）。 該股東的及時通知應列明或包括：

(A)就貯存商建議提名以供選舉或連任為董事的每名人士，(I)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)代名人的主要職業或職業，(Iii)代名人或其聯營公司或聯營公司(各自定義如下)所持有或實益擁有的公司股本股份類別及數目，以及由代名人或其聯營公司或聯營公司擁有或實益持有的任何合成權益(定義如下)，(Iv)所有協議的描述，股東與每名被提名人和任何其他人之間或之間的安排或諒解，根據該安排或諒解，股東將作出提名或關於被提名人在董事會的潛在服務；(V)被提名人以公司提供的格式填寫的關於被提名人的背景和資格的問卷(該問卷應由祕書在提出書面請求的五(5)個工作日內提出書面要求時提供)；(Vi)公司提供的形式的陳述和協議(該形式應由祕書在提出書面請求後五(5)個工作日內應任何按姓名登記的股東的書面請求提供)，表明：(A)該建議的代名人沒有也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解是關於該建議的代名人如果當選為公司的董事成員，將如何就(V)款中描述的問卷中沒有向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票的；(B)該建議的代名人不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或彌償而訂立的協議、安排或諒解的一方，而該等直接或間接補償、補償或彌償是在本條第(V)款所述的問卷中並未向公司披露的董事服務或行為所涉及的；(C)如當選為董事，該建議的被提名人將遵守交易所的所有適用規則及條例，而該等規則及規例可作為本公司的股本交易的股份、本公司的公司管治、道德、利益衝突、保密、股權及交易政策及一般適用於本公司董事的指引；而倘當選為本公司的董事，則該人目前將符合任何此等政策及指引的規定

(D)該等建議的被提名人有意在其參選的整個任期內擔任董事的職務；及(E)該等建議的被提名人將迅速向公司提供其根據任何適用的證券交易所上市要求或適用的法律合理地要求以確定該建議的被提名人是否有資格在董事會任何委員會或小組委員會任職的其他資料，或董事會合理地確定可能對合理的股東理解該建議的被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏其背景、資格、經驗、獨立性或缺乏的重要資料；以及(Vii)根據《證券交易法》第14A條，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露或以其他方式要求披露的與該建議的被提名人有關的任何其他信息(包括但不限於該人在委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意書)；

(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、擬通過的任何決議或附例修訂的文本(如有的話)、在會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人(定義如下)在該等事務中的任何重大利害關係；

（C）（i）發出通知的股東的姓名及地址（如在公司簿冊上所示），以及其他建議人（如有的話）的姓名及地址；及（ii）就每名建議人而言，以下資料：（a）公司所有股本股份的類別或系列及數目，而這些股份直接或間接地，由該提議人或其任何附屬公司或聯營公司實益擁有或記錄在案（根據《交易法》頒佈的規則12b—2中的定義），包括該提議人或其任何附屬公司或聯營公司所持有的公司任何類別或系列股本的任何股份，有權在未來的任何時候獲得實際所有權（不論該權利是否可立即行使，或只可在時間過去後行使，或在任何條件獲滿足後行使，或兩者皆可行使）依據任何協議、安排或諒解，（b）所有合成股權（定義見下文）該提議人或其任何關聯公司或聯營公司直接或間接持有權益，包括對每項該等合成股權的重大條款的描述，包括但不限於，識別每份該等合成股權的交易對手方，並就每份該等合成股權披露（x）該等合成股權是否直接或間接將該等股份的任何投票權轉讓給該提議人或其任何關聯公司或聯營公司，（y）該等合成股權是否需要，或能通過交付該等股份結算，（c）任何委託人。（不包括根據《交易法》作出的公開委託書徵集而發出的可撤銷委託書）、協議、安排、諒解或關係，根據該提議人或其任何關聯公司或聯營公司擁有或分享權利，直接或間接，公司任何類別或系列股本的任何股份的表決權；（d）該提議人或其任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的公司任何類別或系列股本的股份的任何股息或其他分配的權利，這些權利與公司的相關股份分開或可分離，（e）如果該提議人不是自然人，則該自然人或負責人的身份。

投票和投資決策（包括董事提名和股東提議在會議上提出的任何其他事項）代表提議人（無論該人或多個人是否根據《交易法》第13d—3條對提議人所擁有的記錄或受益的任何證券擁有“實際所有權”）（f）任何未決或威脅的訴訟，其中該提議人或其任何附屬公司或聯營公司或任何負責人是涉及公司或其任何高級職員或董事，或公司任何附屬公司的一方，及（g）與該建議人或其任何聯屬人士或聯繫人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書書或就該建議人為支持根據第14（a）條擬提交會議的業務而徵求委託書或同意而須提交的其他檔案中披露交易法（根據上述第（a）至（g）款所作的披露統稱為“重大所有權權益”），但重大所有權權益不包括任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該等代名人純粹是由於身為記錄的股東，獲指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知而成為建議人；

（D）（i）任何建議人或其任何附屬公司或聯營公司為一方的所有協議、安排或諒解的描述（無論對方是一方或多方是一方提議人或其任何關聯公司或聯營公司，還是一方或多方其他第三方，（包括任何擬議的代名人）（a）與擬提交股東大會的提名或其他事項有關的，或（b）為收購、持有、公司任何類別或系列股本的任何股份的處置或投票（該名稱須識別作為該協議一方的每一其他人的姓名，（ii）其他股東的名稱和地址的識別（包括實益擁有人）被任何提議人所知為推動提名或擬提交股東大會的其他事項提供財政支持或有意義的協助，以及在已知的範圍內，該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本的所有股份的類別和數量；以及

(E)a（i）股東是有權在該會議上投票的公司股本記錄持有人的聲明，該股東打算親自或委派代表出席會議以提議該業務或被提名人的聲明，以及確認，如果該股東（或該股東的合資格代表）似乎沒有在該會議上提出該事項或建議的被提名人（如適用），公司無需在該會議上提出該事項或建議的被提名人進行表決，儘管公司可能已收到有關該表決的委託書，（ii）無論發出通知的股東和/或其他建議人（如有），（a）將委託書及委託書表格交付給持有人，如屬業務建議書，則至少為適用法律所規定的批准該建議的公司所有股本股份的投票權百分比，或如屬一項或多項提名，公司所有股本股份的投票權至少為67%，有權投票表決的公司所有股本股份的投票權的67%。

董事或（b）以其他方式徵求股東的委託書或投票，以支持該提案或提名（如適用），（iii）根據根據《交易法》頒佈的第14a—19條，提供關於該提議人是否打算徵求代理人以支持除公司董事提名人以外的董事提名人的陳述，以及（iv）股東將提供與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息將被要求在委託書聲明書或其他文件中披露，這些信息是根據第14條（a）項提議提交會議的業務的，《交易法》（“徵求聲明”）。

就本附例第I條而言，「提名人」一詞指下列人士：（i）提供提名通知或擬提交股東大會的事務的記錄股東；及（ii）提名或擬提交股東大會的事務的實益擁有人（如不同）。 就本附例第I條第2節而言，“合成股權”一詞指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生工具、掉期、對衝、回購或所謂“股票借入”或證券借出協議或安排，其目的或效果為直接或間接：（a）給予個人或實體經濟利益和/或風險，類似於擁有公司任何類別或系列股本的全部或部分股份，包括由於該交易、協議或安排直接或間接提供利潤或分享利潤的機會，（b）減輕損失，降低經濟風險，或管理股價變動風險，（c）增加或減少任何人或實體對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。

(3)A如有必要，及時提供提名通知或擬提交年度會議的事項的股東應進一步更新和補充該通知，以便信息（包括但不限於，根據本通知提供或要求提供的重大所有權權益信息）法律應在會議記錄日和年度會議前十（10）個工作日的日期是真實和正確的，祕書應不遲於週年大會記錄日期後第五（5）個營業日的營業時間結束前，在公司的主要行政辦事處收到該等最新資料及補充資料（如需要在記錄日之前作出更新和補充），且不遲於年會日期前第八（8）個營業日的營業結束（如需要在會議前十（10）個營業日作出更新和補充）。為免生疑問，本第2（a）（3）條規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，延長本協議項下的任何適用期限，或允許或被視為允許先前提交本協議項下通知的股東修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括變更或增加被提名人、事項、業務和/或擬提交股東大會的決議。儘管有上述規定，如果提議人不再計劃根據第I條第2（a）（2）（E）節的規定徵求代理人的意見，該提議人應在作出以下決定後的兩（2）個工作日內向公司的主要行政辦公室提交書面通知，通知公司該變更。

決定不再進行徵集委託書。提議人還應更新其通知，以使第I條第2（a）（2）（C）節要求的信息在會議或其任何延期、延期或重新安排的日期之前始終保持有效，公司應當在不遲於兩（2）天內以書面形式向公司的主要行政辦事處提交祕書。根據第一條第2（a）（2）（C）節披露的信息發生任何重大變更後的工作日。

(4)即使本條第一條第二款第(A)(2)款另有相反規定，如本公司擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而本公司並無在最後一日前最少十(10)天公佈所有董事的獲提名人或指明增加的董事會人數，股東可按照第一條第二款第(A)(2)款的規定遞交提名通知書，本附例規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加職位而產生的任何新職位的被提名者，前提是公司祕書應在公司首次公佈該通知之日後第十(10)天內收到該通知。

（b）一般情況。

（1）只有按照本章程的規定被提名的人才有資格被選舉和擔任董事，並且只有按照本章程的規定或根據交易法第14a—8條在年會上提交的事務才能在年會上進行。 董事會或其指定的委員會有權決定任何提名或任何擬提交會議席前的事務是否按照本附例的條文作出。 如董事會或該指定委員會均未就任何股東建議或提名是否按照本附例的規定作出決定，則會議主席（定義見本第I條第9節）應有權和責任決定該股東建議或提名是否按照本附例的規定作出。 董事會會議應當按照本章程的規定召開，董事會會議應當按照本章程的規定召開，董事會應當按照本章程的規定召開。

（2）除法律另有規定外，本章程第一條第二款的任何規定均不使公司或董事會有義務在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包括有關股東提交的任何董事提名人或任何其他事務的信息。

(3)儘管有本條第I條第2節的前述規定，如提名或建議的股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會以提交提名或任何事務，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，該提名或事務仍須不予理會。就本條第一條第二款而言，要被視為提議的股東的合格代表，必須由該股東簽署的書面文書或該股東交付的電子傳輸授權某人在股東會議上作為代表行事，並且該人必須出示該書面文書或

電子傳輸，或書面文件的可靠副本或電子傳輸，送交股東大會會議主席。

（4）就本章程而言，“公開公告”指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(5)儘管有本附例的前述規定，就本附例所載事項而言，股東亦須遵守交易所法令及其下的規則和規例的所有適用規定，包括但不限於交易所法令第14a-19條。如果股東未能遵守交易法的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的規則14a-19，則該股東的建議提名或建議的業務應被視為不符合本章程的規定，並應不予理會。

(6)即使本條前述條文另有規定，除法律另有規定外，(I)任何提名人不得徵集除公司的被提名人以外的“董事”獲提名人的委託書，除非該提名人已遵守根據交易法頒佈的第14a-19條有關徵集該等委託書的規定，包括規定須向公司發出及時通知的通知；及(Ii)如任何提名人(A)根據交易法頒佈的第14a-19(B)條提供通知，(B)其後不遵守根據《交易所法》頒佈的第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的規定，包括向公司提供根據該條規定須及時發出通知的規定，及(C)並無其他提名人依據並遵從根據《交易所法》第14a-19條發出的通知，表示擬按照《交易所法》第14a-19(B)條徵集代表以支持該建議的代名人當選，則該建議的代名人須被取消提名資格，公司須不理會該建議的代名人的提名，亦不會就該建議的代名人的選舉進行投票。在公司的要求下，如果任何提名者根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提議人應不遲於適用的會議日期前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(7)任何貯存商可提名在週年大會上選出的被提名人的數目(或如屬代表實益擁有人發出通知的貯存商，則該貯存人可提名在該週年大會上選出的獲提名人的數目)不得超過在該週年大會上須選出的董事數目。股東不得指定任何替代被指定人，除非股東按照本章程的規定及時向該替代被指定人(S)發出通知(該通知包含本章程關於董事被指定人所要求的與該替代被指定人(S)有關的所有信息、陳述、問卷和證明)。

第三節特別會議 董事會應當在董事會會議召開的股東大會上，董事會應當按照董事會會議的過半數票通過的決議，召開董事會會議。

辦公室 董事會可以推遲或重新安排先前安排的股東特別會議。公司股東特別會議只有在特別會議通知中規定的事項才可在公司特別股東大會上審議或採取行動。 董事會成員的提名和股東關於其他事項的建議，不得提交股東特別會議審議，除非根據本章程第一條第一節的規定，舉行該特別會議以代替股東周年大會，就本附例而言，該特別會議須當作週年大會，而該特別會議須受本附例第I條第2條的條文規管。

第四節會議通知；延期。

(a)A每次年度會議的通知，説明該年度會議的時間、日期和地點（如有），以及股東和代理人可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式（如有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則應在年度會議召開前不少於十（10）日，但不超過六十（60）日，向有權投票的每一位股東發送通知，或將其預付郵資，地址為公司股票轉讓簿上的股東地址。 在不限制向股東發出通知的方式的情況下，向股東發出的任何通知都可以按照《税務條例》第232條規定的方式通過電子傳輸方式發出。

（b）除非董事會另有要求，所有股東特別會議的通知應以與週年大會相同的方式發出，但所有特別會議的通知應述明召開會議的目的。

年度股東大會或特別股東大會的通知不需要發給股東，如果該股東在該會議之前或之後執行了通知豁免，或通過電子傳輸提供了通知豁免，或者如果該股東出席了該會議，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為會議沒有被合法召集或召集。

（d）董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度會議或股東特別會議及其任何記錄日期，無論是否已根據本章程第一條第2節的規定發出或作出有關任何該等會議的通知或公開披露。 在任何情況下，任何先前排定的股東會議的延期、延期或改期的公告，均不得為根據本附例第I條發出股東通知的新期限開始。

（e）當召開任何會議時，會議主席或出席或由代表代表出席會議的股東可不時因任何理由將會議押後，不論出席會議的人數是否達到法定人數，以便在根據本附例可舉行股東會議的任何其他時間及任何地點重新召開會議。 當任何股東周年大會或特別會議延期至另一小時、日期或地點時，（包括為解決使用遠程通訊召開或繼續舉行會議的技術性故障而採取的延期），倘延期會議的時間、地點（如有）及遠程通訊方式（如有），股東和代理人可被視為親自出席該續會並在該續會上投票，在該續會上宣佈，（ii）在該時間內展示，

（三）根據本第4條發出的會議通知中所述的會議通知；但如果延期超過會議日期，或如在休會後為該續會定出新的記錄日期，則續會通知及遠距離通訊方法（如有的話），每一位股東，都是股東。（b）根據法律或根據本公司的公司註冊證書（以下可予修訂及/或重述，簡稱“證書”）或本附例，有權獲得該通知的股東。

第5節法定人數 除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，在每次股東大會上，有權在大會上投票的已發行股票的過半數表決權持有人親自出席或以遠距離通訊方式出席（如適用），或由代表出席，應構成法定人數。如出席會議的人數不足法定人數，會議主席或有表決權股份持有人，經親自出席或委派代表出席並有權就該事項表決的過半數表決權的贊成票，可不時將會議延期，會議可延期舉行，無須另行通知，但本條第一條第4節另有規定者除外。 在出席法定人數的續會上，可處理原本已在會議上處理的任何事務。 出席正式召開會議的股東可繼續處理事務，直至休會為止，即使足夠的股東退席，留下的人數不足法定人數。

第六節投票和代理

（a）有權在任何股東會議上投票的股東應根據本章程第IV條第4節的規定確定，但須遵守《公司總章程》第217節（有關受託人、質押人和股份共有人的投票權）和第218節（有關投票信託和其他投票協議）。股東根據公司的股票分類帳，對股東所擁有的每一股有表決權的股票，應當有一票，但法律或證書另有規定的除外。 股東可以（i）親自投票，（ii）書面委託人投票，或（iii）根據《税務總局條例》第212（c）條允許的傳輸方式投票。 根據DGCL第212（c）條允許的書面或傳輸的任何副本、傳真或其他可靠複製品，可替代或替代原始書面或傳輸，用於原始書面或傳輸可用於任何和所有目的，前提是該副本，傳真、電信或其他複製品應為全部原件或傳輸的完整複製品。 股東大會應當按照股東大會規定的程序提交委託書。 以兩個或多個人名義持有的股票的委託書，如果由他們中的任何一個人簽署或代表他們簽署，則有效，除非在行使委託書時或之前，公司收到他們中的任何一個人的書面相反通知。如本公司收到被取消資格或被撤回的董事會提名人的委託書，在委託書中對被取消資格或被撤回的被提名人的投票將被視為棄權。

(B)任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

第7節會議上的行動 當出席任何股東會議的法定人數達到時，任何該等會議的任何事項（董事選舉除外）應由適當投票贊成和反對投票的多數決定，

但如法律、證明書或本附例規定有較大票數，則屬例外。 股東對董事的任何選舉，應以在選舉董事時適當投票的多數票決定。

第8節股東名單 公司應不遲於每次年度大會或股東特別大會召開前第十（10）天，編制一份有權在會議上投票的股東完整名單，按字母順序排列，並列出每位股東的地址和以每位股東名義登記的股份數量；但如確定有表決權股東之登記日不足會議日十日，該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有表決權的股東。該名單應在十（10）天內以法律規定的方式，以與會議有關的任何目的，向任何股東開放供審查。

第9節會議的召開 董事會可以通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序，以進行任何股東會議。董事會會議主席有權制定董事會會議所需、適當或方便的規則、規章和程序，並採取其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動。（a）會議議程的制定；（b）維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；（b）維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；（c）出席或參加會議的限制，限於公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人，或會議主席確定的其他人；（d）在指定會議開始的時間後進入會議的限制；（e）確定任何人可在何種情況下作出陳述或提問，以及分配給問題或發表意見的時間限制；（f）確定將在會議上表決的任何給定事項的投票開始和結束的時間；（g）拒絕遵守會議規則、規章或程序的股東或任何其他個人的排除或免職；（h）限制使用錄音錄像設備、手機和其他電子設備；（i）遵守任何聯邦、州或地方法律或法規的規則、規章和程序（j）要求與會者事先向地鐵公司通知其出席會議意向的程序（如有的話）；及（k）有關以遠距離通訊方式讓未親自出席會議的股東及受委代表持有人蔘與會議的規則、規例或程序，不論該會議是在指定地點舉行還是僅以遠距離通訊方式舉行。董事會會議主席應當是：（i）董事會指定主持所有股東會議的人；（ii）董事會沒有指定主持會議主席的，或者會議主席不能主持會議或缺席的，由董事會主席選出。（iii）如董事會並無指定會議主席，而董事會主席亦無，或如會議主席或董事會主席不能如此主持或缺席，則行政總裁（如有人當選）；或（iv）如上述任何人士缺席或無能力任職，則為法團總裁。董事會會議應當在董事會會議的會議上作出決定，董事會會議應當在會議上作出決定。如公司祕書缺席，會議祕書須由會議主席指定的人擔任。

第10節選舉監察員 公司應在股東大會召開前，委派一名或三名視察員出席會議，並作出書面報告。 公司可指定一人或多人為候補檢查員，以代替

任何不採取行動的檢查員。 如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東會議上執行職務，會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上執行職務。 任何檢查員可以（但不必）是公司的高級人員、僱員或代理人。 每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署宣誓書，嚴格公正並盡其最大能力履行檢查員的職責。 視察員應履行總局要求的職責，包括清點所有選票和選票。 檢查專員可任命或保留其他人員或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。 會議主席可審查檢查專員作出的所有決定，在審查時，會議主席應有權行使其唯一的判斷和酌處權，他或她不受檢查專員作出的任何決定的約束。 視察員和會議主席的所有決定，如適用，均應接受任何具有管轄權的法院的進一步審查。

第二條

董事

第1節權力 公司的業務和事務由董事會管理或在其指示下管理，但證書另有規定或法律要求的除外。

第二節編號和條款 董事會會議應當由董事會會議通過的決議確定，董事會應當至少由一名成員組成。 董事應按照證書規定的方式任職。

第3節資格 董事無須為公司股東。

第4節空缺 董事會成員應當按照董事會成員的約定進行。

第5節移除 董事可按證書或適用法律規定的方式被免職。

第6節退款 董事可隨時以電子方式辭職，或以書面通知董事會主席（如當選董事會主席）、總裁或祕書。 除非辭職另有規定，否則辭職應自收到之日起生效。

第7節定期會議 董事會定期會議可在董事會不時決定的時間、日期及地點（如有）舉行，並通過向作出該決定時未出席的董事發出合理通知的方式公佈。

第8節特別會議 董事會會議由過半數董事、董事會主席（如當選）或總裁要求召開，以口頭或書面方式召開。 召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點（如有）。應按照本條第二條第9節的規定向每位董事發出有關通知。

第9節會議通知 董事會應當在董事會會議召開的會議上，由董事會祕書或助理祕書通知董事會會議，或者在董事會會議上，董事會會議應當通知董事會會議的董事。

董事會主席（如當選）、總裁或董事會主席指定的其他高級官員（如當選）或召集會議的任何一名董事。 董事會任何特別會議的通知應在會議召開前至少二十四（24）小時以電話、傳真、電子郵件或其他電子通訊方式發送至其營業或家庭地址，或書面通知郵寄至其營業或家庭地址，會議召開前至少四十八（48）小時，但如果召集會議的人確定有必要或可取提前召開會議，則該人或該人可規定更短的時間內，以面授或電話、傳真，電子郵件或其他類似的通信方式。 該通知應被視為已送達，如以傳真或電子郵件或其他形式的電子通訊發送，則該通知應被視為已送達。 董事在會議之前或之後簽署或以電子方式發送的書面放棄通知，並與會議記錄一起存檔，應被視為等同於會議通知。 董事出席會議應構成放棄該會議的通知，但董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召集或召開。 除法律、證明書或本附例另有規定外，任何董事會會議所處理的事務或會議目的均無須在該會議的通知書或放棄通知書中指明。

第10節法定人數 董事會會議應當由董事會會議的過半數人組成，但如果出席會議的人數不足法定人數，出席會議的過半數人可不時將會議延期，會議可延期舉行，無需另行通知。 任何原本通知可能已在大會上處理的事務，可在有法定人數出席的續會上處理。 董事總人數包括董事會中未填補的空缺。

第11節會議上的行動 董事會會議的董事會會議，董事會會議的董事會會議應當由董事會會議通過。

第12條同意的行動 董事會會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會全體成員以書面或電子方式同意，可不經會議採取。董事會應當在董事會會議記錄中提出書面意見。 如會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式保存，如會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。 董事會應當按照董事會的決議進行表決。

第13章參與方式 董事可以通過視頻會議、會議電話或其他通訊設備參加董事會會議，所有參加會議的董事都可以通過這些設備互相聽取意見，根據本章程參加會議應構成親自出席會議。

第14節主持人 董事會應當指定一名代表主持所有董事會會議，但如果董事會沒有指定主持董事會會議，或者指定的主持董事不能主持會議或缺席，則董事會主席如當選，

主持董事會的所有會議。 董事會會議應當由董事會會議主席、董事會會議主席、董事會主席、

第15節委員會 董事會可指定一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名和公司治理委員會和審計委員會，並可將其部分或全部權力授予其，但法律、證書或本章程不得授予的權力除外。 除董事會另有決定外，任何該等委員會可就其業務的處理訂立規則，但除非董事會或該等規則另有規定，否則其業務應儘可能以本附例為董事會規定的相同方式處理。 董事會應當在董事會的決定下擔任董事會成員。 董事會可隨時撤銷該等委員會。 董事會應當對董事會的會議記錄進行記錄，並向董事會報告其行動。本公司選擇受《税務條例》第141（c）（2）條的規定管轄。

第16條董事的薪酬 董事應就其服務獲得由董事會或其指定的委員會過半數成員決定的報酬，但作為僱員為公司服務的董事並就其服務獲得報酬的，不得就其作為公司董事的服務獲得任何薪金或其他報酬。

第17條緊急情況附例在發生任何緊急情況、災難、災難或其他類似的緊急情況時，無論《通用法規》、《證書》或本附例中有任何不同或衝突的規定，緊急情況期間：

（a） 董事會會議應當由董事會會議召集的董事會會議或者董事會會議召集的董事會會議或者董事會會議，召集會議的人可以認為當時可行的方式召開，召集會議的人可以認為會議召開的會議可以發出通知。只向當時可行的董事，並以當時可行的方法聯繫。會議召開的人認為情況許可，通知須在會議召開前發出。

（b） 出席根據本第二條第17（a）節召開的會議的董事應構成法定人數。

（c） 除故意不當行為外，任何按照第17條行事的高級管理人員、董事或僱員均不承擔責任。對本第17條的任何修改、廢除或變更不得修改前一句關於該修改、廢除或變更之前所採取的行動。

第三條

高級船員

第1節.列舉 公司的高級管理人員由一名總裁、一名財務主管、一名祕書和其他高級管理人員組成，包括但不限於一名董事會主席、一名首席執行官和一名或多名副總裁（包括

執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理司庫和助理祕書，由董事會決定。同一人可以擔任任何數目的職務。董事會應當在董事會會議上對董事會的董事會會議上提出異議。董事會應當在董事會會議上提出異議。

第二節選舉 董事會應當在會議結束後召開的年度會議上選舉董事會主席、財務主任和祕書。 董事會可以在董事會的年度會議上或在任何其他定期或特別會議上選舉其他高級官員。

第3節資格 任何管理人員都不必是股東或董事。 任何人可在任何時間擔任多於一個的公司辦事處。

第四節任期 董事會應當在董事會會議召開之日起至董事會會議後召開之日止，董事會會議之日起至董事會會議之日止，董事會會議之日起至董事會會議之日止，董事會會議之日起至董事會會議之日止。

第5節退款 任何管理人員可以通過書面或電子方式向公司提交其致總裁或祕書的辭職書而辭職，除非辭職書另有規定，否則辭職書應在收到後生效。任何辭職並不損害公司根據該高級人員為一方的任何合約所享有的權利（如有的話）。

第六節撤職。除法律另有規定或董事會決議另有規定外，董事會經在任董事以過半數票贊成或不以任何理由罷免任何高級職員。除董事會另有決定外，任何辭職或被免職的高級職員在其辭職或免職後的任何期間均無權獲得任何高級職員補償，或因此而獲得損害賠償的權利，無論其補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償是在與公司正式授權的書面協議中明確規定的。

第七節身體不適或殘疾。在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可指定另一名高級職員暫時代替該缺席或傷殘的高級職員。

第8節空缺 董事會應當在董事會會議上作出決定。

第9節主席 董事長應當按照董事會的指示，行使董事會不時指定的權力和職責。

第10條董事會主席。 董事會主席如當選，應具有董事會不時指定的權力和職責。

第11節首席執行官 行政總裁如當選，應具有董事會不時指定的權力和職責。

第12節副總裁和助理副總裁。 任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁應擁有董事會或首席執行官不時指定的權力和職責。

第13節司庫和助理司庫。 董事會主席。 財務主管應保管公司的所有資金、證券和有價值的文件。 董事會成員應當具有董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。 任何助理司庫均具有董事會或首席執行官不時指定的權力和職責。

第14節祕書及助理祕書 董事會應當在董事會會議上記錄股東會議和董事會會議的所有程序。 如果他或她缺席任何此類會議，會議上選定的臨時祕書應記錄會議的議事情況。 運輸司負責管理存貨分類帳（但存貨分類帳可由公司的任何轉讓人或其他代理人備存）。 祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書應有權將印章加蓋在任何要求加蓋的文書上，並且在加蓋印章時，印章可由祕書或助理祕書的簽名證明。 董事會主席的董事會主席、董事會 祕書不在時，任何助理祕書可履行其職責。 任何助理祕書應具有董事會或首席執行官不時指定的權力和職責。

第15條其他權力和義務。 在符合本附例及董事會不時訂明的限制的規限下，公司的高級人員各自具有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或首席執行官不時授予的權力及職責。

第16條其他公司股份的代表。董事長、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人士，有權代表本公司投票、代表和行使以本公司名義存在的任何其他實體的任何和所有證券所附帶的一切權利。本協議授予的授權可由該人士直接行使，或由該人士正式簽署的委託書或授權書授權行使。

第17節：被保釋的官員。董事會可以要求任何高級人員按照董事會規定的條款和條件，向公司提供保證金，金額和保證金應使董事會滿意，包括但不限於：為忠實履行他或她的職責，並將他或她所擁有的或由他或她管理的所有財產歸還給公司的保證，她的控制權屬於公司。

第四條

股本

第一節股票證書。 董事會應當對董事會的董事會成員進行董事會成員的表決。 該證明書須由公司任何兩名獲授權人員簽署。 公司印章和公司高級人員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真。 如果在證書上簽名或其傳真簽名的任何高級人員、轉讓代理人或登記官在證書籤發前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記官，公司可以簽發證書，其效力與證書籤發時該高級人員、轉讓代理人或登記官相同。 每一張受任何轉讓限制的股票股票證書，以及當公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發行的股票證書，均須載有法律規定的有關該股票的圖例。 儘管本附例有任何相反規定，公司董事會可通過決議案規定其任何或所有類別或系列的部分或全部股票為無記名股票（但前述規定不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回公司為止），董事會通過本章程的批准和採納，決定公司所有類別或系列的股票可以是無證書的，無論是在最初發行、重新發行或隨後轉讓時。

第二節轉讓 在不違反轉讓限制的情況下，除非董事會另有規定，以證書代表的股票，可通過向公司或其轉讓代理人交出該證書適當背書或附有適當籤立的書面轉讓書或授權書（加蓋轉讓章），在公司賬簿上轉讓（如有需要）貼上，並附有地鐵公司或其轉讓代理人合理要求的簽署真實性證明。 沒有證書代表的股票可以通過向公司或其轉讓代理人提交轉讓證據並遵循公司或其轉讓代理人可能要求的其他程序在公司賬簿上轉讓。

第三節股份轉讓協議。公司有權與任何數量的公司任何一個或多個類別股票的股東簽訂和執行任何協議，以限制這些股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票以DGCL不禁止的任何方式轉讓。

第4節記錄持有人 除法律、證明書或本附例另有規定外，公司有權將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，就所有目的而言，包括支付股息及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定在法團簿冊上轉讓為止。

第5節記錄日期 為使公司能夠確定有權收到任何股東大會或其任何續會通知或投票的股東，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或有權就任何股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，（a）在確定登記日期的決議被董事會通過的日期之前，並且登記日期：（a）在確定有權在任何股東會議上投票的股東的情況下，除非法律另有規定，應當在該會議日期之前不超過六十（60）日，也不少於十（10）日，

(B)如屬任何其他訴訟，不得超過該等其他訴訟前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議召開之日的下一個營業時間結束之日；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

第6節更換證書。公司股票如被指遺失、損毀或損毀，可按董事會規定的條款簽發證書複本。

第五條

賠償

第一節定義。就本條而言：

(A)“公司身分”指現時或曾經(I)身為公司董事、(Ii)公司高級職員、(Iii)公司非官方僱員，或(Iv)任何其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃、基金會、協會、組織或應公司要求提供服務的其他法人實體的董事人士的身分。就本條第1(A)節而言，公司的董事高級人員或非官方僱員，如正擔任或曾經擔任附屬公司的董事、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人，應被視為應公司的要求提供服務。儘管有上述規定，“公司身份”不應包括正在或曾經擔任在與公司合併或合併交易中被吸收的組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人的身份，除非得到董事會或公司股東的特別授權；

(B)“董事”指在公司董事會中擔任或曾經擔任公司董事成員的任何人；

(C)“無利害關係的董事”指，就根據本協議要求賠償的每項法律程序而言，不是亦不是該法律程序一方的公司董事；

(D)“費用”是指所有律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、準備演示證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人有關的習慣上發生的所有其他支出、費用或開支，和解或以其他方式參與訴訟；

(E)“負債”係指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和為達成和解而支付的金額；

(F)“非官方僱員”指現時或曾經擔任地鐵公司僱員或代理人，但不是或不是董事或高級人員的任何人；

(G)“高級人員”指由公司董事會委任的以公司高級人員身份任職或曾經擔任公司高級人員的任何人；

(H)“程序”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭端解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；和

(I)“附屬公司”是指公司(直接或通過或與公司的另一家附屬公司一起)擁有(I)普通合夥人、管理成員或其他類似權益或(Ii)(A)該等公司、合夥、有限責任公司、合營企業或其他實體的有表決權股本權益的50%(50%)或以上，或(B)該等公司、合夥、有限責任公司的未償還有表決權股本或其他有表決權股權的50%(50%)或以上的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。合營企業或其他實體。

第二節董事和高級職員的賠償。

(A)在符合本附例第V條第4節的規定下，每名董事及高級人員均應獲得地鐵公司授權的最大限度的彌償，並使其免受損害，不論該等彌償權利是現存的或其後可能予以修訂的(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂準許公司提供較修訂前該等法律所允許的更廣泛的彌償權利的範圍內)，以及在本條第2節授權的範圍內。

(1)並非由海洋公園公司提出或並非由海洋公園公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。凡每名董事或人員因董事或人員的法人身分而成為或威脅成為其中的一方或參與者，而該董事或人員或代表董事或人員就任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)而招致或支付的任何及所有開支及法律責任，均須由公司彌償並使其不受損害。如該董事或該人員真誠行事，並以該董事或該人員合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該董事或該人員並無合理因由相信其行為是違法的。

(2)由海洋公園公司提出的訴訟、訴訟及法律程序，或由海洋公園公司提出或以海洋公園公司的權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及其高級人員均須獲公司彌償，並使其不會因董事或高級人員或代表董事或高級人員而招致的任何及所有開支而獲得彌償，而該等開支是與由公司提出或根據公司權利進行的任何法律程序或其中的任何申索、議題或事宜有關連的，而該等董事或高級人員是董事或高級人員的一方或參與者，或因該等董事或高級人員的公司身分而受到威脅的，則如該董事或高級人員真誠行事，並以合理地相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事，則該董事或高級人員須獲彌償及使其不受損害；但如該董事或該人員已由具司法管轄權的法院最終判決須對公司負法律責任，則不得根據本條第2(A)(2)條就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該法律程序的另一法院應申請而裁定，儘管該法院或該人員須負上法律責任，但鑑於案件的所有情況，該董事或該人員公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。

（3）權利的生存。 本第2條規定的賠償權利應在董事或高級管理人員不再擔任董事或高級管理人員後繼續存在，並應符合其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人的利益。

（4）董事或管理人員的行為。 儘管有上述規定，公司應賠償任何董事或高級管理人員就該董事或高級管理人員發起的訴訟程序尋求賠償，但該訴訟程序僅在以下情況下（包括非由該董事或高級人員發起的訴訟程序的任何部分）事先得到了公司董事會的授權，除非該訴訟是為了根據本章程中規定的規定強制執行該高級管理人員或董事的賠償權利，或（就董事而言）預付費用。

第3節非官方僱員的補償。 在符合本附例第V條第4條的實施下，每名非正式僱員可在公司董事會的酌情決定下，在公司董事會授權的最大範圍內，由公司授權，如該等授權已存在或可能在其後修訂，針對該非官方僱員或代表該非官方僱員因任何威脅而發生的任何或所有費用和負債，由於非官方僱員的公司身份，該非官方僱員是或威脅要成為一方或參與其中的未決或已完成的訴訟程序，或其中的任何索賠、問題或事項，如果該非官方僱員以誠信和方式行事，有理由相信符合或不違反公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟程序中，沒有合理理由相信其行為是違法的。 本第3條規定的賠償權利應適用於非官方僱員，並應適用於其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益。 儘管有上述規定，公司可以賠償任何非官方僱員因該非官方僱員提起的訴訟而尋求賠償的，但該訴訟必須事先得到公司董事會的授權。

第4節決定 除非法院下令，否則不得根據本條第V條向董事、高級職員或非高級職員提供任何補償，除非已確定該等人員是真誠行事的，且該等人員的行為方式合理地相信符合或不違背公司的最大利益，並且，就任何刑事訴訟而言，這些人沒有合理理由相信其行為是違法的。 該決定應由（a）無利害關係董事的多數票作出，即使少於董事會法定人數；（b）由無利害關係董事組成的委員會，該委員會由無利害關係董事的多數票指定（c）如果沒有該等無利害關係董事，或如果大多數無利害關係董事如此指示，獨立法律顧問在書面意見中提出，或（d）由公司股東提出。

第五節在最後處置前向董事墊付費用。

（a）公司應在收到董事要求預付的書面聲明後三十（30）天內，預付由董事或代表董事因其公司身份而涉及的任何訴訟程序而發生的所有費用，無論是在最終處理該訴訟程序之前還是之後。 該等陳述須合理地證明該董事所招致的開支，並須在該董事或代表該董事作出償還任何開支的承諾之前或隨附該董事作出，

倘最終裁定該董事無權就該等開支獲得補償，則該董事須預付該等開支。 儘管有上述規定，公司應預付任何董事或其代表尋求預付本協議項下費用的所有費用，只有在該等董事發起的訴訟中，（包括非該董事發起的該訴訟程序的任何部分）經公司董事會授權，或（ii）為強制執行該署長根據本附例獲得彌償或預支開支的權利而提出的。

(b)If公司在收到費用文件和所要求的承諾後三十（30）天內未全額支付董事在本協議項下預付費用的要求，該董事可在此後的任何時候對公司提起訴訟，以收回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，則該署長亦有權獲付檢控該申索的費用。 公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未能就本第五條規定的此類預付費用的允許性作出決定，不得作為董事為收回未支付預付款索賠額而提起的訴訟的抗辯，也不得推定此類預付不被允許。證明董事無權預支開支的責任，由公司承擔。

(C)在海洋公園公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，海洋公園公司有權在終審裁定董事未達到《海洋公園公約》規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。

第六節在最後處置前預支給官員和非官員僱員的費用。

(A)公司董事會在接獲任何人員或非人員僱員不時要求墊款的一份或多份聲明後，可根據公司董事會的酌情決定權，墊支任何高級人員或任何非官方僱員或其代表因其作為高級或非官方僱員的公司身份而參與的任何訴訟程序所招致的任何或所有開支，不論是在該等訴訟程序最終處置之前或之後。該等報表須合理地證明該人員或非人員僱員所招致的開支，如最終裁定該人員或非人員僱員無權就該等開支獲得彌償，則須在該人或其代表承諾償還任何預支的開支之前或連同該等承諾一併作出。

(B)在地鐵公司依據承諾書的條款提出追討墊支開支的訴訟中，地鐵公司有權在最終裁定該名高級人員或非高級人員僱員未符合東區政府合夥公司所訂的任何適用的彌償標準時，追討該等開支。

第七節權利的合同性質。

(A)本細則第V條的條文應被視為在本條第VV條有效期間的任何時間，公司與有權享有本條第VV條利益的每名董事和高級職員之間的合同，考慮到該人過去或現在和未來為公司履行的任何服務。修訂、廢除或修改本條款第五條的任何規定，或採納與本條款第五條不符的公司註冊證書的任何條款，均不應取消或減少本條款第五條就發生的任何作為或不作為、或產生或產生的任何訴訟因由或索賠所賦予的任何權利。

在修訂、廢除、修改或採納不一致的規定時或之前存在的任何事實狀態(即使是在基於該時間之後開始的基於該事實狀態的訴訟的情況下)，以及本協議中授予的或因任何作為或不作為而產生的所有獲得賠償和墊付費用的權利，均應在有關作為或不作為發生時歸屬，無論何時或是否啟動了與該作為或不作為有關的任何訴訟。即使該人已不再是董事或公司高級職員，根據本條第V條規定或授予的獲得彌償和預支開支的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人和分發者受益。

(B)如果董事或高級職員根據本協議提出的索賠要求在收到公司書面索賠後六十(60)天內仍未得到公司的全額支付，則該董事或高級職員可在此後的任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事或高級職員還應有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條第五條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員要求追回未支付的賠償索賠金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償是不可允許的。證明董事或高級職員無權獲得賠償的舉證責任落在公司身上。

(C)在董事或主管人員為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，該董事或主管人員如未達到《香港政府合同法》中規定的任何適用的賠償標準，即可作為免責辯護。

第八節權利的非排他性。本條款第五條所述的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何董事、高級職員或非正式僱員根據任何法規、證書條款或本章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第9節保險 公司可自費維持保險，以保護公司本身和任何董事、高級職員或非高級職員僱員免受公司或任何該等董事、高級職員或非高級職員或由該等人士的法人地位引起的任何性質的任何責任，公司是否有權就《公司條例》或本條第V條的條文下的該等法律責任向該人作出彌償。

第10條其他賠償。 公司有義務（如有）根據本第五條對任何人進行賠償或預付費用，因為該人應公司的要求，作為另一個公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，僱員福利計劃或其他企業應扣除該人從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司，僱員福利計劃或企業（“主要賠償人”）。 公司因應公司要求擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託企業、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人而支付的任何補償或預付費用，應僅超過，並應次要於以下，從適用的主要賠償人和任何適用的保險單獲得的補償或預付費用。

第11條保留條款 如果本條款或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院無效，則公司仍應賠償每一受償人的任何費用（包括但不限於律師費）、責任、損失、判決、罰款（包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》規定的消費税和罰款，（經修訂）及就任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟或調查（包括但不限於公司提出或以公司權利提出的訴訟）而支付的和解款項，在本條款第五條任何適用部分所允許的最大範圍內，且在適用法律所允許的最大範圍內。

第六條

雜項條文

第1節財政年度 公司會計年度由董事會決定。

第二節密封 董事會有權採用和變更公司印章。

第三節文書的執行。 公司在其日常業務過程中無須董事採取行動而訂立的所有契據、租約、轉讓、合約、債券、票據及其他義務，可由董事會主席（如當選）、總裁或司庫或任何其他高級人員代表公司簽署，董事會應當在董事會或董事會執行委員會授權的情況下擔任董事會成員。

第四節證券的表決。 董事會應當在董事會的會議上，由董事會的董事長或者董事長擔任董事長的董事長。（包括有關投票和書面同意的行動），或委任另一人或多人作為公司的代理人或代理人，有或沒有酌情權和/或替代權，在任何其他公司或組織的股東或股東會議上，其任何證券由公司持有。

第5節常駐代理人 董事會可以任命一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或程序中，該代理人可以向其送達法律程序。

第6節公司記錄 股東、股東和董事會的所有會議的證書、章程和記錄以及股票轉讓簿的原件或經認證的副本，其中應包括所有股東的姓名、記錄地址和每個股東持有的股票數量，可以保存在特拉華州以外，並應保存在公司的主要辦事處，在其法律顧問的辦公室，在其轉讓代理人的辦事處，或以法律允許的方式。

第7節證書 本附例中凡提述證明書之處，均當作提述經修訂及/或重訂及不時有效的公司第四次修訂及重訂公司法團證明書。

第8條特拉華州法院或美國聯邦地區法院的專屬管轄權。除非公司書面同意選擇替代法院，特拉華州高等法院應為（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）任何主張或基於任何當前或基於違反信託責任的訴訟的唯一和專屬法院。

（iii）根據本公司章程的任何規定或本章程的任何規定提出申索的任何訴訟；（iii）根據本章程的任何規定提出申索的任何訴訟。（包括解釋，（四）當事人應當對當事人的行為負責；（四）當事人應當對當事人的行為負責。主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟；但本句不適用於根據經修訂的1933年證券法或交易法引起的任何訴訟原因，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應為解決根據1933年證券法（經修訂）、交易法或據此頒佈的相應規則和條例而提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬法院。在法律允許的最大範圍內，任何人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本第8條的規定。

第9條.附例的修訂。

（a）董事的修改。 除法律另有規定外，本附例可由董事會以過半數在任董事的贊成票予以修訂或廢除。

（二）股東的修改。 除本附例或法律另有規定外，本附例可經有權就該等修訂或廢除表決的已發行股份至少三分之二（2/3）的贊成票予以修訂或廢除，並作為單一類別共同表決；但是，如果董事會建議股東在該股東大會上批准該修改或廢除，該項修訂或廢除只需要有權就該項修訂或廢除表決的發行在外股份的多數票贊成，並作為單一類別共同表決。 儘管有上述規定，除非證書、本章程或其他適用法律規定，否則不需要股東批准。

第10節通知 如果郵寄，則在郵寄給股東的通知時，應視為已送達，郵資已預付，並按公司記錄上的股東地址寄往股東的郵件。 在不限制向股東發出通知的方式的情況下，向股東發出的任何通知都可以按照《税務條例》第232條規定的方式通過電子傳輸方式發出。

第11節豁免 由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。 在該豁免書中，無須指明在任何會議上處理的事務或會議的目的。

於2024年3月7日採納，並於2024年3月7日生效。