附件19.1

內幕交易政策

(2023年12月修訂)

一、目的

根據聯邦證券法禁止內幕交易的規定,任何人都可能被視為“內幕人士”。作為伊頓製藥公司的管理人員、董事或僱員。(the”公司“)您可能有能力從購買、出售或交易本公司或與本公司有業務往來的另一家上市公司的股票中獲利(每一個,第三方),或向披露該等資料的第三者披露(Tippee").因此,這違反了伊頓製藥公司的政策。(the”公司”)和聯邦證券法規定本公司的任何高級人員、董事或僱員(a)在知悉有關本公司的“重大非公開信息”的情況下買賣本公司的證券,或(b)向外界傳達、“提示”或披露重大非公開信息,以便他們可以根據該信息買賣本公司的證券。

為防止出現或不當內幕交易或舉報,本公司已採納本內幕交易政策(“政策”)其所有董事、高級管理人員和僱員及其家屬,以及其他通過與本公司的業務關係獲得信息的人。

禁止內幕交易或舉報的後果可能是嚴重的。任何管理人員或員工違反本政策可能導致公司的紀律處分,最多包括立即終止服務。此外,違反內幕交易或舉報規則的人士可能會被要求:

説出交易所獲得的利潤或避免的損失,無論是由內幕人士或收到小費的人獲得;

支付重大民事處罰;以及

支付刑事處罰並在監獄服刑。

除個別處罰外,公司還可能被要求支付民事或刑事罰款。

二、範圍

A.

 承保人員

本政策適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工(“內部人士)及其各自的家庭成員以及合規官(定義見下文)可能指定為內部人士的任何外部人士或顧問,因為他們可以訪問有關公司的重要非公開信息(統稱為,承保人員”).

B.

 涵蓋的交易

本政策適用於公司證券的任何和所有交易。就本政策而言,本公司的證券包括其普通股、購買或出售普通股的期權以及本公司可能發行的任何其他類型的證券,如優先股、可轉換債券、認股權證和交易所交易的期權或其他衍生證券和賣空(統稱為,公司證券“)。公司證券的交易不僅包括市場交易,還包括公司證券的非公開銷售、公司證券為獲得貸款或保證金賬户而做出的承諾,以及公司證券的慈善捐贈。

C.

 保單交付

本政策將在所有董事、高級管理人員、員工和其他指定人員開始與公司建立關係時交付給他們。

III.第16條人士及指定僱員

A.

 第16條。

公司董事會的每一位成員(“衝浪板“)及董事會指定為本公司第16條高級人員的公司高級人員(”第16條有關人士“)受1934年《證券交易法》第16條的報告條款和交易限制的約束。行動”)以及美國證券交易委員會頒佈的相關規則和規例(“美國證券交易委員會").第16條個人必須按照下列程序事先獲得合規官的批准,進行公司證券的所有交易。

B.

 指定員工。

除第16條人員外,合規官可指定其他官員和僱員為“指定僱員”。指定僱員是指本公司認為因其職責而可定期查閲重大非公開資料的高級職員或僱員或外部顧問或承包商。除本政策一般禁止內幕交易或舉報外,指定僱員必須遵守下文詳述的其他交易限制。

四.“重要非公開信息”的定義

A.

"材料信息

“重要信息”是指合理投資者認為在作出買賣本公司證券的投資決定時重要的任何有關本公司的信息。如果投資者希望部分基於該信息買賣證券,則該信息將被視為重要信息。簡而言之,重大信息是指合理預期會影響本公司證券價格的任何類型的信息。雖然不可能確定所有被視為"重要"的信息,但以下類型的信息通常被視為重要:

臨牀發展;

與政府機構往來的通信;

財務業績,特別是季度和年終收益;

公司整體或公司業務報告分部的財務業績前景或流動性發生重大變化;

公司預測與外部預期有顯著差異;

潛在的合併和收購或出售重大的公司資產或子公司;

新的主要產品或候選產品、合同、訂單、供應商、客户或資金來源及其損失;

可能獲得其他候選產品或技術;

產品或產品線、研究或技術的重大發現或重大變化或發展;

批准或拒絕政府機構對產品、專利或商標的監管批准請求;

供應或庫存的重大變化或發展,包括重大產品缺陷、召回或產品退貨;

價格發生重大變化;

股票分割、公開或私人證券/債券發行或公司股息政策或金額的變化;

控制權或高級管理層的重大變動;

重大勞資糾紛或談判,包括可能的罷工;

實際或潛在的重大訴訟風險,或者該等訴訟的解決;

政府調查;

可能的代理權競爭;

評級機構對公司信用評級的即將或潛在變化;

自願收回公司債務或優先股;

即將出版之可能影響公司證券市價之內容;

股票市場分析師關於公司和/或其證券的聲明;

銷售量、市場份額、生產計劃、產品定價或銷售組合的重大變化;

分析師升級或降級公司安全;

會計處理、核銷或實際税率發生重大變化;

公司或其子公司或重要業務夥伴即將破產或財務流動性問題;

重大客户或供應商的損益;

有關本公司所經歷的尚未公開的網絡安全事件的信息;或

B.

"非公有制信息

信息被視為"非公開",直到它沒有通過SEC的文件、主要的新聞通訊服務、國家新聞服務和金融新聞服務廣泛傳播給公眾,並且市場有足夠的時間消化這些信息。就本政策而言,信息在公司廣泛公開發布信息後的第二個完整營業日收盤後公開。因此,在公開發布重要信息後的第三個工作日之前,不得進行任何交易。

最有可能擁有有關公司的重要信息的公司指定員工須在公司的“窗口期”內進行交易,該窗口期自公司年度或季度收入公開發布後的第三個營業日(視情況而定)開始,並於每個日曆季度結束前一週的最後一個交易日結束(“窗口期").倘合規主任認為該等修訂不會構成重大風險,則窗口期可不時按個別情況修訂。本公司的其他僱員亦可能不時遵守由合規官釐定的窗口期政策。

五、公司政策及程序聲明

A.

禁止的活動

任何內幕人士不得在知悉有關公司的重大非公開信息的情況下買賣公司證券。

任何內幕人士不得在合規官指定的任何特別交易禁售期內買賣公司證券。任何禁售期的偏離以及受禁售期影響的內幕人士應由合規官決定。此外,未經董事會事先許可,內幕人士不得向任何人披露特別禁售期的適用性。

第16條規定的個人或指定僱員未經合規官事先書面批准,不得買賣公司證券。在可能的範圍內,第16條個人和指定僱員應保留支持其進行每項交易理由的所有記錄和文件。

任何第16條個人或指定僱員不得在適用的窗口期以外買賣公司證券。

合規官不得買賣公司證券,除非交易已根據下文所述程序獲首席執行官批准。

任何內幕人士不得向任何外部人士(包括家庭成員)"提示"或披露有關公司的重大非公開信息,即使該人被期望持有此類"提示"保密,除非作為內幕人士對公司的日常職責的一部分或經董事會授權。在無意中向外界披露的情況下,一旦發現無意中披露,內幕人士必須立即通知合規官。為防止無意中披露,所有來自外界的關於公司重要非公開信息的查詢都必須轉交給合規官。

任何內幕人士不得向任何人提供有關本公司的任何形式的交易建議,無論這些內幕人士是否知道有關本公司的重大非公開信息。

任何內幕人士不得買賣與公司證券未來價格有關的任何權益或頭寸,如看跌、看漲或賣空。

未經合規官、首席執行官或審計委員會的特別事先批准,任何內幕人士不得接受外部僱用,如顧問、獨立承包商或僱員,內幕人士因內幕人士對公司或公司行業或潛在產品的瞭解而獲得報酬。

未經審核委員會事先明確批准,任何內幕人士不得迴應市場謠言或以其他方式發表任何有關公司或其前景的公開聲明。這包括迴應或評論基於互聯網的公告板或社交媒體平臺。如果您發現任何謠言或虛假陳述,您應向合規官報告。

B.

交易窗口和停電期

如果沒有其他對公司證券交易的限制適用,第16條個人和指定僱員可在窗口期內且僅在窗口期內買賣公司證券。

儘管有上述規定,任何第16條規定的人士或指定僱員,如果知道有關公司的重大非公開信息,即使在交易窗口期間,直到該等信息廣泛公開發布後的三個工作日,不得買賣公司證券。

C.

第16條個人批准交易的程序

第16條個人或指定僱員不得買賣公司證券,直至:

尋求交易的第16條人士或指定僱員已在擬議交易之前書面通知合規官,以及擬議交易的金額和性質;以及

尋求交易的第16條人士或指定僱員已在擬議交易前不超過三個工作日向合規官書面證明,他或她不知道有關公司的重大非公開信息。

如果合規官希望完成任何涉及公司證券的交易,他或她必須首先獲得首席執行官的批准。

上述批准程序的存在並不以任何方式要求合規官、首席執行官或公司董事會批准第16條人員或合規官要求的任何交易。

根據本條批准的所有行業必須在批准後24小時內進行("審批期限").但是,如果內幕人士在交易前擁有重要的非公開信息,內幕人士不得交易。未在批准期內進行的交易需要獲得合規官的新批准。

六.政策的適用

A.

 員工福利計劃

本政策規定的交易禁令和限制不適用於公司或員工對公司股票購買計劃的定期繳款("SPP””根據該等圖則的條款和條件。但是,任何高級管理人員或僱員不得更改其關於購買或出售該等計劃中公司證券的指示:

瞭解重要的非公開信息;

在第16條的情況下,人員或指定僱員,在收到上述購買或出售批准之前;和

在第16條的情況下,當任何適用的窗口期已關閉或適用的特別禁止期生效時。

股票期權計劃。內部人可以行使公司股票期權,如果沒有公司股票在市場上出售。無現金銷售—例如,“無現金銷售”,即出售公司股票以支付行使期權的費用—根據本政策被視為公司證券交易,必須遵守本政策的規定,包括適用於內幕人士的任何事先批准、窗口期或禁售期要求。當內幕人士擁有重要的、非公開的信息時,不允許進行無現金銷售,但下文規定的除外。

B.

 規則10b5—1計劃

證券交易委員會通過了《交易法》第10b5—l條,以保護個人免受內幕交易責任,根據事先在內幕人士不掌握重要非公開信息的時候制定的書面交易計劃進行的交易。根據一個適當制定的關於證券的10b5—1計劃("10B5-1計劃“),內幕人士可在任何時間完成公司證券交易,包括在封閉期和窗口期外,甚至當內幕人士擁有重大非公開信息時。因此,10b5-1計劃為內部人士提供了在一段時間內建立公司證券交易的系統計劃的機會,這段時間可能包括聯邦證券法或本政策禁止此類交易的時期。可以安排各種安排,以滿足規則10b5-1的要求。特別是,10b5-1計劃可以採取保密信託、其他信託、預先安排的股票期權行使和銷售、預先安排的交易指令以及計劃生效後內部人無法控制的其他經紀和第三方安排的形式。

希望實施10b5-1計劃的內部人士必須首先獲得合規官對該計劃的批准。要有資格獲得批准,10B5-1圖則:

必須在交易窗口期間建立(而不是在任何賣空期間);

半身像必須是書面的;

必須不可撤銷地列明購買或出售證券的一個或多個未來日期、購買或出售證券的價格、誰將負責完成交易的經紀人(如果不是通過經紀人,則為交易方法),或提供確定購買或出售證券的價格和完成交易的日期的公式;

不得允許直接或間接對內幕人士購買或出售的時間或條款施加任何影響;以及

在計劃獲得董事會批准後,方可生效。

合規幹事將保存所有10b5-1計劃的副本。

內幕人士必須就任何終止或更改向合規主任提供書面通知(在此情況下,更改必須在生效前獲得合規主任的書面批准,並在計劃獲董事會批准後方可生效。

七、舉報違規行為

任何違反本政策的內部人士或任何聯邦、州或自律組織(“SRO“)管理內幕交易或小費的規則或法律,或知道任何其他內幕人士的任何此類違規行為,必須立即向合規官報告違規行為。在收到可能違反本政策的通知後,合規官員

應通過公司律師辦公室或在外部律師的協助下進行調查,以確定是否可能發生了違規行為;

如果合規官員斷定發生了違規行為,或如果合規官員不能得出沒有違規行為的結論,則應向審計委員會報告可能違反本政策的情況;以及

於確定任何該等違規行為已發生時,將諮詢本公司披露委員會及(如適用)董事會審核委員會主席,以決定本公司是否應披露任何重大非公開資料。

如果合規官或審計委員會確定發生了違反政策的行為,他們可以對內部人員進行紀律處分,包括立即解僱。審計委員會還可以向聯邦或州執法機構和/或適用的SRO報告違規行為。

Viii.查訊

如對本政策的任何規定或程序有任何疑問,請直接向合規官員諮詢。

IX.內幕交易合規官

本公司已指定首席財務官為其內幕交易合規官(“合規官“)。合規官將根據上述程序審查並批准或禁止第16條人員提出的所有交易建議。

除上述交易審批職責外,合規官員的職責包括:

管理本政策,並監督和執行所有政策規定和程序的遵守情況;

在人力資源部的協助下,監督對新的和現有的官員、主任、僱員和其他人進行關於本政策要求的培訓;

答覆與本政策及其程序有關的所有詢問;

指定並宣佈特別交易禁售期,在此期間,合規官確定的內部人士不得交易公司證券;

向所有現任和新任董事、高級管理人員、員工以及合規官員認為可能定期獲得有關公司的重要非公開信息的其他人員提供本政策的副本和其他適當的材料;

管理、監督和執行對所有聯邦、州和SRO內幕交易法規、法規和規則的遵守;

向董事會提出必要的政策修訂建議,以反映任何聯邦或州政府機構或SRO的內幕交易法律、法規或規則的變化;以及

將本政策規定或本程序要求的所有文件的正本或副本以及與內幕交易有關的所有美國證券交易委員會報告的副本保存為公司記錄。

合規幹事可指定一名或多名個人,在合規幹事不能或無法履行其職責的情況下履行其職責。