對信貸協議的有限豁免

這份有限的信貸豁免協議(本豁免)於2024年3月11日在Ashford Hotality Limited Partnership(借款人)Ashford Hotality Trust，Inc.之間簽訂。(“父母”)、本協議的擔保方(“擔保人”)、本協議的貸款方(“貸款人”)和作為行政代理人的橡樹基金管理有限責任公司(以該身份及其繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)。

獨奏會：

A.借款人、母公司、行政代理和貸款人是該特定信貸協議的當事人，日期為2021年1月15日(由日期為2021年10月12日的信貸協議第1號修正案修訂，經日期為2023年6月21日的信貸協議第2號修正案修訂，並可能在本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

借款人、父母、擔保人、行政代理和貸款人已同意放棄信貸協議中的某些規定，如本文中更全面地闡述的。

協議：

考慮到本合同的前提和相互契諾以及其他有價值的對價，借款人、父母、擔保人、行政代理和貸款方同意如下：

第一節-定義。本豁免中使用但未定義的大寫術語具有《信貸協議》中規定的含義，現作修改。凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”和“特此”，以及信貸協議中包含的“本協議”和相互類似的提及，均應在本豁免生效後，指經修改的信貸協議。

第二節包括承認和放棄。借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理特此確認並同意：

(A)在2022年、2023年和2024年期間，根據股權補償計劃，已經或正在向母公司、顧問和/或其附屬公司的員工和/或高級管理人員授予某些遞延現金贈款，總額分別為2022年7,950,817美元、2023年13,063,844美元和2024年14,880,846美元(即總計35,895,507美元)(“指定遞延現金贈款”)，本協議各方同意可以(和已經或正在進行)根據諮詢協議的條款允許和進行的遞延股票贈款；

(B)據此，(I)在作出前述條款所述的指定遞延現金贈款時偏離諮詢協議的條款；(A)應被視為根據信貸協議第7.13(B)節允許支付；但借款人和其他貸款當事人同意，根據指定遞延現金贈款支付的實際現金連同根據信貸協議第7.06(F)條支付的任何其他限制性付款，總額不得超過30,000,000美元，除非並直至借款人已全額償還貸款本金，包括任何現金退出費用。

貸款；(Ii)貸款人和行政代理特此放棄在第7.13(B)節(如果有的話)之前不遵守第7.13(B)節的規定，如果不遵守第7.13(B)節(如果沒有本豁免)，則第7.13(B)節將被視為根據第7.13(B)節的前述規定對第7.13(B)節進行了修訂，以允許按照第7.13(B)節的前述規定發放指定的遞延現金贈款；以及

(C)本豁免中所載的豁免僅在此情況下及就其原意的特定目的有效，且不應被視為同意任何其他交易或事宜或放棄未來的遵從性，或放棄任何先前或後續違反該等交易或信貸協議的任何其他契諾或規定。

第三節提供陳述和擔保。每一貸款方在下面簽字，特此向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)確保他們擁有執行和交付這項豁免的法律權力和權力；

(B)是否已正式授權代表貸款當事人執行這項豁免的官員簽署和交付該豁免，並根據本協議的規定約束貸款各方；

(C)在本豁免生效後，即不存在《信貸協議》下的違約或違約事件；

(D)如果本豁免構成貸款當事人的合法、有效和具有約束力的協議和義務，可根據其條款對貸款當事人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利的其他類似法律以及與可執行性有關的衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；以及

（e） 信貸協議第5條和其他貸款文件中規定的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（除那些明確限定為重大不利影響或其他重要性的陳述和保證外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確。在本放棄生效後，除其中任何明確涉及較早日期的範圍外，在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均為真實及正確（但受重大不利影響或其他重要性明確限定的陳述和保證除外，在此情況下，該等陳述和保證在各方面均為真實和正確）。

第4款. 雜項。

4.1 信用協議不受影響。 在任何貸款文件中提及的信貸協議，在下文中應解釋為對經修改的信貸協議的引用。 除本協議另有明確規定外，信貸協議（經本協議修改）和其他貸款文件的所有條款應繼續完全有效，不受本協議的影響。

本棄權書應構成一份“貸款文件”，用於根據信貸協議和其他貸款文件的所有目的。

4.2 headings. 本協議中的章節標題僅為方便參考，不應構成本協議的一部分，用於任何其他目的或賦予任何實質性效力。

4.3 同行 本豁免書可由本協議的不同方簽署，並以不同副本的形式簽署，以及以傳真簽名或其他電子傳輸方式簽署，每份副本在簽署和交付時均應被視為原件，所有副本一起構成同一份協議。

4.4 適用法律；同意管轄權。 信用協議第11.14條和第11.15條的規定應在此作必要的修改。

4.5 費用和費用。 管理代理人或任何代理人因本豁免書的準備、談判、執行、交付和管理而發生的實付費用應由借款人根據信貸協議第11.04（a）條支付。

4.6 release.各貸款方簽署以下文件，即解除、解除和永久解除管理代理人、貸款人及其各自的僱員、代理人、代表、顧問、律師、高級管理人員、董事、合夥人、受託人、前任、繼承人和受讓人、子公司、母公司和相關公司部門的職務（統稱為“被釋放方”），因任何及所有訴訟、訴因、判決、執行、訴訟、債務、索賠、要求、責任、義務、損害賠償和費用，不論是已知或未知的、直接或間接的、依法或衡平法上，任何性質或種類的，無論是在此之前或之後，由於或由於任何被免除方在本協議簽署日期之前（包括本協議簽署日期）所做的、遺漏或遭受的任何事情，以及以任何方式直接或間接地由本豁免或任何其他貸款文件（統稱為“被免除事項”）引起的。各貸款方特此確認，本段中的協議旨在完全補償與解除事項有關的所有或任何聲稱的傷害或損害。 各貸款方特此向管理代理人和各代理人聲明並保證，其無意將貸款方在任何已解除事項中的任何權利、所有權或權益轉讓給任何其他人，且上述內容構成對所有已解除事項的完全解除。

[隨後是簽名頁面。]

特此證明，本豁免書已於上文第一條所述日期正式簽署並交付。

阿什福德酒店信託公司。

作者：/s/J. Robison Hays III

產品名稱： J. Robison Hays III

頭銜：蘋果首席執行官

ASHFORD OP GENERAL PARTNER LLC
ASHFORD OP Limited PARTNER LLC

作者：s/J. Robison Hays III

產品名稱： J. Robison Hays III

標題： 總裁兼首席執行
*首席財務官

Ashford醫院有限合夥

執行人： Ashford OP General Partner LLC，其 普通合夥人

By：/s/Alex Rose

產品名稱： 艾力克斯羅斯

標題： 執行副總裁，一般
顧問兼祕書

ASHFORD A—3 MEZZ LLC
ASHFORD AA SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD C—1 LLC
ASHFORD C—2 LLC
Ashford CHAMBERS GP LLC
Ashford Credit Holding LLC
ASHFORD D—3 MEZZ LLC
Ashford Five Junior Holder LLC
ASHFORD FIVE JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD FIVE SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD G—3 MEZZ LLC
ASHFORD IHC LLC
Ashford Junior A LLC
ASHFORD JUNIOR B LLC
Ashford Junior Ml LLC
ASHFORD Junior M2 LLC
ASHFORD LE PAVILLON SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD POOL C2 Junior HOLDER LLC
ASHFORD POOL C2 JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD POOL C2 SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD SENIOR M1 LLC
ASHFORD SENIOR M2 LLC
ASHFORD TEN JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD TEN SENIOR MEZZ LLC
阿什福德WQ酒店GP LLC
HH MEZZ BORROWER A—4 LLC
HH MEZZ BORROWER G—4 LLC
HH SWAP C LLC
HH SWAP C—1 LLC
HH SWAP F LLC
HH SWAP F—1 LLC
PIM Highhland Holding LLC
RFS SPE 2000 LLC

By：/s/Alex Rose
Name：jiang
標題： 副會長兼祕書

ASHFORD TRS AA SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS ASHTON HOLDER LLC
ASHFORD TRS C—I LLC ASHFORD TRS C—2 LLC
ASHFORD TRS CHAMBERS LLC
Ashford TRS Five Junior Holder I LLC
Ashford TRS Five Junior Holder II LLC
ASHFORD TRS Five Junior Holder III LLC
ASHFORD TRS Five Junior Holder IV LLC
ASHFORD TRS Five Junior Holder V LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ I LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ II LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ III LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ IV LLC
ASHFORD TRS Five Junior MEZZ V LLC
ASHFORD TRS Five Senior MEZZ I LLC
ASHFORD TRS Five Senior MEZZ II LLC
ASHFORD TRS FIVE SENIOR MEZZ III LLC
ASHFORD TRS Five Senior MEZZ IV LLC
ASHFORD TRS FIVE SENIOR MEZZ V LLC
ASHFORD TRS Junior A LLC
ASHFORD TRS Junior B LLC
ASHFORD TRS JUNIOR MI LLC
ASHFORD TRS JUNIOR M2 LLC
ASHFORD TRS LE PA VILLON SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS POOL C2初級控股有限責任公司
ASHFORD TRS POOL C2 JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS POOL C2 SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS POOL C3初級控股有限責任公司
ASHFORD TRS POOL C3 JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS POOL C3 SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS SENIOR M1 LLC
ASHFORD TRS SENIOR M2 LLC
ASHFORD TRS TEN JUNIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS TEN SENIOR MEZZ LLC
ASHFORD TRS WQ LLC
HH MEZZ BORROWER D—2 LLC
HH MEZZ BORROWER D—4 LLC
AH Tenant Corporation
ASHFORD TRS公司
ASHFORD TRS VI Corporation
水晶城租户公司
LEE VISTA TENANT CORP.
聖貝納達租户公司

作者：/s/Deric S.尤班克斯
姓名：德里克·S·尤班克斯
標題：總裁和書記

ASHFORD CHAMBERS LP

作者：Ashford CHAMBERS GP LLC，
其普通合夥人

By：/s/Alex Rose
Name：jiang
標題： 副會長兼祕書

阿什福德WQ酒店LP

由：ASHFORD WQ HOTEL GP LLC，
其普通合夥人

By：/s/Alex Rose
Name：jiang
標題： 副會長兼祕書

ASHFORD WQ許可證

由：ASHFORD TRS公司，
它的唯一成員

作者：S/德里克·S·尤班克斯
姓名：德里克·S·尤班克斯
頭銜：總裁

Opps AHT HOLDINGS，LLC

作者：Oaktree Fund GP，LLC，其管理人

作者：橡樹基金GP I，L.P.，其管理成員

By：/s/Jordan Mikes

Name：jordan
標題：授權簽字人

作者：S/曼尼什·德賽

Name：jiang

標題：授權簽字人

ROF8 AHT PT，LLC

作者：/s/Taejo Kim

Name：jiang
標題：授權簽字人

作者：S/凱裏·克萊曼

Name：jiang
標題：授權簽字人

OAKTREE PHOENIX INVESTMENT FUND AIF（特拉華州），L.P.

由：橡樹基金AIF系列，L.P.—U系列，其普通合夥人

Oaktree Fund GP AIF，LLC，其普通合夥人

作者：橡樹基金GP III，L.P.，其管理成員

By：/s/Jordan Mikes

Name：jordan

標題：授權簽字人

作者：/s/Steven Tesoriere

Name：jiang
標題：授權簽字人

OAKTREE FUND MANUISTRATION，LLC，
管理代理

作者：Oaktree Capital Management，L.P.其管理成員

作者：/s/Henry Orren

姓名：Henry Orren
職務：總裁副

作者：/s/Brian Price

Name：jiang
頭銜：高級副總裁