修訂和重述
工程監理服務總協議
本修訂和重申的主項目管理協議（“協議”），日期和生效日期為2024年3月12日，（“生效日期”），由特拉華州的一家有限合夥企業ASHFORD HOSPITALITY LIMITED PARTNERSHIP（“合夥企業”），一家特拉華州公司ASHFORD TRS CORPORATION（連同合夥企業的任何應納税REITs子公司，以下簡稱“信託”）和PREMIER PROJECT MANAGEMENT LLC，一家馬裏蘭州有限責任公司（簡稱“管理人”）。
W、I、T、N、E、S、S、E、T、H：
雙方（連同RI Manchester Tenant Corporation，一家特拉華州公司，CY Manchester Tenant Corporation，一家特拉華州公司，和Ashford TRS VII Corporation，一家特拉華州公司（“前雙方”））於2018年8月8日簽署了某項主項目管理協議（“原主項目管理協議”）；
根據本協議的規定修改和重申原項目管理協議的當事人；
以下情況下，前雙方不再與分包商有關聯關係，或以其他方式確定不必要或不適宜繼續成為經本協議修訂的原主項目管理協議的一方；
合夥人，（a）作為業主（定義見本協議）的控股權益持有人，合夥企業代表其本身和業主簽署本協議，以及（b）作為每個新合夥人的控股權益持有人，根據現有附錄，目前是原始主項目管理協議的一方，合夥人代表其本身和每個新合夥人簽署本協議。
因此，考慮到本協議所述的前提和雙方協議，本協議雙方特此達成如下協議：
第一條
術語的定義
1.01術語的定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義。
"增編"應具有第二十六條規定的含義。
“協議”指本項目管理主協議，以及本主協議的所有修訂、修改、補充、合併、擴展和修訂
項目管理協議書經招標人和經理按照本合同的規定批准。
"AHT"是指阿什福德酒店信託公司，馬裏蘭州的一家公司
"適用標準"是指（a）符合適用特許經營協議、酒店管理協議和所有影響該物業的CCR的要求，且業主已向管理人提供真實完整的副本，（b）符合適用法律要求，（c）按照任何酒店按揭或土地租賃的條款和條件，但不得與本協議的條款相牴觸（在房委會已向管理人提供與任何該等酒店按揭及/或土地租賃有關的適用貸款文件的真實及完整副本的範圍內），（d）根據租賃（以保險公司已向管理人提供真實而完整的租賃副本為限），及（e）根據為酒店或其任何部分投保的承運人的要求（以管理人已收到該等要求或保單的書面通知和/或已代表管理人協調該等要求或保單）。
“CCR”是指在房產所在縣的不動產記錄中記錄的房產的某些限制性契約，如與房產有關的所有權保險保單中所述，管理人確認收到該保單的副本。
"基本建設改進預算"是指業主和業主批准的每個財政年度更換FF & E以及第八條所述性質的建築物維修所需的基本建設支出預算。
“開始日期”應具有第2.01節所述的含義。
“開發預算”是指經承租人和貸款人(如適用)批准的項目開發預算。
“開發費”應具有第8.03節規定的含義。
“開發計劃”是指經承租人批准的酒店或其他項目以及所有相關設施、停車區和其他改善設施的開發和建設計劃。
“開發工作”應具有第4.01節中規定的含義。
“生效日期”應具有本協定導言段所給出的含義。
“違約事件”應具有第十九條所述的含義。
“截止日期”應具有第2.01條所述的含義。
“FF&E”指位於酒店內的所有固定裝置、傢俱、傢俱和設備。
“財政年度”是指截至12月31日的十二（12）個月的日曆年度，但本協議期限的第一個財政年度和最後一個財政年度可能不是完整的日曆年度。
"不可抗力"指任何天災（包括惡劣天氣條件）；州或聯邦政府以其主權或合同身份的行為；戰爭；內亂、暴動或暴民暴力；恐怖主義；地震、洪水、火災或其他傷亡；流行病；檢疫限制；罷工或停工；貨運禁運；內亂；或經理人合理控制範圍以外的類似原因。
“特許人”是指特許人和承租人為酒店選擇的任何後續特許人。
“特許經營協議”指特許經營人與承租人和/或房東之間的任何許可協議(如適用)，因為此類許可協議為酒店不時修改。
“總收入”是指酒店管理公司根據“酒店管理協議”向承租人報告的從經營房屋和所有部門及其部分中獲得的各種收入和收入。
“土地租賃”是指業主與任何第三方業主簽訂的與酒店有關的任何土地租賃協議。
“持有人”是指任何酒店抵押貸款的持有人及其所擔保的債務，以及該持有人的繼承人和受讓人。
“酒店”是指承租人根據附錄擁有或租賃的、受本協議約束的酒店或汽車旅館物業，以及附帶的物業用途，包括但不限於共管公寓開發、部分所有權或分時度假開發、多户和/或單户住宅物業，以及商業租賃活動。
“酒店管理公司”是指物業經理(S)和承租人為酒店選定的任何繼任物業經理。
“酒店管理協議”指酒店管理公司與承租人和/或房東之間的任何管理協議(視情況而定)，因為此類管理協議為酒店不時修改。
“酒店按揭”是指此後不時以房屋的全部或任何部分(或其中的租賃權益)為抵押的任何按揭或信託契據，連同證明或保證付款的所有其他文書。
以該等抵押或信託契據及該等抵押、信託契據及其他文書的所有修訂、修改、補充、延期及修訂作為擔保的債務。
“賠償方”應具有第25.03節中規定的含義。
“獨立董事”是指在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或交易商間報價系統(當時AHT的普通股主要在其上交易)規則範圍內“獨立”的AHT董事。
“發行方”應具有第28.10節規定的含義。
“房東”是指租賃合同下的房東。
“租賃”是指由承租人作為承租人和酒店的業主簽署的、經不時修訂、修改、補充和延長的任何租賃協議。
“法律規定”是指所有政府和政府當局現在或將來可能適用於酒店的場所和經營的所有法律、法規、條例、命令、規則、條例、許可、執照、授權、指示和要求。
“承租人”應具有本協議導言段落中所給出的含義，並應包括每個新承租人，該術語在每個酒店的附錄中有定義。
“管理費”應統稱為項目管理費、市場服務費以及根據本協議條款支付給管理人的任何其他費用。
“管理人”的含義應與本協議導言段中的定義相同。
“管理人關聯實體”應具有第21條規定的含義。
“市場服務費”應具有第8.02a節規定的含義。
“相互排他性協議”是指合夥企業、AHT和管理人之間於本協議生效之日簽訂的某些相互排他性協議。
“不幹擾協議”是指在酒店所在的司法管轄區內，由酒店按揭持有人或業主(視何者適用而定)以可記錄形式籤立及交付的協議(根據其條款，該協議對貸款人或業主的所有受讓人以及取得酒店所有權或管有酒店的任何個人或實體(稱為“後續擁有人”)具有約束力)，根據該協議，在該持有人(或其受讓人)或業主(或其受讓人)或任何其後擁有人管有或取得酒店所有權的情況下，該持有人(及其受讓人)或任何其後的擁有人
受讓人)或房東(或其受讓人)和所有後續所有人應(X)承認經理在本協議項下的權利，(Y)不得將經理列為任何止贖訴訟或程序的一方，(Z)不得幹擾經理根據本協議繼續向酒店提供服務的權利；然而，在此情況下，(I)本協議尚未到期或根據其條款提前終止，(Ii)經理沒有未解決的違約事件，以及(Iii)沒有發生重大事件，也不存在任何重大條件，使承租人有權在通知或時間流逝後終止本協議。
“非發行方”應具有第28.10節規定的含義。
“通知”應具有第二十二條規定的含義。
“合夥”應具有本協定導言段中所述的含義。
對於每家酒店，“房產”是指承租人根據適用租約的條款和條件在該酒店和場地(如果沒有租賃)中的費用權益，或在該酒店和場地中的租賃權益。
“最優惠利率”應具有28.03節中規定的含義。
“項目管理費”應具有第8.02A節中規定的含義。
“項目管理工作”應具有第4.01節中規定的含義。
“項目相關服務”應具有第8.02A節中規定的含義。
“招股説明書”應具有第28.10節所述的含義。
“出售”是指業主所有權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是出於價值還是出於其他原因，（無論是費用或地面租賃）或業主的費用或地面租賃權益在酒店（如沒有租賃）或其中的控股權益，但意圖為貸款提供擔保的抵押轉讓除外。並應包括通過處置持有該等所有權的實體的所有權權益以及酒店的任何租約或分租而進行的任何此類處置。
“場地”是指，就酒店而言，由業主或承租人擁有或租賃的部分土地或地塊，構成酒店。
“期限”指本協議在本協議下的合同期限，如第2.01條所定義。
“終止”指本協議的到期或提前終止。
“終止日期”應具有第2.01條所述的含義。
"週轉基金"應具有第7.01節所述的含義。
第二條
協議條款
2.01 term. 本協議的條款（以下簡稱“條款”）應於各酒店的附錄附件“A”中所述的生效日期和開始日期（以下簡稱“開始日期”）中較晚者開始，除非本協議規定提前終止，否則應持續至“終止日期”。 就本協議而言，每家酒店的"終止日期"應為以下日期中較早發生的日期：（i）適用於該酒店的終止日期；（ii）根據本協議第2.03（a）條的規定，根據業主或非關聯第三方真誠地將酒店出售給非關聯第三方，（iii）省略，（iv）根據下文第2.03（c）條的條款和條件，為方便起見，可選擇終止；或（v）根據本協議第十八條，由承包商或管理人終止與報廢、傷亡或不可抗力有關，但須遵守其條款。 酒店的“終止日期”是指適用於該酒店的開業日期的10週年，但管理人可根據本協議所載的相同條款和條件，自行選擇將初始10年期限續期三（3）個連續期限，每個期限為七（7）個財政年度，其後最後一個期限為四（4）個財政年度；並進一步規定，在行使任何該等續期選擇權時，管理人的違約事件在任何適用的寬限期或補救期之後不存在。 如果管理人在行使任何續期期限的任何時候違反本協議，則續期選擇權的行使將以及時糾正該違約為條件，如果該違約未及時糾正，則管理人可終止本協議，而不論續期期限的行使，且無需支付任何費用或違約賠償金。 如果管理人希望行使任何該等選擇權進行續約，則管理人應在當前期限屆滿前不少於九十（90）天發出通知。 儘管本協議期限屆滿或提前終止，管理人和管理人同意，管理人有義務支付、匯款、償還和以其他方式賠償管理人在本協議期限屆滿或提前終止前根據本協議條款產生或應計的任何及所有費用和費用，（或管理人在終止後實際發生的）應繼續終止，前提是該等開支和費用的發生符合本協議當時的條款和適用的基本建設預算，和/或或發展預算。 此外，根據下文第19.02條和前述一句的規定，在酒店終止後，承包商和管理人根據本協議就該酒店彼此不再承擔任何其他義務，但第2.02條、第2.03條下的付款義務、第2.03條下的最後一句、第2.03條下的付款義務除外。
15.01，根據第十八條、第二十五條、第二十七條和第28.12節支付終止費的義務應在終止後繼續有效。
2.02 終止時應採取的行動。 本協議終止後，以下條款適用：
（a） 管理人應在酒店終止後四十五（45）天內，編制並向管理人提交管理人根據本協議應付管理人的任何款項的最終報表，日期為終止之日。 雙方應在收到該聲明後的三十（30）天內根據該最終聲明支付任何必要的款項。 管理人及代理人確認，可能會有若干調整，以致在作出該等最終報表時無法獲得所需資料，且雙方同意重新調整該等金額，並在獲得該等資料時支付所需現金。
（b） 自上述A小節所述的最終報表日期起，管理人應將管理人持有或控制的與酒店有關的管理人資金釋放並轉移給管理人。
（c） 經理應（在法律要求允許的範圍內）將以經理名義頒發的與本協議項下經理職責有關的所有許可證和許可證轉讓給經理人或其他任何經理人；如果管理人已花費任何自有資金購買任何該等許可證，如果沒有這樣做的話，則應向管理人償還。
（d） 經理應與業主及酒店管理公司合作，以實現平穩過渡，並應和平撤離並移交給業主。
（e） 經理和管理人員同意盡最大努力友好、及時地解決本第2.02條規定的任何爭議，以實現酒店向管理人員和/或酒店管理公司的平穩過渡。
2.03 提前終止權；違約金。
（a） 出售後終止。 在通知管理人後，業主有權選擇終止與酒店有關的本協議，自該酒店向第三方出售結束之日起生效。 該通知應至少提前四十五（45）天發出（除非法律要求另有要求，在這種情況下，分包商應提供額外通知以遵守法律要求），並應通知經理合同購買人的身份。 管理人可自行選擇，在銷售結束後向該合約購買人提供項目管理服務。 對於與該等銷售有關的，甲方應通過一份甲方和經理合理接受的單獨文件，向甲方和經理人賠償並使其免受任何及所有損失、費用、損害、責任和法院費用、索賠和費用，包括但不限於甲方或該潛在買方未能支付合同所承包的工程費用而產生的合理律師費，包括：根據本協議的規定，
本協議的條款，包括但不限於在終止日期之後提供的任何及所有工作，但管理人對任何此類索賠的任何解決應事先獲得分包商的書面批准，該批准不得無理拒絕、附加條件或延遲。 根據第2.03（a）條終止本協議，乙方不應向酒店支付任何終止費或其他違約賠償金。
（b） 省略
（c） 為了方便而終止。 為方便起見，甲方可以終止本協議，（除非由於出售酒店，否則第2.03（a）條適用）在向經理髮出通知後九十（90）天，並應向經理支付違約金，但不作為罰款。的終止費（前提是管理人在本協議下不存在超出任何適用補救或寬限期的違約事件）金額等於（A）酒店在終止該終止的整個財政年度估計的項目管理費和市場服務費總額的65%（但在任何情況下都不低於上一個完整財政年度的項目管理費和市場服務費）乘以（B）九（9）。
（d） 支付違約金。 在考慮到與本第2.03節中規定的任何提前預訂權相關的任何支付費用的情況下，承租人確認並保證，如果本協議因本第2.03節中規定的原因而向酒店收取費用，則承租人有權根據本第2.03節中規定收取費用，您同意，因本協議項下本應支付的費用而發生的損失，您將遭受經濟損失。 由於該等費用的數額取決於酒店的資本改善預算，因此，該等費用將非常困難且不符合確定性，因此雙方同意，本第2.03節中規定的費用構成對承包人違反任何和所有法律要求所造成的損失的合理估計，除本協議另有明確規定外，承租人無權就超出承租人的實際損失向承租人提起訴訟，在任何此類情況下，承租人對承租人造成損害的唯一補救措施是承租人對承租人造成損害的唯一補救措施。 上述規定不得以任何方式影響本第二條或本協議項下其他應付管理人的任何其他款項，包括但不限於在本協議期限內賺取的管理費，或任何其他法律權利或補救措施
或根據本協議或法律要求持有的管理人股權，包括本協議項下管理人對管理人的任何彌償義務。
第三條
省略
第四條
經理的委任
4.01 預約 本公司特此任命經理為其唯一的、獨家的和持續的經理（a）負責管理、協調、計劃和執行根據基本建設改進預算和酒店所有重大重新安置的非常規維修和其他工作，（「項目管理工作」），（b）倘收購該場地以發展及建設酒店，則提供開發及建設服務（“開發工作”），及/或（c）提供項目相關服務。 項目管理工作、任何開發工作和項目相關服務應由管理人獨家監督和控制，除本協議另有明確規定外，管理人應負責根據本協議、租賃、酒店管理協議、特許經營協議、資本改進預算，發展預算和發展計劃。 根據該等協議的條款，管理人應在與項目管理工作、開發工作和項目相關服務有關的所有事項以及所有相關活動方面擁有酌處權和控制權。
第五條
申述及保證
5.01 表示。 在簽署附錄後，為了促使管理人簽訂本協議，附錄中所列的代理人將被視為在此向管理人陳述和保證，截至該附錄的日期如下：
（a） 本協議的執行由甲方的組織文件允許，且本協議已代表甲方正式授權、簽署和交付，並構成甲方的合法、有效和有約束力的義務，可根據本協議條款執行；
（b） 不存在任何未決的索賠、訴訟、訴訟或政府調查，或據公司所知和確信，威脅或與公司的財產或業務或本協議所設想的交易有關的索賠、訴訟、訴訟或政府調查，對公司訂立本協議或履行其在本協議項下的義務的能力造成或可能合理預期會造成重大或不利影響，所深知
除本公司已向管理人書面充分披露外，任何該等索償、訴訟、訴訟或政府調查均無根據；
（c） 本協議所規定的交易的完成，或本協議的條款、條件和規定的履行，均不與本協議的任何條款、條件或規定發生衝突，或將導致違反本協議的任何條款、條件或規定，或構成本協議的違約；
（d） 在本協議簽署之前，業主簽署、交付和履行本協議無需任何第三方（包括任何業主或任何酒店抵押權持有人）的批准；
（e） 持有擁有或租賃酒店所需的所有政府批准（如適用）；以及
（f） 截至本協議日期，租賃項下並無違約（如有）。
5.02 經理代表。 在簽署附錄後，為了促使分包商簽訂本協議，管理人應被視為在此聲明並保證，截至該附錄日期，如下所示：
（a） 本協議的簽署得到管理人的組織文件的允許，並且本協議已代表管理人正式授權、簽署和交付，並構成管理人的合法、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行；
（b） 不存在任何未決的索賠、訴訟、訴訟或政府調查，或據管理人所知和確信，威脅或與管理人有關的、管理人的財產或業務或本協議擬進行的交易，對管理人訂立本協議或履行其在本協議項下的義務的能力造成或可能合理預期會造成重大或不利影響，以及，據管理人所知及所信，除管理人已向管理人書面充分披露外，任何該等申索、訴訟、訴訟或政府調查均無根據；
（c） 管理人完成本協議擬進行的交易，或履行本協議的條款、條件和規定，均不與任何條款、條件或條款相沖突，或將導致違反本協議的任何條款、條件或條款。
管理人是其中一方或受其約束的任何協議、契約、文書或承諾的規定，或構成該等協議、契約、文書或承諾項下的違約；
（d） 管理人簽署、交付和履行本協議無需任何第三方的批准，而在簽署和交付本協議之前尚未獲得；以及
（e） 管理人持有其履行本協議項下義務所需的所有政府批准；
第六條
操作
6.01 房地的使用。 根據本協議的條款，管理人應遵守並遵守所有適用的法律要求，以及保險公司的要求，承保房產、任何酒店抵押、地面租賃、租賃、酒店管理協議和特許經營協議的任何風險。
6.02 集團服務。 管理人可安排向房地提供某些服務（“集團服務”），一般在中央或區域基礎上提供給由管理人或任何管理人關聯實體服務的其他酒店，並使每個酒店受益，包括，例如但不限於，（i）集中會計，和（ii）法律支持（例如許可證和許可證協調、歸檔和完成、標準化合同、談判和準備、留置權解除以及惠及多家酒店的類似法律服務）。 管理人應確保向該等物業提供集團服務所產生的成本和費用應按比例或固定費用分配給該等物業，該分配方式應與向所有管理人（以及任何管理人關聯公司）接受相同或類似服務的酒店分配方法一致。 業主將根據實際成本每月向管理人支付其在集團服務中的比例份額（不對管理人或任何管理人關聯實體的費用或利潤進行加成，但包括工資和員工福利成本以及用於執行此類服務的設備成本和間接費用），以管理人所有酒店接受相同或類似服務的利益，並應具有與管理人可從其他供應商獲得類似服務的質量相若的質量。
第七條
工作經費
7.01 週轉基金。 承包商應安排資金存入管理人設立的一個或多個經營賬户，其金額應足以執行基本建設改進預算、開發預算、支付管理費並使管理人能夠履行本協議項下的職責（“週轉資金”）。 如果承租人未能預付足夠的營運資金，管理人應有權在提前十（10）天書面通知承租人後，就受影響的適用酒店終止本協議。 在該十（10）天期間內，管理人和管理人應盡合理努力解決有關該等週轉基金的爭議。 如果該等爭議未得到解決，則本協議應於以下第十（10）天終止適用於受影響的酒店。
管理人按照上述規定發出書面終止通知。 如果該等爭議得到解決，則通知將被視為撤銷，且本協議不得根據通知終止，就受影響的適用酒店而言。 此外，如果管理人就受影響的適用酒店終止本協議，並且如果管理人在終止日期前根據資本改進預算產生支出或以其他方式產生負債，則管理人同意立即賠償管理人並使其免受（i）任何及所有負債，管理人在本協議終止之日就該等費用和責任適當產生的成本和開支，以及（ii）任何及所有責任，在本協議終止後，管理人因管理人未能履行任何義務或支付任何與適用酒店相關的合同所產生的任何責任而適當產生的費用和開支。 如果管理人根據本第7.01條終止合同，管理人應有權獲得終止費，作為違約賠償金，但不得作為罰款，如第2.03（c）條所述的為方便而終止的相關規定，並受上述第2.03（d）條的約束。
本協議規定，酒店終止後，並向管理人支付本協議項下應支付的所有款項，所有剩餘的週轉資金應立即轉移給管理人，或免費提供給管理人。 管理人不得被要求預付資金，管理人沒有義務為管理人的賬户承擔任何責任或義務，但管理人沒有保證管理人將提供履行其義務所需的資金。
第八條
資本改善預算和（或）發展預算的執行情況
8.01 執行基本建設預算和/或發展預算。 管理人應代表分包商促使完成（a）根據基本建設改進預算完成的項目管理工作，和/或（b）根據開發預算和開發計劃完成的開發工作。 管理人和承租人應盡各自的最大努力，防止因房產內的任何變更、修理、改建、改進、更新或更換而對房產提出任何留置權。 承租人和管理人應充分合作以獲得任何該等留置權的解除。 如果留置權是由於任何一方當事人的過錯而產生的，有過錯的一方當事人應當承擔取得留置權解除的費用。 除下文另有規定外，未經業主和業主批准，除基本建設預算或開發預算中另有規定外，不得進行任何支出。 所有的改變，修理，改造，改進，
根據本第八條進行的更新或更換應屬於承租人或出租人的財產。
8.02 項目管理工作和項目相關服務
.
（a） 考慮到項目管理費（定義見下文），經理應負責項目管理工作，但前提是項目管理人員有權指導此類事宜（例如，酒店的酒店管理公司根據其酒店管理協議無權指示該等事宜或選擇不行使該等權利）。 應分包商的要求，管理人將審查、評估和/或提供有關編制每個財政年度基本建設改進預算的投入或建議。 此外，管理人應根據適用標準為酒店提供的下列服務（“項目相關服務”），在管理人有權指導該等事宜的範圍內，向管理人支付下列費用（統稱為“市場服務費”）：
（i） 施工管理—總施工成本的百分之十（10%）（對於沒有總承包商的項目）。 管理人應與承包商和/或業主協調承包商的選擇過程，應協助談判施工合同，並管理施工合同及相關事宜。
（二） 室內設計—由經理設計或選擇的FF & E採購價格的百分之六（6%）。 對於任何涉及基本建設改進預算實施的室內設計要素，經理應負責監督概念規劃的制定（與業主和業主的目標一致），應安排編制規範，協調並進行所有織物、地板、傢俱和牆壁處理的選擇（顏色和飾面），協調重新選擇，並按照特許經營協議或酒店管理協議條款的要求在規格書中記錄所有選擇，並協調所有相關特許經營協議或酒店管理公司的批准，並將管理適用的特許人或酒店管理公司批准與初始和最終選擇相關的所有選擇的過程。
㈢ 建築—由管理人或其附屬機構提供的建築服務的總建築成本的6.5%。 分包商應向經理補償所有第三方自付費用和機械、電氣和結構工程服務（“MES服務”），用於為項目管理工作（不構成地面施工）提供建築服務的費用。
㈣ FF & E採購—FF & E採購價格的8%（8%）；如果酒店在一個日曆年內的採購價格超過200萬美元（2，000，000美元），則採購費用將減少至FF & E採購價格的6%（6%），超過2，000，000美元（2，000美元）。 經理負責
評估與採購FF & E相關的所有規格和所有價格的談判，應管理和發佈所有采購訂單，並下訂單，以確保所有FF & E的正確和及時交付。
（五） FF & E加速/貨運管理—適用的基本建設改進預算中考慮的所有FF & E加速成本的8%，包括以成本效益的方式選擇和運輸流程。
㈥ FF & E倉儲—在工作現場交付的貨物的倉儲、交付的材料的檢驗以及與交付有缺陷或損壞的貨物相關的所有索賠的8%。
應向經理支付項目管理費（在此，"項目管理費"）相當於與實施基本建設改進預算有關的項目總成本的百分之四（4%）（硬和軟），直到基本建設改進預算和/或翻新項目涉及的支出超過適用酒店總收入的百分之五（5%）（因此，總收入應不時地向經理證明），項目管理費應減少至項目總成本的百分之三（3%），超出總收入門檻的百分之五（5%）。 直接監督基本建設改進預算或其他翻新項目實施所需的任何現場或專職人員將是業主的直接費用，並應由業主報銷。 項目管理費、開發費和市場服務費將在服務交付時按月支付，由管理人為每項服務合理確定，或按其他協議的規定支付。
8.03 發展工作。 經理應負責任何開發工作，但前提是開發人員有權指導此類事宜。 分包商應向管理人支付項目管理費和開發費（“開發費”），每項費用均等於與開發預算項目開發和管理相關的項目總成本（包括硬成本和軟成本）的百分之四（4%）。 除開發費和項目管理費外，承包商還應向經理償還（在進行開發工作時）所有第三方的自付成本和開支，例如但不限於（a）建築圖和規格複製的成本，（b）會計師費和律師費，支付給計算機服務的準備關鍵路徑方法研究和其他工作的費用，（c）支付給設計顧問和其他外部顧問的費用，（d）現場項目辦公室和辦公室用品的所有費用，辦公室機器的租金、維修和保養以及項目辦公室發生的或與項目辦公室有關的郵費，以及（e）在概念規劃、設計和實施過程中發生的長途飛機旅費和類似費用，開發計劃的管理和完成；前提是該等費用發生在授予管理人的權限範圍內，並符合開發預算，或經開發部另行書面批准。對於還包括項目相關服務的開發工作，經理人還有權收取市場服務費。儘管相互獨佔協議的條款，就任何
開發工作、管理人和分包商不得使用相互獨佔協議所附的開發協議作為附件B。
8.04 回扣 管理人應可保留所有來自或來自貨品或服務供應商（如適用）的回扣、現金獎勵、行政費、特許權、利潤分享、投資權或類似付款或經濟代價（統稱為“回扣”），承租人或出租人對任何該等回扣均無任何權利；但管理人應盡商業上的合理努力，在本協議期限內的任何時候，僱用至少一（1）名具有足夠經驗的人員，以建議和協助管理人通過供應鏈管理產生增量採購節約，開發和管理國民賬户計劃，併為業主和業主的利益談判首選供應商定價協議。
第九條
員工
9.01 員工招聘 管理人將根據本協議僱用、培訓、晉升、監督、指導和解僱自己的員工和人員，以提供項目管理工作、開發工作和項目相關服務。 經理應是該等人員的適合性和資格的唯一判斷者，並在該等人員的僱用、解僱、監督和指導他們時，被賦予絕對的酌情權。
第十條
省略
第十一條
省略
第十二條
保險
12：01：00：00-11：00。在房屋的任何開發、建造、翻新、陳設和裝備期間，經理應隨時與承租人協調，為與酒店類型相似、市場和地理位置與酒店相似的酒店酒店業提供可用數量和範圍的採購和維護，公共責任和賠償以及具有最低責任限額的財產保險，以保護承租人、房東、經理、任何持有者和任何特許經營人(如果適用)免受與開發、建設、翻新、提供和裝備房舍(如果適用的話還包括開業前活動)，包括但不限於：
(A)負責一般責任、汽車保險。
(I)購買商業一般責任保險，每次事故的總限額不少於1,000,000美元，
每個保單年度內所有事故的總和，以及超額責任(傘)保險，每次事故的限額至少為50,000,000美元，承保以下各項：每次事故的人身傷害、死亡或財產損失責任、人身和廣告傷害、一般合計、產品和已完成的業務，以及“一切風險法律責任”；
(Ii)為配合“計劃”營運的車輛投保汽車保險，責任限額合共至少1,000,000.00元，單一限額承保；及
(Iii)承保其他危險的保險，承保金額與項目區域內可比財產的慣例金額相同，並可從保險公司、保險池或經授權在項目所在國家開展業務的其他適當公司購買，保險費率與承租人可能合理要求的承保風險相關，在經濟上是可行的。
(二)投保經營保險。
(I)購買法律規定可能需要的工人補償和僱主責任保險，並作為經理認為合理審慎地涵蓋所有經理在該場所的員工，以及經理可能不時合理地建立並同意為承租人的可扣除限額或自我保險保留額；
(Ii)購買富達債券，包括承租人可能合理要求的限額和免賠額，涵蓋經理的員工，這些員工屬於通常根據美國審慎的項目/建築管理做法或法律要求的其他工作類別；以及
(3)賠償專業錯誤和遺漏保險，每項索賠不少於1,000,000美元，其中包括律師費和調查費用。該保險單應涵蓋因服務執行過程中的疏忽錯誤或疏忽而引起的索賠。保險單的追溯日期必須顯示在保險證書上，並且必須早於協議日期。如果保險被取消或未續簽，且沒有被追溯日期早於本協議日期的另一份保單取代，經理必須在本協議或前一份保單完成後至少兩(2)年內提供延長的報告期。管理人應在本協議期間和根據本協議條款基本完成工程之日起不少於兩(2)年的時間內保持此類保險有效。經理應
要求其分顧問提供相同的專業責任保險，除非承租人另有書面同意。
(Iv)購買承租人在其合理判斷下認為適宜的其他保險，以保護其免受因履行本協議而產生的或與其履行本協議有關的索賠、責任和損失。
12.02%的人表示將提高限額。如果本協議的任何一方在任何時候認為當時承保的綜合商業一般責任保險項下的人身傷害或財產損失限額過高或不足，則雙方應真誠地努力就承保此類保險的適當和合理限額達成一致，此後此類保險應按照如此商定的限額繼續進行，直至根據本節的規定進一步更改為止。
12.03%包括成本和支出。保險費和與保險有關的任何費用或費用，包括但不限於用於投保或調整索賠的代理人和顧問費用，應由項目經理適當地分配給經理管理或由承租人或其任何附屬公司擁有的適當項目。
12.04%包括保險政策和背書。在允許的情況下，第12條規定的所有保險應將承租人指定為“指定被保險人”，並將管理人、任何持有人、房東和特許經營商(如有需要)指定為額外的保險人。購買此類保險的一方應向另一方交付關於如此購買的所有保單的保險證書，包括現有保單、附加保單和續期保單，如果保險即將到期，則應在各自到期日期前不少於十(10)天提交關於續訂保單的保險證書。
（a） 根據本第十二條規定的所有保險單均應由獲許可或授權在房產所在州開展業務的保險公司投保，在貝斯特保險指南中的最低評級為A或更高評級，標準普爾評級至少為A（或任何持有人、業主或特許權人要求的更高等級），並應附上一份背書，説明未經至少提前三十（30）天（對於德克薩斯酒店，則為十（10）天）書面通知，不得取消或重大變更該保單。 根據本第十二條獲得的所有保險單應包含一個標準的代位求償權放棄背書。
12.05 終止。 本協議終止後，應從總收入中建立託管基金，其金額為管理人合理接受。（或，如果總收入不足，則由管理人提供的資金），以支付管理人合理的商業判斷，管理人或管理人可能需要就未決或或有索賠支付的任何費用，包括因本協議期限內產生的原因而終止後產生的那些。 在最終處置後，
所有此類待決或或有索償要求，在該代管中剩餘的任何未動用資金均應支付給該公司。
第十三條
省略
第十四條
省略
第十五條
會計制度
15.01 書籍和記錄。 管理人應維持一個與執行物業的資本支出預算和/或發展預算有關的適當和獨立的會計制度。 賬簿和記錄應始終保存在管理人的主要辦事處，或存放在賬簿和記錄相關的財政年度後至少三（3）年。 土地的受益所有人，土地所有者，（在租賃許可的範圍內），任何持有人（在酒店按揭許可的範圍內），任何特許人（在任何適用的特許經營協議允許的範圍內），任何酒店管理公司（在任何適用的酒店管理協議允許的範圍內）或其各自的僱員或正式授權的代理人，有權及特權在任何合理時間查閲及查閲該等簿冊及紀錄。
第十六條
省略
第十七條
關係和親密關係
合夥人和管理人不得解釋為合夥人、合營者或合營企業的成員，除本協議另有規定外，雙方均無權約束對方或使對方承擔義務。 然而，管理人獲授予其合理必要的授權和權力，以執行本協議的規定。 本協議，無論單獨或與任何其他文件一起，不應被視為構成對該房屋任何部分的租賃。 本協議中的任何內容均不得禁止或限制管理人或管理人的任何關聯公司經營、擁有、管理、租賃、維修、改善、翻新或建造任何性質或類型的酒店，且可能以任何方式與該物業競爭，但互排協議中另有規定者除外；前提是管理人同意遵守AHT的衝突政策。 除本協議另有明確規定外，（a）管理人在根據本協議條款履行職責過程中對第三方產生的所有債務和責任，僅為管理人的債務和責任，且（b）管理人不因作為管理人的代理人根據本協議向酒店提供服務而對任何該等債務負責。 管理人可將此通知代表管理人與之交易的第三方，並可採取任何其他合理步驟來實現本段的意圖。
第十八條
損害、譴責和不可抗力
18.01 損壞和修復。 如果在本協議期限內，酒店因火災、傷亡或其他原因而損壞或摧毀，承租人應根據相關租賃的要求，修理或更換酒店損壞或摧毀的部分，使其與以前相同。 如果與該受損酒店相關的相關租賃根據該租賃條款終止，則承租人可在此類損壞或破壞發生之日起六十（60）天內發出通知後終止與該酒店相關的本協議，在這種情況下，本協議應就此終止，有關該酒店六十（60）除第二條另有規定外，任何一方在本協議項下就該酒店彼此之間不存在任何進一步的權利、義務、責任或補救措施。
18.02 譴責。
（a） 如果酒店的全部或絕大部分被任何主管當局徵用、沒收、強制收購或類似訴訟以用於任何公共或準公共用途或目的，則本協議應在符合適用基礎租約要求的情況下終止。 然而，在任何情況下，管理人員應至少提前十五（15）天通知管理人員終止。 如果發生此類終止，任何一方在本協議項下就該酒店彼此之間沒有任何進一步的權利、補救措施、義務或責任，除非上文第二條另有規定（前提是，根據第二條的規定，承租人不得支付終止費）。
（b） 如果部分房產因第18.02A條所述事件而被佔用，或整個房產暫時受到影響，根據承租人的合理商業判斷，上述任何一種情況的結果均不會使繼續經營適用酒店成為不合理的，則根據適用基礎租賃的要求，本協議不得終止該酒店。 然而，有關部分收購或沒收的任何裁決應在必要的範圍內提供，以使適用物業等同於該事件發生前的狀況，餘額應支付給承租人或持有人（如涉及該物業的任何酒店按揭要求）。
18.03%是不可抗力。如果不可抗力事件直接涉及酒店，並對該酒店的持續運營產生重大不利影響，則承租人有權在該不可抗力事件發生之日起六十(60)天內以書面通知的方式終止與適用酒店有關的本協議，本協議自該通知發出之日起六十(60)天終止，在此情況下，承租人和管理人均不再有任何進一步的權利、補救、義務或責任，如下所述：關於適用的房屋，除非第二條另有規定(但承租人不應根據第二條支付終止費)。
18.04：如果譴責或不可抗力，則沒有違約金。在發生與酒店有關的傷亡或譴責事件時，不應支付違約金，條件是
經理有權就合同的丟失向處罰機關尋求賠償，本協議不應因此而終止。承租人不應因根據第18.03條(不可抗力)終止本協議而支付違約金。
第十九條
默認和終止
19.01%的違約事件。下列事件應構成違約事件(每一違約事件均為“違約事件”)：
(A)支持承租人或管理人根據任何破產法提出破產或無力償債的自願請願書或重組請願書；
(B)對破產中的任何非自願請願書表示同意，或自申請之日起九十(90)天內未騰出任何批准承租人或管理人非自願請願書的命令；
(C)批准任何有管轄權的法院應債權人的申請，作出命令、判決或判令，裁定承租人或管理人破產或無力償債，或批准尋求重組或委任接管人、受託人或清盤人接管該當事人全部或大部分資產的請願書，而該命令、判決或判令繼續不受擱置，並在任何九十(90)天或更長時間內有效；
(D)允許為承租人或管理人的全部或任何大部分財產任命一名接管人；
(E)對承租人或管理人未能在收到通知後十(10)天內按照本協議的條款支付所需支付的任何款項的責任，併合理具體地説明該等款項何時到期和應支付；或
(F)對承租人或管理人未能履行、遵守或履行本協議中規定的任何其他契諾、承諾、義務或條件，以及在書面通知上述失敗後的三十(30)天內繼續違約的責任；但是，如果該違約不能在該三十(30)天期限內得到糾正，而承租人或管理人(視情況而定)在該三十(30)天期限內開始糾正該違約行為，並在此之後努力迅速地着手補救，則該三十(30)天期限應延長，只要該期限要求承租人或管理人(視情況而定)盡其應盡的努力來糾正該違約行為，雙方同意該延期(包括原來的30天補救期限)不得超過一百二十(120)天。
19.02%是違約的後果。一旦發生任何違約事件，非違約方可向違約方發出終止本協議的意向通知(在第19.01節規定的任何適用寬限期或補救期限屆滿後)，自該通知之日起三十(30)天屆滿時，本協議即應終止，因此非違約方有權在
本協議項下的違約責任(包括但不限於本協議終止後應承擔的任何賠償義務)以及根據法律規定可享有的任何其他權利和補救措施，除非條款II另有明確限制。儘管前述規定，如果違約事件適用於一家或多家酒店，但不適用於所有酒店，則該終止應僅限於適用的酒店(S)。
第二十條
放棄和無效
20.01%獲得豁免權。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款或條款或行使本協議所包含的任何選擇權、權利或補救措施，不得被解釋為放棄或放棄該條款、規定、選擇權、權利或補救措施的未來，但這些條款、規定、選擇權或補救措施將繼續並保持完全有效。任何一方對本協議任何條款或規定的放棄，除非以書面形式明示並由該方簽署，否則不得被視為已作出放棄。
20.02%表示部分無效。如果法院的命令、法令或判決宣佈本協議的任何部分無效，則應將本協議視為未在本協議中插入，除非此類建造將給管理人或承租人帶來不應有的困難，或構成與本協議所反映的上述各方的一般意圖和目的的重大偏離，在這種情況下，本協議應被終止。
第二十一條
作業
根據任何酒店抵押、特許經營協議、酒店管理協議、土地租賃或任何租賃的要求，任何一方均不得轉讓或轉讓（通過法律的實施或其他方式）或未經另一方事先書面同意而允許轉讓或轉讓本協議。（可全權酌情決定予以拒絕），而任何該等被禁止的轉讓或轉讓均屬無效；但管理人有權在未經該等同意的情況下將其在本協議中的權益轉讓給任何“管理人關聯實體”。 術語“管理關聯實體”應指直接或間接由（i）Ashford，Inc.控制的任何實體，(ii)小阿奇·班尼特及/或Monty Bennett，（iii）家族合夥或信託（其唯一成員或受益人在任何時候均為Archie Bennett，Jr.或Monty Bennett（包括繼子子女）和上述任何一項的配偶），或（iv）由Archie Bennett，Jr.或蒙提·班尼特（包括繼子）和上述任何一個的配偶。 就本協議而言，"控制"是指（i）直接或間接擁有該實體的多數投票權和股本或所有權權益，或（ii）以首席執行官、總裁、董事長的身份，或其他類似能力，其中他們積極參與和/或參與提供這種指導或控制，並花費大量時間管理這種實體。 就本協議而言，任何此類允許的受讓人應被視為管理人，條件是該受讓人應根據招標人合理接受的承擔協議承擔管理人在本協議下的所有未來義務。 任何和所有這樣的
但是，轉讓應始終受承租人對該房地的優先權利、所有權和利益的約束。 管理人或任何許可受讓人轉讓其在本協議中的權益，不得解除管理人或任何許可受讓人（視情況而定）各自在本協議項下的義務，並應符合其許可繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。 就本第二十一條而言，管理人所有權的任何變更或其他可能導致管理人無法成為管理人關聯實體的事件（除非由Ashford，Inc.控制）。或其繼承人和受讓人）應被視為本協議的轉讓，本條款第二十一條禁止，除非事先獲得賣方書面同意。
第二十二條
通告
本協議項下任何一方可能希望或要求發出的所有通知、要求、選舉或其他通信均應以書面形式發出，並應通過以下方式提供：以美國郵件、頭等郵件、預付郵資、掛號信、要求回執的方式寄送，或通過提供遞送確認的公認隔夜快遞服務寄送到下述地址，或收件人在向另一方發出書面通知後指定的地址(在此稱為“通知”)。
承租人：與Ashford TRS Corporation合作(或附錄中規定的新承租人)
14185 Dallas Parkway，Suite 1200
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
注意：首席財務官
傳真：(972)490-9605
複印件：和阿什福德酒店有限合夥企業
14185 Dallas Parkway，Suite 1200
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
收件人：總法律顧問
傳真：(972)490-9605
致經理： 項目管理有限公司
14185 Dallas Parkway，Suite 1400
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
收件人：總法律顧問
傳真：（972）490—9605
致房東： Ashford Hospitality Limited Partnership
14185 Dallas Parkway，Suite 1200
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
收件人：總法律顧問
傳真：(972)490-9605
（i）如在交付之日或被拒絕交付之日以手交付的，則根據本第二十二條發出的所有通知應被視為已發出。
收件人，或（ii）如以掛號郵件或隔夜快遞交付，則在回執或快遞服務確認書確定的交付日期（或回執或快遞服務確認收件人拒絕接受交付的日期）。
第二十三條
服從；不受騷擾
23.01 服從。 本協議受酒店抵押和租賃的約束，管理人同意簽訂貸款人—管理人或業主—管理人（如適用）與各酒店有關的協議，該協議應包含合理的條款，包括但不限於管理人確認其在適用酒店的房地產權益（如有），根據本協議訂立的任何協議受適用的酒店抵押或租賃的約束，包括向該等酒店的任何購買者（包括持有人）提供終止與適用酒店相關的本協議的權利；但是，在任何情況下，管理人均不同意服從或放棄其在終止前收取本協議項下費用、補償或賠償金的權利（但（a）如果本協議被持有人或該買方或業主終止，（或其受讓人）就該酒店而言，管理人不得要求持有人支付該等費用、補償或賠償金，以及管理人收取該等費用的權利，（b）如果持有人或該購買人未就該酒店終止本協議，則該等費用、償還或賠償金應由持有人或該購買人支付）。 儘管有上述規定，管理人在任何情況下均無義務履行其在本協議項下的職責，而未支付和/或合理保證支付該等費用、補償或賠償金。
23.02 非幹擾協議。 儘管有第23.01條的規定，承租人同意，在獲得任何酒店抵押或簽署任何租賃之前，承租人將盡其商業上的合理努力，從每個潛在持有人或業主處獲得，（如適用），一份不幹擾協議，根據該協議，管理人在本協議下的權利將不會因非—根據本協議第19.01條，管理人未違約的貨幣因素。 如果承租人希望獲得酒店抵押或簽署租約，則管理人應在承租人的書面要求下，協助加速擬備持有人和/或業主與管理人之間的協議，以實施本第23.02條的規定。
第二十四條
省略
第二十五條
賠償
25.01 經理賠償。 管理人應賠償並持有代理人（以及代理人的代理人、委託人、股東、合夥人、成員、管理人員、董事、律師和僱員）
對所有責任、損失、索賠、損害賠償、費用和開支無害（包括但不限於合理的律師費和開支），這些費用不包括在保險收益中，該保險收益可能由任何該等一方承擔或聲稱的，並且由於（a）經理人的欺詐、故意不當行為或重大疏忽而引起；（b）管理人侵犯任何第三方的知識產權；（c）明知或罔顧後果地放置、排放、泄漏，根據第28.09C條的規定，管理人在本協議期限內在該場所或酒店內使用或儲存危險材料；或（d）管理人違反本協議的任何規定，包括但不限於管理人在本協議項下采取的超出管理人權限範圍的任何行動，且該等行動在任何適用的通知和補救期內未能得到補救。 對於第三方對其提出的可能導致此類賠償的任何索賠或訴訟，分包商應立即向經理髮出書面通知。
25.02 賠償。 除管理人根據第25.01條有義務提供賠償的事項外，管理人應賠償並持有管理人，（以及管理人的代理人、委託人、股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、律師和僱員）對所有責任、損失、索賠、損害賠償、成本和開支無害（包括但不限於合理的律師費和開支），保險收益不包括在內，並且可能由該方產生或對該方提出索賠，並且由於（a）管理人履行本協議項下的服務而引起或與之相關的；或（b）在法律允許的最大範圍內，酒店的狀況或使用，包括但不限於由於酒店內或附近的任何原因而對人員造成的任何傷害或財產或業務造成的損害。 管理人應及時向管理人提供書面通知，告知第三方對管理人提出的任何索賠或訴訟，並可能導致此類賠償。 本賠償條款旨在賠償承租人（i）在承租人單獨疏忽或共同、部分、共同或同時疏忽承租人或任何其他人時，（但不是嚴重疏忽，沒有作出故意行為或故意不作為）及（ii）根據任何適用的嚴格責任準則，針對製造商的任何責任。
25.03 賠償程序。 根據本協議有義務賠償另一方的任何一方（“賠償方”）應有權通過通知另一方，對另一方有權根據本協議獲得賠償的任何索賠進行抗辯。 如果賠償方發出該通知，（i）該辯護應由賠償方選定並經另一方批准的律師進行，該批准不得被無理拒絕或拖延，（但前提是賠償方保險人指定的律師不需要另一方的批准）；（ii）只要賠償方以合理的努力進行該等抗辯，賠償方應有權控制上述辯護，且不應要求支付另一方為賠償方提供服務而聘請的任何律師的費用或支出，已向另一方發出上述通知，除非雙方就該索賠或抗辯存在利益衝突；
及（iii）賠償方應有權在未經另一方同意的情況下解決該等索賠，但前提是該等解決僅涉及支付款項，賠償方支付與該等解決有關或因該等解決而到期的所有款項，且作為其中的一部分，另一方無條件免除該等索賠的所有責任。 另一方應有權參與賠償方對該等索賠的抗辯，費用由另一方承擔，但賠償方應有權控制該等抗辯（除非雙方就該等索賠或抗辯存在利益衝突）。 在任何情況下，（i）在賠償方根據本協議進行抗辯的情況下，另一方不得在未經賠償方同意的情況下解決任何索賠；或（ii）如果索賠屬於賠償方的責任保險範圍，則採取或不採取任何可能導致保險人不對該索賠進行抗辯或免除其責任的行動。
25.04%是為了生存。本條款的規定在本協定終止後繼續有效，適用於在本協定有效期內發生的作為、不作為和事件。
第二十六條
新酒店
承租人承認並同意，自生效日期起及之後，承租人或其指定的合夥公司關聯公司(包括業主)擁有、租賃或開發的任何酒店均可遵守本協議的條款和規定，在簽署本協議附錄(附件A)後生效，或根據與經理或經理關聯公司簽訂的形式和實質上與本協議條款基本相似的管理協議；只要不存在管理人在本協議項下違約的未治癒事件，且相互排他性協議項下的獨立董事批准要求已得到滿足。本協議的所有條款和條件在簽署本附錄後生效，應視為經修訂後包括並適用於附錄中規定的酒店(S)。儘管本協議有任何相反規定，承租人在本協議項下不承擔任何責任，直至承租人成為或此後成為酒店的新承租人(該術語在完全簽署的附錄中定義)。本協議將被解釋為每個酒店的單獨和獨立的項目管理協議。承租人的任何附屬公司均可通過簽署和交付與該酒店有關的附錄而成為本協議的締約方，在這種情況下，承租人同意、加入或以其他方式加入該附錄將不是該附錄生效的條件。
第二十七條
治理；法律場所
本協議及其解釋、有效性和履行應受德克薩斯州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。如果任何適當司法機關的法院裁定或宣佈另一司法管轄區的法律適用，則本協定仍可根據
適用司法管轄區的法律。雙方同意，任何與本協議有關的訴訟地點應在得克薩斯州達拉斯縣。本協議各方同意位於任何此類地點的任何地方、州或聯邦法院的管轄權，並放棄其可能對在任何此類法院進行任何訴訟的不當地點或法院不便而提出的任何異議。
第二十八條
其他
28.01簽訂協議的權利。每一方保證，本協議的執行或本協議擬進行的交易的最終完成，不得違反任何法律規定，或任何對本協議有管轄權的法院或政府機構的判決、令狀、強制令、命令或法令；導致或構成違反或違反其作為當事一方或受其約束的任何契約、合同、其他承諾或限制；或要求任何未經給予或作出的同意、投票或批准。每一方承諾，在本協議期限及其任何延期期間，它有並將繼續擁有訂立本協議並履行本協議項下義務的全部權利。
28.02：中新社.除本協議另有規定外，本協議所設立的經理人有限代理與權益相關，除非本協議另有規定，否則承租人不得終止該代理，直至終止。
28.03%的人表示表現不佳。如果管理人或承租人在任何時間未能按本合同規定或要求支付任何款項，或未能履行本合同要求其無限制地支付或履行的任何其他行為，則在向違約方發出三十(30)天的書面通知後，另一方可能(但沒有義務)支付任何此類拖欠款項或執行違約方的任何其他行為。自支付該等款項或該等成本及開支之日起，因作出該等付款或正當執行任何該等行為而支付的任何款項及所產生的所有成本及開支，連同按(I)適用高利貸法律所允許的利率或(Ii)最優惠利率加3%(3%)兩者中較低者計算的利息，應構成違約方根據本協議應要求向另一方支付的違約額。就本條款第28.03節而言，“最優惠利率”一詞是指在“華爾街日報”的“貨幣利率”欄目中公佈的“最優惠利率”；但是，如果該利率在本協議期限內的任何時候不再如此公佈，則“最優惠利率”一詞應指總部設在美國並公佈“最優惠利率”的三(3)家最大銀行(按資產計算)不時公佈的最優惠利率的平均值。
28.04%有兩個標題。插入條款和章節的標題只是為了方便起見，決不能解釋為對它們所指的特定條款或章節的範圍的限制。
28.05%增加了律師費和費用。如果任何法律上或衡平法上的訴訟對於執行或解釋本協議的條款是必要的，勝訴一方應有權獲得合理的
律師費、費用和必要的支出，以及當事人有權獲得的任何其他救濟。
28.06 完整協議。 本協議，連同雙方簽署的其他書面文件，以及根據本協議將簽署和交付的任何文書，構成雙方之間的完整協議，並取代所有先前的諒解和書面文件，並且只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。
28.07 同意。 任何情況下，根據本協議的條款需要獲得許可或批准，除非另有相反規定，許可或批准由許可或批准。
28.08 省略
28.09 環境問題。
（a） 就本第28.09條而言，“危險材料”是指含有以下一種或多種物質的任何物質或材料："危險材料"、"危險廢物"、"危險物質"、"管制物質"、"石油"、"污染物"、"污染物"或"石棉"，如任何適用環境法中定義的，其濃度或數量可能導致清理、清除、監測或任何適用環境法規定的其他責任，或可能對客人、受邀者或酒店員工造成重大傷害的風險。
（b） 無論根據適用的環境法是否允許將特定危險材料帶入該場所，管理人應僅在履行其在本協議項下義務的正常過程中將此類危險材料帶入該場所。
（c） 如果發現危險材料，在本協議期限內，如果適用環境法要求，則分包商應立即清除該等危險材料，連同所有受污染的土壤和容器，並應按照所有環境法解決問題（除非管理人在本協議期限內故意或魯莽地造成），因此，管理人應承擔迅速消除和/或補救環境問題的責任，費用由管理人承擔）。 遵守所有環境法律的所有成本和開支應由分包商自行支付（除非管理人在本協議期限內故意或魯莽造成）。
28.10 股權和債務償還。 除以下情況外，發行人或管理人（作為“發行方”）不得在發行方發行的任何招股説明書、私募發行備忘錄、發行通函或發行文件（統稱為“招股説明書”）中提及另一方（“非發行方”）或其任何關聯公司，
非發證方已收到所有該等參考文件的副本。 在任何情況下，非發行方均不會被視為任何該等招股章程所述發售的保薦人，亦不會對招股章程承擔任何責任，招股章程將如此説明。 發行方應有權在招股説明書中包括本協議的準確摘要，但未經非發行方事先書面同意，不得包括非發行方的任何專有標記。 發行方應對非發行方及其關聯方進行賠償、辯護和扣押（及其各自的董事、高級人員、股東、僱員及代理人）免受所有損失、費用、法律責任及損害（包括律師費和開支，以及訴訟費用），任何招股説明書或其中所述的發售引起的，除非任何該等損失，費用，根據非發行方明確載入招股章程的書面資料，因招股章程中的重大錯誤陳述或遺漏而產生的責任及損害。
28.11 禁止反言證書。 承包商和經理應在另一方或持有人、酒店管理公司或特許人提出要求後十五（15）天內，（如適用的酒店管理協議或特許經營協議允許），或業主（如果適用租約允許），簽署、確認並交付給另一方以及該持有人、酒店管理公司、特許人或業主，如適用，證明：
（a） 本協議未經修改，具有完全效力和作用（或者，如果有修改，則該協議在修改後具有完全效力和作用，並説明這些修改）；
（b） 另一方是否存在任何違約事件或隨時間推移將成為違約事件的事件，在作出該證明的一方所知的情況下，並指明該等違約事件或隨時間推移將成為違約事件的事件（如有）的性質；以及
（c） 合理要求的其他事項。
該證書所針對的任何一方均可依賴任何此類證書。
28.12 保密 管理人須對就根據本協議提供的服務而獲得的所有非公開數據保密，除為履行本協議項下的職責及任何貸款人或擁有人可能要求外，不得披露任何該等數據或使用任何該等數據（前提是上述放款人和/或所有人，如適用，在披露前同意按照本第28.12段規定對該等信息保密），或適用法律要求或法院命令可能要求，或任何特許經營協議、酒店按揭、租約或土地租約可能要求。
28.13 改性 本協議的任何修改、補充或修改必須以書面形式經雙方簽署。 為促進上述規定，（a）任何旨在影響受本協議約束的所有酒店的修訂、補充或修改必須由經理和分包商（包括每個新分包商）以書面形式簽署，並且
(b)任何僅影響單個酒店的修訂、補充或修改必須以書面形式由經理和適用的代理人（或新代理人）簽署。
28.14 同行 本協議可簽署多份副本，每份副本均為原件，所有副本共同構成一份文書。
28.15 合作伙伴關係和合作夥伴關係。 除承租人擁有房產的任何酒店外，合夥企業或其一個子公司擁有每間酒店的房產，而對於每間非承租人擁有的酒店，合夥企業或其一個子公司為業主。 無論承租人是否擁有該物業，酒店的FF & E可由承租人或業主擁有，或部分FF & E可由承租人擁有，而部分FF & E可由承租人擁有。 承租人和合夥企業，代表每個出租人，同意，對於出租人擁有的任何房產和FF & E，承租人作為本協議項下的出租人的代理人，所有成本和開支，包括但不限於管理費和其他根據第七條應支付的成本和開支，第二條項下的終止費，以及根據第二十五條規定的賠償，本協議項下可適當分配給該房屋的承租人所產生的費用，以及出租人擁有的FF & E（根據租賃合同不要求承租人支付）應由適用的出租人支付或償還。 所有可適當分配給承租人擁有的房產和FF & E的成本和開支應由承租人支付，任何承租人無權償還。
[後續簽名頁]
本協議雙方已於生效日期由其正式授權的官員簽署，以昭信守。
LESSEE，代表自己和每個新夥伴：
ASHFORD TRS CORPORATION，特拉華州公司
執行人： /s/Deric Eubanks
德里克·尤班克斯
總統
夥伴關係，代表自己和業主：
Ashford HOSPITALITY LIMITED PARTNERSHIP，特拉華州有限合夥企業
執行人： Ashford OP General Partner LLC
執行人： /s/J Robison Hays_
J. Robison Hays
*首席執行官
經理：
PREMIER PROJECT MANAGEMENT LLC，馬裏蘭州的有限責任公司
執行人： /s/Hector Sanchez
Name：jiang
頭銜：首席執行官
展品“A”
主項目管理協議附錄
__________, 20____
Premier Project Management LLC
14185 Dallas Parkway，Suite 1400
德克薩斯州達拉斯，郵編75254
聯繫人：_
回覆： Premier Project Management LLC新酒店的項目管理
尊敬的_：
請參閲特拉華州公司Ashford TRS Corporation（“Ashford TRS Corporation”）與Premier Project Management LLC（一家馬裏蘭州有限責任公司）（“管理人”）於2024年3月12日簽訂的經修訂及重訂主項目管理協議（“項目管理協議”）。 此處出現但未定義的大寫術語應具有項目管理協議中賦予這些術語的含義。
分包商，通過其關聯公司_ [開發工作]以及位於本附錄附件"A"所列地點的__ [開發費]以及市場服務費，所有這些都符合並受項目管理協議條款和條件的約束。
此外，還有：
1. 新酒店應構成項目管理協議項下的“酒店”。 新承包商應作為“承包商”成為項目管理協議的一方，並同意受項目管理協議項下的所有條款和條件（如適用於新酒店）的約束。 所有其他承租人就新酒店概無項目管理協議項下的責任，而新承租人就任何其他酒店（新酒店除外）概無項目管理協議項下的責任。
2. 經理被新公司聘用，執行項目管理工作， [開發工作]，以及新酒店的項目相關服務，自生效日期起及之後，均須受項目管理協議的條款及條件規限，猶如新客户為協議項下的“客户”。
[後續簽名頁]
請在下面提供的供您簽名的空白處簽署，以證明您同意本附錄的內容。
真誠的你，
新租賃：
________________________, a _________________
作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：_
標題： ______________________
同意並接受
經理：
Premier Project Management LLC，
馬裏蘭州一家有限責任公司
作者：北京_
姓名：赫克託·桑切斯
頭銜：首席執行官
展品“A”
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