附件10.45

木通治療公司
高級職員的股票期權協議

2023年股票激勵計劃

木通治療公司(“本公司”)特此根據其2023年股票激勵計劃(“本計劃”)授予以下股票期權。本協議所附條款和條件也是本協議的一部分。

批地通知書

歸屬時間表：

該期權完全履行了公司在發行股票、股票期權或其他股權證券方面對參與者的所有承諾。

1 這必須至少為授予日期公平市價的100%（如計劃所定義）在授予日的普通股。（倘參與者擁有本公司或其母公司或附屬公司所有類別股份的總合並投票權超過10%（「10%股東」），則該購股權擬合資格為激勵性購股權時，（“ISO”）根據國內税收法典第422條）。

2 最終行使日期不得超過授出日期起計10年（倘購股權為10%股東，擬合資格為ISO）。 計算最終行使日期的正確方法為使用緊接授出購股權獎勵日期起計十年（或五年，如適用）當日之前的一天。

木通治療公司

高級職員股票期權協議

合併的條款和條件

1.授予期權。

本協議證明本公司於構成本協議一部分的授出通知(“授出通知”)所載的授出日期(“授出日期”)，按本協議所載條款及本公司2023年股票激勵計劃(“計劃”)向認購權的參與者全部或部分購買本公司普通股(“普通股”)通知所載的普通股數目(每股面值0.00001美元)，按授出通知所載的每股行使價購入。除非提前終止，否則此購股權將於授出通知所載最後行權日期(“最終行權日期”)美國東部時間下午5：00到期。

本協議所證明的期權旨在為1986年《國內税收法典》（經修訂）第422條中定義的激勵性股票期權，以及根據該法典頒佈的任何法規（“法典”）在法律允許的最大範圍內，僅限於授予通知中指定的激勵性股票期權。 除上下文另有指明外，本選擇權中使用的術語“參與者”應被視為包括根據其條款獲得有效行使本選擇權的任何人士。

2.歸屬附表。

（a）一般情況。 根據本協議以及參與者與本公司之間的任何行政人員離職協議或其他書面協議的條款，此購股權將根據授出通知所載的歸屬時間表予以行使（“歸屬”）。

(B)控制權的變更。

（1）控制權變更中的選擇權處理。 該購股權（倘於緊接控制權變動前尚未行使但當時尚未全數歸屬）將自動全數歸屬及於該控制權變動後可予行使。

(2)定義。

(I)“控制權變更”是指發生以下任何事件，但與完成公司證券的首次公開發行有關：(A)在本協議之日不是公司股東或其關聯公司的任何“人”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用該詞)直接或間接是或成為“實益擁有人”(如該法案下第13d-3條所定義)，佔公司當時已發行的有表決權證券總投票權的50%或以上的公司證券；(B)董事會組成在兩年內發生變化，而其結果是現任董事不足過半數；。(C)本公司與任何其他經本公司股東批准的法團完成合並、安排計劃或合併的日期，但會導致本公司有投票權的證券立即結清的合併、安排計劃或合併除外。

在此之前，本公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上(不論以尚未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券的形式)；或(D)本公司完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的日期。儘管有上述規定，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的註冊地；或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。在所有方面，控制變更的定義應解釋為符合守則第409a節，以及任何後續的法規、法規和指南。

(Ii)“在任董事”指(A)於本條例日期為本公司董事，或(B)於選舉或提名時獲至少過半數在任董事贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭的個人)。

(C)可操縱性。行使權利應是累積的，因此，只要購股權在任何期間內未在允許的最大範圍內行使，則在最終行使日期或本購股權根據本細則第(3)節或本計劃終止之前(以較早者為準)，該購股權將繼續可就其歸屬的所有股份全部或部分行使。

3.行使選擇權。

(A)鍛鍊的形式。每項行使該購股權的選擇均應以書面形式，以附件A所附的行使購股權通知的形式，由參與者簽署，並由本公司在其主要辦事處收到，並附上本協議或本公司批准的其他形式(可以是電子形式)，以及按計劃規定的方式全額支付。參與者可以購買少於本協議所涵蓋的股份數量，但不得對任何零碎股份或少於10股的全部股份部分行使這一選擇權。

(B)所需的與公司的持續關係。除非本節第(3)款另有規定，否則不得行使此期權，除非參與者在行使此期權時是且自授予日期以來一直是本公司或其僱員、高級職員、董事、顧問或其顧問有資格根據本計劃獲得期權授予的任何其他實體的僱員、高級職員、董事或顧問或顧問(“合資格參與者”)。

(C)終止與本公司的關係。如果參與者因任何原因不再是符合資格的參與者，則除本款或下文第(D)和(E)款所規定的外，行使該選擇權的權利應在該終止後三個月終止(但在任何情況下不得在最終行使日期之後)，但只有在該參與者有權在該終止之日行使該選擇權的情況下，該選擇權才可行使；此外，只要參與者是執行離職協議或與公司的其他書面協議的一方，該協議或其他書面協議規定在參與者停止作為合格參與者的狀態後的特定時間段(該時間段，“服務”)內保持未償還狀態並繼續授予選擇權

除行政離職協議或其他書面協議所載有關繼續歸屬的任何條件外，購股權將保持未償還狀態，並將於離職期內根據本協議的條款繼續歸屬，猶如參與者在該期間內仍是合資格參與者一樣。在該服務期內授予的本期權的任何部分將繼續可行使，直至(A)該服務期最後一天之後三(3)個月的日期或(B)最後行使日之後三(3)個月為止，除非之前按本第3(C)條所允許的範圍行使，否則該期權將立即終止。為免生疑問，期權的任何部分如於終止期間內未能歸屬，將於該期間的最後一天立即喪失。儘管有上述規定，但如果參與者在最後行使日之前違反了任何僱傭合同的限制性條款(包括但不限於競業禁止、競業禁止、保密或保密條款)、參與者參與的任何競業禁止、競業禁止、保密或轉讓協議，或參與者與公司之間的任何其他協議，則行使此選擇權的權利應在違反時立即終止。

(D)死亡後的鍛鍊時間。如果參賽者在最後行使日之前去世，而他/她是合資格參賽者，而本公司並未因下文(E)段所述的“因由”終止該關係，則在參賽者去世後一年內，參賽者的授權受讓人可行使該認購權，但該認購權只能在參賽者去世當日可行使的範圍內行使，此外，該期權不得在最後行使日之後行使。

（e）因原因終止。 如果在最終行使日期之前，參與者與公司的僱傭、諮詢、董事或顧問關係被公司出於原因（定義見下文）終止，則行使此選擇權的權利應在終止生效日期立即終止。 如果在最後行使日期之前，公司向參與者發出通知，説明公司有理由終止其服務，並且終止的生效日期在該通知的交付日期之後，（i）行使該選擇權的權利，自該通知送達之時起暫停，直至以較早者為準。在確定或以其他方式約定的時間內，參與者的服務不得因該通知中規定的原因而終止，或（ii）該終止的生效日期（在這種情況下，根據上一句，行使這一選擇權的權利應在終止生效之日終止）。 如果參與者是與本公司簽訂的行政人員離職協議或其他書面協議的一方，在任何情況下，該協議包含終止服務的“原因”的定義，“原因”應具有該協議中該術語所賦予的含義。 否則，“原因”應指參與者故意不當行為或參與者故意不履行其對公司的責任（包括但不限於參與者違反任何信託責任，或參與者與本公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、不競爭或其他類似協議的任何規定），由本公司確定，這一決定是決定性的。 如果公司在參與者辭職後30天內確定有理由終止，則參與者應被視為有理由終止。

4.税務事宜。

（a） 保留。除非及直至參與者向本公司支付法律要求就本選擇權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税，或作出令本公司滿意的準備，否則不會根據行使本選擇權而發行任何股份。

（b） 取消資格處分。 如果該期權為激勵性股票期權，且參與者在授予日期起兩年內或根據該期權的行使而獲得的股份後一年內處置因行使該期權而獲得的股份，則參與者應書面通知本公司有關處置。

5.轉讓限制；追回。

(A)參與者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置這一期權，除非依照遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使這一期權。

(B)在接受此選項時，參與者同意受公司已有或未來可能採取的任何追回政策的約束。

6.計劃的條文。

該選項受本計劃的條款（包括與本計劃的修訂有關的條款）的約束，該條款的副本隨本選擇提供給參與者。 儘管有上述規定，在參與者與公司簽訂了行政人員離職協議的情況下，只要該行政人員離職協議仍然有效，在與本協議或計劃發生衝突的情況下，該行政人員離職協議中與選擇權有關的條款應受控制。

7. Clawback Policy。

在接受此選項時，參與者同意並承認參與者受本公司已有或未來可能採取的任何追回政策的條款的約束，包括但不限於木通治療公司根據證券交易所上市要求採用的S補償追回政策。參賽者同意，如果按照任何此類政策確定必須沒收或補償公司授予、賺取或支付給參賽者的任何補償或補償性獎勵(包括本選擇權或根據任何其他補償安排)，參賽者將立即採取任何必要的行動，以實現公司決定的沒收和/或補償。

附件A

木通治療公司

股票期權行權通知

木通治療公司

第一街245號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

尊敬的先生或女士：

本人謹此向木通治療公司(“參與者”)(以下簡稱“參與者”)行使不可撤銷的權利，根據本公司的2023年股票激勵計劃及與本公司於訂立的購股權協議(“購股權協議”)，以每股面值0.00001美元的價格購買木通治療有限公司(“本公司”)的股普通股(以下簡稱“本公司”)。隨函附上美元的付款，這是股票的總購買價。該等股份應以本人名下登記，或如以下所示，以本人名下及以下指定人士的姓名聯名登記，並有生存權。

日期：日本，新加坡，新加坡

                    
簽名
打印名稱：

地址：

                    

                    

股份將以其名義共同登記的人的姓名或名稱及地址(如適用的話)：