附件4.19

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

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截至本年度報告的日期，表格10—K，Quoin製藥，有限公司，一家以色列公司（“我們”、“我們的”和“公司”）擁有根據1934年《證券交易法》（經修訂）第12條註冊的一類證券：美國存托股份，每一股代表一（1）股普通股，每股無面值。以下對該等證券的描述旨在作為該等證券目前有效的條款的概要，並完全受我們經修訂及重訂的組織章程細則的條文所限制，該章程細則的副本已作為表格10—K本年報的附件存檔，並以引用方式納入本年報。本説明包含有關該等證券的所有重要信息，但並不聲稱是完整的。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重申的公司章程以及以色列公司法，5759—1999（“公司法”）的適用條款，以瞭解更多信息。

普通股的説明

普通股

截至2023年12月31日，我們的法定股本由100，000，000股普通股組成，無面值。截至2023年12月31日，共有987，220股普通股（每股無面值）未發行，987，220股美國存託憑證（假設所有普通股均由美國存託憑證代表），每份美國存託憑證代表一（1）股普通股。我們所有已發行在外的普通股均有效發行、繳足及毋須課税。我們的普通股不可贖回，亦無任何優先購買權。

《公司章程》

以下為本公司之組織章程細則及經修訂之以色列公司法（“公司法”）中與本公司普通股之重大條款有關之重大條文概要。

公司的宗旨及宗旨

我們的宗旨載於我們的公司章程第2條，幷包括所有合法目的。

登記號

我們在以色列公司註冊處的號碼是520036484。

投票權

在股東大會上提交股東表決的所有事項上，我們普通股的持有者對持有的每股普通股有一票投票權。股東在股東大會上可以親自投票、委派代表投票或書面投票。以色列法律不允許上市公司以書面同意的方式代替股東大會通過股東決議。董事會應確定並提供每一次股東大會的記錄日期，所有股東在該記錄日期均可投票。除公司法或者公司章程另有規定外，股東決議應當以簡單多數通過。作為一般規則，對本公司章程的修改需要事先獲得本公司所代表的簡單多數股份的批准，並在股東大會上投票。

股份轉讓

我們已繳足股款的普通股是以登記形式發行的，並可根據我們的公司章程自由轉讓，除非適用法律或股票交易所在證券交易所的規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的章程或以色列法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

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股本的修訂

我們的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何該等變動須受公司法條文規限，並須由股東於股東周年大會或股東特別大會上正式通過決議案批准，就有關股本變動進行表決。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益和利潤的情況下宣佈和支付股息，或以低於其面值的價格發行股票。（如果我們的章程細則有所更改，允許發行具有面值的股份，但我們的股份目前沒有面值），需要我們董事會的決議和法院的批准。

股息和清算權

我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據公司法，分派金額以保留盈利或根據本公司當時最後一次審閲或審核財務報表產生的盈利兩者中較高者為限（扣除先前分配的股息，如果沒有從收益中減少）。但財務報表所涉期間終了不得超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息；然而，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，如果建議的分配是以股權回購的形式進行的，則無需法院批准，前提是我們通知債權人建議的股權回購，並允許債權人有機會啟動法院程序以審查回購。如果該等債權人在30天內沒有提出異議，則我們可以在不獲得法院批准的情況下繼續進行回購。在每種情況下，我們僅在董事會及（如適用）法院裁定並無合理擔憂派付股息會妨礙我們履行到期現有及可預見的責任時，才可分派股息。

在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

外匯管制

目前，以色列對我們普通股或出售普通股所得的股息或其他分配的支付沒有貨幣管制限制，但在某些情況下，屬於或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的股東除外。以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每歷年舉行一次股東周年大會，無論如何不得遲於上一次股東周年大會日期後15個月。股東周年大會以外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可在其認為合適的時候召開特別會議，在以色列境內或境外，視其決定而定。此外，《公司法》及本公司的組織章程規定，本公司董事會須在下列人士的書面要求下召開特別會議：（1）本公司任何兩名或以上董事；（2）四分之一在任董事；或（3）作為一家在美國交易所上市的公司，一名或多名股東合共持有（a）10%或以上的已發行股本及1%的未行使投票權，或（b）10%或以上的未行使投票權。根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%表決權的一個或多個股東可以要求董事會在未來召開的股東大會議程中列入一個事項，前提是在股東大會上討論該事項是適當的。儘管有上述規定，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，有關任命或罷免董事的事宜只能由一名或多名在股東大會上持有至少5%表決權的股東提出。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加公司股東大會並在會上投票的股東是董事會決定的日期的登記股東，對於我們來説，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，可以在會議日期之前的4至60天之間。

2

《公司法》和《公司章程》規定，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：

·修改我們的公司章程；

·本公司審計師的委任、服務條款或終止服務；

·外部董事的任命和解聘，如果公司法規定必須任命任何外部董事，並在此範圍內；

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3

·根據《公司法》批准需要股東大會批准的行為和交易；

·增加或減少我們的法定股本；

·合併；以及

公司法規定，任何股東周年大會或股東特別大會的通知應於大會舉行前至少21天向股東提供，而倘大會議程包括（其中包括）委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關聯方的交易，或批准合併，必須在會議召開前至少35天發出通知。根據公司法及我們經修訂及重列的組織章程細則，股東不得以書面同意的方式採取行動以代替會議。

法定人數

本公司的組織章程細則規定，本公司股東大會所需的法定人數包括兩名或以上股東親身出席，或根據公司法及本公司的組織章程，透過受委代表或其他投票文件，於大會指定開始後半小時內，合共持有或代表至少25%的尚未行使投票權。

因不足法定人數而延期的會議將延期一週，至下一週的同一天，同一時間和地點，或推遲到會議通知中指定的較後日期，或推遲到我們董事會在發給股東的通知中決定的另一個日期或地點。在重新召開的會議上，如果在預定時間後半小時內未達到法定人數，則任何人數的股東親自出席或委派代表出席均構成法定人數。

本公司董事會擬通過對本公司組織章程細則法定人數要求的修訂，列入下一屆股東周年大會的議程，其中部分規定，一名或多名親身出席或由受委代表持有合計至少33%(33⅓%)本公司投票權的股東構成本公司股東大會的法定人數。

投票要求

我們的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或我們的公司章程另有要求。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特殊)；以及(Iii)上述根據《公司法》管理-薪酬委員會-薪酬政策所述的某些與薪酬相關的事項。根據本公司的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的更改，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及在股東大會上所有類別股份中的過半數股份作為單一類別一起投票。

溶解

一般來説，根據以色列法律，公司自動清盤的決議需要獲得出席會議的75%投票權的持有人的批准，親自、委託代表或通過書面投票和對決議進行表決。

在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其持股比例分配給我們普通股的持有人(包括股份權利持有人，在扣除該等股份的面值(如果有)和為行使該等股份權利而支付的價格後)。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

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4

查閲公司記錄

根據《公司法》，公司的所有股東一般都有權查閲公司的股東大會記錄、股東和重要股東的登記冊、公司章程、財務報表以及法律要求向以色列公司註冊處公開提交的任何文件。我們的任何股東都可以要求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據《公司法》需要股東批准的與關聯方、利害關係方或公職人員的任何行動或交易。如果我們確定審查文件的請求不是善意的，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能損害我們的利益，我們可以拒絕審查文件的請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

《公司法》規定，欲收購以色列上市公司股份並持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的人必須向公司所有股東提出收購要約，以購買公司所有已發行和已發行股份。如果一個人希望收購一家以色列上市公司的股份，並因此持有某一類別股份的90%以上的已發行和已發行股本，則必須向持有該類別股份的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股份。如果不接受要約的股東持有的公司或適用類別的已發行和流通股本少於5%，收購人要約購買的全部股份將根據法律的實施轉讓給收購人，但在該要約收購中沒有個人利益的要約人中的大多數已接受要約收購。另一方面，如不接受要約收購的股東佔公司已發行及發行在外股本的2%以下（或佔適用股份類別的2%以下），則無須獲得在該要約收購中沒有個人利益的要約收購人的過半數批准即可完成要約收購。股份被如此轉讓的股東，可在接受全部要約收購之日起六個月內，就該等股份的對價支付的公允價值向法院提出申請；該請求權適用於所有受要約股東，但收購人在要約收購中規定接受要約的股東不得尋求評估權的除外，且在全部要約收購被接受之前，收購人及該公司披露了有關全面收購要約的法律規定的資料。如果法院裁定要約價值低於每股公允價值，法院可以命令支付差額。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過符合《公司法》相關規定的“特別要約收購”進行，如果收購的結果是，收購人將成為公司25%或以上投票權的持有人，如果以前不存在持有公司25%或以上表決權的股東，或者如果收購的結果是收購人將成為持有公司45%以上表決權的股東，如果以前不存在持有公司45%以上表決權的股東。這一要求不適用於以下情況：（a）在公司私募的背景下發生，該公司獲得股東批准作為私募，給予受要約人公司25%或45%的投票權（視屬何情況而定）;（b）來自公司25%或以上表決權的持有人，並導致收購人成為公司25%或以上表決權的持有人;或（c）來自持有該公司45%以上投票權的股東，並導致收購人成為持有該公司45%以上投票權的股東。

特別收購要約提出時，被收購公司董事會應當對該要約的可行性發表意見，不能發表意見的，可以迴避，但應當説明迴避的理由。

特別要約收購必須針對所有受要約人，受要約人可以發出同意或反對特別要約收購的通知。只有在下列情況下，特別要約收購才會完成：（a）要約人將獲得公司已發行股份所附帶的至少5%的投票權，以及（b）在那些發出其立場通知的股東中，（不包括要約人的控股股東、持有目標公司25%以上表決權的股東、以及在接受要約收購中有個人利益的任何人，包括親屬或受上述任何人控制的公司），其持有人同意要約收購的股份數量超過其持有人反對要約收購的股份數量。

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5

如果特別收購要約通過上述程序被接受，則未響應或反對該要約的股東可以在規定的接受要約的最後日期後四天內接受該要約。

作為特別要約收購對象的公司的任職人員，如果以任職人員的身份，實施或不實施某項行為，致使現有的或可預見的特別要約收購失敗，或損害其被接受的可能性，則應向要約人和受要約人承擔損害賠償責任，除非該任職者真誠行事，並有合理理由相信該作為或不作為對公司有利。作為一個安全港，目標公司的官員可以與潛在的購買者進行談判，以改善特別收購要約的條款，或與第三方進行談判，以獲得競爭性要約。

特別收購要約被接受的，自要約發出之日起一年內，收購人、控制人或者受其控制的單位，或者與收購人受同一控制的單位，不得再提出收購被收購公司股份的要約，不得與被收購公司進行合併，除非買方或該等人士或實體承諾按照《公司法》的要求，將該等要約或合併作為特別要約收購。

合併

《公司法》允許合併交易，但須經每一方的董事會批准，除非符合《公司法》規定的某些條件，否則須經每一方的股東以下述多數票批准。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，如果在股東大會上投票的股份多數由非合併另一方的股東舉行，或持有25%或以上已發行股份的任何人持有，或有權任命合併另一方25%或以上董事的任何人持有。（包括親屬或控制上述實體），投票反對合並。如果交易本應獲得批准，但由於每一類別的單獨批准或排除了上述規定的某些股東的投票權，法院仍可以根據公司至少25%表決權持有人的請求批准合併，如果法院認為合併是公平合理的，考慮到合併各方的相對價值和向股東提供的代價。如果合併的非存續實體擁有一個以上類別的股份，合併必須得到每一類別股東的批准。如果合併是與公司的控股股東，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併將受到與控股股東進行非常交易所需的特別多數批准（參見： 根據以色列法律批准關聯方交易--控股股東個人利益申報和某些交易的批准)。在合併(以及其他關聯方交易)方面，如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權，根據以色列法律，“控股股東”被視為包括持有公司25%或更多投票權的任何股東，而在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。

《公司法》規定，合併公司的董事局須討論並決定其認為是否存在合理的憂慮，擔心建議中的合併會令尚存的公司無法履行其對債權人的責任，否則，董事局可能不會批准該項合併。《公司法》要求每家合併公司將擬議的合併計劃通知其有擔保債權人。在擬議合併的任何一方的債權人提出請求後，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併而尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少已過了50天，而且每家合併公司的股東批准合併之日起已過了30天，否則不得完成合並。

反收購措施

公司法允許我們創設及發行具有不同於普通股所附權利的股份，包括提供若干優先權、分派或其他事宜的股份，以及具有優先購買權的股份。截至本日， 表格10-K的年報則除普通股外，吾等並無任何授權或已發行股份類別。將來，如果我們確實創建和發行普通股以外的一類股票，則這類股票可能會延遲或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現對市場的潛在溢價

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6

其普通股的價值。新類別股份的授權將需要修訂本公司的組織章程細則，其中要求本公司大多數股份持有人在股東大會上事先批准。於該大會上投票的股東將受上述公司法所規定的限制所規限。

美國存托股份説明

紐約梅隆銀行（“存託人”）（作為存託人）已登記及交付美國存托股份，亦稱為美國存托股份。每份美國存託證券代表一（1）股普通股（或收取一（1）股普通股之權利）存放於英國曼徹斯特的The Bank of New York Mellon（作為存託人之保管人）。存託人將管理美國存託憑證的企業信託辦事處位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）的主要執行辦公室位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

美國存託憑證可以(A)直接持有，(1)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是一種證明特定數量的美國存託憑證，或(2)持有未經認證的美國存託憑證，或(B)通過作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利，間接持有。如果美國存託憑證直接由持有者持有，那麼該持有者就被登記為持有者，在我們的描述中稱為美國存托股份持有者。美國存託憑證的間接持有人必須通過持有人的經紀人或其他金融機構的程序來維護美國存托股份持有人在本附件中所述的權利。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

我們不會將美國存托股份的註冊持有人視為我們的股東之一，他們也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有者。美國存託憑證的註冊持有人將擁有美國存托股份持有人的權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

現金。如果能夠在合理的基礎上將我們在普通股上以非美元貨幣支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分發之前，託管人將扣除任何預扣税或其他要求的政府費用。託管人將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入至最接近的整美分。如果匯率波動，託管人無法兑換外幣，您可能會損失部分或全部分配價值。

股票。託管人可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售分配的普通股(或代表這些股份的美國存託憑證)的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

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7

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外普通股或任何其他權利的權利，託管人可以（1）代表ADS持有人行使該等權利，（2）向ADS持有人分配該等權利，或（3）出售該等權利，並向ADS持有人分配淨收益，在每種情況下，在扣除或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許這些權利失效。在這種情況下，你不會得到任何價值。只有在我們要求保存人行使或分配權利的情況下，保存人才行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託人將行使權利，則其將購買與權利有關的證券，並將這些證券或（如為普通股）代表新普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存託憑證持有人，但前提是美國存託憑證持有人已向存託人支付行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發權利或ADS或行使權利而發行的其他證券的能力，並且所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分配。託管人將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在託管證券上分發的任何其他內容。如果不能以這種方式分發，保存人可以選擇。它可能決定出售我們所分配的，並分配淨收益，其方式與非美元貨幣相同。或者，它可以決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表新分發的屬性。然而，除非託管人收到我們提供的令人滿意的證據證明進行該分發是合法的，否則託管人無需向ADS持有人分發任何證券（美國存託憑證除外）。託管人可以出售一部分已分發的證券或財產，足以支付其與該分發有關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，並且所分發的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據美國證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

託管人將根據普通股的存款或託管人收到普通股的權利的證據交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費，如印花税或股票轉讓税或費用後，託管機構將登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給交存人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

美國存托股份持有者可以在存管賬户DTCC(紐約梅隆銀行的存託憑證參與者#2504)上交回美國存託憑證以進行取款。在註銷費用和開支以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)支付後，託管銀行將按照提供給紐約梅隆銀行的註銷指示，將普通股和任何其他與美國存託憑證相關的已存放證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的人。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

美國存托股份持有者可以將美國存托股份交回託管銀行，用於將美國存托股份兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存托股份，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證美國存託憑證時，託管銀行將簽署美國存托股份並將證明這些美國存託憑證交付給美國存托股份持有人。

投票權

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何對其美國存託憑證所代表的存入普通股數量進行投票。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。

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在可行的情況下，託管人將根據ADS持有人的指示，儘可能在遵守以色列法律和我們的公司章程或類似文件的規定的情況下，嘗試投票或讓其代理人投票普通股或其他已存證券。如果我們沒有要求保存人徵求您的表決指示，您仍可發送表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行表決，但不需要這樣做。

除非如上所述指示託管機構，否則美國存托股份持有人將不能行使投票權，除非他們交出您的美國存託憑證並提取普通股。然而，美國存托股份的持有者可能不會提前足夠多地知道這次會議，因此不會撤回普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着美國存托股份持有人可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按要求投票，他們可能無能為力。

為了讓美國存托股份持有人有合理的機會就與託管證券相關的投票權的行使向託管機構發出指示，如果吾等要求託管機構採取行動，吾等同意至少在會議日期前三十天向託管機構發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用及開支

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託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

ADS持有人負責其ADS或其任何ADS所代表的託管證券的任何應繳税款或其他政府費用。存管機構可拒絕登記任何ADS轉讓或允許提取您的ADS所代表的存管證券，直至該等税款或其他費用支付為止。它可以使用應付ADS持有人的款項或出售由ADS代表的存放證券來支付任何應付税款，ADS持有人將繼續對任何不足負責。如果存託人出售存託證券，它將在適當的情況下減少ADS的數量，以反映出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人發送任何財產，在支付税款後剩餘。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

倘存管證券有任何變動，例如分拆、合併或其他重新分類，或影響存管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，而存管人收取新證券以交換或代替舊存管證券，則存管人將根據存管協議持有該等替代證券作為存管證券。然而，如果存託人決定持有替代證券是不合法的，因為這些證券不能分發給ADS持有人或出於任何其他原因，存託人可以出售替代證券，並在ADS交出時分發淨收益。

如果存管證券被替換，且存管機構將繼續持有替換證券，則存管機構可能會分發代表新存管證券的新ADS，或要求您交出未償還的ADS，以換取識別新存管證券的新ADS。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

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修訂及終止

存款協議可以如何修改？

吾等可同意託管銀行以任何理由修改存款協議及美國存託憑證，而無須徵得美國存托股份持有人同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，美國存托股份持有人即被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

·已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

·只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；

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·如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

·對任何證券託管、結算機構或交收系統的作為或不作為不負責任；以及

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

·它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

收取美國存託憑證相關普通股的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但以下情況除外：

·欠款支付手續費、税金及類似費用；或

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

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美國存託憑證發佈前

存管協議允許存管人在存管相關股份前交付美國存託憑證。這被稱為ADS的預發行。存託人亦可於註銷預發行美國存託憑證時交付普通股（即使美國存託憑證在預發行交易結束前已註銷）。預發行於相關普通股交付予存託人後即告結束。存託人可收到美國存託憑證而非普通股，以結清預發行。（二）預發行以現金或託管人認為適當的其他擔保物作充分抵押；（一）預發行前或預發行時，受預發行人以書面形式向託管人表示其或其客户擁有擬存的普通股或預發行股票；（二）預發行以現金或託管人認為適當的其他擔保物作充分抵押；及（3）保管人必須能在發出不多於五個營業日的通知後，將該項預發佈結束。此外，存管人將限制因預發行而可能在任何時候尚未發行的美國存託憑證的數量，儘管存管人如認為適當，可不時忽略該限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(DRS)和個人資料修改系統(個人資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，通過存託憑證和存託憑證參與者促進登記的無證美國存託憑證持有量與存託憑證中擔保權利的持有量之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管人將在其辦公室向您提供我們向已交存證券持有人提供的所有通信，以供您查閲。託管人將根據我們的要求向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

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