附錄 10.2

賠償 協議

賠償協議 （這個”協議”），由內華達州的一家公司 Smart for Life, Inc.（以下簡稱 “公司”）與下列簽署人（“受保人”）於2024年3月8日簽署。

演奏會

答： 公司希望吸引和保留高素質個人的服務，如董事、高級職員、員工和代理人。

B. 公司的章程要求公司按照公司成立所依據的《內華達州修訂法規》 的授權，向其董事和執行官提供賠償，章程明確規定其中提供的補償不是排他性的， 考慮公司可以與其董事、高級管理人員和其他人員簽訂單獨的協議，以規定具體的 賠償條款。

C. 在當前情況下， 受保人可能認為適用法律、公司管理文件和可用保險（如果有）目前提供的保護不充分，並且公司已確定，如果沒有額外保護，受保人可能不願意為 公司服務。

D. 公司希望並已要求受保人擔任公司的董事和/或執行官，並已向受保人提供本 協議，作為擔任該職務的額外誘因。

協議

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約和協議，本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：

1。定義。 就本協議而言：

(a) “不感興趣 董事” 是指本公司董事，該董事不是也不是受保人要求賠償 的訴訟的當事方。

(b) “費用” 應包括但不限於損害賠償、判決、罰款、罰款、和解和費用、律師費和支出 和扣押費用或類似保證金、調查，以及與調查、辯護、 作證、參與（包括上訴）或為任何訴訟中的上述任何事項做準備所支付或產生的任何其他費用。

(c) “可賠償的 事件” 是指在本協議執行之前或之後發生的任何事件或事件，與 受保人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業或其他實體的董事 或高級職員，或與任何相關事物有關的事件或事件受保人 以任何此類身份做或不做，包括但不限於疏忽、違反職責、錯誤、錯誤陳述、誤導、誤導性陳述或遺漏。

(d) “獨立 法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前 在過去五 (5) 年中均未受聘代表 (i) 公司或受保人處理對該方 具有重要意義的任何事項（本協議中與受保人有關的事項除外），或類似賠償協議下的其他受保人（ ），或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定， “獨立律師” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下 權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並全額補償 該法律顧問因本協議或其根據本協議聘用 而產生的或與之相關的任何費用、索賠、責任和損失。

(e) “參與者” 指作為訴訟當事方或證人或參與者（包括上訴）的人。

(f) “訴訟” 指任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁或程序，或任何調查、聽證會或調查，無論是 民事、刑事、行政、調查還是其他方面，包括上訴，受保人可能或可能由於可賠償事件而以 一方參與或可能參與其中。

2。 賠償協議。

(a) 一般賠償協議。如果受保人曾經、現在或成為該訴訟的參與者，或有可能成為該訴訟的參與者 ，則公司應賠償受保人因該訴訟而產生或成為 有義務承擔的與該訴訟有關的所有費用，無論該訴訟是否進入判決或達成和解或以其他方式提出 在適用法律允許的最大範圍內，進行最終處置。

(b) 賠償 成功方的費用。儘管本協議有任何其他規定，但只要受保人根據案情 成功為任何訴訟進行辯護或為該訴訟中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應 向受保人賠償與該訴訟或此類索賠、問題或事項有關的所有費用，無論該訴訟是否進入判決階段、是否得到和解或以其他方式解決視情況而定，由受保人收到的現金金額 （如果有）抵消這是他或她在這方面的成功造成的。

(c) 部分 賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償 部分費用，但無權賠償總額，則公司應向受保人賠償受保人應得的此類費用部分。

(d) 除外情況。 儘管本協議中有任何相反的規定，受保人無權根據本協議獲得賠償：

(i) 在 根據有效、可執行和可收取的保險單向受保人實際付款的範圍內；

(ii) 在 受保人獲得賠償和實際付款的範圍內，除非根據本協議；

(iii) 在 的前提下，對於受保人本應在沒有進一步上訴權的裁決中對與 有關的任何索賠、問題或事宜提起的司法訴訟， 遵守第 3 (b) 節，在沒有進一步上訴權的裁決中，受保人應對重大過失或明知或故意的不當行為承擔責任他或她對公司的責任，除非 ，而且僅限於提起此類訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管 責任的裁決，但鑑於案件的所有情況，受保人有權公平合理地就法院認為適當的 費用獲得賠償；

(iv) 在 中，與受保人針對公司、公司任何董事或高級管理人員或任何其他方提起的任何訴訟有關， 且不作為辯護，除非 (A) 公司已加入或董事會同意啟動該程序； 或 (B) 該訴訟是強制執行本協議或任何適用協議項下的賠償權的訴訟法律；

(v) 因受保人不誠實或欺詐行為而提起的 提起的；但是，除非其判決或其他最終裁決對受保人不利，否則公司應根據本協議賠償 受保人因涉嫌不誠實 而對受保人提起訴訟的任何索賠證實他或她犯下了 (A) 主動和故意的不誠實行為，(B) 出於實際的不誠實目的和意圖，以及 (C) 哪些行為對原因具有實質意義 如此裁決的訴訟；

(vi) 對於 適用法律禁止公司支付的任何判決、罰款或罰款作為賠償；

(vii) 由於受保人違反與本公司的僱傭協議（如果有）或與本公司或其任何 子公司簽訂的任何其他協議而產生的 ，或

(viii) 從受保人的任何工資、獎金、董事費（包括參加 會議的費用或處置公司股份、期權或限制性股票的收益）中應繳的個人所得税中產生 。

(e) 沒有 就業權利。本協議中的任何內容均無意為受保人創造任何繼續在公司工作的權利。

(f) 捐款。 如果本協議中規定的賠償不可用，並且出於第 2 (d) 節中規定的 以外的任何原因無法向受保人支付，則公司應繳納在結算中實際和合理產生的費用 ，並由受保人按適當比例支付或支付，以反映 (i) 公司獲得的相對收益 一方面是受保人因該訴訟所產生的交易或事件所致，以及 (ii) 親屬一方面是公司的過失，另一方面是受保人在導致 此類費用的事件方面的過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和受保人 的相對過失應根據各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會 以及糾正或防止導致此類費用、判決、罰款或和解金額的情況的機會等因素來確定。公司 同意，如果根據本第 2 (f) 節的繳款是通過按比例分配或 任何不考慮上述公平考慮因素的其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。

3.賠償 流程。

(a) 通知 和受保人的合作。作為根據本 協議獲得賠償的權利的先決條件，受保人應儘快以書面形式將根據本協議向受保人提出的任何索賠 發出書面通知，前提是受保人延遲根據本協議發出通知不應損害受保人中的任何 本協議項下的權利，除非此類延遲導致公司喪失實質性權利或抗辯權。 應根據下文第 6 (g) 節向公司發出通知。如果在收到此類通知時，公司的 董事和高級管理人員責任保險單已生效，則公司應立即將與該通知有關的 程序通知其保險公司。此後，公司應採取一切必要和可取的行動，促使此類保險公司代表受保人支付 因該訴訟而應支付的所有費用。此外，受保人應向公司提供公司可能合理要求的 合作，公司應向受保人提供受保人可能合理地 要求的合作，包括視情況提供受保人或公司可以合理獲得的任何文件或信息，這些文件或信息沒有特權或以其他方式保護免受披露， 可供受保人或公司合理獲得。

(b) 支出的預付款 。受保人可以向公司提交一份附有合理細節的書面請求，要求公司向受保人預付 受保人預先可能在訴訟中合理產生的所有費用。公司 應在收到受保人的此類書面請求後的十 (10) 個工作日內向受保人預付所有申請的費用。 預付費用超過實際開支的任何部分將償還給公司。

(c) 費用報銷 。在受保人未要求公司預先支付任何費用的情況下，除非公司 將賠償請求轉交給公司，否則受保人 有權在切實可行的情況下儘快獲得與公司訴訟相關的費用的報銷，無論如何，在受保人向公司提出書面賠償申請後的三十 (30) 天內，受保人 有權獲得與公司訴訟相關的費用的報銷審查方（定義見下文）符合下文第3 (d) 節。

(d) 審查方的決定 。如果公司合理地認為本協議沒有義務向受保人提供賠償， 公司應在受保人書面申請預付款或報銷費用後的十 (10) 天內， 通知受保人，預付費用或報銷費用的申請將提交給審查方。 審查方應在受保人書面申請 預付款或報銷費用後的三十 (30) 天內對申請做出決定。儘管有前述任何相反的規定，如果審查方告知公司 受保人無權獲得與本協議或適用的 法律規定的訴訟有關的賠償，則受保人應有權獲得受保人先前預付或以其他方式支付給該訴訟相關的 受保人的所有費用的補償；但是，前提是受保人可以根據下文第 3 (e) 節提起訴訟，強制執行其賠償 權利。

(e) 起訴 強制執行權利。無論審查方採取了何種行動，如果受保人在提出書面要求後三十 (30) 天內或公司根據第 3 (d) 節向 審查方提交預付款或報銷申請的五十 (50) 天內未獲得全額賠償，則受保人有權通過提起訴訟來行使本協議規定的賠償權 任何具有合法管轄權的法院尋求法院的裁決或質疑複審方的任何裁決 或與違反本協議任何方面的任何行為。受保人未對複審方提出質疑 的任何裁決以及法院做出的任何判決對公司和受保人均具有約束力。

(f) 國防假設 。如果根據本協議，公司有義務為針對 受保人提起的任何訴訟預付或承擔任何費用，則在 向受保人提交書面通知後，公司有權在受保人批准的情況下為該訴訟進行辯護。在發出此類通知、 受保人批准該法律顧問以及公司聘用該律師後，公司將不對受保人隨後在同一訴訟中產生的 任何律師費用承擔本協議項下的責任，除非 (i) 受保人聘請律師 事先已獲得公司授權，(ii) 受保人應根據律師的書面 建議，合理地得出結論，認為受保人聘請的該律師可能存在利益衝突在進行任何此類辯護時，公司與受保人 之間的公司，或 (iii) 公司停止或終止聘請此類律師為該訴訟的辯護 ，在任何情況下，受保人律師的費用和開支應由公司承擔。 在任何時候，受保人都有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受保人承擔。

(g) 舉證和推定責任。在提出賠償請求時，應假定受保人有權根據本協議獲得賠償 ，並且公司有舉證責任在做出任何相反的決定時推翻這一推定。

(h) 未經同意 不得和解。未經另一方的書面同意，本協議的任何一方均不得以可能對受保人造成任何損害、 損失、罰款或限制的任何方式和解任何訴訟。公司和受保人 均不得無理地拒絕同意任何擬議的和解協議。

(i) 公司 的參與。在遵守第 2 (f) 條的前提下，如果公司沒有合理和及時的機會參與辯護、 行為和/或該訴訟的和解，則公司沒有責任就任何司法訴訟向本協議下的受保人提供賠償。

(j) 審查 方。

(i) 就本 而言，“審查方” 應為 (A) 由不感興趣的董事組成的法定人數 的多數票組成董事會，或者 (B) 如果無法獲得由不感興趣的董事組成的董事會的法定人數 ，或者即使可以獲得，也可以由獨立法律顧問以書面形式直接獲得上述不感興趣的董事向董事會提交意見， 其副本應交給受保人。如果審查方確定受保人有權獲得賠償， 應在確定後十 (10) 天內向受保人付款。受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定的個人、 個人或實體合作，包括應合理的事先要求向此類個人、個人或實體提供 任何沒有特權或 保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息是受保人可以合理獲得的，也是此類決定合理必要的。任何獨立 法律顧問或董事會成員均應採取合理和真誠的行動，根據本協議確定 受保人獲得賠償的權利。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何合理費用或開支（包括合理的律師費和支出） 均應由公司 承擔（無論受保人是否有權獲得賠償），公司特此進行賠償， 同意因此使受保人免受損害。

(ii) 如果 由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第 3 (j) (ii) 節中規定的 選擇獨立律師。獨立法律顧問應由受保人選出（除非受保人要求董事會 做出這樣的選擇，在這種情況下，應適用訴訟判決），受保人應向公司發出書面 通知，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）均可在書面甄選通知發出後的十（10）天內，向公司或 向受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議；但是，只能以 以如此選定的獨立法律顧問沒有為由提出此類異議符合上文 定義的 “獨立律師” 的要求，異議應特別説明這種説法的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下， 如此選定的人應擔任獨立律師。如果書面異議已提出並得到證實，則選定的獨立律師 不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回或法院裁定該異議不具法律依據。如果在受保人提交書面賠償申請後的二十 (20) 天內，未選定獨立律師 且未遭到反對，則公司或受保人均可向具有司法管轄權的法院 申請解決公司或受保人對另一方選擇獨立 律師和/或代理律師提出的任何異議指定法院或法院應指定的其他人選定的人員為獨立律師，並且對誰的所有異議都這樣解決或者被任命的人應擔任獨立律師。 公司應支付該獨立法律顧問因根據本協議行事而產生的所有合理費用和開支，公司應支付與本節 3 (j) (ii) 項程序相關的所有合理費用和開支，無論該獨立法律顧問的選擇或任命方式如何。

(iii) 在 確定根據本協議獲得賠償的權利時，如果受保人根據本 協議提交了賠償申請，則審查方應假定受保人 有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任推翻與任何人、個人的行為有關的這一推定 或任何與該推定相反的裁決的實體。 通過判決、命令、和解（經或未經法院批准）、定罪或抗辯而終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項 沒有競爭者或其等效物， 本身不得對受保人獲得賠償 的權利產生不利影響（除非本協議中另有明確規定），也不得推定受保人沒有本着誠意行事，也不會以其合理認為的方式行事，或 不違背公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，受保人不構成受保人 Nitee 有合理的理由 相信他或她的行為是非法的。出於對誠信的認定，如果受保人的行為是基於公司以及受保人應公司書面要求擔任董事、 高級職員、僱員、代理人或消防員的任何其他公司、 合夥企業、合夥企業或其他實體的賬簿或賬簿的記錄或賬簿，則受保人應被視為本着誠意行事包括財務報表，或公司或其他合夥企業的高級管理人員和 董事向受保人提供的信息、合資企業或其他實體在履行職責過程中，或根據公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的法律顧問的 建議，或獨立認證的 會計師或公司或其他合夥企業合理選擇的評估師或其他專家向公司或此類其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業或其他實體提供的信息或記錄 或報告，、 合資企業或其他實體。此外，不得將公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業或其他實體的任何董事、高級職員、代理人或員工 的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人，以確定本協議下的賠償權。本 3 (j) (iii) 的規定不應被視為排他性 ，也不得以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議 規定的適用行為標準的其他情況。

4。董事 和高級管理人員責任保險。

(a) 良好的 誠信決心。公司應不時真誠地確定 公司向信譽良好的保險公司購買和維持一份或多份保單是否可行，為公司的高級管理人員和董事 提供與公司服務相關的損失的保險，或者確保公司履行本協議規定的賠償義務 。

(b) 受保人的承保範圍 。如果公司持有一份或多份為董事和高級職員 責任保險的保單，則受保人應根據其條款，在公司任何董事或高級管理人員的最大 承保範圍內，受保人應受保範圍的最大 。

(c) 沒有 義務。儘管如此，如果公司真誠地認定任何董事和高級管理人員保險 的保費成本與所提供的保險金額不成比例，或者（ii）此類保險所提供的保險受到排除條款 的限制，以提供足夠的福利，則公司沒有義務購買或維持任何董事和高級管理人員保險 保單。

5。非排他性； 聯邦優先購買權；期限。

(a) 非排他性。 本協議提供的賠償不應被視為不包括受保人根據 公司的公司章程和章程（可能不時修訂）、適用法律或受保人與公司（包括其子公司和關聯公司）之間的任何書面協議 可能享有的任何權利。本協議 中規定的賠償 將繼續向受保人提供在以受保身份任職期間採取或未採取的任何行動，即使 在任何訴訟時他或她可能已停止擔任任何此類職務。如果內華達州 法律的變更允許通過協議獲得比公司章程、章程或本 協議更大的賠償，則本協議各方的意圖是受保人應通過本協議享受 此類變更所帶來的更大利益。

(b) 聯邦 優先購買。儘管有上述規定，但公司和受保人均承認，在某些情況下，美國聯邦 法律或公共政策可能會凌駕於適用法律之上，禁止公司根據本協議 或其他方式向其董事和高級管理人員提供賠償。此類情況包括但不限於美國證券交易委員會禁止對某些聯邦證券法產生的負債進行賠償 。受保人瞭解並承認，公司已承諾或將來可能要求美國證券交易委員會承諾在某些情況下將賠償問題 提交給法院，以確定公司根據公共政策向受保人提供賠償的權利。

(c) 公司 第一審理賠償人。公司特此承認，受保人可能擁有某些權利，要求賠償、預付其一個或多個僱主及其某些關聯公司（統稱為 “僱主 賠償人”）提供的費用和/或保險。公司特此同意 (i) 它是第一手段的賠償人（即其對受保人 的義務是主要的，僱主賠償人預支費用或為受保人 產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務均為次要義務），(ii) 必須預付受保人產生的全部費用 並應承擔受保人或代表 支付的所有費用、判決、罰款、和解金額的全部款項，但以受保人為限法律允許並按照本協議（或公司與受保人之間的任何協議）的要求， 不考慮受保人可能對僱主賠償人享有的任何權利，並且 (iii) 它不可撤銷地放棄、放棄和 免除僱主賠償人就繳款、代位或任何其他向僱主賠償人提出的任何和所有索賠 } 任何形式的追償。

(d) 協議期限 。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人擔任 高級職員和/或公司董事（或者目前或曾經應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 ）期間繼續有效，此後只要受保人 受任何程序約束，就應繼續有效由於他或她以前或目前在公司或應公司 要求的任何其他企業擔任職務，無論他或否在發生根據本協議可以提供賠償 的任何費用時，她正在以任何此類身份行事或任職。無論受保人是否應公司的要求繼續擔任 公司或任何其他企業的高級管理人員和/或董事，本協議都將繼續有效。

6。雜項。

(a) 修正。 除非協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的豁免 均不構成對任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。除非本協議另有明確規定，否則任何未能行使或延遲行使 任何權利或補救措施均不構成放棄。

(b) 代位行使。 如果公司根據本協議向受保人付款，則應在支付的款項範圍內代位公司 行使受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有所需的文件，並應盡一切可能必要的 來保障此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

(c) 賦值； 綁定效果。未經 另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務；但未經本協議同意，公司可以將所有此類權利和義務 轉讓給承擔本協議下公司所有義務的公司的利益繼任者。儘管有前述規定， 本協議對本協議各方和公司 繼承人（包括通過收購、合併、合併或其他方式對公司全部或基本上全部業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人）和受讓人，以及受保人的配偶、繼承人、個人和法定代表。

(d) 可分割性 和結構。本協議中的任何內容均無意要求或不應被解釋為要求公司 採取或不採取任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司無法履行 本協議下的義務不構成對本協議的違反。此外，如果本協議的任何部分被具有合法管轄權的法院 認定為無效、無效或不可執行，則其餘條款應在適用法律允許的最大 範圍內保持可執行性。本協議雙方承認，他們都有機會讓各自的律師 審查本協議。因此，本協議應被視為本協議雙方的產物，不得將任何含糊之處 解釋為有利於或反對本協議任何一方。

(e) 對應方。 本協議可在兩 (2) 份或更多對應文件中執行，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案）的電子 簽名進行交付， 例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何對應物 均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

(f) 適用 的法律。本協議以及根據本協議進行的所有行為和交易以及協議各方的權利和義務應受內華達州法律的管轄， 根據內華達州法律進行解釋和解釋，但不影響其中的法律衝突條款。

(g) 通知。 根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為有效送達 (i) 在個人向通知方交付後，（ii）通過經確認的電子郵件或傳真發送（如果在收件人的正常 工作時間發送，如果未得到確認，則在下一個工作日，(iii) 發送後的五 (5) 天} 掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資已預付，或 (iv) 隔夜存款一 (1) 天后向國家認可的 快遞，註明次日送達，並對收據進行書面驗證。所有通信應發送到本協議簽名頁上指定的地址 ，或受保人可能向公司提供的其他地址，或者，如果發送給 公司，則發送到公司向美國證券交易委員會提交的文件中規定的公司地址。

(h) 整個 協議。本協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和 口頭協議和諒解。

[待關注的簽名頁面]

為此，本協議雙方 已在上述書面日期和年份簽署了本賠償協議，以昭信守。

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