經修訂和重述

章程

的

維珍銀河控股有限公司

特拉華州的一家公司

2024 年 3 月 13 日生效

目錄

章程
的
維珍銀河控股有限公司
（以下稱為 “公司”）

第一條

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。公司的註冊辦事處應按照不時修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中的規定辦理。

第 1.2 節其他辦公室。公司還可能在特拉華州內外的其他地點設立辦事處，董事會可能不時決定。

第二條

股東會議

第 2.1 節會議地點。選舉董事或任何其他目的的股東會議應在董事會不時指定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。

第 2.2 節年度會議。選舉董事的年度股東大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。任何其他適當業務都可以在年度股東大會上進行交易。

第 2.3 節特別會議。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的，可以由 (i) 主席（如果有的話），（ii）董事會根據多數董事會正式通過的決議召集股東特別會議，或（iii）只要公司符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條規定的 “受控公司” 資格（a）“受控公司”），由公司祕書應任何持有至少 25% 股份的登記持有人的書面要求提交公司已發行和流通的股票；前提是董事會批准該持有人關於召開公司股東特別會議的請求。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。在股東特別會議上，只能按照會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務進行。

第2.4節股東大會的業務性質。只有董事會（或其任何正式授權委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務（董事會選舉提名除外，必須遵守第 2.5 節的規定）才能在年度股東大會上進行交易，(ii) 董事會（或其任何正式授權委員會）以其他方式在年會之前或按董事會的指示妥善提交董事會（或其任何正式授權的委員會），（iii）只要公司有資格成為受控公司，在任何持有公司已發行和流通股票至少 25% 的登記持有人的指示下發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定，或 (iv) 在發佈本第 2.4 節規定的通知之日和確定股票的記錄日期為登記在冊的股東 (x) 以其他方式在年會上以其他方式妥善提交的公司 (x) 股東有權獲得通知和投票的持有人

在此類年會上，以及 (y) 誰遵守本第 2.4 節規定的通知程序。

(a) 除任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時將業務通知公司祕書，以適當的書面形式將其妥善通知年會。

(b) 為了及時起見，股東給祕書的通知必須在不少於前一百二十 (90) 天或不遲於前一百二十 (120) 天之前送達或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，如果要求舉行年會的日期不在二十五 (25) 天前或者在這樣的週年紀念日之後，為了及時起見，必須不遲於收到股東的通知在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期之後的第十（10）天營業結束，以較早者為準。在任何情況下，年會的休會或延期，或公開宣佈此類休會或延期，都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(c) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須載明以下信息：(i) 關於該股東提議向年會提出的每項事項，簡要説明希望在年會上提出的業務，以及有關該業務的任何提案的擬議案文（包括任何提請審議的決議案文，如果此類業務包括修改這些章程的提案，則包括修訂這些章程的提案）的案文擬議修正案），以及在那裏開展此類業務的原因年會，以及 (ii) 關於發出通知的股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有），(A) 該人的姓名和地址，(B) (1) 該人及其任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案的公司所有股票的類別或系列和數量，(2) 所有股份的每位被提名持有人的姓名該人或該人的任何關聯公司或關聯公司實益擁有但未記錄在案的公司股票，以及此類股票的數量每位此類被提名持有人持有的公司股票，(3) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司是否及以其名義就公司股票進行任何衍生工具、互換、期權、權證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易，以及在多大程度上進行任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或公司股票的任何借入或借出）是由該人或該人的任何關聯公司或關聯人或其代表作出的上述任何內容的影響或意圖旨在減輕該人或該人的任何關聯公司或關聯人的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少該人或該人的任何關聯公司或關聯公司對公司股票的投票權或金錢或經濟利益；(C) 描述相互之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）該人或該人的任何關聯公司或關聯公司，以及與 (1) 公司或 (2) 提案有關或與之相關的任何其他人士（包括他們的姓名），包括向該人或該人提出的提案中的任何重大利益或預期從中獲得的利益，(D) 表示發出通知的股東打算親自或通過代理人出席年會，將該業務納入年會會議；以及 (E) 所需的與該人有關的任何其他信息根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14條以及根據該法頒佈的規章條例，將在委託書或其他文件中披露，這些人需要就該人在年會上提出的擬議業務徵集代理人。

(d) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第2.4節在確定有權收到年會通知的股東的記錄之日起在該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的，此類更新和補充應交給祕書或由祕書郵寄和接收公司不遲於五 (5)在確定有權收到年會通知的股東的記錄日期之後的幾個工作日。

(e) 除非根據本第2.4節或第2.5節規定的程序在年會之前開展業務，否則不得在年度股東大會上開展任何業務；

但是，一旦根據此類程序妥善將業務提交年會，則不得將本第2.4節中的任何內容視為排除任何股東對任何此類業務的討論。如果年度會議主席確定沒有按照上述程序適當地將事務提交年度會議，主席應向會議宣佈，該事項沒有適當地提交會議，因此不得處理此類事項。

(f) 本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》（或任何後續法律條款）第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第 2.5 節董事提名。只有根據本第 2.5 節程序被提名的人員才有資格當選為公司董事，但公司註冊證書中可能另有規定的（x）在某些情況下提名和選舉指定數量的董事或（y）根據不時生效的公司、VG 持有人、SCH 持有人和CP持有人（各人）的規定除外如此類股東協議所定義），日期為10月25日，2019年（經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的此類協議，即 “股東協議”）。

(a) 可在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名董事會選舉人選，(i) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或按其指示，或 (ii) 在發出所提供通知之日為登記在冊股東的任何公司 (x) 股東提名在本第 2.5 節中，以及確定有權在該年度會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期會議或特別會議以及 (y) 誰遵守本第 2.5 節規定的通知程序。

(b) 除任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名通知，才能由股東提名。

(c) 為了及時起見，必須將股東發給祕書的通知送達或郵寄到公司的主要執行辦公室 (i) 如果是年會，則在前一屆年度股東大會週年日前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天；但是，前提是如果要求舉行年會不在該週年紀念日之前或之後的二十五（25）天內，股東應發出通知必須在第十 (10) 天營業結束之前及時收到

在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期之日之後（以先發生者為準）；以及（ii）對於為選舉董事而召開的股東特別會議，不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露日期之後的第十（10）天營業結束之日特別會議的日期已經確定，以先到者為準。在任何情況下，為選舉董事而召集的年會或特別會議的休會或延期，或公開宣佈此類休會或延期，均不得開啟上述股東通知的新時限（或延長任何期限）。

(d) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須載明以下信息：（i）關於股東提議提名當選董事的每位人員（A）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）該人的主要職業或就業，（C）（1）所有股票的類別或系列和數量由該人及其任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案的公司，(2) 每位被提名持有人的姓名該人或該人的任何關聯公司或聯營公司以實益方式擁有但未記錄在案的公司所有股票的股份，以及每位此類被提名持有人持有的公司此類股票的數量，(3) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司是否及在多大程度上進行了任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易對公司股票的尊重以及 (4) 是否存在以及在多大程度上存在任何股票其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何公司股票的借入或借出）是由該人或該人的任何關聯公司或關聯公司進行的，上述任何內容的影響或意圖是減輕該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少投票權或該人或其任何關聯公司或關聯公司的金錢或經濟利益該人就公司的股票而言，(D) 該人關於該人 (1) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方的書面陳述和協議，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票，(2) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或未在此類陳述和協議中向公司披露的與擔任公司董事的服務或行為有關的間接薪酬、報銷或賠償，以及 (3) 以該人個人身份，如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公開披露的保密性、公司治理、利益衝突、FD法規、行為和道德準則以及股票所有權和交易公司的政策和指導方針以及 (E)根據《交易法》第14 (a) 條（包括該被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人和如果當選後擔任董事），在有爭議的選舉中請求代理選舉董事時，必須在委託書或其他文件中披露的與此類提名人有關的所有信息；以及 (ii) 股東的書面同意通知，以及代表其提名的受益所有人（如果有）（A）姓名以及發出通知的股東的記錄地址以及該受益所有人的名稱和主要營業地點；(B) (1) 該人及其任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案的公司所有股票的類別或系列和數量，(2) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司實益擁有但未記錄在案的公司股份的每位被提名持有人的姓名，以及每位此類被提名持有人持有的公司股票數量，(3)該人或任何關聯公司或其代表是否及在多大程度上進行了任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易；或

該人的關聯公司，就公司的股票而言，以及 (4) 該人或該人的任何關聯公司或聯營人是否及以其名義進行的任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出公司股票），上述任何內容的影響或意圖是減輕股價變動的損失或管理風險或收益用於該人或該人的任何關聯公司或關聯公司，或增加或減少該人或該人的任何關聯公司或關聯公司對公司股票的投票權或金錢或經濟利益；(C) 描述 (1) 該人或該人的任何關聯公司或同夥與任何擬議被提名人或該擬議被提名人的任何關聯公司或同夥之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），(2) 所有協議、安排或諒解 (該人或該人的任何關聯公司或關聯人之間（無論是書面還是口頭），以及該人提名時所依據的任何其他人士（包括其姓名），或與公司或其股本所有權有關的任何其他人士（包括他們的姓名），以及 (3) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司在該提名中的任何實質利益，包括該人或該人的任何關聯公司或同夥人可能從中獲得的任何利益；(D) 股東發出通知的陳述打算親自或通過代理人出席年會或特別會議開會提名通知中提名的人員；以及（E）根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息應在委託書或其他文件中披露。此類通知必須附上 (X) 一份填寫完畢的關於此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的書面問卷（以公司提供的形式），以及根據附表14A要求公司根據附表14A提供的有關該擬議被提名人的其他信息，以及（Y）書面的陳述和協議（以提供的形式提供）公司表示）該被提名人（i）如果當選為公司董事，則打算將整個任期延長至該被提名人將面臨連任的下次會議；（ii）同意根據《交易法》第14a-4（d）條和公司任何相關代理卡在公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在當選董事後任職。

(e) 就擬在年會或特別會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使截至確定有權收到年會或特別會議通知的股東的記錄之日，根據本第2.5節在通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的，此類更新和補充應交付給年會或由其郵寄和接收主要行政辦公室祕書公司在確定有權收到此類年會或特別會議通知的股東的記錄日期後五（5）個工作日之內不遲於五（5）個工作日。

(f) 除非《股東協議》中另有規定，除非根據本第2.5節規定的程序被提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果會議主席認定某項提名沒有按照上述程序提出，主席應向會議宣佈該提名存在缺陷，這種有缺陷的提名應不予考慮。

第 2.6 節通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應説明會議目的或目的

這次會議叫這個名字。除非法律另有規定，否則任何會議的書面通知均應在會議舉行日期前不少於十（10）天或六十（60）天發給有權獲得該會議通知並在該會議上進行表決的每位股東。

第 2.7 節休會。任何股東會議均可不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需通知任何此類休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應根據本協議第6節的要求向有權獲得會議通知和投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 2.8 節法定人數。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則公司已發行和流通並有權投票的三分之一（1/3）股本的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。法定人數一旦確定，不得因撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果此類法定人數不能出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或由代理人代表參加的股東有權按照本協議第7節規定的方式不時休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。

第 2.9 節投票。除非適用法律、規則或法規（包括公司股票上市和交易的任何證券交易所的規則）、(y) 公司註冊證書或本章程或 (z) 根據股東協議另有要求，否則在除董事選舉以外的任何股東會議上提出的任何問題均應由公司總票數的多數持有人投票決定出席會議並有權就此類問題進行表決的股本，投票方式為一堂課。除非公司註冊證書中另有規定，否則在遵守第2.12節的前提下，派代表參加股東會議的每位股東都有權為該股東持有的每股有權投票的股本投一（1）票。根據第 2.10 節的規定，此類投票可以親自投票，也可以由代理人投票。董事會可自行決定或主持股東會議的公司高管可酌情要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式投票。

第 2.10 節代理。有權在股東大會上投票的每位股東均可授權他人作為代理人代行該股東，但自其之日起三年後不得對此類代理進行表決，除非該代理規定了更長的期限。

(a) 在不限制股東授權他人作為代理人代表該股東的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：

(i) 股東可以簽署書面文件，授權他人或個人作為代理人代表該股東行事。執行可由股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理方式（包括但不限於傳真簽名）在書面上粘上該人的簽名來完成。

(ii) 股東可以通過發送或授權發送電報來授權他人作為代理人代表該股東行事，或

向將成為代理持有人的個人或經代理人正式授權的代理招標公司、代理支持服務組織或類似代理人發送電報或電報，前提是任何此類電報或電報都必須列出或提交信息，據以確定該電報或電報已獲得股東授權。如果確定此類電報或電報有效，則檢查員或如果沒有檢查員，則作出決定的其他人員應説明他們所依據的信息。

(b) 授權他人充當股東代理人的文字、電報或電報的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品，均可取代或代替原始文字、電報或電報以用於任何和所有目的；但是，此類副本、傳真電信或其他複製品必須完整完整的原始文字、電報或電報的複製。

第 2.11 節有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的公司高級管理人員應在每屆股東會議前至少十（10）天編制並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應在正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，在會議之前的至少十 (10) 天內向任何股東開放，供其審查 (i) 要麼在舉行會議的城市內的地點，應在會議通知中註明哪個地點，如果未指定，則在舉行會議的地點或 (ii) 在普通會議期間舉行營業時間，在公司的主要營業地點。清單還應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，任何出席會議的股東均可查閲。

第 2.12 節記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該日期的六十 (60) 天或少於該日期的十 (10) 天會議。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 2.13 節庫存分類賬。公司的股票賬本應是證明誰是股東有權審查股票賬本、第2.11節要求的清單或公司賬簿，或者在任何股東會議上親自或通過代理人進行投票的唯一證據。

第 2.14 節會議的進行。公司董事會可通過決議通過其認為適當的規章制度來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東會議的主席均應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取根據該主席認為適合適當舉行會議（包括是否休會）的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是

董事會通過或會議主席規定的可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 確定會議表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(iii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv) 對出席或參與的限制向公司登記在冊的股東舉行的會議，由他們正式授權和組成應由代理人或擔任會議主席的其他人決定; (v) 限制在會議預定開會時間之後參加會議; (vi) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。

第 2.15 節選舉檢查員。在任何股東會議之前，董事會應通過決議，主席或總裁任命一名或多名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非適用法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位監察員在開始履行檢查員職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。監察員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後出具證明表決結果和適用法律可能要求的其他事實。

第 2.16 節不開會就採取行動。

(a) 只要公司有資格成為受控公司，除非公司註冊證書中另有規定，否則法規要求在股東年會或特別會議上採取的任何行動，或在任何年度或股東特別會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、事先通知和表決的情況下進行，前提是書面同意或通過電子傳送方式説明所採取的行動由持有不少於多數的已發行股票的持有人簽署有權就此投票的股票。

(b) 每份書面同意書或電子傳輸均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按本協議要求的最早日期同意書交付給公司後的60天內，由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書或電子傳送文件通過交付給公司在該州的註冊辦事處，否則任何書面同意書或電子傳輸均不得有效採取其中所述的公司行動特拉華州的，它是主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。

(c) 對於未以書面或電子傳輸方式表示同意，且如果該會議的記錄日期是按規定向公司交付足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書面同意書的日期，則應在未經會議的情況下立即通知採取公司行動。《州通用公司法》第 228 (c) 條特拉華州（“DGCL”）。如果股東同意的行動是這樣的，如果股東在DGCL的會議上對此類行動進行了表決，則根據DGCL的任何部分提交證書，則根據該條款提交的證書

應説明書面同意是根據DGCL第228條給予的，而不是該節所要求的關於股東投票的任何聲明。

(d) 就本第 2.16 節而言，同意股東或代理持有人採取和傳輸行動的電子郵件、傳真或其他電子傳輸應被視為書面、簽名和註明日期，前提是任何此類電子郵件、傳真或其他電子傳輸載列或交付時附帶的信息，公司可以從中確定 (i) 該電子郵件、傳真或其他電子傳輸是由股東或代理持有人或經授權的人傳輸代表股東行事，以及 (ii) 該股東或代理持有人或受權人發送此類電子郵件、傳真或電子傳輸的日期。此類電子郵件、傳真或電子傳輸的發送日期應視為簽署此類同意的日期。在以紙質形式轉載此類同意之前，以及通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸給予的同意書通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄簿的公司高級職員或代理人之前，不得將此類同意視為已送達。向公司註冊辦事處的交付應通過手工或掛號信發送，但需要回執單。儘管對交付有上述限制，但在公司董事會決議規定的範圍和方式內，通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸給予的同意可以以其他方式交付給公司的主要營業地點或保管股東會議記錄簿的公司高級管理人員或代理人。任何書面同意書的副本、傳真或其他可靠的複製品均可取代或代替原始文本，以用於任何和所有目的，前提是該副本、傳真或其他複製品應是完整原始文獻的完整複製。

第三條

導演們

第 3.1 節董事的人數和選舉。根據股東協議的條款，董事會應由不少於一（1）名或十五（15）名成員組成，其確切人數最初應為八（8），然後由董事會不時確定。在遵守股東協議條款的前提下，除非第3.2節另有規定，否則董事應由每次年度股東大會的多數票選出，每位以這種方式當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會以及該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。董事不必是股東。

第 3.2 節空缺。除非法律或公司註冊證書另有規定，除非股東協議中另有規定，否則由於死亡、辭職、免職、組成董事會或該委員會的董事人數增加或其他原因而產生的董事會或其任何委員會的空缺只能由當時在職的多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。就董事會而言，如此選定的董事的任期應持續到下一次年度選舉及其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們提前去世、辭職或免職，對於董事會的任何委員會，其任期應一直持續到董事會正式任命其繼任者為止，或直到他們早些時候去世、辭職或免職。

第 3.3 節職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並從事法規、公司註冊證書或本章程未要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 3.4 節會議。董事會及其任何委員會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會或其任何委員會的定期會議可以在董事會或該委員會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。董事會特別會議可以由主席召集（如果有一人），也可以由任何兩（2）個或更多董事召集。董事會任何委員會的特別會議均可由該委員會的主席（如果有）召開，或在該委員會任職的任何董事。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式發送給每位董事（如果是委員會，則發給該委員會的每位成員），提前二十四（24）小時發出電話或電報，或者在召開該會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知。

第 3.5 節組織。在董事會或其任何委員會的每次會議上，董事會主席或該委員會的主席（視情況而定），或者，如果他或她缺席或沒有，則由出席會議的過半數董事選出的董事擔任主席。除下文另有規定外，公司祕書應在董事會及其每個委員會的每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席董事會或其任何委員會的任何會議，則助理祕書應在該會議上履行祕書職責；如果祕書和所有助理祕書缺席任何此類會議，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。儘管如此，董事會各委員會的成員仍可任命任何人擔任該委員會任何會議的祕書，公司祕書或任何助理祕書可以以這種身份任職，但如果該委員會如此選出，則不必擔心。

第 3.6 節董事的辭職和免職。

(a) 公司任何董事可隨時辭去董事會或其任何委員會的職務，方法是書面通知董事會主席（如果有）、公司總裁或祕書，如果是委員會，則通知該委員會的主席（如果有）。此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則立即生效；而且，除非該通知中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。

(b) 除股東協議中另有規定或適用法律另有要求外，任何董事或整個董事會均可隨時通過公司已發行和流通股本中有權在董事選舉中投票的至少多數表決權持有人投贊成票而被免職。

(c) 除非股東協議中另有規定，否則董事會可隨時將任何在董事會委員會任職的董事從該委員會中撤職。

第 3.7 節法定人數；法定投票。除非適用法律、規則或法規（包括公司股票上市和交易的任何證券交易所的規則）、(y) 公司註冊證書或本章程要求或 (z) 股東協議中規定的另有規定 (x)，否則在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會的多數成員或組成該委員會的多數董事，視情況而定可能是，應構成商業交易的法定人數，也是大多數人的行為出席任何達到法定人數的會議的董事或委員會成員應由董事會或相應的委員會行事（如適用）。如果出席董事會或其任何委員會的任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈休會的時間和地點，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

第 3.8 節董事會經書面同意採取的行動。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或該委員會的所有成員均以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會或該委員會的會議記錄一起提交。

第 3.9 節通過電話會議開會。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備聽到對方的聲音，根據本第9節參加會議即構成親自出席該會議。

第 3.10 節委員會。根據股東協議的條款：

(a) 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。委員會的每位成員必須符合適用法律以及公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和條例規定的成員資格要求（如果有）；

(b) 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。還應遵守公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和條例，在委員會成員缺席或取消資格的情況下，如果董事會未指定候補成員來接替缺席或被取消資格的成員，則該成員出席任何會議且不被取消投票資格，無論該成員是否構成法定人數，可一致任命另一名合格董事會成員董事應代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

(c) 在法律允許的範圍內，在設立該委員會的決議中規定的範圍內，任何委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

(d) 儘管本第 3.10 節 (a)-(c) 中有任何相反的規定，但董事會設立董事會任何委員會的決議

董事和/或任何此類委員會的章程均可制定與此類委員會的治理和/或運作有關的要求或程序，這些要求或程序與本章程中規定的要求和/或程序不同，如果本章程與任何此類決議或章程之間存在任何不一致之處，則以該決議或章程的條款為準。

第 3.11 節補償。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並可獲得固定金額的出席董事會每次會議的報酬，或以現金或證券支付規定的董事服務工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會的成員作為委員會成員的服務獲得報酬。

第 3.12 節感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與批准合同的董事會或委員會的會議而無效或無效或交易，或者僅僅因為任何此類董事'出於上述目的，將計入董事或高級管理人員的選票，前提是：(i) 董事會或委員會披露或知悉了有關董事或高級管理人員的關係或利益以及合同或交易的重大事實，並且董事會或委員會以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易，即使不感興趣的董事少於法定人數；或 (ii) 與董事或高級職員的關係或利益有關的重要事實，以及合同或交易已被披露或為有權就其進行表決的股東所知，合同或交易經股東投票特別真誠地批准；或者（iii）該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司來説是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

第四條

軍官們

第 4.1 節概述。公司的高級管理人員應由董事會選出，應為總裁、祕書和財務主管。董事會也可以自行決定選擇一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他官員。董事會主席應根據股東協議選出。除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。公司的高級管理人員不必是公司的股東，除董事會主席外，也不需要這些高管是公司的董事。

第 4.2 節選舉。在遵守股東協議條款的前提下，董事會應在每次股東年會之後舉行的第一次會議上選出公司高級職員，他們應按該任期任職，並應行使董事會不時決定的權力和職責；公司的每位高管應任職直到該高管的繼任者當選並獲得資格，或直到該高管提前去世，辭職或免職。董事會可以隨時罷免董事會選出的任何高級職員。任何

公司任何職位出現的空缺應由董事會填補。公司所有高級職員的工資應由董事會確定。

第4.3節公司擁有的投票證券。總裁或任何副總裁或董事會授權的任何其他高級管理人員可以以公司的名義並代表公司簽訂委託書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文書，任何此類官員均可以公司的名義和代表公司採取一切必要的行動，親自或通過代理人進行投票在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上在任何此類會議上，公司應擁有並可行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，作為證券的所有者，如果在場，公司本可以行使和擁有這些權利和權力。董事會可通過決議，不時賦予任何其他人或個人類似的權力。

第 4.4 節董事會主席。董事會主席（如果有）應主持股東和董事會的所有會議。除非法律要求總裁簽字，否則董事會主席應擁有與總裁相同的權力，可以簽署董事會可能授權的公司所有合同、證書和其他文書。董事會主席還應履行本章程或董事會可能不時分配的其他職責，並可行使其他權力。

第 4.5 節總統。總裁應在董事會和（如果有）董事會主席的控制下，對公司的業務進行全面監督，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。總裁應以公司印章執行公司所有需要蓋章的債券、抵押貸款、合同和其他文書，除非法律要求或允許以其他方式簽署和簽署，除非公司其他高級管理人員經本章程、董事會或總裁的授權可以簽署和執行文件。在董事會主席缺席或殘廢的情況下，或者如果沒有，則總裁應主持所有股東會議，如果總裁也是董事，則應主持董事會。如果沒有董事會主席，或者如果董事會另行指定，則總裁應為公司的首席執行官。總裁還應履行本章程或董事會可能不時分配給該官員的其他職責並行使其他權力。

第 4.6 節副總裁。應總裁的要求或在總裁缺席的情況下，或者如果總裁無法採取行動或拒絕採取行動（如果沒有董事會主席），副總裁或副總裁（如果有多位副總裁）（按照董事會指定的順序）應履行總裁的職責，在行事時，應擁有總裁的所有權力，並受其所有限制總統。每位副總裁應履行董事會不時規定的其他職責和權力。如果沒有董事會主席和副總裁，則董事會應指定公司高管，在總裁缺席或總裁無法或拒絕採取行動的情況下，該高級管理人員應履行總裁的職責，並在總裁行事時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。

第 4.7 節祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有會議記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中；祕書還應履行委員會類似的職責

必要時向董事會。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會、董事會主席或總裁可能規定的其他職責，祕書應在董事會、董事會主席或總裁的監督下。如果祕書無法或拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並且如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一位官員來發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書（如果有）有權在任何需要印章的文書上蓋上印章，經祕書籤名或任何此類助理祕書的簽名予以證實。董事會可一般性授權任何其他高管蓋上公司的印章，並通過該官員的簽名作證。祕書應確保法律要求保存或歸檔的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄均視情況妥善保存或歸檔。

第 4.8 節財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他有價值的物品以公司的名義和貸記款存入董事會可能指定的存管機構。財務部長應按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提取適當的憑證，並應在總裁和董事會例行會議上或在董事會要求時向總裁和董事會提交一份關於作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，金額和擔保金應使董事會滿意，以便忠實履行財務主管職責，並在財務主管死亡、辭職、退休或被免職的情況下恢復公司所有賬簿、證件、憑證、金錢和其他任何財產屬於公司的財長持有或受財務主管控制的種類。

第 4.9 節助理祕書。助理祕書（如果有）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有的話）或祕書可能不時賦予他們的職責和權力，在祕書缺席或祕書無法或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責，在採取行動時，應擁有所有權力並受其約束對祕書的限制。

第 4.10 節助理財務主管。助理財務主管（如果有）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有的話）或財務主管可能不時賦予他們的職責和權力，在財務主管缺席或財務主管無法或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責，在採取行動時，應有擁有財務主管的所有權力，並受其所有限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供保證金，金額和擔保金應使董事會滿意，以便忠實履行助理財務主管職責，並在助理財務主管死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司所有賬簿、證件、憑證、金錢和其他財產助理財務主管擁有或由助理財務主管控制的任何種類屬於該公司。

第 4.11 節其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可以委託任何其他高級職員

公司有權選擇此類其他高管，並規定他們各自的職責和權力。

第五條

股票

第 5.1 節股票。除非董事會批准的決議中另有規定，否則公司的所有股本應為無證股份。

第 5.2 節簽名。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 5.3 節丟失的證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示發行新的證書或無證股票，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書或無憑證股票時，董事會可自行決定並作為發行該證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人以董事會要求的相同方式做廣告和/或向公司提供一定金額的保證金，作為對可能針對的任何索賠的賠償該公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬此類證書而受理或發行此類新證書或無憑證股票.

第 5.4 節轉賬。除非公司、VG持有人、SCH持有人和CP持有人之間於2019年10月25日簽訂的某些經修訂和重述的註冊權協議（可能不時修訂或補充 “註冊權協議”）中另有規定，否則公司的股票可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票的轉讓應在公司賬簿上進行，對於有證股票，只能由證書中註明的人或以書面形式合法組成的該人的律師進行，並在交出證書後，經適當背書進行轉賬和繳納所有必要的轉讓税；或者，如果是無證股票，則在收到股票註冊持有人或該人的適當轉讓指令後的律師以書面形式合法組建，並需支付所有費用必要的轉讓税，並遵守以無證形式轉讓股份的適當程序；但是，在公司高管決定免除此類要求的任何情況下，均無需繳納此類退税、背書、合規或繳納税款。對於有證股票，公司祕書或助理祕書或其過户代理人應在註銷日期向公司交換、退還或交出的每份憑證上標記 “已取消”，並註明取消日期。在通過顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將其記錄在公司的股票記錄中，否則任何股票的轉讓對公司均無效。

第 5.5 節股息記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不應早於確定該記錄的決議的日期

記錄日期已獲通過，哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 5.6 節記錄所有者。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非法律另有規定。

第 5.7 節轉讓和註冊代理。公司可能會不時在董事會不時決定的一個或多個轉讓處或代理機構以及註冊處或代理機構或代理機構設立一個或多個轉讓處或代理機構。

第六條

通知

第 6.1 節通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，該通知可以通過郵寄方式發給該董事、委員會成員或股東，發往公司記錄中顯示的人的地址，並預付郵費，此類通知應被視為在發出時發出存放在美國的郵件中。也可以親自或通過電報、電傳或有線電視發出書面通知。

第 6.2 節豁免通知。每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同的。任何人出席會議，無論是親自出席會議還是由代理人代表出席會議，均構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時因為會議不是合法召集或召集而反對任何事務的交易。除非法律、公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書中具體説明任何年度或特別股東會議、董事或董事委員會成員的例行或特別會議的目的。

第七條

一般規定

第 7.1 節股息。根據DGCL的要求和公司註冊證書的規定（如果有），董事會在董事會的任何例行或特別會議（或根據本協議第3.8節經書面同意採取的任何行動）上宣佈公司股本的股息，並且可以以現金、財產或公司股本的形式支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定認為適當的儲備金或儲備金，以應付突發事件，或用於購買任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債券、票據、股票或其他證券或公司的債務證據，或用於均衡分紅，或用於修復或

保留公司的任何財產，或用於任何正當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 7.2 節支出。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。

第 7.3 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 7.4 節公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複製或其他方式。

第八條

賠償

第8.1節在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。在不違反第8.3條的前提下，公司應賠償任何因現為或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是董事或高級職員而成為任何一方的民事、刑事、行政或調查訴訟（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟）的當事方或可能成為當事方的任何人應公司要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人的公司，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不會以該人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第8.2節在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司的權利進行賠償的權力。在不違反第8.3條的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或者現在或曾經是公司董事或高級職員，或者現在或曾經是應公司要求任職的公司董事或高級管理人員，而公司有權獲得有利於公司的判決的當事方，或正在或曾經是公司董事或高級管理人員。作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，針對如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際合理產生的費用（包括律師費）；但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且只有特拉華州財政法院或該法院的範圍提起的此類訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但從案件的所有情況來看，該人是公平合理的

有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

第 8.3 節賠償授權。本第八條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是確定對現任或前任董事或高級管理人員進行賠償是適當的，因為該人符合第8.1節或第8.2節規定的適用行為標準（視情況而定）。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，則由此類董事組成的委員會作出，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（iv）由股東提出。對於前任董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費），而無需在具體案件中獲得授權。

第 8.4 節善意的定義。就第8.3節下的任何裁決而言，如果某人的行為基於公司或其他企業的記錄或賬簿或向其提供的信息，則該人應被視為本着誠意行事，其行為符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。由公司或其他企業的高級管理人員負責的人員履行職責，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或公司或其他企業合理選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告。視情況而定，本第 4 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制個人可能被視為符合第 8.1 或 8.2 節中規定的適用行為標準的情況。

第8.5節法院的賠償。儘管根據第8.3節在具體案件中有任何相反的裁決，儘管沒有做出任何裁決，但任何董事或高級管理人員都可以在第8.1或8.2節允許的範圍內向特拉華州財政法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償。法院進行此類賠償的依據應是該法院裁定，在董事或高級管理人員符合第8.1節或第8.2節規定的適用行為標準（視情況而定）的情況下，對董事或高級管理人員的賠償是適當的。在第8.3節下的具體案件中作出相反的裁決或沒有根據該條款作出任何裁決都不能作為對此類申請的辯護，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第 5 節提出的任何賠償申請應在提交此類申請後立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

第8.6節預付費用。董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序進行辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司在收到該董事或代表該董事的承諾後在最終處置該訴訟、訴訟或程序之前支付；或

如果最終確定該人無權獲得本第八條授權的公司賠償，則該官員應償還該款項。前任董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第 8.7 節賠償和預支的非排他性。本第八條提供或根據本條授予的費用補償和墊付不應被視為排斥尋求補償或預支的人根據公司註冊證書、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是擔任該職位期間以其他身份採取行動，這是本公司的政策對中指明的人員進行賠償的公司第 8.1 或 8.2 節應在法律允許的最大範圍內製定。本第八條的規定不應被視為排除對未在第8.1節或第8.2節中指明但公司根據DGCL或其他規定有權或有義務進行賠償的任何人的賠償。

第 8.8 節保險。公司可代表任何現任或曾任公司董事或高級職員，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因該人而產生的任何責任地位本身，無論公司是否有權力或義務根據本第八條的規定，賠償該人應承擔的此類責任。

第 8.9 節某些定義。就本第八條而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事或高級管理人員進行賠償，因此，任何曾經或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員應組成法團的要求任職的組建公司根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或尚存的公司所處的地位應與該人在繼續獨立存在的情況下對該組成公司的處境相同。本第八條中使用的 “另一企業” 一詞是指該人應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本第八條而言，“罰款” 的提法應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事或高級管理人員徵收或涉及該董事或高級管理人員就員工福利計劃、其參與者或受益人提供服務的任何服務；以及行事的人本着誠意，並以合理認為符合該人利益的方式員工福利計劃的參與者和受益人應被視為以本第八條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第 8.10 節賠償和預支的有效性。除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本第八條提供或根據本條授予的費用補償和預付應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 8.11 節賠償限制。儘管本第八條中有任何相反的規定，但除行使賠償權的訴訟（受第8.5節管轄）外，公司沒有義務向任何董事或高級職員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代理人）提供賠償，也沒有義務向該人提起的訴訟（或部分訴訟）預付費用或預付費用，除非該訴訟（或其一部分）獲得批准由公司董事會授予。

第 8.12 節對員工和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的員工和代理人提供賠償和預付費用的權利，類似於本第八條賦予公司董事和高級管理人員的賠償權和預付費用的權利。

第 8.13 節賠償的首要地位。儘管公司的董事、高級職員、員工或代理人（統稱為 “受保人”）可能擁有某些權利，要求其他人（統稱為 “其他彌償人”）提供的賠償、預付費用和/或保險，但就本文規定的賠償、預支費用和/或保險權而言，公司：(i) 應是第一手的賠償人（即，其對受保人的義務是主要的，其他賠償人有義務預支費用或提供對受保人產生的相同費用或負債進行賠償是次要的）；以及（ii）必須預付受保人產生的全部費用，並應承擔所有負債的全額責任，無論受保人對任何其他賠償人可能擁有的任何權利。對於受保人向公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人代表受保人提供的預付款或付款均不影響前一句，其他賠償人有權在預付款或支付受保人向公司追回的所有權利的範圍內獲得繳款和/或代位繼承。儘管此處有任何相反的規定，本公司在第8.13節下的義務僅適用於作為受保人的受保人。

第九條

修正案

第 9.1 節修正案。可以根據公司註冊證書、股東協議和DGCL對這些章程進行修改、修訂或廢除。

第 9.2 節全體董事會。正如本第九條和本章程中一般使用的，“整個董事會” 一詞是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。

* * *

自 2024 年 3 月 13 日起通過