貸款和擔保協議第十五次修正案

    

本貸款和擔保協議第十五條修正案（本“修正案”）由上述借款人（各自統稱為“借款人”）、貸款協議不時一方的貸款人（“貸款人”）和加利福尼亞銀行（一家加利福尼亞州特許銀行（前稱太平洋西部銀行）以貸款人的行政和擔保代理人的身份（“代理人”）簽訂。

代理人、貸款人和借款人同意修訂日期為2018年5月21日的貸款和擔保協議（經修訂後的“貸款協議”），如下，除非下文另有規定，自本協議日期起生效。 （本修訂中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。）

1. Dosh Holdings，LLC轉換；重新定義。借款人已通知代理人和貸款人，Dosh Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司，已於2024年1月29日或前後轉換為俄亥俄州有限責任公司（“轉換實體”）。Dosh Holdings，LLC特此重申其職責和義務（包括授予代理人和貸款人的擔保權益），並確認並同意（a）轉換實體到期並欠代理人和貸款人的債務，無任何抗辯，（b）貸款協議對所有現有及未來債務應繼續完全有效，轉換實體為代理人和貸款人的各類負債、擔保和其他義務，如貸款協議中更具體規定。此外，已轉換實體聲明及保證，“借款人”根據貸款協議及其他貸款文件作出的所有聲明及保證，就已轉換實體而言，在所有重大方面均屬真實及正確。

2.貸款協議的修訂。現將貸款協議修改如下：

1.1對負性的修正。貸款協議第5.5（xviii）節特此修訂並重申如下：

“（xviii）（A）預付2020年可換股票據的任何本金或利息，或贖回任何2020年可換股票據（惟於發生“根本變動”時進行的購回或轉換結算除外，及於2020年可換股票據根據其條款轉換時進行的結算除外，只要與任何該等現金結算有關（x）借款人須，在上述結算生效後，以備考基準，無限制現金存款賬户，其金額等於或大於（i）當時未償還貸款的本金額，另加（ii）$25，000，000；但在代理人收到證據後，第（二）款應減至22，000，00美元。（代理人合理滿意）借款人已於2025年1月31日或之前支付3，000，000美元的橋樑結算款，並應進一步減少至20，000美元，00代理人收到證據後（使代理人合理滿意）借款人已於2025年6月30日或之前支付了2，000，000美元的橋樑結算款，以及（y）在任何該等結算時，該等結算不應發生或合理預期不會導致違約或違約事件，或（B）對二零二零年可換股票據條款作出任何修訂，而該等修訂將可換股票據到期日縮短至二零二五年九月前的日期，或以其他方式縮短支付本金或

（C）更改贖回、強制預付或縮短借款人可選擇贖回任何2020年可換股票據或其其他重大條文的日期，使其對借款人更具限制或不利；或”

1.2修改預付費。貸款協議附表第1（a）（1）（b）條的現行條文如下：

"（b） 借款人合資格賬户（定義見上文第8節）金額的50%（“預付利率”）。

代理人可不時根據其誠信商業判斷，在通知借款人後，根據賬户收款經驗的變化，或與賬户或其他抵押品或借款人有關的其他問題或因素，調整預付利率。

現予以修訂並重申如下：

"（b） 借款人合資格賬户（定義見上文第8節）金額的75%（“預付利率”）。

代理人可不時根據其誠信商業判斷，在通知借款人後，根據賬户收款經驗的變化，或與賬户或其他抵押品或借款人有關的其他問題或因素，調整預付利率。

1.3修訂輔助服務限額。貸款協議附表的現行部分如下：

“輔助服務限額： 一百五十萬。”

現予以修訂並重申如下：

“輔助服務限額： 一百七十五萬。”

1.4修訂循環貸款利率。貸款協議附表第2（a）條現予修訂及重訂如下：

"（a）循環

貸款： 循環貸款按年利率計息，相等於（a）不時生效的最優惠利率加（b）0. 25釐之總和。”

1.5修訂財務條例。貸款協議附表第5條現予修訂及重申如下：

"5. 財務契諾

（第5.1節）： 借款人應遵守下列各項約定。 除下文另有規定外，應在每個月底確定遵守情況：

最小累積

調整後EBITDA： 借款人應在以下期間維持累計最低調整EBITDA不低於以下金額：

如本文所用，“調整後EBITDA”應指，對於任何適用期間，（a）該期間的EBITDA，定義見附表第4節，並根據公認會計原則確定；加上，（b）費用和成本支付，有關“一週年付款額”定義在Bridg收購協議”；加上（c）代理商在個案基礎上允許的其他費用、成本和開支，減去（d）資本化的軟件開發開支。

最低要求

現金： 借款人應始終在不少於 [***]”，應（i）從截至2024年1月31日的月份開始，並在其後每個日曆月結束時按月計算；（ii）與每次循環貸款申請有關。

    

3.設施費。作為代理人和貸款人簽署本修訂的對價，借款人應同時向代理人支付金額為貸款人的費用， [***]，除根據貸款文件為貸款人的利益支付給代理人的所有利息和其他費用外，不得退還。代理人有權向借款人的貸款賬户或借款人在代理人的任何存款賬户收取上述費用。

4.法律費用。 在不限制貸款文件條款的情況下，借款人同意償還銀行因本修訂而產生的所有書面費用和開支（包括合理的律師費）。

5.代表真。 借款人向代理人和貸款人聲明並保證，貸款協議中的所有聲明和保證（經修訂）在所有重大方面都是真實和正確的，但與不同日期有關的聲明和保證除外，在這種情況下，截至上述日期，上述陳述和保證在所有重要方面繼續真實，且這些陳述和保證以下列條件為條件：重要性，在各方面都是真實和正確的。

6.一般釋放。考慮到代理人和貸款人簽署本修訂案，借款人特此以不可撤銷的方式解除並永久解除代理人、貸款人及其繼任者、受讓人、代理人、股東、董事、高級職員、代理人、律師、母公司、子公司、附屬公司、參與者及其各自的職務（統稱為“被釋放人”）因任何事項而持有的任何及所有申索、債項、負債、要求、義務、費用、開支、訴訟及訴訟因由，不論其性質及種類，不論其已知或未知，在本修訂日期之前，因貸款協議、本修訂或任何其他貸款文件或本協議或其中預期的任何交易而發生、做、遺漏或遭受做的原因或事情（統稱為“解除的權利要求”）。借款人特此不可撤銷地放棄任何及所有法規和法律規則的利益，只要在實質上相同規定，

不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權。借款人聲明並保證其沒有將任何已發佈的索賠轉讓給任何其他人，並同意賠償代理人和貸款人因任何和所有訴訟、要求、義務、訴訟原因、法令、裁決、索賠、債務、損失和費用，包括但不限於貸款人選擇的合理律師費和費用，貸款人可能因違反或據稱違反前述陳述和擔保而承受或招致的費用。

7.沒有豁免權。本協議中的任何內容均不構成對貸款協議或任何其他貸款文件下的任何違約或違約事件的放棄，無論代理人是否知道。

8.適用法律。本修訂和其他貸款文件應受紐約州國內法的管轄，並應根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(但包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條並使其生效)，但任何其他貸款文件明確選擇另一個司法管轄區的法律作為其管轄法律的範圍除外，在這種情況下，應以該其他司法管轄區的法律為準。

9.同意司法管轄權。貸款協議第9.21節題為“同意管轄”的規定應適用於本修正案，其條款通過本參考併入本修正案。

10.一般條文。借款人(包括轉換後的實體)特此批准並確認貸款協議和所有其他貸款文件的持續有效性、可執行性和有效性。本修正案、貸款協議、由代理人、貸款人和借款人簽署的對借款協議的任何事先書面修改，以及代理人、貸款人和借款人之間的其他書面文件和協議，全面闡述了雙方就本合同標的的所有陳述和協議，並取代了雙方先前關於本合同標的的所有討論、陳述、協議和諒解。除在此明確修訂外，貸款協議的所有條款和規定，以及代理人和貸款人與借款人之間的所有其他文件和協議應繼續完全有效，並在此予以批准和確認。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

11.相互放棄陪審團審訊。代理人、貸款人和借款人都承認，由陪審團審判的權利是一項憲法權利，但可能會被放棄。每一方在諮詢或有機會諮詢他們選擇的律師後，故意、自願和故意放棄在基於或引起本修正案、貸款協議或任何相關文書或貸款文件或本修正案所考慮的任何交易或任何行為、交易、陳述(無論是口頭或書面)、行動或不作為的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。這些規定不應被視為在任何方面被任何一方修改或放棄，除非通過雙方簽署的書面文書。如果由於任何原因，本條款的規定無效、無效或不可執行，則不影響本修正案的任何其他條款或條款，而本修正案的所有其他條款和條款不受其影響，並繼續完全有效。

[簽字頁—貸款及擔保協議第十五次修正案]