假設協議和貸款和擔保協議第九修正案

本假設協議及貸款第九修正案，

擔保協議（本“修正案”）是由太平洋西部銀行（一家加利福尼亞州特許銀行（“PWB”）作為代理人和貸款人（不時簽署貸款協議的其他貸款人）、上述現有借款人簽訂的，（各自及統稱為“現有借款人”），以及上述其他借款人。（各自及統稱為“額外借款人”，連同現有借款人，統稱為“借款人”）。根據貸款協議（定義見下文），PWB和貸款人在此有時統稱為“貸款人”，單獨稱為“貸款人”。作為貸款人的行政和擔保代理人的PWB在此被稱為“代理人”（該術語應包括根據本協議條款的任何繼任代理人）。

代理人、貸款人和借款人同意修訂日期為2018年5月21日的貸款和擔保協議（經修訂後的“貸款協議”），如下，除非下文另有規定，自本協議日期起生效。（本修訂中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。）

代理人和貸款人同意以下交易（“HSP EPI收購”）：母公司AFIN Holdings Inc.，一家特拉華州公司和母公司（“AFIN”）的全資子公司，HSP EPI Acquisition，LLC，特拉華州有限責任公司（“HSP EPI”），Afin Technologies，Inc.，一家特拉華州公司作為賣方，和一家特拉華州有限責任公司14th Street Capital，LLC作為賠償人。根據收購協議之條款，

母公司成立AFIN中間控股公司，一間特拉華州公司（“中間控股”），母公司的新全資附屬公司，與中間控股，又成立了中間控股的新全資附屬公司AFIN，以約15，300，000美元的現金和母公司股票的組合收購HSP EPI的100%成員。截至本報告日期，Intermediate Holdings為母公司之全資附屬公司，AFIN為Intermediate Holdings之全資附屬公司，HSP EPI為AFIN之全資附屬公司。

現有借款人和新增借款人希望在貸款協議和本協議所載其他貸款文件下增加新增借款人。代理人和貸款人特此同意將額外借款人添加為貸款協議和其他貸款文件項下的“借款人”，如本文所述，但僅限於根據條款、條件和依賴本文所述的聲明和保證的範圍內。

1.假設。

1.1貸款協議項下額外借款人及額外借款人作為“借款人”的承擔。額外借款人特此(I)根據《貸款協議》及與之相關的任何及所有其他現有及未來文件、文書及協議(連同《貸款協議》，統稱為《貸款文件》)加入為借款人，(Ii)承擔為共同及各別債務人，並同意

支付並在到期時履行現有借款人在貸款協議和所有其他貸款文件項下、基於或產生的所有現有和未來債務、債務和義務，包括但不限於貸款協議中定義的所有“義務”，以及(Iii)同意履行貸款協議和所有其他貸款文件項下“借款人”的所有職責和義務。各方同意，貸款協議和其他貸款文件中對“借款人”的所有提及應被視為分別或共同和個別地指現有借款人和額外借款人，在不限制前述一般性的情況下，貸款協議和本修正案中對“抵押品”、“賬户”、“存款賬户”、“設備”、“一般無形資產”、“庫存”、“投資財產”、“其他財產”的所有提及，應包括但不限於前述現在或以後由額外借款人擁有或今後獲得，以及現在或以後由現有借款人擁有或獲得。貸款協議和本修正案中對“義務”的所有提及應包括但不限於額外借款人和現有借款人的所有現在和未來的“義務”。

1.2封禁。其他借款人承認，現有借款人對代理人和貸款人的債務是到期的，在本合同生效後，將是其他借款人的到期債務，不存在任何種類或性質的抗辯、抵銷或反索賠。

1.3額外借款人授予擔保權益。在不限制上述第1.1節規定的一般性的情況下，作為所有債務的擔保，額外借款人特此為貸款人的利益向代理人授予以下所有抵押品的持續擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處：額外借款人的所有抵押品。貸款協議中對抵押品的所有提及應被視為指現有借款人和額外借款人目前和未來的所有抵押品。其他借款人特此授權代理人編制和提交代理人為完善或延續代理人在抵押品中的擔保權益或為實現本修正案和貸款協議的目的而要求的融資報表、修正案和續展報表。

1.4新增借款人的代表。在不限制上述第1.1節規定的一般性的情況下，額外借款人聲明並保證貸款協議和其他貸款文件中關於額外借款人的“借款人”的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。

1.5對多個借款人的確認；擔保豁免。其他借款人對貸款協議項下義務的承擔應包括但不限於同意並確認下列各項協議和規定

9.23關於多個借款人的貸款協議(經本修正案修訂)和額外借款人的保證豁免，包括但不限於額外借款人就所有其他借款人的所有債務所作的保證豁免。在不限制本合同任何其他條款或規定的情況下，每一借款人在此同意並確認該9.23節(經本修正案修訂)中規定的所有規定，並確認已收到並審查該條款。

1.6向額外借款人提供現有借款人賠償。現有借款人特此同意賠償額外借款人，並使其不受任何和所有性質和種類的索賠、債務、債務、要求、義務、訴訟、成本和開支的損害，這些索賠、債務、債務、要求、義務、訴訟、成本和開支是額外借款人可能承受或招致的，其基礎是(I)額外借款人承擔本協議所述現有借款人的義務，或(Ii)額外借款人承認本協議所述的多個借款人以及對現有借款人的擔保豁免，或(Iii)向貸款人授予其資產擔保權益，或(Iv)其他借款人根據或與本修正案或與本修正案有關的任何其他文件、文書或協議而承擔的任何其他義務或進行的轉讓。

2.將Bridg，Inc.併入母公司。2022年2月1日，Bridg，Inc.合併為母公司，母公司作為倖存實體。代理商特此確認合併，自合併之日起，Bridg，Inc.不再是貸款協議或貸款文件中的借款人，貸款協議和其他貸款文件中對“借款人”的所有提法不再包括Bridg，Inc.。

3、修改《貸款協議》。代理人、貸款人和借款人(共同和各別，現有借款人和額外借款人)同意修改貸款協議如下：

3.1.代理人的地址。借款人特此通知，代理商的地址已更改至北卡羅來納州達勒姆市芒格姆街555S.Mangum Street，Suite1000，Durham，27701。所有通知應按此地址發送給代理商

地址，在貸款協議要求的範圍內。在每次出現代理地址的情況下，應更新該地址以反映前述地址。

3.2%需要修改循環貸款申請撥備。現將《貸款協議》第1.5節修改並重述如下：

“1.5循環貸款申請。為獲得循環貸款，借款人應以本合同附件B的形式向代理人提交借款通知(或在銀行允許的情況下，通過使用電子系統)，或在同一天通過電話確認借款通知的方式向代理人提出借款請求。在東部時間下午1：00之後收到的循環貸款申請將被視為在下一個工作日進行。代理人和貸款人可以依賴代理人認為是借款人授權代表的人發出的任何借款通知(或通過電子系統提出的任何請求)或電話請求循環貸款，借款人將賠償代理人和貸款人因這種依賴而遭受的任何損失。

3.3%修改抵押品所有權；完善；允許留置權。現修訂《貸款協議》第3.4條，在其末尾增加新的第(G)款，內容如下：

(G)借款人向貸款人聲明並向貸款人保證，自第九修正案生效之日起，由HSP EPI擁有或以其名義持有的版權對借款人的業務並不重要，對借款人的價值微乎其微。

3.4%對違約事件進行修改。現將《貸款協議》第7(I)條修訂和重述如下：

"（i）（A）除下文（B）款所述者外，（不包括在獨立第三方保險中，該承運人已接受的責任），單獨或合計金額至少為500，000美元，應向借款人支付，並在該等保險的錄入、評估或簽發後30天內，該等判決不得清償、解除或支付，或在執行後，擱置或擔保等待上訴，或該等判決在任何該等擱置期滿前未解除（但在該等判決的清償、支付、解除、擱置或擔保之前，不得發放貸款），或

(B)借款人就美國航空公司法律訴訟產生的責任總額超過10，000，000美元（無論該責任是以判決、美國航空公司的額外和解獎勵、相關法律費用或其他付款的形式產生的）；或

3.5 修改定義。貸款協議第8條特此修訂如下：

“第九修正案”是指代理人、貸款人和借款人於2022年3月17日簽署的某些假設協議和貸款和擔保協議第九修正案。

“第九修正案生效日期”是指2022年3月17日。

（c）重申以下定義如下："控制權的變更"是指：

(i)a交易，但從投資者的善意投資或一系列母公司股權證券投資除外，其中任何"個人"或"團體"（在1934年《證券交易法》第13（d）和第14（d）（2）條的含義內）成為“受益所有人”。（如1934年《證券交易法》第13d—3條所定義），直接或間接地，母公司當時通常有權在董事選舉中投票的所有已發行股票的足夠數量的股份，授權該“個人”或“團體”選舉母公司董事會的多數成員，而在該交易之前，這些成員並沒有這種權力；

（ii）借款人不再直接或間接持有其子公司的100%股權，除非本協議條款允許；及

（iii）發生“根本變動”或其他事件，賦予任何二零二零年可換股票據持有人要求借款人購回任何二零二零年可換股票據的權利。

3.6 修改有關章節標題、結構和簽名的規定，以增加電子簽名。貸款協議第9.16條特此修訂及重述全文如下：

"9.16段落標題；結構。本協議中的段落標題僅為方便使用。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議經雙方充分審查和協商，本協議任何條款或條款的不確定性或含糊性均不得根據任何解釋規則或其他規則嚴格針對任何一方進行解釋。本協議可通過交換原始簽署副本，或以傳真、pdf或類似格式簽署副本，或以數字圖像、DocuSign或其他電子方式進行電子傳輸，或上述各項的組合來簽署和交付，且其應視為原件，具有完全約束力，且本協議一經簽署和交付即完全有效。而當事人放棄他們可能擁有的反對這種待遇的任何權利。“執行”、“簽署”、“簽字”、“交付”以及與本協議和/或與本協議和/或任何擬簽署的文件相關的類似含義的詞語，應被視為包括

電子簽名(定義見下文)、交付或保存電子形式的記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指任何合同或其他記錄所附的或與之相關的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

3.7%的公司增加了有關E-Systems的撥備。現將新的第9.24節添加到貸款協議中，緊跟在第9.23節之後，內容如下：

“9.24電子系統。借款人特此授權貸款人建立程序(並不時修改這些程序)，以促進貸款的管理和服務以及其他附帶事宜。在不限制上述一般性的情況下，現授權貸款人建立程序，通過在E-Systems上張貼或提交和/或填寫通知、文件和類似物品來提供或交付，或接受通知、文件和類似物品。借款人承認並同意通過電子系統或電子郵件傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，借款人在此授權通過電子系統或電子郵件傳輸來承擔並接受此類風險。除本節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款和條件(或可能不時更新的條款和條件，包括該電子系統上的條款和條件)以及借款人就該電子系統的使用而履行的相關合同義務的管轄和約束。所有電子系統和電子變速器應“按原樣”和“按可用”提供。貸款人或其任何附屬公司不會就任何電子系統作出任何形式的陳述或保證。“

3.8%的人要求修改報告。貸款協議附表第6(C)和(E)條修訂和重述如下：

“(C)在合併和合並的基礎上儘快編制季度未經審計的財務報表，並無論如何在財政季度結束後45天內編制季度未經審計財務報表(但根據管理層的善意商業判斷，應在合理範圍內儘快將HSP EPI列入綜合財務報表)；

(E)在綜合和綜合的基礎上儘快編制年度財務報表，無論如何在借款人財政年度結束後90天內，由具有國家認可地位或代理人以其他方式合理接受的獨立註冊公共會計師認證並帶有無保留意見的年度財務報表(但應根據管理層的善意商業判斷儘快合理地儘快納入綜合財務報表)；

3.9%修訂了存款賬户規定。現將貸款協議附表第8(B)條修訂和重述如下：

“(B)存款賬户。借款人應在任何時候保持其在PWB的所有存款賬户和所有投資賬户；但借款人最多可維持不超過

15,000,000美元在美國其他機構的存款賬户，在每個情況下，借款人、該機構和代理人之間的控制協議，以代理人在其誠信商業判斷中滿意的形式和實質；但對於在本合同日期後加入貸款協議的借款人，額外的時間可以

允許獲得此類合併協議條款中規定的控制協議；此外，對於在Bridg Inc.解散前從Bridg Inc.轉移到母公司的任何帳户，母公司應在第九修正案生效日期後30天內獲得以代理人為受益人(形式和實質令代理人合理滿意)的控制協議。“1

3.10中國對外國子公司的監管修正案；外國資產規定。現將貸款協議附表第8(C)(1)和(3)條修訂和重述如下：

“(1)申述。借款人聲明並保證其沒有非本協議項下借款人的部分擁有或全資擁有的子公司，但根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區(“外國子公司”)以外的司法管轄區法律成立的子公司除外：(I)Cardlytics UK Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“英國子公司”)，

(Ii)根據印度共和國法律成立的全資附屬公司(“印度附屬公司”)及(Iii)根據加拿大法律成立的加拿大娛樂推廣公司(“加拿大附屬公司”)。

(3)境外資產。借款人承諾，借款人在借款人擁有的外國銀行賬户中的總金額在任何時候都不超過7,000,000美元。借款人不得允許任何境外子公司的任何資產受到任何擔保權益、留置權或產權負擔的約束，但留置權除外，如果境外子公司是本協議下的借款人，則留置權將被允許留置權(確保借款負債的留置權除外)，借款人不得與任何其他人達成協議，限制其使境外子公司對其資產授予任何擔保權益、留置權或產權負擔的能力。

3.11修訂了對附加條款的修訂。現修訂貸款協議附表第8條，在其末尾加入新的(H)條，內容如下：

"（h）完善加拿大資產擔保權益。在代理商確定的範圍內（在其誠信商業判決中），以加拿大子公司名義持有的知識產權對借款人的業務運作至關重要，應代理人的請求，借款人應，或促使其子公司，授予代理人和貸款人在該知識產權中的擔保權益，方式之一，（i）將所有該等知識產權轉讓給借款人，並促使該借款人簽訂符合本協議條款的知識產權擔保協議，或（ii）作為代理人簽署所有文件並採取所有行動，為完善和維持代理人和貸款人在該知識產權中的完善的第一優先權擔保權益，加拿大分公司可能合理認為必要或有用，包括讓加拿大分公司為貸款人的利益簽署一份以代理人為受益人的擔保和擔保協議，連同有關執行和交付該等文件的經認證的決議或其他授權證據。第（i）款和第（ii）款之間的選擇應由借款人自行選擇。

4. 關於額外借款人的協議。其他借款人同意遵守以下條款：

4.1 存款賬户。在第九次修訂生效日期後的60天內，額外借款人應始終按照貸款協議（經修訂）附表第8（b）條的規定維持其所有存款賬户和所有投資賬户。

4.2 保險要求。在第九次修訂生效日期後的60天內，借款人應向代理人提供證明中間控股、AFIN和HSP EPI已添加到母公司現有保單中的證據。

5. 其他文件。本協議的有效性取決於代理人和貸款人從借款人處收到代理人應在其誠信商業判斷中指定的額外文件、文書和協議，這些額外文件、文書和協議的形式由代理人應在其誠信商業判斷中指定，包括但不限於以下內容：

5.1 本協議，由現有借款人和新增借款人簽署；

5.2 由額外借款人簽署的知識產權擔保協議，

5.3 額外借款人簽署的經證明決議和在職，

5.4 額外借款人組織文件的複印件，應真實無誤，

5.5 由額外借款人填寫並簽署的借款人信息證明，截至本協議之日，該證明真實無誤；

5.6 代理商合理要求的與此相關的其他文件、證書或協議。

6. 法律費用。在不限制貸款文件條款的情況下，借款人同意償還銀行因本修訂而產生的所有書面費用和開支（包括合理的律師費）。

7. 代表真。借款人向代理人和貸款人聲明並保證，貸款協議中的所有聲明和保證（經修訂）在所有重大方面都是真實和正確的，但與不同日期有關的聲明和保證除外，在這種情況下，截至上述日期，上述陳述和保證在所有重要方面繼續真實，且這些陳述和保證以下列條件為條件：重要性，在各方面都是真實和正確的。

8. 一般釋放。考慮到代理人和貸款人簽署本修訂案，借款人特此以不可撤銷的方式解除並永久解除代理人、貸款人及其繼任者、受讓人、代理人、股東、董事、高級職員、代理人、律師、母公司、子公司、附屬公司、參與者及其各自的職務（統稱為“被釋放人”）因任何事項而持有的任何及所有申索、債項、負債、要求、義務、費用、開支、訴訟及訴訟因由，不論其性質及種類，不論其已知或未知，在本修訂日期之前，因貸款協議、本修訂或任何其他貸款文件或本協議或其中預期的任何交易而發生、做、遺漏或遭受做的原因或事情（統稱為“解除的權利要求”）。借款人特此可撤銷地放棄任何及所有法規和法律規則的利益，但在相同的實質上規定，一般免除不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權。借款人聲明並保證其沒有將任何已解除的索賠權轉讓給任何其他人，並同意就任何及所有訴訟、要求、義務、訴訟原因、法令、裁決、索賠、責任、損失和費用（包括但不限於合理的律師費、貸款人選擇的律師費和費用）向代理人和貸款人提供賠償。貸方因違反或聲稱違反上述陳述和保證而可能遭受或招致的損失。

9. 沒有放棄。本協議中的任何內容均不構成對貸款協議或任何其他貸款文件項下任何違約或違約事件的放棄，無論代理人是否知悉。

10. 一般規定。借款人特此批准並確認貸款協議和所有其他貸款文件的持續有效性、可執行性和有效性。本修訂案、貸款協議、代理人、貸款人和借款人簽署的貸款協議的任何先前書面修訂案以及代理人、貸款人和借款人之間的其他書面文件和協議，全部闡述了雙方就本協議標的事項所作的所有陳述和協議，並取代先前的所有討論、陳述，雙方就本協議主題達成的協議和諒解。除本協議另有明確修訂外，貸款協議的所有條款和規定以及代理人和貸款人與借款人之間的所有其他文件和協議應繼續完全有效，特此批准和確認。本修訂案可由不同各方簽署多份副本，所有副本一起構成同一份協議。

11. 共同放棄陪審團審判。代理人、貸款人和借款人均承認陪審團審判的權利是憲法規定的權利，但可以放棄。雙方在協商或有機會協商後，經其選擇的諮詢意見，知情、自願並有意放棄其可能擁有的任何權利，在基於或產生於本修訂案、貸款協議或任何相關文書或貸款文件或本修訂案所涉及的任何交易或任何行為過程中，聲明（無論口頭或書面），或其作為或不作為。本協議不應被視為已在任何條款中修改或由任何一方重新調整，除非由各自執行的書面文件。如果本節的規定因任何原因無效、無效或不可執行，則本修訂案的任何其他條款或規定不受本修訂案的影響，且本修訂案的所有其他條款和規定應繼續有效。

[簽字頁-假設協議和貸款和擔保協議第九修正案]