CDLX—20231231
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CommittmentMember2023-12-310001666071美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001666071美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001666071美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001666071美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001666071美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-012022-12-310001666071美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-01-012021-12-310001666071美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001666071美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001666071美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001666071美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001666071美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001666071美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-31cdlx：段0001666071cdlx：cnjiang2023-01-012023-12-310001666071cdlx：cnjiang2022-01-012022-12-310001666071cdlx：cnjiang2021-01-012021-12-310001666071cdlx：BridgAcquisitionMember2023-01-012023-12-310001666071cdlx：BridgAcquisitionMember2022-01-012022-12-310001666071cdlx：BridgAcquisitionMember2021-01-012021-12-310001666071國家：美國2023-01-012023-12-310001666071國家：美國2022-01-012022-12-310001666071國家：美國2021-01-012021-12-310001666071國家：GB2023-01-012023-12-310001666071國家：GB2022-01-012022-12-310001666071國家：GB2021-01-012021-12-310001666071國家：美國2023-12-310001666071國家：美國2022-12-310001666071國家：GB2023-12-310001666071國家：GB2022-12-31


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38386
cardlytics_logoa18.jpg
CARDLYTICS，INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州26-3039436
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
675 Ponce de Leon Ave ne, 4100套房
亞特蘭大佐治亞州30308
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(888)792-5802
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股CDLX納斯達克
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所界定的知名經驗豐富的發行人。**是，*☐*。不是  ☒
如果註冊人不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。如果是，則為☐。不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是*☒*☐*
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ☐  加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器 ☐  規模較小的新聞報道公司 ☐
 新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為美元，232.5根據當日我們普通股的收盤價計算，
截至2024年2月29日，有44,109,102登記人普通股的流通股，每股面值0.0001美元。
以引用方式併入的文件
根據1934年《證券交易法》的第14A條，註冊人的最終委託書的一部分將提交給2024年股東年會，以引用的方式納入表格10—K的第三部分。該最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財年120天內提交給美國證券交易委員會。



CARDLYTICS，INC.
表格10-K的年報
目錄
頁面
第一部分。
4
第1項。
業務
4
項目1A.
風險因素
12
項目1B。
未解決的員工意見
37
項目1C。
網絡安全
37
第二項。
屬性
38
第三項。
法律訴訟
38
第四項。
煤礦安全信息披露
39
第二部分。
40
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
40
第六項。
[已保留]
40
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
41
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
63
第八項。
財務報表和補充數據
64
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
110
第9A項。
控制和程序
110
項目9B。
其他信息
112
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
112
第三部分。
113
第10項。
董事、高管與公司治理
113
第11項。
高管薪酬
113
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
113
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
113
第14項。
首席會計費及服務
113
第四部分.
113
第15項。
展示、財務報表明細表
114
第16項。
表格10-K摘要
119
簽名
119


1


關於前瞻性陳述的特別説明
表格10—K的年度報告（“年度報告”）包含1933年證券法（經修訂）第27A條所指的“前瞻性陳述”。（“證券法”）和1934年證券交易法第21E條，經修訂（“交易法”），反映了我們當前對未來事件的預期，我們的戰略，未來運營，未來財務狀況，未來收入，預計成本，管理的前景、計劃和目標。前瞻性陳述包括與當前或歷史事實無直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語的否定性，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息存在重大差異。本年報所載的前瞻性陳述及意見乃基於截至本年報日期我們可獲得的資料，雖然我們相信該等資料構成該等陳述的合理基礎，但該等資料可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表示我們已對所有可能可用的相關資料進行詳盡的查詢或審閲。前瞻性陳述包括以下方面的陳述：
•我們有能力繼續增加新的金融機構合作伙伴（“FI合作伙伴”）、商家數據合作伙伴和營銷人員，並維持我們與現有FI合作伙伴、商家數據合作伙伴和營銷人員的關係；
•關於Cardlytics平臺，我們提高新的和現有的FI合作伙伴的FI合作伙伴客户參與度的能力；
•我們有能力增加來自新的和現有的行業的新的和現有的營銷人員的收入；
•競爭加劇的影響，以及我們市場上新的和現有的競爭對手的創新；
•我們適應技術變化的能力，有效地增強、創新和擴展我們的解決方案；
•有效管理或維持增長及維持盈利能力的能力；
•潛在的收購和整合互補業務；
•我們與被收購公司取得協同效應的能力；
•我們維護或加強品牌知名度的能力；
•我們的解決方案的感知或實際的完整性、可靠性、質量或兼容性問題，包括與計劃外停機或停機有關的問題；
•未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本需求和股票表現；
•我們有能力吸引及挽留合資格的員工及關鍵人員，並進一步擴大我們的整體員工人數；
•我們發展業務的能力；
•我們有能力跟上當前在美國和國際上適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；
•本公司普通股的未來交易價格及證券分析師報告對這些價格的影響；
•宏觀經濟發展對我們的業務和運營，以及我們的FI合作伙伴和與我們開展業務的其他第三方的業務或運營的影響；以及
•其他風險詳見下文第1A項。“風險因素。”
請參閲第1A項。本年報的“風險因素”一節討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本年報中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何指定時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，閣下不應依賴這些前瞻性陳述代表我們於本年報日期後任何日期的意見。
除非本文另有説明或上下文另有要求，本年度報告中提及的“Cardlytics”、“公司”、“我們”、“我們”和類似提及均指Cardlytics，Inc.。及（除文意另有所指外）其綜合附屬公司。

2


風險因素摘要
我們的業務面臨多項風險及不確定因素，包括下文“風險因素”一節詳細討論的風險。"除其他外，這些風險包括：
與我們的商業和工業有關的風險
•全球經濟或我們服務的行業中的不利條件，包括通脹壓力，可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績造成負面影響。
•我們的季度經營業績有波動，並可能繼續因期而異，這可能導致我們的經營業績未能達到預期，並導致我們的股票交易價格下跌。
•未來我們可能無法維持收入及賬單增長率。
•我們依賴Cardlytics平臺。
•如果我們未能識別並有效響應快速變化的技術和行業需求，我們的解決方案可能會變得缺乏競爭力或過時。
•我們在很大程度上依賴大通、美國銀行、富國銀行和有限數量的其他FI合作伙伴。
•我們參與的市場是競爭性的，我們可能無法成功地與我們現在或未來的競爭對手競爭。
與我們未償還的可轉換優先票據相關的風險
•償還我們的債務可能需要大量現金。吾等業務可能並無足夠現金流償還債務，且吾等或無能力籌集所需資金以結算票據的現金轉換或於發生根本性變動時購回票據以換取現金，這可能對吾等業務及經營業績造成不利影響。
•我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。
與監管和知識產權相關的風險
•我們和我們的FI合作伙伴受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、規則、合同義務、自律計劃、政府法規、政策和其他義務的約束。我們、我們的客户、我們的合作伙伴或我們賴以履行此類義務的其他第三方實際或預期的失敗可能會導致監管調查或行動、訴訟、我們業務運營的中斷、客户或銷售的流失、損害我們的聲譽、導致鉅額費用、收入或利潤損失、使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
•如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與我們普通股所有權相關的風險
•我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。
•我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

3


第一部分：
第2項：業務
概述
我們公司的使命是讓商務變得更智能，讓每個人都受益。我們致力於通過在我們自己和我們合作伙伴的數字渠道內運營廣告平臺來完成這一使命，其中包括在線、移動應用、電子郵件和各種實時通知(Cardlytics平臺)。我們還運營一個客户數據平臺，該平臺利用銷售點(POS)數據，包括產品級別的購買數據，使營銷人員能夠進行分析和有針對性的忠誠度營銷，並衡量其營銷的影響(“Bridg平臺”)。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是金融機構(“FI合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其匿名購買數據和數字銀行客户的權限。Bridg平臺的合作伙伴主要是商家(“商家數據合作伙伴”)，他們為我們提供對其POS數據的訪問，包括產品級別的購買數據。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員大規模接觸潛在買家，並衡量他們的營銷支出的真實銷售影響。我們與各種行業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者以及食品雜貨和汽油。
我們的購買智能，再加上我們使用我們和我們合作伙伴的數字渠道接觸客户，使我們能夠幫助營銷人員解決根本問題。營銷人員越來越多地可以在自己的商店、網站和忠誠度計劃中獲得客户購買行為的數據。然而，他們缺乏對客户在其商店和網站之外的購買行為的洞察，以及尚未成為其客户的個人的購買行為。現實情況是，無論他們自己的客户數據多麼強勁，營銷人員只能看到客户總體消費模式的一小部分。因此，企業很難將營銷投資集中在最有價值的客户身上。通過Cardlytics平臺，我們使營銷人員能夠通過我們的FI合作伙伴網絡通過他們的數字銀行賬户接觸到潛在客户，並在他們考慮自己的財務狀況時向他們提供相關的優惠以節省資金。有了Bridg平臺，我們使營銷人員能夠利用他們自己的POS數據，並通過他們原本無法識別和接觸到的各種數字廣告渠道接觸到他們的客户。營銷人員還面臨着衡量其營銷業績的挑戰。在衡量營銷對店內銷售的影響方面，這個問題尤其尖鋭，因為絕大多數消費者支出都發生在店內銷售上。我們相信，我們的平臺將購買數據轉化為購買情報，創造了一個顛覆性的機會，通過使營銷人員能夠通過“閉環測量”精確衡量營銷如何推動店內和在線銷售，從而全面應對這些挑戰。
解決方案
Cardlytics平臺
通過Cardlytics平臺，營銷人員可以向客户提供廣告內容，使他們能夠賺取獎勵，這些獎勵的資金來自我們向營銷人員收取的費用的一部分。此外，Cardlytics平臺通過向客户展示根據他們的消費模式和特定興趣定製的相關廣告，使客户受益並增強他們的整體體驗。我們在美國和美國都有Cardlytics平臺。及聯合王國(“U.K.”)。
Cardlytics平臺幫助營銷人員找到在他們的類別中活躍但目前沒有與他們一起購物的潛在新客户，或者與現有客户一起發展他們的業務。我們的營銷是有針對性的，並基於客户和賬户層面的實際購買數據進行衡量。與營銷業歷史上一直依賴的許多其他測量解決方案不同，我們的測量不是概率或基於模型，而是基於實際的店內和在線購買。
我們FI合作伙伴網絡的廣度意味着我們能夠為營銷人員提供優化他們的營銷努力的能力，以通過單一聯繫點接觸到大量消費者。Cardlytics平臺還為我們的營銷人員提供了一個可擴展的解決方案，用於提高客户忠誠度和參與度，Cardlytics可以處理從與營銷人員簽約、創建、管理和報告他們的活動業績到將激勵歸因於我們合作伙伴的每個客户的一切事務。
Cardlytics平臺幫助我們的FI合作伙伴解決基本問題。利用我們強大的預測分析，我們創造了令人信服的獎勵，有可能推動更深入和更持久地使用FI的數字渠道，我們相信這可以減少客户流失，並增加FI合作伙伴的信用卡和借記卡的使用。如今，我們的FI合作伙伴包括美國銀行、全國協會（“美國銀行”）、摩根大通銀行、全國協會（“大通”）和富國銀行、全國協會（“富國銀行”），以及許多其他國家和地區金融機構、金融科技公司和純虛擬銀行。我們還與幾家最大的銀行處理器和數字銀行提供商合作，幫助我們接觸中小型金融合作夥伴的客户。

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Bridg平臺
Bridg平臺是一個客户數據平臺，它利用來自我們商家數據合作伙伴的POS數據，包括產品級購買數據，使營銷人員能夠執行分析和有針對性的忠誠度營銷。Bridg還使營銷人員能夠衡量其營銷的影響力。Bridg平臺識別、理解和吸引以前無法聯繫到的店內客户的獨特能力是通過行業領先的身份解析、專有的身份和特徵普查以及獨特的戰略數據合作伙伴關係實現的。2023年，我們推出了通過Bridg平臺Rippl（一個數據和媒體網絡）提供的額外產品。該產品是一個獨特的解決方案，通過利用第一方客户數據，為區域雜貨商、品牌和消費包裝品公司解鎖有利可圖的零售媒體合作伙伴關係，以加強零售媒體目的的定位能力。
採購情報
來自我們的FI合作伙伴的購買數據
我們的FI合作伙伴的購買數據提供了一個安全的視圖，以瞭解消費者何時何地花錢。Cardlytics平臺彙總和分析購買數據，而不需要任何個人身份信息（“PII”）離開FI合作伙伴，否則我們將獲得這些信息。FI合作伙伴提供的數據是匿名的，因此它不能與任何一個人相關聯。在美國，Cardlytics平臺大約每兩筆借記卡和信用卡交易中就有一筆。這些數據使我們能夠通過本地銀行廣告渠道向FI合作伙伴的客户提供相關廣告。我們還利用購買智能的力量，為使用Cardlytics平臺的營銷人員提供關於實際或潛在客户偏好的寶貴見解，無論他們在哪裏購物。
來自我們商家數據合作伙伴的銷售點數據
Bridg平臺使用來自我們商家數據合作伙伴的POS數據和我們專有的離線身份信息局，將客户交易與匿名標識符相關聯。然後，我們構建匿名配置文件，其中包括產品級別的購買歷史記錄和數百個客户屬性，以支持營銷和分析。
高級分析能力
我們應用於我們獨特的購買數據集的高級分析將其轉化為有價值的購買智能。我們使用複雜的定量方法來快速訪問大量數據，瞭解過去的客户支出，更重要的是，預測未來的客户支出。我們的分析使我們的數據具有可操作性，使我們能夠開發營銷人員和合作夥伴依賴的洞察力，以做出更明智的業務決策並創建更有意義的客户關係。
由於我們能夠衡量營銷活動對店內和在線銷售的影響，營銷人員可以使用我們的購買智能來優化他們的廣告工作，並增加對Cardlytics和Bridg平臺的投資。鑑於我們對所有類別的消費者支出進行了細緻的瞭解，我們還可以幫助營銷人員識別與競爭對手的份額變化，並更多地瞭解他們的客户還在哪裏花錢。
對於我們的FI合作伙伴，我們使用我們的分析來優化我們在Cardlytics平臺上向客户顯示的優惠。通過根據客户最可能購買的產品為每個優惠分配相關性分數，我們的Cardlytics平臺可以在客户的移動和網上銀行體驗中更突出地呈現最相關的優惠。這增加了客户激活、兑換並從他們最關心的東西上賺取更多現金回報的可能性。與此同時，營銷人員獲得了更多的機會，在正確的受眾面前獲得有價值的內容。
隱私和安全
Cardlytics平臺
我們在開發和實施我們的系統和服務時考慮隱私和安全。我們戰略的一個關鍵部分是專注於收集數據的設計，而不收集、維護或使用敏感的個人數據，例如社會安全號碼、信用卡號碼、金融賬户信息或醫療記錄。我們的平臺設計使得我們不會收到或訪問來自我們的FI合作伙伴的任何PII。我們僅針對匿名數據和/或經過處理的數據進行營銷，從而僅鏈接到匿名標識符。我們的隱私和安全標準也旨在滿足我們的合作伙伴和營銷人員的要求並保護他們的聲譽，其中許多是大型跨國公司。這些客户經常審核我們的實踐，並參與對我們基礎設施的詳細評估。

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我們的廣告服務器和廣告管理器構成Cardlytics平臺的核心。廣告服務器負責定位和展示廣告，這些廣告是在廣告管理器中開發和設計的。每個FI合作伙伴的廣告服務器要麼託管在FI合作伙伴防火牆後面的FI合作伙伴的數據中心，要麼由我們代表FI合作伙伴託管。廣告服務器與我們的FI合作伙伴的系統連接，接收匿名購買數據，為每個FI合作伙伴的客户分配唯一的消費者ID，並彙總這些購買數據。然後，唯一的消費者ID用於分配優惠，衡量兑換，並在有限的情況下，驗證某些在線購買。廣告服務器還接收與每個唯一消費者ID相關的互動數據，例如印象和激活。
Ads Manager託管在我們防火牆後面的雲數據中心，用於創建、管理和發佈營銷活動到每個FI合作伙伴的廣告服務器。Ads Manager還提供了管理每個廣告服務器內的配置設置以及在Cardlytics和我們的FI合作伙伴之間傳輸數據的大部分功能。
我們實施了多項安全控制措施。我們的某些環境和系統已通過第三方認證為符合SOC 1 Type II或SOC 2 Type II。敏感數據會根據使用案例和風險狀況進行加密、匿名化或去識別。我們通過網絡分段、防火牆以及在關鍵網絡聚合和入口/出口點進行基於網絡和主機的入侵檢測等措施，增強我們的網絡安全。
Bridg平臺
Bridg平臺旨在遵守適用的隱私法律和法規。Bridg平臺還內置了隱私保護，以確保客户提供的數據不會在未經客户同意的情況下出售或共享，並且與新識別的消費者相關的個人數據不會與客户共享。
競爭優勢
我們有能力大規模接觸和影響真正的買家，並衡量我們的活動對店內和在線銷售的真正影響。我們相信，以下優勢為我們提供了競爭優勢：
•藉助FI合作伙伴和深度嵌入式解決方案實現顯著規模化.我們通常是向FI合作伙伴提供本地銀行渠道數字廣告的主要供應商。我們能夠將多個銀行作為一個供應商連接和支持，從而提供了一家銀行無法實現的網絡規模。此外，FI Partners數字渠道內的廣告需要深度的技術集成，我們認為這會增加切換或支持多個供應商的成本，從而提高合作伙伴對我們的忠誠度。
•與我們的FI合作伙伴客户的寶貴接觸點.Cardlytics平臺使營銷人員能夠在一個安全、品牌安全和數字化的環境中接觸消費者，同時他們正在考慮自己的財務狀況。我們可以通過在線和移動渠道接觸消費者，並越來越多地通過各種其他渠道接觸他們，包括電子郵件和實時通知。
•通過購買智能實現大規模的覆蓋.在2023年，Cardlytics平臺分析了近似，y 4.7萬億美元的購買，跨越所有類別和地區，包括在線和店內。我們可以訪問Cardlytics平臺上的信用、借記、ACH和賬單支付交易形式的購買數據。我們為營銷人員提供了利用這一獨特數據集精確接觸數百萬消費者的機會。Bridg平臺使營銷人員能夠利用自己的POS交易購買數據來更好地瞭解他們的客户，告知他們的營銷策略並衡量他們的營銷影響。
•由於消費者的洞察力和廣告支出的令人信服的回報，營銷人員的巨大規模.我們提供了令人信服的廣告支出回報，因為我們有能力影響潛在買家，我們通過對消費者購買數據的洞察來證明這一點。這使我們能夠為各種行業的營銷人員提供大規模服務，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者以及雜貨和天然氣。通過大規模為這些營銷人員提供服務，我們對消費者行為有了深入的瞭解，這使我們能夠優化我們接觸和影響潛在買家的方式。
•強大、自我強化的網絡效應.我們在Cardlytics平臺中看到了顯著的網絡效應。增加新的營銷人員並增加向FI合作伙伴客户提供的潛在激勵措施可提高FI合作伙伴數字渠道的參與度。這反過來又吸引了更多的FI合作伙伴加入我們的平臺，增加了我們的規模，並使我們的平臺對營銷人員更具價值。

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•提高營銷能力.消費者將絕大部分錢花在實體店，營銷人員長期以來一直在尋找高效和有效的方法來理解線上到線下的歸因。同樣，儘管營銷人員可以訪問他們的商店和網站上的客户購買行為的數據，但他們缺乏對這些客户的總體消費模式和其他可能買家的購買行為的可見性。通過Cardlytics和Bridg平臺，我們大規模接觸並影響真正的買家，並衡量營銷活動對店內和在線銷售的真實、增量影響。我們的目標定位能力使營銷人員能夠根據其營銷策略定製營銷活動。
•專有技術架構和高級分析能力.我們設計了Cardlytics平臺以保護第一方數據。我們專有的分佈式架構有助於促進解決方案的有效交付和保護FI合作伙伴客户的PII。FI合作伙伴不與Cardlytics共享PII，從FI合作伙伴收到的數據是匿名的，不能與任何已知的個人關聯。我們的技術利用專有算法將原始購買數據處理為規範化的購買歷史記錄，對營銷和分析非常有用。Cardlytics平臺還支持整合來自第三方來源的數據，以豐富我們提供的情報。此外，我們應用先進的分析技術，不斷提高我們的情報能力，併為我們的營銷人員識別可操作的行為模式。我們先進的分析能力將我們獨特的購買數據集轉化為有價值的購買智能。我們使用複雜的定量方法來快速訪問大量的數據，並理解已經發生的事情，以及更重要的是，可能發生的事情。我們的分析使我們的數據具有可操作性，使我們能夠開發營銷人員和合作夥伴依賴的洞察力，以做出更明智的業務決策並創建更有意義的客户關係。
•超越忠誠計劃的忠誠策略. Bridg平臺可以輕鬆獲取POS數據，使營銷人員能夠識別和接觸到以前無法接觸的客户。這使營銷人員能夠在所有客户中利用忠誠度策略，並享受豐富的見解、有針對性的營銷能力和閉環測量，而不管他們的數字存在如何。
•世界一流的管理團隊，背景與經驗的獨特結合. 我們的團隊在銀行、技術和營銷方面的豐富經驗對我們與FI合作伙伴和營銷人員建立關係的能力非常寶貴，並瞭解構建平臺以變革和顛覆營銷行業所固有的技術複雜性。
增長戰略
我們的策略的主要組成部分包括以下內容：
•與營銷人員一起發展我們的業務. 雖然我們已經與許多大型營銷人員合作，但我們目前只佔他們整體營銷支出的一小部分。我們打算繼續擴大銷售及市場推廣工作，以增加現有營銷人員的廣告預算份額，並直接及透過廣告代理商吸引新品牌、商户及服務供應商。我們還打算在旅遊和娛樂、直接面向消費者以及雜貨和天然氣等新興行業的新營銷人員發展業務。我們還打算通過新的和現有的商家數據合作伙伴繼續擴大Bridg平臺的足跡。
•繼續實現Cardlytics和Bridg平臺之間的協同效應。Bridg的力量通過創建更相關的優惠和更有針對性的細分市場，實現與當前Cardlytics平臺的協同效應，可以推動更高的贖回，增加消費者參與度，併產生更大的廣告客户需求。SKU級別的數據允許我們向廣告商提供收據級別的優惠，使我們能夠根據特定項目和數量定製促銷活動。這些類型的優惠提高了廣告努力的精確度，並提高了優惠與最終消費者的相關性。我們相信，進一步整合Cardlytics和Bridg平臺有可能實現更有效的媒體衡量、價格和促銷優化、更優化的合作伙伴關係和進一步的國際擴張。
•通過現有FI合作伙伴推動增長。我們打算通過提高FI合作伙伴的數字渠道的有效性來增加客户的採用率。我們繼續與FI合作伙伴合作，改善客户的用户體驗，提高客户意識，並利用更多的客户拓展渠道，如電子郵件和警報。我們相信，月度活躍用户的有機增長將推動增長。
•擴大合作伙伴網絡。我們將繼續專注於通過與新的FI合作伙伴、非銀行合作伙伴和商家數據合作伙伴整合來擴大我們的合作伙伴網絡。每一個新的合作伙伴都會增加我們的數據資產和潛在受眾的規模，增加Cardlytics和Bridg平臺對營銷人員和現有合作伙伴的價值，我們相信這將推動增長。

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•通過與合作伙伴的集成來擴展平臺。我們打算繼續與其他媒體平臺、營銷技術提供商、商業數據提供商和機構合作，利用我們的平臺為廣泛的客户提供服務。我們打算專注於繼續將我們的平臺與其他互補的市場參與者的平臺進行技術整合。
合作伙伴
我們將合作伙伴定義為獨立的合同實體，我們直接或通過第三方中介(如銀行處理器、數字銀行提供商或支付網絡運營商)從該實體訪問數據以增強我們的平臺。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是FI合作伙伴，他們為我們提供了訪問他們匿名購買數據和數字銀行客户的權限。我們通常向Cardlytics平臺上的合作伙伴支付合作夥伴份額，這是我們向營銷人員支付的賬單中協商和固定的百分比，減去我們支付給合作伙伴的客户和某些第三方數據提供商的任何消費者激勵措施。我們與FI合作伙伴達成的協議通常包括自動續簽功能。Bridg平臺的合作伙伴是商家數據合作伙伴，為我們提供訪問其POS數據的權限，包括產品級購買數據。
與美國銀行達成協議
我們與美國銀行的關係受一般服務協議和相關工作聲明(統稱為“GSA”)的約束，根據該協議，我們向美國銀行提供Cardlytics平臺和某些其他相關服務的訪問權限，該工作聲明授予美國銀行使用Cardlytics平臺基礎軟件的權利。GSA將持續到2025年7月31日，美國銀行可以在90天的書面通知後隨時終止GSA。
根據與美國銀行的GSA，我們向美國銀行客户提供Cardlytics平臺，作為我們服務的一部分，我們與參與的營銷人員建立關係，並獲得併發布向美國銀行客户提供的營銷人員報價。美國銀行有權批准在Cardlytics平臺上提交給美國銀行客户的所有報價。美國銀行可以在90天的書面通知後隨時終止GSA。GSA此後將自動續訂12個月，除非根據GSA的條款提前終止。
根據GSA，我們與美國銀行分享我們在美國銀行渠道內銷售廣告所產生的收入，但某些例外情況除外。
與大通銀行達成協議
於2018年5月，吾等與大通訂立主協議及主協議附表1(統稱“主協議”)，據此，吾等向大通提供Cardlytics平臺的使用權。根據主協議，我們向大通提供Cardlytics平臺的訪問權限，直至2025年11月。大通銀行可在提前90天書面通知後隨時終止主協議。主協議此後將自動續期12個月，除非根據主協議的條款提前終止。
根據總協議，除若干例外情況外，吾等與大通銀行分享大通渠道內的廣告銷售所產生的賬單。我們支付給大通的金額超過了消費者激勵，反映在合作伙伴份額中。我們支付的具體賬單份額百分比是基於營銷商和交易特定的因素。2023年6月，我們簽署了一項修正案，增加了公司保留的廣告客户賬單部分。
銷售和市場營銷
我們的銷售團隊專注於從現有營銷者那裏增加我們的廣告預算份額，並直接或通過廣告代理吸引新的品牌、商家和服務提供商。我們的營銷努力集中於通過合作伙伴關係、公共關係、行業活動和出版物來提高Cardlytics和Bridg的品牌知名度。
我們有專門的銷售團隊，負責與營銷人員及其代理建立關係。我們的銷售團隊按行業組織，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者、食品雜貨和天然氣。每個行業團隊由一名經驗豐富的銷售經理領導，並配備具有深厚領域知識和行業運營經驗的銷售、銷售支持和服務專家。我們還擁有客户經理，負責管理每個行業內的客户關係，並專注於深化與現有合作伙伴的關係並擴大我們的網絡。
我們還有一個專門的FI合作伙伴銷售團隊，專注於通過培育我們現有的關係和與FI合作伙伴培養新的關係來擴大我們的網絡。我們的FI合作伙伴銷售團隊幫助推動採用我們的解決方案產品，並與FIS合作，為FI合作伙伴的客户開發經過策劃的內容和用户體驗增強，以促進與Cardlytics平臺的更多參與。

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競爭
利用採購情報為營銷決策提供動力的市場仍在興起，我們相信，我們是唯一能夠提供與我們相當的規模和粒度的採購情報的公司之一。我們認為，我們是唯一一家利用採購數據通過FI合作伙伴渠道進行大規模營銷的公司，儘管我們認為目前我們面臨着來自其他在較小規模上提供類似解決方案的公司的競爭。未來，我們可能會面臨來自其他銀行服務提供商、在線零售商、信用卡公司、數字出版商和移動支付提供商的更大競爭，這些提供商可以訪問大量的消費者購買數據。也可能有一些能夠訪問FI數據的公司今天無法通過FI合作伙伴渠道進行大規模營銷，但未來可能會這樣做。雖然我們可能會成功地與許多對我們來説只有中等競爭力的公司合作，但這些公司未來可能會變得對我們更具競爭力。隨着我們推出新的解決方案，隨着我們現有的解決方案不斷髮展，以及其他公司推出新的產品和服務，我們可能會面臨額外的競爭。
我們認為，我們行業的主要競爭因素包括：
•能夠利用採購數據為市場營銷提供信息；
•與合作伙伴、營銷人員及其代理的關係深度和廣度；
•採購數據的深度和廣度，以及對採購數據的訪問；
•提高營銷者廣告支出回報的有效性；
•提高營銷者及其代理的營銷活動績效的有效性；
•提高合作伙伴客户參與度的有效性；
•能夠維護合作伙伴交易數據的機密性和安全性；
•對營銷業績的透明度和衡量；
•多通道能力；
•定價；
•品牌知名度和美譽度；
•持續創新的能力；以及
•有能力吸引、留住和發展領先的銷售、客户管理、分析和技術人才。
我們相信，我們在這些因素方面的競爭是有利的，我們作為採購情報的領先提供商和創新者處於有利地位。
Bridg平臺與運營企業客户數據平臺的其他公司競爭。此外，Bridg還與提供廣告和數據解決方案(如個人資料統一或營銷活動管理和分析)的公司、零售媒體網絡以及向客户提供廣告分析的數據提供商、經紀人和合作社競爭，或者未來可能與之競爭。
知識產權
我們未來的成功和競爭地位部分取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了維護這些權利，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法以及美國和其他司法管轄區的合同保護。
截至2023年12月31日，我們擁有16項與軟件相關的已發佈專利。我們不能向您保證，我們的專利將為我們提供我們尋求的保護，或者任何此類專利將不會受到挑戰、無效或規避。我們的專利可能無法提供足夠廣泛的保護，並且在針對指控侵權行為的訴訟中可能無法強制執行。
我們已經或正在註冊“Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg”和“Rippl”的名稱和標識在美國和某些其他國家。我們在美國和其他國家有其他商標的註冊或申請；但是，我們不能向您保證，任何未來的商標註冊將為申請或未來的申請發佈，或任何註冊商標將是可強制執行的或為我們的所有權提供充分的保護。
我們還向第三方提供的軟件授權，以便集成到我們的產品中，包括開源軟件和其他以商業合理條款提供的軟件。我們無法向您保證，此類第三方將維護此類軟件或繼續提供此類軟件。
我們是各種國內和國際域名的註冊持有人，包括www.example.com、www.example.com、www.example.com以及這些域名的類似變體。

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為了保護我們的非專利專有技術和流程，我們依賴商業祕密法和與員工、顧問、金融機構合作伙伴、營銷人員、供應商和其他人的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的方可能試圖盜用、逆向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，這將使我們無法維護商業祕密權利或開發類似的技術和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能無法防止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供充分的補救措施。如果我們變得更成功，我們相信競爭對手將更有可能嘗試開發與我們類似的解決方案和服務，並且可能侵犯我們的所有權。競爭對手或其他第三方更有可能聲稱我們的平臺侵犯了他們的所有權。
專利及其他知識產權糾紛在我們的行業很常見，我們過去在日常業務過程中曾涉及此類糾紛。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會利用這些來對我們提出索賠。第三方可能會在未來對我們提出侵權、盜用或其他侵犯知識產權的索賠。他們也可能向我們的合作伙伴提出此類索賠，我們通常會對此類索賠進行賠償。隨着我們市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵權、盜用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、盜用或其他侵犯知識產權的索賠，即使是沒有根據的索賠，都可能導致我們承擔大量的費用，並可能分散我們的管理層對我們業務的注意力。
季節性
我們的營運現金流量因季度而異，主要是由於營銷人員廣告支出的季節性所致。許多營銷人員傾向於將營銷預算的很大一部分用於日曆年的第四季度，以配合消費者假期支出，並減少日曆年第一季度的營銷預算。
員工
截至2023年12月31日，我們共有434名全職員工，包括60名交付人員、159名銷售及市場營銷人員、148名研發人員及67名一般及行政人員。我們的員工均不受集體談判協議的保護。我們相信我們的員工關係良好，我們沒有遇到任何停工的情況。
人力資本資源與管理
我們公司的使命是讓商業變得更智能，讓每個人都有回報，我們知道這一點始於投資於我們的每一位員工。總部位於佐治亞州亞特蘭大，在紐約州紐約、加利福尼亞州門羅帕克、加利福尼亞州洛杉磯、伊利諾伊州香檳和英國倫敦設有辦事處，我們的員工是我們所有成功的重要組成部分。
多樣性、公平、包容和歸屬（“DEIB”）融入了我們所做的一切。我們公司創建促進DEIB文化的目標的重要一部分嵌入到人才生命週期的各個方面：吸引力、招聘、入職、發展和保留。我們建立外部關係，以確保我們的人才管道充滿不同背景的候選人。我們的DEIB重點是我們的企業領導的特殊利益集團（“SIG”）。這些團體促進學習和發展，全面健康，專業聯繫，慈善事業，並提高內部和外部對有意義的事業的認識。每個小組都由本組織的高級領導人贊助。Cardlytics Connect，我們最新的SIG，專注於我們在全球各地的黑人和西班牙裔員工。截至2023年12月31日，我們的全球員工隊伍中約有41%為女性，44%為有色人種。
我們的可持續發展和成功的一個關鍵因素是人才培養和學習。我們致力於為所有員工提供成長的機會，包括經理髮展計劃，自2022年推出以來，已有超過50名經理完成。此外，我們還推出了一些舉措，讓所有員工都能接觸到學習內容提供商。2023年，我們的技術團隊使用了超過75小時的視頻內容，閲讀了超過30，000頁書籍，並參與了超過150小時的現場培訓。為所有員工增加了第二個內容庫，讓我們可以訪問超過100門業務和軟技能課程，我們正在使用這些課程構建學習途徑，以支持職業生涯。我們的教育援助計劃正在幫助一些員工獲得碩士學位，專業認證和專業發展經驗。我們的學生貸款償還計劃幫助員工償還貸款。我們將新聘人員經驗改進為三天計劃，其中包括對業務各部分進行更深入的培訓，幷包括對新運營模式、績效管理流程的概述，並向所有新聘人員介紹個人發展規劃。

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我們採用股權薪酬使員工能夠以所有者的身份經營，是我們保留、激勵和吸引最佳人才的整體獎勵策略的關鍵組成部分。我們鼓勵員工像股東一樣思考和行動，他們為我們的成功付出了代價。員工公平是我們薪酬理念的基石，同時還包括全面的醫療福利、積極的工作/生活比率、靈活的帶薪休假、健康和健康計劃以及學習和發展機會。每年，在外部專家的幫助下，我們都會評估薪酬和福利的各個方面，以確保其與市場和我們的同行保持一致。
作為一家以目標為導向的公司，我們專注於為合作伙伴創造不可否認的影響力，同時為人們提供真正的價值，我們的價值觀反映了推動我們成功的因素。我們的員工和文化是我們最寶貴的資產和最大的差異化因素。 我們優先考慮增長而不是舒適，將客户和合作夥伴放在第一位，採取緊急和專注的行動，確保與合作伙伴和數據的完整性，即使面臨挑戰也要承擔責任，價值授權超越層級。
企業信息
Cardlytics，Inc.該公司於2008年6月根據特拉華州法律成立。我們的主要行政辦公室位於675 Ponce de Leon Avenue NE，Suite 4100，Atlanta，Georgia 30308。我們的電話號碼是（888）798—5802。我們的網站地址是www.cardlytics.com。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CDLX”。“Cardlytics”、Cardlytics徽標和Cardlytics，Inc.的其他商標或服務標記。本年報表格10—K中出現的或其附屬公司為Cardlytics，Inc.的財產。本年報表格10—K載有其他公司的其他商號、商標和服務標記，這些都是其各自所有人的財產。僅為方便起見，本年報中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號。
可用信息
我們的網站地址為www.example.com，而我們的投資者關係網站則位於www.example.com。我們的表格10—K年度報告、表格10—Q季度報告、表格8—K當前報告以及根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的這些報告的修訂，在我們以電子方式向其提交或提供該等材料後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的投資者關係網站上免費提供，美國證券交易委員會（SEC）。此外，SEC還維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的互聯網網站。SEC的網站地址是www.sec.gov。
我們網站的內容無意以引用的方式納入本10—K表格的年度報告或我們向SEC提交的任何其他報告或文件中，任何對我們網站的引用僅限於非活動文本引用。

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第1A項。風險因素
投資我們的普通股風險很大.閣下在評估我們的業務時，應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本報告中所載的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量及前景可能受到任何該等風險或不確定因素的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
全球經濟或我們服務的行業中的不利條件，包括通脹壓力，可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績造成負面影響。
近年來，全球經濟狀況造成了嚴重的不穩定。例如，通貨膨脹率在近期大幅波動，通貨膨脹率上升可能導致對我們產品和解決方案的需求下降、我們的運營成本（包括我們的勞動力成本）增加、流動性下降以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。此外，美聯儲已經提高並可能再次提高利率，以應對對通貨膨脹的擔憂，再加上政府開支減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟不確定性，加劇這些風險。此外，全球金融市場在2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭及2023年底中東衝突升級後經歷波動。此外，最近人們對美國一些銀行組織的財務狀況感到關切，特別是那些與某些類型的存款人和大量投資證券組合有風險的銀行組織。雖然我們沒有對已進入破產管理或破產的銀行機構承擔任何風險，但我們確實在金融機構保留現金，有時結餘超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）規定的現行保險限額。倘其他銀行及金融機構因影響銀行系統及金融市場的財務狀況而進入接管或於未來破產，則本集團獲取現金、現金等價物及投資的能力（包括轉移資金、付款或收取資金的能力）可能受到威脅，並可能對本集團的業務及財務狀況造成重大不利影響。這些條件使營銷人員和我們非常難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致營銷人員開始或繼續減少或推遲其營銷支出。從歷史上看，經濟衰退導致了營銷支出的總體減少。倘宏觀經濟狀況惡化或呈現不確定性或波動性，營銷人員可能會削減或凍結一般市場營銷開支及服務開支（如我們的具體服務），這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，我們的業務可能會受到我們服務行業的疲弱經濟狀況的重大不利影響。過去，我們絕大部分收入來自餐廳、實體零售、電信和有線電視行業的營銷人員，並已擴展到旅遊和娛樂、直接面向消費者、雜貨和天然氣等新興行業。所有這些行業都受到通貨膨脹壓力的負面影響，並採取了某些預防措施來控制通貨膨脹壓力。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間。此外，即使整體經濟穩健，我們也不能向你保證，像我們這樣的服務市場會增長，或我們會增長。
我們的季度經營業績有波動，並可能繼續因期而異，這可能導致我們的經營業績未能達到預期，並導致我們的股票交易價格下跌。
我們的經營業績歷來波動，未來的經營業績可能因各種因素而異，其中許多因素超出了我們的控制範圍。本集團經營業績的期與期比較不應作為未來表現的指標。鑑於我們的經營歷史相對較短，而採購情報行業發展迅速，我們的過往經營業績未必能用於預測未來的經營業績。
可能影響我們季度經營業績的因素包括本“風險因素”一節所述的因素，以及以下各項：
•我們吸引和留住營銷人員和合作夥伴的能力；
•與我們業務的運營和擴展有關的收入、運營成本和資本支出的金額和時間，特別是我們為吸引新的營銷人員和合作夥伴到我們的網絡所做的努力；
•我們在美國和英國的業務產生的收入組合；
•Cardlytics及其附屬公司的營運所產生的收入組合；

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•我們的FI合作伙伴決定增加消費者激勵或使用其合作伙伴份額為其消費者激勵提供資金；
•營銷人員的經濟前景、我們主要服務的行業或總體經濟的變化，這可能會改變營銷人員的支出優先順序或預算；
•終止或改變與我們合作伙伴的關係，影響正在進行的或未來的營銷活動；
•名譽損害；
•發展業務所需的費用數額和時間，包括我們支付合作夥伴份額和合作夥伴份額承諾的時間，與我們從營銷人員那裏收到付款的時間相比；
•對我們的解決方案或類似解決方案的需求變化；
•營銷行業的季節性趨勢；
•競爭的市場地位，包括競爭對手定價政策的變化；
•與我們的國際業務和外幣匯率有關的風險；
•隔離、私人旅行限制或影響我們運營的地區的業務中斷，原因是實際的、即將發生的或感知的傳染病爆發；
•其他事件或因素，包括戰爭造成的事件或因素，如俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動、中東當前的武裝衝突和恐怖主義事件；
•與訴訟、監管變更、網絡攻擊或安全漏洞等項目相關的費用；
•競爭對手推出新技術、產品或解決方案；以及
•與收購其他業務或技術有關的成本。
我們的季度經營業績、非GAAP和其他指標以及我們普通股價格的波動在當前的經濟環境中可能特別明顯。以上或本“風險因素”部分其他地方討論的每個因素或其中一些因素的累積影響可能導致我們的經營業績波動。這種可變性和不可預測性可能導致我們未能達到特定時期的經營業績或證券分析師或投資者的預期。如果我們因這些或任何其他原因未能達到或超過我們的經營業績的預期，我們的股票市場價格可能下跌，我們可能面臨昂貴的訴訟，包括證券集體訴訟。
未來我們可能無法維持收入及賬單增長率。
我們的收入由二零二二年的298. 5百萬元增加4%至二零二三年的309. 2百萬元，由二零二一年的267. 1百萬元增加12%至二零二二年的298. 5百萬元。我們的賬單由2022年的442. 5百萬元增加2%至2023年的453. 4百萬元，並由2021年的394. 1百萬元增加12%至2022年的442. 5百萬元。我們可能無法在短期內或根本無法維持收入和賬單的同比增長，您不應將我們在任何特定歷史時期的收入和賬單的增長視為我們未來表現的指標。我們的收入和賬單在未來期間可能會受到負面影響，原因包括對我們解決方案的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩、通脹壓力、我們無法聘用和留住足夠數量的營銷人員或合作伙伴，或我們因任何原因未能抓住增長機會。如果我們無法維持穩定的收入、收入增長或賬單增長，我們的股價可能會波動，我們可能難以實現和維持盈利能力。
我們依賴Cardlytics平臺。
於二零二三年及二零二二年，我們的大部分收入及賬單均來自Cardlytics平臺的廣告銷售。我們的經營業績可能受到影響，原因如下：
•FI合作伙伴缺乏持續參與我們的網絡或我們未能吸引新的FI合作伙伴；
•營銷人員或其代理機構對Cardlytics平臺需求的任何下降；
•我們的FI合作伙伴未能在其客户羣中增加對我們解決方案的參與、採用我們的新技術和產品、改善客户的用户體驗、提高客户意識、利用電子郵件等額外的客户外聯渠道或以其他方式在其網站和移動應用程序上推廣我們的獎勵計劃，包括使計劃難以訪問或以其他方式削弱其知名度；
•我們未能為FI合作伙伴的客户提供令人信服的激勵；
•FI合作伙伴可以選擇使用其合作伙伴份額來資助其消費者獎勵計劃；

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•競爭對手推出替代或替代Cardlytics平臺或代表其改進的產品和技術，或FI合作伙伴決定在Cardlytics平臺的同時或替代Cardlytics平臺實施競爭對手的任何現有或未來產品或技術；
•FI合作伙伴開發或獲取他們自己的技術，以支持購買情報營銷或其他獎勵計劃；
•Cardlytics平臺未解決的技術創新或新標準；以及
•對我們提供的當前或未來價格或競爭解決方案的敏感性。
此外，我們通常需要支付消費者獎勵，然後才能收到相應營銷人員的付款。因此，倘吾等在最終收回款項方面遇到任何重大失敗，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
如果我們無法從Cardlytics平臺的銷售中增加收入和賬單，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們在很大程度上依賴大通、美國銀行、富國銀行和有限數量的其他FI合作伙伴。
我們要求我們的FI合作伙伴參與Cardlytics平臺，並訪問他們的購買數據，以便為營銷人員及其代理商提供我們的解決方案。我們必須擁有足夠數量的客户和客户參與程度的FI合作伙伴，以確保我們擁有強大的採購數據和營銷空間，以支持營銷人員的廣泛激勵計劃。
此外，我們向大多數FI合作伙伴支付合作夥伴份額，這是我們賬單的商定固定百分比減去特定成本。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的前三大金融合作夥伴合計分別佔我們支付給所有合作伙伴的合作伙伴份額總額的85%、80%及75%以上。於2023年，最大的FI合夥人佔合夥人份額的50%以上，而第二及第三大FI合夥人佔合夥人份額的10%以上。於2022年及2021年，前兩大FI合作伙伴分別佔各期間合作伙伴份額的20%及25%，而第三大FI合作伙伴則佔各期間合作伙伴份額的10%以上。在此期間，沒有其他合夥人佔合夥人份額超過10%。
我們與絕大多數FI合作伙伴簽訂的協議為期三至七年，但FI合作伙伴一般可提前90天或更長時間通知終止。如果FI合作伙伴終止與我們的協議，我們將失去作為購買數據和網上銀行客户來源的FI合作伙伴。我們的FI合作伙伴可能會出於多種原因選擇拒絕或限制其購買數據的使用，包括：
•經營策略的改變；
•如果有競爭理由這樣做；
•如果出現新的技術要求；
•我們的FI合作伙伴或其客户對我們使用購買數據的擔憂；
•如果他們選擇開發和使用內部解決方案或使用競爭性解決方案來代替我們的解決方案；以及
•如果通過立法限制傳播或使用目前提供給我們的數據，或如果司法解釋導致類似的限制。
如果我們違反或被指控違反了我們與任何FI合作伙伴的協議條款，或與FI合作伙伴就我們的合同安排的解釋產生分歧，這種分歧在過去發生，將來可能再次發生，則該FI合作伙伴可能更有可能停止向我們提供數據或終止與我們的協議。大通、美國銀行、富國銀行或任何其他重要的金融合作夥伴的損失將嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。
我們已經提供並可能繼續提供有關我們業務、未來經營業績和其他業務指標的指導。在制定此指引時，我們的管理層必須對我們的未來表現作出若干假設和判斷。其中部分主要假設涉及不利宏觀經濟狀況及相關經濟不確定性對我們業務的影響，以及全球經濟復甦的時間及範圍，這些因素本身難以預測。此外，分析師和投資者可能會制定和發佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。我們的業務業績可能與該指引或共識有重大差異，原因是多項因素（其中許多因素超出我們的控制範圍），這些因素可能對我們的營運及經營業績造成不利影響。此外，如果我們對任何公開發布的指導意見進行向下修訂，或者如果我們公開發布的未來經營業績指導意見未能滿足證券分析師、投資者或其他利益相關方的期望，我們的普通股價格可能會下跌。
如果我們未能維持與現有FI合作伙伴的關係或吸引新的FI合作伙伴，我們可能無法充分增長收入，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們增加收入的能力取決於我們維持與現有FI合作伙伴關係以及吸引新FI合作伙伴的能力。消費者信用卡和借記卡支出的很大一部分集中在美國10大金融機構，其中五個是我們網絡的一部分，而信用卡消費餘額則分佈在數千個較小的金融機構。因此，我們有效增長收入的能力將具體取決於我們與目前屬於我們網絡一部分的大型金融機構保持關係的能力，以及與目前不屬於我們網絡一部分的大型金融機構建立關係的能力。我們在過去和將來都可能試圖與大型金融機構建立和維持關係方面都不成功。倘我們無法維持與現有FI合作伙伴的關係及吸引新FI合作伙伴，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大損害，且我們可能無法抓住本地銀行廣告市場的重要部分機會。
我們未來的成功，部分取決於我們向新行業擴展的能力。
過去，我們絕大部分收入來自餐廳、實體零售、電信和有線電視行業的營銷人員，並已擴展到旅遊和娛樂、直接面向消費者、雜貨和天然氣等新行業，並相信我們未來的成功將部分取決於我們在新行業擴大采用我們解決方案的能力。隨着我們向更廣泛的潛在營銷人員及其代理商推銷，我們將需要調整我們的營銷策略，以滿足這些新行業客户的關注和期望。我們在新行業的營銷人員中成功擴大解決方案的銷售將取決於多種因素，包括我們能夠：
•量身定製我們的解決方案，使它們對這些行業的企業具有吸引力；
•聘用具有相關行業經驗的人員領導銷售和服務團隊；以及
•在這些行業中培養足夠的專業知識，以便我們能夠提供有效和有意義的營銷計劃和分析。
如果我們無法成功地推銷我們的解決方案，以吸引新行業的營銷人員及其代理，我們可能無法實現我們的增長或業務目標。
我們或我們所依賴的第三方系統的安全性實際或感知的破壞可能導致此類破壞導致的不利後果，包括但不限於我們的運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户損失、監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰以及其他不利後果。
我們利用FI合作伙伴的採購數據和基礎設施來交付Cardlytics平臺。我們目前沒有收到或訪問來自我們的FI合作伙伴的任何PII，儘管隨着我們業務的發展，我們可能會在未來獲得或訪問來自我們的FI合作伙伴的PII。此外，我們接收、收集、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供可訪問、保護、保護、處置、傳輸、共享以及由於我們業務的其他方面而導致的個人數據。因此，我們可能是網絡攻擊或對我們的系統、數據庫或數據中心的物理破壞的更明顯的目標，我們可能在未來遭受此類攻擊或破壞。有一種風險，即參與者可能試圖訪問我們的系統，以竊取個人數據、敏感或專有數據、訪問我們網絡上的敏感信息，或破壞我們或他們各自的運營。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅到我們以及我們所依賴的第三方敏感信息和信息系統的機密性、完整性和可用性。這種威脅普遍存在，並繼續上升，越來越難以發現，而且來自於

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各種來源，包括傳統的計算機"黑客"、威脅行為者、"黑客活動主義者"、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、老練的民族國家和民族國家支持的行為者。
一些行為體現在參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為體。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方和我們的客户可能會受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會嚴重破壞我們的系統和運營以及提供服務的能力。
除了傳統的計算機“黑客”，我們和我們所依賴的第三方還受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括深度假貨，可能越來越難以識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊）、威脅參與者、軟件錯誤、惡意代碼例如，諸如病毒和蠕蟲、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、憑證攻擊、憑證獲取和勒索軟件攻擊，複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與攻擊（包括高級持續威脅入侵）。我們也可能受到病毒、惡意軟件安裝、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件、惡意或無意的行為，或員工或其他有權訪問我們網絡的其他人的行為，從而創建或暴露漏洞、人工智能（“AI”）增強或促進的攻擊，以及其他類似威脅或其他類似問題的影響。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，並可能導致我們的運營、提供產品或服務的能力、敏感數據和收入的損失、聲譽損害和資金轉移等嚴重中斷。 勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
當前或未來的犯罪能力、發現我們系統中現有或新的漏洞以及試圖利用這些漏洞或其他發展可能會危及保護我們系統的技術。由於各種內部和外部因素，包括我們技術的缺陷或錯誤配置，我們的服務可能容易受到安全事故（包括故意攻擊和意外原因）的影響，導致他們無法保護網絡安全，並檢測和阻止攻擊。如果我們的保護工作不成功，我們的系統受到破壞，導致第三方進入我們或我們任何FI合作伙伴的系統，我們可能會遭受重大損害。
此外，我們的許多員工遠程工作，這可能使我們更容易受到網絡攻擊，並增加了我們的系統和數據的風險，因為我們越來越多的員工使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作，在運輸和公共場所。安全漏洞可能導致運營或行政中斷，或削弱我們滿足營銷人員要求的能力，從而導致收入減少。此外，我們的聲譽可能遭受不可彌補的損害，導致我們當前和潛在的營銷人員和FI合作伙伴拒絕在未來使用我們的解決方案。
我們依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，並且這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事故或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的數據隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償，或者我們可能無法收回該賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都在增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到破壞。
雖然我們已實施旨在防範安全事故的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取措施檢測、緩解和修復我們系統中的漏洞（例如我們的硬件和軟件，包括我們依賴的第三方的軟件）。然而，我們可能根本無法檢測和修復所有此類漏洞，或無法及時進行。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序時可能會遇到延誤。即使我們已經發布或以其他方式為軟件應用程序、產品或服務中的漏洞提供了補丁，我們的客户可能不願意或無法部署此類補丁並及時有效地使用此類信息。漏洞可能被利用並導致安全事故。
任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事故或其他中斷，可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統或我們依賴的第三方的信息技術系統。安全事故或其他中斷可能會破壞我們（以及我們所依賴的第三方）提供平臺的能力。
此外，我們還可以花費大量的財政和運營資源來防範或應對安全事故，包括修復系統損壞，通過部署額外的人員和保護措施增加網絡安全保護成本，

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技術、處理監管審查、訴訟和解決法律索賠，所有這些都可能分散資源和我們管理層和關鍵人員的注意力，使我們的業務運營偏離。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事故通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露費用高昂，披露或不遵守此類要求可能導致不利後果。
在任何情況下，我們或我們所依賴的第三方的系統或數據的安全性實際或感知的破壞都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。安全事件和相關後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的平臺，阻止新客户使用我們的平臺，並對我們業務增長和運營的能力產生負面影響。
我們無法向您保證，我們合同中的任何責任限制條款將是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受與安全失效或違反有關的任何特定索賠的任何責任或損害。雖然我們保留網絡安全保險，但我們的保險可能不足，或可能無法涵蓋此類攻擊引起的所有責任。我們也不能確定我們的保險範圍是否足以應付實際產生的數據處理或數據安全責任，保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或根本不會有任何保險公司拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出現有保險範圍的大額索償，或我們的保單發生變動（包括保費增加或施加大額免賠額或共同保險要求），可能對我們的業務（包括我們的財務狀況、經營業績及聲譽）造成重大不利影響。
除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
如果營銷人員或他們的代理商對我們的解決方案不滿意，或者我們的系統和基礎設施不能滿足他們的需求，我們的業務可能會受到不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自營銷人員及其代理商。因此，我們的業務取決於我們滿足營銷人員及其代理商的營銷需求的能力。我們正在更新平臺。我們系統性能的任何故障或延遲都可能導致服務中斷或系統性能受損。我們系統中的此類故障可能導致我們無法最大限度地發揮我們的盈利潛力，以任何特定的營銷活動。我們系統中的此類故障也可能導致我們在活動上超支，從而使我們承擔更高的贖回，這可能會對受影響活動的盈利能力產生負面影響。如果持續或重複出現，這些表現問題可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響，並進一步降低我們解決方案對新的和現有營銷人員的吸引力，並導致現有營銷人員減少或停止使用我們的解決方案，這也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。此外，由於與我們的營銷人員關係相關的問題而產生的負面宣傳，無論準確性如何，都可能損害我們的業務，因為我們吸引新的營銷人員或營銷機構的能力，以及維持和擴大我們與現有營銷人員的關係。
如果我們的解決方案的使用率增加，或者如果營銷人員或合作伙伴要求我們的解決方案提供更高級的功能，我們將需要投入更多的資源來改進我們的解決方案，我們還可能需要以比過去更快的速度擴展我們的技術基礎設施。這可能涉及購買設備、額外的數據存儲和維護解決方案、升級我們的技術和基礎設施以及引入新的或增強的解決方案。計劃、開發和測試基礎設施的變更可能需要花費大量的時間，而且我們可能無法準確預測需求或預測我們將從這些改進中實現的結果。改變、升級、改進和擴大我們的技術基礎設施存在固有風險。如果我們的解決方案不能與未來的基礎設施和技術有效運行，可能會減少對我們解決方案的需求，導致營銷人員或合作伙伴的不滿和損害我們的業務。此外，我們基礎設施的任何擴展都可能要求我們適當地擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括但不限於實施和支持服務，以服務於我們不斷增長的營銷人員基礎。如果我們無法以具有成本效益和及時的方式應對這些變化或全面有效地實施這些變化，我們的解決方案可能會變得無效，我們可能會失去營銷人員和/或合作伙伴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

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如果我們未能產生足夠的收入以抵銷我們對金融機構的合約承諾，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們在截至2023年3月31日止的12個月期間內，向某一FI合作伙伴提供了最低合作伙伴份額承諾，總額為1000萬美元。合夥人股份短缺總額為450萬美元，計入我們簡明綜合資產負債表中的合夥人股份負債。我們已經支付或正在支付，從2023年10月1日至2024年6月30日每季度支付該差額。於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們於簡明綜合經營報表中確認了合夥人股份內的預期最低合夥人股份承諾缺口130萬美元及320萬美元。截至2023年12月31日，我們支付了120萬美元的缺口。
如果我們無法從營銷人員那裏獲得足以抵消我們的合作伙伴份額承諾和其他義務的收入，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的大部分收入來自有限數量的營銷人員，而損失一名或多名該等營銷人員可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的收入及應收賬款分散於眾多按地域及行業劃分的營銷人員。我們的收入及應收賬款分散於眾多按地域及行業劃分的營銷人員。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的前五名營銷人員佔我們各期間收入的15%，而2023年及2022年各年度並無營銷人員佔超過10%。 截至2021年12月31日止年度，我們的五大營銷人員佔我們收入的27%，其中一名營銷人員佔2021年超過10%。截至2023年及2022年12月31日，我們的前五名營銷人員分別佔應收賬款的19%及18%，截至各期末，並無個別營銷人員佔應收賬款的比例超過10%。
我們並無大部分該等營銷人員作出重大長期承諾。如果我們失去了一個或多個重要的營銷人員，我們的收入可能會大幅下降。此外，來自重要營銷人員的收入可能因期而異，視乎營銷支出的時間或數量而異。此外，我們的信貸風險集中於有限數量的營銷人員。我們失去一個或多個重要營銷人員可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們的經營歷史相對較短，因此難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
我們的經營歷史相對較短，這限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們已經遇到並將繼續遇到發展中行業的成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對該等不確定性（我們用於管理我們的業務）的假設不正確或因市場變化而改變，或如果我們未能成功應對該等風險，我們的經營和財務業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務可能受到影響，我們的股價可能下跌。我們未來可能取得的任何成功，在很大程度上取決於我們的能力，除其他外：
•維護和擴大我們的合作伙伴網絡；
•與營銷人員及其代理商建立並維持長期關係；
•開發並提供有競爭力的解決方案，以滿足營銷人員不斷變化的需求；
•擴大我們與合作伙伴的關係，使我們能夠將他們的購買數據用於新的解決方案；
•提高我們解決方案的性能和功能；
•成功拓展我們的業務；
•成功地與目前或將來可能進入我們解決方案市場的其他公司競爭；
•提高市場對我們解決方案的認知度，提升我們的品牌；
•在我們繼續投資基礎設施以擴大業務規模的同時，管理增加的運營開支；以及
•吸引、僱用、培訓、整合和留住合格和積極的員工。

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我們的合作伙伴未能有效地提供和推廣構成Cardlytics平臺的在線激勵計劃，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
過去幾年，我們投入了大量資源，與合作伙伴建立了技術集成，以促進向合作伙伴的客户提供獎勵計劃，並衡量這些客户隨後的店內或數字支出。我們還依賴我們的合作伙伴網絡來推廣他們的數字激勵計劃，提高客户意識，並利用電子郵件等額外的客户外聯渠道，所有這些都可以提高客户的參與度。我們相信，我們的激勵計劃成功和有效性的關鍵因素包括合作伙伴網站和移動應用程序的可訪問性和計劃的突出度，以及向客户展示營銷內容的用户界面。在某些情況下，我們對激勵計劃的重要性和合作夥伴選擇使用的用户界面的設計幾乎沒有控制權。如果我們的合作伙伴不重視獎勵計劃，使獎勵計劃難以在其網站或移動應用程序上找到，或未能提供對合作夥伴客户有吸引力的用户界面，合作伙伴的客户可能不太可能參與獎勵計劃，這可能會對我們向營銷人員客户收取的與營銷活動有關的費用產生負面影響，以及，因此，我們的收入。此外，我們的合作伙伴未能正確地交付或充分地推廣營銷活動，可能會降低我們解決方案的效力，並削弱我們吸引和留住營銷人員及其代理商的能力。因此，我們從Cardlytics平臺產生的收益可能受到不利影響，這將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果我們沒有有效地增長和培訓銷售團隊，我們可能無法增加新的營銷人員或增加現有營銷人員的銷售額，我們的業務將受到不利影響。
我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售團隊來獲得新的營銷人員，並推動現有營銷人員的銷售。我們相信，我們解決方案的最佳銷售人員的特點和技能仍在確定中，因為我們的市場相對較新。此外，我們相信，擁有我們所需技能和技術知識的銷售人員存在並將繼續存在重大競爭。我們能否實現收入顯著增長，在很大程度上取決於我們能否成功招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員，以支持我們的增長。新員工需要大量的培訓，而且在他們達到充分生產力之前可能需要很長時間。我們最近的招聘人員和計劃招聘人員可能不會像我們預期的那樣迅速地實現生產力，並且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場中招聘或保留足夠數量的合格人員。此外，隨着我們的不斷髮展，我們的銷售團隊中的很大一部分將是我們公司和我們的解決方案的新手。倘我們未能聘用及培訓足夠數量的有效銷售人員，或銷售人員未能成功獲得新營銷人員或增加現有營銷人員的銷售額，我們的業務將受到不利影響。
我們一般並無來自營銷人員的長期承諾，倘我們無法保留及增加我們的解決方案向營銷人員及其代理的銷售額，或吸引新的營銷人員及其代理，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
大多數營銷人員通過直接或通過代表他們行事的營銷機構為特定營銷活動下插入訂單與我們進行業務往來。我們通常沒有任何來自營銷人員的承諾，超出特定插入訂單所管轄的活動，我們經常必須競爭，以贏得營銷人員的進一步業務。在大多數情況下，我們的插入訂單可能會在插入訂單中預期的所有活動完成之前被營銷人員或其營銷代理商取消；前提是營銷人員或其營銷代理商必須就取消之前執行的服務向我們支付費用。因此，我們的成功取決於我們能否超越競爭對手，贏得現有營銷人員的回頭客，同時不斷擴大我們提供服務的營銷人員數量。為了維持和增加我們的收入，我們必須鼓勵現有的營銷人員及其代理機構增加對我們解決方案的使用，並增加新的營銷人員。然而，許多營銷人員和營銷機構才剛剛開始將我們的解決方案用於有限數量的營銷活動，我們未來的收入增長將在很大程度上取決於這些營銷人員和營銷機構在各個活動中擴大對我們解決方案的使用，並增加他們在我們身上的支出。即使我們成功地説服營銷人員及其代理商使用我們的解決方案，他們可能需要幾個月或幾年的時間才能有意義地增加與我們的支出。此外，擁有多個品牌的大型營銷人員通常都有各自的營銷預算和營銷決策者，我們可能無法利用我們的成功，確保一個或多個營銷人員品牌的營銷預算的一部分用於與其他品牌的其他業務。此外，營銷人員可能會對其營銷預算分配給數字營銷、特定活動、特定供應商或出於其他原因設置內部限制。此外，我們依賴我們的FI合作伙伴網絡，在Cardlytics平臺內擁有足夠的營銷庫存，以投放我們的營銷人員及其代理商合同的全部廣告。任何未能滿足這些要求的情況都可能阻礙我們業務的增長和我們解決方案的吸引力。

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我們保留和增加解決方案的銷售以及吸引新營銷人員及其代理的能力，可能會受到競爭性產品、定價較低或被視為比我們的解決方案更有效的營銷方法，或由於全球經濟不確定性和金融市場狀況導致營銷人員支出普遍持續減少或下降的不利影響。大型營銷人員本身可能擁有大量的購買數據，他們也可能尋求利用從第三方數據提供商獲取的額外購買、印象或人口統計數據來增強自己的購買數據，這可能使他們能夠單獨或與合作伙伴一起開發內部目標定位和測量能力。
由於我們與營銷人員或其代理商的許多協議不是長期的，我們可能無法準確預測未來的收入來源，我們不能保證我們現有的營銷人員將繼續使用我們的解決方案，或者我們將能夠用新的營銷人員取代離職的營銷人員，為我們提供可比收入。倘我們因上述任何原因或其他原因而無法保留及增加現有營銷人員及其代理的解決方案銷售，或吸引新營銷人員及其代理，則我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現淨收入。
我們自成立以來已產生年度淨虧損，並預期在未來若干期間會產生淨虧損。於二零二三年及二零二二年，我們的淨虧損分別為134.7百萬元及465.3百萬元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為11億美元。我們從未實現年度淨收入，我們不知道我們是否能夠實現或維持淨收入。我們計劃繼續投資於研發、銷售及市場推廣工作，預期隨着我們擴大業務規模及擴大營運，營運開支將繼續增加。我們的一般和行政開支也可能因我們的增長而增加。我們實現和維持淨收入的能力取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持淨收入。
我們經營的是一個新興行業，未來需求和市場對我們解決方案的接受度尚不確定。
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於購買智能市場的增長（如果有的話）。利用消費者購買數據來通知營銷是一個新興行業，未來的需求和市場對這類營銷的接受度是不確定的。如果購買智能市場不能繼續發展或發展速度比我們預期的慢，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們所參與的市場是競爭激烈的，我們可能無法成功地與我們目前或未來的競爭對手競爭。
採購情報市場剛剛起步，我們相信，在我們的解決方案範圍內，沒有一家公司與我們直接競爭。關於Cardlytics平臺，我們認為我們是唯一一家通過FI渠道進行大規模營銷的公司，儘管我們認為目前我們面臨着來自其他提供較小規模類似解決方案的公司的競爭。未來，我們可能會面臨來自在線零售商、信用卡公司、老牌企業軟件公司、廣告和營銷公司和代理機構、數字出版商和移動支付提供商的競爭，這些公司可以訪問大量的消費者購買數據。雖然我們可能會成功地與許多對我們來説只有中等競爭力的公司合作，但這些公司未來可能會變得對我們更具競爭力。隨着我們推出新的解決方案，隨着我們現有解決方案的發展，以及其他公司推出新產品和解決方案，我們可能會面臨額外的競爭。
我們的一些實際和潛在競爭對手可能比我們更有優勢，例如更長的運營歷史，顯著更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強大的品牌和認知度，更大的知識產權組合以及更廣泛的全球分銷和存在。此外，我們的行業發展迅速，競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能會專注於購買情報營銷，並可能直接與我們競爭。較小的公司也可以推出我們不提供的新產品和服務，這可能很快就會獲得市場的接受。
我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。規模較大的競爭對手往往也更有能力承受資本支出的大幅削減，因此不會那麼容易受到經濟低迷和通脹壓力的影響。此外，現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。通過這種關係和收購，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求，投入更多資源來推廣或銷售他們的產品和服務，啟動或經受住激烈的價格競爭，更容易利用其他機會，或者比我們更快地開發和擴大他們的產品和服務。由於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。

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如果我們未能識別並有效響應快速變化的技術和行業需求，我們的解決方案可能會變得缺乏競爭力或過時。
我們未來的成功取決於我們的適應和創新能力。為了吸引、留住和增加新的營銷人員和合作夥伴，我們需要擴大和增強我們的解決方案，以滿足不斷變化的需求、增加功能和應對技術進步。具體地説，我們已在很大程度上遷移到由Amazon Web Services託管的基於雲的解決方案。如果我們無法使我們的解決方案適應營銷行業不斷髮展的趨勢，如果我們無法正確確定適當的解決方案開發項目並確定優先順序，或者如果我們無法開發並有效地營銷新的解決方案或增強現有的解決方案以滿足現有和新的營銷人員和合作夥伴的需求，我們可能無法實現或保持對我們的解決方案的足夠的市場接受度和滲透率，或者我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時。
此外，可能會出現新的、更有效或成本更低的技術，這些技術使用我們無法獲得的數據源，使用與我們完全不同的分析方法，或者使用消費者購買的其他指標。如果現有的和新的營銷人員及其代理機構認為替代技術或數據源具有更大的價值，我們爭奪營銷人員及其代理機構的能力可能會受到實質性的不利影響。
許多因素可能會削弱我們收集大量數據的能力，我們使用這些數據來交付我們的解決方案。
我們收集和使用數據的能力可能會受到許多其他因素的限制或阻礙，包括：
•我們的網絡或軟件系統、或我們合作伙伴的網絡或軟件系統出現故障；
•我們的合作伙伴決定限制我們從他們那裏收集數據的能力(他們可以酌情作出這一決定)，或拒絕執行我們要求的機制，以確保遵守我們的技術要求或法律義務；
•我們的合作伙伴決定限制我們在適用的銀行渠道之外使用他們的購買數據的能力；
•我們合作伙伴的客户決定退出激勵計劃或使用降低我們投放相關廣告能力的技術；
•我們或我們合作伙伴的數據收集、挖掘、分析和存儲系統出現中斷、故障或缺陷；
•影響數據收集和使用的法規的變化；
•瀏覽器或設備功能和設置的變化，以及影響我們的合作伙伴收集和/或共享客户數據的能力的其他新技術；以及
•國際法律、規則、法規和行業標準的變化或加強對國際法、規則、法規和行業標準的執行。
上述對我們成功收集、利用和利用數據的能力的任何限制也可能嚴重損害我們解決方案的最佳性能，並嚴重限制我們瞄準消費者或向營銷人員收取我們服務的費用的能力，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的一些解決方案的有效性取決於第三方數據提供商。
我們依賴幾個第三方來幫助我們將我們的匿名標識與第三方標識進行匹配。這一匹配流程使我們能夠使用購買智能來衡量店內和在線活動的銷售影響，或為營銷人員提供寶貴的可見性，瞭解當前或潛在客户在其營銷活動環境內外的行為。如果這些關鍵數據提供商中的任何一個向我們撤回或扣留他們的識別碼，我們提供解決方案的能力可能會受到不利影響，某些營銷人員可能會嚴格限制他們在我們解決方案上的支出，或者完全停止與我們一起支出。這些第三方標識的任何替代品可能不符合某些營銷人員的需求，或者不能以及時的方式或經濟上有利的條件提供。
我們解決方案中的缺陷、錯誤或延遲可能會損害我們的聲譽，從而損害我們的經營業績。
我們解決方案背後的技術可能包含重大缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，並對我們的聲譽造成重大損害。我們解決方案背後的技術以及我們利用和處理的大量數據的複雜性加劇了這種風險。此外，關於Cardlytics平臺，如果我們無法將消費者激勵及時歸因於我們合作伙伴的客户，我們的FI合作伙伴可能會限制或停止使用我們的解決方案。任何此類錯誤、故障、故障、中斷或延遲都可能導致我們的聲譽受損，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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嚴重的系統中斷、數據中心容量損失或數據託管解決方案的更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。我們目前與亞馬遜網絡服務公司簽訂了雲託管解決方案的合同。我們已經在很大程度上將我們的數據存儲能力遷移到了Amazon Web Services的雲託管解決方案。如果我們不能無縫地完成遷移，或者不能以管理良好、安全有效的方式管理雲託管解決方案，我們可能會遇到計劃外的服務中斷或不可預見的成本。如果我們與我們的數據託管解決方案的協議因任何原因終止，或者如果我們無法以商業合理的條款續簽我們的協議，我們可能被要求將該部分業務轉移到新的數據託管解決方案，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。此外，保護我們的數據託管解決方案免受網絡攻擊、火災、洪水、龍捲風、斷電、電信或設備故障或其他我們無法控制的災難和事件的破壞或中斷，對我們的持續成功至關重要。我們使用的數據託管解決方案系統的任何損壞或故障都可能導致我們解決方案的可用性或功能中斷。此外，我們用來滿足容量要求的數據託管解決方案的故障可能會導致我們解決方案的可用性或功能中斷，或阻礙我們擴展運營的能力。任何對我們使用的數據託管解決方案造成容量損失或導致運營中斷的損壞都可能嚴重影響我們快速有效地響應營銷人員或合作伙伴要求的能力，這可能會導致他們失去信心，對我們吸引新營銷人員或合作伙伴的能力產生不利影響，並迫使我們花費大量資源。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
營銷活動的季節性波動可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們預計我們的收入、經營業績、運營現金流和其他關鍵業績指標將因季度而異，部分原因是我們的營銷人員在數字營銷活動上的支出具有季節性。例如，許多營銷人員傾向於將很大一部分預算投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並減少日曆年第一季度的支出。季節性可能會對我們的收入、經營業績、運營現金流和其他關鍵業績指標產生實質性影響。
我們的企業文化對我們的成功作出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化所培養的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到損害。
截至2023年12月31日，我們共有434名全職員工。我們計劃進一步擴大整體員工人數及營運，但無法保證我們能夠有效維持企業文化。我們相信，企業文化是我們的基本優勢之一，因為它使我們能夠吸引和留住頂尖人才，併為客户提供卓越的業績。隨着我們的成長、改變和整合被收購企業及其員工，我們可能會發現很難保留我們的企業文化，這可能會降低我們創新和有效運營的能力。反過來，未能保護我們的文化可能會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續保持現有水平以及有效執行我們的業務策略的能力產生負面影響。此外，以當前市價計算的可用股份數可能會限制我們吸引和留住關鍵人才的能力，作為我們股權薪酬的一部分。

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如果我們無法吸引、整合和留住更多的合格人才，包括頂尖技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功部分取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能的技術、管理、銷售和其他人員的能力，包括業內頂尖技術人才。我們面臨着來自許多其他公司（包括其他軟件和技術公司）的高素質人才的激烈競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源。這些公司還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特點可能比我們提供的那些更吸引高質量的候選人。此外，新員工通常需要大量的培訓，而且在許多情況下，他們需要花費大量時間才能實現充分的生產力。我們可能會為吸引及挽留合資格人才而產生重大成本，包括與薪酬及福利有關的重大開支以及與股權獎勵有關的補償開支，且我們可能會在我們實現招聘及培訓方面的投資效益之前，流失新員工予競爭對手或其他公司。此外，以當前市價計算的可用股份數可能會限制我們吸引和留住關鍵人才的能力，作為我們股權薪酬的一部分。此外，新員工的生產力可能不如我們預期的那樣高，因為我們在充分或適當地將他們融入我們的員工隊伍和文化方面可能面臨挑戰。此外，隨着我們進入新的地區，我們將需要吸引和招聘這些領域的技術人才。我們在美國和英國以外地區的招聘經驗很少，在吸引、融合和留住國際僱員方面可能面臨更多挑戰。倘我們未能及時或根本未能吸引、整合及挽留能夠滿足我們不斷增長的技術、營運及管理要求的適當合資格人士，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴高級管理層及其他主要人員的持續服務及表現，當中任何一位人士的流失均可能對我們的業務造成不利影響。
我們未來的成功很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導對我們公司的成功管理、我們解決方案的開發和我們的戰略方向至關重要。我們不會為高級管理團隊的任何成員或其他關鍵僱員購買“關鍵人士”保險。我們的美國—我們的高級管理人員和關鍵人員都是以自願的方式聘用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需另行通知。我們的任何主要管理人員的流失可能會嚴重延誤或阻礙我們實現發展及策略目標，並對我們的業務造成不利影響。
我們的國際銷售及營運使我們面臨額外風險，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年止年度，我們的收益分別為5. 8%、7. 8%及7. 8%。我們在英國有辦事處並可能繼續擴大我們的國際業務，作為我們增長戰略的一部分。我們説服營銷人員擴大他們對我們解決方案的使用或與我們續簽協議的能力與我們與這些營銷人員或他們的代理商的直接接觸直接相關。如果我們無法以有限的銷售隊伍能力有效地與非美國市場營銷人員和代理商接觸，我們可能無法將現有市場營銷人員的銷售額增長到與我們在美國的經驗相同的程度。
我們的國際業務使我們面臨各種風險和挑戰，包括：
•我們的解決方案本地化，包括適應當地實踐；
•與開展國際業務有關的管理、差旅、基礎設施以及法律和合規費用增加；
•貨幣匯率波動及對我們經營業績的相關影響；
•支付週期較長，難以收取應收賬款或滿足收入確認標準；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•每個國家或地區的一般經濟狀況，包括通貨膨脹壓力；
•全球經濟不明朗及金融市場狀況；
•減少與英國有關的賬單以及與外幣匯率和與英國貿易有關的問題；
•合同和法律限制或變更；
•全球經濟的不確定性；

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•遵守外國法律和法規以及不遵守這些法律和法規的風險和成本；
•遵守適用於外國業務的法律和法規，包括《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些外國市場銷售產品的能力，以及不遵守的風險和成本；
•特定國家或地區政治或經濟氣候的潛在變化，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動以及中東衝突；
•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務結果的不當或欺詐銷售安排的風險增加，這也可能導致財務報表重報或財務報表中的違規行為；
•在某些國家匯回或轉賬資金或兑換貨幣的困難；
•文化差異阻礙外籍員工採納我們的企業文化；
•一些國家對知識產權的保護減少，在國外實施權利的實際困難；以及
•遵守外國税收管轄區的法律以及不同税收制度的重疊。
這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們的國際收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不有效地管理我們的增長，我們的解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
我們業務的增長已經並預計將繼續對我們的管理、行政、運營和財政資源以及我們的基礎設施造成重大壓力。我們在很大程度上依賴信息技術(IT)系統來管理關鍵功能，如數據存儲、數據處理、匹配和檢索、收入確認、預算編制、預測和財務報告。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的基礎設施，包括我們的信息技術、金融和行政系統以及控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要大幅擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們既利用現有的IT產品，又採用新的技術。如果我們不能以經濟高效和安全的方式擴展我們的IT基礎設施，我們提供具有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。
我們還必須繼續在許多員工在家工作的環境中高效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，或者如果我們不能在我們的高管、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊中進行適當的協調，我們的生產力和解決方案的質量可能會受到不利影響。如果我們繼續快速增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效地管理我們的增長，我們解決方案的質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會導致我們的業務受到影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們的業務結果可能會受到不利影響。
由於我們的國際業務，我們可能會受到貨幣匯率波動的影響，包括通脹壓力。我們在英國辦事處以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用，從而產生收入和支出。美元和英鎊之間的匯率波動可能會導致相當於此類收入和支出的美元減少，這可能會對我們報告的經營業績產生負面的淨影響。雖然我們將來可能會決定進行外匯對衝交易，以覆蓋我們的部分外幣兑換風險，但我們目前並沒有對衝我們的外幣兑換風險。

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我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能是有限的。
我們的淨營業虧損(“NOL”)結轉可能到期而未使用，並且由於其有限的期限或美國税法的限制而無法用於抵消未來的納税義務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們有美國聯邦和州的NOL896.0美元和100萬美元和879.6美元和100萬美元，分別為。根據適用的美國税法，我們在2018年1月1日之前的納税年度產生的聯邦NOL僅允許結轉20年。我們在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL結轉的扣除額限制在應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律。
此外，根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)第382節和第383節，如果一家公司在三年期間經歷了股權所有權按價值計算超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。我們過去經歷過代碼第382節下的“所有權變更”，未來我們股票所有權的變化，包括由於未來發行股票的原因，以及其他可能不在我們控制範圍內的變化，可能會導致未來代碼第382節下的所有權變化。如果我們受到IRC第382條規定的聯邦NOL結轉使用限制的限制，我們的聯邦NOL結轉可能會在未使用或未充分利用的情況下到期，即使我們賺取的應税收入可以抵消我們的聯邦NOL結轉。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
税法或法規的變更可能會對本公司造成重大不利影響。
新税法或法規可能隨時頒佈，而現有税法或法規可能以對我們不利的方式解釋、修改或應用，從而可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。例如，美國於2022年通過了《降低通脹法案》，規定了若干大型企業的最低税率，相當於經調整財務報表收入的15%，以及對上市企業的某些股份回購徵收1%的消費税。此外，目前還不確定各州是否以及在何種程度上遵守聯邦税法。該等變動或未來立法的影響可能會增加我們的美國税務開支，並可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
未來收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們可能會選擇通過進行可能對我們的業務、財務狀況或經營業績構成重大影響的收購來擴大業務。收購涉及許多風險，包括：
•收購可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流量產生負面影響，因為它可能要求我們承擔費用或承擔大量債務或其他責任，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠和爭議，或可能無法產生足夠的財務回報以抵銷與收購有關的額外成本及開支；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；
•收購，無論是否完成，都可能擾亂我們的持續業務，轉移資源，增加我們的開支和分散我們的管理；
•收購可能會導致我們和我們收購的公司延遲或減少採購，因為對任何一家公司解決方案的連續性和有效性存在不確定性;
•我們可能會遇到困難，或可能無法成功銷售任何收購的產品或解決方案;
•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•有效管理不同地點越來越多的員工所固有的挑戰；
•對我們的財務和管理控制以及報告系統和程序的潛在壓力;
•與被收購公司相關的潛在已知和未知負債；
•我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途；

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•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這種債務可能會使我們在開展業務和財務維持契約方面受到實質性限制；
•在未來收購中，與所收購資產或商譽的潛在撇減有關的減值支出風險；及
•倘本公司就未來收購發行大量股本或可轉換債務證券，現有股東可能會被攤薄，每股盈利（虧損）可能會減少（增加）。
我們可能無法成功地解決這些或其他風險或在整合任何收購業務過程中遇到的任何其他問題。未能成功整合任何被收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延誤，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
由於我們的收購而導致的收入支出可能會導致我們的經營業績受到影響.
根據會計原則，我們已根據Dosh's和Bridg的淨有形資產和無形資產於收購日期的公允價值分配其總購買價，我們已將購買價超出該等公允價值的部分記錄為商譽。我們管理層對公平值的估計將基於彼等認為合理但本質上不確定的假設。以下因素（其中包括）可能導致重大支出，從而導致我們的財務業績受到負面影響：
•商譽及其他長期資產減值；
•可識別無形資產攤銷費用和股票補償費用；以及
•購置價分配最後確定後確定的購置前或有負債的應計。
額外費用可能包括員工重新部署、搬遷和保留的費用，包括加薪或獎金、税款和終止提供宂餘或衝突服務的合同。其中部分成本可能須作為會對我們的經營業績產生負面影響的開支入賬。
我們可能需要額外資本以支持增長，而該等資本可能無法按我們可接受的條款提供（如有的話），這可能反過來阻礙我們的增長並對我們的業務造成不利影響。
我們打算繼續進行投資以支持業務增長，並可能需要額外資金以應對業務挑戰，包括開發新解決方案或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購互補業務和技術。因此，我們可能需要進行股權、股權掛鈎或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股票或股票掛鈎證券（包括可轉換債務證券）籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股票證券可能會擁有優於我們普通股持有人的權利、優先權和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的集資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性契約，包括支付股息或購回股本股份的能力。這可能會使我們更難獲得額外資本、尋求商機（包括潛在收購）或向股東返還資本。我們也可能無法獲得對我們有利的額外融資，如果有的話。倘我們未能在需要時取得足夠融資或以令我們滿意的條款獲得融資，則我們繼續支持業務增長、償還債務及應對業務挑戰的能力可能會受到重大損害，而我們的業務可能會受到不利影響。

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通過我們的消費者應用程序，用户累積的獎勵可能被視為受廢棄財產法約束，和/或可能被視為構成受適用州和聯邦法律法規某些法律要求的儲值。
Dosh應用程序使消費者能夠在應用程序中累積非貨幣獎勵（“Dosh獎勵”），只有在滿足某些要求時，才可以將其轉換為美元。Dosh Rewards沒有現金價值，但用户可以根據Dosh Rewards從Dosh獲得美元支付，前提是滿足某些要求。州監管機構可能會認為Dosh Rewards構成受州財產法約束的財產，這可能會給我們帶來巨大的責任，以及法律和相關的合規義務和成本，以管理構成廢棄財產的Dosh Rewards的沒收。此外，州和/或聯邦監管機構可以得出結論，Dosh獎勵構成貨幣價值或貨幣，因此受監管儲值、預付費訪問或禮品卡（或類似術語）的發行、銷售、贖回和維護的法律的監管。該等法律及法規可能包括但不限於美國州貨幣傳送商許可法和聯邦銀行保密法（包括註冊要求），我們未能遵守適用法律可能會面臨罰款或損害，並對我們以當前形式經營業務的能力造成不利影響。
將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能需要大量的時間和費用，並且可能會很長而且不可預測。
我們的FI合作伙伴和潛在的FI合作伙伴從事高度監管的業務，通常在採用技術創新方面進展緩慢，並在向像我們這樣的第三方提供訪問其數據方面有嚴格的標準。我們的經營業績部分取決於擴大我們的FI合作伙伴網絡，以維持和提高我們解決方案的規模。將FI合作伙伴添加到我們的網絡中，從最初的評估到整合到我們的網絡中所需的時間長短因FI而異，可能需要數年時間。我們與FI合作伙伴的銷售和整合週期漫長且不可預測，需要大量時間和費用，最終可能無法成功。很難準確預測新的FI合作伙伴何時加入我們的網絡，即使新的FI合作伙伴加入我們的網絡，我們可能不會在我們產生收購該FI合作伙伴相關成本的同一時期從新的FI合作伙伴中產生收入，或根本不會產生收入。一旦FI合作伙伴同意與我們合作，我們的解決方案的實施可能需要很長的時間來確定優先次序並集成到FI合作伙伴的基礎設施中。由於我們很大一部分開支在短期內相對固定，如果某個季度的收入低於預期，我們的經營業績將受到影響，這可能導致我們的股票價格下跌。最終，如果我們的FI合作伙伴的網絡增加沒有在預期的時間內實現或根本沒有實現，或者如果FI合作伙伴終止與我們的協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能會阻礙我們準確預測網絡性能的能力。
在我們的網絡中引入新的FI合作伙伴可能會阻礙我們準確預測某些營銷活動的表現，從而可能會阻礙我們準確預測網絡表現的能力。這種不準確的預測可能會導致營銷活動表現不佳，影響我們可以從營銷人員那裏收取的總費用，或者會導致我們向消費者支付某些消費者獎勵，而營銷人員沒有給予足夠的補償。此外，我們需要多長時間才能瞭解新FI合作伙伴對我們網絡的影響是不確定和難以預測的。此外，我們對任何給定FI合作伙伴的影響的理解隨時可能發生變化因此，FI合作伙伴商業戰略的變化、FI合作伙伴用户界面的變化或FI合作伙伴消費者基礎的行為或構成的變化等因素可能會影響對FI合作伙伴的理解。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們認為，以具有成本效益的方式發展和保持Cardlytics品牌的知名度，對於使我們現有的解決方案和未來的解決方案獲得廣泛接受至關重要，也是吸引新的營銷人員和合作夥伴的重要因素。此外，我們相信，隨着市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們為我們的營銷人員、他們的代理機構和我們的合作伙伴提供有價值的解決方案的能力。過去，我們為打造自己的品牌付出了巨大的代價。品牌推廣活動可能不會帶來收入和賬單的增加，即使增加了，任何增加的收入和賬單也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引足夠多的新營銷人員或合作伙伴，也無法留住現有的營銷人員或合作伙伴，我們的業務可能會受到影響。

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與我們未償還的可轉換優先票據相關的風險
償還我們的債務可能需要大量現金。吾等業務可能並無足夠現金流償還債務，且吾等或無能力籌集所需資金以結算票據的現金轉換或於發生根本性變動時購回票據以換取現金，這可能對吾等業務及經營業績造成不利影響。
我們於2020年9月發行本金總額為2.30億美元、息率為1.00%、於2025年9月15日到期的可換股優先票據(“票據”)。利率固定為年息1.00%，自2021年3月15日開始，每半年支付一次，於每年3月15日和9月15日支付一次。我們能否按期支付債務本金、支付利息或為債務(包括債券)提供再融資，取決於我們未來的表現，而這些表現會受到經濟、金融、競爭和其他非我們所能控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來足以償還債務的運營中產生現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的債務融資或股本，條件可能是繁瑣或高度稀釋的。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。
債券持有人有權要求本行在債券發生重大變動(定義見管限債券的契約)時，以相等於將購回的債券本金額的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)。於轉換時，除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的票據支付現金。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求進行與此類轉換相關的回購時獲得融資，我們的支付能力可能另外受到法律、監管機構或管理我們現有和未來債務的協議的限制。吾等未能在管限票據的契約要求購回債券時購回票據，或未能按該契約的規定支付日後兑換時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。
此外，我們的債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到美國和世界經濟氣候不利變化的影響；
•使我們面臨競爭環境和政府監管的不利變化；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•與負債較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位;
•限制我們借入額外金額用於營運資金、為未來收購提供資金以及其他一般企業用途的能力；以及
•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。
票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
倘債券之有條件兑換功能被觸發，債券持有人將有權於指定期間內隨時兑換債券。倘一名或多名持有人選擇轉換其票據，除非吾等選擇透過僅交付普通股股份（支付現金代替交付任何零碎股份除外）履行吾等的轉換責任，吾等將須透過支付現金清償部分或全部轉換責任，此舉可能對吾等的流動性造成不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其票據，根據適用會計規則，我們可能須將票據的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而非長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。

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與我們的票據有關的交易可能會影響我們普通股的價值。
部分或全部票據的轉換將削弱現有股東的所有權權益，惟吾等於轉換該等票據時交付普通股股份以履行轉換責任。我們的票據在若干情況下可由持有人選擇轉換。如果我們的票據持有人選擇轉換他們的票據，我們可能會通過向他們交付大量我們的普通股股份來解決我們的轉換責任，這將導致我們現有股東的稀釋。
此外，就票據定價而言，吾等與若干金融機構（“期權對手方”）訂立上限認購交易（“上限認購”）。上限認購預期一般可減少票據轉換或結算時對我們普通股的潛在攤薄及╱或抵銷我們須作出的超出已轉換票據本金額的任何現金付款（視乎情況而定），有關減少及╱或抵銷受上限規限。
在建立其對上限催繳的初始對衝時，期權對手方或其各自的聯營公司在債券定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行了各種衍生交易。
期權對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期日之前於二級市場交易中訂立或解除與我們的普通股有關的各種衍生交易及/或買入或出售我們的普通股或其他證券(如吾等行使選擇權終止上限催繳的相關部分，則很可能會在債券的任何轉換、吾等於任何基本改變購回日期回購債券、任何贖回日期或吾等註銷債券的任何其他日期後這樣做)。這一活動可能導致我們普通股市場價格的下降和/或波動性增加。
我們不會就上述交易可能對票據價格或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。
期權對手方是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在有上限的看漲期權下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
與監管和知識產權相關的風險
我們和我們的FI合作伙伴均須遵守嚴格且不斷髮展的美國和外國隱私和數據安全法律、規則、合同義務、法規、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務。我們、我們的合作伙伴或我們依賴的其他第三方實際或感知的未能遵守這些義務可能導致監管調查或行動、訴訟（包括集體索賠）、大規模仲裁要求、業務運營中斷、客户或銷售損失、損害我們的聲譽、導致重大開支或收入或利潤損失，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
在日常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、提供可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、商業祕密和知識產權（“流程”或“處理”）為經營我們的業務、法律和營銷目的以及其他業務相關目的所必需的。我們、我們的FI合作伙伴、我們的營銷人員和我們依賴的其他第三方都要遵守一系列數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私政策、合同要求以及與數據隱私和安全有關的其他義務以及關於在線服務和互聯網的法律法規。

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在美國，我們（直接或通過我們的合作伙伴或我們的營銷人員）可能受到的規則和法規，包括但不限於根據聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和法規、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、健康保險攜帶和責任法、Gram—Leach—Bliley法和州網絡安全、隱私和違規通知法，以及聯邦和州監管行動、和解、同意法令和指導文件中反映的監管機構執法立場和期望。
全球各地的在線服務、數據隱私和安全問題的監管框架因管轄區而異，變化迅速，在可預見的將來可能仍然不確定。這些義務中的許多相互衝突，這些法律、規則和法規的解釋及其在美國和外國司法管轄區的解決方案中的應用正在進行中，目前無法完全確定。一些現有的法案正在美國國會等待，其中包含的條款將規範公司如何使用各種跟蹤技術來收集和利用用户信息。此外，各州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國性的數據隱私環境。
於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）是美國引入越來越全面的隱私立法趨勢的一個例子。CCPA賦予加州居民更大的權利，要求訪問和刪除他們的個人數據，選擇退出某些個人數據共享，並獲得有關如何使用他們的個人數據的詳細信息。CCPA還增加了處理個人數據的實體的數據隱私和安全義務，這在法律中得到了廣泛的定義。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴訟權，幷包括法定定義的每項故意違規行為最高可達7，500美元的賠償金，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟人獲得重大的法定賠償金，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA還對“出售”信息的企業提出了要求（CCPA定義廣泛）；關於什麼構成銷售存在重大歧義，我們或我們合作伙伴的許多商業實踐可能符合條件。此外，於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》（“CPRA”）對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人數據的權利。《公民權利法》還設立了一個新的國家機構，負責實施和執行《公民權利法》和《公民權利法》。
在過去幾年中，其他州，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、愛荷華州、蒙大拿州、印第安納州、田納西州、俄勒岡州、德克薩斯州、特拉華州、新澤西州、新罕布什爾州和康涅狄格州，也通過了全面的隱私法，對所涵蓋的企業施加了某些義務，包括要求所涵蓋的企業在隱私聲明中提供具體披露，並給予居民關於其個人數據的某些權利。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮制定類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（“歐盟GDPR”）和英國的GDPR（“英國”）。GDPR "）對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或永久禁止數據處理和其他糾正措施，最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款（以較大者為準），或由各類數據主體或法律授權代表其利益的消費者保護組織提起的與個人數據處理有關的私人訴訟。我們可能受到的國際法規類型的一個例子是英國。2011年《隱私和電子通信條例》（“PEC”），該條例執行了指令2009/136/EC（修訂了指令2002/58/EC）的要求，即所謂的電子隱私指令。PEC規範使用Cookie和類似技術的各種類型的電子直銷。《PEC》還規定了針對特定部門的違規報告要求，但這些要求僅適用於某些公共電子通信服務的提供商。這類歐盟成員國的其他法律可能會隨之而來。
在日常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據傳輸到其他國家。尤其是歐洲經濟區（“EEA”）和英國。該公司已大大限制將個人數據傳輸到美國和其他其認為隱私法不完善的國家。其他司法管轄區可能對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取類似嚴格的解釋。雖然目前有各種機制可用於從歐洲經濟區和英國傳輸個人數據。根據歐洲經濟區標準合同條款和英國的法律，《國際數據傳輸協議》、《歐盟—美國數據隱私框架》及其英國擴展（允許向相關美國數據傳輸）。我們無法保證我們可以滿足或依賴這些措施，將個人數據合法傳輸到美國。如果我們沒有合法的方式從歐洲經濟區轉移個人數據，英國，或美國其他司法管轄區或者如果合法合規的轉讓要求是

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由於過於繁重，我們可能面臨重大不利後果，包括運營中斷或降級、需要以高昂費用將部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、增加監管行動風險、鉅額罰款和處罰、無法傳輸數據以及與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸個人數據以經營我們的業務所必需的禁令。此外，將個人數據傳輸到歐洲經濟區和英國的公司。其他司法管轄區，尤其是美國受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止某些從EEA的傳輸，理由是涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制。
我們的員工及員工可能會使用人工智能技術執行其工作，而人工智能技術中個人資料的披露及使用須遵守多項隱私法及其他隱私義務。各國政府已經通過並可能通過其他法律來規範生成人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。如果我們不能使用生成人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。
除數據隱私和安全法外，我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他關於數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並造成監管不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，在不同的司法管轄區之間可能不一致或衝突。準備和遵守這些義務要求我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息、技術、系統和實踐進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變業務模式。例如，我們可能會被要求，或以其他方式可能會決定，開發或獲取額外的工具和技術，以驗證我們與在線購買有關的某些有限銷售，以彌補潛在的Cookie數據缺乏。即使我們能夠這樣做，這些額外的工具可能會受到進一步的監管，開發耗時或獲取成本高昂，並且比我們目前使用的Cookie效果差。
我們有時可能會失敗（或被視為失敗），未能遵守我們的數據隱私和安全義務。此外，儘管我們作出努力，我們的員工或我們依賴的第三方可能未能遵守該等義務，這可能對我們的業務運營造成負面影響。如果我們或我們依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（這可能導致調查、罰款、處罰、審計和檢查）、訴訟（包括集體訴訟索賠）、額外的報告要求和/或監督、禁止處理個人數據以及銷燬或不使用個人數據的命令。特別是，原告在對公司提出與隱私相關的索賠方面變得越來越積極，包括集體訴訟和集體仲裁要求。其中一些索賠要求可以根據每一次違規行為獲得法定損害賠償，如果可行的話，可能會根據數據量和違規行為的數量而獲得鉅額法定損害賠償。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況造成重大不利影響，可能導致負面後果，包括但不限於客户流失、我們的業務運營中斷或停止、無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營、開發或商業化我們的產品的能力有限、為任何索賠或查詢辯護所花費的時間和資源，不利的宣傳或我們的業務模式或運營的重大變化。
如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們未來的成功和競爭地位部分取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了維護這些權利，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法以及美國和其他司法管轄區的合同保護，所有這些法律都只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。

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截至申請之日，我們已經發布了16項與我們的軟件相關的專利。我們不能向您保證，任何專利將從任何專利申請中頒發，從此類申請中頒發的專利將為我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，並且可能無法在針對被指控的侵權行為的訴訟中強制執行。我們已經或正在註冊美國和其他某些國家的“Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg”和“Rippl”名稱和標識。我們在美國和其他國家/地區有額外商標的註冊和/或待處理的申請；但是，我們不能向您保證將來的商標註冊將針對待處理的或未來的申請頒發，或任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的產品中，包括開源軟件和其他以商業合理條款提供的軟件。我們不能向您保證，這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。
為了保護我們的非專利專有技術和工藝，我們依賴商業祕密法律和與我們的員工、顧問、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，某些FIS有權在發生特定事件時通過發佈託管的源代碼來獲取Cardlytics廣告服務器背後的源代碼，這可能會損害Cardlytics平臺的專有性質和/或允許這些FIS停止使用我們的解決方案。
此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，我們訂立的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，對未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。
有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類法律行動可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言，無論是否正確，都可能導致重大成本，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見。我們過去有，將來可能會受到指控，指控我們挪用、濫用或侵犯了其他各方的知識產權。一些公司，包括我們的某些競爭對手，擁有比我們更多的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。第三方也可能對我們的合作伙伴提出侵犯知識產權的索賠，我們通常需要對他們進行賠償。隨着我們市場上解決方案和競爭對手數量的增加以及重疊的發生，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致我們為該指控辯護的鉅額費用，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。
我們最重要的競爭對手的專利組合比我們的更大。這種差異可能會增加他們起訴我們侵犯專利的風險，並可能限制我們反訴專利侵權或通過專利交叉許可達成和解的能力。此外，未來第三方對專利權的主張以及任何由此產生的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。不能保證我們不會被發現侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，或過去曾這樣做過。
爭端的不利結果可能要求我們：
•如果我們被發現故意侵犯了第三方的專利或版權，支付實質性的損害賠償金，包括三倍的損害賠償金；
•停止開發或銷售依賴被指控侵犯或盜用他人知識產權的技術的解決方案；

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•花費額外的開發資源，試圖重新設計我們的解決方案或開發非侵權技術，這可能不會成功；
•簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利；
•對我們的合作伙伴和其他第三方進行賠償。
此外，如果需要或需要，版税或許可協議可能無法在我們可接受的條款下提供，或根本無法獲得，並且可能需要支付大量版税和其他支出。某些許可證可能也是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。上述任何事件均可能嚴重損害我們的業務、財務狀況及經營業績。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們使用開源軟件來提供我們的解決方案，並期望在未來繼續使用開源軟件。其中一些開源許可證可能要求受該許可證約束的源代碼向公眾開放，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品繼續在開源許可證下獲得許可。這可能要求我們在開源許可證下提供某些專有代碼。我們可能會面臨來自聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求執行適用於此類開源軟件的許可條款的其他人的索賠，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，並且存在這樣一種風險，即這些許可證可能會被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。這些索賠也可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們解決方案的基礎軟件，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，並且可能無法及時進行。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件，我們和我們的客户也可能會受到聲稱侵權的當事方的訴訟，而此類訴訟可能會導致我們進行辯護或強制令的費用高昂。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計軟件或產生額外成本。最後，我們不能向您保證，我們沒有將開源軟件納入我們解決方案的基礎軟件中，從而可能使我們的專有軟件受制於開源許可證，要求向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼。如果我們的部分專有技術被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布部分源代碼，重新設計我們的全部或部分技術，或以其他方式限制我們的技術的許可。其中每一項都可能降低或消除我們解決方案和技術的價值，並對我們的持續發展能力產生重大不利影響，我們的業務許多開源許可證也限制了我們對我們使用的開源軟件提起專利侵權訴訟的能力，而不會失去我們使用這些開源軟件的權利。因此，使用開源軟件可能會限制我們提起專利侵權訴訟的能力，因為我們曾經擁有涵蓋我們使用的開源軟件的專利。
我們受政府監管，包括進口、出口、經濟制裁及反腐敗法律法規，可能使我們承擔責任並增加成本。
我們的各種產品均受美國出口管制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室管理的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能會限制我們的產品出口和我們的解決方案在美國境外的提供，或可能要求出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年報告。出口管制和經濟制裁法還可能包括禁止向禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體銷售或供應我們的某些產品。此外，許多國家通過進口許可證和許可證要求來監管某些產品的進口，並制定了可能限制我們分銷產品的能力的法律。我們產品的出口、再出口和進口以及提供解決方案（包括由我們的合作伙伴提供）必須遵守這些法律，否則我們可能會受到不利影響，包括聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或限制我們出口產品或提供解決方案的能力。遵守出口管制和制裁法可能很費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。雖然我們採取預防措施防止我們的產品被違反此類法律，但我們的產品可能已經或將來可能會被無意中違反此類法律，儘管我們採取了預防措施。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法，我們和為我們工作的個人可能會受到鉅額罰款和處罰。進出口法律或相應制裁措施的變更可能會延遲我們產品在國際市場的引進和銷售，或在某些情況下，完全阻止我們的產品出口或進口到某些國家、地區、政府、個人或實體，這可能會對我們的業務、財務狀況和

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手術的結果。
我們亦須遵守多項國內及國際反腐敗法律，如美國《反海外腐敗法》及英國《反腐敗法》。《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律和條例一般禁止公司及其僱員和中間人為不正當目的授權、提議或提供不正當的付款或福利給官員和其他接受者。我們依賴某些第三方來支持我們的銷售和監管合規工作，並可能對他們的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解該等活動。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們違反這些法律的風險也會增加。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。
我們普通股的市價可能高度波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中一些因素以複雜的方式相關。由於我們的普通股股份在2018年2月的首次公開發行中以每股13.00美元的價格出售，我們的股價從盤中低點2.60美元到盤中高點161.47美元不等，一直到2024年3月13日。可能影響我們普通股市價的因素包括：
•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師或投資者的預期存在差異；
•我們解決方案的價格變化；
•適用於我們解決方案的法律或法規的變更；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
•我們對訴訟的參與；
•我們將來出售我們的普通股或其他證券；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•本公司普通股成交量；
•我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及
•總體經濟、監管和市場狀況。
由於（其中包括）市場參與者的行動或我們控制範圍以外的其他行動，包括預期利率變動及通脹導致的一般市場波動，股票市場於近期經歷極端價格及成交量波動，已影響並繼續影響包括我們本身在內的許多公司股本證券的市價。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟，政治，監管和市場條件，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。我們將來可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本並轉移我們管理層的注意力。
我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
本公司經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的章程中的條文可能會延遲或阻止控制權或管理層的變動。我們的經修訂和重列的公司註冊證書以及經修訂和重列的章程包括以下條款：

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•授權我們的董事會發行優先股，無需進一步的股東行動，並具有表決清算、股息和其他優先於我們普通股的權利；
•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是經書面同意，並限制我們的股東召開特別會議的能力；
•設立一個預先通知程序，以便在年會上提出股東建議，包括提名董事人選的建議；
•設立董事會分為三個級別，每一級別的董事交替任職三年；
•要求有權在董事選舉中投票的三分之二股份持有人批准，以採納、修訂或廢除我們經修訂和重述的章程，或修訂或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書中有關董事選舉和罷免以及股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力的規定；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；以及
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。
這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受特拉華州普通公司法第203條的規定管轄，該條一般禁止特拉華州公司在股東成為“有興趣”股東之日起三年內與任何“有興趣”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股份支付的價格，並且它們可能會阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得我們普通股股份溢價的可能性。
我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們的糾紛的能力。
根據我們的修訂和重述的註冊證書，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型的訴訟或訴訟的唯一和專屬法院：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，（2）聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的股東所負的誠信責任的任何訴訟，（3）根據《特拉華州普通公司法》、本公司經修訂和重述的公司註冊證書或本公司經修訂和重述的章程的任何條款提出索賠的任何訴訟；或（4）主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。然而，這一專屬法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款可能會限制本公司股東獲得與本公司爭議的有利司法法院的能力。
一般風險因素
自然或人為災害、流行病及其他類似事件可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。
重大公共衞生危機、流行病或流行病，或地震、火災或水災等自然災害，或重大停電，均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的員工基礎、運營設施和基礎設施的很大一部分集中在佐治亞州的亞特蘭大、加利福尼亞州的門羅帕克和紐約州的紐約。我們的任何設施都可能因自然或人為災害而受損或無法運作，包括地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發及停電，這可能使我們在一段時間內難以或無法經營業務。我們的設施維修或更換費用很可能很高，任何此類努力都可能需要大量時間。我們的營運中的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能不投保商業保險或可能不投保足夠的商業保險以補償可能發生的損失。任何該等損失或損害可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，重要營銷人員、合作伙伴或第三方數據提供商的設施可能會因此類自然或人為災難而受損或無法運作，這可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。

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我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們不能保證我們股票的活躍交易市場將持續下去。如果我們普通股的活躍市場得不到維持，我們普通股的投資者可能很難在不壓低股票市價的情況下賣出股票，或者根本就很難賣出股票。
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售，特別是我們的董事，執行官和重要股東的銷售，可能對我們普通股的現行市價產生的影響。我們所有的普通股流通股都可在公開市場上出售，就我們的關聯公司而言，僅受《證券法》第144條的限制。此外，受股權激勵計劃項下尚未行使購股權所規限的普通股股份、股權激勵計劃項下預留供未來發行的股份，以及受限制股票單位獎勵歸屬時可發行的股份，未來將符合資格在公開市場出售，惟須受若干法律及合約限制。此外，我們普通股的某些持有人有權在遵守各種條件和限制的情況下，要求我們將他們持有的普通股股份納入我們可能提交的與我們的證券有關的登記聲明中。
如果我們需要籌集額外資金，我們可以發行普通股或其他證券。我們為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果我們的財務表現未能達到分析師的估計，或一名或多名負責我們業務或市場價值的分析師下調我們的股票評級，或改變他們對我們業務或市場價值的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止為我們提供報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，從而導致我們的股價或交易量下降。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受財務會計準則委員會（“FASB”）、SEC以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。該等原則或詮釋的變動可能會對我們呈報的財務業績產生重大影響，並可能影響於公佈變動前完成的交易的報告。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務和增長戰略的執行，並影響我們普通股的價格。
過去，證券集體訴訟往往是在這些公司的證券市場價格下跌後對這些公司提起的。此外，可能採取多種形式並在各種情況下出現的股東激進主義最近一直在增加，新的普遍代理規則可能會顯著降低成本，並進一步增加股東激進主義的便捷性和可能性。由於科技公司近年來經歷了顯著的股價波動，這一風險與我們尤其相關。我們股價的波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，包括鉅額法律費用和其他費用，並分散我們管理層和董事會的注意力和資源。此外，證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來可感知的不確定性，對我們與客户和業務合作伙伴的關係產生不利影響，對我們的聲譽產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。我們的股票價格也可能受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

36


項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C.網絡安全
風險管理和戰略
我們依靠信息技術和數據來運營我們的業務，並向我們的客户開發、營銷和提供我們的產品和服務。我們戰略的一個關鍵部分是專注於收集數據，而不收集、維護或使用敏感的個人數據，如社會安全號碼、信用卡號碼、金融賬户信息或醫療記錄。Cardlytics平臺的設計使我們無法接收或訪問來自FI合作伙伴的任何PII。我們只使用經過處理的數據進行有針對性的營銷，以便它只鏈接到匿名的標識符。
我們實施並維護了各種信息安全風險評估流程，旨在識別網絡安全威脅、確定其發生的可能性，並評估對我們業務的潛在實質性影響。根據我們的評估，我們實施和維護風險管理流程，旨在保護我們信息資產的機密性、完整性和可用性，並減輕對我們業務的損害。
來自網絡安全威脅的風險是我們在一般風險管理計劃中解決的風險之一，我們在該計劃中進行調查並根據需要採取行動，以評估組織面臨的風險，並採取緩解措施來減少、消除或管理風險。作為該計劃的一部分，每季度進行一次風險評估，並與管理層討論和審查結果。
我們通過以下方式識別此類威脅：使用手動和自動工具監控威脅環境；訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務；分析威脅和行為者報告；掃描威脅環境；評估我們和我們行業的風險狀況；評估向我們報告的威脅；記錄和監控我們的IT環境；對內部和外部威脅進行威脅評估；以及進行漏洞評估以識別漏洞。
我們依靠一個多學科團隊(包括我們的信息安全部門、管理層和第三方服務提供商)來評估網絡安全威脅如何影響我們的業務。我們評估此類威脅可能對我們的信息資產、運營、提供產品和服務的能力、我們的核心業務功能、客户獲取和保留、人員、聲譽以及確定的關鍵業務目標造成實質性影響的可能性。
根據我們的評估過程，我們實施和維護旨在管理和減輕此類風險和潛在重大影響的各種技術、物質和組織措施。我們可以實施旨在預防、檢測、應對、緩解和恢復已確定的重大網絡安全威脅的措施。我們根據更有可能對我們的業務造成實質性影響的威脅(如勒索軟件、竊取知識產權和服務中斷)來優先處理我們的工作。根據計算環境或系統的不同，我們實施的風險管理和減少措施可能包括：旨在應對網絡安全威脅的政策和程序，包括事件響應計劃、漏洞管理政策、災難恢復/業務連續性計劃和明確的案頭政策；威脅檢測和事件響應；內部和/或外部審計，以評估我們暴露於網絡安全威脅、環境、風險緩解程序遵守情況和相關控制措施的有效性；有案可查的風險評估；安全標準和認證的實施；對我們的人員和承包商的信用和背景調查；數據加密；網絡安全控制；威脅建模；數據隔離；物理和電子訪問控制；物理安全；資產管理、跟蹤和處置；持續監測潛在入侵；供應商風險管理計劃；員工安全培訓；滲透測試；網絡保險；以及專門的網絡安全工作人員和官員。
我們不時與幫助我們識別、評估和管理網絡安全風險的第三方合作，包括專業服務公司進行SOC 2、類型II評估、事件響應顧問、網絡安全軟件提供商、受管網絡安全服務提供商、滲透測試公司和其他幫助識別、評估或管理網絡安全風險的供應商。
為了運營我們的業務，我們利用某些第三方服務提供商來執行各種功能，如專業服務、SaaS平臺、託管服務、基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和認證技術等功能。根據所提供服務的性質、所處理信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份，我們的供應商管理流程可能包括審查此類提供商的網絡安全實踐、根據合同向提供商施加與其提供的服務或其處理的信息相關的義務、進行安全評估、進行現場檢查、要求其完成書面

37


關於其服務和數據處理做法的問卷調查，並在其參與期間進行定期重新評估。
有關可能對本公司造成重大影響的網絡安全威脅風險的描述以及這些風險如何實現，請參閲第1部分中的風險因素。項目1a.本年報中的“風險因素”，包括“我們或我們所依賴的第三方的系統的安全性實際或感知的破壞，可能導致該等破壞所導致的不利後果，包括但不限於我們的運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户損失、監管調查或行動、訴訟，罰款、罰款和其他不良後果。”
治理
我們的董事會將公司的網絡安全風險管理作為其總體監督職能的一部分。董事會和審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解網絡安全威脅的風險。
我們的網絡安全風險管理策略依賴管理層的意見，包括首席技術官、首席法律和隱私官、首席運營官和首席財務官（他們向首席執行官彙報），以及首席信息安全官，以幫助我們瞭解網絡安全風險，確定優先事項，管理層還負責招聘合適的人員，將網絡安全考慮納入我們的整體風險管理策略，並向員工傳達關鍵優先事項。我們的網絡安全事件響應和漏洞管理流程涉及管理層，他們參與我們的披露控制和程序。
管理層每六個月討論網絡安全風險並審查我們的網絡安全計劃。管理層亦負責批准預算、協助應對網絡安全事件、應對網絡安全事件、批准網絡安全政策及程序、審閲審計報告以及向董事會報告網絡安全事宜。
管理層通過監督和測試事件響應計劃，參與我們的工作，以預防、檢測和緩解網絡安全事件。管理層參與網絡安全事件應對工作，成為事件應對團隊的一員，並幫助指導我們對網絡安全事件的應對。
我們的董事會監督我們有關網絡安全風險和威脅的風險管理策略。董事會透過其審核委員會，每季度舉行定期會議，討論包括網絡安全威脅等問題，並在該等會議期間設有專門議程，旨在協助審核委員會行使其監督職能。會議包括首席信息安全官和管理層的演講和報告，包括我們面臨的當代網絡安全威脅的最新情況，以及我們為解決這些威脅而採取的措施。
項目2.財產
我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大，佔地約17，000平方英尺。我們的租約將於2032年1月1日到期，我們可以選擇續約五年。我們在紐約州紐約市、加利福尼亞州門羅帕克市、加利福尼亞州洛杉磯市、伊利諾伊州香檳市和英國倫敦市設有辦事處。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，並且，如有需要，我們將提供額外設施以滿足我們的業務擴展。
項目3.法律程序
我們可能不時捲入法律訴訟或在日常業務過程中受到索賠。
作為收購布里德的一部分， 並根據日期為2021年4月12日的合併協議和計劃（經修訂）的條款（“合併協議”）， 我們同意進行兩次盈利支付：第一週年付款額和第二週年付款額， 分別基於Bridg的一週年ARR和二週年ARR，.吾等未能與股東代表就第一週年付款金額達成協議，並按合併協議的規定將吾等的爭議提交獨立會計師。

38


於2023年4月28日，獨立會計師釐定第一週年年度經審閲獨立會計師的釐定後，吾等於二零二三年五月向特拉華州高等法院提交經核實投訴，尋求宣告性判決，即獨立會計師有關第一週年ARR的若干部分釐定無效。隨後，2024年1月25日，我們達成了和解協議。（“和解協議”），以解決與合併協議有關的所有未決爭議，包括一週年付款額，根據該協議，我們同意支付2500萬美元現金並向股東代表發行360萬股普通股，包括經紀人費用和交易獎金，並駁回我們在特拉華州法院的經核實的投訴。
我們目前並無參與任何其他法律訴訟，倘裁定對我們不利，則會個別或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流量造成重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素而對我們造成不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。

39


第二部分。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CDLX”。”
紀錄持有人
截至2024年2月29日，約有135名股東記錄了我們的普通股。由於我們的許多股份由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。
發行人購買股票證券
沒有。
股票表現圖表
本性能圖不應被視為“徵集材料”，或根據《交易法》第18條向SEC“備案”，或以其他方式受該條規定的責任約束，且不得以引用的方式納入Cardlytics，Inc.的任何備案文件中。根據證券法。
以下表現圖表比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間我們普通股的表現與標準普爾500股票指數和納斯達克綜合指數的表現。該圖繪製了初始100美元投資在指定時間段內的價值變化，假設所有股息都被再投資。該圖表使用2018年12月31日每股10.83美元的收盤價作為我們普通股的初始價值。此圖表中的股價表現不一定指示未來股價表現。
2457
第6項。[已保留]

40


項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
閣下應閲讀以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析，連同我們的綜合財務報表及相關附註及本年報其他部分所載的其他財務資料。本討論和分析中所載或本年報其他地方所載的部分信息，包括有關我們業務計劃和策略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該看一下1A。本年報中“風險因素”及“有關前瞻性陳述的特別説明”，以討論可能導致實際結果與以下討論及分析所載前瞻性陳述所述或暗示的結果有重大差異的重要因素。
概述
我們公司的使命是讓商務變得更智能，讓每個人都受益。我們致力於通過在我們自己和我們合作伙伴的數字渠道內運營廣告平臺來完成這一使命，其中包括在線、移動應用、電子郵件和各種實時通知(Cardlytics平臺)。我們還運營一個客户數據平臺，該平臺利用銷售點(POS)數據，包括產品級別的購買數據，使營銷人員能夠進行分析和有針對性的忠誠度營銷，並衡量其營銷的影響(“Bridg平臺”)。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是金融機構(“FI合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其匿名購買數據和數字銀行客户的權限。Bridg平臺的合作伙伴主要是商家(“商家數據合作伙伴”)，他們為我們提供對其POS數據的訪問，包括產品級別的購買數據。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員大規模接觸潛在買家，並衡量他們的營銷支出的真實銷售影響。我們與各種行業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者以及食品雜貨和汽油。
我們與營銷人員合作，根據消費者的購買歷史設計了一個針對消費者的活動。向消費者提供一個激勵，使其在指定的時間內從營銷商購買。我們使用我們向營銷人員收取的部分費用，在客户進行符合條件的購買後向他們提供這些消費者獎勵（“消費者獎勵”）。我們於綜合經營報表中報告收入（扣除消費者優惠），原因是我們並無提供客户向消費者優惠相關的營銷人員購買的商品或服務。
我們向某些合作伙伴支付我們向營銷人員支付的賬單中的一個商定的固定百分比，減去我們向客户支付的任何消費者獎勵和某些第三方數據成本（“合作伙伴份額”）。我們報告合作伙伴份額的總收入。合作伙伴份額成本包括在合作伙伴份額和我們的合併經營報表中的其他第三方成本中，而不是作為收入的減少，因為我們而不是我們的合作伙伴在我們與營銷人員的安排中充當了委託人。
我們開展活動，提供令人信服的消費者激勵措施，以推動營銷人員的廣告支出的預期回報率。有時，我們可能會與合作伙伴合作，以提高他們各自客户的消費者獎勵水平，由他們的合作伙伴份額提供資金。我們相信，合作伙伴的這些投資通過使他們的客户更高度地參與我們的平臺，對我們的平臺產生了積極的影響。然而，這些投資對我們的公認會計原則收入產生了負面影響，該收入是扣除消費者激勵措施後報告的。


41


非GAAP指標及其他績效指標
我們定期監控多項財務及營運指標，以衡量我們現時的表現及估計未來的表現。我們的指標可能以不同於其他公司使用的類似指標的方式計算。
關鍵績效指標
 截至十二月三十一日止的年度：
單位：千人，每個用户的數量除外202320222021
Cardlytics MAU162,148 154,550 146,242 
Cardlytics ARPU$1.91 $1.93 $1.83 
Cardlytics每月活躍用户（MAU）
我們將MAU定義為每月登錄並訪問包含優惠的在線或移動應用程序、打開包含優惠的電子郵件或從Cardlytics平臺兑換優惠的目標客户。然後，我們計算所列期間這些MAU的月平均值。我們相信MAU是Cardlytics平臺推動參與度的能力的一個指標，反映了我們為營銷人員提供的營銷基礎。自2023年9月30日開始，我們僅報告每個金融機構內的獨特目標客户總數，我們已在本年報中應用於本期及過往期間的報告。
 截至十二月三十一日止的年度：變化截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022#%20222021#%
Cardlytics MAU162,148154,5507,5985 154,550146,2428,3086
Cardlytics於二零二三年的MAU較二零二二年增加7，600，000，000，000，主要受新MAU增加（佔總增長的41%）及流失客户迴流（佔總增長的59%）帶動。
Cardlytics於二零二二年的MAU較二零二一年增加8，300，000，000，主要是由於新客户或已過期客户登錄及訪問包含優惠的在線或移動應用程序、打開包含優惠的電子郵件或贖回Cardlytics平臺的優惠。
Cardlytics每用户平均收入（“ARPU”）
我們將ARPU定義為根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）計算的適用期間產生的總收入除以適用期間的平均MAU數。我們相信ARPU是我們與FI合作伙伴在Cardlytics平臺方面的關係價值的一個指標。
 截至十二月三十一日止的年度：變化截至十二月三十一日止的年度：變化
20232022$%20222021$%
Cardlytics ARPU$1.91 $1.93 (0.02)(1)$1.93 $1.83 0.10 5
Cardlytics ARPU於二零二三年較二零二二年減少0. 02美元，乃由於收入增加1，070萬美元及Cardlytics MAU增加7. 6百萬美元。
二零二二年Cardlytics ARPU較二零二一年增加0. 10美元，乃由於收入增加31. 4百萬美元及Cardlytics MAU增加830萬美元。

42


非GAAP指標
 截至十二月三十一日止的年度：
以千計202320222021
收入$309,204 $298,542 $267,116 
比林斯$453,426 $442,477 $394,075 
毛利$130,378 $112,632 $103,340 
調整後的供款$158,626 $143,035 $129,628 
淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)
調整後的EBITDA$3,771 $(45,169)$(12,220)
調整後淨虧損$(11,436)$(60,250)$(38,727)
用於經營活動的現金淨額$(185)$(53,904)$(38,523)
自由現金流$(12,577)$(67,390)$(51,087)
非GAAP衡量標準的定義
比林斯
賬單指為產生收益而向客户及營銷人員收取服務費用的總額。Cardlytics平臺Billings是公認的消費者激勵和合作夥伴份額總額。Cardlytics平臺GAAP收入確認為扣除消費者獎勵和合作夥伴份額總額。Bridg平臺Billings與Bridg平臺GAAP收入相同。
我們審核賬單以供內部管理之用。我們認為賬單是企業當前健康狀況的一個重要指標，因為它直接代表了我們在支付任何消費者獎勵之前向客户收取服務費用的能力。儘管如此，我們使用賬單作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其他公司，包括我們行業中有類似業務安排的公司，可能會以不同的方式解決消費者激勵措施的影響。您應該考慮Billings以及我們的其他GAAP財務業績。
調整後的供款
調整後貢獻衡量從營銷人員產生的收入超過從合作伙伴獲得購買數據和數字廣告空間的成本的程度。調整後貢獻展示了我們平臺上的增量收入如何產生增量金額，以支持我們的銷售和營銷、研發、一般和管理以及其他投資。調整後貢獻的計算方法是將我們的總收入減去我們的合作伙伴份額和其他第三方成本，不包括遞延實施成本，這是一種非現金成本。經調整貢獻並未計及與廣告活動產生收益相關的所有成本，包括銷售及市場推廣開支、研發開支、一般及行政開支及其他開支，我們在決定如何管理廣告活動時並無考慮該等開支。
我們廣泛使用調整後貢獻來衡量我們廣告平臺的效率、決策管理廣告活動以及評估我們的運營績效。我們視經調整貢獻為財務業績的重要經營指標。我們相信，經調整貢獻為投資者及其他人士提供有用信息，以瞭解及評估我們的經營業績，與我們的管理層及董事會相同。調整後的繳款不應孤立於根據公認會計原則制定的措施，或作為其替代。調整後的貢獻應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績衡量標準一起考慮。此外，調整後貢獻未必與其他公司提出的類似標題的措施相比較。有關我們按分部劃分的經調整貢獻的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註15—分部。

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調整後的EBITDA
經調整EBITDA指我們的除所得税利益前淨虧損；利息開支淨額；折舊及攤銷；股票補償開支；收購、整合及剝離（利益）成本；或有代價公平值變動；外幣（收益）虧損；商譽及無形資產減值；剝離虧損；重組及削減力量；所得税利益；及遞延實施成本。我們不認為該等被排除的項目代表我們的核心經營表現。非現金項目包括外幣收益（虧損）、商譽及無形資產減值、剝離虧損、遞延實施成本、折舊及攤銷、以股票為基礎的補償開支及或然代價的公平值變動。值得注意的是，與某些FI合作伙伴的協議有關的最低合作伙伴份額承諾的任何影響不會被加回到淨虧損中，以計算調整後的EBITDA。調整後EBITDA是管理層用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、制定未來經營計劃、就資本分配作出戰略決策以及投資於專注於為我們的解決方案培育新市場的計劃的關鍵指標。特別是，計算經調整EBITDA時不包括若干開支，有助我們按期比較經營表現。調整後的EBITDA不是根據公認會計原則計算的衡量標準。
我們相信，經調整EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，與我們的管理層和董事會相同的方式。然而，使用調整後EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它或作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：（1）調整後EBITDA並不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；（2）調整後EBITDA並不反映基於股票的薪酬的潛在攤薄影響；（3）經調整EBITDA並不反映可能代表我們可用現金減少或增加的税款支付或收入，以及（4）其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算調整後EBITDA或類似標題的措施，這降低了該指標作為比較措施的有用性。由於這些和其他限制，您應該考慮調整後EBITDA與我們的淨虧損和其他公認會計原則財務結果。
調整後淨虧損
我們將調整後淨虧損定義為扣除股票補償費用前的淨虧損；外幣（收益）虧損；收購、整合和剝離成本（收益）；收購無形資產攤銷；或然代價公允價值變動；商譽和無形資產減值；剝離損失；重組和削減力量；以及所得税利益。我們將調整後每股淨虧損定義為調整後淨虧損除以加權平均流通普通股，稀釋。
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供（使用）的淨現金，加上收購財產和設備、收購專利和資本化的軟件開發成本。我們相信自由現金流可用於衡量在特定期間內產生的可用於投資於業務的資金。我們相信，此補充資料可提高股東評估我們表現的能力。
非GAAP措施的結果
比林斯
 截至十二月三十一日止的年度：變化截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$%20222021$%
比林斯$453,426 $442,477 10,9492$442,477 $394,075 48,40212
與2022年相比，2023年的賬單增加了1090萬美元，主要是由於新營銷人員的銷售額增加了3280萬美元，但現有營銷人員的銷售額淨減少了2190萬美元。
2022年的賬單較2021年增加4840萬美元，主要是由於現有營銷人員的銷售額增加690萬美元，新營銷人員的銷售額增加4150萬美元。

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下表列出了每個所示期間的賬單與收入的對賬（最直接可比的公認會計原則衡量標準）（單位：千）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
已整合
收入$309,204$298,542$267,116
另外：
消費者激勵措施144,222143,935126,959
比林斯$453,426$442,477$394,075
Cardlytics平臺
收入$285,425$277,185$258,754
另外：
消費者激勵措施144,222143,935126,959
比林斯$429,647$421,120$385,713
布里德台
收入$23,779$21,357$8,362
另外：
消費者激勵措施———
比林斯$23,779$21,357$8,362



45


調整後的供款
下表為所示各期間調整後貢獻與毛利（最直接可比的公認會計原則計量）的對賬（千）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
已整合
收入$309,204 $298,542 $267,116 
減去：
合作伙伴分享和其他第三方費用150,578 155,507 141,273 
遞送成本(1)
28,248 30,403 22,503 
毛利130,378 112,632 103,340 
另外：
遞送成本(1)
28,248 30,403 22,503 
延期執行費用(2)
— — 3,785 
調整後的供款$158,626 $143,035 $129,628 
Cardlytics平臺
收入$285,425 $277,185 $258,754 
減去：
合作伙伴分享和其他第三方費用149,907 154,204 140,864 
遞送成本(1)
21,447 24,112 18,111 
毛利114,071 98,869 99,779 
另外：
遞送成本(1)
21,447 24,112 18,111 
延期執行費用(2)
— — 3,785 
調整後的供款$135,518 $122,981 $121,675 
布里德台
收入$23,779 $21,357 $8,362 
減去：
合作伙伴分享和其他第三方費用671 1,303 409 
遞送成本(1)
6,801 6,291 4,392 
毛利16,307 13,763 3,561 
另外：
遞送成本(1)
6,801 6,291 4,392 
調整後的供款$23,108 $20,054 $7,953 
(1)於2023年、2022年及2021年，於綜合交付成本中確認的以股票為基礎的補償開支分別為240萬美元、270萬美元及190萬美元。
(2)遞延實施成本不包括在調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本中，具體如下（千）：
截至2021年12月31日的年度
 Cardlytics平臺Bridg平臺已整合
合作伙伴分享和其他第三方費用$140,864 $409 $141,273 
減去：
延期執行費用3,785 — 3,785 
調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本$137,079 $409 $137,488 

46



調整後的EBITDA
下表為所示各期間的經調整EBITDA與淨虧損（最直接可比的公認會計原則衡量標準）的對賬（單位：千）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)
另外：
利息支出，淨額2,336 2,556 12,563 
折舊及攤銷26,460 37,544 29,871 
基於股票的薪酬費用40,980 44,686 50,264 
購置、整合和剝離（效益）費用(6,313)(2,874)24,372 
或有對價的公允價值變動1,246 (128,174)1,374 
外幣(利得)損失(3,304)6,376 1,267 
商譽和無形資產減值70,518 453,288 — 
資產剝離損失6,550 — — 
改組和裁減部隊— 8,139 713 
所得税優惠— (1,446)(7,864)
延期執行費用— — 3,785 
調整後的EBITDA$3,771 $(45,169)$(12,220)

47


下表呈列各所示期間經調整EBITDA與經調整貢獻（最直接可比分部收入計量）的對賬（千）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
已整合
調整後的供款$158,626 $143,034 $129,628 
減去：
遞送成本28,248 30,402 22,503 
銷售和市場營銷費用57,425 74,745 65,996 
研發費用51,352 54,435 38,104 
一般和行政費用58,810 81,446 66,222 
基於股票的薪酬費用(40,980)(44,686)(50,264)
改組和裁減部隊— (8,139)(713)
調整後的EBITDA$3,771 $(45,169)$(12,220)
Cardlytics平臺
調整後的供款$135,518 $122,981 $121,675 
減去：
遞送成本21,447 24,112 18,170 
銷售和市場營銷費用48,671 67,830 62,771 
研發費用45,746 47,579 35,393 
一般和行政費用56,542 79,069 63,379 
基於股票的薪酬費用(37,782)(43,490)(47,223)
改組和裁減部隊— (8,139)(713)
調整後的EBITDA$894 $(43,980)$(10,102)
布里德台
調整後的供款$23,108 $20,053 $7,953 
減去：
遞送成本6,801 6,290 4,333 
銷售和市場營銷費用8,754 6,915 3,225 
研發費用5,606 6,856 2,711 
一般和行政費用2,268 2,377 2,843 
基於股票的薪酬費用(3,198)(1,196)(3,041)
改組和裁減部隊— — — 
調整後的EBITDA$2,877 $(1,189)$(2,118)


48


調整後淨虧損
下表呈列各所示期間經調整淨虧損與淨虧損（最直接可比的公認會計原則計量）的對賬（千）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)
另外：
基於股票的薪酬費用40,980 44,686 50,264 
外幣(利得)損失(3,304)6,376 1,267 
購置、整合和剝離（效益）費用(6,313)(2,874)24,372 
已獲得無形資產的攤銷13,589 25,019 19,712 
或有對價的公允價值變動1,246 (128,174)1,374 
商譽和無形資產減值70,518 453,288 — 
資產剝離損失6,550 — — 
改組和裁減部隊— 8,139 713 
所得税優惠— (1,446)(7,864)
調整後淨虧損$(11,436)$(60,250)$(38,727)
計算經調整每股淨虧損所用普通股加權平均股數：
加權平均已發行普通股，稀釋後36,488 33,419 32,202 
調整後加權平均已發行普通股，攤薄36,488 33,419 32,202 
經調整後歸屬於普通股股東的每股淨虧損，攤薄$(0.31)$(1.80)$(1.20)
自由現金流
以下是自由現金流量與最具可比性的公認會計原則衡量標準，即經營活動使用的現金淨額（千）的對賬：
截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
用於經營活動的現金淨額$(185)$(53,904)$(38,523)
另外：
購置財產和設備(667)(1,171)(3,108)
專利的取得— (175)(133)
資本化的軟件開發成本(11,725)(12,140)(9,323)
自由現金流$(12,577)$(67,390)$(51,087)
經營成果的構成部分
收入
我們通過直接與營銷人員或其營銷機構簽訂協議銷售Cardlytics平臺解決方案，通常通過執行插入訂單。插入訂單説明瞭安排的條款、談判費用、付款條件和活動的固定時間。我們每月根據合作伙伴在當月報告的合作伙伴客户的合格購買情況向營銷人員開具發票。我們報告我們的淨收入（扣除消費者獎勵）、合作伙伴份額總額和其他第三方成本）。Bridg平臺通過銷售我們基於雲的客户數據平臺的訂閲以及提供與每次訂閲相關的專業服務（例如實施、入職和技術支持）來產生收入。我們於合約期內按課差餉基準確認訂閲收入，該合約期自客户獲得我們的服務當日開始。

49


成本和費用
我們將費用分為以下幾類：合作伙伴份額和其他第三方費用；交付費用；銷售和營銷費用；研究和開發費用；一般和管理費用；以及折舊和攤銷費用。
合作伙伴份額和其他第三方費用
合作伙伴份額和其他第三方成本主要包括我們支付給合作伙伴的合作伙伴份額、媒體和數據成本以及根據我們與某些合作伙伴的協議產生的遞延實施成本。如果我們在交付解決方案時使用特定合作伙伴客户的匿名購買數據，我們通常會向相關合作夥伴支付合作夥伴份額，份額份額是根據合作伙伴提供的數據對整體服務交付的相對貢獻計算的。我們預計，我們的合作伙伴份額和其他第三方成本將因我們的收入增長而增加。
交付成本
交付成本主要包括我們活動、數據運營和生產支持團隊的人員成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和工資税。交付成本還包括託管成本、購買或許可軟件成本、外包成本和專業服務成本。隨着我們繼續將技術遷移到雲端，我們的交付成本將以絕對美元計增加，如果預期收入增長沒有出現，我們的交付成本佔收入的百分比將受到不利影響。隨着時間的推移，我們預計交付成本佔收入的百分比將下降。
銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括銷售、客户管理、市場推廣及分析團隊的人事成本，包括薪金、福利、獎金、佣金、股票薪酬及工資税。銷售及市場推廣開支亦包括專業費用、市場推廣計劃（如貿易展覽、市場推廣資料、公共關係、贊助及其他品牌建設開支），以及若干非現有客户的市場推廣商的外包成本、差旅及娛樂開支及公司出資的消費者測試開支。我們預計，由於聘用新的銷售代表以及我們投資提升我們的品牌，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計增加。隨着時間的推移，我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比將下降。
研發費用
研發開支主要包括資訊科技（“IT”）工程、IT架構及產品開發團隊的人事成本，包括薪金、福利、花紅、股票薪酬及工資税。研發費用還包括外包費用、軟件許可費、專業費用和差旅費。我們的研發重點是改進我們的解決方案和開發新的解決方案。我們預計，隨着我們繼續開發新的解決方案並改進現有解決方案的功能，研發費用將以絕對美元計增加。
一般和行政費用
一般及行政開支包括行政、財務、法律、合規、資訊科技支援及人力資源團隊的人事成本，包括薪金、福利、花紅、股票薪酬及薪金税。一般及行政費用亦包括外部法律、會計及諮詢服務的專業費用、融資交易費用、租金及水電費等設施費用、特許權使用費、壞帳費用、差旅費、物業税及特許經營税。我們預期，一般及行政開支按絕對金額計算將有所增加，但佔收入的百分比則有所下降，原因是我們專注於流程、系統及監控，以使內部支援職能能隨業務增長而擴展。

50


收購、整合和剝離成本
收購成本主要指盡職調查、法律及諮詢費用、經紀費及保險費。整合成本主要指與整合相關的僱員薪酬、諮詢成本及差旅費。剝離成本主要指法律及其他專業費用。
或有對價的公允價值變動
吾等收購Bridg包括倘Bridg於特定時間內達到若干表現水平，則須向賣方支付之或然代價。或然代價初步按收購日期之公平值入賬，部分乃基於達致該等表現水平之估計概率。公平值會於實際表現水平已知及對未來表現之估計概率作出更新時定期調整。收益或虧損於損益表確認為公平值調整。倘吾等進行額外收購，吾等可能會因或然代價公平值變動而於未來產生收益或虧損。
商譽和無形資產減值
無形資產按收購日期之公平值入賬，並按其估計可使用年期攤銷。當事件或情況的重大變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估有限存續期無形資產及其他長期資產的可收回性。減值分析涉及釐定各項無形資產之估計公平值是否超過其賬面值。吾等對固定年期無形資產之公平值之估計包括使用貼現現金流量分析，其反映未來收益、客户流失率、特許權使用費率、現金流量及貼現率之估計。
商譽指所收購業務之購買代價超出有形及可識別無形資產淨值之公平值。報告單位每年於第四季度（特別是10月1日）及任何事件或情況變化顯示商譽賬面值可能無法收回時評估商譽減值。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户需求或業務環境的重大不利變化，或發生重大損失。預期現金流量增加。
資產剝離損失
出售業務虧損包括截至二零二三年十二月三十一日止年度出售一項業務的虧損。
折舊及攤銷費用
折舊及攤銷開支包括物業及設備在適用資產估計可使用年期內的折舊，以及所收購無形資產的攤銷、遞延專利成本及資本化內部軟件開發成本。
利息支出，淨額
利息開支淨額包括債務融資產生的利息，以及相關貼現攤銷及融資成本，部分被現金結餘的利息收入抵銷。
外幣得(損)
外幣收益（虧損）主要包括外幣交易收益及虧損。
所得税優惠
我們在美國產生了税前虧損，英國以及美國大多數州所得税管轄區。我們已產生歷史淨虧損，並就遞延税項資產淨額錄得全額估值撥備，我們預期短期內將維持全額估值撥備。我們的任何遞延税項資產淨額的變現取決於未來盈利，其時間和金額均不確定。於呈列期間，所得税利益指就收購Dosh及Bridg所產生之遞延税項負債解除部分估值撥備。

51


經營成果
下表列出了我們的綜合業務報表(以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
收入$309,204 $298,542 $267,116 
成本和支出：
合作伙伴分享和其他第三方費用150,578 155,507 141,273 
遞送成本28,248 30,403 22,503 
銷售和市場營銷費用57,425 74,745 65,996 
研發費用51,352 54,435 38,104 
一般和行政費用58,810 81,446 66,222 
購置、整合和剝離（效益）費用(6,313)(2,874)24,372 
或有對價的公允價值變動1,246 (128,174)1,374 
商譽和無形資產減值70,518 453,288 — 
資產剝離損失6,550 — — 
折舊及攤銷費用26,460 37,544 29,871 
總成本和費用444,874 756,320 389,715 
營業虧損(135,670)(457,778)(122,599)
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(2,336)(2,556)(12,563)
外幣得(損)3,304 (6,376)(1,267)
其他收入(費用)合計968 (8,932)(13,830)
所得税前虧損(134,702)(466,710)(136,429)
所得税優惠— 1,446 7,864 
淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
在本節中，我們討論我們截至2023年12月31日止年度的經營業績與截至2022年12月31日止年度的比較。有關截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度比較的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。
收入
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$  %   
比林斯$453,426 $442,477 $10,949 2 %
消費者激勵措施144,222 143,935 287 — 
收入$309,204 $298,542 $10,662 4 %
佔賬單百分比68 %67 %
2023年收入較2022年增加1070萬美元，其中包括賬單增加1090萬美元，消費者獎勵增加30萬美元。於2023年，我們的消費者獎勵增長率低於賬單、FI合作伙伴組合及定價的適當變動，以及與前期獎勵相關的一次性福利220萬美元。

52


成本和開支
合作伙伴份額和其他第三方費用
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
合作伙伴共享和其他第三方費用總額$150,578 $155,507 $(4,929)(3)%
佔收入的百分比49 %52 %
2023年，合夥人份額及其他第三方成本較2022年減少490萬美元。 於2023年，我們確認了130萬美元的預期最低合夥人份額承諾缺口，而2022年則為320萬美元。 由於與FI份額合夥人協商的條款，二零二三年的合夥人份額及其他第三方成本結餘較二零二二年減少300萬美元。
交付成本
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
交付成本，不包括基於股票的補償費用和重組和削減力量$25,821 $25,860 $(39)— %
另外：
基於股票的薪酬費用2,427 2,682 (255)(10)
改組和裁減部隊— 1,861 (1,861)(100)
交付費用共計$28,248 $30,403 $(2,155)(7)%
佔收入的百分比9 %10 %
交付費用減少， 220萬美元在.期間2023與之相比2022.交付成本支出不包括基於股票的補償和重組和削減力量減少不到 10萬美元在.期間2023與2022由於A 390萬美元人數減少，被 390萬美元託管費用增加， 將某些數據和應用程序遷移到雲計算環境.
銷售和市場營銷費用
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
銷售和營銷費用，不包括基於股票的補償費用和重組和裁員$44,803 $60,671 $(15,868)(26)%
另外：
基於股票的薪酬費用12,624 11,935 689 6 
改組和裁減部隊(2)2,139 (2,141)(100)
銷售和營銷費用共計$57,425 $74,745 $(17,320)(23)%
佔收入的百分比25 %25 %
二零二三年的銷售及市場推廣開支較二零二二年減少17. 3百萬元。 銷售及營銷費用（不包括基於股票的補償及重組及裁員）減少，1590萬美元 主要是由於1070萬美元人員減少市場營銷活動減少240萬美元，專業費用減少180萬美元，設施費用減少50萬美元，軟件許可費減少30萬美元，差旅費減少20萬美元。

53


研發費用
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
研發費用不包括股權補償費用和重組裁員$34,960 $39,573 $(4,613)(12)%
另外：
基於股票的薪酬費用16,392 13,262 3,130 24 
改組和裁減部隊— 1,600 (1,600)(100)
研究與開發費用總額$51,352 $54,435 $(3,083)(6)%
佔收入的百分比17 %18 %
2023年的研發開支較2022年減少310萬美元。 不包括股權補償和重組裁員的研發費用減少 460萬美元主要是由於員工人數減少590萬元，基本建設發展增加150萬元，以及税務優惠50萬元，但與運作有關的編外軟件授權和數據儲存費用增加240萬元，以及專業費用增加90萬元，部分抵銷了上述增幅。
一般和行政費用
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
一般及行政費用，不包括股票補償費用及重組及裁員$49,273 $62,168 $(12,895)(21)%
另外：
基於股票的薪酬費用9,537 16,807 (7,270)(43)
改組和裁減部隊— 2,471 (2,471)(100)
一般和行政費用總額$58,810 $81,446 $(22,636)(28)%
佔收入的百分比19 %27 %
二零二三年的一般及行政開支較二零二二年減少2，260萬元。 一般及行政開支（不包括股票補償及重組及裁員）減少， 1290萬美元 主要是由於軟件許可費減少了400萬美元， a 員工人數減少400萬美元，專業費用減少100萬美元，税收優惠80萬美元，壞賬減少70萬美元，其他行政費用減少70萬美元，培訓費用減少50萬美元，營銷活動減少50萬美元，部分因保險費增加70萬元而抵銷。
基於股票的薪酬費用
下表概述綜合經營報表中股票報酬的分配（千美元）：
 截至十二月三十一日止的年度：變化
20232022$      %      
遞送成本$2,427 $2,682 $(255)(10)%
銷售和市場營銷費用12,624 11,935 689 6 
研發費用16,392 13,262 3,130 24 
一般和行政費用9,537 16,807 (7,270)(43)
基於股票的薪酬總支出$40,980 $44,686 $(3,706)(8)%
佔收入的百分比13 %15 %

54


於二零二三年，以股票為基礎的薪酬開支較二零二二年減少3，700，000元，主要由於二零二一年的股票單位被撥回及二零二三年行政人員離職相關的沒收增加所致。於二零二二年，我們錄得與二零二零年購股權單位撥回有關的收益。我們相信，二零二零年及二零二一年可換股股份單位不再可能歸屬。 有關股票補償開支變動的額外資料，請參閲綜合財務報表附註10—以股票為基礎的補償。
購置、整合和剝離的好處
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
購置、整合和剝離（效益）$(6,313)(2,874)$(3,439)120 %
佔收入的百分比(2)%(1)%
2023年的收購及整合效益較2022年增加340萬美元。於2023年，我們產生6，800，000美元的利益，原因是我們與向Bridg支付的第一週年付款金額有關的或然代價估計減少，部分被出售娛樂產生的500，000美元開支所抵銷。於2022年，我們確認了2. 9百萬美元的利益，主要是由於我們減少與向Bridg支付的第一週年付款金額有關的或然代價的估計，導致經紀費減少，部分被收購Entertainment所產生的開支10. 0百萬美元所抵銷。有關該等收購的額外資料，請參閲綜合財務報表附註4—業務合併。

或有對價的公允價值變動
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
或有對價的公允價值變動$1,246 $(128,174)$129,420 (101)%
佔收入的百分比— %(43)%
2023年和2022年期間，由於欠Bridg前股東的價值發生變化，我們分別確認了或有對價的公允價值虧損120萬美元和收益1.282億美元。有關或有對價的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註12-公允價值計量。
商譽和無形資產減值
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
商譽和無形資產減值$70,518 $453,288 $(382,770)(84)%
佔收入的百分比23 %152 %
2023年，我們確認了7,050萬美元與Bridg平臺相關的商譽和無形資產減值。於2022年，我們確認了與Cardlytics和Bridg平臺相關的商譽和無形資產減值4.533億美元。商譽和無形資產的減值是由於經濟持續放緩、消費者支出減少以及股票價格持續下跌造成的。有關商譽減值的更多信息，請參閲我們簡明綜合財務報表的附註5-商譽和收購的無形資產。


55


資產剝離損失
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
資產剝離損失$6,550 $— $6,550 不適用
佔收入的百分比2 %不適用
2023年12月7日，我們以600萬美元的現金出售和轉讓了Entertainment的幾乎所有資產，但總共需要託管110萬美元的賠償金、銷售税和使用税，以及慣例的關閉後調整。由此產生的660萬美元的銷售損失計入了營業報表中的“資產剝離損失”。有關資產剝離損失的更多信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註4-業務合併。
折舊及攤銷費用
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
折舊及攤銷費用$26,460 $37,544 $(11,084)(30)%
佔收入的百分比9 %13 %
2023年的折舊及攤銷開支較2022年減少11.1百萬美元，主要由於我們於2023年第四季度減值無形資產所致。
利息支出，淨額
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
利息支出$(6,183)$(3,994)$(2,189)55 %
利息收入3,847 1,438 2,409 168 
利息支出，淨額$(2,336)$(2,556)$220 (9)%
佔收入的百分比(1)%(1)%
利息開支淨額較二零二二年減少0. 2百萬元，主要是由於利息收入增加所致，此乃由貨幣市場及直接存款賬户利率上升所帶動，部分被截至十二月三十一日止年度就二零一八年信貸額度借款30. 0百萬元產生的額外利息開支所抵銷，2023.
外幣得(損)
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
外幣得(損)$3,304 $(6,376)$9,680 (152)%
佔收入的百分比1 %(2)%
2023年的外幣收益(虧損)為330萬美元，而2022年的外幣虧損為640萬美元，這主要是由於英鎊相對於美元的貶值。

56


所得税優惠
 截至十二月三十一日止的年度：變化
以千計20232022$      %      
所得税優惠$— $1,446 $(1,446)(100)%
佔收入的百分比— %— %
2022年所得税優惠為140萬美元，這是由於我們發放了部分估值津貼，與我們收購Dosh和Bridg產生的遞延税項負債有關。2023年沒有所得税優惠。
流動性與資本資源
下表彙總了我們的現金和現金等價物、受限現金、營運資本、應收賬款和合同資產、淨可用借款和未使用借款(以千計)：
十二月三十一日，
20232022
現金和現金等價物$91,830 $121,905 
受限現金— 80 
營運資本(1)
52,779 1,098 
應收賬款和合同資產淨額120,622 115,609 
未使用的可用借款16,688 60,000 
(1)我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲我們的合併財務報表。
我們的現金和現金等價物可用於營運資本目的。我們不以交易為目的進行投資，我們的投資政策是將任何多餘的現金投資於短期、高流動性的投資，以限制本金損失的風險。我們的大部分現金和現金等價物都存放在完全由FDIC保險的活期存款賬户中，這些賬户將資金和信用風險分配給大量金融機構。儘管該公司將現金存入高信用質量的金融機構，但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。該公司認為，其現金或現金等價物不存在重大集中風險。截至2023年12月31日，我們的活期存款賬户的年利率約為5.0%。截至2023年12月31日，我們在英國有340萬美元的現金和現金等價物。我們在英國的現金餘額以英鎊計價，因此可能會根據匯率的變化而波動。請參閲項目7A。關於市場風險的定性和定量披露關於我們的外匯兑換風險的更多信息。雖然我們對英國業務的投資並不被認為是無限期投資，但我們不打算將這些資金匯回國內。
截至2023年12月31日，我們自成立以來累計淨虧損11.113億美元，其中2023年、2022年和2021年的淨虧損分別為1.347億美元、4.653億美元和1.286億美元。隨着我們繼續努力發展我們的業務，我們預計會產生更多的運營虧損。我們歷來通過可轉換票據融資、可贖回可轉換優先股的私募、普通股的公開發行以及信用額度和定期貸款為我們的運營和資本支出提供資金。
作為我們收購Bridg，Inc.(“Bridg”)的一部分，根據截至2021年4月12日的協議和合並計劃(經修訂)的條款(“合併協議”)，我們同意根據Bridg的一週年和兩週年分別支付兩筆溢價付款-一週年付款金額和兩週年付款金額。
截至2023年12月31日，我們已向股東代表支付了一週年付款金額，其中包括5010萬美元現金和2,740,418股我們的普通股，包括經紀費和交易獎金，並計入了所有真實和信用。

57


2024年1月25日，吾等與股東代表訂立和解協議，以解決與合併協議有關的所有未決糾紛，根據該協議，吾等同意向股東代表支付2,500萬美元現金及發行3,600,000股我們的普通股，包括經紀費及交易獎金。根據和解協議，我們於2024年1月26日向股東代表支付了2000萬美元現金，並於2024年2月1日發行了360萬股普通股。與和解協議相關的剩餘現金支付將分兩批支付，其中300萬美元將在2025年1月31日之前支付，200萬美元將在2025年6月30日之前支付。有關收購Bridg和相關或有對價的進一步信息，請參閲附註13-承諾和或有事項。
我們未來的其他資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發努力的支出的時機和程度、我們的合併和收購努力、銷售和營銷活動的繼續擴大、我們平臺的增強、新解決方案的推出以及我們的解決方案是否繼續被市場接受。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損，並可能需要額外的資本資源才能繼續增長我們的業務。我們相信，目前的現金和現金等價物將足以為我們的運營和資本需求提供資金，至少在我們的合併財務報表發佈之日起的未來12個月和長期而言。然而，如果我們獲得資本的渠道受到限制，或者我們的借貸成本增加，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。
材料現金需求的來源
下表彙總了我們未來期間的物質現金需求(以千為單位)：
截至12月31日的年度到期的材料現金需求，
20242025 - 20262027 - 2029此後總計
可轉換優先票據(1)
$2,300 $260,096 $— $— $262,396 
融資租賃(2)
39 50 — — 89 
經營租約(3)
2,225 3,531 1,170 3,394 10,320 
或有對價的現金部分(4)
5,000 — — — 5,000 
合作伙伴份額承諾(5)
3,300 — — — 3,300 
購買義務(6)
29,716 38,768 — — 68,484 
總計$42,580 $302,445 $1,170 $3,394 $349,589 
(1)可轉換優先票據於2020年9月22日發行，本金總額為2.3億美元，利息為1.00%。
(2)融資租賃是指本金和利息的支付。
(3)經營租賃義務是指我們的不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款，初始期限超過一年。
(4)於2024年1月25日，吾等與股東代表訂立和解協議，以解決與合併協議有關的所有未決爭議，根據該協議，吾等同意支付2,500萬美元現金及發行3,600,000將我們普通股的股份交給股東代表，包括經紀人費用和交易獎金。此金額為根據和解協議的條款須支付的剩餘部分，包括經紀費及交易獎金。
(5)我們在截至2023年3月31日的12個月期間內向某個FI合作伙伴作出了最低合作伙伴份額承諾，總額為1000萬美元，並導致截至該日的合作伙伴份額缺口應計450萬美元。合夥人股份不足部分已計入我們簡明綜合資產負債表中的合夥人股份負債。截至2023年12月31日，我們支付了120萬美元的缺口，並將在未來三個季度按季度支付剩餘分期付款。於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們於簡明綜合經營報表中確認了合夥人股份內的預期最低合夥人股份承諾缺口130萬美元及320萬美元。
(6)購買義務包括所有具有法律約束力的合同，如硬件、軟件、許可證和服務合同。不屬於約束力協議的定購單不包括在上表中。
上表所列承擔金額與可強制執行及具法律約束力的合約有關，該合約訂明所有重要條款，包括將使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條文，以及合約項下行動的大致時間。上表不包括我們可以取消而不受重大罰款的協議項下的義務。

58


2018年貸款 設施
於2022年4月29日，我們修訂了2018年貸款融資，將我們的信貸額度從50. 0百萬美元增加至60. 0百萬美元，並可選擇在銀團後增加至75. 0百萬美元。該修訂亦將二零一八年貸款融資的到期日由二零二二年十二月三十一日延長至二零二四年四月二十九日，並進一步指出，倘吾等於二零二三年十二月三十一日之前獲得正經調整EBITDA，吾等可將貸款的到期日延長至二零二五年四月二十九日。除此之外，如下文所述，取消了以前的現金契約，代之以維持最低水平的調整繳款和最低調整現金2 500萬美元的要求，其中扣除超過貸款能力的合格應收賬款。於二零二二年十一月二十九日，我們修訂二零一八年貸款融資，以修改合資格應收賬款，以排除英國。我們的帳户，減少借款的能力高達我們的合資格應收賬款金額的85%至50%，並調整所需的最低調整供款水平。於2023年2月16日，我們修訂了2018年貸款融資，以刪除並取代前經調整供款契諾，要求維持最低水平的經調整EBITDA。於2023年5月3日，我們修訂了2018年貸款融資，以修改與我們根據合併協議可就第一週年付款額及第二週年付款額支付的最高現金金額有關的契諾。於2024年2月9日，我們修訂了2018年貸款融資，以增加借貸最多為合資格應收賬款金額75%的能力，調整了所需的經調整EBITDA最低水平，並將利率提高至最優惠利率加0. 25%。我們亦根據我們的正經調整EBITDA結果確認將貸款到期日延長至2025年4月29日。
於2023年12月31日，2018年信貸額度項下墊款的利息按相等於最優惠利率8. 50%的利率計息。此外，我們須按6，000萬元循環承擔額的平均每日未動用金額，每年支付0.15%的未動用費用，該費用在最近的修訂中維持不變。
2018年貸款融資包括常規陳述、保證及契諾（肯定及否定），包括禁止合併、收購、出售資產、產生債務、分拆資產及派付或宣派股息的限制性契諾，在各情況下均受特定例外情況規限。
二零一八年貸款融資亦包括標準違約事件，包括重大不利變動。於發生違約事件時，貸款人可宣佈所有尚未償還責任即時到期及應付，並採取二零一八年貸款融資所載的其他行動，並將二零一八年信貸額度項下其他適用的貸款利率額外增加3. 00%。我們於二零一八年貸款融資項下的所有責任均以我們絕大部分資產的第一優先留置權作抵押。二零一八年貸款融資不包括任何預付罰款。
截至2023年12月31日止年度，我們就2018年的信貸額度借款30. 0百萬美元。墊款利息按相等於2023年12月31日的最優惠利率8. 50%計息。截至2023年12月31日止年度，我們產生與2018年貸款融資有關的利息開支約2. 1百萬美元。此外，吾等須按循環承擔之平均每日未使用金額每年支付0. 15%之未使用線路費。截至2023年12月31日，我們的2018年信貸額度下有1670萬美元的未動用可用借款。我們相信，截至2023年12月31日，我們已遵守所有財務契約。
資金的使用
我們的收款週期可能會根據我們的營銷人員及其代理的付款實踐而不同。我們通常有義務在贖回後的一到四個月內向消費者支付獎勵，無論我們是否從營銷商或其代理那裏收取了付款。我們通常有義務在從適用的營銷者或其代理那裏收取款項後的下個月底之前支付FI合作伙伴的份額。因此，從我們的營銷人員那裏收到現金的時間會對我們任何時期的運營現金流產生重大影響。此外，向我們的FI合作伙伴支付承諾和執行費的時間也可能導致我們的運營現金流在任何時期都不穩定。
由於營銷人員廣告支出的季節性，我們的運營現金流也因季度而異。許多營銷人員傾向於將營銷預算的很大一部分投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並減少日曆年第一季度的營銷支出。我們向FI合作伙伴付款的時間與我們收到營銷人員及其代理的付款之間的任何延遲都會加劇我們在日曆年第一季度對營運資金的需求。

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歷史現金流
在本節中，我們將討論截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的現金流活動。有關截至2022年12月31日止年度的討論，請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報第II部分第7項“管理層對財務狀況及流動資金及資本資源的討論及分析”。
下表列示本集團於呈列期間的現金流量概要（千）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 20232022
期初現金、現金等價物和限制性現金$121,985 $233,562 
用於經營活動的現金淨額(185)(53,904)
用於投資活動的現金淨額(10,062)(15,760)
用於融資活動的現金淨額(20,026)(39,987)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響118 (1,926)
期末現金、現金等價物和限制性現金$91,830 $121,985 
經營活動
從歷史上看，我們曾經歷過負經營現金流，這反映了我們為發展業務而進行的投資。隨着時間的推移，我們預計我們的業務將產生積極的經營現金流。鑑於我們營銷人員廣告支出的季節性和我們對業務的持續投資，我們可能會經歷運營產生負運營現金流的時期。
2023年，經營活動使用了20萬美元現金，反映了我們的淨虧損1.347億美元，其中1.480億美元為非現金支出，以及我們的淨經營資產和負債變動1350萬美元。非現金支出主要與基於股票的補償開支、折舊及攤銷開支（包括所收購無形資產的攤銷）、商譽及無形資產的減值、使用權資產的攤銷、或然代價的公允價值變動以及信貸虧損開支有關。我們的淨經營資產和負債的變化主要是由於應收賬款和合同資產增加770萬美元，其他應計費用減少750萬美元，消費者獎勵負債減少140萬美元，部分被預付費用和其他資產減少250萬美元以及合夥人股份負債增加40萬美元所抵消。
2022年，經營活動使用了5390萬美元現金，反映了我們的淨虧損4653萬美元，其中4227萬美元為非現金支出，以及我們的淨經營資產和負債變動1130萬美元。非現金支出主要與基於股票的補償開支、折舊及攤銷開支（包括所收購無形資產的攤銷）、商譽及無形資產的減值、使用權資產的攤銷、或然代價的公平值變動、信貸虧損開支及所得税利益有關。我們的淨經營資產和負債的變化主要是由於應收賬款和合同資產增加了450萬美元，其他應計費用減少了950萬美元，合夥人份額負債減少了170萬美元，部分被我們的消費者獎勵負債增加了140萬美元所抵消。
投資活動
我們用於投資活動的現金流量主要由我們於物業及設備的投資及購買以及開發內部軟件的成本所帶動。我們預期，隨着我們繼續投資及發展業務，我們將繼續使用現金進行投資活動。
2023年和2022年，投資活動使用的現金分別為1010萬美元和1580萬美元。我們於該等期間的投資現金流出主要包括用於購買技術硬件的資金及開發內部軟件的成本。此外，於2023年，我們的現金流入為230萬美元，涉及資產剝離所得款項（扣除所剝離現金），而於2022年，我們的現金流出為230萬美元，涉及業務收購（扣除所收購現金）。有關收購及剝離的額外披露，請參閲綜合財務報表附註4—業務合併。

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融資活動
我們用於融資活動的現金流量主要包括支付予Bridg的或然代價、購回普通股股份（被借款及債務融資項下的還款所抵銷）、發行普通股所得款項以及支付與債務發行及股權發行有關的成本。
2023年融資活動使用現金2000萬美元，包括支付第一週年付款的5010萬美元，部分被2018年信貸額度下借款的3000萬美元所抵銷。2022年的融資活動使用了4000萬美元現金，其中4000萬美元用於回購我們的普通股股份。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的。編制綜合財務報表要求我們作出影響資產、負債、收益、成本及開支之呈報金額之估計、假設及判斷。我們的估計及假設乃基於過往經驗及我們認為在有關情況下合理的其他因素。我們持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與該等估計不同。我們最重要的會計政策概述如下。有關額外資料，請參閲我們的綜合財務報表附註。
企業合併
我們估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日轉移的對價在收購日的淨額、收購資產的公允價值和承擔的負債之後的超額部分。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本身就是不確定的，需要進行改進。
對若干無形資產進行估值的重大估計包括但不限於來自所收購技術的未來預期現金流量、可使用年期及貼現率。儘管吾等相信吾等過往作出之假設及估計屬合理及適當，惟部分乃基於過往經驗及自被收購公司管理層取得之資料，且固有不確定性。於計量期間（可能由收購日期起計最長一年），吾等記錄對所收購資產及所承擔負債的調整，並相應抵銷商譽。於計量期間結束或最終釐定所收購資產或所承擔負債的價值（以較早者為準）時，任何其後調整均記錄於綜合經營報表。
或有對價的公允價值
根據公認會計準則的要求，資產和負債在我們的綜合財務報表中按公允價值報告。公平值定義為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。用於計量公允值的估值技術必須儘量使用可觀察輸入數據，並儘量減少使用不可觀察輸入數據。
商譽和無形資產的估值和減值
無形資產按收購日期之公平值入賬，並按其估計可使用年期攤銷。倘有事件或情況變動顯示吾等應估計個別長期資產之公平值，以釐定是否存在任何減值開支，則會評估無形資產。吾等對固定年期無形資產之公平值之估計包括使用貼現現金流量分析，反映未來收益、客户流失率、特許權使用費率、現金流量及貼現率之估計。鑑於目前存在重大不確定性，管理層於未來數年就市場及本公司表現應用若干替代方案，以釐定估計公平值。其他主要假設已於適當時更新，包括貼現率，貼現率因股本風險溢價增加而增加，但部分被無風險利率減少所抵銷。
商譽指收購價超出業務合併所收購資產淨值估計公平值之差額。我們每年在第四季度評估商譽減值，以及每當事件或情況變化顯示報告單位的公允價值更有可能不低於賬面值時，我們都會評估商譽減值。我們的報告單位比經營分部低一層，分部管理層在此層對經營業績進行定期審閲。

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我們的減值評估包括定性評估。倘該評估顯示報告單位之公平值不大可能不低於賬面值，則商譽不會被視為減值。否則，定量減值測試乃透過比較報告單位之公平值與其賬面值（包括商譽）進行。我們可以在任何期間繞過定性評估，直接進行定量減值測試。倘與報告單位有關的淨資產賬面值超過報告單位的公允價值，則商譽被視為減值，減值將按報告單位賬面值超過其公允價值的金額確定，但不超過商譽的賬面值。
我們於2023年10月1日進行年度減值測試，並確定Bridg平臺的賬面值超過其公允價值，因此，我們確認商譽減值，七千零五十萬美元我們Bridg平臺貼現現金流分析中的重要判斷包括選定貼現率以及未來收入和現金流的預測
於2022年6月30日，我們對美國報告單位的Cardlytics平臺及Bridg平臺報告單位的商譽進行了量化評估，導致Bridg平臺報告單位錄得商譽減值8310萬美元。截至2022年10月1日，我們進行了年度減值測試，導致我們在美國的Cardlytics平臺與我們的Bridg平臺報告單位之間錄得3.131億美元的商譽減值。我們使用收入法下的貼現現金流量法，以及較小程度上使用市場法來評估我們的報告單位。我們在美國的Cardlytics平臺和Bridg平臺的貼現現金流分析中的重要判斷包括選定的貼現率以及未來收入和現金流的預測。有關額外資料，請參閲綜合財務報表附註5—商譽及已收購無形資產。
我們繼續密切關注與全球事件和宏觀經濟狀況有關的發展。市況、法律及法規的變動以及未來量化評估所作的主要假設（包括預測收入及預期現金流量、競爭因素及貼現率）可能對未來減值測試的結果造成負面影響，並可能導致確認額外減值支出。
所得税
所得税採用資產及負債法入賬。根據此方法，遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自所得税基準之間之差額，以及經營虧損及税項抵免結轉確認。當吾等確定所有或部分遞延税項資產很可能不會於未來動用時，則作出估值撥備。
於釐定就遞延税項資產淨額入賬之任何估值撥備時，須作出重大判斷。在評估估值撥備的需要時，我們會考慮所有可用的證據，包括過往經營業績、未來應課税收入估計及税務籌劃策略的可行性。倘吾等更改可變現遞延税項資產金額之釐定，吾等將調整估值撥備，並對作出該釐定期間之所得税撥備產生相應影響。
未來應課税收入的估計乃基於與我們的計劃一致的假設。假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果實際金額與我們的估計不同，我們的税項開支和負債金額可能會受到重大影響。
我們已就遞延税項資產淨額錄得全額估值撥備，原因是該等資產最終能否實現未來利益存在不確定性。
僅當不確定税務狀況僅基於其於報告日期的技術優勢而較有可能持續存在時，我們方會確認税務影響，且經税務機關審閲後，僅確認金額較有可能持續存在。倘適用，我們將相關利息及罰款分類為所得税開支。利息及罰款總額並不重大。我們在評估和估計税務狀況和税務優惠時考慮了許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。
近期會計公告
有關額外資料，請參閲綜合財務報表附註3—會計準則。

62


項目7A.市場風險的實證性和定量性披露
市場風險指因金融市場價格及利率的不利變動而可能影響我們財務狀況的虧損風險。我們的市場風險主要來自利率及外匯匯率波動。
利率風險
二零一八年信貸額度下的利率為可變。2018年信貸額度項下墊款的利息按最優惠利率8. 50%計息。於2023年12月31日，最優惠利率為8. 50%，例如，倘2018年信貸額度下的最高可償還金額全年未償還，則現行最優惠利率上調10%將導致利息開支每年增加50萬美元。票據之利率固定為1. 00%。有關債務的額外披露，請參閲綜合財務報表附註9—債務及融資安排。
外幣兑換風險
Cardlytics UK Limited之收入及經營開支均以英鎊計值。我們承擔有關美元與英鎊之間匯率的任何不利波動可能對收入或開支造成不利影響的外匯風險。例如，如果2023年、2022年和2021年英鎊的平均價值相對於美元下降10%，我們的收入將分別減少180萬美元、230萬美元和210萬美元。對淨虧損的整體影響將因二零二三年、二零二二年及二零二一年的營運開支分別減少50萬元、110萬元及100萬元而部分減輕。

63


項目8.財務報表和補充數據
CARDLYTICS，INC.
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號34)
65
合併資產負債表
67
合併業務報表
68
合併全面損失表
69
股東權益合併報表
70
合併現金流量表
72
合併財務報表附註
74

64


獨立註冊會計師事務所報告
致Cardlytics，Inc.股東及董事會。
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附Cardlytics，Inc.合併資產負債表。本公司於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止三個年度各年之相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年3月14日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入--見合併財務報表附註2和附註6
關鍵審計事項説明
該公司從其在美國和英國的Cardlytics平臺產生的收入包括基於交易的費用，其中包括大量來自多個數據庫的低美元交易。收入的處理和記錄是高度自動化的，並基於與營銷人員、FIS和其他各方的合同條款。由於本公司交易費用的性質，本公司使用自動化系統來處理和記錄其收入交易。
我們認為收入是一個重要的審計問題，因為公司處理和記錄收入的系統是高度自動化的。這需要更多的努力，包括我們需要讓擁有信息技術(IT)專業知識的專業人士參與識別、測試和評估公司的系統、軟件應用程序和自動控制。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與公司處理收入交易的系統相關的審計程序包括以下內容：
•在我們IT專家的幫助下，我們：
◦確定用於處理收入交易的相關係統，並測試每個系統的一般IT控制，包括測試用户訪問控制、變更管理控制和IT操作控制。
◦對相關收入流中的初始系統設置和監測控制、系統接口控制、自動控制和數據監測控制以及為確保收入的準確性和完整性而設計的控制進行了測試。
•我們測試了相關收入業務流程中內部控制的操作有效性，包括將來自不同系統的信息與公司總分類賬進行協調的那些適當的內部控制。

65


•對於收入交易的樣本，我們通過同意確認來源文件的金額並測試記錄收入的數學準確性來執行詳細的交易測試。
商譽-某些報告單位-參閲合併財務報表附註2和附註5
關鍵審計事項説明
該公司對減值商譽的評估包括將其報告單位(包括美國報告單位Cardlytics Platform和Bridg Platform報告單位)的公允價值與各自截至2023年10月1日的賬面價值進行比較。本公司於每個報告日期採用綜合估值方法，包括收益法及市場法，以估計公允價值。該公司使用貼現現金流模型來執行其收益法，這要求管理層對貼現率以及對未來收入和現金流的預測做出重大判斷。這些假設的變化可能會對報告單位的公允價值、任何商譽減值費用或兩者都產生重大影響。
本公司於2023年10月1日進行年度商譽減值評估。由於全球經濟持續放緩，消費者支出減少，導致本公司股價進一步下跌，本公司確認Bridg Platform報告單位的商譽減值費用為7,050萬美元，因為報告單位的公允價值被確定為低於其賬面價值。Cardlytics平臺在美國報告部門沒有記錄減值費用。截至2023年12月31日，合併商譽餘額為2.772億美元，其中1.594億美元分配給美國報告單位的Cardlytics平臺，1.178億美元分配給Bridg平臺報告單位。
我們將Cardlytics平臺在美國報告部門和Bridg Platform報告部門的商譽估值確定為關鍵審計事項，因為管理層在估計這一特定報告部門的公允價值時做出了重大判斷。這需要審計師的高度判斷和更大的努力，包括在執行審計程序時，需要讓公允價值專家參與，以評估管理層對Cardlytics平臺在美國報告部門和Bridg Platform報告部門的貼現率選擇和未來收入和現金流預測的估計和假設的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層用來估計Cardlytics平臺在美國報告部門和Bridg平臺報告部門的公允價值的估值方法、貼現率和對未來收入和現金流的預測，包括以下內容：
•我們測試了對管理層商譽減值評估的控制的有效性，包括對Cardlytics平臺在美國報告部門和Bridg Platform報告部門的公允價值確定的控制，例如與管理層選擇貼現率以及對未來收入和現金流預測有關的控制。
•在我們公允價值專家的協助下，我們評估了(1)估值方法和(2)貼現率的合理性，包括測試決定貼現率的來源信息，測試計算的數學準確性，並制定一系列獨立估計並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。
•我們通過將上一年的預測與各自年度的實際結果進行比較，評估了管理層準確預測未來收入和現金流的能力。我們還將當前的收入和現金流預測與(1)歷史結果，(2)與管理層和董事會的內部溝通，以及(3)公司新聞稿以及公司及其同行公司的分析師和行業報告中包含的預測信息進行了比較。

/s/ 德勤律師事務所
佐治亞州亞特蘭大
2024年3月14日

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

66


CARDLYTICS，INC.
合併資產負債表
(金額以千為單位，面值金額除外)
十二月三十一日，
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$91,830 $121,905 
受限現金— 80 
應收賬款和合同資產淨額120,622 115,609 
其他應收賬款5,379 4,470 
預付費用和其他資產6,097 7,978 
流動資產總額223,928 250,042 
長期資產：
財產和設備，淨額3,323 5,916 
經營性租賃下的使用權資產，淨額7,310 6,571 
無形資產，淨額35,003 53,475 
商譽277,202 352,721 
資本化軟件開發成本，淨額24,643 19,925 
其他長期資產，淨額2,735 2,586 
總資產$574,144 $691,236 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$4,425 $3,765 
應計負債：
應計補償11,662 10,486 
應計費用9,587 21,335 
合夥人分擔責任48,867 48,593 
消費者激勵責任52,678 53,983 
遞延收入2,405 1,751 
流動經營租賃負債2,127 4,910 
當前或有對價39,398 104,121 
流動負債總額171,149 248,944 
長期負債：
可轉換優先票據，淨額227,504 226,047 
長期債務30,073 — 
長期遞延收入67 334 
長期經營租賃負債6,391 4,306 
長期或有對價4,162 — 
總負債439,346 479,631 
股東權益：
普通股，面值0.0001美元--截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行普通股分別為100,000股和39,728股和33,477股9 9 
額外實收資本1,243,594 1,182,568 
累計其他綜合收益2,467 5,598 
累計赤字(1,111,272)(976,570)
股東權益總額134,798 211,605 
總負債和股東權益$574,144 $691,236 
見合併財務報表附註

67


CARDLYTICS，INC.
合併業務報表
(以千計，每股除外)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
收入$309,204 $298,542 $267,116 
成本和支出：
合作伙伴分享和其他第三方費用150,578 155,507 141,273 
遞送成本28,248 30,403 22,503 
銷售和市場營銷費用57,425 74,745 65,996 
研發費用51,352 54,435 38,104 
一般和行政費用58,810 81,446 66,222 
購置、整合和剝離（效益）費用(6,313)(2,874)24,372 
或有對價的公允價值變動1,246 (128,174)1,374 
商譽和無形資產減值70,518 453,288 — 
資產剝離損失6,550 — — 
折舊及攤銷費用26,460 37,544 29,871 
總成本和費用444,874 756,320 389,715 
營業虧損(135,670)(457,778)(122,599)
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(2,336)(2,556)(12,563)
外幣得(損)3,304 (6,376)(1,267)
其他收入(費用)合計968 (8,932)(13,830)
所得税前虧損(134,702)(466,710)(136,429)
所得税優惠— 1,446 7,864 
淨虧損(134,702)(465,264)(128,565)
普通股股東應佔淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(3.69)$(13.92)$(3.99)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股36,488 33,419 32,202 
見合併財務報表附註

68


CARDLYTICS，INC.
綜合全面損失表
(金額以千為單位)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)
其他全面虧損：
**外幣折算調整(3,131)5,112 678 
全面虧損總額$(137,833)$(460,152)$(127,887)
見合併財務報表附註

69


CARDLYTICS，INC.
合併股東權益報表
(金額以千為單位)

截至2023年12月31日的年度：
其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總計
普通股
股票金額
餘額-2022年12月31日33,477 $9 $1,182,568 $5,598 $(976,570)$211,605 
普通股期權的行使10 — 54 — — 54 
基於股票的薪酬— — 43,466 — — 43,466 
發行限制性股票2,930 — — — — — 
普通股發行2,755 — 15,171 — — 15,171 
根據ESPP發行普通股556 — 2,335 — — 2,335 
其他綜合收益— — — (3,131)— (3,131)
淨虧損— — — — (134,702)(134,702)
餘額-2023年12月31日39,728 $9 $1,243,594 $2,467 $(1,111,272)$134,798 

截至2022年12月31日的年度：
其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總計
普通股
股票金額
餘額-2021年12月31日33,534 $9 $1,212,823 $486 $(522,618)$690,700 
採用ASU後的累積效果— — (51,417)— 11,312 (40,105)
普通股期權的行使23 — 418 — — 418 
基於股票的薪酬— — 46,810 — — 46,810 
發行限制性股票986 — — — — — 
為收購娛樂而發行的普通股173 — 11,937 — — 11,937 
根據ESPP發行普通股167 — 1,997 — — 1,997 
普通股的回購和註銷(1,406)— (40,000)— — (40,000)
其他綜合損失— — — 5,112 — 5,112 
淨虧損— — — — (465,264)(465,264)
餘額-2022年12月31日33,477 $9 $1,182,568 $5,598 $(976,570)$211,605 
見合併財務報表附註

70


CARDLYTICS，INC.
合併股東權益報表
(金額以千為單位)

截至2021年12月31日的年度：
  其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總計
 普通股
 股票金額
餘額-2020年12月31日27,861 $8 $551,429 $(192)$(394,053)$157,192 
普通股期權的行使141 — 2,155 — — 2,155 
基於股票的薪酬— — 50,224 — — 50,224 
發行限制性股票724 — — — — — 
普通股發行3,850 1 484,048 — — 484,049 
為收購Dosh而發行的普通股916 — 117,349 — — 117,349 
合併前服務應佔假設多付期權的公允價值— — 3,593 — — 3,593 
合併前服務應佔假設Bridg期權的公允價值— — 841 — — 841 
根據ESPP發行普通股42 — 3,184 — — 3,184 
其他綜合損失— — — 678 — 678 
淨虧損— — — — (128,565)(128,565)
餘額-2021年12月31日33,534 $9 $1,212,823 $486 $(522,618)$690,700 
見合併財務報表附註

71


CARDLYTICS，INC.
合併現金流量表
(金額以千為單位)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
經營活動
淨虧損$(134,702)$(465,264)$(128,565)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
信用損失費用1,704 2,399 1,702 
折舊及攤銷26,460 37,544 29,871 
計入利息費用的融資費用攤銷1,648 1,595 968 
使用權資產攤銷3,055 6,196 5,783 
商譽和無形資產減值70,518 453,288 — 
資產剝離損失6,550 — — 
債務貼現和非現金利息費用的增加— — 9,513 
基於股票的薪酬費用40,980 44,686 50,264 
或有對價的公允價值變動1,246 (128,174)1,374 
其他非現金(收入)支出，淨額(4,170)6,589 1,343 
延期執行費用— — 3,785 
所得税優惠— (1,446)(7,864)
營業資產和負債變動：
應收賬款和合同資產，淨額(7,725)(4,546)(27,936)
預付費用和其他資產2,492 535 (1,466)
應付帳款239 (893)1,260 
其他應計費用(7,492)(9,516)(905)
合夥人分擔責任405 1,721 9,139 
客户激勵責任(1,393)1,382 13,211 
用於經營活動的現金淨額(185)(53,904)(38,523)
投資活動
購置財產和設備(667)(1,171)(3,108)
專利的取得— (175)(133)
資本化的軟件開發成本(11,725)(12,140)(9,323)
企業收購，扣除收購現金後的淨額— (2,274)(494,131)
資產剝離收益，扣除資產剝離後的現金淨額2,330 — — 
用於投資活動的現金淨額(10,062)(15,760)(506,695)
融資活動
發行債券所得款項30,000 — — 
債務的本金償付(31)(35)— 
發行普通股所得款項55 379 486,388 
或有對價的結算(50,050)— — 
普通股回購— (40,000)— 
遞延股權發行成本— (157)(190)
發債成本— (174)(200)
從籌資活動收到的現金淨額（用於）(20,026)(39,987)485,998 
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響118 (1,926)(567)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(30,155)(111,577)(59,787)
現金、現金等價物和限制性現金--期初121,985 233,562 293,349 
現金、現金等價物和受限現金--期末$91,830 $121,985 $233,562 


見合併財務報表附註

72



CARDLYTICS，INC.
合併現金流量表
(金額以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬：
現金和現金等價物$91,830 $121,905 $233,467 
受限現金— 80 95 
現金、現金等價物和限制性現金共計—期末$91,830 $121,985 $233,562 
非現金投融資活動補充日程表：
支付利息的現金$4,240 $2,381 $2,328 
財產和設備應計數額$579 $67 $267 
資本化軟件開發費用應計數額$40 $155 $253 

見合併財務報表附註

73


CARDLYTICS，INC.
合併財務報表附註
1.不同的業務性質
Cardlytics，Inc.（“我們”、“我們的”、“我們”、“公司”或“Cardlytics”）是一家特拉華州公司，成立於2008年6月26日。我們致力於通過在我們自己和合作夥伴的數字渠道中運營廣告平臺來實現這一使命，其中包括在線、移動應用程序、電子郵件和各種實時通知（“Cardlytics平臺”）。我們亦運營客户數據平臺，利用銷售點數據（包括產品層面的購買數據），讓營銷人員以保護隱私的方式進行分析和有針對性的忠誠度營銷，並衡量其營銷的影響（“Bridg平臺”）。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是金融機構（“FI合作伙伴”），為我們提供訪問其匿名購買數據和數字銀行客户的權限。Bridg平臺的合作伙伴是為我們提供訪問其銷售點數據（包括產品級購買數據）的商家。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其可操作，幫助營銷人員大規模接觸潛在買家，並衡量營銷支出的真實銷售影響。我們與零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者、雜貨和天然氣等多個行業的領先營銷人員建立了牢固的關係。使用我們的購買智能，當客户考慮財務狀況時，我們向他們提供省錢的優惠。
我們亦透過（1）Dosh Holdings，LLC（一間於美國之全資擁有及經營附屬公司）及（2）Cardlytics UK Limited（一間於英格蘭及威爾士註冊為私人有限公司之全資擁有及經營附屬公司）營運。
股票回購
於2022年5月11日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，以回購最多 $40.0萬我們的普通股。2022年5月11日至6月30日，我們支付 $40.0萬回購1,405,655以每股28.44美元的平均成本購買了我們的普通股，並立即取消了回購的股份。
發行普通股所得款項
2021年3月5日，我們完成了一次公開發行股票，其中我們出售， 3,850,000以每股130.00美元的公開發行價發行普通股，總收益為美元500.5 萬我們收到的淨收益總額為美元484.0扣除承保折扣和佣金$16.31000萬美元，發行成本為$0.21000萬美元。
資產剝離和收購
於2023年12月7日，我們以600萬美元現金出售並轉讓了娛樂公司的絕大部分資產，但總金額為110萬美元，用於賠償、銷售和使用税，以及慣例的收盤後調整。因此，6.6 1000萬計入綜合經營報表內的“資產剝離損失”。2022年1月7日，我們以$$收購了Entertainment13.0 以每股66.52美元的商定價格持有1000萬美元的股權，但須遵守美元的規定。1.1 基於結算日的公允價值調整，以及美元2.3 100萬現金，但需支付美元0.4 百萬美元的調整，收購日期的公允價值為美元14.61000萬美元。
於二零二一年五月五日，我們完成收購。 Bridg公司（"Bridg"）購買代價為$578.9 萬購買代價包括1美元350.0 百萬美元現金收購價，受美元影響2.8 百萬美元的調整和託管，以及初步公允價值為美元的或然代價230.9 100萬美元與未來可能支付的額外費用有關。
於二零二一年三月五日，我們完成收購Dosh Holdings，Inc.。（“Dosh”），購買代價為美元277.6 以現金和普通股的形式出售。總購買代價包括：150.0 百萬美元現金收購價，但須按美元計算。6.6 百萬美元的調整和託管；以及125.0 以每股136.33美元的商定價格購買我們的普通股，7.6 根據我們的截止日期進行的公平值調整，收購日期的公平值為美元117.4 萬此外，我們假設購買Dosh普通股的未歸屬期權，3.6 於合併前服務期內之公平值。
收購Bridg的或然代價
作為我們收購Bridg的一部分，根據日期為2021年4月12日的協議及合併計劃（經修訂）的條款（“合併協議”），我們同意分別根據Bridg的第一週年可收回回報率及第二週年可收回回報率作出兩項盈利付款：第一週年付款額及第二週年付款額。
截至2023年12月31日，我們已支付第一週年付款，包括$50.1 百萬現金， 2,740,418向股東代表支付我們的普通股股份，包括經紀費和交易獎金，並計入所有調整和信貸。

74


於2024年1月25日，我們與股東代表訂立和解協議（“和解協議”），以解決與合併協議有關的所有未決爭議，據此，我們同意支付25，000，000美元現金並向股東代表發行3，600，000股普通股，包括經紀費及交易獎金。根據和解協議，我們於2024年1月26日向股東代表支付了2000萬美元現金，並於2024年2月1日發行了360萬股普通股。餘下與和解協議有關的現金付款將分兩批支付，其中3. 0百萬元將於2025年1月31日前支付，2. 0百萬元將於2025年6月30日前支付，並於我們的綜合資產負債表呈列為長期或然代價。有關Bridg收購事項及相關或然代價的進一步資料，請參閲附註12—公平值計量及附註13—承擔及或然事項。
2.     重大會計政策
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，
影響資產和負債的報告數額以及或有資產和負債的披露，
合併財務報表。須遵守該等估計及假設之重大項目包括收入確認、內部使用軟件開發成本、以股票為基礎之補償、呆賬撥備、收購Dosh及Bridg無形資產之估值、Bridg或然代價之估值、長期資產之估值、商譽估值、所得税（包括估值撥備）及或然事項。我們的估計乃基於過往經驗及我們認為合理的假設。事實或情況的變化可能導致我們在未來期間更改我們的假設和估計，實際結果可能與我們當前或經修訂的未來估計不同
改組和裁減部隊
作為我們與被收購公司整合努力的一部分，我們繼續評估合併後的組織結構的最佳。因此，於2022年，我們開始戰略性削減美國員工，英國，以及印度業務，包括計劃關閉印度辦事處。我們還開始在組織內進行戰略轉變，將某些數據和應用程序遷移到雲計算環境。作為這些舉措的一部分，我們確認了離職和醫療福利費用，8.1 萬該等支出反映於我們的簡明綜合經營報表如下：1.9 交付費用百萬美元，美元2.1 銷售和營銷費用百萬美元，美元1.6萬在研發費用和$2.5萬一般和行政費用。當我們的行動範圍確定並且可以估計成本時，我們就會確認這些成本。我們於2022年12月31日關閉了印度辦事處。截至2022年12月31日，與我們的改組和裁減部隊有關但尚未支付的剩餘費用為240萬美元。T這些費用在2023年全額支付。
在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了1.2百萬美元的遣散費和與我們收購相關的醫療福利。這些費用反映在我們在收購和整合成本內的綜合運營報表上。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了與內部重組相關的80萬美元遣散費和醫療福利費用。這些費用反映在我們的綜合經營報表中如下：交付成本為10萬美元，銷售和營銷費用為40萬美元，研發費用為30萬美元。當我們的行動範圍確定並且可以估計成本時，我們就會確認這些成本。
外幣
本公司境外全資子公司的本位幣為本幣。為進行合併，我們在每個報告期將這些子公司的財務報表轉換為美元。資產和負債按期末貨幣匯率換算，某些權益賬户按歷史匯率換算，收入和支出金額按該期間有效的平均貨幣匯率換算。這些換算調整的影響在股東虧損的一個單獨組成部分“累計其他全面收益”中報告。
我們還受到外幣計價交易的損益和外幣資產負債表賬户的重新計量的影響，這兩者都包括在所附綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中。我們錄得外幣收益共計$3.32023年為100萬美元，虧損總額為6.4百萬美元和美元1.32022年和2021年分別為100萬。

75


合作伙伴份額和其他第三方費用
我們通常向我們的合作伙伴支付我們支付給營銷人員的協商和固定百分比的賬單，減去我們支付給我們的合作伙伴客户的任何消費者激勵措施和某些第三方數據成本(“合作伙伴份額”)。合作伙伴份額和其他第三方成本主要包括我們向合作伙伴支付的合作伙伴份額、媒體和數據成本，以及根據我們與某些合作伙伴的協議產生的延遲實施成本。如果我們在交付解決方案時使用特定合作伙伴客户的匿名購買數據，我們通常會根據合作伙伴提供的數據對整體服務交付的相對貢獻，向適用的合作伙伴支付合作夥伴份額。我們預計，由於我們的收入增長，我們的合作伙伴份額和其他第三方成本將以絕對美元計算增加。
交付成本
交付成本主要包括我們的活動、數據運營和生產支持團隊的人員相關成本，包括工資、福利、獎金和工資税，以及基於股票的薪酬支出。交付成本還包括託管設施成本、內部開發和購買或許可的軟件成本、外包成本和專業服務成本。
宏觀經濟考量
美國和國外的不利經濟狀況可能會對我們業務的增長和我們的經營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括通脹變化、美聯儲加息、銀行倒閉導致獲得銀行存款或貸款承諾中斷、俄羅斯-烏克蘭戰爭和中東衝突導致全球經濟不確定性。從歷史上看，在經濟不確定和低迷時期，企業可能會放慢廣告支出，這可能會影響我們的業務和我們客户的業務。
宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能在我們的業務結果中得到充分反映。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的部分。
企業合併
我們採用的是企業合併會計的收購方法。根據這一會計方法，所有收購的資產和承擔的負債均按收購之日各自的公允價值入賬。我們將購買對價分配給有形和可識別的無形資產淨值。確定購置的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，而且往往涉及使用重大估計和假設。這些估計可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本，以及預計從收購一項資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的。我們確認與業務合併直接相關的成本，包括盡職調查、法律和諮詢成本、經紀人費用和保險費，作為我們綜合經營報表的收購和整合成本。
收購的無形資產和商譽
收購的無形資產包括因我們的業務收購而產生的可識別的無形資產。無形資產在購入之日按公允價值入賬，並在其預計使用年限內攤銷。減值分析涉及確定每項無形資產的估計公允價值是否超過其賬面價值。如果無形資產的公允價值超過其賬面價值，則該資產不會減值。然而，如果賬面價值超過資產的公允價值，減值金額將等於超額賬面價值。當事件或情況的重大變化表明賬面金額可能無法收回時，我們評估我們有限壽命的無形資產和其他長期資產的可回收性。。這些考慮因素被整體評估，以評估報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。在截至2023年12月31日的年度內，我們將無形資產餘額減少了$4.9美元與剝離娛樂公司有關。在截至12月31日的一年中， 2022年，我們記錄了無形資產減值#美元56.4百萬美元。有關更多信息，請參閲附註5-商譽和收購的無形資產。

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商譽指所收購業務之購買代價超出有形及可識別無形資產淨值之公平值。報告單位每年於第四季度（特別是10月1日）及任何事件或情況變化顯示商譽賬面值可能無法收回時評估商譽減值。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户需求或業務環境的重大不利變化，或發生重大損失。增加預期現金流。於截至2023年12月31日止年度內，我們錄得減值費用為$70.51000萬美元。我們還將商譽餘額減少了1美元。5.0美元與剝離娛樂公司有關。於截至2022年12月31日止年度內，我們錄得減值費用為$396.2百萬美元。年內並無記錄減值費用。2021年。Bridg Platform報告單位的公允價值在2023年10月1日、2022年10月1日和2022年6月30日下降到賬面價值以下，Cardlytics Platform在美國的公允價值下降到2022年10月1日的賬面價值以下，原因是經濟持續放緩、消費者支出減少以及我們的股票價格持續下跌。有關更多信息，請參閲附註5-商譽和收購的無形資產。
收入確認
我們通過以下步驟確定收入確認：
•識別與客户的合同；
•合同中的履約義務的識別；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•於履行履約責任時確認收益。
Cardlytics平臺
我們從Cardlytics平臺產生的收入包括基於交易的費用，這些費用由大量來自多個數據庫的低美元交易組成。收入的處理和記錄是高度自動化的，並基於與營銷人員、合作伙伴和其他方的合同條款。由於我們基於交易的費用的性質，我們使用自動化系統來處理和記錄我們的收入交易。
我們通過直接與營銷人員或其營銷機構簽訂協議銷售我們的解決方案，通常通過執行插入訂單。這些協議規定了安排的條款、商定的費用、付款條件和活動的固定時間。當一個活動通常持續45天，根據插入訂單的條款發佈給FI合作伙伴時，我們認為合同存在。
就Cardlytics平臺服務而言，我們的履約責任為鼓勵合作伙伴的客户在指定期限內向營銷商購買。該履約義務是一系列的義務，代表一個隨時準備的義務，為營銷人員向合作伙伴的客户提供有針對性的活動。Cardlytics平臺費用代表可變對價，當合作夥伴的客户在營銷活動期間進行符合條件的購買時解決。
在符合條件的購買之後，相關費用通常不受退款或調整，除非營銷活動的費用超過合同上限（營銷人員預算）。我們並無限制收入，因為調整以往並不重大，且鑑於我們的營銷活動持續時間較短，任何調整均於營銷活動期間確認。我們使用開具實際權宜發票的權利隨時間確認Cardlytics平臺費用的收入，原因是發票金額等於我們的FI合作伙伴客户於該期間通過合資格購買向營銷人員交付的價值。
消費者激勵措施
我們於綜合經營報表中呈報收入（扣除消費者優惠）。我們不提供我們合作伙伴的客户從與消費者獎勵相關的營銷人員處購買的商品或服務。因此，營銷人員被視為與客户關係中的主體，因此，消費者獎勵被視為客户為營銷人員的商品或服務支付的購買價格的降低。雖然我們負責將消費者優惠匯給我們的FI合作伙伴，以進一步支付給他們的客户，但我們在這些安排中僅作為營銷人員的代理人。

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我們每月根據合作伙伴在當月報告的合作伙伴客户的合格購買情況向營銷人員開具發票。發票付款條件，由銷售商協商，通常在30至60天之間。然而，對於若干具有連續責任條款的營銷機構，在該營銷機構收到其營銷客户的付款之前，我們不會向該營銷機構支付款項。應收賬款按支付給營銷人員的總賬單金額（扣除我們負責收取的費用和消費者獎勵）入賬。我們的應計負債還包括應付FI合作伙伴的消費者獎勵金額。因此，應收賬款和應計負債相對於按淨額列報的收入而言可能顯得很大。
合作伙伴份額和其他第三方費用
我們在合夥人份額的合併經營報表中報告我們的收入總額。合作伙伴份額成本包括在合作伙伴份額和我們的合併經營報表中的其他第三方成本中，而不是作為收入的減少，因為我們而不是我們的合作伙伴在我們與營銷人員的安排中充當了委託人。我們對營銷人員購買的服務的履行和可接受性負責。我們在確定服務價格方面也有自由度，在選擇供應商方面有自由度，並賺取可變金額。合作伙伴僅提供消費者購買數據和數字營銷空間，通常不參與我們的營銷活動或與營銷人員的合同關係。
合同費用
鑑於我們的營銷活動屬短期性質，由於預期受益期少於一年，所有合約成本均於產生時支銷。履行合同的成本包括設立活動的非實質性成本，這些成本是由於我們的營銷活動的短期性質而產生的。
Bridg平臺
與客户的合同在逐個合同的基礎上進行評估，因為合同可能包括多種類型的基於訂閲的服務。收入來自銷售我們基於雲的客户數據平臺的訂閲以及相關專業服務的交付，如實施、入職和技術支持。我們的訂閲合同期限一般為6至36個月，通常按月、季度或年度預付費，並可在合同安排結束時選擇續訂。我們確認提供此類服務期間的收入。我們的模型通常包括前期實施費用和概念驗證期，該階段從實施完成後開始。在此之後，客户會定期作出承諾，從實施和/或概念驗證期結束時開始，直至客户生命週期的剩餘部分。定期承諾包括但不限於固定定期費用和/或基於超過承諾最低限度的系統使用情況的交易費用。如果預付實施費用不明確，收入將推遲到客户開始使用我們的服務之日，屆時預付實施費用將在客户協議的有效期內按比例確認。
對於包含多項履約責任的合同，包括訂閲我們基於雲的服務和相關專業服務的組合，我們會將每項單獨的服務作為單獨的履約責任入賬。倘服務可與安排中的其他項目分開識別，且客户可自行或以客户可隨時獲得的其他資源從中受益，則該服務即屬不同。倘不符合該等標準，則承諾服務入賬列作合併履約責任。
該費用乃根據我們向客户轉讓產品或服務而有權收取的代價釐定。我們在合同中包括任何固定費用，作為總交易價格的一部分。在可變代價不受限制的情況下，吾等在總交易價格內包括可變金額的估計（如適用），並於合約期間更新其假設。作為可行權宜方法，倘於合約開始時，預期客户付款與服務轉讓之間的期間為一年或以下，吾等不會就重大融資成分的影響調整交易價格。
我們與客户訂立的許多合約包含部分可變費用；然而，有關限制一般不會導致大部分可變代價形式的估計交易價格減少。倘因費用可能調整的時間較長，故最終代價金額存在高度不確定性，吾等可能限制估計交易價格。

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交易價格（包括任何折扣）乃根據其相對獨立售價在包含多項履約責任的合約中的獨立服務之間分配。獨立售價乃根據市場調整法釐定，並採用我們單獨銷售或過往銷售各項服務的價格。對於並非單獨銷售的項目，我們使用市場狀況及內部批准的定價指引等現有資料估計獨立售價。倘專業服務並無可觀察售價，吾等可應用餘值法估計以認購為基礎的服務的獨立售價。在某些情況下，將可變對價定位於合同中的一系列不同服務。倘（i）可變付款特別與我們轉讓獨立服務的努力有關，及（ii）可變付款的金額描述了我們預期有權就向客户轉讓承諾服務而換取的代價金額，則我們會將可變付款分配至一項或多項（但並非全部）獨立服務或合約中的一系列獨立服務。
合同餘額
履行對客户的合約履約責任與相應的發票和現金流入之間的時間可能有所不同。合約資產主要與確認收入金額超過向客户開具賬單金額之客户合約金額有關。一旦收取付款的權利為無條件，合約資產即轉變為應收款項（已開賬單或未開賬單）。合同負債或遞延收入按在履行合同履約義務之前收取的金額入賬。合約結餘於各報告期末按客户基準以合約資產淨值或負債狀況呈報。
合同費用
合約成本乃根據與資產有關的服務轉讓確認。確認期間將考慮預期客户年期及資產是否與根據特定預期合約轉讓的服務有關。
應收帳款
應收賬款按原發票金額減信貸虧損撥備（前為呆賬撥備）列賬，信貸虧損撥備乃根據日後收回之可能性釐定。當我們意識到可能降低收回可能性的情況時，我們就到期款項計提特定撥備，從而將應收款項減至我們相信將收回的金額。就所有其他應收賬款而言，我們根據歷史虧損模式、賬單逾期天數以及對特定賬户相關潛在虧損風險的評估，釐定信貸虧損撥備的充足性。
下表呈列信貸虧損撥備變動（千）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
期初餘額$1,808 $1,327 $587 
信用損失費用1,704 2,399 1,702 
撇除回收後的淨額註銷(1,273)(1,918)(962)
期末餘額$2,239 $1,808 $1,327 
未開單的應收賬款為$0.2百萬，$1.6百萬美元和美元2.2分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。未開票應收款是指在報告期結束前未開具賬單的客户活動所賺取和確認的收入。未開票應收賬款計入應收賬款和合同資產，淨額計入我們的綜合資產負債表。
租契
在合同開始或修改時，我們確定租賃是否存在，並在合同開始時將其歸類為經營性或融資性租賃。在開始後，只有在預期租賃期限或合同修改發生變化時，才會重新評估租賃分類。融資和經營性租賃資產代表我們在租賃期內作為承租人使用標的資產的權利，租賃義務代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃付款現值(扣除租户改善津貼等誘因)於租賃期內確認。由於我們的租賃一般不提供隱含利率，我們使用租賃開始日的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。所使用的增量借款利率是一種完全抵押利率，該利率考慮了我們的信用評級、市場狀況和租賃開始日的租期。

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當我們合理地確定我們將行使終止或續期選擇權時，我們會在確定租賃期時考慮該選擇權。初始預期租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，相關租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。在計算租賃使用權資產和負債時，我們選擇將公共區域維護費等非租賃部分計入租賃付款，但前提是這些資產和負債是固定的。未固定的非租賃組成部分作為變動租賃付款計入費用。
我們採用直線法在一般和行政費用和/或研發費用中記錄經營租賃費用，這取決於個別租賃資產。融資租賃費用在折舊和攤銷費用中確認為攤銷費用，在利息費用中確認為利息費用和淨額。對於具有階梯租金條款的租賃，租金支付隨租賃期限的延長而增加，對於具有免租期的租賃，我們基於將支付的最低租賃付款總額或預期收到的租賃收據，以直線基礎確認預期租賃期內的支出。
營運和融資租賃資產的減值審查是基於對錶明資產可能不再可以收回的情況的持續審查，例如辦公空間或數據中心的關閉，以及當前業務中不再使用的租賃資產，以及其他因素。如有需要，吾等使用折現率計算營運及融資租賃減值，以計算可為物業或資產合理取得的估計分租人租金現值(如租賃許可)。不再用於運營的財產或資產的租賃減值費用被記錄為與重組、收購和整合有關的費用或一般和行政費用他根據與減值有關的質量因素合併了經營報表。
計算租賃減值費用可能需要作出重大判斷及估計，包括根據吾等對物業或資產所在市場的經驗及知識、過往出售類似資產的努力及對現有市況的評估而估計的分租人租金、折現率及未來現金流量。減值確認為使用權資產和融資租賃資產賬面價值的減少。有關更多信息，請參閲附註7-租賃。
財產和設備
財產和設備按成本列報。維護和維修支出在發生時計入，而大幅延長資產壽命的改裝則計入資本化。出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本以及相關的累計折舊從賬目中註銷，並確認由此產生的任何收益或損失。
財產和設備的折舊是在適用資產的估計使用年限內採用直線法確定的，具體如下：
計算機設備：2-3年
傢俱和固定裝置：5年
租賃改進：估計使用年限或租約年限中的較短者
其他無形資產
無形資產（不包括從業務合併中收購的無形資產）按成本入賬，包括軟件專利申請所產生的成本。截至2023年12月31日， 十六與我們的軟件相關的專利。我們在2013年獲得了四項專利的批准， 一2018年，三項專利於2021年，五項專利於2022年，三項專利於2023年，並開始在估計剩餘壽命內攤銷獲得這些專利的成本。如果專利申請被駁回或我們放棄了獲得新專利的努力，所有遞延專利費用將立即計入費用。與我們尚未獲得批准的專利有關的遞延專利費用總計為美元0.1百萬美元和美元0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日，就我們於二零二二年第四季度進行的年度商譽及無形資產減值評估而言，我們錄得與軟件專利申請有關的減值70萬美元，該減值計入綜合經營報表中商譽及無形資產減值項目。根據截至2023年12月31日的遞延專利成本，未來五年每年的相關攤銷費用將低於10萬美元。

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內部使用軟件開發成本
資本化軟件開發成本包括開發內部使用軟件所產生的成本，主要與開發和增強我們的廣告管理器和廣告服務器有關。根據ASC主題350—40，我們將開發或獲得內部使用的軟件的成本資本化， 內部使用軟件.我們在初步項目階段完成後開始將成本資本化。我們認為，當初步開發工作順利完成、管理層已授權並承諾項目資金，項目很可能完成，軟件將按預期使用時，初步項目階段即告完成，應用程序開發階段即告開始。該等成本按相關資產之估計可使用年期（一般估計為三年）以直線法攤銷。於初步項目階段及實施後營運階段所產生之成本於產生時支銷，並於綜合營運報表中計入研發開支。
於2023年、2022年及2021年，我們將開發成本資本化，以改善我們的平臺（包括廣告管理器及廣告服務器），總額分別為1，460萬美元、1，280萬美元及1，010萬美元。
資本化軟件開發成本如下（千）：
十二月三十一日，
20232022
資本化軟件開發成本，總成本$46,373 $32,895 
累計攤銷較少(21,730)(12,970)
資本化軟件開發成本，淨額$24,643 $19,925 
發債成本
取得貸款所產生之成本（信貸額度除外）入賬列作相關負債賬面值之減少，並以實際利率法按適用貸款年期攤銷。為取得信貸額度而產生的成本被資本化，並計入我們綜合資產負債表的其他長期資產，並在安排期限內按比例攤銷。
誠如附註9—債務及融資安排所述，於二零二零年九月二十二日，我們發行本金總額為美元的票據。230.0 百萬美元，利率為 1.00%於二零二五年到期，包括全面行使初始買家購買最多額外本金額30，000，000元票據的選擇權。本次發行的淨收益為美元，222.7扣除最初買家的折扣及佣金以及我們應付的發售費用後，本集團的總金額為百萬元。在計算美元時，7.3 就與票據有關的發行成本而言，負債及權益部分之間產生的發行成本按其相對公平值分配。
於二零二三年、二零二二年及二零二一年，計入利息開支的債務發行成本攤銷淨額分別為160萬元、160萬元及100萬元。
與我們計入其他長期資產的信貸額度有關的遞延債務發行成本如下（千）：
十二月三十一日，
20232022
債務發行費用，毛額$839 $791 
累計攤銷較少(780)(593)
債務發行成本，淨額$59 $198 

與計入債務的我們票據有關的遞延債務發行成本如下（千）：
十二月三十一日，
20232022
債務發行費用，毛額$7,275 $7,275 
累計攤銷較少(4,779)(3,322)
債務發行成本，淨額$2,496 $3,953 

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債務發行成本的未來攤銷如下（千）：
截至2011年12月31日的年份，攤銷
20241,462 
20251,034 
總計$2,496 
廣告
我們的廣告費是按實際發生的費用計算的。這些成本包括在我們綜合經營報表的銷售和營銷費用中。廣告費用包括直接營銷費用，如平面廣告、市場調查、直郵、公共關係和貿易展會費用，總額為#美元。1.9百萬，$4.7百萬美元和美元3.72023年、2022年和2021年分別為100萬。
基於股票的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值來計量和確認補償費用。當歸屬的唯一條件是繼續服務時，公允價值按直線原則確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是相應授予的歸屬期間。我們根據業績條件被滿足的概率確認包含業績條件的獎勵的公允價值。有業績條件的獎勵的費用是根據我們對業績條件將被滿足的概率的評估按季度進行估計和調整的。我們確認包含派生服務期內市場狀況的獎勵的公允價值。罰沒在發生時會被計算在內。有關我們的具體獎勵計劃以及用於確定公允價值的估計和假設的更多信息，請參閲附註10-基於股票的薪酬。
金融工具的公允價值
當GAAP要求時，資產和負債在我們的合併財務報表中按公允價值報告。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值輸入被安排在由以下級別組成的層次結構中：
•一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
•第二級投入是指第一級投入以外的投入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價；或所有重大投入均可觀察到的模型衍生估值，或主要可從資產或負債幾乎整個期限的可觀察市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
•第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。
我們在合併財務報表中按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的非金融資產包括財產和設備、無形資產、資本化軟件開發成本和遞延實施成本。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，評估該等資產的公允價值。有關我們金融工具的公允價值的信息，請參閲附註12-公允價值計量。
或有對價
該公司收購的對價可能包括視特定事件發生而定的未來付款。本公司於收購日按公允價值就該等或有付款記錄或有代價債務。本公司通過估值模型估計或有對價債務的公允價值，該估值模型旨在基於各種假設並結合估計成功率來估計此類或有付款的可能性。使用現值技術對估計付款進行貼現，以得出資產負債表日的估計公允價值。或有代價債務的公允價值變動在本公司的綜合經營報表和全面虧損表中確認。或有代價債務的公允價值的變化可能是由於一項或多項投入的變化，包括對貼現率的調整和在準備這些模型時使用的假設，這些模型包括收入波動性、年化經常性收入、收入貼現率、加權平均資本成本和我們的普通股波動率等估計。在確定這些假設的適當性時採用了實質性的判斷，截至收購之日及以後的每一個時期。因此，假設的變化可能會對公司在任何給定時期記錄的或有對價費用產生重大影響。有關我們金融工具的公允價值的信息，請參閲附註12-公允價值計量。

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所得税
所得税採用資產及負債法入賬。根據此方法，遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自所得税基準之間之差額，以及經營虧損及税項抵免結轉確認。當吾等確定所有或部分遞延税項資產很可能不會於未來動用時，則作出估值撥備。
於釐定就遞延税項資產淨額入賬之任何估值撥備時，須作出重大判斷。在評估估值撥備的需要時，我們會考慮所有可用的證據，包括過往經營業績、未來應課税收入估計及税務籌劃策略的可行性。倘吾等更改可變現遞延税項資產金額之釐定，吾等將調整估值撥備，並對作出該釐定期間之所得税撥備產生相應影響。
未來應課税收入的估計乃基於與我們的計劃一致的假設。假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果實際金額與我們的估計不同，我們的税項開支和負債金額可能會受到重大影響。
我們已就遞延税項資產淨額錄得全額估值撥備，原因是該等資產最終能否實現未來利益存在不確定性。
對於從2022年1月1日或之後開始的納税年度，2017年的減税和就業法案取消了在發生的年度扣除研發支出的選項，包括IRC第174條定義的軟件開發。相反，如果在美國發生，納税人被要求在五年內攤銷此類支出，如果在外國司法管轄區發生，則在十五年內攤銷。這一新要求導致我們在本年度利用了大量的聯邦和州税收淨營業虧損結轉。折舊和攤銷遞延所得税額度已更新，以包括截至2023年12月31日的年度的這些資本化研究和開發費用。
僅當不確定税務狀況僅基於其於報告日期的技術優勢而較有可能持續存在時，我們方會確認税務影響，且經税務機關審閲後，僅確認金額較有可能持續存在。倘適用，我們將相關利息及罰款分類為所得税開支。利息及罰款總額並不重大。我們在評估和估計税務狀況和税務優惠時考慮了許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。
3.    會計準則
最近採用的會計公告
2022年1月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2020-06，債務--有轉換選擇權的債務(“小專題470-20”)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(“小專題815-40”)它簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。採納後，我們記錄的累計赤字減少了1,130萬美元，長期債務增加了4,020萬美元，額外實收資本減少了5,150萬美元。有關債券的進一步資料，請參閲附註9，“債務及融資安排”。
2022年1月1日，我們採用了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其中要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。採納這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月，財務會計標準委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其中要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。根據現行公認會計原則，收購方一般於收購日按公允價值確認在業務合併中收購的資產及承擔的負債，包括與客户訂立的收入合約所產生的合約資產及合約負債，以及根據主題606入賬的其他類似合約。ASU 2020-08在2022年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括這些會計年度內的過渡期。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。2022年1月1日，我們很早就採用了這一標準，對我們的財務報表沒有實質性影響。

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2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--有轉換選擇權的債務(“小專題470-20”)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(“小專題815-40”)它簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU 2020-06還改進和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指引。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性，因為它消除了將我們的可轉換優先票據(“票據”)分成單獨的負債和股權部分的要求。因此，它將實際利率與債券的票面利率更緊密地掛鈎。ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的年度報告期內有效。2022年1月1日，我們採用了修改後的回溯法，允許對期初資產負債表進行累積效果調整，而不需要重複以前的期間。由於我們在過程中沒有選擇公允價值選項，因此，扣除發行成本後的票據將作為一項單一負債，按攤銷成本計量。通過後，我們記錄的累計赤字減少了#美元11.31000萬美元，增加到長期債務1美元40.21000萬美元，並減少額外實繳資本$51.51000萬美元。有關債券的進一步資料，請參閲附註9，“債務及融資安排”。
4.批准業務合併和資產剝離
吾等的收購按業務合併入賬，每項收購的總代價均按收購日期的公允價值分配至所收購的有形及無形資產及負債淨值，其餘金額記為商譽。分配給收購資產和承擔負債的價值是基於截至本年度報告日期可用公允價值的初步估計，表格10-K可在自收購之日起12個月內的每項收購的計量期間內進行調整，以獲得進一步的信息。在計價期間收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽的調整。
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們產生了美元。6.3百萬美元和美元2.9我們的收購和剝離分別帶來了百萬美元的利益。截至2023年12月31日止年度，該收益主要是由於與收購Bridg有關的或然代價估計減少有關的估計經紀費減少，但被剝離娛樂相關的開支所抵銷。截至二零二二年十二月三十一日止年度，該收益主要由於我們減少了與Bridg收購有關的或然代價估計，導致估計經紀費減少所致。該等利益計入簡明綜合經營報表的收購、整合及剝離（利益）成本，主要指法律、會計及經紀費用。娛樂之業績自收購日期起已計入綜合財務報表。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，娛樂計入綜合經營報表的合併收益分別約佔綜合收益的2%及3%。由於娛樂部分合並，確定收益是不切實際的。
就收購娛樂（如適用）而言，商户關係及合作伙伴關係基礎的估計公平值乃使用重置成本法釐定，而虧損溢利（如適用），其要求吾等估計按估值分析時可得價格重建具有同等效用的資產所需的成本，以及重建該資產的期間內虧損溢利。商品名的估價採用"免版税"的辦法。這一方法假定商標和商號具有價值，只要其所有人不必為從它們獲得的利益支付特許權使用費的義務。此方法要求我們估計相關品牌的未來收益、適當的專利權使用費率及加權平均資本成本。娛樂的開發技術採用重置成本法估值，該法要求我們按估值分析時的可用價格估計重建具有同等效用的資產的成本。
出售和收購娛樂
於2023年12月7日，我們以600萬美元現金出售並轉讓了娛樂公司的絕大部分資產，但總金額為110萬美元，用於賠償、銷售和使用税，以及慣例的收盤後調整。因此，6.6 100萬美元記錄在業務報表的"剝離損失"中。2022年1月7日，我們以$$收購了Entertainment13.0 以每股66.52美元的商定價格持有1000萬美元的股權，但須遵守美元的規定。1.1 基於結算日的公允價值調整，以及美元2.3 100萬現金，但需支付美元0.4 百萬美元的調整，收購日期的公允價值為美元14.61000萬美元。

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於二零二二年一月七日，我們完成收購娛樂，收購代價為美元。14.6100萬美元，如下所示（千）：
2022年1月7日
轉讓普通股的公允價值$11,937 
為清償被收購債務而支付的現金2,053 
為結算收購前負債和被收購方交易相關成本而支付的現金624 
支付給會員權益持有人的現金24 
根據最後確定淨週轉金的應收成員權益持有人現金(61)
購買總對價$14,577 
下表呈列於收購日期於簡明綜合資產負債表記錄的初步購買代價分配（千）：
2022年1月7日
現金和現金等價物$376 
應收賬款和其他資產1,259 
無形資產9,800 
商譽5,002 
應付帳款和其他負債(1,860)
購買總對價$14,577 
商譽主要歸因於我們目前及未來產品所產生的未來協同效益價值。預期商譽不會就所得税作出扣減。
下表呈列所收購可識別無形資產的組成部分及其於收購日期的估計可使用年期（千美元）：
公允價值使用壽命 (in年）
商號$800 3.0
發達的技術700 3.0
商人關係8,300 4.0

預計合併業務成果
以下未經審核備考財務資料呈列期內合併經營業績，猶如收購Bridg及Dosh已於二零二一年一月一日完成。備考資料包括對所收購物業及設備折舊開支的調整、所收購無形資產的攤銷開支以及對銷期內確認的收購交易開支。備考財務資料僅供參考之用，並不一定指示合併業務之綜合經營業績（假設收購實際於二零二一年一月一日發生）或合併業務之未來經營業績。例如，收購後計劃或預期的營運協同效應並未反映在備考資料中。因此，實際結果將不同於下文所列未經審計的備考資料。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
收入$298,563 $276,563 
淨虧損(465,563)(134,925)


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5.     商譽和已獲得的無形資產
商譽
商譽每年進行減值測試，除非若干觸發事件需要進行中期減值分析，包括宏觀經濟狀況、行業及市場因素、成本因素、整體財務表現及其他相關實體特定事件及變動。該等考慮因素會整體評估，以評估報告單位的賬面值是否更有可能超過其公允值。我們的報告單位包括 Cardlytics在美國的平臺英國Cardlytics平臺和布里奇平臺. Cardlytics於英國的平臺並無記錄商譽。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，商譽賬面值變動如下（千）：
Cardlytics Platform，美國Bridg平臺已整合
截至2022年12月31日的餘額$164,430 $188,291 $352,721 
商譽減值— (70,518)(70,518)
娛樂業的剝離(5,001)— (5,001)
截至2023年12月31日的餘額$159,429 $117,773 $277,202 
Cardlytics Platform，美國Bridg平臺已整合
截至2021年12月31日的餘額$205,690 $536,826 $742,516 
商譽增加5,062 — 5,062 
測算期調整(60)1,445 1,385 
商譽減值(46,262)(349,980)(396,242)
截至2022年12月31日的餘額$164,430 $188,291 $352,721 
Cardlytics Platform，美國Bridg平臺已整合
2020年12月31日的餘額$— $— $— 
商譽增加205,690 536,826 742,516 
截至2021年12月31日的餘額$205,690 $536,826 $742,516 
我們於2023年10月1日進行了年度減值測試，並確定Bridg平臺（完全由收購業務組成）的賬面值超過其公允價值，並確認商譽減值，七千零五十萬美元2023年12月7日，我們出售並轉讓了娛樂的絕大部分資產，因此，我們減少了商譽，5.0 百萬美元，即歸屬於娛樂的商譽金額。商譽減少已計入釐定出售虧損之一部分，為美元。6.6 在合併經營報表中。
於二零二二年，由於我們的股價持續下跌，我們確定有必要對截至二零二二年六月三十日的商譽進行中期減值測試。由於我們的中期減值測試，我們確定Bridg平臺的賬面值超過其公允價值，因此，我們確認商譽減值8310萬美元，商譽剩餘4551萬美元。因此，Bridg平臺報告單位的公平值等於其於2022年6月30日估值日期的賬面值。我們於2022年10月1日進行了年度減值測試，並確定Cardlytics在美國的平臺和Bridg平臺的賬面值均超過其各自的公允價值，並確認商譽減值3.131億美元。

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Bridg平臺報告單位於二零二三年十月一日、二零二二年十月一日及二零二二年六月三十日之公允值下跌至低於其賬面值，以及Cardlytics美國平臺於二零二二年十月一日之公允值下跌至低於其賬面值，乃由於經濟持續放緩及消費者支出減少，以及我們的股價持續下跌所致。釐定報告單位於二零二三年十月一日、二零二二年十月一日及二零二二年六月三十日之公平值之方法為收入法項下之貼現現金流量法，以及較小程度上為市場法。釐定Bridg平臺及Cardlytics平臺於美國之估計公平值所採用之最重要假設為貼現率及未來收益及現金流量之預測。
我們根據管理層對各報告單位收入增長率和盈利增長率的估計，並考慮了歷史表現和當前宏觀經濟、行業和市場狀況，編制現金流量預測。貼現率與市場參與者可能預期的加權平均資本成本一致，乃根據行業規定回報率（包括考慮資本結構的債務及權益部分）釐定。我們的貼現率可能受到宏觀經濟環境不利變化以及股票及債券市場波動的影響。
獲得性無形資產
當事件或情況的重大變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估有限存續期無形資產及其他長期資產的可收回性。在進行量化商譽減值測試前，我們評估資產組的該等長期資產的可收回性。評估乃基於相關資產組別產生之現金流量，包括估計未來經營業績、趨勢或其他公平值決定因素。倘預期未來未貼現現金流量總額低於資產組的賬面值，則吾等會確認減值支出，以資產組的賬面值超過其估計公允價值為限。
2023年收購無形資產
於2023年12月31日須攤銷的已收購無形資產如下：
總賬面金額累計攤銷娛樂業的剝離網絡加權平均剩餘使用壽命
(單位：千)(單位：年)
商號$2,315 $(1,802)$(513)$— 0.0
發達的技術64,070 (33,838)(449)29,783 3.4
商人關係25,915 (16,784)(3,985)5,146 2.4
其他無形資產總額$92,300 $(52,424)$(4,947)$34,929 
截至2023年12月31日止年度，所收購無形資產攤銷費用為1360萬美元。
2022年收購無形資產
就我們的年度商譽減值評估而言，於2022年第四季度，我們亦錄得包含在我們美國分部Cardlytics平臺中的無形資產減值，主要與上一次收購的已開發技術及客户關係無形資產有關。這些無形資產減值共計美元56.4於綜合經營報表內商譽及無形資產減值項目內。
我們於2022年10月1日的減值分析包括經修訂的預測，該等預測已考慮到全球經濟持續放緩及本季度消費者支出減少，以及預期該等幹擾對我們近期業績的影響。鑑於目前存在重大不確定性，管理層於未來數年就市場及公司表現應用若干替代方案以釐定公平值。其他主要假設已於適當時更新，包括貼現率，貼現率因股本風險溢價增加而增加，但部分被無風險利率減少所抵銷。

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於2022年12月31日須攤銷的已收購無形資產如下：
總賬面金額累計攤銷無形資產減值網絡加權平均剩餘使用壽命
(單位：千)(單位：年)
商號$3,500 $(1,744)$(1,185)$571 1.4
發達的技術91,700 (24,882)(27,630)39,188 3.6
商人關係40,300 (12,301)(14,385)13,614 1.7
伴侶關係2,000 (450)(1,550)— 0.0
卡聯網用户用户庫17,000 (5,355)(11,645)— 0.0
其他無形資產總額$154,500 $(44,732)$(56,395)$53,373 
截至2022年12月31日止年度，所收購無形資產的攤銷費用為25. 0百萬美元。
2021年收購無形資產
於2021年12月31日須攤銷的已收購無形資產如下：
成本累計攤銷網絡加權平均剩餘使用壽命
(單位：千)(單位：年)
商號$2,700 $(753)$1,947 2.1
發達的技術91,000 (11,026)79,974 5.3
商人關係32,000 (4,900)27,100 4.2
伴侶關係2,000 (235)1,765 6.2
卡聯網用户用户庫17,000 (2,798)14,202 4.2
其他無形資產總額$144,700 $(19,712)$124,988 
截至2021年12月31日止年度，所收購無形資產的攤銷費用為19. 7百萬美元。


截至2023年12月31日，我們預計未來期間的攤銷費用如下（千）：
金額
2024$11,117 
202511,117 
20269,674 
20273,021 
2028— 
此後— 
預期未來攤銷費用總額$34,929 

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6.     收入
Cardlytics平臺
Cardlytics平臺是我們專有的本地銀行廣告渠道，使營銷人員能夠通過FI合作伙伴值得信賴和經常訪問的數字銀行渠道接觸消費者。我們與營銷人員合作，根據客户的購買歷史設計針對客户的活動。向消費者提供一個激勵，使其在指定的時間內從營銷商購買。我們使用從營銷人員收取的部分費用，在FI合作伙伴的客户進行符合條件的購買後，向他們提供這些消費者獎勵（“消費者獎勵”）。利用我們強大的購買智能平臺，我們能夠創建具有吸引力的消費者激勵措施，有可能增加營銷人員的廣告支出回報，並衡量廣告的有效性。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，消費者激勵措施總額為美元。144.2百萬美元143.9百萬美元和美元127.0百萬，分別。我們向某些合作伙伴支付我們向營銷人員支付的賬單中的一個商定的固定百分比，減去我們向合作伙伴客户支付的任何消費者獎勵和某些第三方數據成本（“合作伙伴份額”）。我們的綜合經營報表中的收入乃扣除消費者獎勵及合夥人股份總額後呈列。
Cardlytics平臺主要以兩種方式定價：（1）每次服務銷售成本（“CPS”），以及（2）每次贖回成本（“CPR”）。
•CPS 我們的主要定價模式是CPS，我們創建它是為了滿足營銷人員的媒體購買偏好。我們通過對消費者向營銷商的所有購買收取一定百分比（我們稱之為CPS費率）來產生收入，這些消費者（1）接受營銷服務及（2）其後在活動期間向營銷商購買，而不論消費者是否選擇了營銷活動從而有資格賺取適用的消費者獎勵。我們根據我們對營銷人員在相關活動中的支出回報率的預期為營銷人員設置CPS費率。此外，我們根據我們對我們為營銷人員推動增量銷售的能力的估計，設定每個活動的應付消費者獎勵金額。我們尋求優化消費者激勵的水平，以保留更大部分的賬單。但是，如果消費者獎勵金額超過我們由適用營銷人員支付的賬單金額，我們仍負責支付消費者獎勵總額。於各呈列期間，此情況並不經常發生，且金額並不重大。在某些情況下，我們還可能向營銷人員收取消費者獎勵，在這種情況下，營銷人員決定活動的消費者獎勵水平。
•心肺復甦 在我們的CPR定價模式下，營銷人員通常指定消費者激勵併為我們提供資金，併為我們產生的每筆購買支付單獨協商的固定營銷費用。我們通常會產生收入，如果消費者（1）接受營銷服務，（2）選擇營銷，從而有資格獲得適用的消費者獎勵，以及（3）在活動期間從營銷人員處進行符合條件的購買。我們根據我們對營銷人員在相關活動中的支出回報的估計，為營銷人員設定CPR費用。
下表按定價模式彙總了收入(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
每項服務銷售的成本$191,260 $180,701 $175,434 
每次贖回成本86,529 87,992 81,911 
其他7,636 8,492 1,409 
Cardlytics平臺收入$285,425 $277,185 $258,754 
Bridg平臺
Bridg平臺通過銷售我們基於雲的客户數據平臺的訂閲以及提供與每個訂閲相關的實施、入職和技術支持等專業服務來獲得收入。自我們向客户提供服務之日起，我們在合同期限內按費率確認訂閲收入。對於非經常性服務或基於交易的費用，取決於系統使用情況，收入在提供服務時確認。我們的訂閲合同期限一般為6至60個月，一般按月、季或年預付費。

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下表彙總了Bridg平臺的收入(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
訂閲收入$23,779 $21,190 $8,207 
其他收入— 167 155 
Bridg平臺收入$23,779 $21,357 $8,362 
下表彙總了Bridg平臺的合同餘額(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
合同餘額類型合併資產負債表位置20232022
合同資產，流動應收賬款和合同資產淨額$41 $28 
合同資產，長期其他長期資產，淨額— — 
合同總資產$41 $28 
合同負債，流動遞延收入$2,204 $1,750 
長期合同負債長期遞延收入67 334 
合同總負債$2,271 $2,084 
以下信息代表了截至2023年12月31日與預計將在未來期間確認的合同相關的剩餘履約債務的總交易價。這包括我們合併資產負債表上的遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的合同金額。截至2023年12月31日，我們擁有30.4預計將在今後12個月內確認850萬美元的剩餘履約債務，其餘數額將在今後12個月內確認。剩餘的履約義務不包括分配給完全未滿足的不同服務的可變對價的未來交易收入，這些服務構成單一履約義務的一部分，並滿足某些可變分配標準。
7.     租契
我們為我們的辦公空間、數據中心和運營資產提供了各種不可取消的運營和融資租賃，租期在2023年至2032年之間到期。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，我們確認額外使用權資產及租賃負債分別為270萬美元及250萬美元，與新的辦公空間租賃協議及租賃修訂有關。
在截至2023年12月31日的年度內，我們的任何租約均無減值。在截至2022年12月31日的年度內，由於我們的數據中心退役和我們在印度的辦事處關閉，我們產生了90萬美元的使用權資產減值。於截至2021年12月31日止年度內，本公司計提減值$0.6百萬與收購Dosh期間獲得的辦公空間租賃的停止使用有關的經營租賃項下的使用權資產。這種損害反映在一個收購和整合成本為在合併經營報表中，可歸因於Cardlytics Platform運營部門。有關我們的運營細分市場的更多信息，請參閲注15-細分市場。
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，我們分別支付現金款項$4.5百萬美元和美元8.2經營租賃，包括在綜合現金流量表中從經營活動收到(用於)的現金流量中。

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租賃資產和負債淨額如下(以千計)：
十二月三十一日，
租賃類型合併資產負債表位置20232022
經營性租賃資產經營性租賃下的使用權資產，淨額$7,310 $6,571 
融資租賃資產財產和設備，淨額14 48 
租賃資產總額7,324 6,619 
經營租賃負債，流動流動經營租賃負債2,127 4,910 
長期經營租賃負債長期經營租賃負債6,391 4,306 
融資租賃負債，流動應計費用10 38 
長期融資租賃負債其他長期負債— 3 
租賃總負債$8,528 $9,257 

下表彙總了與我們的租賃相關的活動(單位：千)：
十二月三十一日，
20232022
經營租賃費用$3,295 $6,598 
可變租賃費用1,191 1,294 
短期租賃費用600 459 
業務租賃費用淨額共計$5,086 $8,351 

下表呈列我們的加權平均借貸利率及加權平均租期：
十二月三十一日，
 20232022
經營租賃：
加權平均借款利率6.8 %4.2 %
加權平均剩餘租賃年限(年)4.062.26

下表概述於2023年12月31日的租賃負債的未來到期日（以千計）：
財政年度經營租約
2024$2,225 
20252,184 
20261,347 
20271,170 
此後3,394 
租賃付款總額10,320 
推定利息1,802 
租賃總負債$8,518 

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訂正租賃協議
2023年4月3日，我們修改了位於佐治亞州亞特蘭大市的辦公室的租賃條款。經修訂租賃協議規定，我們將搬遷至同一大樓的不同單位，使辦公室的面積由約77，000平方英尺減少至17，000平方英尺。租賃的控制權及使用權（“使用權”）轉讓於2023年12月14日開始，因此，與租賃相關的相應使用權資產及租賃負債反映於我們於2023年12月31日的綜合資產負債表。作為修訂後租賃協議的一部分，我們將在2023年剩餘時間內獲得現有空間的折扣，這將導致最低租賃付款減少， 40萬美元以及減少費用， 20萬美元2023年。新租賃總額中的最低租賃付款額和租賃費用的未來進一步減少 1.9百萬美元和70萬美元，分別透過我們原租賃協議的期限，該協議訂於2025年4月終止。經修訂的租賃協議將於2032年1月1日終止，我們可選擇續租五年。
8.    財產和設備
物業及設備的主要組成部分如下（千）：
十二月三十一日，
20232022
計算機設備$26,580 $26,260 
租賃權改進8,514 7,863 
傢俱和固定裝置1,269 1,273 
在建工程27 41 
財產和設備，毛額36,390 35,437 
減去累計折舊和攤銷(33,067)(29,521)
財產和設備，淨額$3,323 $5,916 
折舊費用為$3.71000萬，$5.41000萬美元和300萬美元6.7分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

92


9.     債務和融資安排
我們的債務由以下部分組成(以千計)：
十二月三十一日，
20232022
信用額度30,000 — 
可轉換優先票據，淨額$227,504 $226,047 
債務總額257,504 226,047 
應計利息包括在我們綜合資產負債表的應計費用中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的應計債務利息分別為90萬美元和70萬美元。
2020年可轉換優先票據
2020年9月22日，我們發行了本金總額為美元的債券230.0 百萬美元，利率為 1.00%將於2025年9月15日到期，包括悉數行使初始購買者的選擇權，額外購買至多3,000,000元的債券本金。票據是根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間於2020年9月22日訂立的契約(“契約”)發行的。
這些債券是一般優先無擔保債券，將於2025年9月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。該批債券的利息為1.00每年%，從2021年3月15日開始，每半年拖欠一次，分別為每年3月15日和9月15日。在下列情況下，債券持有人可在緊接2025年6月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇兑換債券：(1)在截至2020年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)，如果我們的普通股的最後報告銷售價格，在一個時期內，至少20個交易日(無論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130(2)在任何連續十個交易日(“衡量期間”)後的五個營業日期間內，如在衡量期間的每個交易日內，債券每1,000元本金的交易價(定義見契約)低於上次公佈的普通股銷售價格的乘積及該等交易日債券的兑換率的98%；(3)如吾等要求贖回該等債券，則在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回該等債券；或(4)本契約規定的特定公司事件發生時。在2025年6月15日或以後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可隨時轉換其全部或任何部分債券，而不論上述情況如何。於轉換後，吾等可按本公司選擇的方式及在符合本契約規定的條款及條件下，支付及/或交付現金、普通股股份或現金與普通股的組合，以履行吾等的轉換義務。我們目前打算用現金支付債券的本金。
債券的兑換率最初將為11.7457每1,000美元債券本金持有普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元85.14每股普通股。債券的兑換率會根據契約條款在某些情況下作出調整。此外，在債券到期日之前發生若干企業事件或吾等就債券遞交贖回通知後，如持有人選擇於有關企業事件中轉換其債券或於相關贖回期間(定義見契約)轉換其須贖回的債券，我們會在某些情況下提高債券的轉換率。
我們可能不會在2023年9月20日之前贖回債券。我們可以在2023年9月20日或之後，在緊接到期日之前的第36個預定交易日之前，根據我們的選擇權贖回全部或任何部分債券，如果我們普通股的最後報告銷售價格至少是130債券當時有效的換算價的百分比(不論是否連續)30連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日為止，贖回價格為100將予贖回之票據本金額之%，另加截至贖回日期（但不包括贖回日期）之應計及未付利息。附註並無計提償債基金。倘吾等選擇贖回少於全部票據，則於有關贖回通知日期，票據總本金額最少為75，000，000元且毋須贖回。
倘吾等發生根本性變動（定義見契約），則除契約所載者外，持有人可要求吾等以基本性變動回購價格，以換取現金，回購其全部或任何部分票據， 100將會回購的債券本金的%，另加基本變動回購日期(但不包括)的應計及未付利息。

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契約包括慣例契諾，並載列若干違約事件，之後票據可被宣佈即時到期及應付，以及載列若干涉及我們的破產或無力償債違約事件，之後票據自動到期及應付。根據契約，以下事件被視為“違約事件”：
•任何票據到期應付利息的拖欠，且拖欠持續一段時間， 30天數；
•任何票據的本金未能支付到期並在其規定的到期日、選擇性贖回、任何要求回購、宣佈加速或其他情況下支付；
•吾等未能履行吾等在持有人行使轉換權時根據契約轉換票據的責任，且該等不履行持續三個營業日；
•我們未能發出根本性變更通知、徹底性變更通知或特定公司事件通知，在每種情況下均到期，且該等未能持續一個工作日；
•我們未能遵守其在任何合併、合併或出售資產方面的義務；
•吾等未能遵守吾等在票據或契約中的任何其他協議，在受託人或持有當時未償還票據本金額最少25%的持有人發出書面通知後60天內；
•我們或我們任何重要子公司的違約（定義見契約）就任何按揭、協議或其他文書而言，而該等文書可能有尚未償還的，或可借該等文書擔保或證明的任何借貸超過$35，000，000的任何債項（或其外幣等值），以我們和/或任何該等重要附屬公司的總和，無論該等債務現在存在或將來將產生，（i）導致該等債項在其述明的到期日前成為或被宣佈到期及須予支付的，或（ii）構成該等債項在到期及須予支付時未能支付本金（在所有適用的寬限期屆滿後）在其規定的到期日，在要求回購時，在宣佈加速或其他情況下，而在第（i）及（ii）條的情況下，該加速償債的規定不得在以下期限內被撤銷或廢止，或該拖欠償債的規定不得在以下期限內被糾正或免除，或該等債項沒有被償付或解除（視屬何情況而定）。 30在受託人向吾等發出書面通知後，或根據契約持有當時尚未償還票據本金總額至少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知後，
•我們或我們任何重要附屬公司的某些破產、無力償債或重組事件。
倘本公司發生若干破產及無力償債相關違約事件，所有當時尚未償還票據的本金及應計及未付利息將自動到期應付。倘有關票據的違約事件（與吾等有關的若干破產及無力償債相關的違約事件除外）發生且仍在繼續，則受託人借通知吾等或持有未償還票據本金額最少25%的持有人借通知吾等及受託人，可聲明本金額的本金，而受託人應該等持有人的要求，及應計及未付利息，所有當時尚未償還的票據到期應付。儘管有上述規定，契約規定，在吾等選擇的範圍內，就吾等未能遵守契約中的若干報告約定而發生的違約事件的唯一補救措施將在該違約事件發生後的首365天內，僅包括收取票據額外利息的權利，利率為0.25%該等違約事件發生後首180天內每日未償還票據本金額之每年計算，及0.50%於該違約事件發生後第181日至（包括該日）第365日期間，只要該違約事件仍在持續（除因註冊違約而可能產生的任何額外利息（如契約所述）。
契約規定吾等不得合併或合併或併入，或出售、轉讓、轉讓或出租吾等附屬公司的全部或絕大部分綜合物業及資產（作為一個整體）予他人（向一家或多家直接或間接全資附屬公司出售、轉讓、轉讓或租賃除外），除非：（i）產生的人、尚存的人或受讓人（如果不是我們）是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並且該公司（如非我們）以補充附註的方式明確承擔我們在票據及契約項下的所有義務；及（ii）緊接該項交易生效後，並無發生違約或違約事件，並根據契約繼續存在。
本次發行的淨收益為美元，222.7扣除最初買家的折扣及佣金以及我們應付的發售費用後，本集團的總金額為百萬元。我們使用$26.5萬支付下文所述上限贖回交易成本的所得款項淨額。

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該等附註乃根據 FASB ASC副主題470—20， 具有轉換和其他選項的債務.根據ASC子主題470—20，某些可轉換債務工具（如票據）的發行人，如具有淨結算特徵且可於轉換時全部或部分以現金結算，須將工具的負債（債務）和權益（轉換選擇權）部分分開入賬。該工具負債部分之賬面值乃使用貼現率6. 50%計算，貼現率乃通過使用第三級輸入數據估計並無轉換選擇權之類似負債之公平值而釐定。權益部分之金額乃透過從工具本金額扣除負債部分之公平值計算。本金額與負債部分之間的差額指債務折讓，按票據各自年期採用實際利率法攤銷至利息開支。權益部分計入追加實繳股本，只要繼續符合權益分類條件，則不會重新計量。2022年1月1日，我們通過ASU 2020—06， 債務—債務轉換選項 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體本身權益合同。採納後，我們錄得累計虧損減少，11.31000萬美元，增加到長期債務1美元40.21000萬美元，並減少額外實繳資本$51.5 萬於計算與票據有關的發行成本時，負債及權益部分之間產生的發行成本乃按其相對價值分配。
票據負債部分之賬面淨值如下（千）：

十二月三十一日，
20232022
本金$230,000 $230,000 
減：未攤銷發行費用(2,496)(3,953)
負債部分的賬面淨額$227,504 $226,047 

與票據有關的確認利息開支如下（千）：
十二月三十一日，
20232022
合同利息支出（現金應付）$2,300 $2,300 
債務發行成本攤銷1,461 1,461 
與票據有關的利息支出總額$3,761 $3,761 
實際利率1.64 %1.64 %
有上限的呼叫交易
就發行債券而言，吾等與一名初始債券購買者的聯屬公司及若干其他金融機構訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳”)。有上限的催繳股款旨在減少在任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷我們須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)。被封頂的贖回被記錄在股東權益中，不作為衍生品計入。美元的成本26.5萬因購買設定上限催繳股款而產生的支出在隨附的綜合資產負債表中計入額外實收資本的減值。
設定上限的看漲期權的初始執行價為每股85.14美元，可能會有一定的調整，這與票據的初始轉換價格相對應。有上限的贖回最初的上限價格為每股128.51美元，可能會有一定的調整。
2018年貸款安排
2018年5月21日，我們與加利福尼亞州銀行(前身為太平洋西部銀行)簽訂了一項貸款和安全協議，其中包括一筆$30.0百萬美元基於資產的循環信貸額度(“2018年信貸額度”)和20.0百萬定期貸款(“2018年定期貸款”)(統稱為“2018年貸款安排”)。我們用掉了全部的美元20.02018年定期貸款的收益為100萬美元，預付款為27.4根據2018年信用額度，償還我們先前信用額度和定期貸款下的所有未償還債務。

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2020年9月17日，我們修改了2018年的貸款安排，允許發行債券。2020年12月30日，我們修改了2018年的貸款安排，將我們的信用額度從4000萬美元增加到5000萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2021年5月14日延長至2022年12月31日。2022年4月29日，我們修改了2018年貸款安排，將我們的信貸額度從5,000萬美元增加到6,000萬美元，並有權在銀團後增加到7,500萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2022年12月31日延長至2024年4月29日，並進一步表示，如果我們在2023年12月31日之前調整後EBITDA為正，我們可以將貸款到期日延長至2025年4月29日。此外，經這項修訂後，刪除了下文所述的原現金契約，代之以要求維持最低的調整後繳款水平和最低調整後現金2 500萬美元，超過貸款能力的合格應收賬款將減少。2022年11月29日，我們修改了2018年貸款安排，將合格應收賬款修改為不包括英國賬户，將借款能力降低至我們合格應收賬款金額的85%，以50%，並調整了所需的調整後繳款最低數額。2023年2月16日，我們修改了2018年貸款安排，刪除並取代了以前的調整後繳費契約，要求維持調整後EBITDA的最低水平。2023年5月3日，我們修訂了2018年貸款安排，修改了與合併協議下我們允許支付的第一週年付款金額和第二週年付款金額的最高現金金額相關的契約。2024年2月9日，我們修訂了2018年貸款安排，將借款能力提高至合格應收賬款金額的75%，調整了所需的調整後EBITDA的最低水平，並將利率提高至最優惠利率加0.25%。根據我們積極的調整後EBITDA結果，我們還確認將貸款到期日延長至2025年4月29日。
2018年貸款融資包括常規陳述、保證及契諾（肯定及否定），包括禁止合併、收購、出售資產、產生債務、分拆資產及派付或宣派股息的限制性契諾，在各情況下均受特定例外情況規限。
2018年貸款安排還包括標準違約事件，包括髮生重大不利變化的情況。一旦發生違約事件，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取2018年貸款安排中規定的其他行動，並將適用於2018年信貸額度下的墊款的利率額外增加3.00%。我們在2018年貸款機制下的所有債務都以我們幾乎所有資產的優先留置權為抵押。2018年貸款安排不包括任何提前還款罰款。
在截至2023年12月31日的一年中，我們以2018年的信用額度為抵押借入了3000萬美元。預付款利息的利率等於2023年12月31日的最優惠利率8.50%。在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了約210萬美元的與2018年貸款安排相關的利息支出。此外，我們被要求就循環承諾的日均未使用金額支付每年0.15%的未使用線路費，這在最近的修正案中保持不變。截至2023年12月31日，我們2018年的信用額度下有1670萬美元的未使用可用借款。我們相信，截至2023年12月31日，我們遵守了所有金融契約。
未來付款
到期應付的未來本金總額如下(以千為單位)：
截至2011年12月31日的年份，債務
2024$— 
2025260,000 
2026— 
2027— 
債務總額$260,000 

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10.     基於股票的薪酬
2022年7月18日，我們的董事會通過了Cardlytics，Inc.2022年的誘導計劃(《2022年誘導計劃》)。我們的董事會還通過了股票期權授予通知和協議形式以及限制性股票單位授予通知和協議形式，用於2022年激勵計劃。根據2022年激勵計劃，我們總共保留了1500,000股普通股。2023年1月18日，我們的董事會批准了對2022年激勵計劃的修正案，額外保留了35萬股我們的普通股。2023年7月13日，我們的董事會批准了對2022年激勵計劃的修正案，額外保留了80萬股我們的普通股。截至2023年12月31日，2022年激勵計劃下可供選擇的股票為239,722股。
我們的2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)於2018年2月生效。在2018年計劃之前，我們根據我們的2008股票計劃(“2008計劃”)頒發了獎項。根據2008計劃授予的任何獎勵仍受制於我們2008計劃的條款和適用的獎勵協議，在歸屬之前被沒收、取消或到期的受2008計劃授予獎勵的股票可在2018年計劃下使用。截至2023年12月31日，有961,558根據我們2018年計劃為發行預留的普通股股份。根據我們的2018年計劃，我們為發行保留的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2019年1月1日開始，一直持續到2028年1月1日(包括2028年1月1日)。5占上一歷年12月31日已發行股本總數的%，或本公司董事會決定的較少數量的股份。因此，根據我們的2018年計劃為發行預留的普通股數量增加了1,986,417股票於2024年1月1日。
《2018年計劃》規定，授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵等形式的股權薪酬，統稱為股票獎勵。此外，2018年計劃規定授予績效現金獎勵。
下表彙總了合併業務報表中按股票計算的報酬分配情況(以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
遞送成本$2,427 $2,682 $1,865 
銷售和市場營銷費用12,624 11,935 13,780 
研發費用16,392 13,262 10,328 
一般和行政費用9,537 16,807 24,291 
基於股票的薪酬總支出$40,980 $44,686 $50,264 
2023年、2022年和2021年，我們分別將250萬美元、140萬美元和70萬美元的股票薪酬支出資本化用於軟件開發。此外，在2021年期間，我們確認了1250萬美元的支出，這與我們假設未授予期權以及向我們收購企業的員工授予RSU和PSU有關。
截至2021年12月31日，我們已經應計了80萬美元的股票獎金薪酬，而不是年底尚未結算的現金薪酬。這一金額在我們的簡明綜合資產負債表的應計補償中列報。這筆款項是在2022年1月結算的。


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限售股單位
我們向員工和非員工董事授予限制性股票單位(“RSU”)。下表彙總了RSU的變化，包括基於性能的RSU：
股票
(單位：千)		加權平均
授予日期每股公允價值		加權平均剩餘合同期限(年)未攤銷補償費用
(單位：千)
未授權-2022年12月31日5,956 $25.43 
授與3,560 7.19 
既得(2,947)19.51 
被沒收(1,084)31.66 
未授權-2023年12月31日5,485 $15.70 2.01$68,092 
股票
(單位：千)		加權平均
授予日期每股公允價值		加權平均剩餘合同期限(年)未攤銷補償費用
(單位：千)
未授權-2021年12月31日2,294 $60.58 
授與6,182 24.74 
既得(984)49.15 
被沒收(1,536)59.94 
未授權-2022年12月31日5,956 $25.43 2.93$116,941 
股票
(單位：千)		加權平均
授予日期每股公允價值		加權平均剩餘合同期限(年)未攤銷補償費用
(單位：千)
未授權-2020年12月31日2,434 $32.49 
授與975 106.24 
既得(724)32.51 
被沒收/取消(391)51.54 
未授權-2021年12月31日2,294 $60.58 2.80$106,468 
服務型限制性股票單位
在2022年間，我們批准了4,441,032對員工、高管和我們的非員工董事的RSU，其年度歸屬期限從立即歸屬到四年不等。我們還向我們最近聘用的首席執行官授予了1,345,261個RSU，其歸屬期限為四年。在2021年期間，我們還批准了30,624個立即歸屬的RSU，這是由於通過離職協議修改裁決而產生的。立即授予的裁決取代了先前授予的因修改而被取消的RSU。截至2023年12月31日，約有美元68.1與RSU有關的未確認賠償支出，預計將在2.0億年的加權平均期內確認。基於美元的合計內在價值9.212023年12月31日在納斯達克全球市場上公佈的未歸屬受限制股票單位的普通股收盤價為美元，50.5截至2023年12月31日。
於二零二三年十二月三十一日後，我們向僱員授出275，780個受限制股份單位，每年歸屬期介乎一至兩年。與2023年12月31日之後授予的所有受限制單位有關的未攤銷股票補償費用為美元1.9百萬美元。
基於業績的限制性股票單位
於2022年7月，我們授出100，990個優先認股單位，其歸屬於實現特定收入表現指標（“2022年BridgPSUs”）。

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於2022年3月及2022年8月，我們分別授出269，202股及25，248股以表現為基礎的受限制股票單位（“2022年受限制股票單位”），包括三批。前兩個階段各佔補助金的25%，每一階段均歸屬於與我們的FI合作伙伴安裝廣告服務器相關的若干里程碑。第三批的50%將於若干數目的廣告客户於二零二一年按目標增加收費金額購買Cardlytics及Bridg平臺後歸屬，其餘50%將於該目標達成六個月後歸屬。於2022年12月，董事會薪酬委員會證明，與在FI合作伙伴安裝廣告服務器有關的第一批款項已達致里程碑，導致第一批款項即獲授25%的補助金即時歸屬。
於二零二一年九月，我們授出6，666個與二零二零年購股權單位具有相同未達成歸屬條件的購股權單位、6，667個與二零二一年購股權單位具有相同未達成收益目標歸屬條件的購股權單位以及6，667個與二零二一年購股權單位具有相同未達成收益目標歸屬條件的購股權單位，詳情如下所述。誠如下文所討論，吾等的結論是不再可能實現二零二零年可持續發展單位及二零二一年可持續發展單位，並已於二零二零年可持續發展單位及二零二一年可持續發展單位被確定為不再可實現的相關期間撥回先前確認的累計開支。
於二零二一年七月，我們授出34，344個以表現為基礎的受限制股票單位（“Bridg受限股票單位”），其具有以表現為基礎的歸屬條件，基於於Bridg收購一週年前達成最低年度回報率目標。歸屬與指定期間內達成的年度回報率目標百分比掛鈎，50%基金單位歸屬於80%至99. 999%之間，而100%基金單位歸屬於100%達成。於2023年，董事會薪酬委員會根據指定期間內達到的年度運行率，核證與基金單位達到50%相關的股份歸屬。
於二零二一年四月，我們授出110，236個基於表現的受限制股票單位（“二零二一年受限制股票單位”），包括兩批。第一批由55，118個單位組成，這些單位具有基於表現的歸屬條件，基於過去12個月期間的最低收入目標。該第一批基金單位於取得成就後悉數歸屬。第二批包括55，118個單位，其歸屬條件基於表現，基於不同的最低收入目標，在過去的12個月期間。第二批基金單位之一半於達成時歸屬，其餘基金單位於達成日期後六個月歸屬，惟須繼續服務。兩批中的每項基於表現的歸屬條件必須在授出日期起計四年內達成，並須經董事會薪酬委員會認證。於截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們重新評估達成二零二一年優先認股單位以表現為基礎的歸屬條件的可能性，並得出結論認為不再可能達成該目標。由於估計變動，我們已於截至二零二三年十二月三十一日止年度撥回自授出日期起與二零二一年購股權單位有關的先前確認的累計開支，作為以股票為基礎的補償的利益。
此外，於2021年4月，我們授出10，000個基於表現的受限制股票單位，其未達成歸屬條件與2020年受限制股票單位相同，詳情如下所述。
於2020年4月，我們授出476，608個基於業績的限制性股票單位（“2020年PSU”），其中443，276個單位具有基於業績的歸屬條件，基於過去12個月期間的最低平均每用户收入（“ARPU”）目標，以及33個單位，332個基金單位的表現歸屬條件與上述二零一九年優先認股單位當時未達成者相同。ARPU是第2項中定義的性能指標。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。“ARPU歸屬條件必須在授予日期後四年內實現。於歸屬事件發生後，50%獎勵即時歸屬，25%獎勵於達成日期後六個月歸屬，25%獎勵於達成日期後十二個月歸屬。於截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們重新評估達成二零二零年優先認股單位以表現為基礎的歸屬條件的可能性，並得出結論認為不再可能達成該目標。由於估計變動，我們已於截至二零二二年十二月三十一日止年度確認自授出日期起與二零二零年購股權單位相關的累計開支為股份補償的利益。
2019年，我們授予 1,252,500基於性能的RSU（“2019 PSU”）。二零一九年優先認股單位由四個相等的部分組成，每個部分均具有獨立的以表現為基礎的歸屬條件。四個批次的歸屬準則如下：
•在過去的12個月期間，調整後供款的最低增長率，
•在過去的12個月期間內超過指定金額的廣告客户的最低數量，
•在12個月的最低累計調整後EBITDA目標，以及
•我們普通股的最低往績30天平均收盤價。

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四個部分的歸屬條件必須在授予之日起四年內達到。一旦發生歸屬事件，50%的相關部分立即進行背心，25相關份額的百分比於達成日期後六個月歸屬， 25%的相關份額於達成日期後12個月歸屬。調整後EBITDA和調整後貢獻是第2項定義的績效指標。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。“在2019年8月和11月，我們董事會的薪酬委員會證明，我們普通股的目標最低跟蹤30天平均收盤價和目標最低累積調整後EBITDA在跟蹤12個月期間分別實現，導致相關PSU份額的50%立即歸屬。於二零二零年二月，本公司普通股PSU批次30日平均收市價的25%於該批次達成日期的六個月週年日歸屬，其餘25%於二零二零年八月於該批次達成日期的十二個月週年日歸屬。於二零二零年五月，經調整EBITDA批次的25%於該批次達成日期的六個月週年日歸屬，其餘25%於二零二零年十一月於該批次達成日期的十二個月週年日歸屬。2021年10月，董事會薪酬委員會證明，
在過去的12個月期間，已經實現了超過規定數額的廣告客户數量，
立即歸屬相關PSU份額的50%。於2021年12月，董事會薪酬委員會證明，經調整供款於過去12個月期間的目標增長率已達致，相關PSU份額的50%即時歸屬。
除二零二零年優先認股單位、二零二一年優先認股單位及與該等歸屬條件掛鈎的任何其他優先認股單位外，吾等相信，上述所有參考以表現為基礎的歸屬條件很可能於獎勵各自到期日前達成。
員工購股計劃
董事會採納及股東已批准二零一八年僱員購股計劃（“二零一八年僱員購股計劃”）。我們的2018年ESPP於2018年2月8日生效，即我們與IPO有關的登記聲明宣佈生效的日期，使合資格員工能夠以折扣價購買我們的普通股股份。購買將通過參與離散的發售期來完成。在每個購買日期，合資格員工將以每股價格購買我們的普通股，每股價格等於發行期第一個交易日或購買日期的普通股公平市場價值的較小者的85%。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，共有555，915名僱員， 167,622和41,473員工根據2018年ESPP分別購買了普通股。
截至2023年12月31日，657,826根據我們的2018年ESPP，普通股保留髮行。此外，根據我們的2018年ESPP保留髮行的普通股股份數量將於每年1月1日自動增加，從2019年1月1日開始，並持續至2026年1月1日，增加以下兩者中的較小者：（i）上一個日曆年度12月31日我們已發行普通股股份總數的1%，（ii）500，000股普通股或（iii）董事會決定的較少數量的普通股。因此，我們根據2018年ESPP保留髮行的普通股股份數量增加， 397,2832024年1月1日的股票。受2018年EPP項下授出的購買權所規限的股份在未悉數發行的情況下終止，將不會減少2018年EPP項下可供發行的股份數目。
11.    所得税
所得税前損失的國內和國外部分如下（千）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
國內$(122,026)$(455,202)$(122,087)
外國(12,676)(11,508)(14,342)
所得税前虧損$(134,702)$(466,710)$(136,429)

100


所得税（開支）福利的主要組成部分如下（千）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
當前：
聯邦制$— $— $— 
狀態— — — 
外國(1)
— — — 
總電流— — — 
延期：
聯邦制10,236 38,508 31,106 
狀態335 6,317 4,942 
外國961 3,075 2,184 
不確定税收狀況的變化(1,320)(587)(596)
更改估值免税額(10,212)(45,867)(29,772)
延期合計— 1,446 7,864 
所得税優惠$— $1,446 $7,864 
(1)2023年的當期所得税（開支）不包括印度所得税開支10萬美元。二零二二年及二零二一年的當期所得税（開支）分別不包括印度所得税開支20萬美元。

下表概述了美國聯邦法定税率與我們的實際税率之間的顯著差異：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
按聯邦法定税率享受税收優惠21.00 %21.00 %21.00 %
扣除聯邦福利後的州所得税(0.01)%0.08 %2.08 %
聯邦和州法定税率的變化0.01 %0.15 %(0.14)%
外幣利差(0.22)%0.01 %(0.19)%
商譽減值(10.94)%(17.82)%— %
或有負債重新計量(0.81)%5.71 %— %
其他調整(1.40)%1.03 %4.68 %
估值免税額(7.54)%(9.87)%(21.75)%
所得税優惠0.09 %0.29 %5.68 %

101


遞延所得税的主要組成部分如下（千）：
十二月三十一日，
20232022
營業淨虧損結轉$158,916 $155,949 
信貸損失準備
809 776 
折舊及攤銷11,574 1,485 
基於股票的薪酬3,566 7,020 
遞延成本3,735 6,018 
ROU資產(1,565)(1,429)
租賃責任1,856 2,010 
其他税收抵免結轉9,641 5,683 
其他暫時性差異1,129 1,936 
估值免税額(189,660)(179,448)
長期遞延所得税資產淨額$— $— 
我們已產生歷史淨虧損，並就遞延税項資產淨額錄得全額估值撥備，我們預期短期內將維持全額估值撥備。我們的任何遞延税項資產淨額的變現取決於未來盈利，其時間和金額均不確定。於2022年，我們就收購Bridg產生的遞延税項負債淨額釋放1，400，000美元的估值撥備，從而在我們的綜合經營報表中反映了1，400，000美元的所得税利益。Bridg之遞延税項負債主要與所收購無形資產有關。
下表呈列我們估值撥備的變動（千）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
期初餘額$(179,448)$(123,867)$(85,991)
國內外淨營業虧損結轉準備(2,442)(13,360)(51,856)
國內淨營業虧損結轉率變動(424)235 419 
可轉換債務額外實繳資本税調整-估值免税額的影響— (9,714)— 
其他變化(7,346)(32,742)13,561 
期末餘額$(189,660)$(179,448)$(123,867)
截至2023年12月31日和2022年，我們有628.7百萬美元和美元625.5分別為將於2028年納税年度開始到期的美國聯邦淨營業虧損總額結轉。此外，我們還有$267.3百萬美元和美元254.1截至2023年12月31日和2022年12月31日，對於最近幾年產生的淨營業虧損沒有無限期結轉期的州，分別有100萬的州淨營業虧損結轉將在2023年和2043年納税年度之間到期。
根據IRC第382條的定義，所有權變更可能會限制公司可以用來抵消未來應税收入和應付税款的淨營業虧損金額。根據IRC第382節，當5%的股東的股權在三年的測試期內增加超過50%時，發生所有權變更。我們過去經歷過所有權變更，有可能在2020年4月2日(我們最近一次評估的日期)之後經歷過所有權變更，也有可能在未來經歷這樣的變更。任何這樣的所有權變更都可能限制我們利用淨運營虧損的能力。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的業績反映了與招聘和研究活動相關的州税收抵免，這些税收抵免通過減少州工資税預提總額為$1.4百萬，$0.9百萬美元和美元1.3分別為100萬美元。

102


截至2023年12月31日和2022年12月31日，Cardlytics UK的淨運營總虧損為55.7百萬美元和美元47.8分別為100萬美元。國外淨營業虧損結轉根據各國的規定到期。在英國，有一個無限期的結轉期。截至2023年12月31日，Cardlytics UK持有現金和現金等價物320萬美元。雖然我們在Cardlytics UK的投資不被視為永久投資，但我們不打算將這些資金匯回國內。此外，儘管我們在Cardlytics UK的投資的税基超過了賬面基礎，但我們沒有記錄遞延税項資產，因為我們不認為這種暫時性差異在可預見的未來會發生逆轉。
下表概述了與我們的未確認税收優惠總額有關的活動，這些活動如已確認，將影響我們的實際税率（以千計）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
期初餘額$1,606 $1,128 $302 
與本年度税收狀況有關的增加1,319 478 826 
期末餘額$2,925 $1,606 $1,128 
所有該等頭寸如獲確認，將影響我們的實際税率。我們目前預計未來12個月我們的頭寸不會有任何重大變化。我們的税務申報從一開始就一直受到所得税審查。
12. 公平值計量
我們根據ASC 820“公允價值計量”（“ASC 820”）記錄資產和負債的公允價值。ASC 820將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格，以及在該資產或負債的主要或最有利的市場中。公平值應根據市場參與者為資產或負債定價時所使用的假設計算，而非實體的特定假設。
除了定義公允價值外，ASC 820還圍繞公允價值擴展了披露要求，併為估值投入建立了公允價值層次結構。該體系根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個級別。每項公允價值計量均在三個水平中的一個水平中報告，該水平由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入決定。
截至2023年及2022年12月31日止年度，我們確認商譽減值為美元，70.51000萬美元和300萬美元396.2百萬，尊敬的。由於使用公司特定資料編制的不可觀察輸入數據的重要性，我們的報告單位的公平值分類為公平值層級的第三級。有關進一步詳情，請參閲附註5—商譽及已收購無形資產。
這些級別是：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
•第二級—在金融工具的大部分整個年期內，類似資產及負債在活躍市場的報價或該資產或負債可直接或間接透過市場確證觀察的輸入數據。
•第三級—反映管理層本身對按公平值定價資產或負債所用輸入數據的假設的不可觀察輸入數據。
收購Bridg的或然代價
收購Bridg之或然代價包括第一週年付款及第二週年付款。有關Bridg收購事項之或然代價之公平值如下（千）：

103


 2023年12月31日
 第1級二級第三級總計
負債：
當前或有對價$— $— $39,398 $39,398 
長期或有對價— — 4,162 4,162 
總負債$— $— $43,560 $43,560 
 2022年12月31日
 第1級二級第三級總計
負債：
當前或有對價$— $— $104,121 $104,121 
長期或有對價— — — — 
總負債$— $— $104,121 $104,121 
 2021年12月31日
 第1級二級第三級總計
負債：
當前或有對價$— $— $182,470 $182,470 
長期或有對價— — 49,825 49,825 
總負債$— $— $232,295 $232,295 

下表顯示我們使用第三級輸入值估值的或然代價的期初及期末公平值計量對賬：
2023年12月31日2022年12月31日
期初餘額$104,121 $232,295 
因結清所得款項而減少(61,807)— 
或有對價的公允價值變動1,246 (128,174)
期末餘額$43,560 $104,121 
作為我們收購Bridg公司的一部分。根據日期為2021年4月12日之協議及合併計劃（經修訂）之條款（“合併協議”），吾等同意作出兩項盈利付款：分別根據Bridg的第一週年可收回回報率及第二週年可收回回報率計算的第一週年付款額及第二週年付款額。
截至2023年12月31日，我們已支付第一週年付款，包括$50.1 百萬現金， 2,740,418向股東代表支付我們的普通股股份，包括經紀費和交易獎金，並計入所有調整和信貸。
於2024年1月25日，我們與股東代表訂立和解協議（“和解協議”），以解決與合併協議有關的所有未決爭議，據此，我們同意支付25，000，000美元現金及向股東代表發行3，600，000股普通股，包括經紀費及交易獎金。根據和解協議，我們於2024年1月26日向股東代表支付了2000萬美元現金，並於2024年2月1日發行了3，600，000股普通股。與和解協議有關的剩餘現金付款將分兩批支付，300萬美元將於2025年1月31日前支付，200萬美元將於2025年6月30日前支付。有關Bridg收購事項及相關或然代價的進一步資料，請參閲附註13—承擔及或然事項。
截至2023年12月31日，我們已釐定或然代價的估計公平值為43，600，000美元，不包括經紀費及其他成本2，800，000美元，該等成本計入我們的綜合資產負債表的應計費用。我們使用6.06美元的股票價格對我們的普通股進行估值，這是2024年1月24日的收盤價，也就是結算協議日期的前一天。

104


下表概述用於估計或然代價公平值的主要假設：
2022年12月31日
收入波動性20.0 %
收入貼現率8.7 %
加權平均資金成本17.0 %
普通股波動性156.0 %
以現金支付的部分30.0 %

105


13.     承付款和或有事項
實施成本
與某些合作伙伴簽訂的協議要求我們為特定增強功能的開發提供資金，支付某些實施費用，或在部署我們的解決方案時支付里程碑付款。支付給合作伙伴的款項包括在我們的合併資產負債表上的遞延執行費用中，在支付或賺取時以較早者為準，並在相關合同安排的剩餘期限內攤銷。攤銷和減值包括在我們的綜合經營報表上的合作伙伴份額和其他第三方成本中，並在我們的綜合現金流量表上的遞延執行成本的攤銷和減值中列報。其中某些協議規定了未來合作伙伴份額因合作伙伴而減少的規定。合作伙伴份額的這些減少被記錄為遞延實施成本的減少，並導致對累計攤銷的累計調整。
在2021年期間，我們確認了在我們與合作伙伴的合同安排結束之前，我們的一個合作伙伴通知我們計劃停止使用某些平臺功能，在我們的合併運營報表上分別註銷了合作伙伴份額和其他第三方成本中總計100萬美元的遞延實施成本。
下表列出遞延執行費用的變動情況(以千計)：
 十二月三十一日，
 202320222021
期初餘額$— $— $3,785 
通過合作伙伴份額實現回收— — — 
攤銷— — (2,826)
減損— — (959)
期末餘額$— $— $— 
我們對某個FI合作伙伴的最低合作伙伴份額承諾總額為$10.0在截至2023年3月31日的12個月內，我們已累積了450萬美元的合作伙伴股份缺口，包括在我們精簡的綜合資產負債表上的合夥人股份負債中。從2023年10月1日到2024年6月30日，我們已經或正在按季度支付這一差額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們在精簡綜合經營報表中分別確認了130萬美元和320萬美元的預期最低合作伙伴份額承諾缺口和其他第三方成本。截至2023年12月31日，我們支付了120萬美元的缺口。
其他承諾
我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃財產和設備。有關詳情，請參閲附註7-租約。2020年9月，我們發行了本金總額為美元的可轉換優先票據。230.0百萬美元，利率為 1.002025年到期%。有關進一步詳情，請參閲附註9—債務及融資安排。就吾等收購Bridg而言，吾等須根據和解協議支付經紀費。
於二零二二年三月，我們訂立雲託管安排，保證於安排首十二個月的總開支為7，200，000元。2024年1月，我們續簽了協議，保證在未來36個月內每年總支出1700萬美元。

106


訴訟
我們可能不時捲入日常業務過程中產生的法律訴訟，包括但不限於知識產權侵權和收集事宜。我們使用可得的最新資料，就與該等事項有關的任何潛在損失的可能性及金額作出假設及估計。倘可能出現不利結果，且損失金額或損失範圍可合理估計，則我們記錄訴訟責任。倘可能出現不利結果，且虧損的合理估計為一個範圍，則吾等在該範圍內累計最佳估計。如果該範圍內的金額沒有比任何其他金額更好的估計，則我們應累計該範圍內的最低金額。如果可能出現不利結果，但損失金額無法合理估計，我們披露訴訟的性質，並表明無法估計損失或損失範圍。如果合理可能出現不利結果，且估計損失重大，我們披露訴訟可能損失的性質和估計。我們不會披露有關不利結果被視為微乎其微或估計損失不大的訴訟的資料。
作為收購布里德的一部分， 並根據合併協議的條款， 我們同意進行兩次盈利支付：第一週年付款額和第二週年付款額，分別基於Bridg的一週年ARR和二週年ARR，.吾等未能與股東代表就第一週年付款金額達成協議，並按合併協議的規定將吾等的爭議提交獨立會計師。
於2023年4月28日，獨立會計師釐定第一週年年度經審閲獨立會計師的釐定後，吾等於二零二三年五月向特拉華州高等法院提交經核實投訴，尋求宣告性判決，即獨立會計師有關第一週年ARR的若干部分釐定無效。其後，於2024年1月25日，我們與股東代表訂立和解協議（“和解協議”），以解決與合併協議有關的所有未決爭議，包括第一週年付款金額，據此，我們同意以現金支付2，500萬美元，並向股東代表發行3，600萬股普通股。
我們目前並無參與任何其他法律訴訟，倘裁定對我們不利，則會個別或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流量造成重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素而對我們造成不利影響。有關Bridg收購事項及相關或然代價的進一步資料，請參閲附註12—公平值計量。

107


14.     每股收益
二零二一年、二零二二年及二零二三年的每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，原因是鑑於我們於該等期間的虧損淨額，潛在攤薄項目的影響具有反攤薄作用。 以下證券已被排除在計算已發行普通股的攤薄加權平均數，原因是其影響具有反攤薄作用（千）：
 十二月三十一日，
 202320222021
普通股期權84 380 454 
可轉換優先票據2,701 2,701 2,701 
限制性股票單位5,491 5,956 2,294 
根據ESPP可發行的普通股65 95 9 
15.     細分市場
截至2023年12月31日，我們擁有三運營部門：Cardlytics在美國和英國的平臺。及Bridg平臺，由我們的首席執行官（我們視為我們的首席運營決策者（“首席運營決策者”）用於制定戰略目標和運營決策的信息決定。我們的Cardlytics平臺在美國和英國運營分部。代表我們的專有廣告渠道，並由於其類似的經濟特徵、服務性質、客户類型及分銷方法而合併為一個可報告分部。收購Bridg後，我們的主要營運決策者開始審閲Bridg的收益及經營開支。因此，我們認為Bridg平臺是一個獨立的經營分部。我們的主要營運決策者根據收益及經調整貢獻分配資源至經營分部，並評估其表現。我們的主要營運決策者並無按經營分部審閲資產，以評估表現或分配資源。
收入可直接歸屬於各分部。除遞延實施成本外，合作伙伴份額和其他第三方成本也直接歸屬於每個部門。我們各可報告分部的會計政策與主要會計政策概要所述者相同。
下表提供有關我們可報告分部的資料（以千計）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
Cardlytics平臺
收入$285,425 $277,185 $258,754 
減：調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)
149,907 154,204 137,079 
調整後的供款$135,518 $122,981 $121,675 
布里德台
收入$23,779 $21,357 $8,362 
減：調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)
671 1,303 409 
調整後的供款$23,108 $20,054 $7,953 
已整合
收入$309,204 $298,542 $267,116 
減：調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)
150,578 155,507 137,488 
調整後的供款$158,626 $143,035 $129,628 
(1)上述調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本代表公認會計準則合作伙伴份額和其他第三方數據成本減去遞延實施成本，這是在我們的調整後貢獻前公認會計準則虧損對賬.


108


調整後的供款
調整後貢獻衡量從營銷人員產生的收入超過從合作伙伴獲得購買數據和數字廣告空間的成本的程度。調整後貢獻展示了我們平臺上的增量收入如何產生增量金額，以支持我們的銷售和營銷、研發、一般和管理以及其他投資。調整後貢獻的計算方法是將我們的總收入減去我們的合作伙伴份額和其他第三方成本，不包括遞延實施成本，這是一種非現金成本。經調整貢獻並未計及與廣告活動產生收益相關的所有成本，包括銷售及市場推廣開支、研發開支、一般及行政開支及其他開支，我們在決定如何管理廣告活動時並無考慮該等開支。
下表列出了根據公認會計原則列報的所得税前虧損與調整後繳款的對賬(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
調整後的供款$158,626 $143,035 $129,628 
減去：
延期執行費用(1)
— — 3,785 
遞送成本28,248 30,403 22,503 
銷售和市場營銷費用57,425 74,745 65,996 
研發費用51,352 54,435 38,104 
一般和行政費用58,810 81,446 66,222 
或有對價的公允價值變動1,246 (128,174)1,374 
商譽和無形資產減值70,518 453,288 — 
購置、整合和剝離（效益）費用(6,313)(2,874)24,372 
資產剝離損失6,550 — — 
折舊及攤銷費用26,460 37,544 29,871 
營業外(收入)費用總額(968)8,932 13,830 
所得税前虧損$(134,702)$(466,710)$(136,429)
(1)遞延實施成本不包括在調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本中，這在我們的GAAP收入與調整後貢獻的對賬中顯示。
下表提供地理信息(以千為單位)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
收入：
美國$291,420 $275,256 $246,315 
英國17,785 23,286 20,801 
總計$309,204 $298,542 $267,116 

十二月三十一日，
20232022
財產和設備：
美國$3,244 $4,453 
英國79 1,463 
總計$3,323 $5,916 

109


2023年、2022年和2021年，英國和印度的資本支出分別為20萬美元、50萬美元和70萬美元。
風險集中
現金和現金等價物
可能使我們承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物以及應收賬款。我們的大部分現金和現金等價物都存放在聯邦存款保險公司完全保險的活期存款賬户中，這些賬户將資金和信貸風險分配給眾多金融機構。我們的剩餘現金及現金等價物存放於六家金融機構的國庫債務基金及貨幣市場賬户，我們相信該等金融機構的信貸質素較高。
營銷人員
截至2023年12月31日，我們將營銷人員定義為與我們有明確合同關係的客户，而不是按母公司彙總。 我們相信，這是一個更準確的代表如何管理營銷預算在我們的客户層面。此方法的變更影響了我們計算收入及應收賬款集中度的方式，我們更改了上一年度的呈列方式以符合要求。
我們的收入及應收賬款分散於眾多按地域及行業劃分的營銷人員。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的前五名營銷人員佔我們各期間收入的15%，而2023年及2022年各年度並無營銷人員佔超過10%。 截至2021年12月31日止年度，我們的五大營銷人員佔我們收入的27%，其中一名營銷人員佔2021年超過10%。截至2023年及2022年12月31日，我們的前五名營銷人員分別佔應收賬款的19%及18%，截至各期末，並無個別營銷人員佔應收賬款的比例超過10%。
FI合作伙伴
我們的業務在很大程度上依賴於有限數量的FI合作伙伴。我們要求我們的FI合作伙伴參與Cardlytics平臺，並訪問他們的購買數據，以便為營銷人員及其代理商提供我們的解決方案。我們必須擁有足夠數量的客户和客户參與程度的FI合作伙伴，以確保我們擁有強大的採購數據和營銷空間，以支持營銷人員的廣泛激勵計劃。我們與絕大多數FI合作伙伴簽訂的協議期限為三至七年，但FI合作伙伴一般可在90天或更短的提前通知下終止。如果FI合作伙伴終止與我們的協議，我們將失去作為購買數據和網上銀行客户來源的FI。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的前三名FI合作伙伴合計分別佔我們支付給所有合作伙伴的合作伙伴份額總額的85%、80%及75%以上。在2023年，頂級FI合作伙伴佔50%以上，第二大和第三大FI合作伙伴各佔10%以上。於2022年及2021年，前兩大FI合作伙伴分別佔20%及25%以上，而第三大FI合作伙伴則佔各期間合作伙伴份額的10%以上。在此期間，沒有其他合夥人佔合夥人份額超過10%。
於2024年3月14日，我們與新的FI合作伙伴訂立協議。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所要求的披露作出決定的控制和程序。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。

110


根據對截至2023年12月31日的披露監控及程序的評估，首席執行官及首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露監控及程序在合理保證水平下有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的財務報告內部控制制度。管理層根據特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會於2013年建立的框架--綜合框架，對我們的財務報告內部控制進行了評估。根據評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所已就我們對財務報告的內部監控的有效性出具證明報告，該報告載於本年報。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止三個月，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致Cardlytics，Inc.股東及董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已審核Cardlytics，Inc.財務報告的內部監控。截至2023年12月31日，根據 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的準則審計了貴公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表，我們於2024年3月14日出具的報告對該等財務報表發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

111


由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
佐治亞州亞特蘭大
2024年3月14日
項目9B。其他信息。
於2024年3月12日，Jessica Jensen及Aimée Lapic各自向董事會（“董事會”）發出通知，表示他們決定不於2024年股東周年大會（“週年大會”）上參選連任董事會成員。Jensen女士和Lapic女士將各自完成其剩餘任期，任期將在年會上到期。Jensen女士為董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）成員，自二零二零年起擔任董事會成員。Lapic女士是薪酬委員會主席，自2019年以來一直擔任董事會成員。Jensen女士和Lapic女士決定不參選連任，並非由於與我們在任何與我們的業務、政策或慣例有關的事項上存在分歧。董事會感謝Jensen女士和Lapic女士對公司的貢獻。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。

112


第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息通過引用我們的2024年股東年會委託聲明納入，該聲明將於截至2023年12月31日的財政年度120天內提交給美國證券交易委員會（SEC）。
我們已採納適用於所有僱員、行政人員及董事的商業行為及道德守則（“行為守則”）。行為準則可在我們的網站www.cardlytics.com上查閲。董事會提名及企業管治委員會負責監督行為準則，並須批准僱員、行政人員及董事對行為準則的任何豁免。如果我們對《行為準則》作出任何實質性修訂，或我們授予任何行政人員或董事對《行為準則》某項條款的任何豁免，我們將及時在我們的網站上披露該修訂或豁免的性質。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料，並不以引用方式納入本年報表格10—K。
第11項.高管薪酬
本項目要求的信息通過引用我們的2024年股東年會委託聲明納入，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度120天內提交給SEC。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本項目要求的信息通過引用我們的2024年股東年會委託聲明納入，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度120天內提交給SEC。
項目13.若干關係及相關交易及董事獨立性
本項目要求的信息通過引用我們的2024年股東年會委託聲明納入，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度120天內提交給SEC。
項目14.主要會計費用和服務
本項目要求的信息通過引用我們的2024年股東年會委託聲明納入，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度120天內提交給SEC。
第四部分。

113


項目15.展示和財務報表附表
(a)以下文件作為本年度報告的一部分提交：
(i)獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告載於本年度報告第二部分第8項財務報表索引（表格10—K）。
(Ii)所有財務報表附表均被省略，因為這些附表不適用，或所需資料載於財務報表或附註。
(Iii)附件以引用方式併入本文或與本年度報告一起存檔，如下所示。
(b)展品：
  以引用方式併入本文
展品展品説明進度表
/表格		檔案
數		展品提交日期
3.1  
註冊人註冊成立證書的修訂和重訂
  S-1  333-222531  3.2  1/12/2018
3.2  
修訂及重訂註冊人附例
  S-1  333-222531  3.4  1/12/2018
4.1
註冊人普通股證書格式
S-1/A333-2225314.11/29/2018
4.2
2017年5月4日，註冊人與其某些股東簽署的修訂和重申投資者權利協議
S-1333-2225314.21/12/2018
4.3
Cardlytics，Inc.普通股
10-K001-383864.33/3/2020
4.4
契約，日期為3030年9月22日，由註冊人美國銀行全國協會作為受託人。
8-K    001-383864.19/22/2020
4.5
全球票據的形式，代表註冊人於2025年到期的1.00%可轉換優先票據（作為附件A納入作為附件4.4存檔的契約）
8-K
001-38386
4.29/22/2020
10.1
辦公室租賃協議，日期為2013年8月5日，由註冊人和詹姆斯敦龐塞城市市場，L.P.
S-1333-22253110.121/12/2018
10.2†
2008年股票計劃及購股權協議格式、購股權授出通知書、行使通知書、受限制股票單位通知書及受限制股票單位協議，修訂至今
S-1/A333-22253110.11/29/2018
10.3†
2018年股權激勵計劃及其項下股票期權協議、行使通知書和股票期權授予通知書格式
S-1/A333-22253110.21/29/2018
10.4†
2018年員工購股計劃
S-1/A333-22253110.31/29/2018
10.5†
註冊人授予受限制證券單位的表格
S-1333-22253110.81/12/2018
10.6†
註冊人與其每一位董事和執行官簽訂的賠償協議的形式
S-1333-22253110.91/12/2018
10.7^
軟件許可證、定製和維護協議，註冊人與美國銀行（N.A.）簽署日期為2010年11月4日，經修訂至今
S-1333-22253110.161/12/2018
10.8^
本公司與JPMorgan Chase Bank，National Association分別於2018年5月3日和2018年5月7日簽署的主協議及主協議附件1
10-Q001-3838610.18/14/2018
10.9
貸款和擔保協議，日期為2018年5月21日，Cardlytics，Inc.，作為借款人和太平洋西部銀行，
10-Q001-3838610.28/14/2018

114


10.10^
2019年3月27日，Cardlytics，Inc.之間的貸款和擔保協議第一修正案，作為借款人和太平洋西部銀行，
10-Q001-3838610.25/9/2019
10.11†
非員工董事薪酬計劃
10-K001-3838610.133/1/2022
10.12
2019年5月14日，Cardlytics，Inc.之間的貸款和擔保協議的第二次修正案，作為借款人和太平洋西部銀行，
10-Q001-3838610.28/8/2019
10.13
2019年9月24日，Cardlytics，Inc.之間的貸款和擔保協議第三次修正案，作為借款人和太平洋西部銀行，
10-Q001-3838610.111/12/2019
10.14^
2018年10月23日，註冊人與摩根大通銀行（N.A.）對主協議附表1的修訂。
10-K001-3838610.223/3/2020
10.15
Cardlytics，Inc.之間的貸款和擔保協議第四修正案，日期為2020年2月27日，作為借款人和太平洋西部銀行，
10-Q001-3838610.15/11/2020
10.16^
Cardlytics，Inc.於2020年6月4日對附表1進行了第二次修訂。摩根大通銀行，全國協會
10-Q001-3838610.18/4/2020
10.17
貸款和擔保協議第五修正案，日期為2020年9月17日，金額Cardlytics，Inc.，作為借款人和太平洋西部銀行，
10-Q001-3838610.111/2/2020
10.18^
註冊人與美國銀行之間於2020年12月2日簽署的《一般服務協議》2020年修訂案。
10-K001-3838610.273/3/2021
10.19
貸款和擔保協議第六次修正案，日期為2020年12月30日，金額Cardlytics，Inc.，作為借款人和太平洋西部銀行，
10-K001-3838610.283/3/2021
10.20
有上限的呼叫交易的確認表格
8-K001-3838610.19/22/2020
10.21
同意貸款和擔保協議，日期為2021年3月5日，由Cardlytics，Inc.，作為借款人，BSpears Merger Sub II，LLC，作為額外借款人，太平洋西部銀行，
10-Q001-3838610.15/4/2021
10.22
於2021年4月7日由Cardlytics，Inc.簽署的《假設協議》和《貸款和擔保協議第七修正案同意書》，作為借款人，BSpears Merger Sub II，LLC，作為額外借款人，太平洋西部銀行，
10-Q001-3838610.18/3/2021
10.23
於2021年5月5日由Cardlytics，Inc.簽署的假設協議和貸款和擔保協議第八次修訂案，作為借款人，BSpears Merger Sub II，LLC，作為額外借款人，太平洋西部銀行，
10-Q001-3838610.28/3/2021
10.24^
Cardlytics，Inc.於2021年4月12日簽署的合併協議和計劃，布里德，公司，Mr. T Merger Sub，Inc.，股東代表服務有限責任公司
8-K001-3838610.111/18/2022

115


10.25^
於2022年4月29日由Cardlytics，Inc.簽署的《假設協議》和《貸款和擔保協議第十修正案》，作為借款人和太平洋西部銀行，
10-Q001-3838610.15/2/2022
10.26^
註冊人與美國銀行（Bank of America，N.A.）於2022年7月7日簽署的一般服務協議。
10-Q001-3838610.28/2/2022
10.27^
註冊人與美國銀行之間於2022年7月7日簽署的工作協議書，日期為2022年7月7日。
10-Q001-3838610.38/2/2022
10.28†
Karim Temsamani和Cardlytics，Inc.之間的要約書協議。
10-Q001-3838610.211/1/2022
10.29†
Karim Temsamani和Cardlytics，Inc.之間的離職協議。
10-Q001-3838610.311/1/2022
10.30†
Nick Lynton和Cardlytics，Inc.之間的離職協議。
10-Q001-3838610.411/1/2022
10.31†
2022年激勵計劃
10-Q001-3838610.711/1/2022
10.32†
2022年激勵計劃下的期權授予通知書和協議書格式
10-Q001-3838610.811/1/2022
10.33†
2022年激勵計劃下限制性股票單位授予通知書及協議書格式
10-Q001-3838610.911/1/2022
10.34^
於2022年11月29日由Cardlytics，Inc.簽署的假設協議和貸款和擔保協議第十一次修正案，作為借款人和太平洋西部銀行，
10-K001-3838610.413/1/2023
10.35†
Amit Gupta和Cardlytics，Inc.之間的要約書協議。
10-K001-3838610.413/1/2023
10.36†
Amit Gupta和Cardlytics，Inc.之間的離職協議。
10-K001-3838610.413/1/2023
10..37^
於2023年2月16日由Cardlytics，Inc.簽署的《假設協議》和《貸款和擔保協議第十二次修正案》，作為借款人和太平洋西部銀行，
10-K001-3838610.413/1/2023
10.38†
獎勵計劃修正案
10-K001-3838610.413/1/2023
10.39†
註冊人2022年獎金計劃
10-K001-3838610.413/1/2023
10.40†
Andrew Christiansen和Cardlytics，Inc.之間的過渡書協議。
10-Q001-3838610.35/4/2023
10.41^
2023年4月23日，由註冊人和詹姆斯敦龐塞市市場有限公司（Jamestown Ponce City Market，L.P.）簽署的辦公室租賃協議第二號修正案，經修訂至今
10-Q001-3838610.45/4/2023
10.42^
於2023年5月3日由Cardlytics，Inc.簽署的假設協議和貸款和擔保協議第十三次修訂案，作為借款人和太平洋西部銀行，
10-Q001-3838610.55/4/2023
10.43
誘導計劃第二修正案
S-8001-383864.87/18/2023
10.44^
2023年6月29日，註冊人與摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank，N.A.
10-Q001-3838610.18/1/2023
10.45†
Alexis DeSieno和註冊人之間的要約書協議日期為2023年6月20日
10-Q001-3838610.28/1/2023
10.46†
Alexis DeSieno和註冊人之間的離職支付協議，日期為2023年7月13日。
10-Q001-3838610.38/1/2023
10.47
合作協議，日期為2023年9月19日，由Cardlytics，Inc.以及其中提到的投資者。
8-K001-3838610.19/19/2023

116


10.48*
於2022年3月17日由Cardlytics，Inc.簽署的《假設協議》和《貸款和擔保協議第九修正案》，作為借款人和太平洋西部銀行，
10.49*
於2023年12月6日由Cardlytics，Inc.簽署的《假設協議》和《貸款和擔保協議第十四次修正案》，作為借款人和太平洋西部銀行，
10.50*
本公司與股東代表服務有限責任公司達成和解協議，日期為2024年1月25日
10.51*^
於2024年2月12日由Cardlytics，Inc.簽署的《假設協議》和《貸款和擔保協議第十五次修正案》，作為借款人和太平洋西部銀行，
10.52*
註冊人2023年獎金計劃
10.53
修正非僱員董事薪酬計劃
21.1
註冊人的子公司
10-Q001-3838621.18/14/2018
23.1*
獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意
31.1*  
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a—14（a）條和第15d—14（a）條，對首席執行官進行認證
        
31.2*  
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a—14（a）條和第15d—14（a）條對首席財務官的認證
        
32.1**  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證
97.1*
2023年10月2日通過的經修訂和重申的獎勵性報酬回收政策
101.insXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.schXBRL分類架構鏈接庫文檔
101.calXBRL分類計算鏈接庫文檔
101.defXBRL分類定義Linkbase文檔
101.labXBRL-分類標籤Linkbase文檔
101.preXBRL分類演示文稿Linkbase文檔

117


104.0封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中
*隨函存檔
**隨信提供
根據S-K法規第601(B)(10)項，本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略，因為它們不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。
†表示管理合同或補償計劃
#美國證券交易委員會已對本文件的某些部分給予保密待遇

118


第16項：表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Cardlytics，Inc.
2024年3月14日發信人：/S/卡里姆·坦薩馬尼
卡里姆·坦薩馬尼
首席執行官
(首席執行幹事)
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
/S/卡里姆·坦薩馬尼董事首席執行官兼首席執行官2024年3月14日
卡里姆·坦薩馬尼
(首席執行幹事)
/S/亞歷克西斯·德西諾首席財務官2024年3月14日
亞歷克西斯·德西諾(首席財務會計官)
/發稿S/約翰·克林克董事會主席2024年3月14日
約翰·克林克
/s/安德烈·費爾南德斯董事2024年3月14日
安德烈·費爾南德斯
/S/喬恩·弗朗西斯
董事
2024年3月14日
喬恩·弗朗西斯
/S/斯科特·希爾董事2024年3月14日
斯科特·希爾
/s/ Jessica Jensen董事2024年3月14日
傑西卡·詹森
/s/ Aimée Lapic董事2024年3月14日
艾米·拉皮奇
/s/ Alex Mishurov董事2024年3月14日
亞歷克斯·米舒羅夫


119