根據AES Corporation 2003長期薪酬計劃簽訂的限制性股票單位獎勵協議

根據經修訂的AES Corporation 2003長期薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)和本限制性股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)，美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)根據本文所述的條款和條件，授予下列員工此限制性股票獎勵(“RSU”)。此處未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中賦予它們的含義相同。

1.本RSU獎受制於本協議和本計劃的所有條款和條件，其條款通過引用併入本協議和本計劃：

僱員姓名：
富達系統ID：
授予日期：
授權價：
已批准的RSU總數：

2.根據本協議的條款，每個RSU代表有權在第7節規定的時間獲得一份股份。

3.除非委員會另有決定，否則每個RSU亦代表有權收取現金支付的額外股息等值金額，等同於本公司於授予日期至RSU週年日(定義見下文)期間就已發行股份支付的每股現金股息的累計金額。受獎勵單位約束而累積的額外股息等值金額將受制於與獎勵下涉及的獎勵單位相同的條款和條件(包括但不限於任何適用的歸屬要求和沒收條款)。如果根據本協議第5和第6節或本協議另有規定，員工收到RSU付款的權利變得不可沒收(“歸屬”、“歸屬”或“歸屬”)，則應支付RSU。

4.RSU沒有投票權，除非RSU以股份支付，否則持有人將不會擁有公司的股權或任何股東權利。

5.(I)如果僱員繼續受僱於本公司或其附屬公司直至適用的週年日，本獎勵將不可沒收，並將根據本協議的條款及在本協議的規限下，於授權日的首三個週年日(每個適用的“週年日”)分三個等額的分期付款。儘管有前一句話：

(Ii)如果員工在適用的週年紀念日之前死亡或經歷殘疾，則所有先前未歸屬的RSU將變為不可沒收和歸屬。

(Iii)如果員工因合格退休或提前退休而離職，則先前未支付或沒收的RSU應按照第5(I)節的規定在適用的週年紀念日繼續歸屬，就像該員工的僱用一直持續到最後一個週年紀念日一樣。就本協議而言，“合格退休”是指根據公司政策批准的退休

(A)年滿60歲及(B)在本公司及/或其一間或以上聯營公司服務至少七年，而“提早退休”是指(A)年滿57歲及(B)在本公司及/或其一間或以上聯營公司服務至少十年的僱員，而“提早退休”是指根據該等退休時生效的公司政策批准的退休。

(Iv)如僱員於適用週年日前因僱員死亡或傷殘或合資格退休或提早退休以外的任何理由離職，包括但不限於僱員因退休而自願離職或本公司有或無理由離職(如本計劃所界定及委員會酌情決定)，則所有先前未獲授予的RSU應立即取消及沒收，而本公司或任何聯屬公司無須支付任何款項或承擔其他債務。

6.如果在適用週年紀念日之前發生(I)控制權變更和(Ii)符合條件的事件(定義見下文)，如果本文所述的RSU以前尚未被沒收或取消，則此類RSU將在符合資格的事件發生的同時完全歸屬；但是，對於控制權的變更，委員會可酌情決定以等值現金和/或證券或其他財產支付根據上一句應支付的任何債務。

(A)控制權變更是指以下一項或多項事件的發生：(I)將公司所有或實質上所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或團體(如《交易法》第13(D)(3)條所使用的)；(Ii)一名或多名人士(本公司股東或其聯營公司最近一次採納本計劃當日的管理層除外)應已成為超過35%的本公司已發行有表決權股票的實益擁有人(定義見下文)；(Iii)在任何一年期間內，在任何一年期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同任何新的董事，其選舉或提名經當時在該期間開始時為董事或先前已獲批准的董事過半數批准)，但在任何情況下，不包括由於實際或威脅的選舉競爭或任何個人、公司、合夥企業或其他實體或團體或其代表的其他實際或威脅的委託或同意徵求意見(包括通過使用本公司章程可能規定的代理訪問程序)不再構成董事會多數席位的任何該等新董事)，或(Iv)完成合並、合併、涉及本公司的業務合併或類似交易，除非該等交易所產生的相當於本公司當時已發行有表決權股份65%或以上的證券，是由緊接該等交易前為本公司未發行有表決權股份實益擁有人所持有，而持有比例與緊接該等交易前的持有量大致相同。儘管有前述規定或任何相反的規定，但如果獎勵受第409a條的約束(且不例外)，並且控制權變更是獎勵的分發事件，則前述控制權變更的定義應以必要的方式解釋、執行和解釋，以確保任何此類事件的發生只有在該事件符合公司所有權變更或實際控制權變更，或公司相當一部分資產的所有權變更(視情況而定)的情況下才會導致控制權變更。註冊§1.409A-3(I)(5)(“409A更改

在控制中“)。就本協議而言，“實益所有人(S)”應具有交易法第13d-3條規定的含義。

(B)合格事件是指以下一個或多個事件的發生：(I)控制權變更事件完成後，繼任公司在控制權變更事件中未能提供在性質和條款上基本相似的替代獎勵(包括與假定歸屬並在控制權變更完成時交付的未完成獎勵具有同等可變現税前價值)；(Ii)在控制權變更事件完成後兩年內，在沒有員工原因的情況下非自願終止；或(Iii)在控制權變更事件完成後兩年內，員工提出充分理由終止(定義見下文)。

(C)正當理由終止是指，未經僱員書面同意，僱員在控制權變更完成後兩年內因下列任何事件而離職(因死亡、殘疾或其他原因)：(1)僱員的主要工作地點搬遷至與緊接控制權變更前生效的主要僱用地點相距50英里以上的地點；(2)僱員的職責或責任與緊接控制權變更前的工作地點相比大幅減少；或(Iii)員工的基本工資或年度獎勵機會較緊接控制權變更前的水平大幅減少。

為使員工有充分理由終止僱傭關係，(I)員工必須在構成充分理由的事件發生後九十(90)天內，以書面形式通知繼任實體員工有充分理由終止僱用的意向，並明確説明正當理由事件的方式，(Ii)該事件必須在員工以書面形式通知繼任實體員工有充分理由終止僱用之日(“通知期”)後三十(30)天內未予糾正，以及(Iii)終止日期必須發生在通知期屆滿後六十(60)天內。

7.(I)根據第7(Ii)條的規定，已授予的RSU將在第5(I)條規定的適用週年日期後三十(30)天內以股票形式支付。

(Ii)儘管有第7(I)條的規定，但在RSU不受“重大沒收風險”(符合本守則第409a節的含義)的範圍內，RSU應在下列任何事件發生後三十(30)天內以符合本守則第409a節所需的方式和程度加速支付：

(A)發生控制權變更，即409a控制權變更，

(B)僱員在控制權變更(即第409a控制權變更)後2年內離職，或

(C)僱員死亡或傷殘。

8.根據現行的美國聯邦所得税法，除非股票和/或現金交付給員工，否則員工將不繳納所得税，屆時股票和/或現金的公平市值將作為普通收入進行報告，並繳納所得税預扣以及社會保障和醫療保險(FICA)税。員工必須在委員會或計劃管理人批准的方式到期時支付所有適用的聯邦和州所得税和就業預扣税。員工應諮詢他或她的私人顧問，以確定此RSU獎對他或她自己的納税情況的影響。

9.本計劃項下和本計劃項下的通知，如果提交給公司，將交付給計劃管理人(由公司如此指定)，或郵寄到公司的主要辦事處，郵寄到弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號，請計劃管理人注意，如果通知給

員工的電子郵件將被送到員工手中，可能包括電子郵件，或郵寄到公司記錄上顯示的員工地址。

10.董事會或委員會就本計劃項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋，對所有人都具有約束力和決定性。除非本協議另有明確規定，否則，如果本協議的條款與本計劃有任何不一致之處，則以本計劃為準。

11.接受本RSU獎勵後，員工確認已收到與本RSU獎勵相關的計劃和招股説明書的副本，並同意受本協議和本計劃中規定的、有效的和/或不時修訂的條款和條件的約束。員工進一步確認，本計劃及相關文件(可能包括計劃招股説明書)可通過電子方式交付。此類交付方式可包括交付公司內聯網站點或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件或CD-ROM交付文件或由計劃管理員自行決定的其他交付方式。員工承認，如果員工通過電話聯繫公司人力資源部或郵寄至22203，弗吉尼亞州阿靈頓，1100套房威爾遜大道4300Wilson Boulevard，Suite1100，弗吉尼亞22203，員工可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。員工進一步確認，如果電子交付失敗，將向員工提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。

12.本裁決旨在滿足《守則》第409a條(或其例外)的要求，並應據此進行管理、解釋和解釋。僱員無權指定本協議項下的任何付款日期。如果僱員是一名特定的僱員，而根據守則第409A條(且不例外)向僱員支付的款項在離職時到期，則應在僱員離職之日(或更早的情況下，僱員死亡後)延遲六(6)個月支付，而在該六個月期間內本應到期或欠付的任何款項將在六個月期間結束後的下一個月支付。本公司可全權酌情並未經僱員同意，修改或修訂本獎勵的條款及條件，就發行股份的時間及有效性施加條件，或採取其認為必要或適宜的任何其他行動，以使本獎勵符合守則第409A條(或其例外)。儘管如此，員工承認並承認，《守則》第409a條可能對員工徵收某些税費或利息費用，這些税費或利息費用由員工獨自承擔，並將繼續由該員工獨自承擔。

13.儘管本協議有任何其他規定，根據任何法律、政府法規、證券交易所上市規定或公司政策須追討的任何RSU或其他補償(股權或現金)，應遵守根據有關法律、政府法規、證券交易所上市規定或公司政策可能不時作出的扣除、補償和追回，並可為本公司創造與本獎勵及本公司已支付或應付的任何其他補償有關的額外權利，並追回與此相關的金額。接受本獎勵即表示員工同意並承認他或她有義務與本公司合作，並向本公司提供任何必要的協助，以追回、收回或重新獲得本獎勵或根據相關法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策規定的任何其他適用的補償金額。這種合作和協助應包括但不限於，執行、完成和提交任何必要的文件，以追回、收回或重新奪回

從僱員的賬户中獲得獎勵或其他補償金額，或待定或未來的補償或其他贈款。

14.根據有關個人數據保護的規定，本公司或本公司聘用的人員將處理員工的個人信息，以處理和管理本協議和RSU，並更廣泛地遵守法律義務。個人信息的類別包括員工向公司提供的與授予RSU相關的信息(如果適用)，以及公司在正常業務過程中掌握的有關員工的信息。根據適用法律，員工有權在向公司提出請求時訪問、更正、修改和刪除這些個人信息。有關本通知或行使您的個人數據保護權的問題，請向公司法律部提出請求，地址為：4300Wilson Boulevard，Suite1100，Arlington，VA 22203。

15.本協定將受特拉華州法律管轄，但不適用其選擇的法律條款。

AES公司

作者：蒂什·門多薩執行副總裁總裁和首席人力資源官