本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-271328

待完成，日期為 2024 年 3 月 13 日

初步招股説明書補充文件
（截至 2023 年 6 月 1 日的招股説明書）

CADRE HOLDINGS, INC
（特拉華州的一家公司）

3,475,000 股

普通股

Cadre Holdings, Inc. 正在出售220萬股普通股。出售股東Kanders SAF, LLC將再出售1,27.5萬股普通股。我們不會收到出售股東出售股票的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CDRE”。2024年3月12日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後銷售價格為每股39.19美元。

投資我們的普通股涉及的風險如本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 部分和 “第1A項” 所述。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告以引用方式納入此處。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內，以公開發行價格減去承保折扣，向我們額外購買最多521,250股普通股。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年3月左右在紐約和紐約交付普通股付款。

美銀證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年3月。

 

目錄

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，公司、出售股東和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本公司、出售股東和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的股票的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。本公司、賣出股東和承銷商提議僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的普通股並尋求買入要約。無論本招股説明書補充文件交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在適用文件發佈之日有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“幹部”、“我們” 和 “我們的” 是指Cadre Holdings, Inc.及其合併子公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款以及與我們、我們的業務和前景有關的某些其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，包含對我們普通股的描述和某些其他信息。

本招股説明書補充文件中包含的信息可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或已提交的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代此類信息。

 

s-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，這將導致您損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用所得款項。因此，您將依賴我們管理層對淨收益用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能會被投資或以其他方式使用，而不會給我們帶來有利或任何回報。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。截至2024年3月8日，根據2021年股票激勵計劃，我們預留了7,655,698股普通股供未來發行，根據LTIP預留了222,589股普通股供發行，458,083股普通股根據幻影計劃預留髮行。在授予這些計劃下的任何股份或行使任何已發行或隨後發行的股票期權時，您將遭受額外的稀釋。截至2024年3月8日，有322,024份未兑現的期權可供購買我們的普通股，這些期權尚未歸屬，還有439,435份已歸屬但尚未行使的普通股的未償還期權。

未來我們在公開市場上出售普通股，包括Kanders SAF, LLC的未來銷售（如果有），可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，包括Kanders SAF, LLC的出售，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2024年3月8日，我們有37,587,436股已發行普通股，除我們的董事和某些高級管理人員持有的股票外，所有這些股票都有資格在公開市場上出售，在某些情況下必須遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144條或第144條的要求，包括交易量限制和銷售方式要求。此外，在適用的歸屬要求允許的範圍內，在行使已發行期權時可發行的普通股和根據我們的股票激勵計劃為未來發行而預留的股票將有資格在公開市場上出售，在某些情況下必須遵守第144條的要求。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

本次發行完成後，賣出股東將繼續對我們擁有重大控制權，其利益將來可能會與我們或您的利益發生衝突。

在本次發行之前，Kanders SAF, LLC實益擁有我們約36.2％的已發行普通股。因此，賣出股東對我們有很大的控制權。關注

 

S-5

 

本次發行完成後，賣出股東將實益擁有我們約31.0％的普通股。因此，出售股東將保持對我們的管理和事務的重大影響力。除其他外，賣出股東對我們的控制程度將取決於其對普通股的實益所有權水平。此外，賣出股東的權益可能與我們或其他股東的利益不同。

 

S-6

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中的所有陳述，歷史事實陳述除外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “相信”、“可能”、“將”、“目標”、“考慮”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“展望”、“未來”、“展望”、“展望”、“展望”、“未來”、“展望”、“展望”、“展望”、“未來”、“展望”、“展望”、“展望”、“未來”、“展望”、“展望”、“展望”、“未來”、“展望”、，” 或這些詞語的否定詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。公司提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是公司業務所無法控制的。

由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日可獲得的信息（如果有的話，此處以引用方式納入的前瞻性陳述，如果有，則基於截至適用文件提交之日的信息）以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表公司的觀點，並且公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的事件或情況。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的監管環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合作、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括：

•

滿足我們營運資金要求的可用資金；

​

•

我們的業務和運營市場的預期趨勢和挑戰；

​

•

我們預測市場需求或開發新產品或增強產品以滿足這些需求的能力；

​

•

我們對產品市場接受度的期望；

​

•

在我們銷售產品的市場上已經上市或即將上市的其他競爭產品取得成功；

​

•

對公司和/或其品牌的負面宣傳，包括但不限於通過社交媒體或與品牌破壞事件和/或公眾認知相關的負面宣傳的影響；

​

•

政治、經濟或監管條件以及我們經營所在市場的總體變化；

​

 

S-7

 

•

政治動盪、自然災害或其他危機、恐怖行為、戰爭行為和/或軍事行動的影響；

​

•

我們維持或擴大業務關係以及與戰略聯盟、供應商、客户、分銷商或其他方面發展新關係的能力；

​

•

我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力；

​

•

我們快速有效地應對新技術發展的能力；

​

•

疫情或類似的公共衞生威脅（例如 COVID-19 疫情）對公司業務的影響；

​

•

與供應鏈中斷和延誤相關的物流挑戰；

​

•

通貨膨脹壓力的影響以及我們通過定價和生產率減輕此類影響的能力；

​

•

公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；

​

•

我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因造成的；

​

•

我們正確維護、保護、修復或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或我們向升級或替換系統過渡時出現的問題；

​

•

我們有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運營，並防止他人侵犯公司所有權；

​

•

我們維持季度股息的能力；

​

•

與上市公司相關的支出增加；以及相關的披露和報告義務增加；

​

•

公司過去和未來收購的實際財務業績與公司預期相比的任何重大差異；

​

•

我們整合所收購業務運營的能力，包括但不限於ICOR和Alpha Safety，將來可能會收購；以及

​

•

我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的其他風險和不確定性。

​

您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分中描述或提及的因素、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，以更好地瞭解我們的業務以及任何前瞻性陳述所依據的風險和不確定性。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及我們或我們的授權官員代表我們的其他書面或口頭陳述中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日，我們沒有義務更新此類陳述。對本期和以往任何時期的結果進行比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表示，而且只能被視為歷史數據。

我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

 

S-8

 

所得款項的使用

我們估計，根據每股公開發行價格，扣除承銷折扣並在支付任何發行費用之前，我們從本次發行中獲得的淨收益約為百萬美元（如果承銷商行使向我們全額購買額外普通股的選擇權，則約為百萬美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

根據本招股説明書補充文件，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。

賣出股東將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的某些費用，或賣出股東在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書補充文件所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費，以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

 

S-9

 

股息政策

我們此前已宣佈並支付了普通股每股0.0875美元的季度現金股息，該股息最近一次支付於2024年2月16日，比之前的每股0.32美元的年化股息增加了0.03美元，我們預計將在可預見的將來為普通股支付每股0.0875美元的季度現金分紅，按年計算每股0.35美元，但我們可以選擇保留我們未來的所有收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。未來派發股息的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括信貸協議的條款、收益、資本要求、整體財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

 

S-10

 

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的合併現金及現金等價物和市值。此類信息在以下基礎上列出：

•

是實際基礎；以及

​

•

調整後的基準，使（a）Safariland於2024年3月1日獲得與收購Alpha Saferity相關的8000萬美元增量定期貸款並全額借款；以及（b）公司在本次發行中出售股份，扣除承銷商應付的承保折扣和佣金以及其他估計的發行費用，不包括承銷商期權的行使向我們購買額外的普通股。

​

您應將本表與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

 

S-11

 

賣出股東

下表和腳註列出了截至2024年3月8日賣出股東對我們普通股的實益所有權的信息。

下表中顯示的受益所有權信息的百分比基於截至2024年3月8日的37,587,436股已發行普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括股票的投票權或投資權。除本表腳註中另有説明外，我們認為下表中列出的賣出股東對其列為實益擁有的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。

下表假設承銷商未行使從公司購買額外普通股的選擇權。

(1)

沃倫·B·坎德斯作為Kanders SAF, LLC的唯一成員和唯一經理，對Kanders SAF, LLC持有的股份擁有投票權和處置權。坎德斯先生是公司董事會主席兼公司首席執行官。Kanders SAF, LLC的營業地址為佛羅裏達州棕櫚灘皇家棕櫚路250號201套房 33480。

​

 

S-12

 

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下是對美國聯邦所得税對非美國人的重大後果的討論。購買、所有權和處置我們普通股的持有人（定義見下文），但並未聲稱要對與之相關的所有潛在税收考慮因素進行全面分析。本次討論以經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決等截至本文發佈之日的規定為基礎。這些權限可能會發生變化或做出不同的解釋，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文所述的後果不同。對於在接下來的討論中作出的陳述和得出的結論，我們沒有也不會尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税收考慮、淨投資收入的醫療保險税或任何其他最低税收後果。此外，本討論未涉及適用於非美國的税收注意事項。持有人的特殊情況或非美國持有人的特殊情況可能受特殊税收規則約束的持有人，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

免税或政府組織；

​

•

證券或貨幣交易商；

​

•

選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券的證券交易者；

​

•

擁有或被視為擁有我們百分之五以上股本的人；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

在對衝交易、“跨界交易”、“轉換交易” 或其他風險降低交易中持有我們的普通股作為頭寸的人；

​

•

未按照《守則》第 1221 條的含義將我們的普通股作為資本資產持有的人（通常用於投資目的）；

​

•

根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

​

•

養老金計劃；

​

•

合夥企業，或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，或任何此類實體的投資者；

​

•

我們的股票構成《守則》第 1202 條所指的 “合格小型企業股票” 的人；

​

•

外國主權國家的組成部分或受控實體；

​

•

符合税收條件的退休計劃；

​

•

控制的外國公司；

​

•

被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；或

​

•

收購我們的普通股作為服務補償的人。

​

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就購買、所有權和處置我們的普通股對他們的美國聯邦所得税產生的後果諮詢其税務顧問。

 

S-13

 

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、任何美國州、地方或非美國税法，或任何適用的税收協定的適用，購買、所有權和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

非美國人的定義持有人

就本次討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，但不是 “美國個人”、合夥企業或被其所有者忽視的實體，均出於美國聯邦所得税的目的。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

一家根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

一種信託，即 (1) 受美國法院的主要監督，由一個或多個美國人控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 有效選擇被視為美國人以美國聯邦所得税為目的的信託。

​

發行版

如果我們對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付為限。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少非美國的收入。持有人的普通股基準，但不低於零。任何超出部分將按出售或處置普通股收益的相同方式處理，並將按下文 “普通股出售收益或其他處置收益” 中的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入的討論而定，支付給非美國人的任何股息持有人通常需要繳納美國預扣税，税率為股息總額的30％，也可以按適用的所得税協定規定的較低税率繳納。為了申請降低的協議税率，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用文件），證明其有資格根據適用的所得税協定享受較低的預扣税率。此類文件必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

支付給非美國人的股息與非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內從事美國貿易或業務（如果適用的所得税協定有此規定）應歸因於非美國人維持的常設機構。持有人（在美國境內）通常免徵上述預扣税。為了獲得此豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI 或其他適用的國税局表格 W-8（或後續表格），以證明分紅與非美國人有效相關。持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。此類有效關聯的股息雖然無需繳納預扣税，但扣除某些扣除額和抵免額後，按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率徵税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。此外，非美國的公司持有人可能需要為其在應納税年度歸因於此類股息的有效關聯收益和利潤繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

 

S-14

 

如果您有資格根據税收協定獲得較低的預扣税税率，則如果您及時向國税局提出適當的退款申請，則可以獲得任何超額預扣金額的退款。

出售或以其他方式處置普通股的收益

視以下有關備用預扣税和 FATCA 的討論而定，非美國持有人無需為出售或以其他方式處置普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人在美國境內開展貿易或業務（如果所得税協定有此規定，則收益歸因於非美國人維持的常設機構）持有人在美國境內），在這種情況下，非美國持有人持有人將按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率對出售所得的收益繳納美國聯邦所得税；此外，非美國人經某些項目調整後，公司持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税；

​

•

非美國持有人是指在出售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留一段或多段時間的個人，在這種情況下，此類非美國人持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被美國來源資本損失所抵消（儘管非美國來源資本損失）持有人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表；或

​

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為出於美國聯邦所得税的目的，我們是 “美國不動產控股公司”（USRPHC）。我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產權益相對於其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，非美國人出售或其他應納税處置所產生的收益也是如此只要我們的普通股按照適用的美國財政部法規的定義，在成熟的證券市場和非美國證券市場 “定期交易”，我們的普通股持有人就無需繳納美國聯邦所得税。在《守則》規定的適用期限內，無論是實際還是建設性的，持有人在任何時候持有的普通股都不會超過百分之五。如果上述例外情況不適用，那麼如果我們成為或將要成為USRPHC，則買方可能需要預扣非美國已實現金額的15％。出售或處置我們的普通股及此類非美國股票的持有人持有人通常將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率對此類出售或處置所得的收益繳納美國聯邦所得税。

​

備份預扣税和信息報告

通常，適用的預扣税代理人必須每年向美國國税局提交與支付給非美國普通股的任何股息有關的信息申報表持有人，無論是否實際預扣了任何税款。將向非美國國家發送類似的報告持有人。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可能會向非美國的税務機關提供這些報告。持有人的居住國。

向非美國人支付股息或處置股票所得收益除非是非美國人，否則持有人可能需要按當前24％的税率申報額外信息並繳納備用預扣税持有人確立豁免，例如，通過在 IRS W-8BEN 表格、IRS W-8BEN-E 表格、IRS W-8ECI 表格或其他相應版本的 IRS 上正確證明其非美國身份

 

S-15

 

表格 W-8（或後續表格）。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則備用預扣税和信息報告可能適用。

備用預扣税不是一項額外税；相反，應繳備用預扣税的個人的美國所得税義務將減少預扣的税額。如果預扣税導致多繳税款，則通常可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）

《守則》第1441至1446條，通常稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），可能會對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。該立法對支付給 “外國金融機構” 或某些 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）的股息或出售或以其他方式處置的普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非（i）外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，（ii）非金融外國實體要麼證明其沒有任何 “重要的美國所有者”（定義見下文）守則）或提供有關每個主要美聯航的識別信息國家所有者或（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且須遵守上文 (i) 中的調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部（“財政部”）簽訂協議，除其他外，要求收款人承諾查明 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並預扣30％ 向其行為阻礙其遵守這些規定的賬户持有人付款報告和其他要求。如果收款人居住的國家與美國簽訂了關於FATCA的 “政府間協議”，則該協議可能允許收款人向該國而不是向財政部報告。

根據適用的美國財政部法規和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於支付給我們普通股的股息（包括認定股息）。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。潛在投資者應就FATCA諮詢其税務顧問。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢其税務顧問。

 

S-16

 

承保

BofA Securities, Inc. 擔任以下每家承銷商的代表。根據我們、賣出股東和承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，我們和賣出股東已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們和賣出股東那裏購買普通股的數量，其名稱與下文的名稱相反。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何股份，承銷商已單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們和賣出股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行將由我們支付的總費用約為727,000美元。

承銷商發行股票，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

該代表已告知我們和出售股東，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向交易商發行股票。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表顯示了公開發行價格、承保折扣以及扣除我們和賣出股東費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使向我們購買額外股票的選擇權。

我們和賣出股東還同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用和開支。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商在公開發行中購買最多521,250股普通股的期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使

 

S-17

 

價格，減去承保折扣。如果承銷商行使此期權，則根據承銷協議中包含的條件，每家承銷商都有義務購買與上表中反映的該承銷商初始金額成比例的額外股份。

不出售類似證券

我們、賣出股東和我們的董事（均為 “封鎖方”）在本次發行開始之前與代表簽訂了封鎖協議，根據該協議，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，這些人或實體不得要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、授予任何期權，直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的權利或擔保，如果是公司，根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與任何普通股或可行使或可兑換成普通股的任何證券有關的註冊聲明，或簽訂任何全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果的互換或其他協議。這些限制還應適用於在行使前一句所述個人或實體授予的期權或其擁有的認股權證時獲得的任何普通股。

就公司而言，上段所述限制不適用於： ，在某些情況下受各種條件的約束

(1) 發行期權以收購根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的公司現有福利計劃授予的普通股和/或限制性普通股，因為此類計劃可能會修改；

(2) 在行使任何此類期權和/或歸屬任何此類限制性普通股時發行普通股；

(3) 發行與一次或多次收購相關的普通股，並在S-4表格上提交一份或多份與收購相關的公司證券的註冊聲明；前提是根據本條款 (3) 發行和註冊的普通股數量不超過本次發行後立即已發行普通股數量的5％；以及

(4) 向美國證券交易委員會提交註冊聲明的目的僅限於終止公司在S-1表格（文件編號333-261852）上的註冊聲明。

對於我們的董事和出售股東，上段所述的限制不適用於轉讓，在某些情況下受各種條件的限制：

(i) 規定，普通股或可轉換為任何普通股或可交換或行使的證券的每位最終受讓人執行並向代表交付一份令代表滿意的協議：

(a) 作為真正的禮物或禮物；

(b) 為了封鎖方或封鎖方的直系親屬的直接或間接利益，向任何信託或其他實體提供；以及

(c) 如果封鎖方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，並且 (1) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該實體是封鎖方的直接或間接關聯公司（定義見證券法頒佈的第405條），或 (2) 分發普通股或任何可兑換或可行使的證券向有限合夥人、有限責任公司成員或其股東持有普通股封鎖方，或任何控制或管理封鎖方的投資基金或其他實體；

(ii) 通過遺囑繼承或無遺囑繼承進行轉移；

 

S-18

 

(iii) 如果封鎖方是公司的員工，並在該員工死亡、殘疾或終止僱用關係時轉到公司；或

(iv) 根據法院或監管機構的命令。

前提是，對於根據上述 (i) 至 (ii) 條款進行任何轉讓或分配，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，封鎖方或任何其他人不得根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條進行任何申報或自願發佈與此類轉讓或分發相關的其他公告。

BofA Securities, Inc. 可以發行受這些封鎖協議約束的任何證券，就董事而言，應發出通知。

此外，在60天的封鎖期內，應允許出售股東和沃倫·坎德斯 (i) 向認可的金融機構授予和維持與貸款有關的價值不超過5000萬美元的普通股（由賣出股東和沃倫·坎德斯合計）的真誠留置權、擔保權益、質押、抵押或其他類似抵押權由賣出股東和沃倫·坎德斯以及隨後進行的任何此類普通股的轉讓取消此類普通股的抵押品贖回權，以及（ii）真誠贈送價值不超過200萬美元的普通股（總額由出售股東和沃倫·坎德斯提供），每種情況均未經美國銀行證券公司事先書面同意和/或通知，也不受上述限制的約束。

紐約證券交易所

這些股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CDRE”。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，該代表可以參與穩定普通股價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中購買的數量。“擔保” 賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的出售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過授予的期權購買股票的價格的比較。“裸售” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。

 

S-19

 

此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

電子分銷

與本次發行有關，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

BofA Securities, Inc. 根據我們的信貸協議，擔任銀團代理人、聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。一些承銷商及其關聯公司已經在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會進行投資銀行和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈有關我們普通股的招股説明書之前，我們尚未或將要根據本次發行向該相關國家的公眾發行普通股，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下已獲另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局相關州，全部符合《招股説明書條例》，除了根據《招股説明書條例》，我們的普通股發行可以隨時在該相關州向公眾公開，但有以下豁免：

a.

轉給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

​

b.

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

​

c.

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，任何此類普通股發行均不得要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關州中最初收購我們任何普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意公司和每位承銷商其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果我們的任何普通股被髮行給《招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的我們在要約中收購的普通股不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向個人出售或轉售而收購的在可能導致向公眾提出的要約或在相關機構中轉售以外的要約的情況下向合格投資者陳述，在這種情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

 

S-20

 

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與我們在任何相關州的普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們要發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

就英國（“英國”）而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和FSMA批准的普通股招股説明書發佈之前，我們尚未或將要根據本次發行向英國公眾發行任何普通股，除非我們的普通股要約可以向公眾發行根據英國《招股説明書條例》和 FSMA，英國公眾可隨時享受以下豁免：

a.

轉給《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

​

b.

向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

​

c.

在 FSMA 第 86 條範圍內的其他情況下， 可隨時使用

​

前提是，任何此類普通股發行均不得要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條或《英國招股説明書條例》第3條發佈招股説明書，或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

在英國，最初收購我們任何普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意該公司和每位承銷商其是《英國招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果我們的任何普通股被髮行給《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的我們在要約中收購的普通股不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而被收購的處於可能引起公眾要約但不在英國的報價或轉售的情形下的人在每項此類提議的要約或轉售均獲得承銷商事先同意的情況下，向合格投資者提供。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與我們在英國的任何普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們要發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）201年法規（歐盟）7/1129，因為根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》，它構成國內法的一部分，以及“FSMA” 一詞是指經修訂的2000年《金融服務和市場法》。

本文件僅供以下人員分發：(i) 具有投資相關專業經驗且符合《2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司，

 

S-21

 

非法人協會等”）或（iii）在英國境外（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致瑞士潛在投資者的通知

根據經修訂的2018年6月15日瑞士金融服務法（“FinSA”），股票不得直接或間接地在瑞士公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許股票在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書和與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書或與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，我們的普通股沒有被髮行或出售，也沒有被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會成為認購或購買邀請的主題，而且本招股説明書或與普通股的要約或出售，或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會分發，也不會分發或直接或間接分發給任何人新加坡除了 (i) 根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章）第4A條，不時修改或修訂（“SFA”）），(ii) 根據《證券及期貨法》第275 (1) 條向相關人士（定義見SFA第275（2）條），或根據第 275 (1) 條向任何人提供 SFA 第 275 (1A) 條，並符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 根據其他任何適用的條件和條件SFA 的規定。

如果我們的普通股是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

(b)

一種信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

​

該公司的證券或證券類衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購我們的普通股後六個月內轉讓，除非：

(a)

向機構投資者或相關人士，或向SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約產生的任何人；

​

 

S-22

 

(b)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

(c)

，其中根據法律進行轉移；或

​

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

​

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（如果是非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

以色列

本文件不構成《以色列證券法》、5728-1968 或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本註冊聲明僅分發給，且僅針對，任何普通股要約僅針對：(i) 根據以色列證券法，數量有限的人以及 (ii)《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、Tel成員的聯合投資阿維夫證券交易所、承銷商、風險投資基金、擁有超過5000萬新謝克爾的股權和 “合格個人”，其定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，購買附錄中列出的投資者的客户的賬户）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

 

S-23

 

證券的有效性

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由紐約州紐約市凱恩·凱斯勒律師事務所向我們轉移，由紐約州紐約沙利文和克倫威爾律師事務所承銷商。

羅伯特·勞倫斯先生是凱恩·凱斯勒公司的成員，擁有公司81,167股普通股。

專家

根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年期內公司及其子公司每年的相關合並運營報表和綜合收益、股東權益和現金流以引用方式納入本招股説明書補充文件並根據該公司的授權，作為以下方面的專家會計和審計。

 

S-24

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物和附表，該聲明登記了將在本次發行中出售以轉售的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。有關我們和我們普通股的更多信息，請參閲註冊聲明（包括其生效後的任何修正案）及其證物。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類材料可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov進行電子訪問。我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上免費提供查閲。

我們的網站地址是 www.cadre-holdings.com。我們的網站中包含且可通過其訪問的信息未納入本招股説明書補充文件，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

 

S-25

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的本招股説明書補充信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們將以下列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書的補充文件，但根據第2.02、7.01或9.01項 “提供” 的信息或向美國證券交易委員會 “提供” 的在終止前未被視為已提交且未納入本招股説明書補充文件的其他信息除外本次發行。我們特此以引用方式納入以下文件：

•

我們於 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

​

•

我們於 2024 年 2 月 23 日和 2024 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

​

•

我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（但僅限於我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第三部分以引用方式特別納入的信息）；以及

​

•

我們根據《交易法》於 2021 年 10 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括但不限於為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們，獲取任何此類文件的副本。

以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括所有展品，除非已通過書面或電話向以下地址索取展品以提及方式特別納入本招股説明書補充文件中：

Cadre Holdings, Inc.
注意：公司祕書 13386 International Pkwy
佛羅裏達州傑克遜維爾 32218
(904)741-5400

 

S-26

招股説明書

CADRE HOLDINGS, INC

$300,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股證
3,000,000 股
普通股
由銷售證券持有人提供

本招股説明書概述了我們可能發行的Cadre Holdings, Inc.（“公司”、“Cadre”、“我們”、“我們的” 和 “我們”）的證券以及我們提供這些證券的大致方式。我們可能會不時以一次或多次發行和系列形式發行、發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券或認股權證，總金額不超過300,000美元。

每次使用本招股説明書發行任何證券時，我們和/或我們的任何出售證券持有人（如適用）都將提供招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。適用的招股説明書補充文件將包含有關此次發行的更多具體信息。適用的招股説明書補充文件還將酌情包含與招股説明書補充文件所涵蓋的債務或股權證券相關的美國聯邦所得税重大後果以及在證券交易所上市的信息。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息，還將描述我們提供此類證券的具體方式。

如果沒有招股説明書補充文件（包括對發行方法和條款的描述），則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方或通過這些方法的組合出售。此外，賣出證券持有人可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CDRE”。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 部分，即我們以引用方式納入的最新10-K表年度報告中的 “第1A項——風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件中的類似標題，以描述您在評估本投資時應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 6 月 1 日。

 

目錄

 

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關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行和系列形式一起或單獨發行和/或出售總額不超過3億美元的普通股、優先股、債務證券或認股權證的股份，而本招股説明書補充文件中列出的出售證券持有人可以不時地一次性出售多達3,000,000股普通股或普通股更多產品如本招股説明書所述。本招股説明書僅向您概述了我們和賣出證券持有人可能提供的證券。每當我們或賣出證券持有人發行和出售任何證券時，我們或賣出證券的持有人都將提供一份招股説明書補充文件，並將其附在本招股説明書中，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。招股説明書補充文件將包含有關證券和發行條款的更多具體信息。適用的招股説明書補充文件還將酌情包含與招股説明書補充文件所涵蓋的債務或股權證券相關的美國聯邦所得税重大後果以及在證券交易所上市的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被我們或任何出售證券持有人在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的聲明進行修改或取代。本招股説明書和招股説明書補充文件向您概述了公司和我們的證券以及任何賣出證券持有人將出售的證券。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用，除了本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的陳述外，我們和任何出售證券的證券持有人均未授權任何人就發行作出任何陳述。在任何禁止要約或出售的州，本招股説明書和任何招股説明書補充文件都不是出售要約或收購要約。截至此類文件封面所含之日，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息均準確無誤。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件的交付，以及根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件進行的任何出售，都不意味着截至本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件發佈之日後的任何日期，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息都是正確的。

本招股説明書中提及的 “公司”、“幹部”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Cadre Holdings, Inc.

 

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前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的某些陳述是聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是根據我們對影響公司的未來事件的預期和信念做出的，因此涉及許多風險和不確定性。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。我們警告説，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

可能導致公司的實際經營業績或財務狀況與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中所列文件中前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異的潛在風險和不確定性包括但不限於滿足我們營運資金需求的資金可用性；我們業務和運營市場的預期趨勢和挑戰；我們預測市場需求或發展的能力全新或為滿足這些需求而改進的產品；我們對產品市場接受度的期望；我們銷售產品的市場上已經存在或即將上市的其他競爭產品的成功；對公司和/或其品牌的負面宣傳的影響，包括但不限於通過社交媒體或與品牌破壞事件和/或公眾認知相關的負面宣傳；總體政治、經濟或監管條件的變化，以及我們經營的市場的變化；政治動盪、自然災害或其他危機、恐怖行為、戰爭行為和/或軍事行動，包括但不限於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；我們維持或擴大業務關係以及與戰略聯盟、供應商、客户、分銷商或其他方面發展新關係的能力；我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力；我們快速有效地應對新技術發展的能力；疾病爆發或類似公共衞生威脅（例如 COVID-19 疫情）的影響，對公司業務的影響；與供應鏈中斷和延誤相關的物流挑戰；通貨膨脹壓力的影響以及我們在定價和生產率方面減輕此類影響的能力；公司可能受到其他政治、經濟、業務和/或競爭因素不利影響的可能性；我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括因安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因造成的原因；我們妥善維護、保護、修復或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或向升級或替換系統過渡時出現問題；我們保護我們的商業祕密或其他專有權利，在不侵犯他人所有權的情況下運營，防止他人侵犯公司所有權的能力；我們維持季度分紅的能力；以及與上市公司相關的支出增加及相關支出的增加披露和報告義務；以及公司過去和未來收購的實際財務業績與公司預期相比的任何重大差異。有關可能影響公司財務業績的潛在因素的更多信息，不時包含在公司向美國證券交易委員會提交的公開報告中，包括公司10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本招股説明書發佈之日公司獲得的信息，僅限於本招股説明書發佈之日。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。

您還應仔細閲讀本招股説明書的 “風險因素” 部分中描述或提及的因素、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件，以更好地瞭解我們的業務以及任何前瞻性陳述所依據的風險和不確定性。我們在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件以及我們或我們的授權官員代表我們的其他書面或口頭陳述中作出的任何前瞻性陳述，僅代表截至該聲明發布之日，我們沒有義務更新此類陳述。對本期和以往任何時期的結果進行比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表示，而且只能被視為歷史數據。

 

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THE COMPANY

公司概述

超過 55 年來，我們在為急救人員製造和分銷安全和生存設備方面一直處於全球領先地位。我們的設備提供關鍵保護，使用户能夠安全地履行職責，並在危險或危及生命的情況下保護周圍的人。通過對卓越品質的追求，我們與最終用户訂立了直接的承諾，即我們的產品將發揮其性能，並在最需要時確保他們的安全。我們通過直接和間接渠道銷售各種產品，包括防彈衣、爆炸物處理設備和工作裝備。此外，通過我們自己的分銷渠道，我們為急救人員提供一站式服務，提供我們製造的設備以及包括制服、眼鏡、靴子、槍支和彈藥在內的第三方產品。我們提供的大多數製成品都受嚴格的安全標準和法規的約束。對我們產品的需求是由技術進步以及定期更新和更換設備以保持其效率、有效性能和監管合規性所推動的。

市場概覽

我們的目標最終用户羣包括國內和國際急救人員，例如州和地方執法、消防和救援、爆炸物處理技術人員、緊急醫療技術人員、漁業和野生動物執法部門和懲教部門，以及聯邦機構，包括美國國務院、美國國防部、美國內政部、美國司法部、美國國土安全部、美國懲教部和許多外國政府機構。我們擁有龐大而多樣化的客户羣，在截至2022年12月31日的年度中，沒有任何個人客户佔我們總收入的10％以上。

為急救人員提供安全和生存設備市場側重於為我們的目標最終用户提供一系列多樣化的防護和任務增強產品和解決方案。市場由多種因素驅動，包括客户更新週期、急救組織僱用的人員數量不斷增加、設備更換和現代化趨勢、對公眾和急救人員安全的更多關注以及人口結構的變化。

防彈衣、爆炸物處理設備和值班裝備構成了安全和生存設備市場的核心產品領域，執法人員的增長是我們業務的重要推動力。美國勞工統計局預計，在2019年至2029年的10年期間，美國執法人員人數的增長速度將超過整個勞動力市場的增長，增長速度為5％，從2019年的813,500人增加到2029年的854,200人。執法預算的增加也推動了對急救人員安全和生存設備的需求。

除了宏觀行業趨勢外，每個產品細分市場本身都有獨特的驅動力。越來越多的強制性防彈衣使用和更新政策、不斷變化的技術標準以及戰術或特殊武器和戰術（“SWAT”）執法人員的增加是防彈衣市場的利好因素。同時，爆炸性彈藥處理設備市場受持續出現的新全球威脅的推動，而任務裝備主要由產品使用、槍支配件（燈光和紅點瞄準器）和更換週期驅動。

我們的管理層估計，軟體防彈衣（包括戰術軟甲）的年度潛在市場約為8.7億美元。我們還估計，在產品安裝基礎的七到十年生命週期中，爆炸物處理設備的潛在市場約為2.45億美元。最後，據估計，全球執法、軍事和消費市場的年度皮套潛在市場約為3.8億美元。

隨着外國政府面臨越來越複雜的安全挑戰並尋求更換傳統設備，國際市場也有望增長。此外，我們預計，隨着各國面臨新威脅，對此類產品重要性和有效性的認識有所提高，海外市場對安全和生存設備的需求將增加。我們的管理層

 

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估計，我們在美國以外的執法人員總數約為970萬，這是一個巨大的市場機會。

我們的管理團隊認為，急救人員的安全和生存設備行業是一個穩定且不斷增長的市場，具有長期機遇。鑑於我們強大的市場地位、與最終用户的直接聯繫、廣泛的分銷網絡、悠久的創新歷史和高質量的標準，我們相信我們完全有能力利用積極的市場動態。

公司概述

Cadre Holdings, Inc. 於 2012 年 4 月 12 日在特拉華州註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾國際大道13386號 32218，我們的電話號碼是 (904) 741-5400。我們的網站地址是 www.cadre-holdings.com。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分（我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式明確納入本招股説明書的文件除外），在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券均涉及風險。請仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中描述的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書，以及可能在與特定證券相關的招股説明書補充文件中列出或以引用方式納入的任何風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

出售我們證券所得收益的用途將在適用的招股説明書補充文件中規定。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把本招股説明書中描述的出售證券的淨收益用於一般公司用途。

發行特定系列證券時，隨附的招股説明書補充文件將説明我們出售這些證券所得淨收益的預期用途。在等待特定用途的申請之前，淨收益可以暫時投資於有價證券。所得款項的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求和其他資金的可用性。除非任何招股説明書補充文件中另有提及，否則在該招股説明書補充文件發佈之日尚未將所得款項專門分配用於此類用途。

我們不會收到任何出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

普通股的描述

以下對我們普通股的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用的法律的約束，並參照經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的規定進行了限制。我們的公司註冊證書和章程的副本以引用方式納入，並將根據要求發送給股東。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 以瞭解您是如何

 

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獲取這些文件的副本。我們鼓勵您仔細閲讀本招股説明書、公司註冊證書、章程和我們在此處提及的其他文件，以便更全面地瞭解公司的普通股。

授權和流通普通股

我們的法定股本由2億股股本組成，面值每股0.0001美元，其中190,000,000股為普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），1,000,000股為未指定優先股，面值每股0.0001美元，截至2023年5月5日，已發行普通股37,586,031股，無已發行優先股。我們有權發行一類普通股。

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股投票一票。通常，所有有待股東表決的事項都必須獲得多數票（如果是董事選舉，則由多數票）批准，這些選票有權由親自出席或由代理人代表的所有股東共同投票，作為一個類別共同投票。

股息

普通股持有人將有權從合法可用的資金中獲得我們董事會（“董事會”）不時宣佈的股息（如果有）。在任何情況下，除非對當時已發行的普通股給予同等和相同的待遇，否則任何情況下都不會在普通股上申報或進行任何股票分紅、股票拆分或股票組合。我們預計在可預見的將來將繼續支付每股0.08美元的季度現金分紅，按年計算為0.32美元，但我們可能會選擇保留所有未來收益（如果有），為業務的增長和發展提供資金。未來申報和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。

清算、解散和清盤

如果我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得我們所有可供分配給股東的任何種類資產的每股同等金額。

優先權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

章程規定我們的業務和事務由董事會管理。我們的董事會由五名董事組成，每位董事的任期一般為一年。董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

 

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優先股的描述

以下是對我們優先股的某些一般條款和規定的描述。我們發行的任何系列優先股的特定條款將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中描述。以下對我們優先股的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用的法律的約束，並根據我們的公司註冊證書、章程和與每個優先股系列相關的指定證書的規定進行限制，這些優先股將在該系列優先股發行之時或之前向美國證券交易委員會提交。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下以一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股尚未流通。

我們的董事會有權確定每個系列優先股的名稱和相對權利，適用的招股説明書補充文件將列出有關此類系列的以下信息：

•

任何股息權；

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任何規定的贖回和清算價值或每股優先權；

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•

任何償債基金準備金；

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任何轉換或交換條款；

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任何參與權；

​

•

任何投票權；以及

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•

任何其他優惠、限制和限制的條款，如我們董事會通過的決議中所述以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）所允許的。

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將在適用的招股説明書補充文件中描述每個系列優先股的過户代理人和註冊商。

債務證券的描述

債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券共同稱為 “債務證券”。契約形式作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們將在本招股説明書的補充文件中包括所發行的每系列債務證券的具體條款。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於債務證券和契約條款的陳述和描述均為其摘要，並不完整，受契約（以及我們可能不時簽訂的此類契約允許的任何修正案或補編）和其中債務證券的所有條款（包括其定義）和債務證券的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定在某些條件下。

我們的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。該契約不限制我們可能發行的債務證券本金總額，並規定我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，在每種情況下，債務證券的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一債務證券。

我們將在與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的總本金額和以下條款（如果適用）：

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債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

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我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

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我們在發行和維護債務證券方面將遵守的契約；

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違約、加速、違約豁免及相關補救措施、權利和義務事件；

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債務證券的表格、面值、發行、登記、轉讓和替換；

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債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

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債務證券的清償和清償。

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我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

認股權證的描述

認股權證是一種證券，它賦予持有人在行使認股權證時有權在指定的行使價內以指定的行使價購買指定數量的證券，行使期根據特定事件的發生進行調整。我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股或債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與任何此類發行的證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證只能以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。任何認股權證的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

 

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特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力。這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並在董事會認定此類收購不符合我們和股東的最大利益時阻止主動收購我們。但是，這些條款可能會阻礙某些收購我們或罷免現任管理層的嘗試，即使部分或大多數股東認為這種企圖符合他們的最大利益。

公司註冊證書和章程中的規定包括：(a) 只允許董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位；(b) 要求股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，從而禁止股東召開特別會議；(c) 提前股東尋求在我們的年度股東大會之前開展業務的通知程序或者在我們的年度股東大會上提名候選人蔘選董事；(d) 董事會在未經股東批准的情況下發行額外普通股和/或優先股的權力；(e) 董事會成員人數將完全由我們的董事會確定；(f) 我們的章程可能由董事會修訂。

DGCL包含法定的 “反收購” 條款，包括DGCL第203條，該條款自動適用於特拉華州的一家公司，除非該公司根據第203條的規定選擇退出。作為特拉華州的一家公司，我們沒有選擇退出DGCL第203條。根據DGCL第203條，收購公司15％以上已發行有表決權股份但少於85％的股東在股東成為利益股東之日後的三年內不得與公司進行某些業務合併，除非在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股票的交易持有人成為感興趣的股東，或業務合併由董事會批准，並由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票中至少 662／ 3% 的贊成票通過。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

根據DGCL的規定，我們在公司註冊證書中採用了條款，規定在《證券法》允許限制或取消董事責任的最大範圍內，我們的董事不因違反董事信託義務而對我們或股東的金錢損失承擔個人責任。

實際上，我們有一份董事和高級管理人員責任保險單，在特定限額內向我們的董事和高級管理人員以及子公司的董事和高級管理人員提供賠償，以補償他們產生的某些負債，包括《證券法》規定的負債。我們支付本保單的全部保費。我們的公司註冊證書還包含一項條款，要求我們在DGCL允許的最大範圍內對所有董事和高級管理人員進行賠償。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內，成為以下事項的唯一和專屬的論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何聲稱任何董事、高級職員、其他員工或員工違反所欠信託義務的訴訟公司股東向公司或公司股東提起的任何訴訟，（c）任何聲稱根據DGCL的任何條款提出的索賠的訴訟，公司註冊證書或章程或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的章程，（d）解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程有效性的任何行動，或（e）任何主張受內政原則管轄的索賠或DGCL第115條定義的 “公司內部索賠” 的訴訟。如果特拉華州財政法院對上述事項沒有管轄權，則其專屬管轄權應為位於 的州法院

 

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在特拉華州境內（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則為特拉華州聯邦地方法院）。任何購買或以其他方式收購我們股票的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款。

 

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出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些股東（我們在本招股説明書中將其稱為 “賣出證券持有人”）可能轉售在最初提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明之日之前已發行和流通的多達300萬股普通股。某些出售證券持有人通過毛伊島控股有限責任公司根據毛伊控股有限責任公司運營協議，將毛伊控股有限責任公司擁有的所有公司普通股按比例分配給其各自成員，從毛伊島控股有限責任公司收購了我們的普通股。其他剩餘的出售證券持有人根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免收購了我們的私募普通股。

有關賣出證券持有人的信息（如果適用），包括他們的身份、每位賣出證券持有人在發行前擁有的普通股數量、每位賣出證券持有人將發行的普通股數量以及每位賣出證券持有人在發行完成後將擁有的普通股數量，將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或免費書面招股説明書中列出我們向美國證券交易委員會提起訴訟。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中曾在我們擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

賣出證券持有人不得根據本招股説明書出售我們的任何普通股，除非我們在隨後的招股説明書補充文件中確定了此類出售證券持有人以及此類出售證券持有人要轉售的股票。但是，根據《證券法》註冊要求的任何可用豁免，出售證券持有人可以出售或轉讓其全部或部分普通股。

 

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分配計劃

我們或任何出售證券的持有人可以不時以以下任何一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

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向或通過一個或多個承銷商或交易商；

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•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者，包括通過特定的競價、拍賣或其他流程；或

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•

通過代理商、經紀人或經銷商。

​

適用的招股説明書補充文件將規定我們或任何賣出證券持有人出售的此類證券的發行條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名以及他們各自承保或購買的證券金額；

​

•

證券的公開發行價格和向我們或任何出售證券持有人支付的收益（如適用），以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；

​

•

描述每位承銷商、交易商或代理人以折扣、特許權或佣金的形式或以其他方式從我們或任何銷售證券持有人那裏獲得的任何報酬，以及向所有承銷商、交易商和代理人總共獲得的任何報酬；

​

•

標明承保金額；

​

•

確定承銷商持有證券義務的性質；

​

•

確定承銷商可以從我們或任何出售證券持有人那裏購買額外證券的任何期權；

​

•

確定證券可以上市或上市的任何報價系統或證券交易所；以及

​

•

確定對交易具有重要意義的任何其他事實。

​

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們或任何出售證券的持有人可能會不時通過一項或多筆交易來影響證券的分配：

•

採用固定價格或可能變更的價格；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

按與該現行市場價格相關的價格；或

​

•

按協議價格計算。

​

任何承保發行都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括但不限於協商交易，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商在沒有辛迪加的情況下向公眾發行。通常，承銷商購買證券的義務（如果有）將受某些先決條件的約束。在某些條件下，如果承銷商購買任何證券（在行使購買額外證券的期權或任何購買額外股票的期權時購買的任何證券除外），承銷商將有義務購買所有證券。任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用交易商進行證券發行，我們或出售證券的持有人可以將證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，即

 

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由經銷商在銷售時確定。招股説明書補充文件可以列出交易商的名稱和交易條款。

我們或賣出證券的持有人可以直接出售證券，也可以通過我們或任何賣出證券持有人不時指定的代理人、承銷商和交易商出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人、承銷商或交易商，並將描述我們或任何出售證券持有人向該代理人支付的任何佣金。通常，任何代理商、承銷商或交易商在任命期間都將盡最大努力行事。

我們還可以將任何適用的招股説明書補充文件在《證券法》第415條所指的 “市場發行” 中出售給或通過做市商或向現有交易市場出售，在交易所或其他地方出售。如果使用經紀人出售證券，則經紀人將不會收購證券，我們將直接將證券出售給適用市場的購買者。招股説明書補充文件將規定與經紀商的安排條款。

我們或任何出售證券的持有人可以在不使用任何承銷商、交易商或代理人的情況下將證券直接出售給一個或多個買家。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。此外，我們或任何出售證券的持有人可以與第三方進行衍生品、出售或遠期銷售交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或任何賣出證券持有人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們或其他人那裏收到的證券來結算這些銷售，以平倉任何相關的空頭頭寸。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。我們或任何出售證券的持有人還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售貸款證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。我們或任何出售證券的持有人也可以直接出售證券，在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們或任何出售證券持有人那裏獲得補償。承銷商、交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的證券購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。根據《證券法》的規定，任何參與證券分銷的承銷商、經紀交易商和代理人都可能被視為 “承銷商”。根據《證券法》，向任何此類人員支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承保折扣和佣金。對特定承銷商、交易商或代理人的補償可能超過慣常佣金，金額將由涉及證券的交易商定。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。向任何承銷商、經紀人、經銷商或代理人提供的最高薪酬將不超過任何適用的FINRA限制。

代理人、承銷商和交易商可能有權根據與我們簽訂的相關協議，或要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或因這些代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項而繳納攤款。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商或代理人可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股、穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易包括以防止或延緩證券市場價格下跌為目的的出價或買入，只要穩定出價不超過規定的最高限額，就可以進行穩定交易。承保交易的辛迪加包括代表承保集團進行任何出價或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。承銷商或代理人也可以徵收罰款，這允許他們收回銷售優惠

 

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允許辛迪加成員或某些交易商在穩定或承保交易中回購證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上可能出現的價格。這些活動一旦開始，可以隨時停止。這些交易可以在證券交易的任何交易所、場外交易市場或其他地方進行。

代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

與任何特定普通股發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

證券的交割地點和時間將在隨附的此類證券的招股説明書補充文件中列出。為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書中提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得在某些州出售。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們出售的每個系列證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須遵守適用的通知。我們可以選擇在報價系統或交易所申請任何其他類別或系列證券的報價或上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會對我們的某一類別或系列證券進行市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。任何此類活動將在招股説明書補充文件中描述。因此，無法保證我們任何其他類別或系列證券的流動性或交易市場。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.cadre-holdings.com上查閲。通過我們的網站或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分（我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式明確納入本招股説明書的文件除外）。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。任何契約或其他確定所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成 8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

本招股説明書省略了美國證券交易委員會備案的註冊聲明中包含的某些信息，本招股説明書是其中的一部分。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括以引用方式納入其中或隨之提交的證物。此處包含的有關任何文件條款的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為證物提交或參照註冊聲明納入的此類文件的副本。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。

 

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通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號001-40698）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書所屬的註冊聲明）：

•

我們於 2023 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告；

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•

我們於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告；

​

•

我們的信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及

​

•

我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）於 2021 年 10 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括但不限於為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們還以引用方式納入根據第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則未被視為 “提交” 的任何文件或此類報告的一部分，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及以此類表格提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有相反的規定）、註冊聲明發布之日或之後的《交易法》第13 (c)、14或15 (d) 條包括本招股説明書最初是向美國證券交易委員會提交的（包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件），直到我們提交生效後的修正案，該修正案表明終止本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中規定的證券發行應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交之日起成為本招股説明書的一部分這些文件中。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們，獲取任何此類文件的副本。

以引用方式納入的文件可免費向我們索取，不包括所有展品，除非通過書面或電話索取展品已特別納入本招股説明書：

Cadre Holdings, Inc.
注意：公司祕書
13386 國際大道
佛羅裏達州傑克遜維爾 32218
(904) 741-5400

 

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專家

Cadre Holdings, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中。

法律事務

由公司或代表公司特此發行的證券的有效性將由紐約州紐約州凱恩·凱斯勒律師事務所傳遞給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

羅伯特·勞倫斯先生是凱恩·凱斯勒公司的成員，擁有公司81,167股普通股。

 

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3,475,000 股

普通股

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美銀證券