美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | ||
| 截至本季度末 |
||
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
| 由_至_的過渡期。 | ||
佣金文件編號
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | *(國際税務局僱主識別號碼) |
(主要執行機構地址)(郵政編碼 )
(
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否已在上一年(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，並且
(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型企業加速了文件管理器的運行o | 加速的文件管理器o |
| 規模較小的中國報告公司。 | |
| 新興成長型公司： |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是的 o
截至2023年11月17日，註冊人有未完成的 普通股股份 。
Ault Alliance，Inc.
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | F-1 | |
| 截至2023年9月30日及2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 | F-3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東權益變動簡明綜合報表 | F-4 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明合併現金流量表 | F-8 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | F-10 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 1 | |
| 項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 17 | |
| 第二部分--其他資料 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 19 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 19 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 20 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 20 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 20 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 20 | |
前瞻性陳述
This Quarterly Report on Form 10-Q contains forward-looking statements that involve a number of risks and uncertainties. Words such as “anticipates,” “expects,” “intends,” “goals,” “plans,” “believes,” “seeks,” “estimates,” “continues,” “may,” “will,” “would,” “should,” “could,” and variations of such words and similar expressions are intended to identify such forward-looking statements. In addition, any statements that refer to projections of our future financial performance, our anticipated growth and trends in our businesses, uncertain events or assumptions, and other characterizations of future events or circumstances are forward-looking statements. Such statements are based on management’s expectations as of the date of this filing and involve many risks and uncertainties that could cause our actual results to differ materially from those expressed or implied in our forward-looking statements. Such risks and uncertainties include those described throughout this report and our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2022, as amended, particularly the “Risk Factors” sections of such reports. Given these risks and uncertainties, readers are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking statements. The forward-looking statements in this Form 10-Q do not reflect the potential impact of any divestitures, mergers, acquisitions, or other business combinations that had not been completed as of the date of filing of this Quarterly Report on Form 10-Q. In addition, the forward-looking statements in this Form 10-Q are made as of the date of this filing, and we do not undertake, and expressly disclaim any duty to update such statements, whether as a result of new information, new developments or otherwise, except to the extent that disclosure may be required by law.
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 投資於期票及其他、關聯方 | ||||||||
| 應收貸款，流動 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 非連續性業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 普通股投資、關聯方 | ||||||||
| 其他股本證券投資 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 停產業務非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據，流動 | ||||||||
| 附屬公司權益中的可贖回非控股權益 | ||||||||
| 停產業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-1 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
簡明綜合資產負債表（續）
(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| Ault Disruptive Technologies Corporation（“Ault Disruptive”）子公司的遞延承銷佣金 | ||||||||
| 停產業務的非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 附屬公司權益中的可贖回非控股權益 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$每股價值，美元面值-授權股份；於2023年9月30日及2022年12月31日已發行及發行在外的股份（清盤優先權為美元 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，美元每股價值，每股，美元面值-授權股份；於2023年9月30日及2022年12月31日已發行及發行在外的股份（清盤優先權為美元 | ||||||||
| 系列D累積可贖回永久優先股，美元每股價值，美元面值-授權股份；授權股份， 股票和分別於2023年9月30日及2022年12月31日已發行及發行在外的股份（清盤優先權為美元 | ||||||||
| A類普通股，$面值-授權股份；和分別於2023年9月30日及2022年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| B類普通股，$面值-授權股份；於2023年9月30日及2022年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股，按成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-2 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
簡明綜合經營報表和全面損失
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入，加密貨幣挖掘 | ||||||||||||||||
| 收入，起重機業務 | ||||||||||||||||
| 收入、貸款和貿易活動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本、產品 | ||||||||||||||||
| 收入成本，加密貨幣挖礦 | ||||||||||||||||
| 收入成本，起重機業務 | ||||||||||||||||
| 收入、貸款和貿易活動成本 | ||||||||||||||||
| 收入總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 財產和設備減值 | ||||||||||||||||
| 供應商破產申請導致的存款減值 | ||||||||||||||||
| 開採的加密貨幣的減值 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 有價證券已實現和未實現（損失）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未合併實體投資虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股本證券減值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售固定資產（虧損）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利)撥備 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營的淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於Ault Alliance，Inc. | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 停產經營 | ) | ) | ) | |||||||||||||
| 普通股每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行的加權平均基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附附註為本未經審核 簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-3 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
股東權益變動的簡明綜合報表
(未經審計)
截至2023年9月30日的三個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A、B和D系列 | 其他內容 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 控管 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 庫存 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與普通股銷售有關的融資成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換優先股負債 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與發行應付票據有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 終止子公司臨時權益的重新計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬公司擁有權權益增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益出售附屬公司股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票—Ault Alpha LP（"Ault Alpha"） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行Imperalis Holding Corp.的證券，d/b/a TurnOnGreen公司（“TurnOnGreen”）對Ault Alliance股東（每股1.44美元） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
隨附附註為本未經審核 簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
股東權益變動的簡明綜合報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月
| A、B和D系列 | 其他內容 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 控管 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 庫存 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 已發行優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gresham Worldwide，Inc.收購Giga—tronics Incorporated（"GIGA"）的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與普通股銷售有關的融資成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬公司擁有權權益增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| GIGA收購的非控股權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票—Ault Alpha | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
隨附附註為本未經審核 簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-5 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
股東權益變動的簡明綜合報表
(未經審計)
截至2023年9月30日的9個月
| A、B和D系列 | 其他內容 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 控管 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 庫存 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為限制性股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股換現金髮行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與普通股銷售有關的融資成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換優先股負債 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與發行應付票據有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 終止子公司臨時權益的重新計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬公司擁有權權益增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RiskOn International，Inc.的非控股地位（“ROI”）收購子公司 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股權益出售附屬公司股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向Circle 8 Crane Services，LLC（“Circle 8”）非控股權益分派 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票—Ault Alpha | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向Ault Alliance股東分配TurnOnGreen證券（每股2.02美元） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
隨附附註為本未經審核 簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-6 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
股東權益變動的簡明綜合報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A、B和D系列 | 其他內容 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 控管 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 庫存 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為限制性股票獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股換現金髮行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gresham Worldwide，Inc.收購GIGA的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與普通股銷售有關的融資成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬公司擁有權權益增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購AVLP的非控股權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購SMC的非控股權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GIGA收購的非控股權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票—Ault Alpha | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
隨附附註為本未經審核 簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-7 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||
| 財產和設備減值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 供應商破產申請導致的存款減值 | ||||||||
| 出售固定資產收益 | ( | ) | ||||||
| 股本證券減值 | ||||||||
| 加密貨幣的減值 | ||||||||
| 出售加密貨幣的實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入，加密貨幣挖掘 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券已實現損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券未實現（收益）損失 | ( | ) | ||||||
| 普通股投資未實現損失，關聯方 | ||||||||
| 股權證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 信託現金收入 | ( | ) | ||||||
| 未合併實體投資虧損 | ||||||||
| 重新計量於未合併實體之投資虧損 | ||||||||
| 貸款損失準備金 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 出售加密貨幣的收益 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 非持續經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對期票和其他關聯方的投資 | ( | ) | ||||||
| 對普通股和認股權證的投資，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 購買SMC，扣除收到的現金 | ( | ) | ||||||
| 購買GIGA，扣除收到的現金 | ( | ) | ||||||
| 收購AVLP時收到的現金 | ||||||||
| 收購非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券 | ||||||||
| 應收貸款投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收貸款本金付款 | ||||||||
| 股權證券投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產所得款項 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的非持續經營所得現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
隨附附註為本未經審核 簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-8 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得毛收入 | $ | $ | ||||||
| 與普通股銷售有關的融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售優先股所得款項 | ||||||||
| 與出售優先股相關的融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 附屬公司向非控股權益出售股份所得款項 | ||||||||
| 分配給第八圈非控制性權益 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 償還保證金賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 可轉換票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 持續經營籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 非持續業務融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
減期末已終止經營業務的現金及現金等價物及受限制現金 | ( | ( | ||||||
| 期末持續經營業務的現金及現金等價物和限制現金 期間 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 本期支付的利息—持續經營業務 | $ | $ | ||||||
| 本期支付的利息現金—已終止業務 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 用數字貨幣結算應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 轉換非合併實體投資以收購AVLP | $ | $ | ||||||
| 將應付可換股票據、關聯方轉換為普通股股份 | $ | $ | ||||||
| 債務和股本證券轉換為有價證券 | $ | $ | ||||||
| 應收貸款轉為有價證券 | $ | $ | ||||||
| 應收利息轉換為有價證券 | $ | $ | ||||||
| 確認新的經營租賃使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| Ault擾亂性臨時權益的重新計量 | $ | $ | ||||||
| 用優先股換取應付票據 | $ | $ | ||||||
| 兑換成可轉換應付票據的應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應付票據兑換應付票據，關聯方 | $ | $ | ||||||
| 以信託賬户持有的現金和有價證券支付的子公司的可贖回非控股股權 | $ | $ | ||||||
| 以TurnOnGreen普通股額外實收資本支付的股息 | $ | $ | ||||||
隨附附註為本未經審核 簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-9 |
1. 業務説明
Ault Alliance，Inc.是特拉華州的一家公司 (“Ault Alliance”或“公司”)，是一家多元化控股公司，通過收購被低估的業務和具有全球影響力的顛覆性技術來尋求增長。通過其全資和多數股權子公司以及戰略投資，公司 擁有並運營一個數據中心，在該中心挖掘比特幣，為新興的人工智能生態系統和其他行業提供託管和託管服務，並提供支持各種行業的關鍵任務產品，包括元宇宙平臺、石油勘探、起重機服務、國防/航空航天、工業、汽車、醫療/生物製藥、消費電子產品、酒店運營 和紡織品。此外，公司還通過一家獲得許可的貸款子公司向選定的創業企業提供信貸。
Ault Alliance由其執行主席米爾頓·陶德·奧爾特三世創立，由米爾頓·陶德·奧爾特三世、首席執行官威廉·B·霍恩和副主席亨利·尼瑟、總裁和總法律顧問領導。它們共同組成執行委員會，負責管理公司的日常運營。公司的所有重大投資和資本分配決策均由執行委員會作出。該公司有以下八個可報告的部門：
| · | 能源和基礎設施(“能源”)-起重機作業、先進的紡織品加工和石油勘探； |
| · | 技術與金融(“金融科技”)--商業貸款、維權投資、股票交易、媒體和數字學習； |
| · | The Singing Machine Company，Inc.(“SMC”)-消費電子產品； |
| · | 森特金公司(“森特金”)-加密貨幣 採礦業務以及為新興人工智能生態系統和其他行業提供的代管和託管服務； |
| · | 千兆國防工業； |
| · | TurnOn Green-商用電子解決方案； |
| · | Riskon International，Inc.，前身為比特尼羅·元宇宙公司(“ROI”)-身臨其境的元宇宙平臺；以及 |
| · | Ault Disruptive-一家特殊目的收購公司。 |
反向拆分股票
2023年5月15日，根據公司股東在股東特別大會上提供的授權，公司董事會 批准了對公司註冊證書的修訂，將公司已發行的 和已發行普通股按300比1進行反向股票拆分(“反向拆分”)。反向拆分不影響普通股、優先股的授權股份數量或各自的每股面值。作為反向拆分的結果，在反向拆分之前發行和發行的每300股普通股被轉換為一股普通股。 反向拆分於2023年5月17日在特拉華州生效。這些財務報表中的所有股份金額已 更新，以反映反向拆分。
2. 流動資金和財務狀況
截至2023年9月30日，公司擁有現金及現金等價物美元
簡明綜合財務報表 不包括倘貴公司無法持續經營而可能需要作出的任何調整。因此，簡明 綜合財務報表的編制基準假設本公司將繼續持續經營，並考慮 在日常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
在進行此評估時，管理層對公司當前情況進行了 的全面分析，包括其財務狀況、現金流和現金使用預測， 以及債務和債務。儘管管理層有着成功籌集資本的悠久歷史，但用於確定 公司作為持續經營企業的能力的分析不包括管理層 預計在未來12個月內可用的超出公司直接控制的現金來源。
| F-10 |
管理層預計，截至2023年9月30日，公司的 現有現金和現金等價物、應收賬款和有價證券將不足以 使公司在自這些財務報表發佈之日起一年內為其預期運營水平提供資金。管理層 預計將通過私募和公開出售公司的股權或債務證券以及出售 其有價證券和數字貨幣，或其組合來籌集額外資本。儘管管理層認為，此類資金來源將 可用，但無法保證公司將在需要時獲得融資，以允許公司 繼續其運營，或者如果有融資，以公司可接受的條件。如果公司沒有及時籌集足夠的資金 ，除其他事項外，公司可能被迫縮減運營規模或完全停止運營。
3. 列報基礎 和重要會計政策
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據表格10—Q 和第S—X條的指示編制的，不包括 美利堅合眾國公認會計原則（"GAAP"）要求的所有信息和披露。本公司已作出估計和判斷，影響本公司簡明綜合財務報表及隨附附註中報告的金額。公司的實際結果可能與公司的估計存在重大差異 。簡明綜合財務資料未經審核，惟反映管理層認為為提供呈列中期期間之公平業績報表所需之所有正常調整 。
此等 簡明合併財務報表應與本公司於2023年5月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 經修訂的截至2022年12月31日止年度10—K/A表格年度報告（“2022年度報告”）中的合併財務報表一併閲讀。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 來自上述2022年年報中所載的本公司經審計的2022年財務報表。截至2023年9月30日的 三個月和九個月的業績不一定表明截至2023年12月31日的全年預期業績。
重大會計政策
除下文所述 外，本公司先前於二零二二年年報中披露的重大會計政策並無重大變動。
收益確認—比特幣挖礦
本公司根據會計準則法典化（"ASC"）606，客户合同收入（"ASC 606"）確認比特幣挖礦收入。ASC 606的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務 的金額，該金額應反映公司預期在交換這些商品或服務時有權獲得的對價。 以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
| · | 第一步：識別與客户的合同； |
| · | 第二步：確定合同中的履約義務； |
| · | 第三步：確定成交價格； |
| · | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| · | 第五步：當公司履行業績義務時確認收入。 |
本公司已與一家礦池運營商簽訂了向礦池提供計算能力的合同，從而 進入了一個數字資產礦池。本公司的客户，如ASC 606-10-20所界定，為本公司與其同意服務條款及用户服務協議的礦池營運商。本公司提供計算能力，以換取對價給礦池運營商 ，後者又通過包括其他參與者的礦池向第三方提供交易驗證服務。
本公司可強制執行的補償權利僅在本公司向礦池運營商提供計算能力時才開始，且持續時間長 並且是隨着時間的推移而提供電力而產生的。應向公司支付的唯一對價涉及提供計算能力。 合同可由公司和池運營商隨時終止，並且不向公司和池運營商支付任何費用。在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是公司日常活動的成果。提供此類計算能力是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。
| F-11 |
本公司收到的交易對價(如有)為比特幣形式的非現金對價。非現金對價的公允價值變動 因對價形式(比特幣市場價格的變動)而產生的變動不包括在交易價格中，因此 不包括在收入中。礦池運營者收取費用以支付維護礦池的成本，並從本公司否則可能賺取的金額中扣除 ，並被視為收到的對價的減少額。費用起伏不定，從歷史上看，平均而言，每賺取一筆獎勵，費用大約為0.3%。
作為提供計算能力的交換，本公司有權根據合同公式獲得比特幣的全額按股支付分紅，該公式主要是將本公司提供給礦池的哈希率計算為總網絡哈希率的百分比，以及其他投入。即使礦池運營商沒有成功放置區塊，該公司也有權獲得考慮。本合同在任何一方終止之前均有效。
根據本安排的所有考慮事項 都是可變的。累計收入不太可能發生重大逆轉，並且公司 能夠根據合同公式計算支出，非現金收入是根據公司主要比特幣市場在每份合同開始時的現貨價格 估計和確認的，該合同被確定為每日合同。非現金對價 在合同開始時按公允價值計量。加密資產對價的公允價值使用 公司的比特幣主要市場在合同期開始時的現貨價格確定。此金額在開始時即提供哈希率時估計並確認在收入中 。
這些交易中沒有重要的 融資部分。
與經營加密貨幣開採業務相關的費用，如設備折舊和電費，將作為收入成本的組成部分入賬。
優先股負債
本公司在評估優先股的會計時遵循ASC 480-10“區分負債和權益”(定義見附註17)。ASC 480-10-25-14要求對某些金融工具進行責任會計，包括體現轉讓數量可變的無條件義務的股份，前提是該義務的貨幣價值完全或主要基於以下三個特徵之一：
| · | 初始時已知的固定貨幣金額； |
| · | 發行人股票公允價值以外的變動；或 |
| · | 發行人股權公允價值的變動，但交易對手的貨幣價值與發行人股票價值的變動方向相反。 |
已交付股份的數量是根據(1)確定為既定價值的固定貨幣金額和(2)結算時的當前股票價格確定的，因此已交付股份的總公允價值等於債務的貨幣價值，而債務是固定的或主要固定的。因此，持股人不會因本公司股權的公允價值變動而蒙受重大損益。 相反，本公司使用其本身的股權作為貨幣來清償貨幣債務。
停產經營
如ASC主題205-20“非持續運營”(“ASC主題205-20”)所述，當出售單獨確定的業務部門構成公司運營的戰略轉變時，本公司將記錄非持續運營 。
重新分類
為便於比較，對上期的某些數額進行了重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些改敍 對以前報告的業務結果沒有影響。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號《金融工具-信貸損失》(ASU第2016-13號)，以改進關於金融資產的信貸損失和租賃淨投資的信息，這些資產和租賃的淨投資不是通過淨收益按公允價值核算的。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法 取代了當前的已發生損失減值方法。本指引自2023年1月1日起對本公司生效。本指引的採納並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
| F-12 |
2021年10月，FASB發佈ASU 2021—08， "業務合併（主題805），來自客户合同的合同資產和合同負債的會計處理，" 要求在企業合併中獲得的合同資產和合同負債 根據ASC 606，來自客户合同的收入，在收購日由收購方確認和計量。該指導將導致 收購方以被收購方記錄的相同金額確認合同資產和合同負債。本指南應適用於 生效日期或之後發生的收購。該指南適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期期間。採納本指引不會對公司的 簡明綜合財務報表造成重大影響。
4. 出售資產和已停止經營
AGREE業務介紹
2023年9月，公司承諾其全資子公司AGREE將其四家最近翻新的中西部酒店上市出售，分別是麥迪遜西部的希爾頓花園酒店、麥迪遜西部的Residence Inn 、麥迪遜西部的庭院酒店和羅克福德的希爾頓花園酒店。出售酒店的決定是在 決定也將位於佛羅裏達州聖彼得堡的多家庭開發用地上市之後作出的，這是由於公司希望專注於其核心業務，即能源、金融科技和Sentinum。該公司的房地產（包括酒店和土地）目前 上市出售。
關於計劃出售AGREE 資產，本公司認為AGREE的淨資產符合持作出售分類的標準。此外，擬議的 出售代表了一個戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響。因此， 公司已在隨附的 合併財務報表和所有呈列期間的附註中將AGREE的經營業績、現金流量和財務狀況呈列為已終止經營業務。
截至2023年9月30日，本公司 預計AGREE資產的計劃出售將在一年內完成，因此，本公司已將與AGREE相關的總資產和 總負債分類為截至2023年9月30日的綜合資產負債表中的流動。
下表呈列AGREE業務的資產 和負債：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 已終止業務淨資產 | $ | $ | ||||||
分類為持作出售的出售組別應按 其賬面值或公允價值減出售成本兩者中的較低者計量。未確認減值，將出售組重新分類 為持作出售。
| F-13 |
下表列出了AGREE操作的結果 ：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入、酒店和房地產業務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本，酒店業務 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
5. 收入失調
下表概述截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月的分類 客户合約收入及收入來源。計入合併收入的 貸款和交易活動收入主要為利息、股息和其他投資收入， 根據公認會計原則，這些收入不被視為與客户簽訂合同的收入。
截至2023年9月30日止三個月，本公司的分類收入 包括以下各項（不包括Ault Disruptive，因為該分部沒有收入）：
| Giga | turnon Green | 金融科技 | 森提諾 | SMC | ROI | 能量 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中東 和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入，貸款 貿易活動（北美洲） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 主要商品或服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 射頻/微波 濾波器 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 電源裝置和系統 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 醫療診斷系統 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 防禦系統 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字貨幣挖掘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡耐特機器和相關消費者 貨物 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 起重機租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入，貸款 和交易活動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在某一時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 隨時間推移轉移的服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自 的收入 客户合約 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| F-14 |
截至2023年9月30日止九個月，本公司的分類收入 包括以下各項（不包括Ault Disruptive，因為該分部沒有收入）：
| Giga | turnon Green | 金融科技 | 森提諾 | SMC | ROI | 能量 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中東 和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入， 貸款和貿易活動（北美） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 主要商品或服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 射頻/微波 濾波器 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 電源裝置和系統 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 醫療診斷系統 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 防禦系統 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字貨幣挖掘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡耐特機器及相關 消費品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 起重機租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、借貸和交易活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在某個時間點 轉賬的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 隨時間轉移的服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
該公司截至2022年9月30日的三個月的分類收入包括以下內容(不包括Ault Disrupt，因為該部門沒有收入)：
| Giga | turnon Green | 金融科技 | SMC | 森提諾 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||||||||||
| 中東和其他地區 | ||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和貿易活動(北美) | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 主要商品或服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 電源單元 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 數字貨幣挖礦，淨 | ||||||||||||||||||||||||
| 卡耐特機及相關設備 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和貿易活動 | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某一時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 隨時間推移而轉移的服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| F-15 |
截至2022年9月30日止九個月，本公司的分類收入 包括以下各項：
| Giga | turnon Green | 金融科技 | SMC | 森提諾 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||||||||||
| 中東和其他地區 | ||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和貿易活動(北美) | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 主要商品或服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 電源單元 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 醫療診斷系統 | ||||||||||||||||||||||||
| 防禦系統 | ||||||||||||||||||||||||
| 數字貨幣挖掘 | ||||||||||||||||||||||||
| 卡耐特機及相關設備 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和貿易活動 | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某一時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 隨時間推移而轉移的服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
6. 金融工具的公允價值
下表列出了 公允價值層級內按經常性基準按公允價值計量的公司金融工具：
| 2023年9月30日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 投資Alzamen Neuro，Inc.（"Alzamen"）—關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證及內含轉換特徵負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 投資Alzamen的普通股—關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||||||||||
| 其他股本證券投資 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證及內含轉換特徵負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-16 |
本公司根據計量公允價值所用輸入數據在市場上的可觀察程度，使用三層架構評估用於 計量公允價值的輸入數據。對於很少或不存在公開市場的投資，管理層根據最佳可得信息確定公允價值，這些信息可能包含管理層自己的假設並涉及相當程度的判斷，同時考慮 各種因素，包括收益歷史、財務狀況、發行人證券的近期銷售價格和流動性風險。
下表概述截至2023年9月30日止九個月（ 截至2023年9月30日止三個月）按經常性基準按公平值計量及列賬的其他股本證券投資的變動 （ 截至2023年9月30日止三個月無變動）：
| 其他權益投資 證券 | ||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | |||
| 轉換為第1級有價證券 | ( | ) | ||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | |||
已選擇 計量備選方案的股權投資
截至2023年9月
30日和2022年12月31日，本公司持有其他證券的股權投資，其中包括優先股投資，
價值為美元
計量替代性減值
本公司已
對截至2023年9月
30日尚未確定公允價值的股本證券的減值進行累計向下調整，總計$
7. 權益性證券
於2023年9月30日及2022年12月31日，市場價格易於 確定的可出售股本證券包括以下各項：
| 於2023年9月30日的有價股本證券 | ||||||||||||||||
| 未實現總額 | 未實現總額 | |||||||||||||||
| 成本 | 利得 | 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 於2022年12月31日的有價股本證券 | ||||||||||||||||
| 未實現總額 | 未實現總額 | |||||||||||||||
| 成本 | 利得 | 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
本公司在有價 股本證券的投資在每個結算日重新估值。
| F-17 |
8. 數字貨幣
下表呈列截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的數字貨幣活動 （包括在預付費用及其他流動資產中）：
| 數字貨幣 | ||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | |||
| 增加開採的數字貨幣 | ||||
| 向供應商付款 | ( | ) | ||
| 開採的加密貨幣的減值 | ( | ) | ||
| 數字貨幣的銷售 | ( | ) | ||
| 銷售數字貨幣的已實現收益 | ||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | |||
| 數位 貨幣 | ||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | |||
| 增加開採的數字貨幣 | ||||
| 向供應商付款 | ( | ) | ||
| 開採的加密貨幣的減值 | ( | ) | ||
| 數字貨幣的銷售 | ( | ) | ||
| 銷售數字貨幣的已實現收益 | ||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | |||
9. 財產和設備，淨額
於2023年9月30日及2022年12月31日， 財產及設備包括：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 建築和改善 | $ | $ | ||||||
| 比特幣採礦設備 | ||||||||
| 起重機租賃設備 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 計算機、軟件和相關設備 | ||||||||
| 飛機 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||
| 石油和天然氣屬性，未經證實的屬性 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已投入使用的財產和設備，淨值 | ||||||||
| 在建AVLP設備 | ||||||||
| 加密貨幣機器上的存款 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用匯總：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 折舊費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-18 |
10. 無形資產，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形資產包括：
| 使用壽命 | 9月30日， 2023 | 2022年12月31日 | ||||||||
| 已確定生存的無形資產： | ||||||||||
| 發達的技術 | $ | $ | ||||||||
| 客户列表 | ||||||||||
| 商號 | ||||||||||
| 域名和其他無形資產 | ||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 已確定的無形資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 無限期-活着的無形資產： | ||||||||||
| 商號和商標 | 無限生命 | |||||||||
無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||||
該公司的某些商號和商標被確定為具有無限的使用壽命。其餘 確定使用年限的無形資產主要按直線法在其估計使用年限內攤銷。
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月
30日，需攤銷的無形資產平均剩餘使用壽命為
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
AVLP無形資產減值
由於出現減值跡象，AVLP無形 資產已於2023年6月30日進行減值測試。根據內部制定的未貼現預期未來現金流量預測， 已確定資產的賬面值不可收回，並根據對資產公允價值的評估， 減值1700萬美元已於截至2023年9月30日止九個月內確認為非現金減值支出。
商標名稱和專利/已開發技術
無形資產採用免版税法估值。特許權使用費減免法是收入法下的一種方法，根據該方法，公司應佔無形資產的收益估計數是基於公司
如果其不擁有該資產，則為使用該資產而支付的特許權使用費率。
11. 商譽
下表概述了截至2023年9月30日止九個月公司商譽的變動 ：
| 商譽 | ||||
| 截至2023年1月1日餘額 | $ | |||
| 獲得ROI | ||||
| 商譽減值 | ( | ) | ||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日餘額 | $ | |||
| F-19 |
AVLP商譽減值
本公司每年於12月31日或更頻繁地測試 商譽的賬面值 超過其賬面值的跡象。本公司於2023年6月30日就AVLP進行了商譽減值測試，原因是有跡象 與某些不可預見的業務發展和財務預測的變化有關。
AVLP報告單位的估值
是使用市場和收入法估值方法確定的。收入法是基於使用貼現率將預計現金流量貼現至其現值
，根據公司的判斷，使用內部制定的預測和假設考慮預測現金流量的時間和風險。在收入法下，所用貼現率是市場參與者資本和債務成本的平均估計值，使用常規市場指標得出。該分析包括關於AVLP收入預測和貼現率的假設，
定量測試的結果
表明AVLP報告單位的公允價值沒有超過其賬面值（包括商譽），超過商譽的賬面值
。因此，整個美元
12. 合併 可變權益實體—SMC
截至2023年9月30日的季度，公司在SMC的投票權權益低於50%。因此，本公司根據可變利益實體模式評估 其於SMC的權益。由於本公司對SMC具有重大影響力和控制力、投資規模、 及其參與決策的能力，因此本公司將SMC合併為可變利益實體（“VIE”）。因此，本公司被視為VIE的主要受益人。
13. 業務合併
ROI獲取
2023年3月6日，本公司與ROI達成了 股份交換協議（以下簡稱“協議”），並向ROI出售 公司子公司www.example.com，Inc.的所有已發行股本。（"BitNile.com"）以及RiskOn360，Inc.（前身為Ault Iconic，Inc.）以及Earnity，Inc.的證券。（“Earnity”）於協議日期由www.example.com實益擁有（“交易”）。 作為收購的對價，ROI發行了可轉換為ROI普通股的優先股，佔ROI已發行普通股的約 ROI已發行普通股的73.2%。在納斯達克股票市場和ROI股東批准交易之前， 合併的優先股將受到19.99%的實益所有權限制。該交易使公司受益，因為ROI是一家 上市公司，並提供www.example.com進入資本市場的途徑，作為ROI的主要重點，為 ROI Metaverse平臺的預期增長提供資金。
優先股持有人將有權按照優先股規定價值的5%收取股息。
公司將ROI合併為VIE，原因是 其對ROI的影響力和控制力顯著，投資規模巨大，以及參與決策 的能力。本公司被視為VIE的主要受益人。
| Ault Alliance投資ROI | 金額 | |||
| 普通股 | $ | |||
已根據初步估計公允價值將獲取ROI的總購買價 分配至所收購資產和所承擔負債，任何超額購買價 分配至商譽。該收購產生之商譽不可扣税。收購資產 和所承擔負債截至收購日期的公允價值是基於部分由第三方估值 專家提供的初步估計。評估和其他估值分析最終完成後，估計可能會發生變化，預計將在不遲於收購之日起的一年內完成。儘管完成估值活動可能導致資產 和負債公允價值與本文中的初步估計不同，但預計這些差異 不會改變對交易對 公司綜合財務狀況和經營成果的影響的理解。
| F-20 |
初步採購價格分配 如下所示：
| 初步分配 | ||||
| 公司權益的公允價值 | $ | |||
| 非控股權益的公允價值 | ||||
| 總對價 | $ | |||
| 所收購可識別資產淨值： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 股權證券投資 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 租賃負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | ||||
| 商譽 | $ | |||
14. 投資—相關方
投資於Alzamen和Ault & Company， Inc.於2023年9月30日及2022年12月31日，Ault & Company（“Ault & Company”）由以下組成：
本票投資、關聯方— 奧特公司
| 利息 | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 率 | 到期日 | 2023 | 2022 | |||||||||
| Ault & Company的本票投資 | $ | $ | ||||||||||
| 應計應收利息，奧特公司 | ||||||||||||
| 期票投資總額，關聯方 | $ | $ | ||||||||||
於簡明綜合經營報表利息及其他收入中記錄的利息收入、關聯方概要：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 利息收入，關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投資於普通股，關聯方—Alzamen
| 2023年9月30日普通股投資，關聯方 | ||||||||||||
| 成本 | 未實現虧損總額 | 公允價值 | ||||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 普通股投資，關聯方於2022年12月31日 | ||||||||||||
| 成本 | 未實現虧損總額 | 公允價值 | ||||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| F-21 |
下表彙總了公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中對阿爾茨邁德普通股投資的變化：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 7月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 對阿爾茨曼公司普通股的投資 | ||||||||
| 阿爾茨海默普通股未實現收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
下表總結了公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中對阿爾茨邁德普通股投資的變化：
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 對阿爾茨曼公司普通股的投資 | ||||||||
| 阿爾茨海默爾普通股的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
Alzamen普通股之未實現虧損 於簡明綜合經營報表中計入來自借貸及交易活動之收入。
15. 應付賬款和應計費用
於2023年9月30日及 2022年12月31日的其他流動負債包括：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和工資税 | ||||||||
| 金融工具負債 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 應計法律性 | ||||||||
| 應計放款人利潤參與權 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
16. 轉綠普通股應繳股息
在截至2023年9月30日的九個月內，本公司在計劃分配其持有的TurnOnGreen股權時，向其股東進行了分配，
百萬股TurnOnGreen普通股和購買權證
百萬股TurnOnGreen普通股，導致對額外繳足資本進行調整，並增加到
非控股權益
17. 庫存責任
2023年3月28日安全購買協議
2023年3月28日，本公司與某些機構投資者（以下簡稱“投資者”）簽訂了
證券購買協議（以下簡稱“購買協議”），
據此，本公司以私人配售（以下簡稱“發售”）的形式出售了總計 其優先
股票的股份，每股股份的價值為美元
| F-22 |
E系列優先股
和F系列優先股的購買價由投資者註銷本金
840萬美元的未償還擔保承兑票據支付，而G系列優先股股份的購買價主要由這些票據的應計但未付
利息組成。本公司錄得債務清償虧損，
在截至2023年9月30日的九個月內，投資者轉換了 F系列優先股和G系列優先股的股份， 公司的普通股。截至2023年9月30日止九個月，公司錄得虧損
美元，
優先股交換有擔保債務和轉讓有擔保票據
2023年8月，本公司與投資者簽訂了交易協議 （“交換協議”），根據該協議，投資者交換了83，000股E系列可轉換股票 和9，244股G系列可轉換股票及其繳款通知書（“即期票據”），每份即期票據的未償還本金額約為80萬美元，用於兩張新的10%有抵押的無抵押承兑票據（“兑換票據”）， 面值為530萬美元，欠款總額為1050萬美元（“本金額”）。 根據優先股負債賬面值 與交易票據價值之間的差額，本公司錄得與交易相關的債務清償損失150萬美元。
在 交換協議的同時，公司將交換票據轉讓給Ault & Company。作為Ault & Company承擔 從該公司獲得的交換票據的代價，該公司向Ault & Company發行了本金面值為1050萬美元的10%即期承兑票據。公司和公司執行主席Milton "Todd"Ault，III與投資者簽訂了擔保協議，保證Ault & Company償還交換票據。
取消E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股的證書
在 2023年8月17日，本公司就本公司的E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股提交了消除證書。
18. 子公司負債的股權中可贖回的非控股權益
本公司記錄可贖回的子公司股權中的非控制權益，以反映普通股東在Ault Disrupt的經濟利益。
截至2023年9月30日，可贖回的子公司股權的賬面金額記為其贖回價值$
下表彙總了截至2023年9月30日的9個月內，公司在子公司股權中的可贖回非控股權益的變化 ：
| 截至2022年12月31日子公司的可贖回非控股股權 | $ | |||
| 贖回ADRT普通股 | ( | ) | ||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 截至2023年9月30日子公司的可贖回非控股股權 | $ |
| F-23 |
19. 應付票據
2023年9月30日和2022年12月31日到期的應付票據包括：
| 抵押品 | 擔保人 | 利率 | 到期日 | 九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||||||
| 循環8循環信貸 | - | $ | $ | |||||||||||||
| 8.5%有擔保本票 | ||||||||||||||||
| 16%期票 | - | |||||||||||||||
| Circle 8設備融資票據 | - | 各種日期， | ||||||||||||||
| 3%有擔保本票 | - | - | 不適用 | |||||||||||||
| 8%活期貸款 | - | - | 按需 | |||||||||||||
| 短期銀行信貸 | - | - | 每月續訂 | |||||||||||||
| TBTO應付票據 | - | |||||||||||||||
| 10%有擔保本票 | - | - | 不適用 | |||||||||||||
| SMC信貸額度 | - | |||||||||||||||
| 其他（拖欠40萬美元） | - | - | ||||||||||||||
| 應付票據總額 | - | - | $ | $ | ||||||||||||
| 更少： | - | - | ||||||||||||||
| 未攤銷債務貼現 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 應付票據總額，淨額 | - | - | $ | $ | ||||||||||||
| 減：當前部分 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 應付票據--長期部分 | - | - | $ | $ | ||||||||||||
| F-24 |
應付票據
截至2023年9月30日，本公司 應付票據的合同到期日（假設僅由本公司選擇行使）為：
| 年 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
利息支出
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 忍耐費 | ||||||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
對8.5%擔保本票的修正
2023年7月19日，
10%擔保本票
10%有擔保的本票已於2023年3月作廢 並轉換為優先股，如附註17-優先股負債所述。
20. 應付票據，關聯方
關聯方在2023年9月30日和2022年12月31日的應付票據包括以下內容：
| 利率 | 到期日 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||||||
| 貸款協議 | % | 按需 | $ | $ | ||||||||||
| 12%即期本票 | % | 按需 | ||||||||||||
| 10%即期本票 | % | 按需 | ||||||||||||
| 應付票據總額，關聯方 | $ | $ | ||||||||||||
Ault & Company貸款協議
2023年6月8日，
公司與作為貸款人的奧特公司簽訂了貸款協議。貸款協議規定了無抵押、非循環
信貸額度，本金總額最高為美元
2023年8月，阿爾特&
| F-25 |
於簡明綜合經營報表利息開支中記錄的利息開支（關聯方）摘要：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 利息支出，關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
21. 可轉換票據
2023年9月30日和2022年12月31日到期的可轉換票據包括：
| 每股換股價格 | 利息 率 | 到期日 | 九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | ||||||||||
| 可轉換本票 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 可轉換本票-僅限OID | 僅限OID | |||||||||||||
| AVLP可轉換本票 | $ | |||||||||||||
| GIGA優先擔保可換股票據—違約 | $ | |||||||||||||
| ROI高級擔保可換股票據 | $ | 僅限OID | ||||||||||||
| 嵌入式轉換期權的公允價值 | ||||||||||||||
| 應付可轉換票據總額 | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 長期應付可換股票據總額（扣除融資成本） | $ | $ | ||||||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 應付可轉換票據，扣除融資成本--長期部分 | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日，本公司應付可換股票據的合同到期日 （假設行使僅可由本公司 選擇行使的所有延期）為：
| 年 | 本金 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ | ||||
與嵌入式轉換選項相關的重要輸入 包括：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 於開始 | ||||||||
| 合同期限，以年為單位 | – | |||||||||
| 波動率 | – | % | % | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||||
| 無風險利率 | – | % | % | |||||||
截至2023年9月30日止九個月，與嵌入式 換股權衍生工具負債有關的活動如下：
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 已發行嵌入式換股權的公允價值 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的期末餘額 | $ |
| F-26 |
22. 承付款和或有事項
或有事件
訴訟事宜
本公司在日常業務過程中涉及其他事項引起的 訴訟。公司經常受到索賠、訴訟、監管和政府調查，以及涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的其他訴訟。此類索賠、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
這些懸而未決的問題包括投機性的、大量的或不確定的貨幣金額。當本公司認為很可能已發生損失且金額可合理估計時，本公司將記入負債。如果公司確定合理地 可能發生損失，並且可以估計損失或損失範圍，則公司將披露合理可能的損失。本公司評估可能影響過往應計負債金額的法律事宜的發展 ，以及所披露的有關事宜及相關合理的可能虧損，並作出適當調整。需要作出重大判斷，以確定與此類事項相關的可能性和估計損失金額。
關於本公司 其他未決事項，根據本公司目前的瞭解，本公司認為，合理 可能損失的金額或範圍不會單獨或總體對本公司的業務、綜合 財務狀況、經營成果或現金流量造成重大不利影響。然而，此類事項的結果本質上是不可預測的， 受到重大不確定性的影響。
截至2023年9月30日，
公司已累計
23. 股東權益
2023年發行
2022通用ATM產品
2022年2月25日，
公司與Ascendiant Capital Markets，LLC（“Ascendiant Capital”）
簽訂了一份在市場上發行銷售協議，以出售總髮行價最高為美元的普通股股份。
2022首選ATM產品
2022年6月14日，公司
與Ascendiant Capital簽訂了一份在市場上銷售協議，根據該協議，公司可以不時出售其系列
優先股的股份，總收益總額最高為$
| F-27 |
2023 ATM發行—普通股
2023年6月9日，該公司
與Ascendiant Capital簽訂了一份在市場上發行銷售協議，以出售總髮行價
最高為美元的普通股股票。
優先股轉換後發行普通股
截至2023年9月30日止九個月，投資者轉換了 F系列優先股和[10] 公司的普通股。根據轉換當日公司普通股的公允價值，在發行普通股時確認了30萬美元的報廢損失。
限制性股票普通股的發行 獎勵
截至2023年9月30日止九個月，公司發行了
子公司向非控股權益出售股票所得款項
截至2023年9月30日止的九個月內，SMC和ROI共售出美元，
24. 所得税
公司根據ASC主題270，中期報告和ASC主題740，所得税計算其中期所得税準備金。
公司持續經營業務的實際税率（"ETR"）為 (
每股淨虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。由於本公司於所有呈列期間的淨虧損狀況，潛在普通股等價物的影響是反攤薄的 ，故基本每股收益及攤薄後每股收益的計算方法於所有呈列期間均相同。反稀釋證券，即可轉換為公司普通股或可為公司普通股行使的證券，在2023年9月30日和2022年9月30日由以下證券組成：
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 限制性股票授予 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| F-28 |
26. 細分市場和客户信息
截至2023年9月30日，公司有以下可報告的部門 ，截至2022年9月30日，公司有6個部門；有關公司業務的簡要説明，請參閲附註1。
以下數據顯示了截至2023年9月30日的三個月和九個月公司及其經營部門的收入、支出和其他經營數據：
| 截至2023年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Giga | turnon 綠色 | 金融科技 | 森提諾 | 造成破壞 | SMC | 能量 | ROI | 等待 有限 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入， 加密貨幣挖礦 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、借貸和交易活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入， 起重機操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 資本支出 截至二零二三年九月三十日止九個月， | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 段 可識別資產截至2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 已終止經營業務之 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可識別資產合計 截至2023年9月30日 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三個月結束 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Giga | turnon 綠色 | 金融科技 | 森提諾 | 造成破壞 | SMC | 能量 | ROI | 等待 有限 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入， 加密貨幣挖礦 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、借貸和交易活動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入， 起重機操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 資本支出 截至2023年9月30日的三個月 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可識別的資產 截至2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 已終止經營業務之 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可識別資產合計 截至2023年9月30日 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F-29 |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的細分市場信息：
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Giga | turnon Green | 金融科技 | 森提諾 | 奧爾特 顛覆性 | SMC | 持有 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入，加密貨幣挖掘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和貿易活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 資本支出截至2022年9月30日的9個月 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Giga | turnon Green | 金融科技 | 森提諾 | 奧爾特 顛覆性 | SMC | 持有 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入，加密貨幣挖掘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、貸款和貿易活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 資本支出截至二零二二年九月三十日止三個月， | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| F-30 |
27. 信貸集中度和收入風險
下表彙總了 截至2023年9月30日及2022年12月31日集中於若干大客户的應收賬款：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户A | * | % | ||||||
| 客户B | % | % | ||||||
下表提供了
客户應佔總收入的百分比，
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
| 客户V（礦池操作員） | * | * | * | |||||
| 客户W（礦池操作員） | * | * | * | |||||
| 客户x | * | * | ||||||
| 客户Y | * | * | * | |||||
| 客户Z | * | * | * | |||||
| * | 低於10% |
28. 後續事件
2023通用ATM 產品
在
2023年10月1日至2023年11月17日期間，公司共銷售了 根據2023年通用ATM發行，發行了1000萬股普通股，總收益為美元
筆記轉換
2023年10月，一位投資者兑換了美元
高級擔保 可換股票據，關聯方
於
2023年10月13日（“截止日期”），本公司與Ault & Company簽訂了票據購買協議，據此
，本公司向買方出售了（i）本金面值為美元的優先有擔保可轉換承兑票據，
採購價格由以下內容組成：
票據的本金面值為$
| F-31 |
票據可轉換為普通股股票 ，轉換價等於（i）每股0.10美元（“最低價”）和（ii）（A）0.2952美元或（B）緊接轉換日期前十個交易日內普通股成交量加權平均價的105%（“轉換價”）中的較低者。如果 以低於當時生效的換股價的每股發行普通股，以及按照慣例進行的股票分割、股票股息、合併或類似事件，換股價將受到調整。最低價不得因股票股息、股票分割、 股票合併和其他類似交易而調整。
認股權證授予奧特公司購買 普通股的股份。認股權證為期五年，
於截止日期的第五週年屆滿，並於
截止日期的六個月週年後的第一個營業日可行使。認股權證之行使價為美元
此外，本公司及本公司各子公司授予 奧特公司 作為償還票據的抵押品的基本上全部資產的 優先擔保權益，該優先擔保權益僅次於授予未償還票據持有人的 擔保權益 有擔保的期票。
C系列優先購買協議，相關 方
2023年11月6日，本公司與Ault & Company簽訂了一份證券購買協議（“SPA”），根據該協議，
系列D優先購買協議， 關聯方
2023年11月15日，
此外，對於 只要至少25%的優先股仍未發行，ROI必須就公司的某些事件獲得公司的同意，包括重新分類、基本交易、股票贖回或回購、增加董事人數、 以及聲明或支付股息，以及進一步的ROI受某些負面條款的約束，包括禁止額外發行 股本或衍生證券股份、產生債務、從事關聯方交易、出售價值超過50,000美元的財產、改變董事人數以及停止任何子公司的業務。使 受到某些例外和限制。
支付相關的當事人預付款
2023年10月5日，公司首席執行官威廉·B·霍恩借給公司$
2023年10月10日，
ROI償還了$
| F-32 |
Eco Pack收購
2023年11月10日，本公司的全資子公司Eco Pack Technologies，Inc.完成了對在英格蘭和威爾士註冊成立的Eco Pack Technologies Limited 80%股權的收購。截至截止日期，已支付的總對價為80萬美元。此外，該公司還承諾在未來兩年內提供約250萬美元的進一步資金。
來自紐約證券交易所美國人的缺陷信
於2023年11月13日，公司收到紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國證券交易所”或“交易所”)的短函(“函件”) ，指出公司不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(F)(V) 節規定的交易所持續上市標準，因為公司的普通股(“普通股”)在相當長一段時間內一直以較低的每股價格出售，交易所認定，這是30個交易日的平均價格，每股不到0.20美元。這封信對公司普通股的上市或交易沒有立竿見影的影響，普通股將繼續在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“AULT”。此外，這封信 不會導致普通股從紐約證券交易所美國公司立即退市。
根據《公司指南》第1003(F)(V) 節，紐約證券交易所美國員工認為，公司繼續上市的前提是在合理的時間內證明價格持續改善或實現普通股的反向拆分，員工 確定不遲於2024年5月13日。本公司打算通過採取符合本公司及其股東最佳利益的一項或多項措施，重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。
本公司打算密切 監控其普通股的價格，並考慮可用選項，如果普通股的交易水平不一致，很可能導致本公司在2024年5月13日之前重新獲得合規。公司收到信函並不影響公司向美國證券交易委員會提交的業務、運營或報告要求。本公司現正積極與聯交所進行討論，並正制訂計劃，以期在保證期內重新符合紐約證券交易所美國上市公司的持續上市標準。
| F-33 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
在本季度報告中，“公司”、“AAI”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的Ault Alliance，Inc.。AAI 是一家多元化控股公司，通過收購價值被低估的業務和具有全球影響力的顛覆性技術來尋求增長。 通過我們的全資和多數股權子公司以及戰略投資，我們擁有和運營一個數據中心，我們在該中心開採比特幣 ，為新興的人工智能生態系統和其他行業提供託管和託管服務，並提供支持各種行業的關鍵任務 產品，包括元宇宙平臺、石油勘探、起重機服務、國防/航空航天、工業、汽車、醫療/生物製藥、消費電子、酒店運營和紡織品。此外，我們擁有和經營酒店 ，並通過一家獲得許可的貸款子公司向選定的創業企業提供信貸。
最近的事件和發展
2023年1月23日，我們向特拉華州州務卿提交了關於我們的C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)的註銷證書 ，該證書在提交後生效，取消了C系列優先股。
On February 8, 2023, we entered into a Share Exchange Agreement (the “Agreement”) with ROI and the other signatories thereto. The Agreement provides that, subject to the terms and conditions set forth therein, ROI will acquire all of the outstanding shares of capital stock of our then subsidiary, BitNile.com, Inc. (“BitNile.com”), of which we owned approximately 86%, and the remaining 14% was owned by minority shareholders (the “Minority Shareholders”), as well as Ault Iconic, (formerly Ault Media Group) and the securities of Earnity beneficially owned by BitNile.com (which represented approximately 19.9% of the outstanding equity securities of Earnity as of the date of the Agreement), in exchange for the following: (i) 8,637.5 shares of newly designated Series B Convertible Preferred Stock of ROI to be issued to our company (the “Series B Preferred”), and (ii) 1,362.5 shares of newly designated Series C Convertible Preferred Stock of ROI to be issued to the to the Minority Shareholders (the “Series C Preferred,” and together with the Series B Preferred, the “Preferred Stock”). The Series B Preferred and the Series C Preferred each have a stated value of $10,000 per share (the “Stated Value”), for a combined stated value of the Preferred Stock to be issued by ROI of $100 million, and subject to adjustment, are convertible into an aggregate of 13.3 million shares of common stock of ROI (the “ROI Common Stock”). ROI received approval of the Series A Convertible Preferred Stock transaction by its’s shareholders and the Nasdaq Stock Market to exceed the 19.9% beneficial ownership limitation.
Pursuant to the Certificates of Designations of the Rights, Preferences and Limitations of the Series B Preferred and the Series C Preferred (collectively, the “Preferred Stock Certificates”), each share of Preferred Stock will be convertible into a number of shares of ROI Common Stock determined by dividing the Stated Value by $7.50 (the “Conversion Price”), or 1,333 shares of ROI Common Stock. The Conversion Price will be subject to certain adjustments, including potential downward adjustment if ROI closes a qualified financing resulting in at least $25 million in gross proceeds at a price per share that is lower than the Conversion Price then in effect. The holders of Preferred Stock will be entitled to receive dividends at a rate of 5% of the Stated Value per annum from issuance until February 7, 2033 (the “Dividend Term”). During the first two years of the Dividend Term, dividends will be payable in additional shares of Preferred Stock rather than cash, and thereafter dividends will be payable in either additional shares of Preferred Stock or cash as each holder may elect. If ROI fails to make a dividend payment as required by the Preferred Stock Certificates, the dividend rate will be increased to 12% for as long as such default remains ongoing and uncured. Each share of Preferred Stock will also have an $11,000 liquidation preference in the event of a liquidation, change of control event, dissolution or winding up of ROI, and will rank senior to all other capital stock of ROI with respect thereto, except that the Series B Preferred and Series C Preferred shall rank pari passu. Each share of Series B Preferred was originally entitled to vote with the ROI Common Stock at a rate of 10 votes per share of Common Stock into which the Series B Preferred is convertible, but that provision was subsequently eliminated. Other than certain rights granted to the Company relating to amendments or waiver of various negative covenants, the terms, rights, preferences and limitations of the Preferred Stock Certificates are essentially identical. The Agreement closed on March 6, 2023.
於2023年3月28日，吾等與若干經驗豐富的投資者(“投資者”)訂立證券 購買協議(“購買協議”)，據此，吾等同意以私募方式發行及出售合共100,000股吾等優先股，每股該等優先股的聲明價值為100.00美元，包括(I)83,000股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)，(Ii)1,000股F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)及(3)16,000股G系列可轉換優先股(“G系列優先股”及統稱為“優先股”)。
| 1 |
E系列優先股和F系列優先股的每股收購價為100.00美元，相當於每股此類股票的聲明價值。E系列優先股和F系列優先股的收購價 由投資者註銷本金為840萬美元的未償還擔保本票支付，而G系列優先股的收購價由這些票據的應計利息和其他有價值的對價組成。每股優先股可轉換為我們普通股的股份 ，轉換價格相當於我們普通股在轉換日期 前一個交易日的收盤價的85%，底價為0.10美元。在我們收到股東對反向拆分(定義如下)的批准後，優先股可隨時根據持有人的選擇權進行轉換。此次私募於2023年3月30日完成。
2023年4月6日，我們發行了本金為110萬美元、利率為12%的定期票據(簡稱定期票據)。定期票據是以折扣價發行的，給我們的淨收益為100萬美元。定期票據原定於2023年6月5日到期。我們通過支付30,000美元的延期費用，行使了將到期日延長一個月的選擇權。Ault&Company保證償還 定期票據。
2023年5月1日，我們與Ault&Company簽訂了證券購買協議(“C系列協議”)，根據該協議，我們同意向Ault&Company出售最多40,000股C系列可轉換優先股和認股權證，以購買最多130萬股 普通股，總購買價最高可達4,000萬美元。C系列協議所設想的交易的完成取決於各種慣常的成交條件和某些第三方同意的收據。除了通常的成交條件外，交易的成交還取決於Ault&Company收到足以全部或部分完成交易的融資金額。C系列協議包含Ault&Company 在某些情況下的慣例終止條款，如果在2023年5月31日之前未完成交易，則C系列協議將自動終止，儘管該日期可由Ault&Company按照C系列協議的規定延長90天。
我們的股東在為此目的召開的股東特別會議上批准了對我們的公司註冊證書的修正案(“修正案”) ，以授權對我們的普通股進行反向拆分(“反向拆分”)。投資者在購買協議中同意，在反向拆分之前， 不得轉讓、要約、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置優先股。根據E系列優先股的指定證書，E系列優先股的股份有權 在轉換為普通股的基礎上就該修訂投票。此外，根據F系列優先股的指定證書，F系列優先股的股票有權對該修正案進行表決。每位投資者已分別同意 投票贊成修正案的E系列優先股的股票，並且F系列優先股的股份將自動投票，其方式應“反映”我們普通股和E系列優先股的股份就修正案進行投票的比例。修正案要求獲得與我們的已發行股本相關的多數投票權的批准 有權對該提案進行投票。由於F系列優先股將自動投票，而無需買方採取進一步行動 ，投票方式“反映”了普通股和E系列優先股在反向拆分中的投票比例，因此普通股股東的棄權不會對F系列優先股的持有者的投票產生任何影響。G系列優先股不附帶任何投票權，除非法律要求或其指定證書 明確規定。
2023年6月8日，我們與作為貸款人的Ault&Company簽訂了一項貸款協議。貸款協議規定了無擔保、非循環的信貸安排，本金總額最高可達1,000萬美元。貸款協議下的所有貸款在Ault&Company提出請求後五個工作日內到期，Ault&Company沒有義務在2023年12月8日之後根據貸款協議 進一步墊付任何款項。貸款協議項下的預付款按9.5%的年利率計息，可隨時償還，無需支付任何罰款或保費。截至本報告所述日期，已根據貸款協議墊付了470萬美元，但尚未償還。
2023年6月9日，我們與作為銷售代理的Ascendiant Capital Markets，LLC（以下簡稱"Ascendiant Capital"）簽訂了一份市場發行銷售協議，以通過"市場發售"（以下簡稱"2023年普通ATM發售"）不時出售總髮行價最高為10，000，000美元的我們的普通股（以下簡稱"股份"）。2023年7月12日，我們 和Ascendiant Capital簽署了一項對在市場發行銷售協議的修訂，將2023年通用 ATM發行的規模從1000萬美元增加到2000萬美元。截至2023年8月14日，我們已根據2023年通用ATM發行共出售380萬股普通股，總收益為1610萬美元。
| 2 |
2023年6月26日，我們為TurnOnGreen證券的首次分銷確立了 記錄日期。截至該日期，股東有權獲得40股TurnOnGreen普通股股票，以及在記錄日期持有的每 普通股股票購買40股TurnOnGreen普通股股票（“TurnOnGreen證券”）的認股權證。初步分配已於2023年7月完成。我們在第一次發行中發行了5，870萬 TurnOnGreen Securities。
2023年7月24日，我們為TurnOnGreen Securities的第二次部分分派確定了 的記錄日期。截至該日，股東有權獲得15股TurnOnGreen Securities股票，其在記錄日持有的每一股公司普通股。第二次分配於2023年8月7日完成，據此，我們放棄了TurnOnGreen投票權的控制權。我們在第二次發行中發行了5640萬TurnOnGreen Securities 。
2023年7月19日，我們與我們的若干子公司簽署了貸款和擔保協議的第一次修訂和合並（ "修訂"），據此，我們與機構投資者簽訂的（i）貸款和擔保協議，日期為2022年11月7日， （“貸款協議”）及（ii）機構投資者與Sentinum於二零二二年十一月七日訂立的擔保協議（“擔保協議”）已予修訂。根據修正案，我們又借了880萬美元。額外貸款的淨收益為750萬美元。
2023年8月3日起，我們與投資者簽訂了一份交換協議（“交換協議”），根據該協議，投資者 交換了他們的所有優先股以及他們的要求通知書（“即期票據”）由我們於 或大約2023年5月20日發行給投資者，每份通知書的未償還本金額約為80萬美元，用於兩張新的10%有抵押的 無抵押本票（“兑換票據”），每張面值為530萬美元，合計欠款1050萬美元（“本金額”）。我們和執行主席Milton "Todd"Ault，III與投資者簽訂了 擔保協議，保證Ault & Company，Inc.的還款，交易票據的關聯方（“奧特公司”） 。
自2023年8月3日起，我們將交換票據轉讓給Ault & Company。作為Ault & Company從我們獲得交換票據的代價， 我們向Ault & Company發行了本金面值為1050萬美元的10%即期承兑票據（“第一張A & C即期票據”）。
自2023年8月10日起，我們將定期票據分配給Ault & Company。作為Ault & Company從我方獲得定期票據的對價，我方向Ault & Company發行了本金面值為110萬美元的12%即期承兑匯票（“第二張即期票據”）。
2023年10月13日（“截止日期”），我們與奧特公司訂立了票據購買協議，據此， 我們向買方出售了（i）本金面值為1750萬美元的優先擔保可轉換本票，（“附註”） 和認股權證（“認股權證”）以總購買價最高為1750萬美元購買我們的普通股股份（“交易”）。
購買價格包括以下內容：（i）根據貸款協議註銷Ault & Company自2023年6月8日以來借給我們的460萬美元現金；（ii）註銷我們向Ault & Company提供的1160萬美元定期貸款，以換取Ault & Company承擔支付1160萬美元擔保票據的責任；及（iii）125萬美元 125，000股B系列可轉換優先股（代表該系列所有已發行及發行在外的股份） 的報廢，將從Ault & Company轉讓給我們。
票據的本金面值為1750萬美元，到期日為2028年10月12日（“到期日”）。票據 按年利率10%計息。根據買方的選擇，以現金或普通股股份支付利息， 適用的換股價（定義如下）。應計利息應在到期日支付，但是，如果Ault & Company有權選擇在不少於10個日曆日通知我們的情況下，要求 每月支付應計但未付利息。
票據可轉換為 換股價格等於(I)每股0.1美元(“底價”)和(Ii)(A)$0.2952或(B)普通股在緊接換股日期前十個交易日的成交量加權平均價格(“換股價格”)的105%的較大者。 如果普通股發行的每股價格低於當時的換股價格，以及根據慣例股票拆分、股票分紅、組合或類似的事件。股票分紅、股票拆分、股票組合和其他類似交易不得 調整底價。
| 3 |
認股權證授予Ault&Company購買47,685,988股普通股的權利。認股權證的有效期為五年，於截止日期五週年時到期，並於截止日期後六個月週年後的第一個營業日起可行使。認股權證的行權價為0.1837美元，在發生常規股票拆分、股票 股息、合併或類似事件時，可能會進行調整。
此外，我們和我們的各個子公司被授予奧特公司 我們幾乎所有資產中的優先擔保 權益作為償還票據的抵押品，其次級於授予未償還票據持有人的擔保權益 ， 有擔保的期票。
2023年11月6日，我們簽訂了一份證券購買協議（“SPA”），根據該協議，我們 同意向Ault & Company出售最多50，000股C系列可轉換優先股和購買最多3.7億 股普通股的認股權證，總購買價最多5000萬美元，其中最多1，750萬元的票據可招標註銷。 SPA計劃的交易完成，特別是C系列可轉換優先股的轉換和在協議執行日期行使總數超過19.99%的認股權證，需遵守各種 慣例成交條件以及監管機構和股東批准。除了通常的成交條件外，融資的成交 還取決於Ault & Company收到完成交易的融資。協議包含 在某些情況下適用於Ault & Company的常規終止條款，如果 在2023年12月29日之前未完成交易，本協議應自動終止，但Ault & Company可根據協議的規定將該日期延長90天 。
On November 15, 2023, we purchased from ROI 603.44 shares of ROI’s newly designated Series D Convertible Preferred Stock for a total purchase price of $15.1 million. The purchase price was paid by the cancellation of $15.1 million of cash advances made by us to ROI between January 1, 2023 and November 9, 2023. The preferred shares each have a stated value of $25,000 per share and each preferred share is convertible into a number of shares of ROI’s common stock determined by dividing the stated value by $0.51, or an aggregate of 29.6 million shares of ROI common stock, subject to adjustment in the event of an issuance of ROI common stock at a price per share lower than the conversion price, as well as upon customary stock splits, stock dividends, combinations or similar events. The preferred shares holders are entitled to receive dividends at a rate of 10% per annum from issuance until November 14, 2033. In addition, for as long as at least 25% of the Preferred Shares remain outstanding, ROI must obtain our consent with respect to certain corporate events, including reclassifications, fundamental transactions, stock redemptions or repurchases, increases in the number of directors, and declarations or payment of dividends, and further ROI is subject to certain negative covenants, including covenants against issuing additional shares of capital stock or derivative securities, incurring indebtedness, engaging in related party transactions, selling of properties having a value of over $50,000, altering the number of directors, and discontinuing the business of any subsidiary, subject to certain exceptions and limitations.
將AGREE作為停止運營的
2023年9月，我們承諾 我們的全資子公司AGREE將其四家最近翻新的中西部酒店上市出售，即 麥迪遜西的希爾頓花園酒店、麥迪遜西的Residence Inn、麥迪遜西的庭院酒店和羅克福德的希爾頓花園酒店。 出售酒店的決定是在決定將位於佛羅裏達州聖彼得堡的多家庭開發用地同時上市的決定之後，這是由於我們希望 專注於我們的核心業務，能源、金融科技和Sentinum。 我們計劃用出售酒店物業所得的收益來償還債務，並將更多資金投入我們的核心業務。我們的房地產（ 包括酒店和土地）目前上市出售。
關於計劃 出售AGREE資產，我們認為AGREE的淨資產符合持作出售分類的標準。此外， 擬議出售代表了一項戰略轉變，將對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此，我們 已在隨附的綜合 財務報表和所有呈列期間的附註中將AGREE的經營業績、現金流量和財務狀況呈列為已終止經營業務。
一般信息
作為一家控股公司，我們 的業務目標旨在增加股東價值。根據我們所採用的戰略，我們專注於管理和 財務支持我們現有的子公司和合作夥伴公司，目標是尋求貨幣化機會並最大化 回報給股東的價值。我們已經、正在並將考慮採取以下舉措：公開發行、出售單個 合作伙伴公司、出售二級市場交易中的某些或所有合作伙伴公司權益，或上述措施的組合，以及 最大化股東價值的其他機會。我們預計在滿足債務義務 和營運資金需求後，將價值返還給股東。
| 4 |
我們不時地與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行 討論，無論是迴應詢問，還是作為 我們啟動的流程的一部分。如果我們認為子公司或合作伙伴公司的進一步增長和發展最能得到 不同的所有權結構的支持，或者如果我們認為這符合我們股東的最佳利益，我們將尋求 出售我們在子公司或合作伙伴公司的部分或全部頭寸。這些出售的形式可以是股票或資產的私下談判出售 、合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行，以及 上市交易的合夥公司，在公開市場上出售其證券。我們的計劃可能包括通過配股和定向股份認購計劃將子公司或合作伙伴 公司上市。我們將繼續考慮這些（或類似）舉措 以及出售二級市場交易中的某些子公司或合夥公司權益，以最大限度地提高我們的股東價值。
近年來，我們提供了 資本和相關專業知識，以推動Metaverse平臺、石油勘探、起重機服務、國防/航空航天、 工業、汽車、醫療/生物製藥、消費電子、酒店運營和紡織品等業務的增長。我們已向子公司 以及我們擁有股權或可能積極參與的合作伙伴公司提供資本，通過董事會代表 和管理層支持影響發展。
我們是一家特拉華州公司 ，公司辦公室位於11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，Las Vegas，NV 89141。我們的電話號碼是949—444—5464， 我們的網站地址是www.ault.com。
經營成果
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的營運業績
下表概述 我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的經營業績。
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 28,164,000 | $ | 27,031,000 | ||||
| 收入，加密貨幣挖掘 | 7,558,000 | 3,874,000 | ||||||
| 收入，起重機業務 | 12,490,000 | - | ||||||
| 收入、貸款和貿易活動 | (249,000 | ) | 13,360,000 | |||||
| 總收入 | 47,963,000 | 44,265,000 | ||||||
| 收入成本、產品 | 20,425,000 | 20,193,000 | ||||||
| 收入成本，加密貨幣挖礦 | 10,228,000 | 5,255,000 | ||||||
| 收入成本，起重機業務 | 7,642,000 | - | ||||||
| 收入總成本 | 38,295,000 | 25,448,000 | ||||||
| 毛利 | 9,668,000 | 18,817,000 | ||||||
| 總運營費用 | 31,571,000 | 25,826,000 | ||||||
| 運營虧損 | (21,903,000 | ) | (7,009,000 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息和其他收入 | 309,000 | 725,000 | ||||||
| 利息支出 | (4,414,000 | ) | (2,367,000 | ) | ||||
| 債務清償損失 | (1,546,000 | ) | - | |||||
| 有價證券已實現和未實現收益 | 74,000 | 709,000 | ||||||
| 出售固定資產損失 | (33,000 | ) | - | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (562,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 其他費用合計(淨額) | (6,172,000 | ) | (936,000 | ) | ||||
| 所得税前虧損 | (28,075,000 | ) | (7,945,000 | ) | ||||
| 所得税(福利)撥備 | (565,000 | ) | 144,000 | |||||
| 持續經營淨虧損 | (27,510,000 | ) | (8,089,000 | ) | ||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | (929,000 | ) | 93,000 | |||||
| 淨虧損 | (28,439,000 | ) | (7,996,000 | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | 6,668,000 | 725,000 | ||||||
| 歸屬於Ault Alliance，Inc. | (21,771,000 | ) | (7,271,000 | ) | ||||
| 優先股息 | (413,000 | ) | (190,000 | ) | ||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (22,184,000 | ) | $ | (7,461,000 | ) | ||
| 綜合損失 | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (22,184,000 | ) | $ | (7,461,000 | ) | ||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 外幣折算調整 | (651,000 | ) | 306,000 | |||||
| 其他綜合損失 | (651,000 | ) | 306,000 | |||||
| 全面損失總額 | $ | (22,835,000 | ) | $ | (7,155,000 | ) | ||
| 5 |
收入
截至2023年及2022年9月30日止三個月的分部收益如下：
| 在截至9月30日的三個月裏， | 增加 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | (減少) | % | |||||||||||||
| Giga | $ | 10,275,000 | $ | 7,781,000 | $ | 2,493,000 | 32 | % | ||||||||
| TurnOnGreen | 1,166,000 | 1,662,000 | (496,000 | ) | -30 | % | ||||||||||
| SMC | 15,931,000 | 17,114,000 | (1,183,000 | ) | -7 | % | ||||||||||
| 森提諾 | ||||||||||||||||
| 收入，加密貨幣挖掘 | 7,558,000 | 3,874,000 | 3,684,000 | 95 | % | |||||||||||
| 收入、商業房地產租賃 | 333,000 | 273,000 | 61,000 | 22 | % | |||||||||||
| 金融科技： | ||||||||||||||||
| 收入、貸款和貿易活動 | (249,000 | ) | 13,360,000 | (13,609,000 | ) | -102 | % | |||||||||
| 其他 | 18,000 | 201,000 | (183,000 | ) | -91 | % | ||||||||||
| 能量 | 12,931,000 | - | 12,931,000 | — | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 47,963,000 | $ | 44,265,000 | $ | 3,698,000 | 8 | % | ||||||||
Giga
截至2023年9月30日止三個月，GIGA收入增長250萬美元，其中包括我們於2022年9月8日收購Giga—tronics Incorporated的40萬美元增長。全球範圍內持續的衝突和緊張局勢正在推動美國、英國、歐洲、亞洲和中東。此外，截至2023年9月30日止三個月，對關鍵電子解決方案的需求（尤其是醫藥和電信客户）加速增長。
TurnOnGreen
截至2023年9月30日止三個月，TurnOnGreen的收入較截至2022年9月30日止三個月下降了50萬美元，原因是取消了 對2022年收入有貢獻的大型項目。
SMC
SMC收入減少了 120萬美元，主要是由於向大客户發貨的時間安排。
森提諾
Sentinum 加密貨幣挖礦業務的收入增加了370萬美元，因為我們比上一季度增加了加密貨幣挖礦活動， 比特幣平均價格進一步增加了32%，部分抵消了本年度比特幣挖礦難度水平增加了84%的增長。
金融科技
我們的貸款 和交易活動的收入為負20萬美元。截至2023年9月30日止三個月的貸款和交易活動收入包括來自我們於Alzamend的投資的約300萬美元未實現虧損，部分被截至2023年9月30日止三個月的 投資組合的已實現收益所抵消。截至2022年9月30日止三個月，Ault Lending自若干融資交易中向Ault Lending發行的有價證券投資增值產生 收入。Ault Lending還通過向借款人收取的發起費 和從每筆貸款中產生的利息來產生收入。
| 6 |
截至2023年9月30日止三個月，我們交易活動的收入 包括股本證券淨虧損，包括未實現 收益和市場價格變動虧損。這些收益和損失已經並將繼續導致我們的週期性收益大幅波動。
能量
截至2023年9月30日止三個月的能源收入增加了1290萬美元，原因是2022年12月收購了Circle 8起重機業務。
毛利率
截至二零二三年九月三十日止三個月的毛利率下降至 20%，而截至二零二二年九月三十日止三個月則為43%。截至2023年9月30日止三個月，我們確認的毛利率為 21%，受到我們貸款和交易活動的不利利潤率 以及由於比特幣挖礦難度顯著增加導致Sentinum加密貨幣挖礦部門的負利潤率的負面影響。不包括貸款及交易活動以及加密貨幣採礦業務的保證金影響，截至2023年及2022年9月30日止三個月的經調整毛利率分別為31%及25%。
研究與開發
截至2023年9月30日止三個月，研發費用 增加了120萬美元，原因是ROI的 BitNile Metaverse平臺的開發工作相關支出。
銷售和市場營銷
截至2023年9月30日止三個月的銷售及市場推廣費用 為800萬美元，而截至2022年9月30日止三個月的740萬美元則增加60萬美元，或8%。這一增長主要是由於與ROI的 BitNile Metaverse平臺相關的廣告和推廣成本增加，部分被員工相關成本和諮詢費用的下降所抵消。
一般和行政
截至2023年9月30日止三個月的一般及行政開支 為1780萬美元，而截至2022年9月30日止三個月的1540萬美元則增加了240萬美元，增幅為16%。一般及行政費用較上一期間比較增加，主要 由於新收購增加：
| · | 2023年3月收購的ROI的一般和行政費用為220萬美元； |
| · | 2022年12月收購的Circle 8的一般和行政費用200萬美元；以及 |
| · | GIGA於2022年9月收購的一般和行政費用70萬美元。 |
上述增長部分 被與交易活動已實現收益相關的績效獎金減少240萬美元所抵消。
財產和設備減值
截至 2023年9月30日止三個月，我們確認了與ROI Agora和Bitstream比特幣挖礦業務相關的390萬美元減值支出，因為他們無法為自己或通過 託管安排從他人開始比特幣挖礦業務。
| 7 |
應付賣方破產存檔按金減值
截至2022年9月30日止三個月，Compute North Holdings，Inc.（連同其附屬債務人，統稱為"計算北"），申請 第11章破產保護。我們向Compute North支付了大約200萬美元的押金，用於計算North尚未執行的服務 。我們評估了此財務風險，並在截至2022年9月30日止三個月內記錄了總計200萬美元的存款減值 。
挖礦加密貨幣的損害
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月，開採的加密貨幣減值分別為10萬美元和50萬美元。減值虧損是 由於比特幣市場的波動性，因為比特幣的市場價格在相應期間內跌至低於我們的賬面值。截至2023年9月30日止三個月的已開採加密貨幣減值 低於可比去年同期，原因是截至2023年9月30日止三個月的數字貨幣平均 持有金額減少，原因是我們一般於下一個工作日出售已開採的數字貨幣 。
其他費用，淨額
截至2023年9月30日止三個月的其他支出淨額為620萬美元，而截至2022年9月30日止三個月的其他支出淨額為90萬美元。
截至2023年9月30日止三個月的利息及其他收入為30萬美元 ，而截至2022年9月30日止三個月則為70萬美元。利息和其他收入減少主要是由於ADRT在信託賬户中持有的現金和有價證券因2023年6月發生的贖回而減少。
截至2023年9月30日止三個月的利息支出為440萬美元，而截至2022年9月30日止三個月的利息支出為240萬美元。利息開支增加 ，原因是截至二零二三年九月三十日止三個月的借貸水平較截至二零二三年九月三十日止三個月的較高。截至2023年9月30日止三個月的利息支出包括合同利息330萬美元、債務攤銷貼現60萬美元以及延期費用50萬美元。 截至二零二二年九月三十日止三個月的利息開支主要包括合約利息。
截至2023年9月30日止三個月的150萬美元債務清償損失與2023年8月優先股負債交換為擔保票據有關。 優先股負債從交易所前的公允價值重新計量為 交易所當日的擔保票據的公允價值。
所得税(福利)撥備
截至2023年9月30日止三個月的所得税收益為60萬美元 ，而截至2022年9月30日止三個月的撥備為10萬美元。 截至2023年9月30日止三個月的實際所得税優惠税率為2. 0%，而 截至2022年9月30日止三個月的撥備為1. 8%。
| 8 |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之營運業績
下表概述 我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的經營業績。
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 54,594,000 | $ | 43,539,000 | ||||
| 收入，加密貨幣挖掘 | 23,273,000 | 11,398,000 | ||||||
| 收入，起重機業務 | 37,726,000 | - | ||||||
| 收入、貸款和貿易活動 | 4,337,000 | 32,224,000 | ||||||
| 總收入 | 119,930,000 | 87,161,000 | ||||||
| 收入成本、產品 | 39,248,000 | 30,985,000 | ||||||
| 收入成本，加密貨幣挖礦 | 28,057,000 | 12,206,000 | ||||||
| 收入成本，起重機業務 | 22,671,000 | - | ||||||
| 收入、貸款和貿易活動成本 | 1,180,000 | - | ||||||
| 收入總成本 | 91,156,000 | 43,191,000 | ||||||
| 毛利 | 28,774,000 | 43,970,000 | ||||||
| 總運營費用 | 131,201,000 | 72,120,000 | ||||||
| 運營虧損 | (102,427,000 | ) | (28,150,000 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息和其他收入 | 3,888,000 | 1,255,000 | ||||||
| 利息支出 | (30,537,000 | ) | (32,063,000 | ) | ||||
| 債務清償損失 | (1,700,000 | ) | - | |||||
| 有價證券已實現和未實現（損失）收益 | (170,000 | ) | 1,016,000 | |||||
| 未合併實體投資虧損 | - | (924,000 | ) | |||||
| 股本證券減值 | (9,555,000 | ) | - | |||||
| 出售固定資產（虧損）收益 | 2,728,000 | - | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 2,655,000 | (27,000 | ) | |||||
| 其他費用合計(淨額) | (32,691,000 | ) | (30,743,000 | ) | ||||
| 所得税前虧損 | (135,118,000 | ) | (58,893,000 | ) | ||||
| 所得税撥備 | 540,000 | 361,000 | ||||||
| 持續經營淨虧損 | (135,658,000 | ) | (59,254,000 | ) | ||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | (5,862,000 | ) | (3,614,000 | ) | ||||
| 淨虧損 | (141,520,000 | ) | (62,868,000 | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | 10,420,000 | 1,061,000 | ||||||
| 歸屬於Ault Alliance，Inc. | (131,100,000 | ) | (61,807,000 | ) | ||||
| 優先股息 | (963,000 | ) | (239,000 | ) | ||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (132,063,000 | ) | $ | (62,046,000 | ) | ||
| 綜合損失 | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (132,063,000 | ) | $ | (62,046,000 | ) | ||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 外幣折算調整 | (1,001,000 | ) | (1,452,000 | ) | ||||
| 其他綜合損失 | (1,001,000 | ) | (1,452,000 | ) | ||||
| 全面損失總額 | $ | (133,064,000 | ) | $ | (63,498,000 | ) | ||
| 9 |
收入
截至2023年及2022年9月30日止九個月按分部劃分的收益如下：
| 在截至的9個月中 9月30日， | 增加 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | (減少) | % | |||||||||||||
| Giga | $ | 27,723,000 | $ | 21,530,000 | $ | 6,193,000 | 29 | % | ||||||||
| TurnOnGreen | 2,766,000 | 3,853,000 | (1,087,000 | ) | -28 | % | ||||||||||
| SMC | 21,939,000 | 17,114,000 | 4,825,000 | 28 | % | |||||||||||
| 森提諾 | ||||||||||||||||
| 收入，加密貨幣挖掘 | 23,273,000 | 11,398,000 | 11,875,000 | 104 | % | |||||||||||
| 收入、商業房地產租賃 | 1,116,000 | 822,000 | 294,000 | 36 | % | |||||||||||
| 金融科技： | ||||||||||||||||
| 收入、貸款和貿易活動 | 4,337,000 | 32,224,000 | (27,887,000 | ) | -87 | % | ||||||||||
| 其他 | 63,000 | 220,000 | (157,000 | ) | -71 | % | ||||||||||
| 能量 | 38,713,000 | - | 38,713,000 | — | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 119,930,000 | $ | 87,161,000 | $ | 32,769,000 | 38 | % | ||||||||
Giga
截至2023年9月30日止九個月，我們的GIGA分部收入增加了620萬美元，其中包括我們於2022年9月8日收購Giga—tronics Incorporated的160萬美元。全球範圍內持續的衝突和緊張局勢正在推動GIGA在美國、英國、歐洲、亞洲和中東地區對部隊保護技術的國防相關投資 。此外，截至2023年9月30日止的九個月，對關鍵電子解決方案的需求（尤其是醫藥和電信客户）加速增長。
TurnOnGreen
與截至2022年9月30日的九個月相比，TurnOnGreen的收入減少了110萬美元 ，原因是取消了對2022年收入有貢獻的大型項目 。
SMC
SMC收入增加了480萬美元，主要原因是2022年6月收購了SMC。
森提諾
Sentinum 加密貨幣挖礦業務的收入增加了1190萬美元，原因是我們的加密貨幣挖礦活動較上一期有所增加，但 部分抵消了本期平均比特幣價格下降了17%，平均比特幣挖礦難度增加了66%。
金融科技
我們的貸款和交易活動的收入 為430萬美元，原因是我們的投資組合截至2023年9月30日止九個月的已實現收益。截至2022年9月30日止九個 個月，Ault Lending產生收入來自可出售證券投資的已變現收益以及 在若干融資交易中向Ault Lending發行的普通股相關股本證券。截至2023年9月30日止九個月的貸款和 交易活動收入包括我們在Alzamen的投資 約360萬美元的未實現虧損。Ault Lending還通過向借款人收取的發起費和每筆貸款產生的利息來產生收入。
截至2023年9月30日止九個月，我們交易活動的收入 包括股本證券淨虧損，包括未實現 收益和市場價格變動虧損。這些收益和損失已經並將繼續導致我們的週期性收益大幅波動。
| 10 |
能量
截至2023年9月30日止九個月，能源收入增加了3870萬美元，原因是2022年12月收購了Circle 8起重機業務。
毛利率
截至二零二三年九月三十日止九個月的毛利率下降至24%，而截至二零二二年九月三十日止九個月則為50%。截至2023年9月30日止的九個月，我們確認的毛利率為24%，受到Sentinum加密貨幣挖礦分部的負利潤率的影響，原因是 比特幣價格下跌，加上比特幣挖礦難度水平上升，但與其他分部相比，我們的貸款 和交易活動的有利利潤率抵消了這一影響。不包括貸款及交易活動以及加密貨幣 挖礦業務的保證金影響，截至2023年及2022年9月30日止九個月的經調整毛利率分別為32%及29%。
研究與開發
截至2023年9月30日止的九個月，研發費用 增加了350萬美元，主要是由於與ROI的 BitNile Metaverse平臺的開發工作相關的支出。
銷售和市場營銷
截至2023年9月30日止九個月的銷售及市場推廣費用 為2640萬美元，而截至2022年9月30日止九個月的2090萬美元增加了550萬美元，或26%。這一增長是由於與ROI的 BitNile Metaverse平臺相關的廣告和推廣成本增加了640萬美元，部分被員工相關成本和諮詢費用下降260萬美元所抵消。增加 還歸因於2022年6月收購的SMC的銷售和營銷成本增加150萬美元。
一般和行政
截至2023年9月30日止九個月的一般及行政開支 為5950萬美元，而截至2022年9月30日止九個月的4440萬美元增加了1520萬美元，增幅為34%。一般及行政費用較上一期間比較增加，主要 由於新收購增加：
| · | 840萬美元的一般和行政費用，來自Circle 8，該公司於2022年12月收購； |
| · | 530萬美元的一般和行政費用來自SMC，該公司於2022年6月收購； |
| · | 一般和行政費用530萬美元來自ROI，該ROI於2023年3月收購； |
| · | GIGA的一般和行政費用為430萬美元，該公司於2022年9月收購； |
| · | 從AVLP獲得的一般和行政費用為120萬美元，該公司於2022年6月收購。 |
上述增加部分被 一般和行政費用的下列減少所抵消：
| · | 與交易活動已實現收益相關的績效獎金減少650萬美元；以及 |
| · | 降低240萬美元的公司法律費用。 |
AVLP商譽和無形資產減值
商譽
我們每年於12月31日對商譽的減值進行測試，如果有跡象表明商譽的賬面值超過其賬面值，則會更頻繁地測試商譽的減值。我們於2023年6月30日對AVLP進行了商譽減值測試，原因是有跡象 與某些不可預見的業務發展和財務預測的變化有關。
AVLP 報告單位的估值採用市場和收入法估值方法確定。
| 11 |
收入法基於 使用貼現率將預計現金流量貼現至現值，根據公司的判斷，使用內部開發的預測和假設考慮 預測現金流量的時間和風險。在收入法下，使用的貼現率是市場參與者資本和債務成本的平均估計值，使用常規市場指標得出。 該分析包括有關AVLP收入預測的假設以及使用 加權平均資本成本分析的26.7%的貼現率。市場法採用了指導性的上市公司法。
定量 測試結果顯示AVLP報告單位的公允價值沒有超過其賬面值（包括商譽），超過商譽的賬面值 。因此，AVLP商譽的全部1860萬美元賬面值在截至2023年9月30日的九個月內被確認為非現金減值支出。
無形資產
由於出現減值跡象， AVLP無形資產已於2023年6月30日進行減值測試。根據內部制定的未貼現預期 未來現金流量預測，確定資產的賬面值不可收回，並根據對資產公允價值 的評估，截至2023年9月30日止九個月期間，減值1700萬美元被確認為非現金減值支出。
商標名稱和專利/已開發 技術無形資產採用免版税法估值。免使用費法是 收入法下的一種方法，其中公司歸屬於無形資產的收益估計基於公司在不擁有該資產的情況下為使用該資產而支付的使用費率 。使用費的計算方法是：專利和開發技術的使用費率 18%，商標的使用費率為0.25%。然後，使用25.7%的貼現係數將所得的年度特許權使用費淨額貼現至 現值。
財產和設備減值
截至 2023年9月30日止九個月，我們確認了與ROI Agora和Bitstream比特幣挖礦業務相關的390萬美元減值支出，因為他們無法為自己或通過 託管安排從他人開始比特幣挖礦業務。
因供應商破產而導致的存款減值 歸檔
在截至2022年9月30日的九個月內，北計算公司申請破產保護。我們向Compute North支付了大約200萬美元的押金，用於計算North尚未執行的服務。我們評估了此財務風險，並於截至2022年9月30日止九個月內記錄了存款減值共計200萬美元。
挖礦加密貨幣的損害
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月，開採的加密貨幣減值分別為40萬美元和290萬美元。減值虧損是 由於比特幣市場的波動性，因為比特幣的市場價格在相應期間內跌至低於我們的賬面值。截至2023年9月30日止九個月的已開採加密貨幣減值 低於可比去年同期，原因是2023年上半年持有的數字貨幣平均 數量減少，原因是我們一般在下一個工作日 出售已開採的數字貨幣。
其他費用，淨額
截至2023年9月30日止九個月的其他支出淨額為3270萬美元，而截至2022年9月30日止九個月的3070萬美元。
截至2023年9月30日止九個月的利息及其他收入為390萬美元 ，而截至2022年9月30日止九個月的利息及其他收入為130萬美元。利息 和其他收入的增加主要是由於利率上升導致ADRT在信託賬户中持有的現金和有價證券 的收入增加，這是由於2023年6月發生的贖回。
截至2023年9月30日止九個月的利息支出為3050萬美元，而截至2022年9月30日止九個月的利息支出為3210萬美元。 截至2023年9月30日止九個月的利息支出包括1820萬美元的債務貼現攤銷、730萬美元的可償還費用和延期費用 以及500萬美元的合同利息。截至2022年9月30日止九個月的利息支出主要與債務貼現攤銷 2640萬美元、合同利息440萬美元以及延期費120萬美元有關。
| 12 |
截至2023年9月30日止九個月的150萬美元債務清償損失與2023年8月優先股負債交換擔保票據有關。 優先股負債從交易所前的公允價值重新計量為 交易所當日的擔保票據的公允價值。
截至2023年9月30日止九個月，投資於未合併實體的虧損 為0美元，而截至2022年9月30日止九個月則為90萬美元，相當於 我們應佔權益法投資AVLP於2022年6月1日收購前的虧損。
我們於2023年9月30日持有的無可隨時確定公允價值的股本證券的減值累計向下調整為960萬美元。
所得税撥備
截至2023年9月30日止三個月的所得税撥備為50萬美元 ，而截至2022年9月30日止九個月的撥備為40萬美元。 截至2023年9月30日止九個月的實際所得税撥備率為0. 4%，而 截至2022年9月30日止九個月的撥備為0. 6%。
流動性與資本資源
2023年9月30日，不包括來自非持續經營的現金和現金等價物，我們的現金和現金等價物為870萬美元(不包括190萬美元的限制性現金)，而2022年12月31日的現金和現金等價物為790萬美元(不包括70萬美元的限制性現金)。現金及現金等價物增加主要是由於經營活動所提供的現金及與出售普通股及優先股有關的融資活動所提供的現金，以及可轉換票據所得款項部分由償還債務、購買物業及設備及股權證券投資所抵銷。
截至2023年9月30日的9個月，運營活動使用的淨現金總額為220萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為2190萬美元 。在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動中使用的現金包括由與Ault Lending業務相關的交易活動提供的有價證券提供的7,120萬美元淨現金，以及出售Sentum比特幣開採業務的加密貨幣所得的2,130萬美元，但被運營虧損和營運資本變化所抵消。在截至2023年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額包括360萬美元來自非持續運營的運營活動中使用的現金。
截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為2,290萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1.154億美元，其中包括8,010萬美元的資本支出，主要用於比特幣採礦設備。截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額主要與870萬美元的資本支出和1070萬美元的股權證券購買有關，但被出售450萬美元固定資產的收益部分抵消。截至2023年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額包括來自非持續運營的投資活動中使用的610萬美元現金。
截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為2,380萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為8,610萬美元 ，主要反映以下交易：
| · | 2022通用ATM產品-在截至2023年9月30日的9個月內，我們根據2022年普通股自動櫃員機發售出售了總計10萬股普通股，總收益為420萬美元，並於2023年3月17日起終止發售普通股ATM； |
| · | 2022首選ATM產品-在截至2023年9月30日的9個月內，我們根據2022年優先ATM發售出售了總計162,175股D系列優先股，淨收益為300萬美元， 自2023年6月16日起，2022年優先ATM發售終止； |
| · | 2023年通用ATM服務-2023年6月9日，我們與阿森迪安資本簽訂了2023年共同ATM產品。在截至2023年9月30日的9個月內，我們根據 向2023年普通股自動櫃員機發行出售了總計1080萬股普通股，總收益為2120萬美元； |
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| · | 應付票據付款5,810萬美元，部分被應付票據收益4,060萬美元抵銷； 和 |
| · | 920萬美元的可轉換應付票據收益，部分被70萬美元的可轉換應付票據付款所抵消。 |
截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的淨額包括非持續運營融資活動提供的520萬美元現金。
2023年9月30日之後的融資交易
2023年9月30日之前的融資交易包括：
2023年通用ATM服務
在2023年10月1日至2023年11月17日期間，我們根據2023年普通股ATM發行 出售了總計5420萬股普通股，總收益為1000萬美元。
高級擔保可轉換票據，關聯方
2023年10月13日（“截止日期”），我們與奧特公司訂立了票據購買協議，據此， 我們向買方出售了（i）本金面值為1750萬美元的優先擔保可轉換本票，（“附註”） 和認股權證（“認股權證”）以總購買價最高為1750萬美元購買我們的普通股股份（“交易”）。
購買價格包括以下內容：（i）根據貸款協議註銷Ault & Company自2023年6月8日以來借給我們的460萬美元現金；（ii）註銷我們向Ault & Company提供的1160萬美元定期貸款，以換取Ault & Company承擔支付1160萬美元擔保票據的責任；及（iii）125萬美元 125，000股B系列可轉換優先股（代表該系列所有已發行及發行在外的股份） 的報廢，將從Ault & Company轉讓給我們。
票據的本金面值為1750萬美元，到期日為2028年10月12日（“到期日”）。票據 按年利率10%計息。根據買方的選擇，以現金或普通股股份支付利息， 適用的換股價（定義如下）。應計利息應在到期日支付，但是，如果Ault & Company有權選擇在不少於10個日曆日通知我們的情況下，要求 每月支付應計但未付利息。
票據可轉換為 換股價格等於(I)每股0.1美元(“底價”)和(Ii)(A)$0.2952或(B)普通股在緊接換股日期前十個交易日的成交量加權平均價格(“換股價格”)的105%的較大者。 如果普通股發行的每股價格低於當時的換股價格，以及根據慣例股票拆分、股票分紅、組合或類似的事件。股票分紅、股票拆分、股票組合和其他類似交易不得 調整底價。
認股權證授予Ault&Company購買47,685,988股普通股的權利。認股權證的有效期為五年，於截止日期五週年時到期，並於截止日期後六個月週年後的第一個營業日起可行使。認股權證的行權價為0.1837美元，在發生常規股票拆分、股票 股息、合併或類似事件時，可能會進行調整。
此外，我們和我們的各個子公司被授予奧特公司 我們幾乎所有資產中的優先擔保 權益作為償還票據的抵押品，其次級於授予未償還票據持有人的擔保權益 ， 有擔保的期票。
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C系列優先購買協議， 關聯方
2023年11月6日，我們簽訂了一份證券購買協議（“SPA”），根據該協議，我們 同意向Ault & Company出售最多50，000股C系列可轉換優先股和購買最多3.7億 股普通股的認股權證，總購買價最多5000萬美元，其中最多1，750萬元的票據可招標註銷。 SPA計劃的交易完成，特別是C系列可轉換優先股的轉換和在協議執行日期行使總數超過19.99%的認股權證，需遵守各種 慣例成交條件以及監管機構和股東批准。除了通常的成交條件外，融資的成交 還取決於Ault & Company收到完成交易的融資。協議包含 在某些情況下適用於Ault & Company的常規終止條款，如果 在2023年12月29日之前未完成交易，本協議應自動終止，但Ault & Company可根據協議的規定將該日期延長90天 。
系列D優先購買協議， 關聯方
On November 15, 2023, we purchased from ROI 603.44 shares of ROI’s newly designated Series D Convertible Preferred Stock for a total purchase price of $15.1 million. The purchase price was paid by the cancellation of $15.1 million of cash advances made by us to ROI between January 1, 2023 and November 9, 2023. The preferred shares each have a stated value of $25,000 per share and each preferred share is convertible into a number of shares of ROI’s common stock determined by dividing the stated value by $0.51, or an aggregate of 29.6 million shares of ROI common stock, subject to adjustment in the event of an issuance of ROI common stock at a price per share lower than the conversion price, as well as upon customary stock splits, stock dividends, combinations or similar events. The preferred shares holders are entitled to receive dividends at a rate of 10% per annum from issuance until November 14, 2033. In addition, for as long as at least 25% of the Preferred Shares remain outstanding, ROI must obtain our consent with respect to certain corporate events, including reclassifications, fundamental transactions, stock redemptions or repurchases, increases in the number of directors, and declarations or payment of dividends, and further ROI is subject to certain negative covenants, including covenants against issuing additional shares of capital stock or derivative securities, incurring indebtedness, engaging in related party transactions, selling of properties having a value of over $50,000, altering the number of directors, and discontinuing the business of any subsidiary, subject to certain exceptions and limitations.
關鍵會計政策
可變利息實體
會計指南要求 企業執行分析，以確定企業的可變權益是否使其在可變權益實體中擁有控制性 財務權益；要求持續重新評估企業是否為可變權益實體（以下簡稱"VIE"）的主要受益人；消除以前確定VIE主要受益人所需的單一定量方法；增加一個額外的重新考慮事件，以確定當 事實和情況發生任何變化時，導致風險股權投資持有人作為一個集團，失去這些投資的投票權或類似 權利來指導對實體經濟表現影響最大的實體活動； 並要求加強披露，以向財務報表讀者提供有關企業 參與VIE的更透明信息。
對於VIE，本公司評估 其是否為VIE合併會計指引所規定的主要受益人。
公司評估其與關聯方的業務關係 ，以根據ASC 810，合併確定潛在的VIE。本公司合併其被視為 主要受益人的VIE。如果實體同時具備以下兩個特徵，則被視為主要受益人： （i）有權力指導對VIE業績產生最大影響的活動；以及（ii） 有義務承擔損失，並有權從VIE獲得對VIE具有重大意義的回報。公司對實體的影響力或控制水平的判斷 涉及各種因素的考慮，包括其 所有權權益的形式、其在實體治理中的代表、其投資規模、未來現金流量的估計，其 參與決策的能力以及其他投資者參與決策過程的權利 以及取代本公司擔任管理者和/或清算合營企業（如適用）。
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業務合併
我們將被收購業務的購買價格 分配至所收購有形資產和無形資產以及所承擔負債， 基於其在收購日期的估計公允價值 。收購價超出所收購資產淨值公平值之任何差額均列作商譽。所獲得的 客户關係、技術、商號和專有技術按公允價值確認。採購價格分配過程要求 管理層作出重大估計和假設，特別是在收購日期就無形資產作出估計和假設。與業務合併相關的直接 交易成本在發生時支銷。在 某些情況下，轉讓代價的分配可能會根據計量期間（可能最長為 收購日期起計一年）內的公平值的最終釐定作出修訂。自收購日期起，我們將已收購業務的經營業績納入綜合 業績。
如果業務合併 是分階段完成的，收購方先前持有的被收購股權的收購日期賬面值將重新計量 至收購日期的公允價值；重新計量產生的任何收益或虧損將在損益中確認。
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不 適用於規模較小的報告公司。
| 第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立了披露 控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達 管理層，包括首席執行官和首席財務官，以允許就所需的 披露作出及時的決定。
我們的首席執行官 和首席財務官在公司管理層其他成員的協助下，評估了我們在本季度報告所涵蓋的期末的披露控制和程序（該術語定義見 交易法第13a—15（e）條和第15d—15（e）條）的設計和操作的有效性。根據我們的評估，我們的每個首席執行官 和首席財務官都得出結論，截至本10—Q表格季度報告所涵蓋的期末，公司對財務報告的內部控制尚未 ，因為公司尚未完成對先前在公司表格10—Q年度報告中發現和披露的重大缺陷的糾正。K為截至2022年12月31日（其最近一個財政年度結束）的年度。
管理層已確定 以下重大弱點：
| 1. | 我們的會計部門沒有足夠的資源，這限制了我們收集、 分析和適當審查與財務報告有關的信息的能力，包括應用與合併會計有關的複雜會計原則 、公允價值估計和金融工具分析，以便在合併財務報表中進行適當分類， ； |
| 2. | 由於我們的規模和性質，將所有相互衝突的職責分開可能並不總是可能的，而且在經濟上也不可行。但是，在可能的情況下，交易的啟動、資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人進行。管理層在評估披露控制和程序時評估了我們未能進行職責分離的影響 ，並得出結論認為，導致的控制缺陷是 重大缺陷； |
| 3. | 我們的主要用户訪問控制（即，配置、取消配置、特權訪問和用户訪問 審查），以確保適當授權和職責分離，從而充分限制用户和特權訪問 財務相關係統和數據給適當人員。我們沒有為影響我們流程的某些財務相關係統的計劃變更管理設計和/或 實施足夠的控制措施；以及 |
| 4. | 公司沒有設計和/或實施用户訪問控制，以確保 職責的適當分離或程序變更管理控制，以確保影響公司收入確認和數字資產過程的某些財務相關係統的程序變更管理控制，以確保IT程序和數據變更影響公司的（i）財務IT應用程序， （ii）數字貨幣採礦設備，和（iii）基礎會計記錄，已適當地識別、測試、授權和實施 ，以驗證其相關IT系統生成的數據是否完整和準確。依賴於此類財務相關係統的信息的自動化流程級控制和人工控制 也因此類缺陷而被確定為無效 。此外，本公司尚未有效設計人工關鍵控制以發現收入中的重大錯報。 |
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有計劃的補救
管理層將繼續努力 改善與我們的重大弱點相關的控制，特別是與 IT系統和應用程序有關的用户訪問和變更管理。管理層將繼續採取措施糾正重大弱點，以便有效設計、實施和運行這些控制措施 。補救行動包括：（i）加強與用户訪問和變更管理流程和控制活動相關的 設計和文檔編制；（ii）制定和傳達管理IT變更管理領域的其他政策 和程序。為了及時實施上述措施，管理層 已開始採取以下行動，並將繼續持續評估其他補救機會：
| · | 聘請第三方專家協助管理層改善公司的總體控制環境 ，重點關注變更管理和訪問控制； |
| · | 實施與管理層對創建強有力 內部控制的關注相一致的新應用程序和系統；以及 |
| · | 繼續增加整個公司的員工人數，特別注重僱用具有 強薩班斯·奧克斯利法案和內部控制背景的人員。 |
我們目前正努力 改善和簡化我們的內部流程，並實施強化的控制，如上文所述，以解決 我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，並糾正我們的披露控制和程序的無效性。在適用的補救控制措施運行了足夠長的時間之前， 管理層通過測試得出這些控制措施有效運行的結論之前，這些重大 缺陷將不會被視為得到補救。
儘管存在這些 重大弱點，我們認為，本季度 表格10—Q報告所涵蓋期間的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量 符合美國公認會計原則。
財務報告內部控制的變化。
除上文所述外， 在截至2023年9月30日的財政季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有重大影響或合理可能 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的重大變化。
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第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律程序 |
訴訟事宜
本公司在日常業務過程中涉及其他事項引起的 訴訟。我們經常受到索賠、訴訟、監管和政府 調查以及涉及勞動和就業、商業糾紛和其他事項的其他訴訟。此類索賠、訴訟、監管 和政府調查以及其他程序可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
這些未解決 事項中的某些事項包括投機性的、大量的或不確定的貨幣金額。當我們相信 很可能發生損失且金額可以合理估計時，我們記錄負債。如果我們確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以估計，我們將披露合理可能的損失。我們評估可能影響先前已累計的責任金額的法律事項的發展，以及披露的事項和相關合理可能的損失，並 做出適當調整。需要作出重大判斷以釐定出現與該等事項有關的損失的可能性及估計金額 。
關於我們的其他 未決事項，根據我們目前的瞭解，我們相信，合理可能損失的金額或範圍不會 單獨或總體上對我們的業務、綜合財務狀況、經營業績、 或現金流量造成重大不利影響。然而，該等事項之結果本質上不可預測，且存在重大不確定性。
| 第1A項。 | 風險因素 |
截至2022年12月31日止年度，我們修訂的10—K/A表格年度報告中列出的風險因素沒有更新 或變更。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
從2023年7月1日到2023年9月30日，Ault Alpha LP購買了147，000股普通股。根據1934年《證券交易法》（經修訂）的規則10b—18（a）（3）中的定義，Ault Alpha LP可被視為"關聯 買方"。這些購買是通過 公開市場交易進行的。
| 總數 股票 購得 | 平均價格 付費單位 分享 | 總人數 購入的股份 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或程序 | 極大值 股份數量 那可能還存在 在以下條件下購買 計劃或計劃 | |||||||||||||
| 2023年7月1日-2023年7月31日 | 147,000 | $ | 4.22 | |||||||||||||
| 2023年8月1日-2023年8月31日 | - | $ | - | |||||||||||||
| 2023年9月1日-2023年9月30日 | - | $ | - | |||||||||||||
| 總計 | 147,000 | $ | 4.22 | - | - | |||||||||||
| 19 |
從2023年7月1日至2023年9月30日，Ault Alpha LP購買了9，500股D系列優先股。根據1934年《證券交易法》（經修訂）的規則10b—18（a）（3）中的定義，Ault Alpha LP可被視為"關聯 買方"。這些購買是通過 公開市場交易進行的。
| 總計 數量 股票 購得 | 平均價格 付費單位 分享 | 總人數 購入的股份 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或程序 | 極大值 股份數量 那可能還存在 在以下條件下購買 計劃或計劃 | |||||||||||||
| 2023年7月1日-2023年7月31日 | 9,500 | $ | 15.50 | |||||||||||||
| 2023年8月1日-2023年8月31日 | - | $ | - | |||||||||||||
| 2023年9月1日-2023年9月30日 | - | $ | - | |||||||||||||
| 總計 | 9,500 | $ | 15.50 | - | - | |||||||||||
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
於2023年11月15日，我們提交了根據與Ault & Company於2023年11月6日訂立的交易協議將發行的C系列可換股優先股的指定證書 。 截至本申請之日，尚未發行C系列可轉換優先股。
| 第六項。 | 展品 |
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 3.1 | B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制的確定證書格式，日期為2017年3月3日。 通過引用2017年3月9日提交的表格8—K當前報告作為附件3.1納入本報告。 | |
| 3.2 | 公司註冊證書，日期為2017年9月22日。 通過參考2017年12月29日提交的表格8—K的當前報告作為附件3.1納入本報告。 | |
| 3.3 | 10%系列A累計可贖回永久優先股的權利和優先權指定證書，日期為2018年9月13日。通過參考2018年9月14日提交的表格8—K當前報告（作為附件3.1）納入本報告。 | |
| 3.4 | 註冊證書修訂證書，日期為2019年1月2日。通過引用2019年1月3日提交的表格8—K當前報告作為附件3.1納入本報告。 | |
| 3.5 | 公司註冊證書修正證書（普通股1比20反向股票分割），日期為2019年3月14日。通過參考2019年3月14日提交的表格8—K的當前報告作為附件3.1納入本報告。 | |
| 3.6 | Ault Alliance，Inc.的C系列可轉換可贖回優先股的消除證書。通過參考2023年1月27日提交的表格8—K的當前報告作為附件3.1納入本報告。 | |
| 3.7 | 所有權和合並證書。通過引用2021年1月19日提交的表格8—K當前報告作為附件3.1納入本報告。 | |
| 3.8 | 經修訂及重申的章程，自2021年11月2日起生效。通過引用2021年11月3日提交的表格8—K當前報告作為附件3.1納入本報告。 |
| 20 |
| 3.9 | 所有權和合並證書，於2021年12月1日向特拉華州國務卿提交。通過引用2021年12月13日提交的表格8—K當前報告作為附件3.1納入本報告。 | |
| 3.10 | 與13.00%系列累積可贖回永久優先股有關的指定、優先和權利證書，日期為2022年5月25日。通過參考2022年5月26日提交的表格8-A的註冊聲明合併為該表格的附件3.6。 | |
| 3.11 | 13.00%系列累計可贖回永久優先股指定增持股數證書，日期為2022年6月10日。通過引用2022年6月14日提交的表格8-K的當前報告併入，作為其附件3.1。 | |
| 3.12 | 2022年6月16日13.00%系列累積可贖回永久優先股的指定、權利和優先股證書的更正證書。通過引用2022年6月17日提交的表格8-K的當前報告併入，作為其附件3.1。 | |
| 3.13 | 公司註冊證書修正案(普通股300股1股反向拆分)，日期為2023年5月15日。通過參考2023年5月16日提交的表格8-K的當前報告作為其附件3.1併入本文。 | |
| 3.14 | Ault Alliance，Inc.的E系列可轉換可贖回優先股的註銷證書。通過參考2023年8月18日提交的表格8-K的當前報告作為附件3.1合併於此。 | |
| 3.15 | Ault Alliance，Inc.的F系列可轉換可贖回優先股的註銷證書。通過參考2023年8月18日提交的表格8-K的當前報告作為附件3.2合併於此。 | |
| 3.16 | Ault Alliance，Inc.的G系列可轉換可贖回優先股的註銷證書。通過參考2023年8月18日提交的表格8-K的當前報告作為附件3.3合併於此。 | |
| 3.17 | Ault Alliance，Inc.的C系列可轉換優先股的註銷證書。通過參考2023年10月12日提交的表格8-K的當前報告作為附件3.1合併於此。 | |
| 3.18 | C系列累積優先股的指定優先股、權利和限制證書，2023年11月15日提交。 | |
| 10.1 | 2023年7月12日與Ascaldiant Capital Markets，LLC簽署的市場發行銷售協議修正案，參考2023年7月13日提交的當前8-K表格報告作為附件10.1成立。 | |
| 10.2 | 第一修正案和貸款與擔保協議合併的格式。通過引用2023年7月20日提交的表格8-K的當前報告併入，作為其附件10.1。 | |
| 10.3 | 《蒙大拿州安全協議》格式。通過引用2023年7月20日提交的表格8-K的當前報告併入，作為其附件10.2。 | |
| 10.4 | 《第八圈承諾》的形式。通過引用2023年7月20日提交的表格8-K的當前報告併入，作為其附件10.3。 | |
| 10.5 | 佛羅裏達州抵押貸款修正案的表格。通過引用2023年7月20日提交的表格8-K的當前報告併入，作為其附件10.4。 | |
| 10.6 | 密歇根州抵押貸款修正案的表格。通過引用2023年7月20日提交的表格8-K的當前報告併入，作為其附件10.5。 | |
| 10.7 | 交換協議的格式。通過引用2023年8月3日提交的表格8-K的當前報告併入，作為其附件10.1。 | |
| 10.8 | 兑換紙幣的格式。通過引用2023年8月3日提交的表格8-K的當前報告併入，作為其附件4.1。 | |
| 10.9 | 經修訂及重訂的轉讓表格。通過引用2023年8月16日提交的表格8-K/A的當前報告併入，作為其附件10.2。 | |
| 10.10 | 保證的形式。通過引用2023年8月3日提交的表格8-K的當前報告併入，作為其附件10.3。 | |
| 10.11 | 投資者協議格式。通過引用2023年9月1日提交的表格8-K的當前報告併入，作為其附件10.1。 | |
| 10.12 | 2024年到期的7.00%優先票據形式。通過引用2023年9月1日提交的表格8—K當前報告作為附件4.1納入本報告。 |
| 21 |
| 10.13 | 2026年到期的8.50%優先票據形式。通過引用2023年9月1日提交的表格8—K當前報告作為附件4.2納入本報告。 | |
| 10.14 | 2028年到期的10.50%優先票據形式。通過引用2023年9月1日提交的表格8—K當前報告作為附件4.3合併。 | |
| 10.15 | 於2023年9月7日與Ascendiant Capital Markets，LLC簽署的《市場發行銷售協議》修訂案。 通過引用2023年9月8日提交的表格8—K當前報告作為附件10.1納入本報告。 | |
| 10.16 | 術語説明的形式。通過引用2023年9月11日提交的表格8—K當前報告作為附件4.1納入本報告。 | |
| 10.17 | 擔保的形式。通過引用2023年9月11日提交的表格8—K當前報告作為附件10.1納入本報告。 | |
| 10.18 | 本公司與投資者訂立日期為2023年9月27日的證券交易協議。通過引用2023年9月28日提交的表格8—K當前報告作為附件10.1納入本報告。 | |
| 10.19 | 注的形式。通過引用2023年9月28日提交的表格8—K當前報告作為附件4.1納入本報告。 | |
| 31.1* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第63章第1350條第13a—14（b）條或第15d—14（b）條的規定，首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。實例 文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構 文檔. | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算 Linkbase文檔。 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤 Linkbase文檔。 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示 Linkbase文檔。 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義 Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 如Inline XBRL，見附件101）。 |
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| * | 現提交本局。 | |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023年11月20日
| Ault Alliance，Inc. | ||||
| 發信人： | /S/威廉·B·霍恩 | |||
| 威廉·B·霍恩 | ||||
| 首席執行官 | ||||
| (首席行政主任) | ||||
| 發信人： | /S/肯尼思·S·克拉貢 | |||
| 肯尼斯·S·克拉貢 | ||||
| 首席財務官 | ||||
| (首席會計主任) | ||||
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