本招股説明書涉及本公司發行最多11,489,334股普通股面值每股0.0001美元的普通股(“普通股”)，可在持有人行使11,489,334份已發行認股權證(“日本泰富認股權證”)後發行。JTAIW認股權證最初在牛橋單位(定義見本文)的首次公開發售(“IPO”)中發行，當時每個單位由一股牛橋A類普通股及一份可贖回認股權證組成。每份已發行的JTAIW認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可進行調整。鑑於我們普通股的當前交易價格(截至2023年12月15日的收盤價為3.59美元)，JTAIW認股權證不太可能在不久的將來行使，但在一定程度上，我們將獲得行使JTAIW認股權證的收益。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的若干售股股東(“售股股東”)根據吾等與售股股東之間的若干協議而不時根據售股股東登記權進行的要約及出售至32,330,074股普通股，包括

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售股東將提供或出售普通股的任何股份。出售股票的股東以私人交易的方式獲得或將獲得這些證券，這些證券根據修訂後的《1933年證券法》(The“證券法”).

我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。如果私募認股權證或創業板認股權證持有人以現金方式而非按無現金方式行使其各自認股權證的全部或部分權證(鑑於上文所述本公司普通股目前的交易價格，在不久的將來不太可能)，我們將收到行使權證的行權價。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。有關出售股東的名單，請參閲第93頁標題為“出售股東”的章節。

就牛橋於2022年11月舉行的股東特別大會，牛橋要求其股東投票延長牛橋完成業務合併的日期，持有10，313，048股A類普通股或當時約90. 0%有贖回權的股份的持有人，行使其權利，以每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份，贖回總額為105，424，960美元。隨後，就批准業務合併及若干其他相關建議的牛橋股東特別大會（“大會”）而言，何1，144，215股牛橋A類普通股的持有人，或當時約96.4% 具有贖回權的股份，行使其權利，以每股約 11.10美元的贖回價格，贖回其持有牛橋IPO所得款項的信託賬户的全部比例部分的股份，總贖回金額為12美元，655,017. 2023年8月8日，根據下文所述的遠期購買協議，Meteora通過經紀人在公開市場上從第三方購買了663，556股A類普通股，或在收盤前撤銷了先前提交的贖回請求，並放棄了對這些股份的權利。此外，Meteora已根據遠期購買協議的條款向我們購買額外548，127股此類股份。

The 32,330,074 shares of Common Stock being offered for resale pursuant to this prospectus by the selling securityholders would represent approximately 65.74% of shares of Common Stock outstanding of the Company as of December 15, 2023 (including shares issuable upon the cash exercise in full of the Warrants, conversion of the shares of preferred stock and issuances under the Share Purchase Agreement ). Given the substantial number of shares of Common Stock being registered pursuant to this prospectus, the sale of such shares, or the perception in the market of the potential for the sale of a large number of shares, could increase the volatility of the market price of our Common Stock or result in a significant decline in the public trading price of our Common Stock. Even if our trading price is significantly below $10.00, the offering price for the units offered in Oxbridge’s IPO, certain selling stockholders may still have an incentive to sell shares of our Common Stock because they purchased the shares at prices lower than the public investors or the current trading price of our common stock, or for other reasons. While the selling stockholders may experience a positive rate of return on their investment in our Common Stock, the public stockholders may not experience a similar rate of return on the securities they purchased due to differences in their purchase prices and the trading price.

出售股票的股東可以多種不同的方式和不同的價格發售、出售或以其他方式處置本招股説明書中包含的普通股股份。有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的普通股股份的詳細信息，請參閲“分配計劃”一節。

我們的普通股和JTAIW認股權證分別以“JTAI”和“JTAIW”的代碼在納斯達克交易。 2023年12月15日，我們的普通股在納斯達克的最後報告銷售價格為3.59美元，JTAIW認股權證的最後報告銷售價格為0.061美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的普通股涉及風險。在購買任何普通股之前，您應仔細審查本招股説明書第17頁開始的標題“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書的文件中所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是表格S-1上的註冊聲明的一部分，我們使用“貨架”註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該聲明。我們將不會從出售股東出售本招股説明書所述證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使JTAIW認股權證時發行的普通股。我們將僅在持有人選擇行使JTAIW認股權證的範圍內從出售JTAIW認股權證相關普通股股份中獲得收益。

我們還可以提交招股説明書補充材料或對註冊説明書的生效後修訂，本招股説明書構成可能包含與這些產品相關的重要信息的部分。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或生效後修訂為準。我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書是本招股説明書的一部分，包括的展品更詳細地介紹了本招股説明書中討論的事項。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案、任何適用的招股説明書附錄以及在美國證券交易委員會備案的相關證物。註冊説明書和相關證物可以從美國證券交易委員會獲取，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分所示。

您應僅依賴此招股説明書中包含的信息。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何生效後的修訂、或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何適用的招股説明書附錄所載的資料或陳述除外。我們和銷售股東不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。您不應假定本招股説明書、本招股説明書的任何生效後修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文。

本招股説明書中包含的部分市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開信息。我們相信這些信息在其發佈之日是可靠的，但是，我們還沒有進行獨立的驗證，也不能向您保證這些信息的準確性或完整性。因此，您應該意識到，本文中包含的市場和行業數據以及基於這些數據的我們的信念和估計可能不可靠。

於2023年8月10日(“截止日期”)，吾等根據日期為2023年2月24日的業務合併協議及重組計劃(經日期為2023年5月11日的業務合併協議第1號修正案(“業務合併協議”)修訂)完成先前公佈的“業務合併協議”，由本公司、OXAC合併公司、特拉華州一家公司及本公司的直接全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)完成。Summerlin航空有限責任公司(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)是特拉華州的一家有限責任公司，也是公司的直接全資子公司 (“第二合併子公司”，與第一合併子公司一起稱為“合併子公司”)，以及特拉華州的Jet Token Inc.(“Jet Token”)。在截止日期，並與業務合併的結束(“結束”)有關，我們更名為Jet.AI Inc.(“Jet.AI”)。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分所載或以引用方式併入本文的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資於我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括本招股説明書中從第17頁開始的題為“風險因素”的部分

如本招股説明書中所用，除文意另有所指外，術語“公司”、“Jet.AI”、“我們”、“我們”和“我們”是指Jet.AI Inc.(前身為Oxbridge Acquisition Corp.)及其合併子公司。

概述

我們的業務戰略將部分噴氣式飛機會員計劃的概念與人工智能的創新相結合，在本文中也稱為“人工智能”。我們有目的地加強價格發現和降低入場價格，有可能為飛機所有者和旅行者帶來更公平和更具包容性的結果。

我們於2018年6月4日成立了我們的前身Jet Token。我們開發並於2019年9月推出了由iOS應用程序JetToken(“應用程序”)代表的預訂平臺，該應用程序用作與第三方航空公司以及我們自己的飛機安排私人飛機旅行的潛在客户和報價平臺。2021年7月，我們根據一項短期租賃安排租用了一架HondaJet飛機，該協議於2022年2月終止，以加快我們的飛機運營和Jet卡會員的銷售。根據我們與本田飛機公司的2020年採購協議，我們已經購買了四架HondaJet Elite飛機，這四架飛機都已售出，但其中三架仍是我們機隊的一部分，如下所述，四架飛機中有三架已於2022年交付。大西部航空有限責任公司(DBA Cirrus Aviation Services，LLC)(“Cirrus”)負責管理、運營和維護我們的飛機，並擁有一支不斷壯大的飛行員團隊，他們在北卡羅來納州格林斯伯勒本田飛機公司園區的飛行安全設施接受過本田噴氣式飛機的專門培訓。Cirrus還與美國聯邦航空局和當地一家飛行培訓學院合作，為已經熟練掌握Garmin 1000航空電子設備套件的持證飛行員制定了安全副駕駛培訓計劃。

我們為我們的HondaJet Elite飛機提供以下計劃：

	●	部分所有權計劃：該計劃使潛在所有者能夠以購買整個飛機的一小部分成本購買噴氣式飛機的股份。每1/5股保證每年75小時的使用時間，並提供24小時的通知。部分所有權計劃包括首付款、一個或多個進度付款、貨到付款、每月管理費(MMF)和佔用的小時費用(OHF)。作為飛機購買協議的一部分，買方簽訂為期三年的飛機管理協議，在合同期結束時，飛機通常被出售，所有者將按比例分享銷售收益。三年任期不能續期。我們目前的合同沒有考慮在期限結束時將飛機重新分批給其他買家，而是將整個飛機出售給單一買家。每月管理費一般按年CPI-W遞增。CPI-W是通常在與原始設備製造商和發動機製造商簽訂的長期航空服務合同中使用的成本通脹指標。

	●	JET 卡計劃：我們JET卡計劃的會員通常包括每年佔用10、25或50個小時的使用時間，並提前24小時通知。會員通常先支付100%的預付款，然後在接下來的12個月內按固定的每小時費率乘坐飛機。那些需要有保證的可用性的人可以支付會員費以收取額外費用。Jet卡計劃成員可以按設定的比例將每架飛機換成由我們的合作伙伴Cirrus運營的20架噴氣式飛機中的任何一架。

除了為會員、部分所有者和第三方包機客户提供服務外，我們的HondaJet還可以解決意外取消或經紀包機延誤的問題。與我們的大多數經紀競爭對手以及許多公務機管理公司不同，我們認為，保持一支隨時可用的飛機機隊來補充第三方包機服務可以提供更高的可靠性，對於潛在客户來説，這是一個有吸引力的賣點。

2022年，我們與Cirrus達成協議，根據協議，我們將銷售Cirrus飛機的噴氣卡，收取銷售佣金和客户管理服務，並以優惠價格和一定的服務保證向客户提供Cirrus飛機的包機預訂。因此，我們的噴氣卡會員和包機客户可以使用Cirrus的20架輕型、中型、超中程、重型和超遠程類別的飛機，包括以下飛機：CJ3+、CJ4、李爾45XR、引文XLS+、李爾60、霍克900XP、挑戰者300、挑戰者604、獵鷹900EX、挑戰者850、灣流V和灣流G550。

除了我們自己的飛機定價外，我們的預訂平臺還顯示各種私人飛機類型的選項，價格範圍來自數千架可供租賃的飛機。我們為用户提供了請求噴氣式飛機的能力，同時要求我們尋找成本更低、否則更好的替代方案。我們的App通過我們的應用編程接口 (API)直接連接到Avinode，這是私人航空中的主要集中式數據庫。通過Avinode，我們可以通過電子和自動方式與私人飛機運營商進行通信，這些運營商已經發布了他們的飛機供租賃。我們目前同時接受現金和區塊鏈貨幣，我們的支付處理器將在確認預訂之前立即將其轉換為法定貨幣。到目前為止，我們還沒有收到個區塊鏈貨幣作為付款。

背景

本土化與企業合併

2023年8月10日(“截止日期”)，特拉華州的Jet.AI公司(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)(“公司”或“Jet.AI”)根據日期為2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃(經日期為2023年5月11日的業務合併協議第1號修正案(“業務合併協議”)修訂)完成先前宣佈的“業務合併”，由本公司、OXAC合併子公司I，Inc.、特拉華州的一家公司和公司的直接全資子公司(“第一合併子公司”)、Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC 合併子公司II，特拉華州有限責任公司和公司的直接全資子公司(“第二合併子公司”，與第一合併子公司一起稱為“合併子公司”)，以及特拉華州公司的Jet Token Inc.(“Jet Token”)。

如業務合併協議所預期，牛橋於2023年8月10日向開曼羣島公司註冊處提交撤銷註冊通知及所需的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交公司註冊證書及公司註冊證書(“註冊”)，據此本公司已註冊，並繼續作為特拉華州的註冊公司(“註冊”)。

於二零二三年八月十日，由於業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易完成後，(A)第一合併附屬公司與Jet Token合併並併入Jet Token，Jet Token保留合併後的全資附屬公司(“第一合併”)及(B)於第一次合併生效後，Jet Token與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司則作為本公司的全資附屬公司繼續存在 (“第二合併”)。

於業務合併完成後，本公司直接或間接擁有第二次合併附屬公司及其附屬公司的所有已發行及已發行權益，而Jet Token的股東(“Jet Token股東”)持有本公司部分普通股，每股面值0.0001美元(“Jet.AI普通股”或“普通股”)。

作為馴化生效時間的結果：(A)在一對一的基礎上，牛橋的每股已發行和已發行的A類普通股自動轉換為Jet.AI普通股；(B)隨後發行的和已發行的B類普通股，在一對一的基礎上自動轉換為Jet.AI普通股；(C)根據認股權證協議(“Jet.AI認股權證”)，每個當時已發行及尚未發行的牛津橋認股權證自動轉換為認股權證，以購買一股Jet.AI普通股；及(D)當時已發行及尚未發行的每個牛津橋單位自動轉換為一個Jet.AI單位，每個單位由一股Jet.AI普通股及一股Jet.AI認股權證組成。

在業務合併生效時間，(I)每股Jet Token普通股，包括在緊接生效時間之前轉換為Jet Token普通股的每股優先股被註銷，並自動轉換為獲得(X)等於股票交換比率0.03094529的Jet.AI普通股數量，和(Y)等於0.04924242的認股權證數量(“合併對價認股權證”)的權利；(Ii) 在緊接生效時間之前未償還的每個Jet Token期權，不論是否可行使和是否歸屬，均根據期權交換比率(根據業務合併協議確定，並如委託書中進一步描述)自動轉換為購買若干Jet.AI期權的期權；(Iii)緊接生效時間前已發行及尚未償還的每份Jet令牌認股權證已自動轉換為認股權證，以收購(X)相當於換股比率的多股Jet.AI普通股股份及(Y)相當於認股權證交換比率的若干合併對價認股權證；及(Iv)緊接生效時間前尚未償還的每份Jet令牌RSU獎勵根據適用的交換比率(根據業務合併協議釐定)就若干個RSU而自動轉換為Jet.AI RSU獎勵。

為配合業務合併的完成(“結束”)，註冊人將其名稱由Oxbridge 收購公司更名為Jet.AI Inc.。

前述對企業合併的描述並不完整，其全文受《企業合併協議》和《企業合併協議第一修正案》全文的限制，這兩份協議分別作為本招股説明書的附件2.1和附件2.2作為註冊説明書的一部分，並以引用的方式併入本説明書。

轉發採購協議

於 2023年8月6日，我們與（i）Meteora Capital Partners，LP（“MCP”）、（ii）Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（“MSTO”）及（iii）Meteora Strategic Capital，LLC（“MSC”，連同MCP 及MSTO統稱為“Meteora”）就場外股權預付遠期交易訂立協議（“遠期購買協議”）。我們簽訂本協議和這些交易的目的是提供一種機制，使Meteora能夠購買足夠數量的牛橋A類普通股，並放棄其贖回權，以使牛橋擁有至少 5，000，000美元的淨有形資產，完成業務合併的不可放棄條件，並向公司提供現金以滿足與業務合併相關的部分交易成本。此處使用的大寫術語（未另行定義）具有《遠期購買協議》中賦予該術語的含義。

Pursuant to the terms of the Forward Purchase Agreement, Meteora agreed to purchase up to 1,186,952 of Oxbridge’s Class A ordinary shares concurrently with the Closing. The shares initially held by Meteora consisted of 663,556 shares it purchased from third parties through a broker in open market transactions or by reversing previously submitted redemption requests and waived its redemption rights with respect to these shares. Furthermore, Meteora purchased 247,756 “Additional Shares” directly from us in a private placement for a per share price of $10.00 pursuant to a subscription agreement entered into on August 6, 2023 (the “FPA Funding Amount PIPE Subscription Agreement”). Of the shares it purchased, 50,000 shares represented Share Consideration to Meteora under the Forward Purchase Agreement and are not subject to the terms of the Forward Purchase Agreement, meaning that Meteora is free to sell such shares and retain all proceeds therefrom. Netting out the Share Consideration, the total “Number of Shares” initially subject to the terms of the Forward Purchase Agreement was 861,312, comprising 613,556 “Recycled Shares” and 247,756 Additional Shares. Following the Closing of the Business Combination, approximately $7.4 million remained in the trust account pursuant to the Forward Purchase Agreement. We paid Meteora $6,805,651, representing amounts payable by us to Meteora under the Forward Purchase Agreement, net of the aggregate purchase price of the total number of Additional Shares issued to Meteora under the FPA Funding Amount PIPE Subscription Agreement; and Meteora paid us one-half (1/2) of the Prepayment Shortfall, or $625,000.

遠期購買協議訂約方其後分別於二零二三年八月三十一日及二零二三年十月二日訂立兩項遠期購買協議修訂，其合併影響為：

	●	增加根據FPA資金額從我們購買的Meteora額外股份總數 PIPE認購協議548，127，
	●	提供向公司支付“未來不足”金額共計550，000美元，預付款不足1，175，000美元，全部已支付給我們，
	●	增加總股份代價為275，000股現有已出售股份，
	●	減少 296，518股股票，
	●	增加受遠期購買協議規限的股份數目為994，645股，及
	●	擴展 “估值日”至業務結束兩週年組合，或更早在邁泰奧拉的自由裁量權，並在通知我們。

根據遠期購買協議的條款，2023年12月11日，Meteora向公司發出通知，告知公司其已選擇終止有關62，794股股票的交易，並向公司支付99，755美元;從而將出售股份的數量減少至233，724股，使受遠期購買協議約束的股份數量為931，851股。

由於上述交易，公司從遠期購買協議和FPA資金 PIPE認購協議收到的淨收益為1，274，755美元。

經修訂的遠期購買協議規定在估價日之後進行現金結算，屆時，Meteora有義務根據遠期購買協議向我們支付與“股份數量”相等的金額（前提是該等股份登記為轉售或根據登記豁免可自由轉讓）乘以反映本公司估值日後若干日的成交量加權平均交易價，但在若干情況下可作其他計算。在結算時，我們有義務向Meteora支付每股2.00美元的結算調整，用於支付總股份數，以現金支付，或者如果結算調整大於Meteora應付的結算金額，則以我們的普通股股份支付，前提是Meteora的所有權不超過我們已發行普通股的9.9%。進一步規定，如果結算金額減去結算金額調整為負數，且公司已選擇以現金支付結算金額調整，則Meteora和公司均不應就遠期購買協議項下的任何付款向另方承擔責任。

請參見“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-一般- 流動性和資本資源- Meteora交易”，以進一步討論遠期購買協議和FPA融資金額PIPE認購協議的條款。

共享購買協議

Jet Token與GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬有限公司(連同GEM Year LLC SCS，“GEM”)簽署了一份日期為2022年8月4日的股份購買協議(“股份購買協議”)，該股份於業務合併完成時自動轉讓予本公司。根據購股協議，本公司有權定期向創業板發行及出售股份，而創業板已同意於業務合併結束日期後36個月期間購買本公司普通股總價值最多40,000,000美元(“合計限額”)。

公司選擇出售股份後，將向創業板遞交認購通知，如果符合所有適用條件，創業板將按認購通知中規定的金額購買新發行的股份。擬出售股份的收購價定為適用定價期間公司普通股日均收盤價的90% 。提款的定價期為自提款通知中指定的第一個交易日起計的連續30個交易日。本公司不得提出超過緊接提款行使日期前30個交易日日均交易量400%的提款請求。每份提款通知應列出公司為此類提款設定的起始價，該起始價是公司設定的價格，在適用的定價期內，公司不希望低於該價格發行普通股。在任何情況下，本公司不得發出認購通知，以致根據該通知及所有其他先前的認購通知，出售普通股會導致本公司出售或創業板購買超過合計限額的股份總數。每次提款均受某些成交條件的約束，包括(I)購股協議中作出的陳述和擔保的準確性，(Ii)登記根據購股協議出售的股份已被美國證券交易委員會宣佈生效的轉售登記聲明，(Iii)沒有任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令禁止完成購股協議預期的交易，(Iv)本公司的普通股沒有被股票上市的市場暫停交易，(V)並無就股份購買協議交易向本公司提出任何訴訟、或展開或威脅任何針對本公司的政府調查及(Vi)本公司的大律師發表意見。

作為對這些服務的對價，公司同意向創業板支付相當於800,000美元的現金承諾費或按公司選擇的普通股“每日收盤價”自由流通的普通股。於本公司發行與創業板進行的任何提款收購相關的股份時，本公司將被要求向創業板支付部分承諾費，金額相當於此次提款所購買金額的2%；但800,000美元的承諾費應在業務合併結束一週年或之前全部支付。據彭博社報道，“每日收盤價”定義為普通股在納斯達克某一天的收盤價。無論本公司是否根據購股協議提取任何資金，本公司均有義務支付承諾費。

如任何股份購買將導致創業板及其聯屬公司於建議發行時直接或間接實益擁有逾9.99%的普通股已發行及流通股數目，創業板並無責任根據股份購買協議購買股份。創業板可向本公司發出六十一(61)日通知，表示創業板願意豁免根據購股協議可發行的任何或所有股份的限制，從而豁免購股協議項下的限制。

JET TOKEN還與創業板簽訂了註冊權協議(“創業板註冊權協議”)，該協議在業務合併結束時自動分配給本公司。創業板註冊權協議規定，本公司有責任就根據購股協議向創業板發行的普通股股份的轉售及於行使創業板認股權證時向創業板提交登記聲明。

於2023年8月10日，本公司發行創業板認股權證(其後經修訂，即“創業板認股權證”)，授予本公司於上市日期按全面攤薄基準購買本公司最多6%已發行普通股的權利。創業板保證書的有效期為三年年。創業板認股權證的行權價為每股8.60美元；倘若Jet.AI普通股於上市一週年後10個交易日的平均收市價低於創業板認股權證當時行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整至其當時行權價的110%。創業板認股權證規定，創業板可選擇限制創業板認股權證的可行使性，使其不可行使權，條件是在行權生效後，據本公司實際所知，創業板及其聯營公司將實益擁有緊接該行權後已發行普通股逾4.99%的權益。創業板已作出這一選擇，可通過提供書面通知予以撤銷，該撤銷將在此後第六十一(61)天才生效。

股份購買協議僅適用於根據股份購買協議進行的任何普通股發行並未導致創業板及其聯營公司收購截至建議發行日期的普通股已發行及已發行股份數目超過9.99%的情況下。由於創業板實益擁有4.99%與創業板認股權證可行使部分有關的公司已發行普通股，實際情況下，本公司將只能根據股份購買協議向創業板發行相當於其已發行普通股5%的普通股。

購股協議、創業板註冊權協議、創業板認股權證及創業板認股權證修訂的副本分別以附件10.8、10.9、 4.3及4.4存檔，本招股説明書為註冊説明書的一部分，上述購股協議、創業板登記權利協議、創業板認股權證及創業板認股權證修訂條款的描述以參考全文為準，並以參考方式併入本文。

鎖定協議

根據鎖定協議，方正的所有股票均受鎖定，只有在滿足指定條件時才會解除。特別是，除某些有限的例外情況外，所有這類股票將在(A)企業合併結束日期後一年和(B)企業合併後之後，(X)如果普通股收盤價等於或超過每單位12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)業務合併結束後的日期，Jet.AI完成與獨立第三方的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致Jet.AI的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

在業務合併方面，Michael Winston和George Murnane分別與Jet.AI簽訂了鎖定協議(“鎖定協議”)。該等人士合共持有7,666,814股普通股(包括1,028,865股因行使Jet.AI期權而發行的股份及4,076,294股因行使合併對價認股權證而發行的股份)。鎖定協議的條款與方正股份適用的條款相同。

鎖定協議表格作為註冊説明書的附件10.17存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分，以上對鎖定協議的描述通過引用全文進行限定。

贊助商放棄和放行

於2023年8月10日，於業務合併方面，獲開曼羣島豁免的公司(“保薦人”)OAC保薦人有限公司(“保薦人”)與牛橋(I)訂立書面協議(I)同意放棄《牛橋章程細則》第17.3條所載的反攤薄權利，該等權利可因合併及/或業務合併協議項下擬進行的其他交易而觸發，及(Ii)免除牛橋及Jet.AI在完成合並前提出的任何及所有債權。

以上對賠償協議的描述以保薦人放棄和放行表格的全文為準，該表格的副本作為註冊説明書的附件10.18存檔，本招股説明書是其中的一部分。

Maxim 和解協議

Maxim和解協議和註冊權協議的上述描述由該等協議的全文限定，其副本分別作為註冊説明書的附件10.20和附件10.21存檔，本招股説明書是其中的一部分。

贊助商和解協議

於2023年8月10日，本公司與保薦人訂立和解協議(“保薦人和解協議”)。根據保薦人和解協議，本公司發行575股本公司A-1系列可轉換優先股(“A-1優先股”)，以償還本票項下本票項下本公司的付款義務，本金為$575,000，以保薦人為受益人，日期為2022年11月14日，本金為575,000美元。在轉換系列A-1優先股時可發行的Jet.AI普通股的股票受公司與保薦人之間的註冊權協議的約束。

保薦人和解協議和註冊權協議的上述描述由此類協議的全文構成，其副本分別作為本招股説明書的附件10.22和附件10.23存檔於的註冊説明書中。

最近的事件

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“JTAI”。儘管如此，不能保證我們將能夠在任何時間內保持在納斯達克上市。在納斯達克全球市場繼續上市所需的條件中，納斯達克要求我們保持至少1000萬美元的股東權益（“股東權益標準”）或上市證券市值5000萬美元（“市場價值標準”）或總資產和總收入至少為$最近完成的會計年度或最近完成的三個會計年度中的兩個（“總資產/總收入標準”）。我們的股東權益目前不高於納斯達克全球市場的最低1000萬美元，如下所述。

2023年12月1日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員發來的通知函(以下簡稱“函”)，通知本公司，其股東權益總額已低於“納斯達克上市規則”第5450(B)(1)(A)條規定的在“納斯達克”全球市場繼續上市所需的最低1,000萬美元。公司截至2023年9月30日的股東權益為4,257,094美元，如公司截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告所述。這封信對公司普通股在納斯達克的上市沒有立竿見影的影響。

信中還指出，截至2023年9月30日，公司不符合納斯達克全球市場替代上市標準的市值標準或總資產/總收入標準。信中進一步指出，公司可能會考慮申請將公司的證券轉移到納斯達克資本市場（“資本市場”），這將要求公司滿足資本市場的持續上市要求。

根據納斯達克規則和信函中所述，公司必須在2024年1月15日（自信函之日起45個日曆日）之前提交重新合規的計劃。在確定該計劃的可接受性時，納斯達克將考慮以下事項：該計劃將導致符合納斯達克持續上市標準的可能性、公司過去的合規歷史、公司當前不合規的原因、納斯達克審查期間可能發生的其他公司事件、公司的整體財務狀況及其公開披露。如果計劃被接受，納斯達克將提供書面確認，並可批准自信函之日起最多180個日曆日的延期，以證明合規性。如果納斯達克拒絕該計劃，公司將有機會根據規則5815（a）向聽證小組提出上訴，但不能保證納斯達克會批准公司的合規計劃請求。

截至本招股説明書日期，本公司尚未向納斯達克提交合規計劃。公司打算及時向納斯達克提交合規計劃，以重新符合納斯達克的上市標準，其中可能包括向資本市場的擬議轉讓。以2023年12月15日的市場收盤價計算，本公司認為其將符合資本市場市值標準的標準，但無法保證我們的股票不會下跌，因此我們可能無法繼續符合資本市場上市標準。納斯達克認定我們未能滿足納斯達克的持續上市標準，可能導致我們的證券從納斯達克退市。

風險因素

我們的業務受到許多風險的影響，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。這些風險將在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行更全面的討論。這些風險包括以下內容：

	●	公司是一家初創公司，運營歷史有限。
	●	公司可能無法成功實施其增長戰略。
	●	該公司的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響其長期業績。
	●	如果公司不能從內部或外部為其飛機融資或產生足夠的資金來向外部融資來源付款，公司可能不會成功。
	●	公司可能沒有所需的足夠資本，可能需要籌集更多資本，後續融資的條款可能會對您的投資產生不利影響。
	●	公司的業務和聲譽依賴於並將繼續依賴於第三方。
	●	由於公司無法控制的因素，對公司產品和服務的需求可能會下降。
	●	公司面臨着與眾多擁有更多財力和運營經驗的市場參與者的高度競爭。
	●	航空業務經常受到無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；安全措施增加和變化；監管和政府要求的變化；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病的爆發；任何可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的情況。
	●	公司的業務主要集中在某些目標地理區域，因此很容易受到與業務地理集中相關的風險的影響。
	●	飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
	●	航空業的飛行員供應有限，可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
	●	公司會因維護而面臨運營中斷的風險。
	●	燃料成本的大幅上漲可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
	●	如果繼續建立強大的品牌認同感並提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，公司可能無法吸引或留住會員，其經營業績可能會受到不利影響。
	●	對本公司服務的需求受季節性波動的影響。
	●	如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限，限制我們獲得現有流動性安排的能力，並使我們更難獲得未來的融資。
	●	根據購股協議和創業板認股權證增發Jet.AI普通股可能導致未來Jet.AI股東的股權稀釋，並對Jet.AI普通股的市場價格產生負面影響。
	●	我們可能無法根據遠期採購協議獲得資金。
	●	某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。
	●	我們或出售股票的股東根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售Jet.AI普通股，或對此類出售的看法，可能會導致Jet.AI普通股的市場價格下跌，而某些出售股票的股東仍可能獲得可觀的收益。
	●	在業務合併完成後，Jet.AI總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好.

產品

我們提供的普通股		在行使JTAIW認股權證時，最多可發行11,489,334股。

出售股東提供的普通股		增至32,330,074股普通股。

報價價格		出售股票的股東將以現行市場價格或私下協商的價格出售其股份。

普通股已發行股票		普通股9,164,364股(截至2023年12月15日)。

使用收益的		我們將不會從出售股東提供的普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使創業板認股權證和私募認股權證時收到的金額(如果該等認股權證為現金行使)除外。我們還可能在本招股説明書日期後不時從向創業板出售普通股的協議項下獲得總計高達4,000萬美元的總收益，假設我們動用了全部可用金額，最高可達1,870萬美元如果創業板認股權證是以現金而非無現金方式行使的，則不受創業板認股權證行使的影響。我們將從JTAIW認股權證的行使中獲得總計約1.321億美元的資金，假設行使所有現金認股權證。如果私募認股權證是以現金而非非現金方式行使，我們將從私募認股權證的行使中獲得總計約6,620萬美元的資金。吾等預期將根據購股協議行使認股權證及出售股份所得款項用作一般公司及營運資金用途。JTAIW認股權證及私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元，而創業板認股權證的行使價為8.60美元。我們相信，權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元或8.60美元(視具體情況而定)，我們相信我們認股權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。關於更多信息，見第91頁“收益的使用”。

風險因素		您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，瞭解在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

普通股和權證的市場		我們的普通股和認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“JTAI”和“JTAIW” 。

投資我們的普通股涉及很高的風險。除本招股説明書中包含或引用的信息、文件或報告，以及任何招股説明書附錄或其他發售材料(如果適用)外，在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的影響。因此，您可能會損失您在我們普通股中的部分或全部投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道的風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能損害我們的業務運營。

該公司的前身運營公司Jet Token，Inc.成立於2018年6月4日。因此，該公司的歷史有限，投資者可以據此評估其業績和未來前景。該公司歷史較短，飛機和相關客户數量有限。本公司目前和擬開展的業務受到與較新企業相關的所有業務風險的影響。這些風險包括本公司對其市場發展做出反應時可能出現的經營業績波動、管理其增長的困難以及競爭對手進入市場。到目前為止，公司已發生淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。本公司不能向您保證在可預見的未來將會盈利或產生足夠的利潤來支付股息。如果公司確實實現了盈利，公司不能確定它將能夠維持或增加這種盈利能力。該公司並未持續從運營中產生正現金流，因此不能確定它將來是否能夠從運營中產生正現金流。為了實現並保持盈利能力，公司必須實現眾多目標，包括擴大和穩定其收入來源，以及增加為其服務的付費會員數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。公司不能保證它能夠實現這些目標。

公司的增長戰略包括，通過我們的市場向非會員開放私人航空，擴展其潛在市場，向新的國內市場擴張，以及發展鄰近的業務。公司在實施其增長戰略方面面臨諸多挑戰，包括在市場、業務、產品/服務和地理擴展方面的執行能力。公司的增長戰略取決於擴展現有產品和服務的能力以及推出新產品和服務的能力。儘管該公司投入了大量的財政和其他資源來擴展其產品和服務，但其努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。公司的財務業績及其保持或提高競爭地位的能力將取決於其能否有效地判斷其關鍵市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。公司無法成功實施其增長戰略可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，對預期成本節約或預期收入的任何基本估計可能不準確。

公司的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響其長期業績。

基於多種因素，公司預計其未來的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍，難以預測。因此，對公司經營業績的期間比較可能不是衡量其未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響公司，並可能影響公司的長期業績：

公司的業務主要集中在某些目標地理區域，因此容易受到與業務地理集中相關的風險的影響。

Jet.AI的客户羣主要集中在美國的某些地理區域。因此，Jet.AI的業務、財務狀況和運營結果容易受到地區經濟低迷和其他地區因素的影響，包括國家法規和預算限制以及惡劣天氣條件、災難性事件或其他中斷。隨着Jet.AI尋求在現有市場擴張，這些地區的增長機會將變得更加有限，公司業務的地理集中度可能會增加。

如果公司不能從內部或外部為其飛機融資或產生足夠的資金來向外部融資來源付款，公司可能不會成功。

由於是航空業的慣例，該公司依賴外部融資購買其飛機，未來可能需要額外融資以擴大其機隊。根據“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中所述的租賃安排，該公司已經收購了一架HondaJet飛機。如果公司無法產生足夠的收入或其他資金來支付此租賃安排的款項，出租人可能會收回飛機，這將對公司的業務和聲譽產生重大不利影響。此外，如果公司無法獲得未來飛機的外部融資，無論出於何種原因，包括與公司業務或前景或更廣泛的經濟相關的原因，公司可能無法增長和/或生存。

公司可能沒有所需的足夠資本，可能需要籌集更多資本，後續融資的條款可能會對您的投資產生不利的影響。

公司預計需要獲得信貸，以支持其在發展過程中的營運資金需求。利率在上升，以優惠條件獲得信貸的環境很難。如果公司在需要時無法獲得信貸，公司可以發行債務或股權證券來籌集資金，修改其增長計劃，或採取其他行動。債務證券的利息可能會增加成本並對經營業績產生負面影響，而可轉換債務證券可能會稀釋您在公司的權益。如果公司無法以優惠條件獲得更多資金，則可能會選擇停止其銷售活動。在這種情況下，為您的投資產生回報的唯一剩餘資產可能是公司的知識產權。即使公司不會被迫停止銷售活動，資金的缺乏也可能導致公司的業績低於預期，這可能會對您的投資價值產生不利影響。

該公司打算接受作為支付方式的區塊鏈貨幣的價格波動極大。區塊鏈貨幣和數字資產價格的波動通常會對本公司的業務產生重大不利影響。

該公司接受比特幣等區塊鏈貨幣作為支付方式(儘管迄今尚未收到任何此類付款)，而這些區塊鏈貨幣的市場價值波動很大。雖然該公司打算迅速將區塊鏈貨幣兑換成法定貨幣，以限制直接受到這種波動的影響，但該公司認為，由於它接受區塊鏈貨幣作為相對於競爭對手的支付方式，因此其服務具有適度的競爭優勢。如果這種高波動性降低了區塊鏈貨幣的普遍使用，該公司可能會失去這一優勢，其業績可能會受到影響。此外，單一區塊鏈資產價格的下降可能會導致整個區塊鏈資產行業的波動，並可能影響其他區塊鏈資產。

公司依賴第三方應用程序開發商來開發其應用程序的初始版本，並且公司未來可能會繼續依賴第三方來開發任何新的或修訂的應用程序的部分內容。公司依賴於內部開發和由公司首席技術官監督的自由職業承包商，而不是第三方應用程序開發人員。公司打算繼續建立其內部開發團隊，並逐步減少對外部承包商開發應用程序的依賴。如果應用程序的進一步開發出現延遲或複雜情況，可能會導致困難，包括但不限於以下：

該公司還預計將嚴重依賴其現有的運營合作伙伴Cirrus Aviation Services來維護和運營該公司的租賃飛機以提供包機服務，並且當其客户通過其平臺向這些運營商預訂航班時，該公司將依賴第三方運營商。公司和Cirrus都在積極預訂公司飛機的包機。Cirrus通過其24小時包租部門預訂包機，而公司通過其App預訂包機。如果這些第三方未能正確履行這些職責，可能會導致公司聲譽受損、客户流失、潛在的訴訟和其他成本。公司還可能在工作中遇到延誤、缺陷、錯誤或其他問題，這些問題可能會對公司的業績和實現盈利的能力產生不利影響。

公司依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務向客户提供其移動和網絡應用程序以及航班管理系統產品，公司使用這些服務的任何中斷或幹擾都可能對其業務、財務狀況、運營結果和客户造成不利影響。

公司平臺的持續和不間斷性能對其成功至關重要。該平臺依賴於不受公司控制的互聯網、移動和其他基礎設施服務的性能和可靠性。雖然公司已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但公司無法控制其第三方供應商使用的設施或系統的運營。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或行為的破壞或中斷。此外，公司第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對公司滿足客户要求的能力產生不利影響。雖然公司相信它已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但公司已經經歷並預計未來將由於各種因素而不時遇到服務中斷、延遲以及服務和可用性中斷的情況，這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或公司無法控制的外部因素。持續或反覆出現的系統故障會降低公司產品的吸引力，並可能擾亂公司客户的業務。隨着公司擴展其產品和服務，維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能損害公司的聲譽和品牌，可能對公司產品的使用產生不利影響，並可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

該公司依賴維護開放市場的第三方來分發其移動和網絡應用程序。

該公司App的成功在一定程度上依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使我們的App可供下載。公司不能保證其應用程序的分發市場將保持其當前的結構，或者此類市場不會向公司收取將其應用程序上市以供下載的費用。

公司可能無法充分保護其知識產權利益，或者可能被發現侵犯了他人的知識產權利益。

公司的知識產權包括其商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。本公司相信其知識產權在保護其品牌和業務競爭力方面發揮着重要作用。如果公司沒有充分保護其知識產權，其品牌和聲譽可能會受到不利影響，其有效競爭的能力可能會受到損害。

公司通過商標、域名和其他措施的組合來保護其知識產權。該公司已註冊其目前在美國使用的商標和域名。本公司的努力可能不夠充分或有效。此外，本公司可能無法阻止競爭對手獲得與其知識產權類似或降低其知識產權價值的商標或域名。此外，其他方也可以複製或反向設計公司的應用程序或其他技術產品。此外，公司的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密可能會被第三方或公司員工泄露，這可能會導致公司失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。

此外，公司的業務還面臨第三方侵犯其知識產權的風險。本公司在保護其知識產權、識別或阻止侵犯其知識產權方面可能並不總是成功，未來可能需要訴諸訴訟來執行其在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，此類執法努力可能導致裁定公司的知識產權不可強制執行。

此外，航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着公司的擴張和知名度的提高，針對其提出知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，公司可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加公司在專利和其他知識產權索賠方面的風險。任何針對本公司的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴。如果公司未能成功地對此類索賠進行辯護，則可能需要支付鉅額損害賠償金，或可能被禁止使用其知識產權或向客户提供其產品的禁令或同意達成和解。一些知識產權索賠可能需要公司尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法按商業合理的條款獲得，或者可能會顯著增加公司的運營費用。如果公司無法獲得許可，則可能需要開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量時間和費用。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

如果延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為了運營業務、實現目標和保持競爭力，公司不斷尋求確定和設計、投資、實施和推行技術、業務和其他重要舉措，例如與機隊結構、業務流程、信息技術、旨在確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。

公司的業務和公司運營的飛機的特點是不斷變化的技術、飛機型號和服務的推出和增強以及不斷變化的客户需求，包括技術偏好。公司未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於其開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與公司的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致其收入隨着時間的推移而減少。如果公司不能及時或根本利用最新的技術進步升級其業務或機隊，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

該公司依賴其信息系統，這些信息系統可能容易受到網絡攻擊或其他事件的攻擊。

公司的運營依賴於其信息系統以及這些系統收集、處理、存儲和處理的信息。該公司嚴重依賴其計算機系統來管理其客户帳户餘額、預訂、定價、處理和其他流程。公司接收、保留和傳輸某些機密信息，包括其客户提供的個人身份信息。此外，對於這些業務，公司在一定程度上依賴於通過公共網絡向包機運營商安全傳輸機密信息。公司的信息系統會因停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括信用卡或個人身份信息泄露)、協同網絡攻擊、破壞公物、災難性事件和人為錯誤而受到損壞或中斷。如果公司的平臺遭到黑客攻擊，這些資金可能會面臨被盜的風險，這將損害公司的聲譽，並可能損害公司的業務。對公司信息系統的任何重大中斷或網絡攻擊，特別是涉及未經授權或不當人員訪問、獲取、損壞或使用機密信息的攻擊，都可能損害公司的聲譽，使其面臨監管或法律行動，並對其業務和財務業績產生不利影響。

由於本公司的軟件可用於收集和存儲個人信息，本公司所在地區的隱私問題可能會給本公司帶來額外的成本和責任，或阻礙其軟件的銷售。

全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構和機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。公司還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對本公司軟件和服務的應用正在進行中，目前無法完全確定。

在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及與隱私和數據安全相關的其他州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許針對數據泄露提出新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和訴訟的私人權利。CCPA和其他州出現的類似隱私法將如何影響公司的業務存在一些不確定性，因為這取決於此類法律將如何解釋。隨着公司擴大業務，遵守隱私法可能會增加其運營成本。

公司可能無法準確預測其使用資金的速度，以及這些資金是否足以使業務實現盈利。

由於公司無法控制的因素，對公司產品和服務的需求可能會下降。

對私人飛機包機的需求可能受到一般影響航空旅行的因素的負面影響，例如惡劣的天氣條件、傳染病和其他自然事件的爆發、恐怖主義和增加的安全檢查要求。

特別是，大流行的復發，無論是新冠肺炎還是其他疾病，都可能導致航空旅行減少。此外，重新實施旅行限制和旨在遏制任何此類病毒傳播的其他措施可能會導致航空旅行需求下降。如果旅行在很長一段時間內持續普遍下降，該公司可能無法與更成熟的運營商競爭，並且可能無法在中期或根本實現盈利。

更廣泛地説，公務機旅行與經濟表現高度相關，經濟低迷，如當前的經濟環境，受到高通貨膨脹率、利率上升和消費者信心低迷的不利影響，可能會對公務機的使用產生直接影響。該公司的客户可能會認為通過其產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行相比。因此，任何對公司客户的消費習慣產生不利影響的經濟低迷都可能導致他們減少旅行頻率，並在旅行的程度上使用商業航空公司或其他被認為比公司的產品和服務更經濟的方式進行旅行。例如，從2008年開始，由於宏觀經濟狀況疲軟，公司和行政噴氣式飛機航空業以及使用公司噴氣式飛機的公司受到了更嚴格的政治和媒體審查。目前的經濟低迷可能會在一段時間內影響私人飛機旅行的需求。

任何這些導致私人飛機旅行需求的因素都可能導致延誤，從而降低私人航空包機旅行相對於其他交通工具的吸引力，特別是對於代表我們目標市場的較短距離的旅行。延誤還會讓乘客感到沮喪，影響公司的聲譽，並有可能因航班取消和成本增加而降低機隊利用率和包機預訂量。如果公司的一架飛機或通過我們的平臺預訂的飛機發生事故，或者客户實際或據稱違反法律濫用其平臺或飛機，公司可能會遭遇需求下降和聲譽損失。對公司產品和服務的需求也可能會下降，原因是與其他交通方式相比，私人包機旅行的成本增加了，尤其是旨在應對氣候變化的努力，如碳税倡議或其他行動。上述任何情況或事件均會減少對私人飛機包機的需求，或會對本公司建立業務及實現盈利的能力造成負面影響。

公司面臨着與眾多擁有更多財力和運營經驗的市場參與者的高度競爭。

私人航空旅行行業競爭異常激烈。影響該行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力，以及投資要求。該公司計劃與私人飛機包機公司和部分飛機公司以及商務飛機包機公司展開競爭。私人飛機包機公司和公務機包機公司都擁有眾多的競爭優勢，使它們能夠吸引客户。Jet.AI擁有規模較小的機隊和專注於地區的優勢，這使其在競爭中處於劣勢，尤其是在吸引想要出國旅行的商務旅客方面。

部分私人飛機公司和許多商務飛機包機公司可以使用更大的機隊，並擁有更多的財政資源，這將使它們能夠更有效地為客户服務。由於公司的規模相對較小，它更容易受到競爭活動的影響，這可能會阻止公司達到維持盈利運營所需的銷售水平。

最近的行業整合，例如VistaJet收購XOJet和JetSmarter，Wheels Up收購Delta私人飛機和公務機服務公司Gama Aviation，以及未來的更多整合可能會進一步加劇公司面臨的競爭環境。

不能保證公司的競爭對手不能成功地從我們現有或潛在客户羣中分得一杯羹。這些風險中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

航空業務經常受到無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；增加和變化的安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病爆發；任何可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的因素。

與其他航空公司一樣，該公司的業務也受到其無法控制的因素的影響，包括機場的空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下、自然災害、惡劣天氣條件、安全措施增加和變化、監管和政府要求的變化、與旅行相關的新税或變化，或者疾病的爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理日益增長的美國航空旅行需求方面面臨挑戰。美國空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化，這可能會對公司的業務產生不利影響。

惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對公司的影響可能比競爭對手更大，而競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復，因此可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。

飛機的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞，這些風險可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備損壞。公司未來可能會發生事故。這些風險可能會危及客户、人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括公司和第三方)的安全，以及環境。如果發生任何此類事件，公司可能會損失收入、終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括潛在的公司機隊停飛和暫停或撤銷其運營授權)，並損害其聲譽和客户關係。此外，如果公司運營或包租的飛機發生事故，公司可能會對由此造成的損害承擔責任，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。不能保證公司在發生此類損失時可獲得的保險金額足以彌補此類損失，也不能保證公司不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論其保險範圍如何。

此外，任何飛機事故或事故，即使全額投保，無論是涉及本公司或其他私人飛機運營商，都可能造成公眾認為本公司不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能會導致客户失去信心，轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及本公司或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法，這可能會降低客户的信任度。

該公司為維持(I)其安全計劃、(Ii)其培訓計劃和(Iii)其機隊的質量而產生了相當大的成本。公司不能保證這些成本不會增加。同樣，公司不能保證其努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果公司無法保持可接受的安全記錄，公司可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

航空業的飛行員供應有限，可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的飛行員受到嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準的約束，其中要求飛行員最短的飛行時間，並要求制定嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關的勞動力成本。飛行員短缺將要求該公司進一步增加勞動力成本，這將導致其收入大幅減少。此類要求還會影響公司運營所需的飛行員日程安排、工作時間和飛行員人數。

此外，如果不能及時培訓飛行員，公司的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，加上美國聯邦航空局資質標準對飛行時間的要求，以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員，飛行員培訓時間表大幅增加，強調提供飛行模擬器、教官和相關培訓設備。因此，公司飛行員的培訓可能不能以經濟高效的方式完成，也不能以足夠及時的方式支持公司的運營需求。

飛行員自然減員可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。

近年來，由於其他行業參與者的飛行員工資和獎金增加，以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長，本公司觀察到飛行員自然減員的顯著波動。如果流失率高於替代飛行員的可獲得性，公司的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

公司的車隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。該公司無法進行及時維護和維修可能會導致其飛機未得到充分利用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對公司造成運營中斷，並給公司帶來巨大成本。此外，隨着公司飛機基地的增加，維護成本可能會增加。

燃料成本的大幅上漲可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

燃料對公司飛機的運營和公司提供運輸服務的能力至關重要。燃料成本是公司運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會對公司的收入、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。雖然公司可能會將燃料成本的增加轉嫁給其客户，但如果燃料成本長期居高不下，增加的燃料附加費可能會影響公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，從而影響公司客户選擇的航班數量，則可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，公司可能無法吸引或留住會員，其經營業績可能會受到不利影響。

公司必須繼續為其產品和服務建立和維護強大的品牌標識，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴展。公司相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引會員方面發揮重要作用。如果公司推廣和維護品牌的努力不成功，公司的經營業績以及我們吸引會員和其他客户的能力可能會受到不利影響。公司成員和其他客户可能會不時對其產品和提供的服務表示不滿，部分原因可能是公司無法控制的因素，例如飛機的時間和供應情況，以及由當時的政治、監管或自然條件造成的服務中斷。如果對公司產品和服務的不滿普遍存在或沒有得到充分解決，公司的品牌可能會受到不利影響，其吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於公司計劃向更多市場擴張，公司還需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市場的業務將受到不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害公司與客户的關係，並可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過公司的營銷、廣告和與客户的溝通，公司將其品牌的基調定為雄心勃勃的但也觸手可及。公司致力於通過其團隊和代表提供的體驗來創造高水平的客户滿意度。其產品的易用性和可靠性，包括提供高質量客户支持的能力，幫助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於其能否吸引和留住能夠為公司客户提供支持並對公司產品和服務有足夠知識的熟練員工。隨着公司業務的不斷髮展和平臺的不斷完善，公司將面臨在更大規模上提供優質支持的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為公司沒有保持高質量的支持，都可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

對公司服務的需求將在一年中波動，夏季和假日期間需求會更高。在需求較高的時期，公司向客户提供商定的服務水平的能力可能會惡化，這可能會對公司的聲譽和成功能力產生負面影響。

公司銷售其產品或服務的能力可能會受到政府法規變化的不利影響。

公司的業務受到聯邦航空局、運輸安全管理局(TSA)以及 “瞭解您的客户”義務和其他法律法規的嚴格監管。有關銷售公司產品或服務的法律法規可能會發生變化，如果發生變化，則公司產品或服務的銷售可能不再可行或無法盈利。

公司未來如果不能吸引和留住高素質人才，可能會損害其業務。

公司相信，其未來的成功將在很大程度上取決於其能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。公司可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。如果公司無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員，公司可能無法增長和擴大其業務。

該公司從未為其股本支付過現金股息，Jet.AI預計在可預見的未來不會支付股息。

公司從未為其股本支付現金股息，目前打算保留任何未來收益，為其業務增長提供資金。未來是否派發股息將由Jet.AI董事會酌情決定，並將取決於Jet.AI的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和Jet.AI董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，Jet.AI普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

公司的股票價格可能不穩定，您可能無法以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售股票。

普通股價格波動可能導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，普通股的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響我們的普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為類似Jet.AI的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。Jet.AI證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

反收購公司的公司註冊證書和適用法律中包含的條款可能會破壞收購嘗試。

公司的公司註冊證書為Jet.AI董事會提供了某些權利和權力，這可能會導致延遲或阻止其認為不可取的收購。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。另請參閲“證券説明”。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨可能的退市，這將導致我們的股票有限的公開市場，限制我們獲得現有流動性貸款的能力，並使我們獲得未來融資更加困難。

截至本招股説明書日期，本公司尚未向納斯達克提交合規計劃。公司打算及時向納斯達克提交一份合規計劃，以重新符合納斯達克的上市標準，其中可能包括擬議轉移到資本市場。

不能保證納斯達克將接受公司的合規計劃，或者，如果接受，公司將能夠達到或保持符合納斯達克全球市場的持續上市標準或納斯達克資本市場的較低持續上市標準。如果納斯達克不接受該公司的計劃，或者如果該公司無法在納斯達克批准的任何延長期內恢復合規，納斯達克將被要求發佈退市決定。屆時，該公司將有權要求納斯達克聽證小組舉行聽證會，以提交其重新獲得合規的計劃，並要求進一步延長期限以重新獲得合規。聽證會的請求將暫停納斯達克的任何退市行動。

如果我們無法達到並保持遵守此類上市標準或其他納斯達克上市要求，包括通過轉移到資本市場，我們可能會在未來面臨暫停和退市程序。我們的普通股和上市認股權證退市以及我們無法在另一個國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響：（i）降低我們的普通股和上市認股權證的流動性和市場價格;（ii）減少願意持有或購買我們的普通股和上市認股權證的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響;（iii）限制我們使用某些註冊聲明提供和出售可自由交易證券的能力，從而限制我們進入公共資本市場的能力; 及（iv）削弱我們向員工提供股權激勵的能力。此外，我們的普通股退市將使我們無法根據《購股協議》、《遠期購買協議》和《FPA融資額PIPE認購協議》獲得融資。此外，如果公司的股票不再上市，公司可能必須以現金支付根據股份購買協議到期的全部或部分800，000美元承諾費。本公司可能沒有足夠資金支付該費用。參見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-一般-流動性和資本資源”。

在確定Jet.AI的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債的估值變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用水平的變化(包括基於股份的薪酬)、Jet.AI運營地點的變化、Jet.AI未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管Jet.AI認為其納税估計是合理的，但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場，Jet.AI可能會承擔額外的納税責任，包括利息和罰款。如果是重要的，在最終裁決任何糾紛時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

更改適用的税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響Jet.AI的業務和未來的盈利能力。

該公司的前身之一牛橋收購公司是根據卡延羣島的法律組建的。Jet.AI是一家美國公司，因此其全球收入應繳納美國企業所得税。此外，由於Jet.AI的業務和客户位於美國各地，Jet.AI需繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或法令可能被解釋、更改、修改或適用於Jet.AI ，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括將適用於公司(如Jet.AI)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮，也可能包括這些與可能進行的税制改革相關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，以及如果實施，這些變化多久才能生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對Jet.AI的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大Jet.AI的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，Jet.AI的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果Jet.AI的業務在國內或國際上擴張，其未來的有效税率可能會大幅波動。未來有效税率可能會受到美國公認會計原則下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對Jet.AI未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務準則或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)Jet.AI業務的税前經營業績。

此外，Jet.AI可能在美國承擔大量收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司徵税。Jet.AI的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多因素的影響，包括(A)減税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以減少税收負債， (B)遞延税項資產和負債的估值變化，(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額，(D)股票薪酬的税務處理，(E)在不同司法管轄區繳納税的收益的相對金額的變化，(F)潛在業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税， (G)現有公司間架構(及任何相關成本)和業務運作的改變，(H)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(I)以有效和具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意Jet.AI的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果Jet.AI在任何此類分歧中都不佔上風，Jet.AI的盈利能力可能會受到影響。

Jet.AI的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

Jet.AI利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司使用變更前營業虧損結轉淨額(“NOL”)抵銷未來應課税收入的能力受到限制。限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)超過50個百分點的變化。如果公司自成立以來的任何時間經歷所有權變更，Jet.AI利用其現有的NOL和其他税收屬性來抵銷應納税所得額或納税義務的能力可能受到限制。此外，未來Jet.AI股權的變化可能不在Jet.AI的控制範圍內，這可能會引發所有權變化。州税法的類似條款也可能適用於限制Jet.AI 使用累積的州税收屬性。因此，即使Jet.AI未來獲得淨應納税所得額，其使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致Jet.AI未來的所得税負擔增加。

Jet.AI的唯一物質資產是其在子公司的直接和間接權益，因此，Jet.AI將依賴子公司的分配來支付税款和其他管理費用，並支付Jet.AI普通股的股息(如果有的話)。

Jet.AI 是一家控股公司，除了在子公司的直接和間接股權外，它沒有其他實質性資產。Jet.AI將沒有獨立的創收手段。只要Jet.AI的子公司有可用現金，Jet.AI將促使其子公司進行現金分配，以繳納税款，支付Jet.AI的公司和其他管理費用，並在普通股上支付股息。如果Jet.AI需要資金，而其子公司未能產生足夠的現金流向Jet.AI分配資金，或根據適用的法律或法規或其融資安排的條款限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，Jet.AI的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

本招股説明書中包含的未經審計的形式簡明的綜合財務信息可能不能反映Jet.AI在所述期間的實際財務狀況或運營結果。

本招股説明書中有關業務合併後的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示Jet.AI的實際財務狀況或營運業績假若業務合併於所示日期完成，Jet.AI於所述期間的實際財務狀況或經營業績。有關更多信息，請參閲標題為 “未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

根據購股協議及創業板認股權證增發Jet.AI普通股可能導致未來Jet.AI股東的權益被攤薄，並對Jet.AI普通股的市價產生負面影響。

業務合併、遠期購買協議及我們現有的現金及現金等價物所得款項可能不足以滿足我們的營運資金需求，我們打算在招股説明書註冊説明書生效後立即動用購股協議。此外，我們的估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更快地花費我們的資本資源。此外，不斷變化的情況，其中一些情況可能超出我們的控制範圍，也可能導致我們的資本支出速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。在這種情況下，它可能會對公司的股東造成嚴重的稀釋。

除於提取股份時出售予創業板的股份外，股份購買協議使創業板有權收取(I)以現金或普通股支付的承諾費800,000美元及(Ii)創業板認股權證。根據創業板認股權證可發行的股份按全面攤薄基準計算為業務合併結束時的，該計算包括行使JTAIW認股權證、私人配售認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權及Jet Token RSU獎勵時可發行的股份。如果JTAIW 認股權證、私募認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權和/或Jet Token RSU獎勵沒有全部或根本沒有行使，而創業板行使創業板認股權證，則創業板可以非攤薄方式持有Jet.AI已發行普通股的6%以上。

若 Jet.AI普通股於上市一週年後10個交易日的平均收市價低於創業板認股權證當時行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整至其當時行權價的110%。

根據創業板認股權證及股份購買協議發行普通股將導致未來Jet.AI股東的股權分薄，並可能對普通股及Jet.AI獲得額外融資的能力產生負面影響。有關創業板認股權證的説明，請參閲“招股説明書摘要-股份購買協議”小節。

根據遠期購買協議，於每個現金結算付款日期(定義見下文)，氣象有責任按結算金額調整(定義見下文)向吾等支付結算金額(定義見下文)。例如，如果根據FPA融資金額認購協議購買的股票是以我們普通股在2023年12月15日的最新報告銷售價格或3.59美元結算的，我們將獲得等於(A)(I)氣象衞星將出售的股票數量乘以(Ii)3.59美元減去(B)結算金額調整等於(I)氣象衞星出售的股票數量乘以(Ii)2.00美元的乘積；換句話説，氣象公司將有義務支付氣象公司出售的每股1.59美元。以目前根據遠期購買協議須交收的931,851股普通股計算，按2023年12月15日的收市價3.59美元計算，本公司將獲得合共1,481,643美元。此外，如果發生某些事件，包括在我們的普通股停止在國家證券交易所上市的情況下，氣象局可能會加快估值日期，從而加快現金結算付款日期。如果退市，和解金額將以每股0美元為基礎，我們將不會在本協議達成後收到任何付款。

就前一段而言，如遠期購買協議中更具體地描述的， “現金結算支付日期”是指自估價日起計的估值期的最後一天之後的第十個本地營業日；“結算金額”是指現金數額等於截至估價日的股份數量減去非登記股份數量，再乘以估價期內成交量加權每日VWAP價格；而“結算金額調整”指的是(1)截至估值日的股份數量乘以(2)2.00美元的乘積。在評估期內VWAP價格低於2.00美元的範圍內，我們將不會收到任何付款，也不會被要求根據遠期購買協議支付任何現金付款。

某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，並可能基於當前交易價格獲得正的回報率。

我們的某些股東，包括某些出售股票的股東，以低於或在某些情況下遠低於我們普通股當前交易價格的價格收購普通股或私募認股權證股票，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。

鑑於我們的一些股東為收購其部分證券而支付的購買價格與我們普通股的當前交易價格相比相對較低，這些股東(其中一些股東是根據本次登記註冊的股東)在某些情況下可能獲得正的投資回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於這些股東選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。

本招股説明書涉及出售股東根據與牛橋的IPO相關的承銷協議不時向Maxim Partners發行的115,000股普通股的要約和回售，相當於每股9.00美元的價值反映每股IPO價格10.00美元的分配，(2)向Maxim Partners發行的270,000股普通股以償還承銷協議下與Oxbridge的IPO相關的2,898,000美元(或每股約10.73美元)的義務， (3)112,700股普通股A系列優先股向Maxim Partners發行，以償還根據承銷協議與Oxbridge的 IPO相關的1,127,000美元(或每股約10.00美元)的支付義務，(4)向Maxim Partners發行最多12,300股普通股，以代替支付A系列優先股的現金股息，(5)根據FPA資金金額管道認購協議向氣象公司發行548,127股普通股，每股10.00美元，(6)於本招股説明書日期後向創業板(定義見下文)行使認股權證，以每股8.60美元的行使價購買本公司普通股(“創業板認股權證”)時，(6)於本招股説明書日期後可向創業板發行最多2,179,447股普通股(“創業板認股權證”)， (7)於本招股説明書日期後可向創業板發行最多400,000股普通股，以代替根據股份購買協議向創業板支付800,000美元的承諾費。(8)根據股份購買協議，在本招股説明書公佈日期後可向創業板發行的最多20,000,000股普通股，購買價相當於適用的30天內每日平均收盤價的90%，(9)57,500股A-1系列優先股轉換後可發行的普通股，向保薦人發行，以根據本金575,000美元(約合每股普通股10.00美元)的本票清償公司的付款義務，(10)就牛橋的成立向保薦人發行2,875,000股普通股，平均收購價約為每股0.009美元，以及(11)行使以私募方式向保薦人和Maxim發行的私募認股權證後可發行的5,760,000股普通股，以每股認股權證1美元的價格向保薦人和Maxim的首次公開募股結束；普通股可根據私募認股權證發行，行使價為每股11.50美元，可予調整。

根據我們普通股在2023年12月15日的收盤價3.59美元，保薦人可能獲得高達每股3.581美元的潛在利潤，這是基於保薦人在首次公開募股前以每股約0.009美元的價格購買普通股股票的初始價格(儘管此類股票自成交之日起有一年的鎖定期)、或總計10,295,375美元。由於根據購股協議將向創業板發行的任何股份將以90% 折扣價發行，因此如果創業板能夠立即轉售其收到的股份，則創業板可能會獲得約11%的利潤。例如，如果我們提取1,000,000美元，並且創業板不受M規則限制轉售其普通股股份，則它可以從這樣的提款金額中賺取大約110,000美元。如果我們提取股份購買協議下的全部可用金額，並且創業板不受M規則限制轉售其股票，它可以賺取大約440萬美元。鑑於我們普通股的當前交易價格低於許多出售股票的股東獲得其股票的價格或他們可能在行使認股權證時獲得其股票的價格，他們選擇出售其股票或行使認股權證的可能性極小，因為此類出售將產生虧損而不是收益。此外，在其最初在公開市場交易中購買的股中，我們根據遠期購買協議的條款向Metora支付了每股10.10美元，其中持有275,000股普通股作為股票對價。股份代價股份不包括在遠期購買協議結算條款所涵蓋的股份數目內。因此，氣象局有權保留出售股份對價股份所得的全部收益。

由於保薦人和氣象局收購我們普通股的價格較低，或者創業板在股票縮水時可能獲得的股票價格較低，因此公眾股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們或出售Jet.AI普通股的股東根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售Jet.AI普通股或以其他方式出售Jet.AI普通股的感覺可能會導致Jet.AI普通股的市場價格下跌，某些出售普通股的股東仍可能獲得可觀的收益。

在公開市場或其他市場上出售普通股股票，包括根據本招股説明書進行的出售，或認為可能發生此類出售的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以被認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。轉售普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

公開市場上大量普通股的出售隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低普通股的市場價格。根據本招股説明書要約轉售的普通股股票可能包括以遠低於我們普通股交易價格的價格購買的股票，而出售這些股票將使出售股東實現重大收益。

本招股説明書登記了以下購買或發行的股票，這些股票的價格可能大大低於我們普通股的交易價格，而出售這些股票將導致出售股東實現重大收益：

鑑於牛橋於2022年11月召開股東特別大會，要求其股東投票延長完成業務合併的日期，當時持有10,313,048股A類普通股或約90.0%有贖回權的股份的持有人行使權利，按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份，總贖回金額為105,424,960美元。其後，就會議及業務合併事宜，持有1,144,215股牛橋A類普通股或當時擁有贖回權的股份約96.4%的持有人行使權利，按每股約11.10美元的贖回價格贖回其股份作為現金，贖回總額為12,655,017美元。於2023年8月8日，根據遠期購買協議，氣象局於公開市場交易中透過經紀向第三方購入663,556股A類普通股，或撤銷先前提交的贖回要求，並放棄對該等股份的贖回權。此外，氣象局還額外購買了247,000股此類股票。

對於只要本招股説明書構成其組成部分的登記説明書可供使用，如果所有持有或可向出售股東發行的32,330,074股股份全部要約出售，則出售股東根據本招股説明書要約轉售的股份將佔本公司截至2023年12月15日的已發行股份約65.74%(在行使認股權證時發行股份、轉換優先股股份及根據股份購買協議發行股份後)。鑑於根據本招股説明書，有相當數量的普通股股票登記供出售股東轉售，出售股票的股東出售股票，或市場認為出售大量股票的股東打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。除根據認股權證外，吾等不知道出售股東收購股份的價格，但根據遠期購買協議及股份購買協議的條款，吾等預期出售股東將以平均較本公司普通股市價折讓10%的價格收購股份。這將激勵出售股票的股東出售我們普通股的股票，因為他們以低於當時交易價格的價格購買了這些股票。雖然出售股票的股東在我們的普通股上的投資可能會獲得正的回報率，但公眾股東購買的證券可能不會獲得類似的回報率，因為他們的購買價格和交易價格不同。

認股權證可能永遠不會在錢裏，而且可能到期時一文不值。

JTAIW認股權證和私募認股權證的行使價為每股11.50美元，創業板認股權證的行使價為每股8.60美元。我們相信持有人行使JTAIW認股權證、私募認股權證或創業板認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益金額，取決於普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，對於JTAIW認股權證和私募認股權證，或者對於創業板認股權證，低於每股8.60美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使認股權證。不能保證認股權證在其可行使時間之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

普通股認股權證目前可以行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

已發行的認股權證，包括私募認股權證，購買合共17,249,334股本公司普通股的認股權證，在截止日期後30天即可根據認股權證協議的條款行使。這些認股權證的行權價為每股11.50美元。在行使該等認股權證的範圍內，將發行額外普通股，這將導致普通股現有持有人的股權被稀釋，並增加符合公開市場轉售資格的股份數量。在公開市場出售大量此類股票或行使該等認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證認股權證在到期之前會一直存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

在業務合併完成後，Jet.AI總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

業務合併後，截至2023年12月15日，牛津劍橋的贊助商實益擁有約55.7%的普通股。根據禁售協議的條款，方正股票以及Jet Token的聯合創始人Mike·温斯頓和喬治·穆爾南持有的普通股股票不得轉讓，直至(A)交易結束一年或 (B)我們與獨立的第三方完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的日期中較早的日期。

在此類鎖定到期後，方正股票的持有者將不會被限制出售其持有的普通股，但適用證券法規定的除外。因此，在到期後的任何時間，在公開市場上出售相當數量的普通股都可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。

由於可以使用對轉售結束和註冊聲明的限制，如果當前受限股票的持有者出售這些股票或被市場認為打算出售這些股票，則出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們的股價或我們普通股的市場價格的波動性。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Jet.AI、其業務或市場的研究或報告，或者他們對普通股的建議發生了相反的變化，普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關Jet.AI、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤Jet.AI的分析師改變了他們對普通股的建議，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議，普通股的價格可能會下跌。如果任何可能研究Jet.AI的分析師停止他們的報道或未能定期發佈關於Jet.AI的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致Jet.AI證券的股價或交易量下降。

法律或法規的變更或不遵守任何法律或法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制方面的審計師認證要求的豁免，(B)豁免按薪酬計價，按頻率發言和按黃金髮言降落傘投票要求，以及(C)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)2026年8月16日，也就是我們首次公開募股五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們的非關聯公司持有的普通股的市值在上一財季的最後一個營業日超過7億美元，以及(B)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們是新興成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

本招股説明書包括《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關公司未來財務業績和公司戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“ ”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“ ”“項目”、“努力”、“可能”、“可能”、“潛在的，這些前瞻性表述會受到有關Jet.AI的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致Jet.AI的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。除適用法律另有要求外，本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，所有這些前瞻性陳述均由本章節的陳述明確限定。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定因素超出了公司的控制範圍。

此外，本公司提醒您，本招股説明書中包含的有關本公司的前瞻性陳述受以下因素影響：

如果本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表述的結果和計劃大不相同。

您閲讀此招股説明書時應瞭解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除適用法律要求外，我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

以下未經審計的形式簡明合併財務信息顯示了Jet.AI Inc.(F/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)的歷史財務信息的組合。和Jet Token在業務合併生效後，以及附註中所述的相關調整。以下未經審核的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條的規定編制的。

截至2022年12月31日止年度的未經審核簡明綜合經營報表將Jet.AI截至2022年12月31日止年度的歷史簡明綜合經營報表與Jet Token同期的歷史簡明綜合經營報表按備考基準合併，猶如業務合併已於2022年1月1日完成。未經審計的備考簡明合併財務信息不包括截至2023年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表，因為業務合併已反映在公司截至2023年9月30日的歷史未經審計簡明綜合資產負債表中。此外，截至2023年9月30日止三個月及九個月的未經審核備考簡明合併經營報表並無提供，原因是Oxbridge Acquisition Corp.的歷史經營業績並非重大事項，而備考業績與呈列期間的已公佈業績並無重大差異。

Jet.AI的歷史財務信息來自於Jet.AI截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。Jet Token的歷史財務信息來自Jet Token截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的經審計財務報表本招股説明書中的其他部分。此信息應與Jet.AI和Jet Token經審計的財務報表和相關説明、題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

未經審核的備考簡明財務資料由本公司於2023年8月21日以8-K表格的現行報告刊發，並不影響該日期之後的事項，包括修訂遠期購買協議及修訂創業板認股權證。

於2023年8月10日，根據先前公佈的於2023年2月24日經修訂的《業務合併協議》，牛津劍橋被引入為特拉華州的一家公司，第一合併子公司與Jet Token合併並併入Jet Token，Jet Token作為Jet.AI的全資子公司在第一次合併中倖存，Jet Token(作為第一次合併的倖存實體)與第二合併子公司合併為Jet.AI的全資子公司，第二合併子公司在第二次合併中倖存為Jet.AI的全資子公司。關於業務合併，收盤前Jet.AI和Jet Token的證券持有人成為Jet.AI的證券持有人。業務合併後，2023年8月11日，Jet.AI普通股、Jet.AI權證和合並對價權證開始在納斯達克上交易，新代碼分別為“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。

在業務合併完成前，Jet.AI是一家於2021年4月12日註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似交易。2021年8月16日，Jet.AI完成了其11,500,000個牛橋單位的IPO，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的1,500,000個牛橋單位，每個牛橋單位由一個A類普通股和一個認股權證組成，其中每個完整的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，為Jet.AI帶來115,000,000美元的總收益。

同時，隨着其IPO的完成，Jet.AI完成了向保薦人和Maxim Partners(首次公開募股中承銷商代表的母公司)私募5,760,000份私募認股權證的私募，平均收購價為每份私募認股權證1美元，為Jet.AI帶來5,760,000美元的毛收入。私募認股權證與在IPO中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，只是保薦人和Maxim Partners同意在公司首次業務合併完成後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向某些獲準受讓人除外)。此外，私募認股權證不可由本公司贖回，且只要由保薦人及Maxim Partners或其各自的獲準受讓人持有，可按無現金基準行使，而公開認股權證則可予贖回，且僅在本公司要求贖回公共認股權證並選擇要求持有人以無現金基準行使其公共認股權證的情況下才可按無現金方式行使。

Jet.AI 還向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。

在IPO完成和私募認股權證的出售後，總計116,725,000美元被存入信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並可投資於經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於Jet.AI確定的直接美國政府國債，直至(A)完成初始業務合併和(B)信託賬户的分配。

Jet Token是特拉華州的一家公司，由其執行主席邁克爾·温斯頓於2018年創立。Jet Token直接或間接通過其子公司，主要參與(I)出售飛機的零碎和全部權益，(Ii)出售Jet Token卡，使持有者能夠以商定的費率使用Jet Token和其他公司的某些飛機，(Iii)運營專有的預訂平臺(App)，其功能是作為一個勘探和報價平臺，安排與第三方航空公司以及Jet Token租賃和管理的飛機的私人飛機旅行，對於第135部分(整個飛機包機)和(Iv)自2023年1月起，與其現有運營合作伙伴Cirrus共同擁有380 Software LLC，該公司提供技術，以在Cirrus機隊上銷售第380部分(個人座位)下的包機。

業務合併根據公認會計原則(“GAAP”)作為反向資本重組入賬。 Jet Token被視為會計收購方，這一未經審計的備考簡明合併財務信息的“附註1-列報基礎”中進一步討論了這一點。

在馴化過程中，在生效時間之前，截至2023年6月23日，已發行和已發行的799,120股A類普通股和2,875,000股B類普通股按一對一原則自動轉換為Jet.AI普通股股票。根據認股權證協議，每份已發行及未發行的公開認股權證及私人配售認股權證自動轉換為Jet.AI認股權證，使持有人有權按行使價11.50美元購買一股Jet.AI普通股。

Jet Token普通股的每股流通股，包括在緊接生效時間前轉換為Jet Token普通股的每股Jet Token優先股，已註銷並自動轉換為獲得(X)等於股票交換比率的Jet.AI普通股數量和(Y)等於權證交換比率的合併對價認股權證數量的權利。在生效時間之前未償還的每個Jet Token期權，無論是否可行使和是否歸屬，都會根據期權交換比率自動轉換為購買多個Jet.AI期權的期權。緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份Jet令牌認股權證自動轉換為認股權證，以收購(X)相當於換股比率的若干Jet.AI普通股及(Y)相等於認股權證比率的若干合併對價認股權證。根據適用的兑換率，將在生效時間之前突出的每個Jet Token RSU獎轉換為針對多個RSU的Jet.AI RSU獎。完成Business 合併後，Oxbridge立即更名為“Jet.AI Inc.”。

此外，在業務合併方面，Jet.AI提出並批准了2023年Jet.AI綜合激勵計劃，該計劃在業務合併結束後生效，取代現有的Jet Token Option計劃。綜合激勵計劃的目的是為符合條件的員工、董事、顧問和創始人提供獲得基於股票的獎勵的機會，以鼓勵他們為Jet.AI的增長做出實質性貢獻，並使這些人的經濟利益與其股東的經濟利益保持一致。綜合獎勵計劃的財務影響尚未計入未經審計的形式簡明合併財務報表，因為現階段無法可靠地估計該影響。有關更多信息，請參閲《高管薪酬-綜合激勵計劃摘要》。

如之前所披露，牛橋於2023年8月6日與(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)， (Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)，及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC” ，與MCP及MSTO合稱為“Metora”)(“遠期購買協議”)就場外預付股權遠期交易訂立協議(“遠期購買協議”)。我們訂立本協議和進行這些交易的目的是提供一種機制，使氣象局能夠購買足夠數量的牛橋A類普通股並放棄其贖回權，以使牛橋至少擁有5,000,000美元的有形資產淨值，這是業務合併結束的一個不可免除的條件，並向公司提供現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。此處使用但未另行定義的大寫術語具有遠期採購協議中賦予此類術語的含義。

根據遠期購買協議的條款，氣象局同意在交易完成時同時購買最多1,186,952股牛橋A類普通股。Metora最初持有的股份包括通過經紀在公開市場交易中或通過撤銷先前提交的贖回請求從第三方購買的663,556股，並放棄了對這些股份的贖回權。此外，根據2023年8月6日簽訂的認購協議(“FPA Funding Amount PIPE 認購協議”)，氣象臺以私募方式直接向我們購買了247,756股“額外股份” ，每股價格為10.00美元。在其購買的股份中，50,000股為遠期購買協議項下給予氣象公司的股份代價，不受遠期購買協議條款的約束，這意味着氣象公司可以自由出售該等股份並保留由此產生的所有收益。扣除股份代價後，根據遠期購買協議的條款，初步須受條款規限的“股份總數”為861,312股，其中包括613,556股“循環股份”及247,756股額外股份。於業務合併完成後，根據遠期購買協議，信託賬户內尚餘約740萬美元。吾等向氣象支付了6,805,651美元，即根據遠期購買協議吾等應向氣象支付的金額，扣除根據FPA資金額PIPE認購協議向氣象發行的額外股份總數的總購買價；而氣象向我們支付了預付款缺口的一半(1/2)，即625,000美元。

於2023年8月10日，本公司與本公司首次公開發售(“Maxim”)的承銷商Maxim Group LLC訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議，本公司發行270,000股Jet.AI普通股，以清償本公司與Maxim於二零一一年八月十一日左右訂立的包銷協議項下本公司的付款責任，而Jet.AI普通股股份須受登記權利協議規限。公司還發行了1,127股A系列可轉換優先股，價值相當於1,127,000美元(“A系列優先股”)。在轉換A系列優先股時可發行的Jet.AI普通股受註冊權協議的約束。

下表彙總了緊隨生效時間之後2023年8月10日發行的Jet.AI普通股的形式股票，不包括行使Jet.AI認股權證和合並對價認股權證可能產生的攤薄影響：

以下未經審計的預計簡明綜合經營報表(截至2022年12月31日止年度)以Jet.AI和Jet Token的歷史財務報表為基礎。未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審核備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。

未經審計的截至2022年12月31日的年度形式簡明合併經營報表

根據公認會計原則，業務合併預計將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，Jet.AI Inc.(F/k/a Oxbridge Acquisition Corp，Inc.)(“Jet.AI”)就財務報告而言，被視為“會計收購方”，Jet Token，Inc.(“Jet Token”)被視為“會計收購方” 。因此，為了會計目的，業務合併被視為等同於 Jet Token為Jet.AI的淨資產發行股票，然後進行資本重組。Jet Token的淨資產將按歷史成本列報。業務合併之前的業務將是Jet Token的業務。

截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併提供備考效果，猶如已於2022年1月1日完成一樣。此期間是在Jet Token作為會計收購方的基礎上列示的。

反映業務合併及相關交易完成的備考調整乃根據本公司認為在當時情況下合理的若干目前可得資料及若干假設及方法作出。隨附附註中描述的未經審計的簡明備考調整可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，而且差異可能是實質性的。本公司相信，其假設及方法提供合理的基礎，以便根據管理層當時可得的資料，列報業務合併及相關交易的所有重大影響，而備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明合併財務資料中正確應用。

未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生任何與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定表示在業務合併及相關交易於指定日期進行的情況下業務及財務狀況的實際結果，亦不表示本公司未來業務或財務狀況的綜合結果。閲讀時應結合招股説明書中包含的Jet Token，Inc.和Jet.AI的歷史財務報表及其附註，以及其他地方包含的其他財務信息。

在業務合併完成後，管理層正在對兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異被整合時，可能會對本公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無發現任何會對未經審核的備考簡明綜合財務資料產生重大影響的差異。因此，未經審計的形式簡明合併財務信息不假定會計政策有任何差異。

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，而僅供參考之用。

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制，並經最終規則第33-10786號“有關收購及處置業務的財務披露修正案”修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理 (“交易會計調整”)，並展示已經發生或合理預期發生的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。本公司已選擇不列報管理層的調整，只會以下列未經審核的備考簡明綜合財務資料列報交易會計調整。

如果合併後的公司在所列期間內提交綜合所得税申報單，合併後公司的預計綜合所得税準備金不一定反映將產生的金額。未經審核的備考簡明合併經營報表中列報的備考基本及攤薄每股虧損金額乃根據公司已發行股份的數目計算，並假設業務合併及相關交易於列報的期初發生。

截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併業務報表中包括的備考調整如下：

每股淨虧損使用歷史加權平均已發行股份以及與業務合併相關的額外發行股份(假設股份自2022年1月1日起發行)來計算。由於業務合併及相關交易被反映為猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設業務合併中可發行的股份在整個呈報期間內一直未發行。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下信息編制的(以千計，不包括每股和每股金額)：

(1) 潛在攤薄流通股被排除在基本和攤薄每股預計淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的，發行或歸屬此類股份取決於在所述期間結束時尚未滿足的某些條件的滿足情況。

以下討論和分析提供了Jet.AI管理層認為與評估和了解其綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下對Jet.AI財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2022年和2021年12月31日的歷史經審計年度綜合財務報表和截至2023年9月30日的未經審計綜合財務報表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計綜合財務報表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論和分析還應與本招股説明書中其他地方包含的截至2022年12月31日的未經審計的形式簡明綜合財務信息及其附註一起閲讀。見標題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”的第節。

本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的某些信息，包括與Jet.AI業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“風險因素”一節中闡述的因素，Jet.AI的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定性，以及本招股説明書中下面和其他部分討論的那些因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節。

本招股説明書中包含的百分比金額並非在所有情況下都是基於此類四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前以此類金額為基礎計算的。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中的數字進行相同的計算得出的百分比金額不同。由於四捨五入，本招股説明書中顯示的某些其他金額可能不會合計。

如上文《招股説明書摘要-背景》所述，2023年8月10日，牛橋收購公司(以下簡稱牛橋)根據企業合併協議和重組計劃完成了一項業務合併，該協議和重組計劃經日期為2023年5月11日的《業務合併協議》(《業務合併協議》)修正案1修正後，由牛橋、OXAC合併子公司、特拉華州的一家公司和牛津橋的一家直接全資子公司(“第一合併子公司”)於2023年8月10日完成。特拉華州有限責任公司和牛橋的直接全資子公司(“第二合併子公司”)，以及特拉華州的Jet Token，Inc.(“Jet Token”)。根據業務合併協議，牛橋重新註冊為特拉華州的一家公司，並立即更名為Jet.AI，Inc.，此後，(A)第一合併子公司與Jet Token合併並併入Jet Token，Jet Token在合併後仍作為Jet.AI Inc.的全資子公司，以及(B)Jet Token合併與第二合併子公司並併入第二合併子公司(每次合併及業務合併協議預期的所有其他交易，“業務合併”)。

作為業務合併的結果，Jet.AI Inc.擁有一類普通股，在納斯達克上市，股票代碼為“JTAI”，和兩類權證，Jet.AI權證和合並權證，分別在納斯達克上市，股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即Oxbridge被視為被收購的公司，Jet Token被視為收購方(“反向資本重組”)。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於牛橋淨資產的Jet Token發行股票，並伴隨着資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Jet Token的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前，股份及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的兑換比率的股份追溯重列。

基於以下主要因素，JET Token已被確定為企業合併中的會計收購方：

本MD&A中對“Jet.AI”或“公司”的引用是指在完成業務組合之前的Jet Token Inc. 。

Jet.AI是特拉華州的一家公司，由其執行主席邁克爾·温斯頓於2018年創立。公司通過其附屬公司直接或間接地主要參與(I)出售飛機的零碎和全部權益，(Ii)銷售噴氣卡，使持有者能夠以商定的費率使用公司和其他飛機的某些產品，(Iii)運營專有預訂平臺(App)，其功能是作為一個勘探和報價平臺，安排與第三方航空公司以及通過公司租賃和管理的飛機的私人飛機旅行。(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飛機；(V)飛機經紀業務；及(Vi)客户飛機每月管理及每小時營運的服務收入。

根據公司的部分所有權計劃，客户購買噴氣式飛機的所有權份額，以保證客户每年在預設的小時數內使用飛機。部分所有權計劃通常包括首付、一個或多個進度付款、貨到付款，並且在未來期間將包括每月管理費(MMF)和在部分所有者管理協議期間佔用的每小時費用(OHF)。出售部分權益或整架飛機是在飛機交付時確認的 MMF收入通常是固定的，並將在管理協議的有效期內按月確認，而OHF收入通常是可變的，將根據客户在此期間的飛行小時數按月確認。公司的Jet卡計劃為客户提供預設的小時數固定小時費率的私人飛機訪問在協議期限內(通常為一年)，通常100%預付。該公司還代表Cirrus獲得銷售噴氣卡的佣金收入，並從事整機經紀業務。在轉讓承諾的服務控制權時，公司確認銷售自己的噴氣卡的收入和通過公司的應用程序產生的第三方包機收入，這通常發生在航班完成時，或者，如果噴氣卡計劃下的未使用時間，則在合同期限結束時。公司在計劃成員付款後確認其銷售Cirrus噴氣卡的收入份額。

2023年第三季度的總收入為340萬美元，比S 2022年第三季度1190萬美元的收入減少了850萬美元，其中包括來自客户飛機管理的775,000美元的服務收入，797,000美元的軟件相關收入， 732,000美元的JetCard收入和其他基於飛行小時數的收費，以及我們的運營合作伙伴Cirrus包租我們的本田噴氣式飛機的110萬美元的收入。

收入下降的主要原因是，與2022年第三季度公司最後兩架本田噴氣式飛機的成功分批銷售相比，2023年第三季度沒有可供分批銷售的飛機。2023年第三季度收入的減少被公司在2022年第四季度簽訂管理客户飛機的協議而產生的775,000美元的額外服務收入所抵消。

下表按子類別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的收入構成。

2023年第三季度，公司確認了與App生成的服務相關的收入797,000美元，以及與通過其App進行的包機預訂相關的軟件收入，增加了678,000美元，反映了增加的經紀人員、更多的營銷和對公司更高的知名度。相比之下，2022年期間的總收入為11.9萬美元。

在2023年第三季度，該公司通過其噴氣卡和部分計劃銷售了122個預付飛行小時數，總計713,000美元，並確認了113個飛行小時的收入為709,000美元，以及額外費用。這些額外費用主要是成本報銷費用，如燃料成分調整，以適應燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化，以及聯邦消費税的報銷。預付飛行時數在使用或沒收飛行時數時確認為收入。截至2023年9月30日，該公司在其綜合資產負債表中記錄了120萬美元的遞延收入，即尚未發生相關旅行的預付費飛行小時數。

在2022年第三季度，該公司銷售了50個預付費飛行小時，總計27.3,000美元，並確認了93個飛行小時或被沒收的收入為527,000美元，以及額外費用。截至2022年9月30日，公司記錄的遞延收入約為120萬美元。

下表詳細説明瞭2023年第三季度和2022年第三季度出售、飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和已確認收入，以及附加費用：

除了軟件App和Jet卡收入，該公司還通過Cirrus直接包租其HondaJet飛機來產生收入。在2023年第三季度，這項收入約為110萬美元，比上年增加840,000美元，增幅為377.6%。收入的增加直接歸因於2023年第三季度運營的更多本田噴氣式飛機以及託管引文CJ4的增加。

我們的收入成本包括支付Cirrus維護和管理我們機隊的費用，支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金，飛機租賃費用，與噴氣卡和第三方包機相關的聯邦消費税，通過我們的App預訂的兩個包機向第三方飛機運營商支付的費用，以及當我們的HondaJet不可用時，噴氣卡航班的分租成本。Cirrus對我們的飛機的管理涵蓋我們的所有飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，幷包括燃料、飛行員工資和培訓成本、飛機保險、維護和其他航班運營費用。

在2022年第三季度，該公司運營了1架HondaJet，而2023年期間運營了3架HondaJet和1架CJ4。

由於其機隊增加，噴氣卡和Cirrus包機活動增加，以及與將CJ4引入其機隊相關的啟動成本，與這些飛機的運營相關的成本和支付給Cirrus的管理費用從2022年第三季度的40萬美元增加到2023年的140萬美元，飛機租賃支付從2022年第三季度的167,000美元增加到2023年的321,000美元。該公司還在2023年第三季度產生了約140萬美元的第三方包機成本，比2022年增加了110萬美元，以滿足更多由App生成的包機預訂，以及在我們的HondaJet不可用時用於覆蓋噴氣式飛機卡航班的分包機。2023年第三季度與包機相關的商務費和聯邦消費税為41,000美元，較2022年第三季度的47,000美元減少了6,000美元。

2023年第三季度，運營這4架飛機的總成本為180萬美元，而2022年第三季度運營1架飛機的成本為70萬美元。

2023年第三季度的毛利潤總額約為170,000美元，而2022年第三季度的毛利潤為100萬美元。2023年第三季度的毛利主要來自公司飛機使用率的提高，但與第三方運營商為我們的某些噴氣卡客户提供的航班相關的分包成本增加抵消了這一影響。該公司最後兩架本田噴氣式飛機的細分對2022年的業績產生了積極影響。不包括這些分拆的利潤，2022年第三季度的毛利潤將虧損26,000美元。

在2023年第三季度，公司的運營費用比上一年同期增加了約140萬美元原因是一般和管理費用增加了約140萬美元，銷售和營銷費用增加了3.7萬美元，研發成本略有上升。不包括2023年第三季度和2022年第三季度分別為270萬美元和210萬美元的非現金股票薪酬，一般和行政費用增加了約787,000美元，主要是由於與我們的業務合併相關的專業服務費用增加了623,000美元，董事和高級管理人員保險成本增加了 98,000美元，租金上漲了16,000美元，工資增加了79,000美元，主要是由於噴氣卡銷售增加了應付的佣金補償。

由於公司繼續加快飛機交付的銷售和營銷支出，以及相應的噴氣卡庫存增加，2023年第三季度公司的銷售和營銷費用從2022年第三季度的118,000美元增加到157,000美元，增幅約為39,000美元。這些費用主要用於宣傳公司及其計劃。

研發費用與2022年第三季度的47,000美元基本持平，與2023年第三季度的49,000美元基本持平。這是由於應用程序的不斷完善，以及對其他軟件產品的持續開發工作。

由於上述原因，公司在2023年第三季度確認了約430萬美元的運營虧損，其中，虧損增加了約230萬美元。營業虧損增加主要是由於毛利減少833,000美元，以及一般及行政開支增加，而非現金股票補償開支則因非現金歸屬員工股票期權而增加，以及業務合併後專業及保險成本增加所致。

在2023年第三季度，公司確認了約24,000美元的其他費用，主要原因是與公司的橋樑協議相關的利息支出，定義和討論如下。2022年第三季度沒有此類其他收入或支出。

S於2023年首九個月的收入為1,970萬美元，較2022年的1,970萬美元減少1,170萬美元，主要與2022年期間1,720萬美元的分部及整機銷售收入有關。2023年期間的收入包括來自客户飛機管理的150萬美元的服務收入，220萬美元的軟件相關收入，210萬美元的JetCard飛行小時收入和其他基於飛行小時數的收費，以及我們的運營合作伙伴Cirrus包租我們的本田噴氣式飛機的220萬美元收入。

下表按子類別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的收入構成細目。

公司於2020年9月開始記錄收入，反映了與通過其應用程序進行的包機預訂相關的服務和軟件收入，在2022年的前9個月，公司確認了與應用程序生成的包機預訂相關的收入400萬美元。 2023年期間，這些收入總計220萬美元，比2022年增加了180萬美元，增幅為439.2%，原因是增加了經紀員工、增加了營銷和對公司的更高認識。

該公司於2021年11月收購了第一架HondaJet Elite，並於2022年4月交付了第二架HondaJet，隨後於2022年6月出售，在2022年前9個月產生了620萬美元的飛機銷售收入。此外，該公司在2022年第三季度對其最後兩架本田噴氣式飛機進行了細分，這兩架飛機創造了1100萬美元的收入。2023年沒有這種細分銷售。因此，該公司在2022年前9個月通過拆分和直接銷售飛機產生了1720萬美元的收入，而2023年沒有這樣的收入。

我們在2023年前9個月確認了150萬美元的服務收入，這與2022年第四季度達成的管理客户飛機的協議有關。2022年前9個月沒有這樣的服務收入。

在2023年前9個月，該公司通過其噴氣卡和部分計劃銷售了383個預付飛行小時，總計210萬美元，並確認了323個飛行小時的收入為2.1美元，以及額外費用。這些額外費用主要是成本報銷費用，例如燃料成分調整，以適應相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的燃料價格變化，以及聯邦消費税的報銷。預付飛行時數在飛行時數被使用或被沒收時確認為收入。截至2023年9月30日，該公司在其綜合資產負債表上記錄了120萬美元的遞延收入，這是指尚未發生相關旅行的預付飛行小時數。

在2022年前9個月，我們銷售了354個預付費飛行小時，總價值約為180萬美元，並確認了229個飛行小時或被沒收的收入約為130萬美元，以及額外費用。截至2022年9月30日，公司在其綜合資產負債表上記錄了120萬美元的遞延收入。

下表詳細説明瞭2023年和2022年前9個月的出售、飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和已確認收入，以及附加費用：

在2023年前九個月，Cirrus通過直接包租公司的HondaJet飛機產生的收入約為220萬美元，比上一年增加了160萬美元，增幅為233.0%。收入的增加是運營更多本田噴氣式飛機和增加託管引文CJ4的直接結果。

我們的收入成本包括支付Cirrus維護和管理我們機隊的費用，支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金，飛機租賃費用，與噴氣卡和第三方包機相關的聯邦消費税，通過我們的App預訂的兩個包機向第三方飛機運營商支付的費用，以及當我們的HondaJet不可用時，噴氣卡航班的分租成本。Cirrus對我們飛機的管理涵蓋我們的所有飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，幷包括燃料、飛行員工資和培訓成本、飛機保險、維護和其他航班運營費用等費用。

由於機隊增加，噴氣卡和Cirrus包機活動增加，以及與將受管理的飛機引入其機隊有關的啟動費用，與公司飛機運營相關的運營費用和支付給Cirrus的管理費用從2022年前9個月的110萬美元增加到2023年的380萬美元，增加了270萬美元，飛機租賃費用從2022年的50萬美元增加到2023年前9個月的80萬美元。為了滿足更多由App生成的包機預訂，公司在2023年前9個月還產生了約310萬美元的第三方包機成本，比2022年增加了240萬美元。以及在我們的本田噴氣式飛機不可用時用於覆蓋噴氣卡航班的分包機。2023年前9個月，與包機相關的聯邦消費税和商家費用增加了7萬美元，從2022年的13萬美元增加到20萬美元。

如上文披露的，不包括飛機銷售成本在內，2023年前9個月運營公司4架飛機的總成本為490萬美元，而2022年運營1架飛機的成本為180萬美元。

2023年前9個月的毛利潤總額為105,000美元，而2022年的毛利潤為180萬美元。減少190萬美元在很大程度上是由於2023年期間缺少飛機的零碎銷售。不包括這些飛機銷售的利潤，2022年前9個月的毛利潤將虧損17.8萬美元。這些業務的總虧損減少是由於我們的噴氣卡客户對我們的飛機的使用率更高，Cirrus代表我們的預訂量增加，以及來自飛機管理的服務收入。

在2023年前9個月，公司的運營費用增加了270萬美元，原因是一般和管理費用增加了260萬美元，銷售和營銷費用增加了99,000美元，研發成本增加了21,000美元。不包括2023年和2022年前九個月分別為540萬美元和440萬美元的非現金股票薪酬，一般和管理費用增加了約160萬美元，主要是由於與我們的業務合併相關的專業服務費用增加了896,000美元，董事和高級管理人員保險成本增加了135,000美元，租金增加了42,000美元，在舊金山開設了一個衞星辦事處，工資增加了324,000美元，主要是由於JET 卡銷售的佣金增加。

該公司的銷售和營銷費用從2022年的281,000美元增加到2023年前九個月的381,000美元，增幅約為99,000美元，這是因為該公司重新加快了飛機交付的銷售和營銷支出，並相應增加了適銷噴氣卡庫存。這些費用主要用於宣傳公司及其計劃。

研究和開發費用從2022年的93,000美元增加到2023年前9個月的約21,000美元，增加了約21,000美元，這是由於應用程序的持續改進，以及對其他軟件產品的一些初步開發工作。

由於上述原因，本公司於2023年首九個月錄得約950萬美元的營運虧損，較2022年增加近460萬美元。這一增長主要是由於毛利潤減少了190萬美元，以及一般和行政費用增加了260萬美元，其中約110萬美元是基於股票的非現金薪酬支出。

於2023年前9個月，本公司確認約24,000美元的其他開支，主要原因是與本公司的橋樑協議有關的利息支出，而2022年前9個月的利息收入為3美元。

2022年的總收入為2,190萬美元，比S 2022年的110萬美元增加了2,080萬美元，其中包括來自客户飛機管理的18萬美元的服務收入，1,044,000美元的軟件相關收入，2,258,000美元的JetCard收入和其他基於飛行小時數的收費，我們的運營合作伙伴Cirrus包租我們的本田噴氣式飛機的收入 Cirrus，220,000美元的飛機經紀收入，以及1,720萬美元的飛機銷售部分銷售收入。

該公司於2020年9月開始記錄收入，反映了與通過其應用程序進行的包機預訂相關的服務和軟件收入。2021年，Jet Token錄得與應用程序生成的包機預訂相關的收入 646,000美元。2022年，這些收入總計為100萬美元，比2021年增長了40萬美元，增幅為61.6% 反映出2021年下半年營銷工作的加速以及公司知名度的提高。

2021年7月，該公司以六個月的租賃安排租賃了一架HondaJet，並於2021年11月收購了其第一架HondaJet Elite。這架租賃的第一架飛機於2022年2月歸還出租人，公司於2022年4月接收了第二架本田噴氣式飛機，隨後於2022年6月出售。公司分別於2022年8月和9月交付了第三架和第四架本田噴氣式飛機。零碎權益於2022年第三季度售出，佔兩架飛機的100%，作為這些出售和2022年6月直接出售飛機的結果，Jet Token在2022年產生了1720萬美元的飛機銷售收益。

我們還記錄了與飛機經紀佣金相關的收入20萬美元，這些收入來自我們撮合兩個第三方之間的飛機銷售，以及與2022年第四季度達成的管理客户飛機的協議有關的18萬美元的服務收入。 2021年沒有這樣的服務收入。

在2021年期間，該公司通過其Jet卡和部分計劃銷售了109個預付飛行小時數，總計535,000美元，並記錄了20小時飛行或被沒收的飛行小時數收入10.5萬美元，以及額外費用。這些額外費用主要是成本報銷費用，如燃料成分調整，以適應燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化以及聯邦消費税的報銷。預付飛行時數在飛行時數被使用或被沒收時計入收入。於2021年12月31日，該公司在其資產負債表上記錄了436,000美元的遞延收入，這代表了相關旅行尚未發生的預付飛行時數。

2022年，該公司銷售了452個預付飛行小時，價值約230萬美元，並記錄了367個飛行小時或被沒收的收入約230萬美元，以及額外費用。截至2022年12月31日，該公司在其資產負債表上記錄了93.3萬美元的遞延收入。

下表詳細説明瞭2022年和2021年財政年度出售、飛行或沒收的飛行小時數，以及相關的遞延收入和已確認收入，以及額外費用：

2022年，Cirrus通過直接包租公司的HondaJet飛機產生的收入約為1,000,000美元，比上一年增加了6,000,000美元，增幅為162.4%。收入的增加是運營更多本田噴氣式飛機的直接結果。

該公司還在2022年從拆分和直接銷售飛機中獲得了1,720萬美元的飛機銷售收益，以及與飛機經紀有關的220,000美元收入，以及與2022年第四季度簽訂的管理Jet Card客户飛機的協議有關的180,000美元服務收入。2021年沒有這樣的收入。

我們的收入成本包括支付Cirrus維護和管理我們機隊的費用，支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金，飛機租賃費用，與噴氣卡和第三方包機相關的聯邦消費税，通過我們的App預訂的兩個包機向第三方飛機運營商支付的費用，以及當我們的HondaJet不可用時支付噴氣卡航班的分包機費用。Cirrus對我們的飛機的管理涵蓋我們的所有飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，幷包括燃料、飛行員工資和培訓成本、飛機保險、維護和其他航班運營費用等費用。

如上文所述，在該公司2022年的總收入成本中，1,520萬美元代表2022年直接銷售和通過部分計劃銷售的飛機的成本。此外，由於其機隊增加、噴氣卡和Cirrus包機活動增加，以及與向其機隊引入更多本田噴氣式飛機有關的啟動費用，與運營這些飛機相關的運營費用和支付給Cirrus的管理費用從2021年的60萬美元增加到2022年的200萬美元，飛機租賃支付從2021年的10萬美元增加到2022年的90萬美元。該公司還在2022年產生了大約110萬美元的第三方包機成本，比2021年增加了60萬美元，以滿足更多由App生成的包機預訂，以及在我們的HondaJet不可用時用於覆蓋Jet卡航班的分包機。聯邦消費税和與包機相關的商家費用從2021年的36,000美元增加到2022年的256,000美元，增幅為220,000美元。在2022年期間，該公司還根據其短期飛機租賃向本田支付的發動機和維護計劃費用為190,000美元，而2021年為6,000美元。這架飛機於2022年退還給本田。

總體而言，不包括飛機銷售成本和上文披露的成本，2022年運營該公司飛機的成本為440萬美元，而2021年為120萬美元。

2022年的毛利潤總額為2,059,000美元，而2021年的毛利潤為271,000美元。230萬美元的增長主要是由190萬美元的飛機銷售毛利潤和20萬美元的飛機經紀利潤推動的。與2021年虧損(271,000美元)相比，2022年APP、Jet卡和Cirrus包機的毛利潤略有虧損。這些業務毛利的改善是由於我們的噴氣卡客户對我們的飛機的使用率更高以及Cirrus代表我們的預訂量增加，但這部分被第三方運營商在我們的噴氣卡客户不可用時為我們的某些噴氣卡客户提供的航班的分包機成本增加所抵消。

2022年，由於一般和管理費用減少了560萬美元，公司的運營費用減少了590萬美元，而銷售和營銷費用的減少則減少了30萬美元，但研發成本略有上升。不包括2022年和2021年分別為650萬美元和1270萬美元的非現金股票薪酬，一般和行政費用增加了約549,000美元，這主要是由於增加了分部和噴氣卡銷售應支付的佣金薪酬。

公司的銷售和營銷費用從2021年的705,000美元下降到2022年的427,000美元，降幅約為278,000美元，這是由於Jet Token最初暫停，然後重新加速了飛機交付的銷售和營銷支出，以及與之相關的適銷噴氣卡庫存的增加。這些費用主要用於宣傳公司及其計劃。

研發費用從2021年的117,000美元增加到2022年的137,000美元，增加了大約20,000美元，這是由於應用程序的不斷完善，以及其他軟件產品的一些初步開發工作。

由於上述原因，本公司於2022年錄得約770萬美元的營運虧損，較2021年減少近820萬美元。減少的主要原因是非現金股票薪酬因授予員工股票期權而減少，從2021年的約1270萬美元下降到2022年的約650萬美元。此外，公司的總毛利潤在2022年有所改善，從2021年虧損約30萬美元增至約210萬美元，這主要是由於Jet Token於2021年7月租賃其第一架飛機之前成本和支出的增加。

2021年，由於免除了兩筆相同金額的薪資保護計劃(PPP)貸款，公司記錄了207,360美元。

截至2023年9月30日，公司的經營活動產生了負現金流，而過去的經營活動出現了重大虧損，這反映在公司的累計赤字為3,610萬美元。由於我們打算對我們的業務進行投資，我們預計至少在未來 12個月內將繼續出現運營虧損，因此我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。

截至2023年9月30日，該公司的現金及等價物約為904,000美元，包括根據下文所述飛機租賃安排的約500,000美元受限現金。2023年第三季度，該公司的收入約為340萬美元，使公司的年化運營收入約為1350萬美元，年化運營現金淨使用量為80萬美元。在沒有外部融資的情況下，公司準備通過停止營銷和客户獲取，暫停軟件開發，精簡運營，只為現有客户提供服務來減少現金使用。根據管理層的估計，這樣的減幅將使公司能夠繼續運營一年或更長時間。在此期間，公司將計劃安排新的融資，然後恢復擴張。

該公司已經披露了六個新的航空軟件程序的發佈計劃，到目前為止已經發布了六個程序中的四個。到目前為止發佈的四個軟件程序如下：(1)CharterGPT(IOS)、(2)CharterGPT(Android)、(3)DynoFlight碳消除信用API 和(4)通過380 Software LLC為拉斯維加斯金色騎士和捲曲航空實施的Flight Club的特定版本。380 Software LLC是Jet.AI Inc.和Cirrus航空公司的按座位包機合資企業。一旦開發並推出，這些產品的運營成本傳統上僅限於服務器管理和有限的代碼庫維護。雖然CharterGPT 積極貢獻收入，但在缺乏任何歷史經驗的情況下，管理層已將DynoFlight、Reeroute、Flight Club或JetCard GPT分別從公司的流動資金和資本資源估計中剔除。

根據公司代表和私人航空業成員在今年10月中旬舉行的年度NBAA貿易展上的多次對話，管理層認為，第135部分運營商可能會在運營商平臺的其他組件之前採用改道，將原本空蕩蕩的航班重組為新的折扣零售價包機。因此，該公司已決定將開發資源集中到年底，以深化Reroute的功能(並改進DynoFlight的某些功能)。計劃在年底之前發佈Reroute，更通用的FlightClub和JetCardGPT版本預計將於2024年第一季度發佈。

管理層在S-4表格的註冊聲明中披露的與業務合併有關的2023年收入預測約為3,390萬美元，與目前約1,350萬美元的運行率之間存在差異的原因源於可供銷售的飛機庫存普遍不足，但更具體地説，是由於市場對擬議出售Cirrus航空公司30架受管理飛機的噴氣卡的接受程度有限。雖然公司繼續成功地銷售輕型和超輕型噴氣式飛機類別的美國西部服務區域限制的噴氣卡，但到目前為止，公司未能説服客户接受主要由Cirrus航空公司運營的較大噴氣式飛機的服務區域的某些地理限制。特別是，Cirrus航空噴氣卡計劃的客户被要求在一個由四個州組成的服務區(包括亞利桑那州、加利福尼亞州、內華達州和猶他州)內開始或結束他們的所有旅行，這是一項後勤要求，因為Cirrus飛機在晚上返回基地，而不是漂浮和停留在其最後一次收入航段的位置，直到以其他方式租用或請求由噴氣卡會員使用。當飛機本身具有明顯的航程限制時，客户更容易接受Jet卡計劃中的相關限制。然而，當飛機在美國大陸的飛行距離沒有明顯的限制時，就像Cirrus航空公司運營的大型噴氣式飛機的情況一樣，客户已經證明不願意妥協，而更喜歡與我們的產品相比限制較少的競爭項目。

作為迴應，公司已與龐巴迪簽署了一份機隊採購意向書，並於2023年10月與龐巴迪進行了面對面的談判，截至本文件提交之日，談判仍在繼續。擬議的超中型龐巴迪飛機將作為分部飛機出售，否則不受Cirrus航空噴氣卡計劃有限的四個州到達/離開條件的限制。

在業務合併之前，公司通過經營現金、發行股權證券以及執行主席的貸款和墊款（程度較輕）的組合為其運營提供資金。就業務合併而言，牛橋訂立若干融資安排及現金債務的股權結算，詳情如下。在業務合併之後，公司簽訂了一份過渡協議，根據本金額為625，000美元的有擔保可轉換票據條款提供500，000美元的融資。它還修訂了其預購協議（如下文“- Meteora 交易”中所界定和討論的），以加快支付約550 000美元。最後，本公司可根據下文討論的《股份購買協議》通過發行股票籌集額外資金，但其獲取這些資金的能力可能會受到合同限制，並對本公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。

The Company has access to $40 million from the Share Purchase Agreement with GEM, once the effectiveness of the registration statement of which this prospectus forms a part is completed, which is expected to occur in the fourth quarter of 2023. In consideration for GEM’s services under the Share Purchase Agreement, the Company has agreed to pay GEM a commitment fee equal to $800,000 payable in cash or freely tradable shares of Common Stock, at the option of the Company. Upon the Company’s issuance of shares in connection with any drawdown purchase made by GEM, the Company will be required to pay GEM a portion of such commitment fee in an amount equal to 2% of the amount purchased in such drawdown; provided that the full $800,000 commitment fee shall be paid on or before the first anniversary of the closing of the Business Combination. The Company is obligated to pay the commitment fee regardless of whether it draws down any funds under the Share Purchase Agreement. As registration effectiveness is not entirely in the Company’s control, should the Company not be able to access the GEM facility, or should the facility by its terms not be available, the Company would be forced to rely on the Forward Purchase Agreement or seek other forms of financing which may not be available in sufficient amounts to fund its operations.

如任何股份購買將導致創業板及其聯營公司於建議發行時直接或間接實益擁有超過建議發行日期普通股已發行及已發行股份數目的9.99%，則創業板並無責任根據股份購買協議購買股份。創業板可於向本公司發出六十一(61)日通知，表示買方願意豁免根據購股協議可發行的任何或所有股份的限制，以豁免購股協議項下的限制。

根據證券法第4(A)(2)條的豁免，本公司於2023年8月10日發出創業板認股權證，授予其自上市日期起按全面攤薄基礎購買本公司最多6%已發行普通股的權利。創業板認股權證的有效期為三年。創業板認股權證的行權價為每股8.60美元；倘若若Jet.AI普通股於上市日期一週年後10個交易日的平均收市價低於創業板認股權證當時行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整至其當時行權價的110%。認股權證可以現金支付每股金額或通過無現金行使。

創業板認股權證規定，創業板可選擇限制創業板認股權證的可行使性，以致創業板及其聯屬公司在行使該行權證後，在本公司實際知悉的情況下，不得行使緊接該行使行使權後實益擁有的已發行普通股逾4.99%的股份。創業板已作出這一選擇，可通過提供書面通知予以撤銷，該撤銷將在此後第六十一(61)天才生效。

The Share Purchase Agreement is only available to the Company to the extent any issuance of Common Stock pursuant to the Share Purchase Agreement does not result in GEM and its affiliates acquiring more than 9.99% of the number of issued and outstanding shares of Common Stock as of the date of such proposed issuance. As a result of GEM’s beneficial ownership of 4.99% of the company’s outstanding common stock related to the exercisable portion of the GEM Warrant, as a practical matter the Company will only be able to issue shares of Common Stock to GEM under the Share Purchase Agreement in an amount equal to 5% of its outstanding Common Stock. Furthermore, on December 1, 2023, the Company received the Letter from the Nasdaq Listing Qualifications Staff of Nasdaq notifying the Company that its amount of stockholders’ equity has fallen below the minimum required for continued listing on The Nasdaq Global Market. In accordance with Nasdaq rules and as stated in the Letter, the Company has until January 15, 2024 (45 calendar days from the date of the Letter) to submit a plan to regain compliance. As of the date of this prospectus, the Company has not yet submitted a compliance plan to Nasdaq. The Company intends to timely submit a compliance plan to Nasdaq to regain compliance with Nasdaq’s listing criteria, which may include a proposed transfer to the Capital Market. Nasdaq’s determination that we fail to meet the continued listing standards of Nasdaq may result in our securities being delisted from Nasdaq.

如果該普通股從納斯達克退市，該公司將無法再獲得該融資機制下的任何資金，並且可能必須以現金而不是普通股的股票支付承諾費。參見“風險因素--與Jet.AI普通股所有權相關的風險 --如果我們不遵守納斯達克繼續上市的要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限，限制我們獲得現有流動性工具的能力，並使我們更難獲得未來的融資。”

關於購股協議，本公司與創業板訂立創業板註冊權協議，根據該協議，本公司有責任提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書。根據創業板註冊權協議條款，如創業板於提交註冊書後45天(“生效期限”)仍未宣佈生效，本公司須就生效期限後的每一天向創業板支付相等於至10,000元的款項，直至註冊書獲宣佈生效為止。如因美國證券交易委員會延遲審核註冊聲明或美國證券交易委員會拒絕宣佈註冊聲明生效，創業板註冊權協議項下的應付費用將不超過300,000美元。從2023年10月24日開始，該公司開始計入這一每日罰款，並將需要為該金額提供資金。

於2023年8月6日，我們與氣象臺就場外股權預付遠期交易訂立遠期購買協議。我們簽訂本協議和進行這些交易的目的是提供一種機制，使氣象局能夠購買和放棄與足夠數量的牛橋A類普通股相關的贖回權利，以使牛橋擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值，這是結束業務合併的一個不可放棄的條件，併為公司提供現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。

根據遠期購買協議的條款，氣象局有意(但並無責任)在完成交易的同時購買最多1,186,952股牛橋A類普通股(“購買金額”)。根據證券法第4(A)(2)節的豁免登記，根據FPA資金量管道認購協議，Metora最初購買的股份包括在公開市場交易中通過經紀商從第三方購買的663,556股循環股，以及以私募方式直接從我們購買的247,000股額外股份，每股價格為10.00美元。在這些循環股份中，50,000股循環股份代表根據遠期購買協議給予Metora的股份代價，並不受遠期購買協議的條款所規限，這意味着Metora可自由出售該等股份並保留由此所得的所有收益。撇除股份代價後，初步受遠期購買協議條款規限的“股份數目”總數為861,312股。於業務合併完成後，吾等向Metora支付6,805,651美元，即吾等根據遠期購買協議應向Metora支付的款項，扣除根據FPA資金金額管道認購協議向Metora發行的額外股份總數的總購買價價格；而Metora向吾等支付預付款差額的1/2，或625,000美元。

遠期購買協議締約方隨後分別於2023年8月31日和2023年10月2日對遠期購買協議進行了兩次修訂，其綜合效果如下：

根據遠期購買協議的條款，氣象局於2023年12月11日向本公司發出(定義見下文)OET通告，通知本公司已選擇終止有關62,794股股份的交易，並向本公司支付99,755美元；從而將循環股份數目減至233,724股，使受遠期購買協議約束的股份數目為931,851股。

作為上述交易的結果，本公司從遠期購買協議和FPA Funding PIPE認購協議收到的淨收益為1,274,755美元。

如果購買股份後，除非氣象公司自行決定放棄9.9%的股份持有量，否則氣象公司不需要購買一定數量的股份，其所有權將超過購買生效後已發行股份總數的9.9%。在遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股份數量將會減少，由氣象局酌情決定，如遠期購買協議中“可選擇提前終止” 所述，如下所述。

遠期購買協議規定預付款缺口為1,175,000美元(“預付款缺口”)；前提是氣象公司在預付款日向我們支付預付款缺口中的625,000美元(從預付款金額中扣除)(“初始缺口”)，並應我們的要求支付預付款缺口中的250,000美元(“未來缺口”)和300,000美元的預付款缺口(“第二個未來缺口”)。截至本招股説明書的日期，預付款缺口已全部支付給我們。

氣象可全權酌情決定在交易日期後任何時間以任何銷售價格出售循環股，而無須支付任何提前終止責任，直至該等出售所得款項相等於初步短缺的100%及未來實際支付予本公司的短缺的100%(如遠期購買協議中的短缺銷售所述)(該等出售， “短缺銷售”，及該等股份，“短缺出售股份”)。氣象已就233,724股指定短缺出售股份向本公司發出通知，涉及100%的預付款缺口。當根據遠期購買協議交付短缺銷售通知時，股份出售僅為(A)在遠期購買協議中適用於短缺出售股份的條款和條件下的“短缺銷售”，以及(B)在遠期購買協議中適用於終止股份的OET通知交付時可選的提前終止。在每種情況下，該等通知的交付均由氣象局全權酌情決定(如遠期購買協議中“可選擇的提前終止”和“銷售缺口”一節中的進一步描述)。

遠期購買協議規定，本公司將向Metora支付一筆現金總額(“預付款金額”) ，相當於(X)(I)股份數量與(Ii)牛橋經修訂及重訂(自2021年8月11日生效)章程細則第49.5條所界定的每股贖回價格的乘積(“初步價格”)減去(Y)預付款缺口。

吾等直接從持有牛橋首次公開發售單位出售單位及出售私募認股權證所得款項淨額(“信託賬户”)的大陸證券轉讓及信託公司開設的信託户口直接向氣象臺支付遠期購買協議項下所需的預付款金額；而氣象臺就購買初始247,000股額外股份所支付的價格抵銷該等預付款項所得款項。為免生疑問，就所有目的而言，氣象局購買的任何額外股份均包括在遠期購買協議下的股份數目內，包括用於確定預付款金額。

業務合併結束後，重置價格(“重置價格”)最初為初始價格。重置價格每兩週重置一次，從業務合併結束後第三十天後的第一週開始為(A)當時重置價格、(B)初始價格和(C)前兩週股票的VWAP價格中的最低者；如果稀釋性發售發生時，重置價格也將立即降低。稀釋性發售發生時，受遠期購買協議約束的最高股份數量應增加到等於(I)購買金額除以(Ii)商(A)該稀釋性發售價格除以(B)$10.00的股份數量。

自交易日期(任何該等日期，“OET日期”)之後的任何時間及任何日期起，根據遠期購買協議中的條款及條件，氣象局可行使其絕對酌情權，通過向本公司提供書面通知(“OET通知”)，於(A)OET日期後的第五個本地營業日及(B)不遲於OET日期後的下一個付款日期，終止交易的全部或部分。(須指明股份數目應減少的數目(該數目為“終止股份”))。OET通知的效力是從相關的OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個首次公開發售日期起，公司將有權獲得氣象局支付的一筆款項，而氣象將向本公司支付一筆金額，相當於(X)終止股票數量與(Y)有關該首次公開發售日的重置價格的乘積。經雙方同意，付款日期可在一個季度內更改。

估值日期將以下列日期中較早者為準：(A)根據業務合併協議的截止日期後兩(2)年的日期，(B)由氣象公司在書面通知中指定的日期(該日期不得早於該通知生效之日)，(V)差額差異登記失敗，(W)VWAP觸發事件，(X)退市事件，(Y)註冊失敗或(Z)除非其中另有説明，否則在任何額外終止事件發生時，及(C)由氣象局在書面通知中指定的日期(該估值日期不得早於該通知生效之日)，由氣象局全權酌情決定。估值日期通知將於根據遠期購買協議由氣象臺交付本公司後立即生效。

在現金結算日，也就是緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日，氣象將向公司匯入一筆相當於結算額的金額，否則將不需要向公司返還任何未支付的預付款金額，公司應將結算額調整匯給氣象局；條件是，如果結算金額減去結算金額調整為負數，且結算金額調整(X)條款適用，或者公司已根據結算金額調整(Y)條款選擇以現金支付結算金額調整，則氣象公司和本公司均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款日期部分下的任何付款責任。

遠期購買協議已構建，並已開展與該協議相關的所有活動，以符合適用於企業合併的所有要約收購法規的要求，包括1934年《證券交易法》規定的規則14e-5。

《遠期購買協議》格式及其每次修訂的副本分別作為附件10.15、10.24和10.27提交到本招股説明書的註冊説明書中，經修訂的前述遠期購買協議的描述通過參考遠期購買協議及其修訂而完整保留，並以引用的方式併入本文中。

於2023年8月6日，牛橋與氣象局訂立FPA資金額PIPE認購協議，規定根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，氣象局將以私人配售方式直接向本公司購買遠期購買協議所涵蓋的額外股份的條款及條件。

根據FPA融資額管道認購協議，Metora同意認購及購買，而Oxbridge同意於截止日期向Metora發行及出售合共1,186,952股Oxbridge股份，減去與遠期購買協議有關的循環股份。2023年8月10日，根據FPA Funding 金額PIPE認購協議，氣象公司發行了247,756股Jet.AI普通股。根據遠期購買協議確認修正案，根據FPA資金金額PIPE認購協議，Jet.AI 向氣象公司發行的普通股數量增加至548,127股。

FPA資金金額PIPE認購協議的副本作為註冊説明書的附件10.16提交，招股説明書是其中的一部分，前述對FPA資金金額PIPE認購協議的描述通過引用來限定其整體，並通過引用併入本文。

於2023年9月11日，本公司與八名投資者訂立一份具約束力的條款説明書(“過橋協議”)，向本公司提供500,000美元的短期過橋融資，以待其從其他現有融資安排獲得資金。在9月份，該公司與眾多第三方進行了談判，以獲得短期過橋資金，但沒有得到它認為可以接受的條款。相反，本公司的若干關聯方及其他各方同意向本公司提供這項融資，其實質條款遠較本公司從非關聯第三方獲得的條款為佳。

橋樑協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員及其兩個委員會William Yankus、以及Timothy先生擔任董事和高級管理人員的公司的主要股東Oxbridge RE Holdings Limited以及橋樑協議中點名的其他四家投資者訂立的，並由其提供資金。

鑑於温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和參與過橋融資本身的雙重角色，為免生疑問，他已同意放棄就其票據本金收取應計利息的任何權利，以及與違約事件相關的任何贖回溢價或其票據本金的任何增加(“放棄”)。本公司的審計委員會根據其公司註冊證書，全體董事會，包括大多數無利害關係的董事，一致批准了該協議。在每一種情況下，認定該協議最符合本公司及其股東的利益。

橋樑協議規定，根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊，發行本金總額為625,000美元的票據，反映20%的原始發行折扣。該批債券的利息為年息5% ，將於2024年3月11日期滿。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%贖回債券，贖回溢價為債券本金的110%。本公司預期將於未來數月內從現有融資安排中收取款項，悉數贖回債券。

票據項下的違約事件包括未能如上所述贖回票據及本公司其他典型的破產事件。若發生違約事件，票據的未償還本金金額將增加120%，而各投資者可按橋協議所載的換股價格將票據轉換為本公司的普通股股，並享有與該等股份相關的登記權。

橋樑協議和豁免的副本分別作為附件10.25和10.26提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

於2023年8月10日，本公司簽訂Maxim和解協議“)。根據Maxim和解協議，本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，以私募方式向Maxim Partners發行270,000股普通股，以清償本公司與Maxim於2021年8月11日或前後簽訂的承銷協議項下本公司的付款責任，及(B)向Maxim Partners發行1,127股A系列優先股，金額相等於1,127,000美元。A系列優先股按年利率8%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加至 18%)，按季度支付，並根據公司的選擇以普通股股份支付。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。本公司亦於2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners發行115,000股普通股，豁免根據證券法第4(A)(2)條註冊，以履行承銷協議項下與牛橋首次公開招股相關的付款責任，相當於每股9.00美元的價值，反映分配每股10.00美元的IPO價格。上述普通股的已發行和可發行股份受登記權利協議的約束。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A系列優先股，按1,000美元的原始發行價進行調整外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股，如果本公司截至該日期仍未完成一項或多項股權融資，使本公司的總收益達1,000萬美元或更多，則優先股贖回期限將自動延長三(3)個月。如果公司籌集股權資本，淨收益的15%必須用於贖回A系列優先股。

Maxim和解協議和註冊權協議的上述描述由該等協議的全文限定，其副本分別作為註冊説明書的附件10.20和附件10.21存檔，本招股説明書是其中的一部分。A系列可轉換優先股的條款載於作為註冊説明書附件3.2的A系列可轉換優先股的名稱中，本招股説明書是A系列可轉換優先股的一部分，並通過引用併入本文。

於2023年8月10日，本公司與保薦人簽訂保薦人和解協議。根據保薦人和解協議，本公司以一項根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的私募發行575股A-1優先股以保薦人為受益人，於2022年11月14日發行本金為575,000美元的本票，以保薦人為受益人，以清償本公司的付款義務。A-1系列優先股按年利率5%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加到18%)，每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換為112,700股普通股。A-1系列優先股轉換後可發行的普通股股份須受本公司與保薦人之間的登記權利協議的約束。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A-1系列優先股，按調整後的原始發行價1,000美元，外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股，如果本公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資，而該項融資總共為本公司帶來1,000萬美元或以上的總收益，則可自動延長三(3)個月的期限。如果公司籌集股本，淨收益的15%必須用於贖回A-1系列優先股。

保薦人和解協議和註冊權協議的上述描述由此類協議的全文構成，其副本分別作為本招股説明書的附件10.22和附件10.23存檔於的註冊説明書中。A-1系列可轉換優先股的條款載於註冊説明書附件3.3的A-1系列可轉換優先股的名稱中，本招股説明書是A-1系列可轉換優先股的一部分，並通過引用併入本文。

我們認為權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，在私募認股權證和JTAIW認股權證的情況下，或在創業板認股權證的情況下，每股8.60美元，我們相信認股權證的持有人將不太可能行使它們。2023年12月15日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股3.59美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每股認股權證0.061美元。

我們普通股的額外銷售和轉售 根據本招股説明書，可能會阻礙我們籌集資金的能力

就會議及業務合併而言，持有1,144,215股牛橋A類普通股，或當時擁有贖回權的股份約96.4%的持有人行使權利，按每股約11.10美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額為12,655,017美元。於2023年8月8日，根據遠期購買協議，氣象局於公開市場交易中透過經紀向第三方購買663,556股A類普通股，或撤銷先前提交的贖回要求，並放棄對該等股份的贖回權。此外，根據 FPA資金額PIPE認購協議，氣象局以私募方式直接向我們購買了247,000股“額外股份”，每股價格為10.00美元。出售股東根據本招股説明書要約回售的32,330,074股普通股將佔本公司於2023年12月15日已發行股份約65.74%(於根據認股權證、轉換優先股股份及根據股份購買協議發行認股權證、轉換優先股股份及發行股份後生效)。在公開市場或其他地方出售我們普通股的股票，包括根據本招股説明書進行的銷售，或認為此類出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。轉售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到根據本招股説明書通過出售股東轉售普通股的顯著影響，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。此外，債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的業務。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本招股説明書中題為“風險因素”的章節中闡述的那些因素。

截至2023年9月30日，該公司的現金及等價物約為904,000美元，包括根據下文所述飛機租賃安排的約500,000美元受限現金。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的現金流：

截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為270萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為419,000美元。2023年經營活動的現金流出主要包括我們的淨虧損，扣除590萬美元的非現金費用和40萬美元的租賃負債減少，這些淨虧損被180萬美元的經營負債增加所抵消。經營負債的增加主要是由於公司與飛機運營有關的應付賬款和應計負債增加了130萬美元，以及與銷售尚未飛行的噴氣卡時間有關的遞延噴氣卡收入增加了40萬美元。2023年運營活動中使用的淨現金增加主要是由於我們的淨虧損增加了340萬美元，扣除了公司在2023年運營更多運營飛機而產生的非現金費用淨額，以及2023年發生的啟動費用，部分被運營資產和負債的140萬美元變化所抵消。

截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為185,000美元，主要與本公司對380 Software LLC的投資有關，380 Software LLC是大西部航空有限責任公司與大西部航空服務公司各佔一半股權的合資子公司。

截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為200萬美元。融資活動提供的現金主要由公司在完成業務合併前發行無投票權普通股的規定A規定的發售所得款項淨額推動。自2021年6月至2023年1月，本公司根據A規則進行發售，在業務合併後發行了8,767,126股，或約271,000股普通股和432,000股合併對價認股權證，相當於約660萬美元的毛收入。公司條例A無投票權普通股發行於2023年1月結束。此外，該公司還根據橋樑協議籌集了500,000美元。

截至2022年12月31日，該公司的現金及等價物約為150萬美元，其中包括根據下文所述的飛機租賃安排約50萬美元的限制性現金。

下表彙總了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流(單位：千)：

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為10萬美元，而2021年為260萬美元。2022年經營活動的現金流出主要包括我們的淨虧損，扣除710萬美元的非現金費用和30萬美元的經營資產增加，而這些淨虧損被80萬美元的經營負債增加部分抵消。經營負債的增加主要是由於公司與運營飛機有關的應計負債增加80萬美元，以及與銷售尚未飛行的噴氣卡時數有關的遞延噴氣卡收入增加50萬美元。2022年運營活動中使用的現金淨額的改善主要是由於公司在2022年運營了更多的運營飛機而導致的非現金費用淨額以及2021年發生的啟動費用，我們的淨虧損改善了180萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，淨收益來自退還與購買、拆分和出售兩架本田噴氣式飛機有關的飛機購買定金。

截至2022年12月31日的年度，通過資助活動提供的現金淨額為70萬美元。融資活動提供的現金主要來自淨髮行公司A規定的非投票權普通股發行所得款項。2020年2月，本公司根據A規則開始發行，最高金額為1,000萬美元，於2020年12月31日終止。該公司在此次發行中發行了32,959,185股非投票權普通股，總收益約為990萬美元。從2021年6月至2023年1月，本公司根據A規則啟動了另一次發售，發行了8,767,126股股票，相當於約660萬美元的總收益。

2021年11月和2022年4月，本公司就購買其兩架HondaJet Elite飛機簽訂了兩項為期五年的獨立租賃協議。在合同期限內的任何時間，本公司均有權按飛機當時的公平市場價值從出租人手中購買其中一架飛機。租賃安排還要求本公司在一個單獨的銀行賬户中持有500,000美元的綜合流動資金儲備，作為抵押質押給出租人，本公司在其資產負債表上將其記錄為限制性現金，併為每架租賃飛機持有約690,000美元的維護儲備，如果出租人確定相關飛機未按照租賃要求進行維護或防止飛機損壞，則由出租人持有該儲備。租賃安排下的違約事件包括(除其他事項外)未能按月付款(有10天治癒期)、其他債務違約、違反與保險和贍養要求有關的契諾、控制權變更或合併、無力償債以及公司業務、運營或財務狀況發生重大不利變化。有關這些租賃安排的進一步説明，請參閲本公司截至2023年9月30日的9個月財務報表附註5。

2022年6月，該公司收到了購買其一架HondaJet Elite飛機的主動要約，這為公司帶來了約120萬美元的收益超出租賃成本。經過內部財務和法律審查後，該公司確定出售飛機將為其利益相關者帶來淨收益。Jet Token在做出這一決定時考慮了一些因素，包括但不限於：(1)替代飛機的可用性，(2)飛行員的可用性，(3)飛機註冊用於商業用途的時間，以及(4) 與提供的購買價格相關的與運營飛機相關的風險調整終身資本回報。

2020年5月，本公司收到一筆金額為121,000美元的貸款，該筆貸款已全部免除。這筆貸款是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(PPP)發放的。2021年2月，根據修訂後的CARE法案下的PPP計劃，公司獲得了86,360美元的第二筆貸款，這筆貸款也已全部免除。2021年7月，公司與StartEngine Primary，LLC簽訂了一項貸款協議，允許預付款總額高達500,000美元，用於支付與公司股權發行相關的廣告和促銷服務。預付款不計息，從公司發行所得款項中償還。截至2021年12月31日，公司這筆貸款的到期餘額為194,727美元，隨後已全額償還。有關這些貸款的説明，請參閲公司截至2022年12月31日的財政年度經審計財務報表的附註4。

2020年，公司創始人兼執行主席Mike·温斯頓以無息貸款的形式墊付了約80,000美元，並於2020年全額償還。2021年，他以無息貸款的形式墊付了大約20萬美元，所有這些貸款都在2022年全額償還。

本公司正考慮收購額外的飛機以發展業務，目前預計將透過出售零碎及全部權益、債務/租賃融資及預售飛行時間等方式，為收購該等飛機提供融資。

在2022年第四季度，我們啟動了機上計劃，允許飛機所有者將其飛機貢獻給公司的包機和噴氣卡庫存。機上計劃需要一個月的FAA飛機符合Cirrus Aviation Part 135證書，以及一個為期一週的飛行員重新認證課程，用於包機運營和有限管理協議的執行。

由Jet.AI支持的CharterGPT： 我們計劃打造一個自然語言界面包租APP，分別取代iOS/Android商店中現有的B2C應用。我們保留了兩名外部承包商，他們與我們的CTO合作。我們不受限制地擁有這些外部承包商為CharterGPT項目產生的所有知識產權。外部承包商所做工作的性質分別涉及應用程序前端和後端的設計和實施。前端承包商為應用程序設想並呈現了與後端輸入要求兼容的視覺吸引力和直觀的工作流程。應用程序工作流程包括但不限於註冊、包機搜索、預訂和付款。後端開發人員編寫計算機原始代碼，並集成某些開源軟件。有關建議的功能和優勢的更多信息，請參閲本招股説明書題為“業務-戰略-人工智能”的部分。”

Jet.AI運營商平臺： Jet.AI計劃在名為“Jet.AI運營商平臺”的新SaaS產品套件的旗幟下重組和重新描述其B2B軟件開發工作如下：

根據公認會計原則編制本公司的綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

該公司的經營歷史有限，自創始以來已因經營而蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

在截至2021年12月31日的下半年，公司開始加大創收力度，並持續到2022年和2023年。於未來十二個月內，本公司擬根據購股協議以營運所得資本及提款作為營運資金。該公司還有能力減少現金消耗，以保存資本。然而，不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資金。如果本公司無法獲得足夠的額外資本，本公司可能被要求縮小其計劃開發和運營的近期範圍，這可能會推遲本公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

本公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州、聯邦和外國政府的政策決策非常敏感。Jet.AI無法控制的一系列因素可能會導致這些條件的波動。不利條件可能包括但不限於：航空業的變化、當局對區塊鏈資產的監管、燃料和運營成本、高管飛行的公司治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、市場對我們業務的接受度以及下面更全面地描述的新冠肺炎問題。這些不利條件可能影響公司的財務狀況和經營業績。

自2020年1月世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒爆發為“國際關注的突發公共衞生事件”以來，為幫助緩解新冠肺炎冠狀病毒的傳播，全球採取了行動，包括限制旅行，在某些地區實施隔離，並強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎冠狀病毒及其緩解措施對許多國家/地區的經濟和金融市場造成了不利影響，包括該公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況是否會再次發生，以及對本公司的全面財務影響將會如何，但已知本公司經營的旅遊業已受到嚴重影響。

雖然新冠肺炎對整個航空業產生了負面影響，但該公司認為輕型公務機行業受到的影響較小，因為出於安全原因，以前從未使用過公務機的人出於安全原因正在使用像該公司的本田Jet Elite這樣的輕型公務機，而之前使用過更大、更昂貴的公務機但已經感受到當前商業環境影響的人出於經濟原因正在縮減規模，使用較小的公務機。根據美國聯邦航空管理局的商務機報告(https://aspm.faa.gov/apmd/sys/bj-intro.asp))，私人飛機國內飛行時數是衡量航空旅行細分市場的關鍵指標，2019年增長0.3%，2020年增長21%，2021年增長46%，2022年增長3.5%。在疫情期間，私人飛機國內飛行時數在2020年4月降至最低點，與2019年4月相比下降了74%。5月份，國內私人飛機的飛行時數環比反彈106%，儘管與2019年(大流行前)5月的結果相比，5月份的數字仍下降了47%。到2021年4月和5月，私人飛機國內飛行時數同比分別增長307%和110%，與2020年的底部相比，與2019年4月和5月大流行前相比分別增長6%和11%。與2019年疫情爆發前的年份相比，2022年私人飛機國內飛行小時數總體增加了19%。此外，與2019年10月結束的疫情前十個月期間相比，2023年同期私人飛機國內飛行時數總體增加了13.4%，增長的明顯原因是旅行者即使在疫情爆發後仍堅持私人飛行的趨勢。

我們的業務戰略將部分噴氣式飛機會員計劃的概念與人工智能的創新相結合，這裏也指的是“人工智能”。我們有目的地加強價格發現和降低入門價格，有可能為飛機所有者和旅行者帶來更公平和更具包容性的結果。

我們於2018年6月4日成立公司。我們開發並於2019年9月推出了以iOS應用程序JetToken(“App”)為代表的預訂平臺，該應用程序用作與第三方航空公司以及我們自己的飛機安排私人飛機旅行的潛在和報價平臺。 2021年7月，我們以短期租賃協議租賃了一架HondaJet飛機，該協議於2022年2月終止，以加快我們的飛機運營和噴氣卡會員的銷售。根據我們與本田飛機公司的2020年採購協議，我們已經購買了四架HondaJet Elite飛機，這四架飛機都已售出，其中三架仍是我們機隊的一部分，如下所述，四架飛機中的三架已於2022年交付。大西部航空公司是管理、運營和維護我們的飛機的有限責任公司(DBA Cirrus Aviation Services，LLC)，擁有一支不斷壯大的飛行員團隊，他們在北卡羅來納州格林斯伯勒的本田飛機公司園區的飛行安全設施接受過本田噴氣式飛機的專門培訓。Cirrus還與美國聯邦航空局和當地一家飛行培訓學院合作，為已經熟練掌握Garmin 1000航空電子設備套件的持證飛行員制定了安全副駕駛培訓計劃。

除了為會員、小部分所有者和第三方包機客户提供服務外，我們的HondaJet還可解決經紀包機的意外取消或延誤問題。與我們的大多數經紀競爭對手以及許多公務機管理公司不同，我們認為，保持一支隨時可用的機隊來為第三方包機服務提供支持，可以提供更高的可靠性，對於潛在客户來説，這是一個有吸引力的賣點。

2022年，我們與Cirrus簽訂了協議，根據協議，我們將為Cirrus的飛機銷售噴氣卡，收取銷售和客户管理服務的佣金，我們向客户提供Cirrus的飛機，以優惠的價格進行包機預訂，並提供一定的服務保證。因此，我們的Jet卡會員和包機客户可以使用Cirrus的20架輕型、中型、超中型、重型和超遠程飛機，包括以下飛機：CJ3+、CJ4、李爾45XR、CITICATION XLS+、李爾60、霍克900XP、挑戰者300、挑戰者604、獵鷹900EX、挑戰者850、灣流V和灣流G550。

除了我們自己的飛機定價外，我們的預訂平臺還顯示了各種私人飛機類型的選項，價格範圍來自於數千架飛機的出租列表。我們為用户提供請求噴氣式飛機的能力，同時要求我們尋找更低成本的其他更好的替代方案。我們的應用程序通過我們的應用程序編程接口(API)直接連接到Avinode，這是私人航空中主要的集中式數據庫。通過Avinode，我們可以通過電子和自動方式與私人飛機運營商進行通信，這些運營商已經張貼了他們的飛機供租賃。我們目前同時接受現金和區塊鏈貨幣，我們的支付處理器將在確認預訂之前將其迅速轉換為法定貨幣。到目前為止，我們還沒有收到區塊鏈貨幣作為支付。

在成功執行HondaJet四架飛機機隊交易並通過所有四架飛機(其中三架仍是我們機隊的一部分)出售後，我們計劃逐步擴大我們的機隊，推出超中型飛機，並得到我們的運營合作伙伴Cirrus的幫助。Cirrus在我們總部所在的拉斯維加斯管理着一支由30架噴氣式飛機組成的機隊。我們已經簽署了一份不具約束力的意向書，從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機，其中包括三個預期的確定訂單和兩個選項。待(1)成功完成擬議的業務合併，(2)我們獲得債務融資，為最初的機隊購買首付提供資金，以及(3)與我們的合作伙伴Cirrus制定管理、交換和支持計劃，我們將計劃執行正式的機隊購買協議，以確保在2024年第四季度交付第一架Challenger 3500。隨着機隊購買協議生效，但第一次交付一年或更長時間後，我們將計劃預售這些飛機四分之一、一半或全部權益。交付後，這些噴氣式飛機將由Cirrus管理，並列在其第135部分證書上。客户應按照零碎的行業規範進行首付款和進度付款，我們預計會將這些資金分配給受限現金，除非以其他方式支付用於(1)初始首付借款或(2)我們對龐巴迪的相關進度付款義務。

如果將其前身Challenger 300和Challenger 350算在內，龐巴迪Challenger 3500系列的序列號已超過1000架，在我們看來，Challenger 3500仍然是世界上最受歡迎和最可靠的超中型噴氣式飛機之一。該飛機在服役的頭兩年不需要進行重大的定期維護大修，這證明瞭該製造商自1999年推出Challenger 300以來在該型號飛機上積累的深厚歷史經驗。寬敞的8-9座直立式機艙，43,000英尺的飛行上限和0.83馬赫的能力，使其成為旅行者的首選。在服役24年後，Challenger 300/350/3500機身吸引了相當大的打字飛行員羣體，龐巴迪已經在全球建立了41個服務中心(11個在美國)以支持使用。

由於灣流、獵鷹、龐巴迪、巴西航空工業公司和德事隆等所有超中型或大型客艙飛機的主要製造商都有一到三年的超中型噴氣式飛機等待名單，我們的許多部分競爭對手只能預售，否則無法提供相關的服務。我們的戰略是允許客户在交付前乘坐Cirrus管理的Challenger 300/350、604/605和Bombardier 850型號飛機。作為回報，客户將支付每月管理費(MMF)和佔用小時費用(OHF)，費率與他們的Challenger 3500基本相似。我們相信，這種“購買即飛”的方式可能會引起市場參與者的共鳴，他們可能會欣賞部分計劃的便利性，而不需要非常長的等待時間。

私人航空業的傳統觀點是，輕型噴氣式飛機FAA Part 135的運營帶來了財務挑戰，因為輕型噴氣式飛機的時薪較低，支付第二名飛行員的費用和保持盈利的利潤微乎其微。由於我們與Cirrus的合作關係，我們已經解決了這一問題，讓一名打字飛行員指揮至少1500小時的噴氣式飛機，其中1000小時必須專門在本田噴氣式飛機上，與一名曾就讀於美國聯邦航空局批准的地面學校的副駕駛一起飛行，該學校由Cirrus和陳納德飛行服務開發。這位“安全副駕駛” 被允許在不太可能的情況下操作飛機，如果指揮的飛行員喪失能力或以其他方式無法行動。本田噴氣式飛機已被美國聯邦航空局指定為單飛行員操作，集成了Garmin 3000飛行系統，根據法律不需要第二名飛行員飛行。這項安全副駕駛計劃為已經接受過Garmin 1000或Garmin 3000飛行系統培訓的訓練有素的飛行員提供有關HondaJet和Garmin 300系統的額外培訓，然後允許他們在導師的指導下發展自己的技能。重要的是，我們的保險公司認為這位安全副駕駛的存在足以維持我們目前的保費水平。安全飛行員不需要全額工資，因為他們作為實習生的身份和他們從積累噴氣式飛機飛行時間中獲得的專業價值。這種較低的勞動力成本幫助該公司克服了支付第二名飛行員的傳統成本，並幫助帶來了一批潛在的飛行員指揮候選人。一些安全飛行員是航空新手，而另一些人則接受了多年的飛行培訓，並在民用(或軍用)噴氣式飛機或渦輪螺旋槳飛機上飛行了數千小時。我們相信，HondaJet相對較低的進入成本和Challenger 3500久經考驗的能力對新手和經驗豐富的旅行者都很有吸引力，特別是考慮到我們有能力在這兩架飛機之間提供互換服務，並在Cirrus管理的30架飛機中的任何一架上提供服務。此外，雖然一些客户的任務配置文件較短，載客量較低，更適合本田噴氣式飛機，但其他客户的任務配置文件較長，載客量較高-因此，在我們看來，本田噴氣式飛機和挑戰者3500(加上Cirrus的機隊) 再次成為完美的組合。考慮到航空業的資本密集型性質，以及我們認為客户應該承擔擁有和維護飛機的風險(以及相關的税收回報)，我們採取了逐步擴大機隊的方法。

關於我們的噴氣卡計劃，我們在我們的本田噴氣式飛機上出售時間，並被允許在30架Cirrus管理的飛機中的20架上出售時間，而無需所謂的所有者批准。這些噴氣式飛機可以預訂包機和飛行，而無需運營商尋求所有者的特定許可-從而為管理公司創造了一種合成機隊的能力。噴氣卡代表一段預付費的時間段，允許客户通過簡單預訂旅行，通常是在航班起飛前24小時。持卡人可能有權獲得保證的可用性，我們在我們的HondaJets和其他某些中型飛機上提供這一保證，以換取額外的費用。卡的價格從58,000美元在HondaJet上10個小時到100萬美元在灣流G550上50個小時不等，持卡人可以使用他們的資金在機隊中的任何飛機上飛行，條件是他們的卡合同中有一個交換表。

我們的分期付款計劃由初始首付、進度付款和交付付款組成。一旦飛機交付並投入使用，我們將收取每月管理費(“MMF”)和佔用的小時費用(“OHF”)。MMF旨在支付維持飛行準備狀態的固定成本，包括但不限於飛行員工資、保險、管理、機庫、計劃外維護、機組人員費用、培訓、訂閲和WiFi。OHF旨在支付飛機飛行的可變成本，包括但不限於燃料、發動機維護計劃和飛機維護/部件計劃。我們根據標準公式將額外的燃油成本轉嫁給客户，並轉嫁非標準餐飲、特定着陸費、停機坪和除冰費。

Flight Club API使FAA第135部分運營商能夠同時在FAA第380部分下運行，該部分允許按座位而不是按整架飛機銷售私人飛機服務。Flight Club軟件將前端票務和付款收取與FAA第135部分運營商的航班管理系統集成在一起。它自動化了向交通部提交每個航班的表格的流程，並符合交通部關於票務和客户資金流動的託管要求。

Flight Club的第一個用例通過380 Software LLC的機制於2023年第二季度開始運行。380 Software LLC是一家擁有50%股權的子公司，與我們的運營合作伙伴Cirrus Aviation合作成立。Cirrus Aviation擁有380 Software LLC另外50%的股份，他們的機隊是第一個使用案例。本公司保留為380 Software LLC提供動力的技術的所有權利，並已授予380 Software LLC永久不可轉讓許可證。

飛行俱樂部的最初實施是允許Cirrus航空公司管理的飛機的30名所有者在其他飛機空着的情況下相互飛行，但費用由包機客户承擔，該客户通常不僅需要支付出港航段的費用，還需要支付返回基地的費用。包機客户通常必須支付退貨成本，因為根據歷史行業經驗，出售空退貨的概率本來就很低。

一般來説，包機價格越低，機艙內部受損的可能性就越大。某些好的酒店和度假村在房間損壞方面會經歷同樣的現象，因此通常會保持空置，而不是允許他們的最低房間夜晚低於特定的絕對價格水平。主要客艙設施(如乘客座椅或洗手間)的運行中斷可能導致飛機一次中斷包機運營數週或數月，具體取決於OEM的部件供應情況。這種運營損失會造成直接成本和機會成本。飛機座椅尤其需要FAA的特殊耐火認證，以及它們在每種機型獨特的空氣動力重量和平衡方面的關鍵作用。因此，該公司建議在飛行前對乘客進行嚴格的審查並持有信用授權，作為對任何維修負責的最終飛機所有者的擔保。

Reroute軟件將等待返回基地的飛機回收到預期的新包機預訂中，這些新包機將飛往特定距離內的目的地。我們預計它將支持FAA第135部分運營商的機隊收入優化。MVP已經成功測試，我們的合作伙伴Cirrus已同意在發佈之前在其機隊上進行Beta測試。發射時間暫定為2023年第三季度。

由Jet.AI提供支持的DynoFlight API： DynoFlight API正在開發中，使飛機運營商能夠跟蹤和估計排放，然後通過我們的API臨時購買少量碳抵消信用。DynoFlight為中小型運營商提供了一種開始跟蹤和抵消其碳信用的方法，其先進的評估技術、合規做法和質量信用通常只有在大規模採購的運營商才能獲得。此外，DynoFlight API有望為希望更有效地管理營運資金(即按需付費而不是批量購買)的大型組織提供優勢。發佈時間暫定為2023年第三季度。

CharterGPT：今天，我們在iOS和Android商店運營Jet Token應用程序。對於那些對租用私人飛機感興趣的人來説，這款應用程序可以作為一個潛在客户和報價工具。一旦潛在客户收到報價，則需要大量勞動力來處理從他們的公司表示興趣到他們到達最終目的地之間的所有步驟。

CharterGPT應用於2023年8月21日在iOS商店發佈，預計將自動執行其中某些手動步驟，我們相信這種自動化將使我們能夠以更少的人員擴展包機活動，而這通常是需要的。具體而言，CharterGPT最終期望完成以下工作：(1)以自然語言表示入境旅行要求，然後與客户互動，以提供實質答覆和可行建議，其質量與經驗豐富的包機專業人員無異；(2)向較小的包機運營商提供呼出電話背後的內容，以確認通過私人飛機的Avinode中央預訂數據庫傳達的電子意向指示；(3)協調第三方噴氣式飛機運營商合同中的自然語言條款與客户與我們簽署的合同中的條款和條件；(4)驗證包機付款是否已結清。

通過逐步融入以下人工智能支持的功能，我們相信我們的私人航空應用程序可能會隨着的發展為客户提供獨特的個性化體驗：

飛機推薦引擎：我們支持人工智能的私人航空應用程序有望通過提供更大的透明度和對與旅行相關的包機特徵的理解來幫助客户，使他們更容易做出明智的決定。預計推薦引擎將根據旅客請求分析可用噴氣式飛機的列表，並考慮以下因素：預算、首選飛機尺寸、飛機機齡、行程與直達/航程能力的距離、乘客數量、乘客的年齡和重量以及他們各自的行李與載貨量的比較、基本起飛重量限制、運營商安全審計(Argus/Wyven)、機艙設施(如全封閉廁所)、WiFi可用性和自上次內部翻新以來的年限。

客户服務：支持人工智能的 App有望通過自然語言處理和機器學習算法提供智能客户服務，以理解並響應初始預訂請求。未經培訓的呼叫中心工作人員和脆弱的聊天機器人是當今美國許多面向客户的體驗的特徵。隨着人工智能的到來，我們相信，即使是高價商品，消費者也會期待一個自然語言界面，它專門針對與他們各自的購買相關的TB數據進行培訓。

包機經紀是勞動密集型的，而且大多數客户對價格高度敏感。我們認為，這兩個因素解釋了為什麼每年在北美降落的100萬架經紀航班中，沒有一家包機經紀人獲得的比例超過3-5% 。該應用程序的後端預計將提供三個功能，以解決我們包機經紀業務的勞動強度(從而解決可擴展性)問題。首先，每個包機運營商都有自己的合法運輸合同，該合同必須與包機經紀人與乘客簽訂的協議中的條款相一致。我們的人工智能有望自動執行此對賬，提高與客户達成交易的速度，並降低人力成本。其次，許多包機運營商最初不會迴應通過支持我們的應用程序的Avinode包機數據庫發送的電子請求。我們的生成式聊天人工智能預計將執行呼出語音呼叫，以提示飛機運營商對我們通過網絡界面向其Avinode帳户請求的報價做出迴應。第三，我們希望將我們的人工智能開發為與Schedero (基於Avinode的日程安排應用程序)集成，以生成給定包機的出行單，然後進一步與條紋集成，以開具發票並通過信用卡、電匯或ACH確認付款。

預測性目的地優化：預計該應用程序最初將利用機場關閉、燃油價格、歷史交通模式、着陸費、和旅客偏好等信息，然後在旅客的目的地地址由多個簡易機場提供服務時建議選擇哪個私人機場。例如，洛杉磯由洛杉磯國際機場(LAX)、範奈斯機場(KVNY)、伯班克·鮑勃·霍普機場(KBUR)、約翰·韋恩機場(KSNA)提供服務。在距離最終目的地更遠的機場降落可能會節省時間，如果這樣做可以加快地面交通。

可預測的出發日期：該應用程序預計將分析與給定行程相關的歷史定價數據和前瞻性事件數據，以預測預訂航班的最佳日期，從而獲得所需包機行程的最低價格。儘管人們普遍認為每年大約35天的停電天數會吸收大部分國內私人航空運力，但圍繞關鍵體育賽事或全新事件的各種不太受歡迎的停電天數可能會影響地區和國家的定價。

預計出發時間：預計App將根據歷史和實時天氣情況、空中交通等因素，使用機器學習算法推薦最佳出發時間，幫助客户更可靠地準時到達目的地。

預測性地面交通：該應用預計會推薦地面交通。例如，由於年度會議或其他重複性的特殊活動，一些機場每年的特定時間都會用完租車。我們的一些競爭對手已經採取措施來彌補一些機場的短缺，他們在自己的車輛中定位，供客户使用。

我們的營銷和廣告努力主要針對高淨值人士。我們觀察到，許多首次私人飛行從2020年開始進入市場，目的是避免商務旅行，從而減少他們對新冠肺炎的預期敞口。我們打算通過以下渠道繼續擴大我們的營銷和廣告：在線營銷、電視廣告和活動營銷。付費社交媒體和搜索引擎廣告推動了我們的在線營銷。過去，我們通過多個渠道(包括CNBC、福克斯商業頻道和高爾夫頻道)以及通過Facebook和Linked-in在線投放了15秒和30秒的廣告插播，針對高淨值個人和企業高管。我們打算特別擴展社交媒體和活動營銷，前提是它們滿足我們的內部回報目標，而不符合目標的則予以削減。在活動營銷方面，我們打算在體育賽事、商務噴氣式飛機行業會議和公司主辦的飛機靜態展示中發揮作用。

在過去的30年裏，私人飛機旅行市場發生了巨大的變化。首先，完全擁有飛機的模式轉變為對NetJets和FlexJet等公司的部分擁有。緊隨其後的是運營商通過其機隊提供噴氣卡和按需服務。私人飛機旅行的最新迭代提供了更大的靈活性，為旅行者提供按需服務，同時利用一個或多個第三方航空公司的航班可用性。這一轉型的結果是一個高度細分的行業，眾多市場參與者提供不同級別的所有權。

根據美國國家商務航空協會的數據，公務機行業每年為美國經濟貢獻1500億美元。2021年，美國機隊中有14,488架公務機，每年產生440萬個飛行小時，美國14,488架公務機中約有2,800架可供包機。許多包機經紀人和中央數據庫都試圖改善容量的分配，以換取費用。

根據包括統計數據和評級在內的領先航空服務提供商Argus International，Inc.的數據，2021年，商務飛機包機運營商(根據美國聯邦航空管理局第135部分許可證運營的運營商)在美國的降落次數超過100萬次。搭載2-3名乘客的平均飛行時間為1.5小時，我們估計運營一架美國商務機的平均成本為每小時5500美元。大多數包機包括空返航段的費用，因此1.5小時的旅程通常相當於3小時的計費時間，約合16,500美元。因此，每年100萬次着陸，每次着陸8,250美元(16,500美元往返)，僅包機降落就相當於82.5億美元的收入。這相當於每天在5000個私人機場或500個商業機場中的任何一個機場進行大約2740次包機降落。

此外，對於沒有包機的商務噴氣式飛機，我們認為許多私人飛機所有者不會尋求聯邦航空局的認證和特殊保險來允許第三方付費乘坐他們的飛機，部分原因是沒有實際的方法來尋找和處理經過審查的有意願的乘客。根據美國聯邦航空局的規定，這些機主只能通過允許他人使用他們的飛機來抵消他們的成本。目前還沒有面向飛機所有者的電子市場，這些機主尋求系統地招聘無關的“按成本”乘客，以支付飛機擁有和運營的費用。

我們相信，通過將私人飛機按需模式與商業航空公司的航班可用性以及私人飛機運營商未充分利用的飛行時間相結合，我們公司將定位於為我們的客户提供最佳的靈活性和成本效益。

該公司的飛機機隊包括四架飛機--三架HondaJet HA-420飛機(“HondaJet Elite”)和一架引文CJ4第二代飛機。根據與本田飛機公司簽訂的購買協議，本公司收購了這三架HondaJet精英飛機以購買四架HondaJet精英飛機。我們目前機隊中的一架HondaJet精英飛機已被出售，現在由該公司從西部金融公司租賃。我們目前機隊中的另外兩名HondaJet精英是通過出售每架飛機的所有零星權益來購買並隨後融資的。我們還根據與本田飛機公司的購買協議購買了第四架HondaJet Elite，但我們在2022年6月出售了這架飛機，因為我們根據內部財務和法律審查確定，出售該飛機將為我們的利益相關者帶來淨收益。我們當前機隊中的第四架飛機-CITICATION CJ4 Gen 2飛機-由我們的一名客户全資擁有，根據我們的有限管理協議，該客户通過我們的機上管理和租賃計劃將其飛機交付給我們。根據我們為期一年的管理協議的條款，客户每月向我們支付服務管理費，包括飛機管理服務、機組人員服務(如飛行員僱用、航班運營服務、飛機維護管理和其他行政服務)，除非任何一方提前30天通知我們。

HondaJet Elite飛機非常適合3小時內搭載2-4名乘客和兩名飛行員的旅行。我們相信，HondaJet Elite飛機是市場上最寬敞、最具成本效益的輕型噴氣式飛機之一，擁有充足的行李和內部空間(包括封閉衞生間)。機翼安裝的發動機可以提供寧靜、寬敞的內部空間。機翼上的發動機意味着機尾的重量更輕，機艙內有更大的空間。

我們目前將機隊部署在內華達州拉斯維加斯的哈里里德國際機場，這是十大私人飛機目的地，並可能根據季節性旅行模式和我們會員的旅行模式重新部署機隊。我們還使客户能夠通過與第三方驗證碳抵消計劃的領先提供商TerraPass建立關係，來抵消其旅行中的碳足跡。

根據我們的經驗，並考慮到我們的許多競爭對手將包機限制在某些“停電日期”，我們估計每年有30個日曆天(由於節假日、重大體育賽事等原因)。如果沒有像我們這樣的噴氣式飛機會員計劃提供的保證准入，私人飛行是極其困難的。能夠按需安全地提供有保證的容量，是私人航空可以提供的最重要的功能之一。此外，我們的飛機使我們能夠通過動態定價的優惠吸引在線遊客。

我們還簽訂了高管飛機管理和包機服務協議。根據這項協議，Cirrus向Jet Token提供有關其飛機的營銷、運營、維護和管理的管理服務。具體地説，在初始設置服務之後，Cirrus 提供機組服務，包括選擇、培訓、僱用和管理操作公司飛機所需的飛行員；飛行操作服務，包括航班計劃、跟蹤和支持服務；飛機維護服務，包括飛機維護和/或由第三方進行的飛機維護管理，相關維護支持職能以及飛機日誌、手冊、數據、記錄、報告和訂閲的管理；行政服務，包括預算、會計和報告服務；設施服務，包括提供和/或安排飛機機庫和飛機運營基地和飛機可能不時位於的其他地點的支持設施；以及保險服務，包括為飛機提供保險。在2022年間，我們根據該協議產生了大約200萬美元的費用，其中大部分是運營費用的轉嫁。相比之下，由於代表公司運營的飛機數量明顯減少，2021年的支出約為60萬美元。

Cirrus是拉斯維加斯最大的私人飛機包機公司。Cirrus團隊已經在商業和私人領域管理和運營飛機40多年了。此外，Cirrus還包括：

Cirrus代表我們維護、服務和運營我們的HondaJet飛機，並遵守所有適用的FAA法規和認證要求。Cirrus 有能力在我們的HondaJet Elite飛機需求過剩時期以具有競爭力的價格提供替代飛機。

私人航空旅行行業競爭異常激烈。我們將與私人飛機包機公司和部分飛機公司展開競爭。老牌私人飛機經紀公司和附屬公司包括但不限於NetJets、FlexJet、VistaGlobal(包括由XO提供支持的JetSmarter)、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、JetIt、Volato和豪華飛機解決方案。所有航空公司都通過各種定價計劃、飛機型號、停機期、預訂條款、飛行計劃和其他產品和服務來爭奪乘客，包括座位、食物、娛樂和其他機上便利設施。

私人飛機包機公司和傳統航空公司和低成本航空公司都擁有眾多競爭優勢，使它們能夠同時吸引商務和休閒旅客。我們的競爭對手可能簽訂了商務旅行合同，引導大量員工乘坐首選航空公司的航班。我們的競爭對手運營着龐大的航線網絡，再加上他們與地區航空公司和國際聯盟合作伙伴航空公司的營銷和合作關係，使他們能夠從國內和國際城市創造更多的客運量。我們可以使用較小的機隊網絡，缺乏連接的交通和營銷聯盟，這使我們處於競爭劣勢，特別是在我們對更高票價的商務旅客的吸引力方面。

部分私人飛機公司以及傳統航空公司和低成本航空公司各自運營着更大的機隊，擁有更多的財務資源，這將允許它們增加服務，以應對我們進入新市場。由於我們的規模相對較小，我們更容易受到票價大戰或其他競爭活動的影響，這可能會阻止我們達到維持盈利運營所需的流量或銷售水平。

2018年和2019年，VistaJet分別收購了XOJET和JetSmarter，將其面向跨國公司和超高淨值個人的重型噴氣式飛機訂閲服務與XOJET的超中型噴氣式飛機按需服務和JetSmarter的商務航空數字預訂平臺相結合。此外，在2020年間，Wheels Up收購了Delta Private Jets以及公務機服務公司Gama Aviation，並於2021年收購了一些規模較小的公司以及Apollo Jets。我們行業的更多整合可能會進一步加劇我們面臨的競爭環境。

我們在我們的品牌名稱、Jet Token和我們的標誌上向美國專利商標局註冊了商標。我們還購買了我們的域名jettoken.com ，並在該域名下運營我們的網站。我們正在向美國專利商標局申請Jet.AI。我們是我們應用程序的軟件代碼及其版權的唯一所有者。

鑑於我們發展的早期階段，我們有8名全職員工，包括執行主席、首席執行官和總裁、首席運營官、首席技術官和首席營銷官。

一旦我們租賃了我們的飛機，將維護和管理我們的飛機的Cirrus將受到影響我們業務的高度監管，包括管理航空活動、安全標準和環境標準的法規。

交通部主要監管影響航空運輸的經濟問題，如航空公司的財務和管理健康、保險、消費者保護和競爭做法。交通部有權調查和提起訴訟以執行其法規，並可以評估民事處罰，撤銷運營權限，並尋求刑事制裁。我們作為包機承運人的運營受到交通部的監管和認證。交通部授權承運人在美國境內、其領土和領地內從事按需空運。交通部可以因此暫停或撤銷這一授權，基本上停止所有業務。

美國聯邦航空局主要監管航班運營，特別是影響航空安全的事項，如飛機和飛行員的適航要求、機械師、調度員和空乘認證。美國聯邦航空局規定：

為了從事租賃航空運輸，每個航空承運人都需要獲得美國聯邦航空局的運營證書，授權航空公司在特定的航空服務類型中使用指定的設備。就我們租賃的飛機而言，它是第135部分的許可證。聯邦航空局有權修改、暫停或永久撤銷未能遵守聯邦航空局規定的提供航空運輸的權力。聯邦航空局可以評估對此類失職的民事處罰，或提起訴訟，要求對違反聯邦航空局某些規定的行為施加和收取罰款。在涉及重大安全問題的情況下，聯邦航空局可以撤銷在緊急情況下提供航空運輸的權限，而無需通知和聽證。聯邦航空局監督維護、飛行操作和安全法規的遵守情況，維護現場代表，並對承運人的飛機、員工和記錄進行檢查。

聯邦航空局還有權發佈與飛機和發動機、阻燃和煙霧探測設備、碰撞和風切變避免系統、導航設備、噪音消減以及強制拆卸和更換已出現故障或將來可能出現故障的飛機部件有關的維護/適航指令和其他強制性命令。美國聯邦航空局對飛機的執法權包括停飛飛機或限制其使用的權力。

運輸安全管理局負責監督乘客和行李檢查、貨物安全措施、機場安全、評估和分發情報和安全研發。航空公司在檢查乘客身份和檢查行李方面受到TSA的強制要求和監督。我們將在購買本公司時以及在旅行時適用的TSA乘客身份識別法規要求所有乘客使用有效的驗證身份證件提供身份證明。此外，所有乘客必須提供他們的全名、出生日期和性別，這是根據首次檢查時和旅行時生效的旅行禁令觀察名單進行篩選的。

所有航空公司由於廣泛使用無線電和其他通信設施，還必須遵守1934年《通信法》的某些條款，並且必須從聯邦通信委員會或聯邦通信委員會獲得航空無線電許可證。

我們租用了位於內華達州拉斯維加斯的公司總部和位於舊金山的衞星辦公室，包括辦公空間和共享會議設施的使用。

在業務合併完成後，Michael D.Winston被任命為Jet.AI的執行主席和Jet.AI的臨時首席執行官(CEO)，George Murnane被任命為Jet.AI的臨時首席財務官(CFO)，直到Jet.AI完成對長期CFO的持續尋找，屆時Winston先生將辭去Jet.AI臨時CEO的職務，Murnane先生將從Jet.AI的臨時CFO過渡到其CEO。

CFA邁克爾·D·温斯頓於2018年創立Jet.AI，自成立以來一直擔任執行主席。業務合併完成後，他將擔任臨時首席執行官，直至公司聘請一名常任首席財務官為止。温斯頓先生於1999年在瑞士信貸第一波士頓公司開始了他的職業生涯，後來在Millennium Partners LP擔任投資組合經理。2012年，温斯頓先生成立了Sutton View集團公司，這是一個另類資產管理平臺，他在那裏為世界上最大的學術捐贈基金之一提供諮詢。Winston先生於2005年獲得哥倫比亞商學院金融與房地產MBA學位，並於1999年獲得康奈爾大學經濟學學士學位。在康奈爾大學期間，他在倫敦經濟學院學習了一年，18歲時，他為自己的第一家創業公司贏得了IBM的100萬美元獎金。温斯頓是CFA特許持有人，也是紐約經濟俱樂部的成員。我們相信温斯頓先生有資格擔任董事，因為他在擔任Jet Token創始人和執行主席期間獲得了運營和歷史方面的專業知識。

喬治·穆爾納內自2019年9月以來一直擔任Jet.AI的首席執行官。業務合併完成後，他被任命為臨時首席財務官，直至公司聘請一名常任首席財務官，屆時他將再次擔任首席執行官首席執行官。Murnane先生擁有超過20年的高級管理經驗，在航空運輸和飛機行業擔任首席運營官和/或首席財務官 14年，包括2013年至2019年擔任ImperialJet S.a.l首席運營官兼首席財務官，2008年擔任VistaJet Holdings S.A.首席運營官兼代理首席財務官，2002年至2007年擔任梅薩航空集團首席財務官，2000年至2002年擔任南北航空公司首席運營官兼首席財務官，執行副總裁總裁， 1996年至2002年擔任國際航空公司支持集團首席運營官兼首席財務官，1995年至1996年擔任阿特拉斯航空公司執行副總裁總裁兼首席運營官。從2009年到加入Jet Token，Murnane先生是Barlow Partners的管理合夥人，這是一家諮詢服務公司，為工業和金融公司提供運營和財務管理、併購、融資和重組方面的專業知識。Murnane先生於1980年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和經濟學學士學位。我們相信穆爾納內先生有資格擔任董事，因為他在擔任Jet Token首席執行官期間獲得了專業知識和豐富的財務經驗。

帕特里克·麥克納爾蒂自2021年6月以來一直擔任Jet.AI的首席運營官。在加入Jet Token之前，麥克納爾蒂先生曾在本田飛機公司擔任銷售運營和業務發展經理。在本田飛機公司任職期間，麥克納蒂先生領導了一支強大的銷售工程團隊，並在製造商的產品開發和市場分析方面發揮了重要作用。在加入本田飛機公司之前，麥克納蒂先生在羅爾斯-羅伊斯北美公司的飛機發動機部門和輕型噴氣式飛機制造商日月光航空公司工作。麥克納爾蒂先生畢業於安布里-裏德爾航空大學(BS航空航天工程，MBA航空)。

Wrendon Timothy自2021年4月以來一直擔任牛橋的首席財務官、財務主管、祕書和董事，直至業務合併完成。他曾擔任董事再保險控股有限公司(納斯達克：OXBR)的首席財務官兼公司祕書，該公司是一家在開曼羣島上市的再保險控股公司。他自2013年8月以來一直擔任首席財務官和公司祕書並自2021年11月以來擔任董事。在任職期間，他提供了財務和會計諮詢服務，重點是技術和美國證券交易委員會報告、合規、內部審計、公司治理、併購分析、風險管理以及首席財務官和財務總監服務。蒂莫西先生亦為牛橋再保險控股有限公司的全資持牌再保險附屬公司牛橋再保險有限公司及董事的執行董事及董事董事。蒂莫西先生還擔任牛橋的贊助商OAC贊助商有限公司的董事以及英屬維爾京羣島的全資子公司SurancePlus Inc.的董事。

Timothy先生於2004年在普華永道(特立尼達)開始了他的金融職業生涯，當時他是保險部門的助理，從事外部和內部審計工作，以及與税務相關的服務。在他的職業發展和通過畢馬威特立尼達和普華永道(開曼羣島)的過渡期間，Timothy先生成功地提供了公共和私營部門的服務，涉及保險和再保險、銀行、對衝基金、信託、投資管理、製造、飲料、建築、玻璃、醫療保健、零售、建築、營銷、餐飲、軟件、體育和旅遊行業。Timothy先生的管理角色使他能夠深入參與項目團隊的規劃、預算、和領導，擔任高級客户管理層的聯絡人，並就技術會計事宜提供建議。 Timothy先生是特許註冊會計師協會(ACCA)會員，也是特許企業祕書，他還擁有蘇格蘭愛丁堡赫裏奧特·瓦特大學的工商管理研究生文憑和工商管理碩士學位，並以優異的專業畢業於蘇格蘭埃丁堡的赫裏奧特·瓦特大學。Timothy先生在多傢俬人持股公司擔任董事和領導職務，並在多個非營利性組織任職，包括擔任開曼羣島公用事業監管和競爭辦公室審計與風險委員會主席和開曼羣島SDA會議審計委員會主席。Timothy先生是ACCA的活躍會員、開曼羣島專業會計師協會(CIIPA)的活躍成員、特許治理協會(前身為特許祕書和管理人員協會)的活躍研究員以及開曼羣島董事協會的成員。

我們相信，蒂莫西先生有資格擔任董事，因為他在廣泛的公司事務上擁有豐富的資本市場經驗和卓越的專業知識。

威廉·L·揚克斯自2021年8月以來一直擔任牛津和劍橋的獨立董事之一。Yankus先生是一位經驗豐富的投資銀行專家，在保險業有豐富的工作經驗。自2015年7月以來，Yankus先生一直擔任Pheasant Hill Advisors，LLC的創始人和負責人，這是一家總部位於紐約的顧問公司，主要為保險業和保險業投資者提供各種研究、諮詢、私募股權融資和併購服務。自2016年3月以來，揚庫斯先生一直在納斯達克(JD：KINS)董事會任職，該公司是一家在紐約納斯達克上市的財產和意外傷害保險公司。他還自2017年4月起擔任Kingstone薪酬委員會主席，並自2020年2月起擔任Kingstone投資委員會主席。Yankus 先生也是獨立保險分析師有限責任公司的高級顧問，該公司提供與壽險業相關的投資分析、信用研究和投資銀行服務。

2011年9月至2015年6月，揚庫斯先生在美國曆史最悠久的私營金融服務公司之一Sterne Agee擔任董事經理。Sterne Agee為多樣化的客户羣提供財富管理和投資服務，託管近260億美元的客户資產。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生還曾在其他知名金融服務和投資銀行公司擔任高管和領導職務，包括於2009年12月至2010年11月擔任麥格理集團保險研究主管，於1993年5月至2009年11月在凱爾頓管理董事保險研究部門，並於1985年6月至1993年4月在康寧公司擔任保險研究副主管總裁。他於1989年完成CFA課程，並於1984年通過CT統一註冊會計師考試。他從聖十字學院獲得經濟學和會計學學士學位。

揚庫斯先生為我們的董事會帶來了重要的領導力、保險、上市公司、併購、公司治理和投資銀行經驗.

Ehud Talmor(Maj.IAF Ret.)是一名榮獲勛章的退役以色列空軍高級軍官，在空戰和飛機後勤的方方面面都有超過25年的經驗。他的職業生涯始於1995年的戰鬥機飛行員，後來又成為飛行教官。隨後，他擔任了各種監督職務，包括F-16副中隊長。2007年，他加入了以色列國防部採購部，後來擔任了三個獨立的空軍噴氣式飛機採購項目的項目經理。購買噴氣式飛機的項目是：(1)比奇T-6II，(2)萊昂納多M-346，(3)洛克希德·馬丁公司的F-35A。除了擔任F-35項目的項目經理外，塔爾默還是以色列空軍F-35的首席教官。Talmor先生畢業於I.D.C.Herzliya，獲得心理學學士學位。我們相信塔爾默先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的航空行業、商業和項目管理經驗。

David中校(空軍)是以色列空軍的一名榮譽戰鬥飛行員。他擔任過副中隊長，當過十年飛行教官。David中校的主要職責之一是培訓、測試和批准新的空軍戰鬥機飛行員。David中校畢業於美國空軍指揮參謀學院和海法大學。David中校具備擔任董事的資格，因為他在航空行業和飛行員培訓方面擁有豐富的經驗。

Jeff·伍茲目前是Puzl LLC的聯合創始人兼首席產品官，Puzl LLC是一家使用人工智能來轉變零售的公司。他目前還擔任伍茲超市公司的總裁兼董事會成員，伍茲超市公司是一家在密蘇裏州經營的中型家族連鎖超市，已為其社區服務超過75年。在此之前，2011年至2019年，伍茲先生在倫敦和紐約的SAP SE(紐約證券交易所股票代碼：SAP)擔任市場戰略副總裁總裁和首席產品策略師。2001年至2011年，伍茲先生在高德納公司(紐約證券交易所股票代碼：IT)擔任企業應用研究副總裁總裁，擔任企業應用全球主管。在此之前，伍茲先生建立並出售了自己的物流公司。伍茲先生畢業於康奈爾大學應用經濟學專業，擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。伍茲先生具備董事的資格，因為他在技術開發、人工智能、商業和營銷方面擁有豐富的經驗。

Jet.AI董事會由七名董事組成，分為三個類別，交錯三年任期。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉，從當選和資格之時起至選舉後的第三次年度會議為止。Jet.AI的董事包括以下三類人：

特定類別的董事將在其任期屆滿的年度的股東年會上選舉產生，任期三年。因此，在Jet.AI股東的每次年度會議上，只會選出一個類別的董事，其他類別的董事將持續到各自三年任期的剩餘。每一位董事的任期持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或其去世、辭職或被免職的較早者。Jet.AI董事會的這種分類可能會延遲或阻止Jet.AI控制或管理的變更。

公司的公司註冊證書和章程規定，只有Jet.AI董事會才能填補董事空缺，包括新設立的席位。因增加核定董事人數而增加的任何新增董事職位將按比例分配給這三個級別，以便每個級別將盡可能由核定董事人數的三分之一組成。《公司註冊證書》和《S章程》還規定，Jet.AI的董事只有在有權在董事選舉中投票的當時已發行股票的至少三分之二投票權的持有者以單一類別的方式一起投票的情況下，才能被免職。

Jet.AI董事會認定，除邁克爾·温斯頓和喬治·穆爾納內外，Jet.AI董事會的每位董事均符合獨立董事的資格，根據納斯達克上市規則的定義，Jet.AI董事會由多數“獨立董事”組成，根據美國證券交易委員會和納斯達克關於董事獨立性要求的適用規則定義。此外，Jet.AI必須遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的某些規則，如下所述。

預計Jet.AI董事會不會有要求董事會主席和首席執行官職位分開或由同一人擔任的政策。Jet.AI董事會成員認為，這一決定應基於Jet.AI不時存在的情況，基於符合Jet.AI最佳利益和股東最佳利益的標準，包括董事會及其成員的組成、技能和經驗、Jet.AI或其運營所在行業面臨的具體挑戰和治理效率。Jet.AI董事會通過了公司治理準則，規定在董事長不獨立的任何時候任命一名獨立的首席董事。埃胡德·塔爾默是獨立董事的首席執行官。

Jet.AI董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責説明如下。Jet.AI董事會及其委員會將制定全年的會議時間表，還可以舉行特別會議，並視情況不時以書面同意採取行動。Jet.AI董事會將把各種職責和權力授予其下屬委員會，這些委員會將定期向董事會全體成員報告他們的活動和行動。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或Jet.AI董事會另有決定。Jet.AI董事會可在其認為必要或適當的情況下，不時設立其他委員會以促進Jet.AI業務的管理。

Jet.AI董事會的每個委員會將根據Jet.AI董事會批准的書面章程運作。每份章程的副本都張貼在Jet.AI網站的投資者關係欄目上，網址為Investors.jet.ai。在本招股説明書中包括本公司的網站地址或對Jet.AI網站的引用，並不包括或通過引用將本公司網站上的信息納入本招股説明書。

Jet.AI的審計委員會由Wrendon Timothy、William Yankus和Ehud Talmor組成，Timothy先生擔任審計委員會主席。Jet.AI 董事會認定，蒂莫西、揚庫斯和塔爾穆爾均符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則法規(包括規則10A-3)對獨立性和金融知識的要求。此外，Jet.AI董事會認定Timothy先生和Yankus先生均為根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)項所指的“審計委員會財務專家”。這一指定不會強加給審計委員會和Jet.AI董事會成員通常強加給審計委員會和Jet.AI董事會成員的任何職責、義務或責任。除其他事項外，審計委員會將負責：

審計委員會根據滿足美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作，該章程可在Jet.AI的網站上查閲。所有將由Jet.AI的獨立註冊會計師事務所提供給Jet.AI的審計服務和所有允許的非審計服務，除De Minimis非審計服務外，將事先獲得審計委員會的批准。

Jet.AI的薪酬委員會由David中校、倫登·蒂莫西和埃胡德·塔爾默組成，塔爾默先生是薪酬委員會的主席。 Jet.AI董事會認定，薪酬委員會的每位成員都符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。委員會的每名成員都是董事的非僱員，這一定義見《交易法》頒佈的第16b-3條規則。除其他事項外，薪酬委員會負責：

薪酬委員會在滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市標準適用規則的書面章程下運作，並可在Jet.AI的網站上找到。

提名和公司治理委員會由威廉·揚庫斯、倫登·蒂莫西和Jeff·伍茲組成，伍茲先生是提名和公司治理委員會主席。Jet.AI董事會認定，提名和公司治理委員會的每位成員都符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則，並可在Jet.AI網站上查閲。

Jet.AI董事會通過了適用於Jet.AI所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括Jet.AI的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在Jet.AI網站的公司治理部分找到。此外，Jet.AI打算在Jet.AI網站的公司治理部分發布法律或納斯達克上市標準要求的關於對《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

Jet.AI薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是Jet.AI的官員或員工。在Jet.AI董事會或薪酬委員會已經或曾經擔任過一名或多名高管的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會或薪酬委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)的董事會或薪酬委員會成員中，沒有任何Jet.AI的高管目前或在過去一年中擔任過該實體的成員。

公司註冊證書將Jet.AI的董事責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

如果DGCL被修改以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼Jet.AI董事的責任將被取消或限制在DGCL允許的最大範圍內。

特拉華州法律和章程規定，Jet.AI將在某些情況下對Jet.AI的董事和高級管理人員進行賠償，並可能在法律允許的最大程度上對其他員工和其他代理進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟的最終處置之前獲得預付款、直接支付或報銷合理費用(包括律師費和支出) 。

此外，Jet.AI將與Jet.AI的董事和官員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議將要求Jet.AI賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解董事或高級管理人員因其作為Jet.AI的董事或高級管理人員或應Jet.AI要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何行動或訴訟中招致的金額。

Jet.AI計劃維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保單，Jet.AI的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們相信，公司註冊證書和章程中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，由於根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行賠償，因此此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。

Jet.AI被認為是一家較小的報告公司和JOBS法案所指的“新興成長型公司”，並已選擇遵守適用於此類公司的高管薪酬披露規則。這些規則規定減少主要執行幹事和除首席執行幹事以外的兩名薪酬最高的執行幹事(“指定的執行幹事”)的薪酬披露。本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。

Jet.AI認為，其薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。Jet.AI的薪酬計劃反映了其初創企業的起源，主要包括工資、獎金和股權獎勵。隨着Jet.AI的需求不斷髮展，它打算繼續根據情況需要評估其理念和薪酬計劃。

下表提供了有關在2022年內以所有身份向Jet Token提供服務的每位指定高管的報酬、收入和支付情況的信息：

(1)其他報酬主要包括醫療、牙科、視力和傷殘保險費用，以及代表指定執行幹事繳納的退休金。

2022年，Jet Token任命的高管的薪酬計劃包括基本工資、獎金和股權獎勵。

Jet Token與其創始人兼執行主席沒有任何正式的薪酬安排。相反，温斯頓先生作為Jet Token的唯一董事會成員，在與其首席執行官和總裁協商後，不時決定向他支付的薪酬。Jet Token認為，隨着業務的增長，這為其在管理現金流需求方面提供了更大的靈活性。

Jet Token首席執行官Murnane先生於2019年7月24日與Jet Token簽訂了聘書。根據聘書，Murnane先生有權獲得250,000美元的基本工資和高達100,000美元的年度現金獎金。在控制權變更生效之日應支付1,500,000美元的特別現金紅利。此外，在他的聘書中，Murnane先生獲得了購買2,700,000股Jet Token普通股的期權，在三年內按月授予，以及另外購買2,700,000股Jet Token普通股的期權，只有在至少1,000,000美元的合格發售完成後才能授予。關於他的聘書，Murnane先生與Jet Token簽訂了標準的保密、發明轉讓和競業禁止協議。

Jet Token首席運營官麥克納爾蒂先生於2021年6月1日與Jet Token簽署了一份聘書。根據邀請函，麥克納蒂先生有權獲得165,000美元的基本工資和1,000,000份股票期權，其中100,000份在簽署時立即授予，400,000份在三年內每月授予並授予，500,000份在麥克納蒂先生搬遷到內華達州拉斯維加斯後立即授予。麥克納蒂先生還有權獲得新客户銷售佣金。

2022年，每位被任命的高管都獲得了年度基本工資，以補償他們為公司提供的服務。2022年3月10日，麥克納爾蒂先生的基本工資從16.5萬美元增加到17.5萬美元。2022年4月1日，Winston先生的基本工資從200,000美元增加到250,000美元。每個被點名的高管的實際基本工資在上面的薪酬彙總表中標題為“薪水”的欄中列出。

每位獲提名的行政人員的聘用安排規定，獲提名的行政人員將有資格賺取酌情的年度花紅，但須符合Jet Token董事會所釐定的某些目標(包括收入及盈利目標)的實現情況。2022年，温斯頓先生、穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生有資格根據他們的表現獲得年度現金獎金，這是由噴氣代幣委員會酌情確定的。

發放給每位被提名的執行幹事2022年業績的實際年度現金獎金列於上文薪酬彙總表中題為“獎金”的欄。

於2022年，Murnane先生及McNty先生各自收到Jet Token期權，以根據Jet Token期權計劃購買Jet Token普通股股份，詳情如下：(A)Murnane先生收到Jet Token期權，以購買1,000,000股Jet Token普通股；及(C)McNty先生獲得Jet Token期權，以購買Jet Token B類普通股 (1)1,000,000股、(2)128,000股、(3)250,000股及(4)500,000股。

將軍。2018年6月4日，Jet Token董事會通過了Jet Token Inc.2018年股票期權和授予計劃(《2018計劃》)。2018年計劃規定向員工和顧問授予股權獎勵，以購買Jet Token的普通股。截至2020年12月31日，根據2018年計劃授予的獎勵，其普通股最多可發行25,000,000股。在截至2021年12月31日的一年中，2018年計劃進行了三次修訂，以增加根據該計劃為發行預留的股份總數。截至2022年12月31日和2021年12月31日，根據2018年計劃為發行預留的股份總數為75,000,000股，包括 (I)25,000,000股普通股和(Ii)50,000,000股無投票權普通股。2018年計劃由Jet Token的董事會管理。

2021年8月，Jet Token的董事會通過了Jet Token Inc.2021年股票計劃(簡稱2021計劃)。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵，包括直接獎勵或出售股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。截至2021年12月31日，根據2021年計劃授予的獎勵，最多可發行5,000,000股無投票權普通股。在截至2022年12月31日的年度內，對2021年計劃進行了修訂，將2021年計劃授權的無投票權普通股數量增加到15,000,000股。如果Jet Token 2018年股票開放和授予計劃下受未償還期權或其他證券約束的無投票權普通股股票根據其條款到期或可行使，此類股票將自動轉移到2021年計劃，並增加到2021年計劃下可供發行的股票數量。

計劃管理。Jet Token董事會負責管理Jet Token Option計劃。Jet.AI董事會的薪酬委員會將在截止日期後管理Jet Token Option 計劃。

獎項的類型。Jet令牌期權計劃規定授予獎勵Jet令牌期權、非法定Jet令牌期權、Jet Token限制性股票、受限股票單位和股票增值權。

股票期權。Jet令牌委員會有權根據Jet Token Option計劃授予獎勵或非法定Jet Token期權，前提是Jet Token期權只能授予員工。適用於此類Jet Token期權的每股行權價格通常必須至少等於授予日Jet Token普通股的每股公平市場價值。根據Jet代幣期權計劃的規定，Jet代幣董事會有權酌情決定Jet代幣期權的剩餘條款(例如，歸屬)。在參與者的服務終止後，參與者只能在其期權協議中規定的特定時間段內，在授予的範圍內行使其Jet Token期權。一般來説，如果因死亡或殘疾而終止，Jet 代幣期權將在服務終止後分別保留18個月和12個月的可行權。在所有其他情況下除因原因終止外，Jet Token選項在服務終止後的三個月內通常仍可行使。如果因原因終止，Jet Token選項將立即終止。但是，在任何情況下，Jet Token 選項的行使時間不得晚於其最長期限到期。

限制性股票。Jet 令牌董事會有權根據Jet Token期權計劃授予Jet Token限制性股票。Jet Token限制性股票一般是指根據Jet Token期權計劃向參與者發行或出售的Jet Token普通股，在某些情況下由Jet Token回購，並在授予時完全歸屬或將根據Jet Token董事會全權酌情確定的條款和條件歸屬。Jet Token董事會有權決定參與者可以獲得或購買的股票數量、支付的價格(如果有)以及參與者必須接受股票/要約的時間。

受限股票單位。 Jet Token董事會有權根據Jet Token期權計劃授予受限股票單位。每個受限股票單位是一個簿記分錄，其金額相當於一股Jet Token普通股的公平市值。Jet Token Board可自行決定是否授予限制性股票單位、授予的總單位和/或適用於此類單位的歸屬條款。持有限制性股票單位的參與者將不因此類限制性股票單位而擁有投票權。Jet代幣董事會可全權酌情授予與授予限制性股票單位相關的股息等價物。受限制的股票單位可以現金、Jet Token普通股的股票(視情況而定)或兩者的任何組合或Jet Token董事會自行決定的任何其他形式的對價進行結算。

股票增值權。 Jet Token董事會有權根據Jet Token期權計劃授予股票增值權，並決定每項股票增值權的條款和條件，但每項股票增值權的行使價不能低於授予日Jet Token普通股相關股票公允市值的100% 。在行使股票增值權時，參與者將從Jet Token獲得付款，金額為行使股票增值權的股票數量乘以股票在行使日的公平市場價值與行權價格之間的差額。股票增值權可以現金、Jet Token普通股或其任何組合支付，或由Jet Token董事會酌情決定以任何其他形式的對價支付。股票增值權可根據Jet Token董事會酌情確定的條款在時間行使。

獎勵不可轉讓。除非Jet Token Board另有規定，否則根據Jet Token Option計劃授予的獎勵一般不能轉讓。

做了一些調整。在發生某些公司事件或Jet Token資本變化的情況下，為防止Jet Token期權計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，Jet Token董事會將對Jet Token期權計劃下可交付的證券數量、種類和類別和/或每個未完成獎勵所涵蓋的證券數量、種類、類別和價格中的一個或多個進行調整。

解散或清算。在Jet Token解散或清算的情況下，除非Jet Token董事會另有決定，否則每項未決裁決將在此類行動完成前立即終止。

控制權的變化。 Jet Token期權計劃規定，如果控制權發生變化，除非適用的獎勵協議中另有規定或Jet Token Board在授予時確定的，否則未完成的獎勵將由Jet Token Board承擔、取消，如果未行使/結算或兑現以代替Jet Token Board確定的行使。

修改或終止。 Jet Token董事會可隨時修改或終止Jet Token Option計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者的權利或義務未經參與者同意。此外，必須在必要且合乎需要的範圍內獲得股東批准，以遵守適用法律。

Jet Token為其指定的高管提供福利，其基礎與向所有員工提供的相同，包括健康、牙科和視力保險；健康儲蓄賬户；人壽保險；以及符合納税條件的第401(K)條計劃，Jet Token將100%的繳費與員工工資的最高6%匹配。此外，Jet Token還向Murnane先生提供補貼，形式是每月報銷與跨州通勤有關的費用，包括汽車(300美元)、無線通信(200美元)、健身俱樂部(170美元)和自付醫療費用(50美元)。

下表提供了有關温斯頓、穆爾納內和麥克納爾蒂先生截至2022年12月31日持有的每個未償還Jet Token期權獎勵或未歸屬股票獎勵的信息。

Jet Token維護退休計劃，旨在根據《守則》第401(K)條提供福利，其中允許員工，包括指定的高管，將其基本薪酬的一部分貢獻到符合税務條件的退休賬户中。Jet Token匹配員工工資的100%至6%的貢獻。代表被點名的執行幹事為2022財政年度所作的繳款在上文薪酬彙總表的附註中披露。

Murnane先生有權獲得在控制權變更交易生效日期支付的150萬美元的特別現金獎金，前提是他在交易完成時仍受僱於Jet Token。就HIE僱傭協議而言，“控制權變更”是指(I)將Jet Token合併、合併、清算或重組為另一家公司或其他法人或與之合併、合併、清算或重組，之後合併、合併、清算或重組在交易完成前已發行的Jet Token股本不轉換為，或交換或不超過倖存或產生的實體總投票權的50%；(Ii)任何人士在一次或一系列相關交易中直接或間接收購Jet Token超過50%的有投票權股本； (Iii)出售、交換或轉讓Jet Token的全部或幾乎所有資產(出售、交換或轉讓給一個或多個實體除外，而Jet Token的股東在緊接出售、交換或轉讓之前直接或間接保留了資產轉移至的實體的有投票權股票中至少大部分的實益權益)。根據Murnane先生的僱傭協議，業務的合併並不構成控制權的變更。

本節介紹Jet.AI Inc.在完善業務合併後為其員工(包括指定的高管)的利益而實施的計劃和安排。

Jet Token關閉業務合併的義務的一個條件是，Jet.AI必須已與Michael Winston、George Murnane和Patrick McNty簽訂新的或修訂的僱傭協議或安排，自合併完成時起生效。這些僱傭協議和安排的條款披露如下。

此外，關於業務合併，Jet.AI董事會通過了綜合激勵計劃，但須經股東批准，以促進授予股權獎勵，以吸引、留住和激勵Jet.AI Inc.及其附屬公司的員工(包括指定的高管)、獨立承包商和董事，這對Jet.AI Inc.的長期成功至關重要。綜合激勵計劃是Jet Token選項計劃的延續，該計劃是從Jet Token假定的，並經過修改、重述和重新命名為自業務合併完成時生效的綜合激勵計劃。見下文“--綜合激勵計劃摘要”。

2023年8月8日，Michael Winston 與Jet.AI簽訂聘書，擔任本公司執行主席及首席執行官，直至本公司委任首席財務官接替Murnane先生為止，Murnane先生將在此過渡期內擔任首席財務官，直至他成為本公司首席執行官為止。根據聘書，温斯頓先生有權獲得385,000.00美元的基本工資，並有資格參加公司的績效獎金計劃，該計劃預計將於2023年12月31日設立。Winston先生有權參與公司的新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的佣金計劃。温斯頓先生將有資格在控制權變更時獲得1,500,000美元的特別現金獎金(見聘書中的定義)。根據聘書，如果温斯頓先生的僱傭被終止而沒有 “原因”或“好的理由”(該條款在聘書中定義)，温斯頓先生將有權獲得相當於其當時基本工資的三倍的遣散費，減去所有適用的扣繳和扣除，在12個月內支付，條件是温斯頓先生在其離職日期後30天內提交了一份對公司有利的全面索賠。

2023年8月10日，Murnane先生與Jet.AI簽訂了一份經修訂並重述的聘書，擔任本公司的首席財務官，直至公司任命一名接替的首席財務官，屆時他將成為本公司的首席執行官。根據聘書，Murnane先生有權獲得250,000美元的基本工資，並將有資格參與公司的績效獎金計劃，該計劃預計將於2023年12月31日建立。温斯頓先生有權參與公司的新客户銷售、續訂客户和飛機銷售的佣金計劃。穆爾納內先生將有資格在控制權變更時獲得1,500,000美元的特別現金獎金(見聘書中的定義)。根據聘書，如果Murnane先生的僱傭在沒有“原因”或“好的理由”(該條款在聘書中定義)的情況下被終止，Murnane先生將有權獲得相當於其當時基本工資的一倍的遣散費，減去所有適用的扣繳和扣除，在12個月內支付，條件是Murnane先生在其終止日期後30天內向本公司提交了一份以本公司為受益人的全面索賠。

2023年7月11日，帕特里克·麥克納爾蒂與Jet.AI簽訂了一份修訂並重申的聘書，擔任公司首席運營官。根據聘書，麥克納爾蒂先生有權獲得200,000.00美元的基本工資，並有資格參加公司的績效獎金計劃，該計劃預計將於2023年12月31日設立。麥克納爾蒂先生有權參與公司針對新客户銷售和續簽客户以及飛機銷售的佣金計劃。

以上對温斯頓先生、穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生的邀請函的描述完全受此類協議全文的限制，這些協議的副本分別作為附件10.3、10.2和10.4存檔，招股説明書構成註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文。

從歷史上看，温斯頓是Jet Token唯一的董事。温斯頓在2022年為董事提供服務，沒有獲得任何額外的補償。

Jet.AI董事會將採用新的非員工董事薪酬政策。新政策旨在通過提供有競爭力的薪酬並通過股權獎勵使他們的利益與Jet.AI股東的利益保持一致，來吸引和留住高素質的非僱員董事。截至本招股説明書發佈之日，Jet.AI董事會尚未採納這樣的政策。

以下是綜合激勵計劃的主要特點摘要。摘要全文參考作為註冊説明書附件10.1提交的綜合激勵計劃全文，本招股説明書是其中的一部分。

綜合激勵計劃的目的是促進Jet.AI及其股東的利益，使Jet.AI及其子公司和附屬公司能夠吸引並留住合格的個人從事服務，以與Jet.AI的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵薪酬，並提供股權參與機會，使接受者的利益與其股東的利益保持一致。

Jet.AI董事會將管理綜合激勵計劃。根據綜合激勵計劃，董事會有權將計劃管理委託給董事會的委員會或其下屬的小組委員會。Jet.AI董事會或接受綜合獎勵計劃管理的董事會委員會在本招股説明書中稱為委員會。在受到某些限制的情況下，根據綜合激勵計劃的條款，委員會將擁有廣泛的權力，可以根據該計劃採取某些行動。

在適用法律允許的範圍內，在綜合獎勵計劃規定的某些限制的限制下，委員會可將其認為適當的綜合獎勵計劃下的行政職責或權力授予一名或多名成員或一名或多名Jet。

未經Jet.AI股東事先批准，委員會不得通過： (I)修訂或修改期權或SAR的條款以降低行使價或授予價格；(Ii)取消水下期權或SAR以換取(A)現金；(B)替換期權或SARS具有較低的行使價格或授予價格；或(C)其他獎勵；或 (Iii)回購水下期權或SARS並根據綜合激勵計劃授予新的獎勵，從而對任何先前授予的“水下”期權或SAR進行重新定價。當Jet.AI普通股的公允市值低於期權的行使價或特區的授權價時，期權或特區將被視為在任何時候處於“水下”狀態。

根據綜合激勵計劃，Jet.AI可供發行的普通股最高數量為394,329股。這一限制也是綜合激勵計劃下可授予的激勵股票期權數量的限制。

根據綜合激勵計劃發行的股票或將獲得未償還獎勵的股票，將僅在其被使用的範圍內應用於減少根據綜合激勵計劃可供發行的最大股票數量；但是，如果受股票結算的特別行政區或其他基於股票的獎勵的全部股票數量將計入根據綜合獎勵計劃授權發行的股票，無論該特別行政區或其他基於股票的獎勵結算後實際發行的股票數量是多少。任何預扣以滿足根據綜合激勵計劃發放的獎勵的預扣税款義務的股份、任何因支付綜合激勵計劃下獎勵的行使價或授予價格而被扣留的股份、以及任何因未行使未償還期權或股票特別行政區的結算而未發行或交付的股份，將不計入綜合激勵計劃下授權發行的股份，並將再次可用於綜合激勵計劃下的授予。根據綜合獎勵計劃授予的獎勵，以現金結算的股票將再次可供發行。與根據綜合激勵計劃授予的獎勵相關的任何股票，如因到期、沒收、註銷或其他原因終止，且未發行股票，將可根據綜合激勵計劃再次授予。Jet.AI在公開市場上使用行使獎勵所得回購的任何股票不會增加未來授予獎勵的可用股票數量。在適用法律允許的範圍內，Jet.AI或子公司或以其他方式以任何形式獲得的任何實體的任何未發行獎勵的假定或替代而發行的股票，將不計入根據綜合激勵計劃可供發行的股份。綜合激勵計劃下可供發行的股票可以是授權股票和未發行股票或庫藏股。

如果發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、剝離或非常股息(包括剝離)或Jet.AI普通股的公司結構或股份的其他類似變化，委員會將進行適當的調整或替代。這些調整或替代可能是為了根據綜合激勵計劃可供發行的證券和財產的數量和種類。為防止參與者的權利被稀釋或擴大，委員會還可調整未予裁決的證券或其他財產的數量、種類和行使價格或授予價格。

獎項可授予Jet.AI或其任何子公司的員工、非員工董事和顧問。綜合激勵計劃中的“顧問”是指向Jet.AI或其子公司提供與其在融資交易中的證券發售和銷售無關的服務，且不直接或間接促進或維持其證券市場的人。

綜合激勵計劃將允許Jet.AI授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、業績獎勵、非員工董事獎勵和其他基於股票的獎勵。獎勵可以單獨授予，也可以與任何其他類型的獎勵一起授予。

股票期權。股票期權根據股票期權授予的條款和條件，持有者有權以特定價格購買指定數量的Jet.AI普通股，該價格稱為行使價。綜合激勵計劃允許授予非法定和激勵股票期權。激勵性股票期權只能授予Jet.AI或其子公司的合格員工。根據綜合激勵計劃授予的每個股票期權必須由授予協議證明，該協議規定了行權價格、條款、股票期權相關股份的數量、歸屬和任何其他條件。根據綜合激勵計劃授予的每個股票期權的行使價必須至少為授予參與者之日起Jet.AI普通股股票公平市值的100%。綜合激勵計劃下的公平市價是指，除非委員會另有決定，否則Jet.AI普通股在授予日在納斯達克上報告的收盤價。委員會將確定每個股票期權的條款和條件，但要受到某些限制，例如最長十年的期限。

股票增值權。特區是一種被授予接受現金、股票或兩者的組合的權利，該等現金、股票或兩者的組合等於我們普通股的公平市場價值與該等股票的授予價格之間的差額。授予的每個特別行政區必須由授予協議證明，該協議指定授予價格、期限和董事會可能決定的其他條款。香港特別行政區的授權價必須至少為授權日我們普通股公允市值的100%。董事會確定每個特別行政區的任期，但根據獎勵計劃授予的特別行政區將在授予特別行政區之日起10年後不得行使。

受限股票獎勵、受限股票單位和延期股票單位。限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU和/或遞延股票單位或DSU，可根據綜合激勵計劃授予。限制性股票獎勵是對Jet.AI普通股的獎勵，在某些事件(通常包括終止服務)時，受到轉讓限制和沒收風險的限制。RSU類似於限制性股票獎勵，不同之處在於在授予日不會向參與者授予任何股票。限售股允許持有者在董事會確定的未來時間獲得普通股股份或等值的現金或其他財產。委員會將確定限制期、限售股股份數量或授予的限售股或限售股數量，以及其他此類條件或限制，並在授予協議中列出。

表演獎。績效獎勵以現金、Jet.AI普通股、其他獎勵或兩者兼而有之的形式，可根據綜合激勵計劃授予，金額和條款由委員會決定。委員會應確定現金金額和/或股份或其他獎勵的數量、業績目標、業績期限以及其他條款和條件，並在獎勵協議中作出規定。參與者在適用績效期間實現其績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額和/或股票數量或其他獎勵。委員會保留酌處權，根據公式、酌情決定或任何組合，向上或向下調整業績獎勵，由委員會決定。

非員工董事獎；非員工董事薪酬限制。委員會可隨時並不時批准決議，規定自動或以其他方式授予非僱員董事獎勵。此類獎勵可單獨授予、合併授予或同時授予，可根據委員會根據綜合激勵計劃的規定單獨酌情確定的條款、條件和限制授予。委員會可允許非僱員董事選擇以限制性股票、RSU、DSU或其他基於股票的獎勵代替現金獲得其年度聘用金、會議費或其他費用的全部或任何部分。根據綜合激勵計劃，授予非員工董事的任何現金薪酬或其他薪酬的總和，以及作為對公司任何財政年度內作為非員工董事服務的薪酬而授予非員工董事的獎勵的價值(截至授予日期，根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題718或任何後續主題確定)，不得超過1,000,000美元。

其他基於股票的獎勵。 按照計劃的條款，可按委員會確定的金額和條款向參與者授予其他股票獎勵。

股息等價物。 除股票期權、SARS和非既得業績獎勵外，綜合激勵計劃下的獎勵可根據委員會的酌情決定權，獲得現金或股票股息或其他分配的股息等價物，這些股息或股息或其他分配本應在捷捷普通股股票支付。AI如果此類股票在股息支付日期發行和發行，則此類獎勵所涵蓋的AI。然而，在獎勵被授予之前，不得支付任何股息。該等股息等價物將按委員會釐定的公式及時間及受有關限制轉換為現金或Jet.AI普通股的額外股股份。

綜合激勵計劃為參與者終止僱傭或其他服務時的某些默認規則提供了。這些默認規則可以在Jet.AI與參與者之間的獎勵協議或單獨協議中修改。如果參與者在Jet.AI的僱傭或其他服務因原因而終止，則該參與者持有的所有懸而未決的獎勵將被終止和沒收。如果參與者在Jet.AI的僱傭或其他服務因死亡、殘疾或退休而終止，則：

如果參與者在Jet.AI的僱傭或其他服務因原因、死亡、殘疾或退休以外的原因終止，則：

參與者終止受僱於Jet.AI或任何子公司的工作或其他服務時，委員會可自行決定(可在授予日或之後的任何時間(包括終止後)行使)，使該參與者在終止僱用或服務後所持有的股票期權或SARS(或其任何部分)終止、成為或繼續可行使或繼續可行使，以及限制性股票、RSU、DSU、績效獎勵、非僱員董事獎勵和其他股票獎勵，由參與者在終止僱用或服務後，以委員會確定的方式，終止、授予或不受付款限制和條件(視情況而定)；但是，如果任何股票期權或特別行政區在其到期日之後都不能繼續行使，則委員會採取的任何此類行動在未經受影響參與者同意的情況下將不會生效，除非綜合激勵計劃授權委員會採取此類行動。

如果委員會判定參與者在向Jet.AI提供服務時或在此類服務終止後一年內採取了任何行動，則將構成綜合獎勵計劃中定義的“原因”或“不利行動”，參與者在綜合獎勵計劃下的所有權利以及參與者當時持有的任何證明獎勵的協議將終止並被沒收。委員會有權撤銷對參與者行使、歸屬、發放或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或付款，並要求參與者在收到通知後10天內向Jet.AI支付因任何此類撤銷的行使、歸屬、發放或付款而收到的任何金額或獲得的任何金額。Jet.AI可在收到行使通知後，將任何股票期權或特別行政區的行使推遲至多六個月，以便董事會確定是否存在 “原因”或“不利行動”。Jet.AI有權扣留和扣除未來的工資或作出其他安排以收取任何到期金額。

此外，如果Jet.AI由於重大不當行為而被要求編制會計重述，而不符合證券法規定的任何財務報告要求，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的任何參與者將在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交包含此類財務報告要求的財務文件之後12個月內，償還該個人根據綜合激勵計劃獲得的任何獎勵金額。Jet.AI還可以尋求追回根據《華爾街改革和消費者保護法》的規定作出的任何裁決，或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款，或根據Jet.AI普通股上市或交易的任何證券交易所或市場的要求，或Jet.AI採取的任何政策。

根據適用的獎勵協議或Jet.AI與參與者之間的個別協議的條款，一旦控制權發生變更，委員會可酌情決定部分或全部未償還期權和SARS是否全部或部分可行使，適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和RSU的限制期和履約期是否全部或部分失效，以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為已滿足。委員會可進一步要求因控制權變更而產生的公司股票或其母公司，取代Jet.AI的部分或全部普通股股票，但須獲得未付獎勵，並要求持有者將任何未付獎勵全部或部分交回Jet.AI，由Jet.AI立即註銷，以換取現金支付、因Jet.AI產生或接替Jet.AI的公司股本股票，或現金和該等股票的組合。

除綜合激勵計劃中規定的範圍外，綜合激勵計劃的有效性、解釋、解釋、管理和效力以及與綜合激勵計劃相關的任何規則、法規和行動將完全受特拉華州法律的管轄和解釋，儘管存在任何司法管轄區的法律原則衝突。除非在適用的獎勵協議中另有明確規定，否則Jet.AI和獎勵計劃下的獲獎者不可撤銷地向特拉華州聯邦或州法院提交與綜合獎勵計劃或任何相關獎勵協議有關的任何和所有爭議、問題和/或索賠，這些管轄權和地點由Jet.AI選擇並由Jet.AI自行決定。

除非董事會提前終止，否則綜合激勵計劃將在其生效日期十週年的前一天午夜終止。綜合激勵計劃終止後將不會授予任何獎勵，但根據其適用的條款和條件以及綜合激勵計劃的條款和條件，終止綜合激勵計劃時未完成的獎勵將繼續存在。

除若干例外情況外，董事會有權暫停或終止綜合獎勵計劃或終止任何未完成的獎勵協議，而董事會有權隨時及不時修訂綜合獎勵計劃或修訂或修改任何未完成獎勵的條款。在以下情況下，未經Jet.AI股東批准，對綜合激勵計劃的任何修訂均不生效：(A)根據《守則》第422節、交易Jet.AI普通股的一級證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規以及根據綜合激勵計劃授予獎勵或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律；或(B)此類修訂將：(I)修改綜合激勵計劃的重新定價條款；(Ii)增加Jet.AI根據綜合激勵計劃已發行或可發行的普通股總數；或(Iii)降低綜合激勵計劃中規定的最低行使價或授權價。未經持有獎勵的參與者書面同意，任何終止、暫停或修改綜合獎勵計劃或獎勵協議均不得對之前根據綜合獎勵計劃授予的獎勵產生不利影響。

除了“高管薪酬”和“管理層”中描述的與董事和高管的薪酬安排以及本招股説明書中其他地方描述的登記權利外，以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明，其中：

於2023年9月11日，本公司訂立過渡性協議，向本公司提供500,000美元的短期過渡性融資，以待本公司收到其他現有融資安排的資金。橋協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會及董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員William Yankus及兩個委員會成員William Yankus、及Timothy先生擔任董事及高級管理人員的公司的主要股東牛橋RE控股有限公司，以及Bridge協議中點名的其他四名投資者訂立，並由其提供資金。鑑於温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過渡性融資本身的雙重角色，為免生疑問，他已同意放棄就其票據本金收取應計利息的任何權利，以及與違約事件有關的任何贖回溢價或其票據本金金額的任何增加。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--概述--橋樑協議”中對橋樑協議作了進一步的説明。

於2021年4月12日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.009美元，代表牛津劍橋支付若干開支，以換取發行2,875,000股B類普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)。方正股份將在牛橋初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制。

除有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(I)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成的次日(br}牛橋完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)之前。儘管如此，如果A類普通股在初始業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

在首次公開招股完成的同時，牛橋完成了向保薦人和Maxim Partners配售5,760,000份私募認股權證，平均買入價為每份私募認股權證1.00美元，為牛橋帶來5,760,000美元的總收益。私募認股權證與在IPO中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於保薦人和Maxim Partners 已同意在牛橋初始業務合併完成後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向某些獲準受讓人除外)。此外，私募認股權證不可由牛橋贖回，且只要由保薦人及Maxim Partners或其各自的獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，而公開認股權證則可予贖回，且只有在牛橋要求贖回公共認股權證並選擇要求持有人以無現金基礎行使其公共認股權證時，才可在無現金基礎上行使。

私募認股權證的某些收益被添加到首次公開募股的收益中，並將保存在信託賬户中。如果牛橋未在合併期內完成業務合併，私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

於2021年4月19日，保薦人同意向牛津劍橋大學提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據承付票(“票據”)進行IPO的相關費用。這筆貸款不計息，將於2021年12月31日之前或IPO完成時支付。貸款總額為195,175美元，已於首次公開招股結束時從非信託賬户持有的發售所得款項中償還。

2022年11月9日，牛橋召開股東特別大會。在股東特別大會上，牛橋的股東獲提交建議，將牛橋完成業務合併的截止日期(“終止日期”)由2022年11月16日延長至2023年8月16日(或董事會決定的較早日期)，方法是修訂牛橋經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“延長修訂建議”)。修訂牛津及劍橋經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“章程修正案”)的延期修正案(“章程修正案”)已獲批准。牛津劍橋於2022年11月11日向開曼羣島公司註冊處處長提交章程修正案。

就表決通過延期修訂建議而言，10,313,048股A類普通股持有人已適當行使其權利，按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，與延期修訂建議相關的贖回總額為105,424,960美元。

贊助商同意向我們提供575,000美元的貸款(“延期貸款”)，存入信託賬户，將終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津劍橋大學向贊助商發行了本金總額為575,000美元的本金總額為575,000美元的期票(“延期票據”)，與延期貸款有關。延期貸款於2022年11月15日存入信託賬户。

延期票據不產生利息，可於(A)完成初始業務合併之日或(B)牛橋清盤之日(以較早者為準)悉數償還。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司、其他初始股東或牛橋的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出牛橋資金(“營運資金貸款”)。如果牛橋完成業務合併，牛橋將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，牛津劍橋可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日，牛津劍橋沒有任何營運資金貸款項下的未償還借款。

自公司首次公開募股生效之日起，牛橋同意每月向其贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。完成初始業務合併或牛橋清算後，牛橋將停止支付這些月費。截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期間，牛津及劍橋根據行政服務協議分別向保薦人支付100,000元及50,000元，。

關聯方不時代表Jet Token付款或向Jet Token預付現金，以支付需要償還的運營成本。此類交易被視為短期預付款和不計息。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，Jet Token的創始人兼執行主席邁克爾·温斯頓以無息貸款的形式分別向Jet Token預付了42,000美元和200,196美元。截至2022年12月31日，此類預付款已全額償還。

我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以允許我們普通股的持有者轉售該等股票，該股票在標題為 “出售股東”一節中描述。我們不會從出售股東轉售本招股説明書提供的任何股份中獲得任何收益。

出售股東將支付與出售其普通股和認股權證股票有關的所有增量出售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售股東的任何法律顧問的所有合理費用和費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

如果以現金而非無現金方式行使創業板認股權證，我們最多可獲得總計約1,870萬美元的總收益，並可從獲得最高4,000萬美元的總收益我們根據購股協議向創業板作出的任何出售，假設我們動用了全部可用金額。根據股份購買協議出售(如有)的淨收益將取決於我們在本招股説明書日期後向創業板出售普通股的頻率和價格。我們預期將創業板認股權證及根據購股協議出售普通股所得款項淨額用於一般公司用途。

如果我們以現金而非無現金方式行使私募認股權證，我們可從該認股權證中獲得高達約6,620萬美元的總收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從JTAIW認股權證的行使中獲得總計約1.321億美元的資金。

我們認為權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，在私募認股權證和JTAIW認股權證的情況下，或在創業板認股權證的情況下，每股8.60美元，我們相信認股權證的持有人不太可能行使這些權證。

吾等擬根據購股協議將行使認股權證所得款項用作現金及向創業板出售股份所得款項作一般公司及營運資金用途。

本公司迄今尚未就Jet.AI普通股支付股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將在公司董事會的自由裁量權範圍內。公司董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於公司的業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

牛津劍橋的普通股和公開認股權證曾在納斯達克上分別以“OXAC”和“OXACW”的代碼交易。普通股、Jet.AI權證和合並對價權證分別於2023年8月11日開始在納斯達克股票市場交易，交易代碼分別為“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。

牛橋部門在完成本地化後自動分離為其組成證券，因此不再作為獨立證券進行交易。於完成交易日期及業務合併完成後，本公司發行及發行了8,715,043股Jet.AI普通股，分別由32,232名持有人、17,249,334名Jet.AI持有人及7,196,375名Jet.AI持有人持有。

下表列出了截至2023年12月15日Jet.AI普通股的受益所有權信息，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使、已歸屬或將在60天內可行使或歸屬的期權和限制性股票單位，則該人對該證券擁有受益所有權。本表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非本表腳註另有説明，並在適用的情況下符合社區財產法的規定，否則本公司相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有Jet.AI普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表所列的實益所有權百分比是基於截至2023年12月15日已發行和已發行的9,164,364股Jet.AI普通股和其他，如下所示。

下表所列的出售股東可根據本招股説明書，不時發售及出售下列普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時，是指下表所列的人，以及在本招股説明書日期後持有出售股東在普通股和認股權證中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

下表列出了由出售股東或其代表提供的有關普通股的某些信息，這些信息可由各出售股東根據本招股説明書不時提供。以下確定的出售股東可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。此外，以下確定的證券僅包括登記轉售的證券，可能不包括被視為由出售股東實益持有的所有股份。如有必要，出售股東向我們提供的任何更改或新的信息，包括關於每個出售股東的身份和所持證券的信息，將在招股説明書補充材料或本招股説明書所屬的註冊説明書修正案中闡述。出售股票的股東可以在此次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“分配計劃”。

除下文或本招股説明書的其他部分所述外，出售股份的股東與本公司或本公司的任何前身或附屬公司均無任何重大關係。

出售股東實益持有的普通股數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。實益所有權承擔行使出售股東持有的任何認股權證股份。

出售股東，包括在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東那裏獲得的出售普通股或普通股權益的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人(“出售股東”)，可不時在任何證券交易所、市場或交易場所或以私下交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格相關的價格、按銷售時確定的不同價格或按協商價格進行。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法，除非他們受到合同約束：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2121；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121進行加價或降價。

出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書保持有效，直至(I)該等證券有資格轉售而不受數量或銷售方式限制的日期，且沒有根據規則144的當前公開信息且某些其他條件已得到滿足，或(Ii)已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售所有證券。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受《交易法》和規則及其下的法規的適用條款的約束，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。

創業板認股權證可在其有效期內的任何時間以無現金方式部分或全部行使，即自交易完成起計36個月。此外，我們可不時並全權酌情指示創業板購買我們普通股的股份，總金額最高可達總限額。每股收購價是基於根據股份購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格。吾等及創業板均不得轉讓或移轉吾等於購股協議項下的權利及義務，但前提是創業板可將其於購股協議項下的權利及義務轉讓予若干聯屬公司。

我們將支付根據證券法向創業板發售和出售本招股説明書所涵蓋股票的註冊費用。我們已同意賠償創業板及某些其他人士與在此發售本公司普通股有關的若干責任，包括根據證券法所產生的責任，或在沒有該等賠償的情況下，提供就該等責任所需支付的款項。創業板已同意就創業板根據證券法向本招股説明書向我們提供的某些書面資料而產生的責任作出彌償，或在無法獲得該等彌償的情況下，就該等債務所需支付的供款作出彌償。

We have advised GEM that it is required to comply with Regulation M and GEM has agreed in the Share Purchase Agreement to comply with such regulation, among other provisions of the Securities Act and the Exchange Act. In particular, GEM has covenanted that neither GEM nor any of its affiliates nor any entity managed by GEM will, directly or indirectly, sell any securities of the Company except the shares of Common Stock that it owns or has the right to purchase pursuant to the provisions of the Share Purchase Agreement. GEM also agrees that for a period of 3 years from the closing of the Business Combination (the “Investment Period”) neither GEM nor any of its affiliates nor any entity managed by GEM will, directly or indirectly, effect or agree to effect any short sale (as defined in Rule 200 under Regulation SHO of the Exchange Act) of the Common Stock, whether or not against the box, establish any “put equivalent position” (as defined in Rule 16a-1(h) under the Exchange Act) with respect to the Common Stock, borrow or pre-borrow any shares of Common Stock, or grant any other right (including, without limitation, any put or call option) with respect to the shares of the Common Stock, or do any of the foregoing with respect to any security that includes, relates to, or derives any significant part of its value from the Common Stock or otherwise seek to hedge its position in the Common Stock. In addition, during the Investment Period and on a daily trading day basis, GEM agreed to restrict the volume of sales of shares of Common Sotck by GEM and, its affiliates and any entity managed by GEM to no more than 1/30th of the number of shares of Common Stock that it purchases pursuant to any drawdown.

GEM 進一步同意，於投資期間，就出售本公司證券而言，GEM將在所有重大方面遵守所有適用法律、規則、規例及命令，包括但不限於《證券法》及《交易法》的規定，包括但不限於：《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第M條和第10 b-5條（如適用）。除某些例外情況外，規則M禁止GEM、任何關聯購買者以及任何經紀自營商或參與分配的其他人投標或購買，或試圖誘使任何人投標或購買作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成。條例M還禁止為穩定證券價格而進行與證券分銷有關的任何投標或購買。上述所有情況均可能影響GEM根據本招股章程發售的證券的適銷性。

公司被授權發行59，000，000股股本，包括兩類：55，000，000股普通股和4，000，000股優先股，其中1，127股指定為A系列優先股，575股指定為A-1系列優先股。截至 2023年12月15日，本公司有以下未償還證券：

公司註冊證書規定，除公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定外，普通股持有者應始終作為一個類別對所有事項進行表決；但除法律另有規定外，普通股持有者無權就公司註冊證書的任何修訂進行表決，該修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，但受影響的一個或多個優先股系列的持有者根據公司註冊證書有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有者一起投票。除非公司註冊證書或適用法律另有明確規定，每名普通股持有人有權對其登記在冊的普通股每股享有一票投票權。

根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，普通股股份將以每股為基礎，就Jet.AI董事會可能不時宣佈和支付的任何股息或分配從Jet.AI合法可用的任何資產中平等、同等和按比例對待。

在任何當時尚未清償的優先股持有人的任何優先權或其他權利的規限下，在Jet.AI清盤、解散或清盤時，無論是自願或非自願，普通股持有人將有權按比例獲得Jet.AI所有可供分配給其股東的資產。

普通股持有人不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於Jet.AI未來可能發行的任何優先股持有者的權利、優先權和特權。

2023年8月10日，公司向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股指定證書，確立了與A系列優先股相關的權利、優先、特權和其他條款。A系列優先股是一種新的股權證券，在分配權和清算後的權利方面優先於普通股。除某些例外情況外，只要任何A系列優先股仍未發行，除非已宣佈之前所有完整會計季度的所有股息，並已支付與優先股有關的所有累計股息，否則不會宣佈或支付股息或分配，也不會同意或完成贖回或回購與A系列優先股平價的股票。普通股或A系列優先股以下的任何其他股票。

每股A系列優先股的聲明價值為1,000美元，但須作出某些調整(“A系列原始收購價”)，A系列優先股的持有人(“A系列持有人”)將有權按清算優先股的8% 年率獲得累計股息，從2023年9月1日開始按季度支付。股息可以現金支付，也可以全部或部分以普通股(“PIK股”)支付。如果以PIK股票支付股息，PIK股票將按董事會宣佈股息日期前一交易日此類證券的收盤價進行估值。公司董事會已授權公司在可預見的未來，在特拉華州法律允許支付股息的範圍內，以PIK股票支付股息。

A系列持有人有權在轉換後的基礎上對提交給普通股持有人表決的事項進行表決，除非適用法律要求。 A系列持有人將有權獲得相當於A系列持有人在A系列持有人持有的所有A系列優先股已轉換為Jet.AI普通股的情況下所擁有的表決權。只要任何A系列優先股仍未發行，則需要獲得至少90%的已發行A系列優先股的A系列持有人的贊成票或同意，並作為一個單獨類別一起投票：(I)修訂、更改或廢除公司註冊證書或A系列指定證書的任何條款，如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變A系列優先股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；(Ii)設立或授權設立或發行任何系列的A系列股息優先股，或將任何類別或系列的股本重新分類為任何系列的A系列股息優先股；(Iii)購買或贖回或允許本公司任何附屬公司購買或贖回任何A系列股息次級股、A系列清盤次級股、A系列合資格合併次級股或A系列合資格出售次級股的任何股份，但向為本公司或本公司任何附屬公司提供服務的前董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他人士回購該等股本的股份，以及以不超過其原始買入價的每股收購價回購該等股本除外；(4)招致或允許本公司子公司產生、發行或允許本公司子公司發行借入的款項(本公司正常業務過程中產生的應付款項和債務除外)的任何債務，包括擔保項下的債務(無論是否或有債務)，或貸款或債務證券，包括股權掛鈎或可轉換債務證券，該等債務或證券合計為本公司帶來2,000萬美元或以上的總收益；(V)宣佈或支付任何A系列股息初級股票的任何現金股息；或(Vi)訂立或準許本公司附屬公司訂立任何協議、安排或諒解，就任何前述行動作出規定。

A系列持有者可隨時將其A系列優先股轉換為若干普通股，其數量等於A系列原始收購價除以轉換價格的商數，轉換價格最初設定為10.00美元，並須進行某些調整，包括慣常的反稀釋調整(“轉換價格”)；提供, 然而，，在任何情況下，流通股系列 A優先股不得轉換為超過Jet.AI普通股流通股的19.99%。

在符合某些條件的情況下，本公司可安排A系列已發行優先股以現金形式贖回，贖回價格為“A系列贖回價格” ，即經若干調整後的A系列原始收購價，加上該等A系列優先股當時應計及未支付的股息總額。公司必須贖回截至原發行日期一週年仍未贖回的所有A系列優先股；但如果公司在一項或多項股權融資中尚未完成一項或多項股權融資，則贖回期限應自動延長三(3)個月，而這些融資共為公司帶來1,000萬美元或以上的總收益。如果公司籌集股權資本，則必須將所得資金的15%(扣除費用)用於支付A系列優先股的贖回價格。

前述對A系列指定證書的描述通過參考A系列指定證書的全文進行限定，該證書的副本作為註冊説明書的附件3.3存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

2023年8月10日，公司向特拉華州州務卿提交了A-1系列可轉換優先股指定證書，確立了與A-1系列優先股相關的權利、優先權、特權和其他條款。A-1系列優先股是一種新的股權證券，在分配權和清算時的權利方面高於普通股，但低於A系列優先股。除某些例外情況外，只要任何A-1系列優先股仍未發行，除非已宣佈之前所有完整會計季度的所有股息，並已就優先股支付所有累計股息，否則不會宣佈或支付任何股息或分配，也不會同意贖回或回購與A-1系列優先股、普通股或A-1系列優先股之前的任何其他股票平價的股票。

每股A-1系列優先股的規定價值為1,000美元，須經某些調整(“A-1系列原始收購價”)，並自A-1系列優先股最初發行日期的六個月週年日起，A-1系列優先股的持有人(“A系列持有人”)將有權按清算優先股的5%的年率獲得累計股息，自2024年4月1日(包括該日)開始按季度支付(但，對於在原發行日六個月週年日或之後發行的任何A-1系列優先股，股息將被視為已於2023年8月10日應計)。

除非適用法律要求，否則A-1系列持有人有權在轉換後的基礎上就提交給普通股持有人表決的事項進行表決。 A-1系列持有人將有權獲得相當於A-1系列持有人所持有的所有A-1系列優先股已轉換為Jet.AI普通股股份的表決權。只要有任何系列A-1優先股已發行，則需要獲得至少90%的已發行A-1系列優先股的持有者的贊成票或同意，並作為一個單獨類別一起投票：(I)修改、更改或廢除公司註冊證書或A-1系列指定證書的任何條款，如果此類修改、更改或廢除將改變或改變A-1系列優先股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響； (Ii)設立或授權設立或發行任何系列A-1股息優先股，或將任何類別或系列股本重新分類為任何系列A-1股息優先股；(Iii)購買或贖回或允許本公司任何附屬公司購買或贖回任何系列A-1股息次級股、系列A-1清算次級股、系列A-1合資格合併次級股或系列A-1合資格出售次級股的任何股份，但從前董事、高級管理人員、員工、為本公司或本公司任何附屬公司提供與終止僱用或服務有關的顧問或其他人員，並以不超過其原始購買價格的每股購買價格購買此類股本。(4)產生或允許本公司子公司產生、發行或允許本公司子公司發行任何借款債務(本公司正常業務過程中產生的應付款項和債務除外)，包括擔保項下的債務(無論是否或有)，或貸款或債務證券，包括與股權掛鈎的或可轉換債務證券，總共為本公司帶來2,000萬美元或更多的毛收入；(V)宣佈或支付任何系列A-1股息次級股的任何現金股息；或(Vi)訂立或準許本公司附屬公司訂立就任何前述行動作出規定的任何協議、安排或諒解。

A-1系列持有者可隨時將其A-1系列優先股轉換為若干Jet.AI普通股，等於A-1系列原始購買價格除以轉換價格的商數，轉換價格最初設定為10.00美元，並須進行某些調整，包括慣常的反稀釋調整(“轉換價格”)；提供, 然而，，在任何情況下，已發行的A-1系列優先股不得轉換為超過普通股已發行股份的19.99%。

在符合某些條件的情況下，本公司可按“A-1系列優先股贖回價格” (即A-1系列原始購買價)以現金贖回已發行的A-1系列優先股，但須作出若干調整，加上該等A-1系列優先股當時應計而未支付的股息總額。公司必須贖回截至原發行日期一週年仍未贖回的所有A-1系列優先股；但如果公司在一項或多項股權融資中尚未完成一項或多項股權融資，則外部贖回日期應自動延長三(3)個月。如果公司籌集股權資本，必須將所得資金中扣除費用後的15%用於支付A系列優先股的贖回價格，並必須將扣除費用後所得資金的另外15%用於支付A-1系列優先股的贖回價格。

A-1系列指定證書的前述描述通過參考A-1系列指定證書的全文進行限定，A-1系列指定證書的副本作為註冊説明書的附件3.4存檔，招股説明書是該註冊説明書的一部分。

JTAIW認股權證只能針對整數股行使。牛橋單位分拆後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併(或任何其他初始業務合併)完成後30天及(B)本公司首次公開招股結束後12個月內行使；在每個案例中，只要我們根據證券法有一份有效的普通股註冊聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股，並且有與該等股票相關的最新招股説明書，並且該等股票是根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記的 (或我們允許持有人在某些情況下以無現金方式行使其認股權證)。吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併完成後20個營業日，吾等將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可於認股權證行使時發行的普通股的有效登記説明書，並維持一份與普通股有關的現行招股章程，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如果權證行使時可發行的普通股的登記聲明在業務合併結束後60個工作日內未生效，則認股權證持有人可根據證券法法案第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果普通股股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，且符合《證券法》第18(B)(1)條所述“擔保證券”的定義，則我們可以選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在我們如此選擇的情況下，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，並且在我們不這樣選擇的情況下，我們將盡商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查，除非獲得豁免。

該等認股權證的行使價為每股11.50美元，可予調整，並將於業務合併或任何其他初始業務合併完成後五年或在贖回或清盤後較早時間屆滿。此外，如果我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由牛津/劍橋董事會善意確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，為企業合併的結束而發行額外的普通股或股權掛鈎證券。認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於新發行價格的115%。

一旦認股權證可以行使，我們可以將未償還的認股權證贖回為現金(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

我們不會贖回認股權證，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的普通股作出的登記聲明是有效的，且有關普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。

自認股權證可行使後90天起，我們可以贖回普通股的未償還認股權證：

若認股權證可由吾等贖回，而根據適用的國家藍天法律，於行使認股權證後發行Jet.AI普通股不獲豁免登記或取得資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。根據認股權證協議的條款，如吾等如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，吾等將指定贖回日期(“贖回日期”)，並將於贖回日期前不少於30天，以第一類郵資預付郵資的方式將贖回通知郵寄給認股權證登記持有人，該等認股權證持有人將按其在本公司登記簿上的最後地址被贖回。此外，我們將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，其中包含贖回通知。在我們的認股權證符合贖回資格時，吾等並無合約責任通知投資者，並不打算在認股權證符合贖回資格時通知投資者，除非及直至吾等根據認股權證協議的條款選擇贖回該等認股權證。

在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果我們無法在合併期內完成業務合併或任何其他初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

私募認股權證與首次公開發售的牛橋單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在業務合併或任何其他初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回並可在無現金基礎上行使，而公開認股權證則可贖回，且僅可在牛橋要求贖回公共認股權證並選擇要求持有人以無現金基礎行使其公共認股權證的情況下以無現金方式行使。如果私人配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由牛橋贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

合併代價認股權證與首次公開發售的牛橋單位相關的公開認股權證大致相似，不同之處在於合併代價認股權證將於業務合併完成時可行使，行使價為每股15.00美元(可予調整)，並將於業務合併完成後十年或在贖回或清盤時更早到期。此外，合併對價認股權證不會對新發行價格的行使價作出任何調整，亦不受Jet.AI贖回的影響。

在任何情況下，Jet.AI都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。在行使合併對價認股權證時，Jet.AI的交易所代理將取代任何持有人原本有權享有的普通股零碎股份，而Jet.AI的交易所代理將向上或向下舍入至最接近的普通股股份總數，零點五向上舍入。

創業板認股權證使創業板有權於上市日期按完全攤薄基準購買本公司最多6%的已發行普通股。創業板保證書的有效期為三年。創業板認股權證的行使價為每股8.60美元，可予調整。有關創業板認股權證的説明，請參閲題為“招股説明書摘要-股份購買協議”的小節。

與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的CrowdCheck Law LLP代為處理。

本招股説明書中包含的Jet Token截至2022年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所BF Borgers CPA PC審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該公司作為審計和會計專家的權威而列入。

本招股説明書中包含的牛橋截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Hacker Johnson&Smith P.A.審計，其報告載於本文其他部分，其中包括關於牛橋作為持續經營企業的能力的説明性段落，並依據會計和審計專家等公司的權威提供該報告。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明，其中包括根據證券法和證券法關於本招股説明書提供的普通股登記的規則和規定進行的修訂和證據。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中的所有信息。本招股説明書中概述文件的聲明不一定完整，在每種情況下，您都應參考歸檔的文件副本作為註冊聲明的證據。註冊聲明和其他公開文件可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

作為一家上市公司，我們被要求向美國證券交易委員會提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書以及其他信息(包括任何修訂)。你可以在美國證券交易委員會的網站上找到公司的美國證券交易委員會備案文件 http://www.sec.gov.

我們的互聯網地址是Www.jet.ai。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們的美國證券交易委員會備案文件(包括任何修訂)將在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快在www.sec.gov上免費提供。

美國證券交易委員會允許我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或表8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表中存檔的與此類項目相關的證物)納入作為參考，直到我們出售本招股説明書提供的所有證券為止。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，之後備案文件中的聲明修改或替換此類先前的聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。請將請求發送至：Jet.AI Inc.，注意：投資者關係部，地址：10845 Griffith Peak Dr.Suite200，拉斯維加斯，內華達州，郵編：89135。

我們已審計所附牛橋收購公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表(經重述)、截至2022年12月31日的年度及2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期間的相關營運報表、股東赤字及現金流量變動(經重述)，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務狀況(重述)，以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(成立)至2021年12月31日(重述)期間的運營結果和現金，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註2所述，如果本公司未能在2023年8月16日前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。流動資金狀況以及強制清算和隨後解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括：在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

截至2022年12月31日的年度及自2021年4月12日(開始)至2021年12月31日(重述)

牛橋收購公司(“本公司”)於2021年4月12日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司為進行合併、股本或換股、資產收購、股份購買、重組或與一項或多項業務進行類似業務合併(“業務合併”)而成立。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司受制於與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年4月12日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關，並在首次公開募股後確定一家企業合併的目標公司。本公司最早也要在其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司可能會從首次公開募股(定義如下)的收益中以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人為開曼羣島豁免公司華僑銀行保薦人有限公司(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年8月11日宣佈生效。於2021年8月16日，本公司完成首次公開招股10,000,000股(每個單位為“單位”，統稱為“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，“公眾股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為100,000,000美元，而招致的發售成本約為6,624,000美元，包括遞延承銷佣金3,500,000美元。承銷商於2021年8月16日全面行使超額配股權，購入額外1,500,000個單位(“超額配售單位”)，產生額外毛收入15,000,000美元(“超額配售”)，併產生額外發售成本825,000美元，包括525,000美元遞延承銷佣金(附註5)。

同時，於首次公開招股完成後，本公司完成向保薦人及Maxim Group(“Maxim”)出售5,760,000份認股權證(“Maxim”)，按每股私人配售認股權證1.00美元的價格出售5,760,000股認股權證。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。

首次公開發售、超額配售及私募完成後，116,725,000美元(每單位10.15美元)的首次公開發售淨收益及若干私人配售收益將存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。並且只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於僅投資於美國國債並符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。

公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證本公司能夠成功完成業務合併。本公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為簽署協議時信託賬户持有的資產淨值(定義見下文)的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取的利息的應付税款)。然而，本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(預計每股公開股票約為 $11.07)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票在首次公開發行完成後被歸類為臨時股權。在此情況下，如本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並已通過普通決議案，即由親自或受委代表有權投票的大多數普通股投贊成票，且在股東大會上投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行業務合併。若法律並不要求股東表決，而本公司因業務或其他法律原因並未決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重訂的組織章程大綱及經修訂的組織章程細則(“經修訂及重訂的組織章程細則”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則在贖回股份的同時贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。如果公司尋求與企業合併相關的股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意將其方正股份(定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權。

儘管有上述規定，經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯營公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回在首次公開發售中出售的A類普通股總數超過15%或以上的股份。

公司保薦人(“初始股東”)高級管理人員和董事已同意不會對修訂後的和重新制定的組織章程大綱(A)提出修正案，這將修改公司義務的實質或時間，即如果公司未能在2023年8月16日之前完成業務合併，則允許贖回與我們最初的業務合併相關的或贖回100%的公開發行股票。如招股説明書更詳細所述)(“合併期”) 或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)為清盤目的停止除以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，金額相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (該利息應扣除應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後合理地儘快；經其餘股東及董事會批准後，清盤及解散，每宗個案均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須遵守適用法律的其他規定。

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東、高級管理人員和董事同意放棄對方正股份的清算權。然而，如果最初的股東或公司管理團隊成員在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該公開股份有關的分配。 Maxim已同意在公司未能在合併期間內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中的其他資金中，可用於贖回公開募集的股份。如果發生這種分配，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能約為信託賬户初始持有的每股11.07美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對向本公司提供的服務或銷售的產品或本公司已與其洽談達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任。減少信託帳户中的資金金額。此責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

截至2022年12月31日，公司擁有現金約211,000美元和營運資金約110,000美元，以滿足公司的流動資金需求。此外，為支付與業務合併有關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並符合表格10-K及美國證券交易委員會規則第(Br)S-X條第8條的規定。

關於本公司根據公認會計原則對持續經營事項的評估，管理層已確定，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2023年8月16日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年8月16日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

管理層計劃通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資本需求。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集到必要的額外資金來支付我們的費用。

根據《證券法》第2(A)節的定義，公司是經《2012年創業啟動法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別) 遵守新的或修訂的財務會計準則。

就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的支出金額。作出估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及衍生權證負債的公允價值。雖然這一估計數可能存在相當大的變數，但管理層認為所提供的數額是合理的。這一估計會不斷審查，並在必要時進行調整。這種調整反映在當前的運營中。

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日，公司擁有約21.2萬美元的現金和現金等價物。

截至2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。因信託賬户所持投資的公允價值變動而產生的損益，計入隨附經營報表的信託賬户所持有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險公司承保的250,000美元。本公司並未在該等賬户上出現虧損，而管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，由於其短期性質，其公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815，“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，本公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，將於每個報告期結束時重新評估。衍生權證負債將被歸類為非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。

根據ASC 815，於2021年8月16日發行的與首次公開發售及私募相關的17,260,000份認股權證(包括單位內包括的11,500,000份認股權證及5,760,000份私募認股權證)確認為衍生負債。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至獲行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。與公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量，隨後，與首次公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值從2021年12月31日起至2022年12月31日根據該等認股權證的上市市場價格計量。私募認股權證的公允價值已在最初和隨後使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型的一個版本估計，截至2022年12月31日。權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。

截至2022年12月31日，已發行或已發行的A類普通股共有1,301,952股。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，公司將其A類普通股可能贖回的股份入賬。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股在持有人控制範圍內或在不確定事件發生時須予贖回的權利並非完全在本公司控制範圍內的普通股)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年12月31日，可能贖回的1,186,952股A類普通股在本公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。普通股每股收益(虧損)的計算方法是將收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數量。

公司有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票按比例分享公司的收益/虧損。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

於2022年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他可能因行使價格超過本公司普通股於截至2022年12月31日止年度的平均市價而可能被行使或轉換為普通股，繼而分享本公司收益的合約。因此，稀釋後每股收益與截至2022年12月31日的年度基本每股收益相同。

於2021年12月31日，由於淨虧損，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可能被行使或轉換為普通股，然後分擔本公司的虧損。因此，每股攤薄虧損與截至2021年12月31日期間的每股基本虧損相同。

下表反映了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股除外)：

公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債按估計的未來税項影響確認，可歸因於列載現有資產和負債金額的財務報表與其各自税基之間的差異。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比更有可能持續不下去。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。

該公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的税金撥備為零。

管理層不認為最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響。

於2021年8月16日，本公司以每單位10.00美元完成首次公開發售10,000,000個單位，產生100,000,000美元的總收益，產生約6,624,000美元的發售成本，包括約3,500,000美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開募股相關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元的價格購買至多1,500,000個額外單位，以彌補超額配售。2021年8月16日，Maxim全面行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個超額配售單位，產生了額外的毛收入15,000,000美元，併產生了825,000美元的額外發售成本，包括約525,000美元的遞延承銷佣金。

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(每個認股權證為“公開認股權證”)。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註6)。

於2021年4月12日，保薦人代表本公司支付25,000美元或每股約0.009美元以支付若干開支，以換取發行2,875,000股B類普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)。方正股份將於本公司初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並須遵守若干轉讓限制，如附註6所述。

除有限例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(Br)(I)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的次日(br}導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)。儘管有上述規定，如果A類普通股在初始業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。

同時，於首次公開招股結束時，本公司完成向保薦人及Maxim配售5,760,000份私募認股權證，每份私募認股權證的平均收購價為1.00美元，為本公司帶來5,760,000美元的總收益。該等私募認股權證與於首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，只是保薦人及Maxim已同意在本公司初步業務合併完成後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向若干獲準受讓人除外)。私募認股權證亦不可由本公司贖回，只要該認股權證由保薦人及Maxim或其各自的獲準受讓人持有。

私募認股權證的若干收益已加入首次公開招股的收益，並存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要由保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

於2021年4月19日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據承付票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款為無息貸款，於2021年9月30日較早時或首次公開發售完成時支付。這筆貸款為195,175美元，在IPO結束時從信託賬户中未持有的發售所得款項中償還。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司、其他初始股東或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金 (“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2022年12月31日，本公司在營運資本貸款項下並無任何未償還借款。

自公司首次公開招股生效之日起，公司同意每月向保薦人支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。在完成最初的業務合併或公司的清算後，公司將停止支付這些月費。截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期間，本公司根據行政服務協議向保薦人記錄的開支分別為100,000美元及50,000美元。

本公司於2022年11月9日舉行股東特別大會(“股東特別大會”)。在股東特別大會上，公司股東收到建議，將公司完成業務合併的截止日期(“終止日期”)由2022年11月16日延長至2023年8月16日(或董事會決定的較早日期)，方法是修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“延期修訂建議”)。修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的延期修訂建議(“章程修訂”)已獲通過。本公司於2022年11月11日向開曼羣島公司註冊處提交《憲章修正案》。

於投票通過延期修訂建議時，10,313,048股A類普通股持有人已適當行使權利，按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份作為現金，與延期修訂建議相關的贖回總額為105,424,960美元。

贊助商已同意向我們提供575,000美元的貸款(“延期貸款”)，存入信託賬户，將終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日，公司向保薦人發行了本金總額為575,000美元的本金總額為575,000美元的本票，與延期貸款有關。延期貸款將於2022年11月15日或前後存入信託賬户。

延期票據不產生利息，可於(A)初始業務合併完成日期或(B)本公司清盤日期(以較早者為準)悉數償還。

持有方正股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的證券(如有)的持有人有權根據登記和股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，這些持有者將在初始業務合併完成後提交的註冊聲明中擁有特定的“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

本公司授予承銷商一個45天的選擇權，從有關首次公開募股的最終招股説明書購買最多1，500，000個額外的單位，以支付超額配售，如果有，在首次公開募股的價格減去承銷折扣和佣金。於2021年8月16日，承銷商全面行使其超額配售權。

承銷商有權獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計200萬美元（或總計230萬美元，如果承銷商的超額配售權被完全行使），在IPO結束時支付。此外，每單位0.35美元，或總計約350萬美元（或總計約403萬美元，如果承銷商的超額配售選擇權被完全行使）應支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至本10-K年度報告發布之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

截至 2022年12月31日，本公司有11，500，000份公開認股權證及5，760，000份私募認股權證尚未行使。

公開認股權證將於(A)完成業務合併後30天或(B)首次公開招股結束後12個月內(以兩者中較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。

本公司將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股説明書是最新的，但須受本公司履行其註冊責任的規限。任何公共認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非行使時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

本公司已同意，在業務合併完成後，將在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可根據證券法發行因行使公共認股權證而可發行的 A類普通股。本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明，以使該登記聲明生效，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。如果在認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在60^這是在企業合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明或在公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回現金認股權證

若及當公開認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得註冊資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使贖回權。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在若干情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。

此外，如果(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券，且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票。於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得款項總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於支付本公司於該初始業務合併完成之日的初始業務合併(扣除贖回)，及(Z)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，(“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高的115%，而上述每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大者的180%(調整為最接近的美分)。

除若干有限的例外情況外，私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由初始股東或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，(Ii)(包括行使此等認股權證後可發行的A類普通股)，除非有若干有限例外，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv)將有權獲得登記權。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

根據ASC 815-40所載指引，本公司已就IPO發行的17,260,000份認股權證(包括11,500,000份公開認股權證及5,760,000份私募認股權證)入賬。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須作為負債記錄。因此，本公司已按其公允價值將每份認股權證分類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月12日(成立)至2021年12月31日期間，公司分別確認了約670萬美元和350萬美元的重估收益(虧損)。

權證協議包含另一項發行條款，即如果企業合併中A類普通股持有人的應收對價不足70%以繼承實體普通股的形式支付，且權證持有人在本公司完成業務合併的公開披露後30天內正確行使權證，權證價格的減幅應等於(I)減價前有效的權證價格減去(Ii)(A)每股對價(定義見下文)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文)的差額(但在任何情況下不得低於零)。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指在緊接根據布萊克-斯科爾斯認股權證模式在彭博金融市場上進行的美國上限贖回業務合併完成之前的認股權證價值。“每股對價”是指(一)如果支付給普通股持有人的對價完全是現金，則為每股普通股的現金金額；(二)在其他情況下，指在截至企業合併生效日期前一個交易日的十個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。

公司認為，對認股權證行使價格的調整是基於一個變量，該變量不是FASB ASC主題編號815-40所定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，因此認股權證沒有資格免於衍生會計。衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生工具負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，該部分收益相當於其公允價值，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而更改，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

下表介紹了截至初始發行日期(2022年12月31日和2021年)按公允價值等級按公允價值等級按公允價值經常性計量的本公司財務負債信息：

與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證最初及其後均按公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，截至2022年12月31日和2021年12月31日的公共權證的後續計量被歸類為1級。

公司利用布萊克-斯科爾斯模型在每個報告期對私募認股權證進行估值，並在損益表中確認公允價值的變化。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。Black-Scholes期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據其股價的歷史波動率估計其權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，該期限與認股權證的預期剩餘期限相似。本公司使用修改後的延長日期截止日期2023年8月16日來確定認股權證的預計有效期。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

在截至2022年12月31日的年度內，第1級、第2級或第3級之間沒有發生任何轉移。從2021年4月12日(開始)到2021年12月31日期間，除了將公有權證負債從級別3轉移到級別1之外，1級、2級或3級之間沒有轉移。

下表提供了有關私募認股權證在其計量日期的3級公允價值計量投入的量化信息：

下表對分類為3級的負債的期初餘額和期末餘額的公允價值變動情況進行了對賬：

優先股股-本公司獲授權發行4,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有由公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股--公司獲授權發行400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年和2021年12月31日，已發行的A類普通股分別為1,301,952股和11,615,000股，其中1,186,952股和11,500,000股因其可贖回性質分別被歸類為臨時股本。

B類普通股-本公司獲授權發行40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。持股人每持有一股B類普通股有權投一票。截至2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股為2,875,000股。除適用法律或證券交易所規則另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為同一類別一起投票；但在最初的業務合併之前，只有B類普通股持有人才有權就本公司董事的任命投票。

在初始業務合併時，B類普通股將按一對一的原則(經調整)自動轉換為A類普通股。如因初始業務合併而增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數、轉換或行使已發行或視為可發行的任何股權掛鈎證券或權利的總數。與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的，不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股的證券，以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎。

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中調整或披露。

牛橋收購公司(“牛橋”)於2021年4月12日註冊為開曼羣島豁免公司。牛橋成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本或股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。Jet Token Inc.於2018年6月4日(“先啟”)在特拉華州成立，總部設在內華達州拉斯維加斯。

於2023年8月10日(“截止日期”)，牛橋完成業務合併交易(“業務合併”)根據業務合併協議和重組計劃與OXAC Merge Sub I，Inc.，OXAC Merge Sub I，Inc.(“First Merge Sub”)，Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)，特拉華州有限責任公司，OXAC Merge Sub II，Inc.(“第二次合併子公司”)，以及Jet Token，Inc.(“Jet Token”)。根據業務合併協議的條款，牛橋和Jet Token之間的業務合併是通過合併第一合併Sub和Jet Token實現的，其中Jet Token成為尚存的公司，隨後Jet Token 和第二合併Sub合併，而第二合併Sub成為牛津橋的全資附屬公司。鑑於業務合併於2023年8月10日敲定，牛橋向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，公司已被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司(“本地化”)，立即將其名稱改為Jet.AI，Inc.(“Jet.AI”)。在業務合併完成之前的期間，指的是Jet Token Inc.，在業務合併完成之後和之後的期間，指的是Jet.AI。

完成業務合併後，本公司擁有一類普通股，每股面值0.0001美元，在納斯達克上市，股票代碼為JTAI。該公司的認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

業務合併完成後，本公司直接或間接擁有第二次合併附屬公司及其附屬公司的所有已發行及已發行權益，而Jet Token的股東(“Jet Token股東”)持有本公司部分普通股，每股面值0.0001美元(“Jet.AI普通股”)。

在業務合併的生效時間(“生效時間”)，(I)Jet Token普通股的每股流通股，包括在緊接生效時間之前轉換為Jet Token普通股的每股優先股，被註銷並自動轉換為以下權利：(X)等於0.03094529的股票交換比率的Jet.AI普通股數量，和(Y)等於0.04924242的認股權證的認股權證數量(“合併對價認股權證”)；(Ii)在緊接生效時間之前未償還的每個Jet代幣期權，不論是否可行使及是否歸屬，均根據期權交換比率(根據業務合併協議釐定，並如委託書中進一步描述)自動轉換為購買若干Jet.AI期權的期權； (Iii)緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份Jet令牌認股權證被自動轉換為認股權證，以收購(X)相當於換股比率的若干Jet.AI普通股股份及(Y)相等於認股權證交換比率的若干合併代價認股權證；及(Iv)緊接生效時間前尚未償還的每份Jet令牌RSU獎勵根據業務合併協議根據釐定的適用交換比率，就若干RSU自動轉換為Jet.AI RSU獎勵。

公司通過其子公司直接和間接從事以下業務：（i）出售飛機的部分和全部權益 ;（ii）出售噴氣卡，使持有人能夠以商定的價格使用公司和其他公司的某些飛機;（iii）運營專有預訂平臺（“應用程序”），作為一個勘探和報價平臺，安排私人飛機旅行與第三方航空公司以及通過本公司的租賃和管理的飛機，（iv）直接包租其HondaJet飛機由西鋭，（v）飛機經紀及（vi）來自客户飛機的每月管理及每小時營運的服務收入。

該公司的經營歷史有限，自創始以來已因經營而蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

本公司於截至2021年12月31日止年度下半年開始增加其創收活動，並持續至2022年及2023年。在未來12個月內，本公司擬以其業務所得資本為其業務提供資金，並根據其創業板股份購買協議提取。本公司亦有能力減少現金消耗以保存資本。但是，無法保證管理層能夠按照公司可接受的條款籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能會被要求縮小其計劃發展和運營的近期範圍，這可能會延遲公司業務計劃的實施，並損害其業務，財務狀況和經營業績。合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

本公司的合併財務報表是按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些註釋中對適用指南的任何引用均指財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則彙編（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威性 GAAP。綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間賬目和交易已在合併財務報表中消除。

基於以下主要因素，JET 令牌已被確定為企業合併中的會計收購人：

按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。管理層認為，為公平列報這些未經審核的綜合中期財務報表，所有必要的調整和披露均已包括在內。此類調整包括正常的經常性調整。截至2023年9月30日的9個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。

合併財務報表包括Jet.AI Inc.及其全資子公司Summerlin Aviation LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC以及Galilee 1 SPV LLC和Cloudrise Ltd.的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。

根據公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響於財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計與衍生權證負債的公允價值有關。雖然這一估計可能存在相當大的變數，但管理層相信所提供的金額是合理的。這一估計會持續審查，並在必要時進行調整。這種調整反映在當前的業務中。

公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中，在本金或最有利的市場上為資產或負債在本金或最有利的市場中轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了既定的層次結構，從而最大限度地利用了可觀察到的投入，並通過要求在可用情況下使用最可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入，基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

該公司的運營歷史有限，最近才開始從預期的運營中產生收入。本公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。許多公司無法控制的因素可能會導致這些條件的波動。不利條件可能包括但不限於：航空業、燃料和運營成本的變化、公司高管飛行治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空碳排放法規以及市場對公司業務模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況及其運營結果。

就綜合現金流量表而言，本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。現金和現金等價物包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的500,000美元受限現金。

本公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)340關於提供成本的要求。在完成發售之前，發售成本將在合併資產負債表中資本化為遞延發售成本。遞延發行成本將在發行完成時計入股東(虧損)權益如果發行未完成則計入費用。

其他流動資產包括保證金，這主要與向第三方支付未來服務的合同預付款有關，預付費用和客户在包機旅行中產生的額外費用的應收賬款。

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。重大添置和改進的支出被資本化，而次要的更換、維護和修理則在發生時計入費用。當財產和設備被報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中刪除，由此產生的任何收益或損失都包括在相應期間的經營結果中。就財務報表而言，折舊按相關資產之估計可使用年期以直線法計提。截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備完全包括在三年內折舊的設備。

公司產生軟件開發成本，以開發僅用於滿足其內部需求的軟件程序和用於交付其服務的基於雲的應用程序。根據ASC 350-40《內部使用軟件》，一旦初步項目階段完成，資金已經到位，項目很可能完成，軟件將用於執行預期功能，公司就將與這些軟件應用程序相關的開發成本資本化。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司已將約398，000美元的內部軟件相關成本資本化，該成本計入隨附的合併資產負債表中的無形資產。該軟件於2020年12月31日正式推出。截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的攤銷費用分別為99，527美元和99，527美元，已計入隨附的綜合收益表中的收入成本。截至2023年9月30日，累計攤銷為364，925美元。

於 2023年1月，本公司與Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services，380 Software LLC（一間內華達州有限責任公司）成立一間各佔50/50權益的合營附屬公司。成本和利潤應該平均分配。本公司採用權益法對這些投資進行會計處理，即初始投資按成本入賬，隨後按本公司應佔合資企業的收入或虧損進行調整。截至 2023年9月30日止九個月，本公司已對該合資企業投資共計100，000美元。除此初始投資外，該合資企業目前沒有任何財務活動或重大資產需要報告。

公司根據個人合同確定一項安排是否為開始時的租賃。營運租賃計入營運租賃使用權資產、營運租賃負債、流動及營運租賃負債、綜合資產負債表中的非流動資產。經營性租賃使用權資產是指在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃使用權資產於租賃開始日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。每份租賃中隱含的利率很容易確定以貼現租賃付款。

經營性租賃使用權資產包括支付的任何租賃款項，包括基於指數或費率的任何可變金額，不包括租賃獎勵。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。續訂選擇期包括在租賃期內，且相關付款在公司酌情決定並被視為合理確定將被行使時，在對經營性使用權資產的計量中確認。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線基礎確認。

公司已選擇實際的權宜之計，不在公司的綜合資產負債表上確認初始期限為12個月或以下的租賃，租賃費用按短期租賃期間的直線基礎確認。

該公司遵循ASC 360，對長期資產的減值或處置進行會計處理。ASC 360要求，如果情況發生或變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能受損，將通過將與資產相關的估計未來未貼現現金流量與資產賬面價值進行比較來評估可恢復性，以確定是否需要減記至市值。符合ASC 360中持有待售標準的長期資產或資產組以其賬面價值或公平市價中較低的值反映，減去出售成本。

收入來自多種來源，包括但不限於(I)部分/整架飛機銷售，(Ii)部分所有權和噴氣卡計劃，(Iii)通過Jet Token App的臨時包機和(Iv)飛機管理。

根據部分所有權計劃，客户購買噴氣式飛機的所有權份額，以保證客户每年在預設的小時數內使用噴氣式飛機。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆進度付款、貨到付款、每月管理費(MMF)和佔用小時費用(OHF)。出售飛機的部分或全部權益的收入在飛機所有權轉讓給買方時確認，這通常發生在交付或所有權轉讓時。

Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數，而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率，通常是100%預付。

收入在轉讓公司承諾的服務控制權時確認，這通常發生在飛行小時數被使用時。分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收，因此立即確認為當時的收入。

遞延收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後，公司首先確認合同責任。合同責任已結清，當公司在未來日期履行對客户的履約義務時確認收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分別推遲了1,163,237美元和933,361美元，與Jet卡計劃下尚未進行相關旅行的預付費飛行小時數相關。

公司還從通過公司應用程序處理的個人臨時包機預訂中獲得收入，由此公司將根據公司通過應用程序向客户提供的預先選擇的選項和定價，為客户採購、談判和安排包機旅行。此外，Cirrus還為公司的利益銷售公司飛機的包機服務，為公司帶來機隊包機收入。截至2023年9月30日，與該應用程序相關的遞延收入為268,889美元。

該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司使用控制模型評估是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户，或安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司，公司向會員提供的航班服務的性質都是相似的。公司指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。根據對控制模型的評估，確定公司在所有收入安排中充當委託人而不是代理人。機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。公司按淨額記錄飛行時的所有者包機收入，作為我們運營飛機獲得的保證金。如果公司負有履行義務的主要責任，則收入和相關成本應在綜合經營報表中按毛數報告。

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入構成按子類別細分。

航班和與航班相關的服務以及航班的相關成本在提供服務的時間點賺取並確認為收入。對於往返航班，收入在每個航段到達目的地時確認。

部分和噴氣卡會員根據合同規定的每小時上限費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客户主要是支付固定費率的航班。此外，飛行費用由會員通過購買美元計價的預付飛行小時數塊(“預付費塊”)支付，其他附帶成本，如餐飲和地面交通費用，按月計費。當會員完成一個飛行部分時，預付區塊將被遞延並確認為收入。

該公司為機主管理飛機，以收取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用，包括維護協調、乘務人員和飛行員，以及重新計入某些已發生的飛機運營成本和費用，如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。公司將回收和充值成本按成本或預定保證金返還給所有者。

飛機與管理相關的收入包含兩種業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二個履約義務是操作和維護飛機的成本，在此類服務完成時確認為收入。

該公司從私人航空業的供應商和其他各種第三方銷售商那裏購買飛機。該公司將採購歸類為合併資產負債表中的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中的較低者計價。銷售額在合併經營報表的收入和收入成本內按毛數入賬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，該公司的飛機銷售額分別為0美元和17,200,000美元。

在應用ASC 606的指導時，公司在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同：公司可能會收取其有權收取的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就會評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定哪些是明確的履約義務。然後，公司評估它是作為代理人還是作為委託人來履行每一項已確定的履約義務，並在公司確定其作為委託人時，將收入計入第三方成本的交易價格內。

收入成本包括提供空運服務所產生的成本，如包租第三方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維護和其他飛機運營費用。

公司在發生時承擔公司服務的廣告和推廣費用。該等金額計入綜合業務報表的銷售及市場推廣費用，截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月的銷售及市場推廣費用合共分別為342,628美元及273,271美元。

公司在研究和開發其技術和未來產品的過程中會產生研發成本。公司的研發成本主要包括無法資本化的第三方軟件開發費用。在最終產品完成、測試並準備投入商業使用之前，公司會按實際發生的費用支付這些費用。

公司根據ASC 718，薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718，基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並確認為員工必需歸屬期間或非員工提供商品或服務期間的費用。每個股票期權或認股權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

公司適用ASC 740所得税(“ASC 740”)。遞延所得税在未來資產和負債的計税基準與其在每個期間末的財務報表報告金額之間的差異年度確認。根據制定的税法和適用於差異預期將影響應納税所得期的法定税率確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。所得税撥備是指當期的税費(如果有的話)以及當期遞延税項資產和負債的變動。

ASC 740還規定了確認、計量、列報和披露不確定税收頭寸的標準。只有在相關税務機關根據其技術價值進行審查後，“更有可能”認為該倉位是可持續的，才會確認來自不確定倉位的税務優惠。

該公司在美國(“美國”)納税並在美國聯邦司法管轄區和內華達州司法管轄區提交納税申報單。本公司自創始以來的所有時期都要接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查。

公司在合併經營報表中列報每股基本虧損(“EPS”)和稀釋每股收益。每股基本虧損計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。對於公司發生淨虧損的期間，潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的，並將被排除在攤薄每股收益計算之外。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，不包括3,674,488和3,207,125份期權，分別為26,845,591份和0份認股權證。

該公司在位於美利堅合眾國的幾家主要金融機構持有現金，並認為這些金融機構信譽良好。餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。有時，公司的餘額可能會超過聯邦保險的限額。

公司將運營部門確定為公司的組成部分，可獲得離散的財務信息，並在做出有關資源分配和業績評估的決策時，由首席運營決策者或決策小組定期進行審查。首席運營決策者是首席執行官。本公司確定，本公司在一個單一的運營和可報告的部門--私人航空服務中運營，因為首席運營決策者審查了在綜合基礎上提交的財務信息，並附上關於收入的分類信息，以便做出運營決策、分配資源和評估業績。該公司的所有長期資產都位於美國，私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。

於 2023年9月11日，本公司與八名投資者訂立具約束力條款清單（“過渡協議”），據此，投資者向本公司購買本金總額為625，000美元的優先有抵押承兑票據，其中包括來自關聯方的281，250美元。過渡協議由以下人士訂立，並由其提供資金：董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員及董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員及董事會兩個委員會成員William Yankus，以及本公司重要股東Oxbridge RE Holdings Limited，而Mr. Timothy擔任董事和高級管理人員，以及過渡協議中指定的其他四名投資者。鑑於Winston先生作為與第三方談判的參與者以及他參與過渡融資本身的雙重角色，為避免疑問，他同意放棄收取其票據本金的應計利息的任何權利，以及任何贖回溢價或與違約事件相關的票據本金的任何增加。

公司收到淨收益500，000美元，導致原始發行折扣為125，000美元。該等票據按年利率百分之五（5%）計息，並於二零二四年三月十一日（“到期日”）到期應付。本公司亦有權於到期日前任何時間提前支付票據而毋須支付罰款。本公司須按比例以票據本金的百分之一百一十（110%）贖回溢價，用任何股權或債務融資所得款項的百分之一百（100%）贖回票據。本公司預計贖回票據全部與所得款項預計將收到在未來幾個月內從現有的融資安排。公司從票據中確認了125，000美元的債務折扣，其中20，833已攤銷至2023年9月30日。截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出為24，095美元，截至2023年9月30日，所有這些費用均為應計和未付費用。

票據項下的違約事件包括未能按上文規定贖回票據以及本公司的其他典型破產事件。如果違約，票據的未償還本金將增加百分之一百二十（120%），投資者可按以下兩者中的較低者將票據轉換為公司普通股：（a）固定轉換價或（b）彭博社（“VWAP”）報告的十（10）年內普通股的最低每日成交量加權平均價轉換日期前的工作日。如果普通股的每日VWAP連續十（10）個交易日低於1.00美元，則轉換價格應為轉換日期前十（10）天的最低每日VWAP的95%。

2021年11月，本公司與第三方簽訂了一項租賃安排，租賃一架飛機用於本公司的運營。租賃期為60個月，2026年11月到期，需要按月支付租金。在租賃期內的任何時候，公司有權選擇以飛機當時的公平市價從出租人手中購買飛機。

The lease agreement also requires the Company to hold a liquidity reserve of $500,000 in a separate bank account as well as a maintenance reserve of approximately $690,000 for the duration of the lease term. The liquidity reserve is held in a bank account owned by the Company. As such, this is classified as restricted cash in the accompanying consolidated balance sheets. The maintenance reserve are funds held by the lessor to be used for reasonable maintenance expenses in excess of those covered by the airframe and engine maintenance programs maintained by the Company. These maintenance programs are designed to fully cover the Company’s aircraft’s maintenance costs, both scheduled and unscheduled, and therefore the Company does not expect these funds will be drawn upon. If funds from the maintenance reserve are expended by the lessor, the Company is required to replenish the maintenance reserve account up to the required reserve amount. Any funds remaining at the end of the Lease term will be returned to the Company. The maintenance reserve is included within deposits and other assets in the accompanying consolidated balance sheets. In connection with this leasing arrangement, the Company agreed to pay an arrangement fee of $70,500 to a separate third party. Upon adopting ASC 842 effective January 1, 2022, the Company elected to adopt the package of practical expedients, which include the option to not reassess whether initial direct costs meet the new definition under ASC 842 at the initial application date. As such, the unamortized balance of the arrangement fee has been included within the right-of-use asset in the accompanying balance sheet and is being amortized to lease expense over the remaining term of the lease.

於 2022年4月4日，本公司與第三方就本公司業務中使用的飛機訂立額外租賃安排，與2021年11月協議的條款大致相同。租賃期為60個月，於 2027年4月4日到期，並要求每月支付租賃款項。在租賃期內的任何時候，本公司有權選擇以飛機當時的公平市場價值向出租人購買飛機。租賃協議還要求該公司在一個單獨的銀行賬户中保持其現有的流動資金儲備500，000美元，並在租賃期內保持約690，000美元的額外維護儲備。流動資金儲備須存放於本公司擁有之銀行賬户。租賃期結束時剩餘的任何資金將返還給公司。於二零二二年五月，本公司行使選擇權向出租人購買飛機，並於二零二二年六月出售飛機。

截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的租賃總支出分別為871,409美元和548,049美元，計入隨附的營業報表中的收入成本。

我們經營租賃的使用權租賃資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下：

截至2023年9月30日，加權平均剩餘租期為3.3年，加權平均貼現率為3%。

截至2023年9月30日，根據不可取消的經營租賃，未來需要支付的最低租賃金額如下：

JET Token於2022年8月4日與GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS，“GEM”)簽訂購股協議，該協議由本公司就業務合併自動承擔。就業務合併而言，本公司有權定期向創業板發行及出售股份，而創業板已同意於上市日期後36個月期間購買本公司普通股總價值最高達40,000,000美元。

作為該等服務的代價，本公司同意向創業板支付相當於現金或本公司普通股可自由流通股份800,000美元的承諾費，於上市日期一週年或之前支付。根據購股協議，本公司向創業板發出認股權證，授予創業板按全面攤薄基準購買最多2,179,447股本公司普通股的權利。該認股權證的行使價為每股普通股8.60美元，期限為三年。截至2023年9月30日，承諾費已在隨附的綜合資產負債表中計入預付發售成本和應付賬款。

本公司亦已與創業板訂立登記權利協議，規定本公司須就根據購股協議及於行使認股權證時向創業板轉售可發行普通股向創業板提交登記聲明。由於該登記聲明未於2023年10月23日(“生效截止日期”)宣佈生效，本公司須就生效截止日期後的每一天向創業板支付相等於10,000元的款項，直至該登記聲明已被宣佈生效為止。若因美國證券交易委員會延遲審核註冊書或美國證券交易委員會拒絕宣佈註冊書生效而導致註冊書宣佈生效的延遲，創業板註冊權協議項下的應付費用將不超過300,000美元。從2023年10月24日開始，該公司開始計入這一每日罰款，並將需要為該金額提供資金。

本公司於2023年10月23日訂立權證修訂協議，追溯生效日期為2023年8月10日(“創業板權證修訂”)。創業板認股權證修正案規定，創業板可選擇限制其認股權證(“創業板認股權證”)的可行使性，以購買每股面值0.0001美元的本公司普通股股份(“普通股”)，以使其不可行使權，以致於在行權生效後，據本公司實際所知，創業板及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。於2023年10月23日，創業板向本公司發出通知，選擇自2023年8月10日起將此限額適用於創業板認股權證。創業板可通過向本公司發出有關該項撤銷的書面通知而撤銷本選舉通知，而該項撤銷在該通知送交本公司後第六十一(61)日才會生效。

於2023年8月6日，牛橋與(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，與MCP 及MSTO共同稱為“賣方”)就場外股權預付遠期交易訂立協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言，牛橋指業務合併完成前的“交易對手”，而Jet.AI指業務合併完成後的“交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有遠期採購協議中此類術語的含義。

根據遠期購買協議的條款，賣方擬(但無責任)購買最多1,186,952股(“已購買的金額”)A類普通股(“牛橋股份”)，每股面值0.0001美元，同時根據賣方的FPA資金額PIPE認購協議(定義見下文)成交，減去賣方通過經紀在公開市場分別從第三方購買的牛橋股份數量(“循環股”)。賣方無需購買一定數量的牛橋股份，以致在購買之後，賣方的所有權將超過緊隨購買生效後已發行的牛橋股份總數的9.9%，除非賣方在其全權酌情決定下放棄了這一9.9%的所有權限制。遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股份數量將會減少，涉及遠期購買協議中“可選提前終止” 項下所述股份。

《遠期採購協議》規定預付款缺口為1,250,000美元(“預付款缺口”)；但賣方應在預付款日向交易對手支付預付款缺口的一半(1/2)(從預付款金額中扣除)(“初始缺口”)，並應交易對手的請求，在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日(“註冊聲明生效日期”)向交易對手支付預付款缺口的另一半(1/2)(“未來缺口”)。前提是VWAP價格在之前連續90個交易日內的任何45個交易日內大於6.00美元，且該期間的日均交易價值至少等於未來差額的四倍。賣方可自行決定在交易日期之後的任何時間以任何銷售價格出售回收股票，賣方無需支付任何提前終止義務，直至此類銷售收益等於實際支付給交易對手的初始短缺和未來短缺的100%(如遠期購買協議中的短缺銷售所述)(此類銷售，“短缺銷售”，以及此類股份，“短缺銷售股份”)。股份出售僅為 (A)當根據遠期購買協議交付短缺出售通知時，在本協議適用於短缺出售股份的條款和條件下的“短缺出售”，以及(B)當根據遠期購買協議交付OET通知時，受適用於終止股份的遠期購買協議的條款和條件的限制，可選的提前終止。在每種情況下，賣方均有權自行決定是否交付該通知(如遠期購買協議中“可選擇的提前終止”和“銷售缺口”一節中進一步描述的那樣)。

遠期購買協議規定，賣方將直接獲得相當於(X)(I)定價日期通知所載股份數目及(Ii)牛橋修訂及重訂組織章程細則第49.5條所界定的每股贖回價格(自2021年8月11日起生效)的總現金金額(“預付款金額”) 減去(Y)預付款差額的乘積。

賣方同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利，以及牛橋修訂和重新修訂的備忘錄和章程下需要牛橋贖回的任何贖回權利。這一豁免減少了與業務合併相關的贖回牛橋股份的數量，這可能改變了人們對業務合併的潛在實力的看法。

賣方最初持有的股份包括其於公開市場交易中透過經紀向第三方購買的665,556股股份或透過撤銷先前提交的贖回要求而放棄對該等股份的贖回權。此外，賣家根據2023年8月6日簽訂的認購協議(“FPA資金額PIPE認購協議”)，以每股10.00美元的價格從本公司直接購買247,756股“額外股份”。在其購買的股份中，50,000股代表根據遠期購買協議向賣方支付的股份代價，不受遠期購買協議條款的約束，這意味着賣方可以自由出售該等股份並保留從該等股份獲得的所有收益。撇除股份代價後，初步受遠期購買協議條款規限的“股份總數” 為861,312股，包括613,556股“循環股份”及247,756股額外股份。於業務合併完成後，根據遠期購買協議，信託賬户內尚餘約740萬美元。本公司向賣方支付6,805,651美元，即根據遠期購買協議吾等應向賣方支付的金額，扣除根據FPA融資金額 PIPE認購協議向賣方發行的額外股份總數的總購買價格，以及賣方向本公司支付預付款缺口的一半(1/2)，或625,000美元。

本公司於2023年8月31日及2023年10月2日分別對其遠期購買協議進行修訂及第二次修訂(合稱“修訂”) 。

經修訂的遠期購買協議規定於估值日期後進行現金結算，屆時賣方有責任向本公司支付一筆金額，數額為遠期購買協議(只要該等股份已登記轉售或根據豁免登記可自由轉讓)乘以反映本公司在估值日期後若干天的成交量加權平均交易價的每股股價，在某些情況下須另行計算。在和解時，本公司有義務向賣方支付每股2.00美元的結算調整，金額為以現金支付的股份總數，或如果和解調整大於賣方應支付的結算金額，則以公司普通股的股份支付，條件是賣方的所有權不超過公司已發行普通股的9.9%。

遠期購買協議被記錄為獨立的股權掛鈎金融工具，歸類為ASC 815-40項下的股權，(250,000美元)已在截至2023年9月30日的股東(虧損)權益表中計入資本重組項下。本公司根據協議向賣方發行的普通股股份歸類為股權。

2023年8月6日，牛橋簽訂認購協議(《FPA資助額PIPE認購協議》)) 和賣家。

根據FPA融資管道認購協議，賣方同意認購及購買，而牛橋同意於成交日期向賣方發行及出售合共最多1,186,952股牛橋股份，減去與遠期購買協議有關的循環股份。

於2023年8月10日，本公司與本公司首次公開發售(“Maxim”)的承銷商Maxim Group LLC訂立和解協議(“Maxim和解協議”)。根據Maxim和解協議，本公司發行270,000股Jet.AI普通股，以清償本公司與Maxim於2021年8月11日或前後訂立的包銷協議項下本公司的付款責任，其中Jet.AI普通股股份須受登記權利協議規限。本公司亦發行1,127股8%A系列累積可換股優先股，金額為至1,127,000元(“A系列優先股”)。在轉換系列時可發行的Jet.AI普通股股票 A優先股將於2024年8月10日強制贖回，如果公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資，從而為公司帶來總計1,000萬美元或更多的毛收入，則強制贖回將自動延長三(3)個月。如果公司籌集股本，淨收益的15%必須用於贖回A系列優先股。

於2023年8月10日，本公司與保薦人訂立和解協議(“保薦人和解協議”)。根據保薦人和解協議，本公司發行575股本公司5%A-1系列累計可換股優先股(“A-1優先股”)，以償還本公司於2022年11月14日以保薦人為受益人的本金金額為575,000美元的本票項下的付款義務。在轉換A-1系列優先股時可發行的Jet.AI普通股股票將於2024年8月10日強制贖回，如果公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資，則將自動延長額外三(3)個月的時間，這些融資總共為公司帶來1,000萬美元或更多的毛收入。如果公司籌集股本，淨收益的15%必須用於贖回A系列優先股。

2023年8月10日修訂和重新發布的公司註冊證書授權發行59,000,000股，包括兩類：55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，和4,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日，已發行和已發行的優先股有1,702股。

於業務合併完成後，向歷史翻轉股東發行4,523,167股Jet.AI普通股及7,196,375份合併對價認股權證，以換取Jet Token普通股的所有已發行股份(包括於轉換中兑換的Jet Token優先股股份)。本公司亦預留最多3,284,488股Jet.AI普通股及148,950股Jet.AI普通股及237,030份合併代價認股權證供發行，以換取Jet.AI普通股及237,030股合併對價認股權證，以換取Jet.AI RSU獎予合併前尚未發行的Jet Token。每份合併對價認股權證使登記持有人有權以每股15.00美元的價格購買一股本公司普通股的全部股份，並在發行後十年到期。截至2023年9月30日，該公司還有5,760,000份未償還認股權證，每股認股權證可按1股普通股行使，行使價為11.50美元。

此外，在業務合併方面，Jet.AI董事會通過了綜合激勵計劃，以促進授予股權獎勵，以吸引、留住和激勵Jet.AI Inc.及其關聯公司的員工(包括指定的高管)、獨立承包商和董事，這對Jet.AI Inc.的長期成功至關重要。綜合激勵計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續，這兩個計劃是從Jet Token假設並修訂、重述和重新命名為綜合激勵計劃的形式，自業務合併完成時起生效。

於2020年2月，本公司進行A規則第2級發售，尋求以每股9.69美元出售最多1,031,510股普通股，最高可達10,000,000美元。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司還通過出售1,915股普通股獲得了額外的1,915股普通股，總收益為18,598美元。

2021年6月，該公司進行了另一項A規定的二級發行，尋求以每股24美元的價格出售最多902,777股普通股，最高可達21,880,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司根據此次發行額外發行了100,074股普通股，總收益為2,432,481美元。在截至2023年9月30日的9個月內，公司從託管資金中收取資金，並根據法規 A，Tier 2 Campaign額外發行了65,960股無投票權普通股，總收益為1,598,630美元，其中6,724美元有待於2023年9月30日解除託管。本次發行於2023年1月18日結束。

在業務合併方面，公司採用了2023綜合激勵計劃。2023年綜合激勵計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵，包括直接獎勵或出售股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。這個2023年綜合激勵計劃是Jet Token 2018年計劃和2021年計劃的延續，這兩個計劃是從Jet Token假設並修訂、重述和重新命名為2023年綜合激勵計劃的形式，自業務合併完成起生效。截至2023年9月30日，本公司共有3,674,488份未償還期權，加權平均行權價為6.16美元，其中3,284,488份期權是以交換與業務合併相關的未償還Jet Token期權的方式發行的。截至2023年9月30日，2023年綜合激勵計劃預留供發行的股票總數為4,329股。 2023年綜合激勵計劃由公司董事會管理，除非董事會終止，否則該計劃將在通過後10年內失效。

2018年6月4日，公司董事會通過了Jet.AI，Inc.2018年股票期權和授予計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃規定向員工、非員工董事和顧問授予股權獎勵，以購買公司普通股。截至2020年12月31日，根據2018年計劃授予的獎勵，可發行多達773,632股普通股。在截至2021年12月31日的年度內，2018年計劃進行了三次修訂，將根據該計劃為發行預留的股份總數增加到2,320,897股。

2021年8月，公司董事會通過了Jet Token Inc.2021年股票計劃(簡稱2021年計劃)。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵，包括直接獎勵或出售股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。根據2021年計劃授予的獎勵，最多可發行154,726股普通股。在截至2022年12月31日的一年中，對2021年計劃進行了修訂，將2021年計劃授權的普通股數量增加到464,179股。

在截至2022年9月30日的9個月內，本公司共向各顧問及顧問授予274,732份普通股認購權。這些期權的有效期為10年，可以10.42美元的價格行使。其中42,643份期權在授予日立即歸屬，其餘期權在三年內按月分批歸屬。該等購股權於授出日的公允價值約為4,774,000美元，將於歸屬期間確認。

在截至2023年9月30日的9個月內，公司共授予員工、顧問和顧問458,080份普通股期權。期權的有效期為十年，行權價格從2.50美元到10.42美元不等。 35,000個期權在授予日立即授予，6,189個期權在兩個月內授予，其餘期權在三年內按月分批授予。該等購股權於授出日的公允價值約為2,334,000美元，將於歸屬期間確認。

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計包含服務和/或業績條件的股票期權的公允價值。該公司使用的投入假設範圍如下：

由於沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的罰沒率，因此公司會在股票期權沒收發生時對其進行確認。

授予期權的無風險利率假設是基於適用於本公司股票期權預期期限的美國政府證券的觀察利率。

股票期權的預期期限是用簡化的方法計算的，該方法考慮了期權的合同期限和歸屬條款。

公司根據可比上市公司普通股的歷史波動率確定了授予期權的預期波動率假設。本公司將繼續監測同行公司和用於衡量未來股票期權授予的預期波動率的其他相關因素，直到本公司的普通股有足夠的市場歷史來使用歷史波動率。

已授予期權的股息率假設基於公司的歷史和股息支付預期。本公司從未就其普通股宣佈或支付任何現金股息，本公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，授予這些期權的股票薪酬支出分別為4,143,188美元和4,431,350美元。截至2023年9月30日，約有6,196,000美元未確認的基於股票的薪酬，將在2026年9月之前確認。

2021年8月，公司將限制性股票單位(RSU)授予一家承包商。該贈款允許承包商賺取最多148,950股無投票權普通股，幷包含基於服務的歸屬要求和流動性事件要求。基於服務的要求是這樣的：承包商需要繼續提供服務到2022年8月。除了基於服務的要求外，為了授予RSU，公司還需要按照授予通知的定義進行IPO或出售。由於業務合併而獲得的RSU和全部費用1,280,970美元在截至2023年9月30日的9個月內入賬。

關聯方不時會代表公司付款或預付現金給公司，以支付需要償還的運營成本。這類交易被認為是短期預付款，不計息。於截至2023年及2022年9月30日止九個月內，本公司創辦人兼執行主席分別以無息貸款形式向本公司墊付共0美元及72,000美元，而本公司分別償還其中0美元及242,196美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有此類預付款。

本公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應付票據，由於其短期性質，接近公允價值。

關於2023年10月對股份購買協議和遠期購買協議的後續修訂的討論，見附註5。

公司已對2023年9月30日至2023年11月20日(這些合併財務報表的發佈日期)之後發生的後續事件進行了評估，並注意到沒有其他需要確認才能披露的事件。

我們審計了Jet Token，Inc.(“公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的相關運營報表、股東權益(赤字)和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的財務狀況，以及截至2021年12月31日的運營結果和現金流量。符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的美國證券交易委員會和PCAOB的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Jet Token Inc.成立於2018年6月4日(“先啟”)，位於特拉華州。Jet Token Inc.(“公司”或“Jet Token”)的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。該公司總部設在內華達州拉斯維加斯。

2020年9月，本公司成立了特拉華州有限責任公司Galilee LLC的全資子公司。2020年11月，本公司成立了特拉華州的全資子公司Jet Token Management Inc.，後來更名為Jet Token Software Inc.。2020年11月，本公司又成立了另一家全資子公司Jet Token Management Inc.，這是一家加利福尼亞州的公司。2021年6月，本公司成立了特拉華州有限責任公司Galilee 1 SPV LLC的全資子公司。2022年3月和6月，公司成立了兩家全資子公司，分別為Galilee II SPV LLC和Galilee III SPV LLC。這兩家公司都是特拉華州的有限責任公司。這兩個都是作為公司部分所有權計劃的一部分在年內出售的。到目前為止，所有子公司都沒有運營。

該公司打算將部分JET和JET卡計劃的概念與從構建區塊鏈貨幣中吸取的經驗教訓結合起來。本公司相信，(隨着企業的成熟)部分噴氣式飛機和噴氣卡計劃下的飛行時數象徵化可降低交易成本，並通過市場的演變提高行業機隊利用率。該公司有目的地加強價格發現和降低入門價格，有可能為飛機所有者和旅行者帶來更公平和更具包容性的結果。

本公司經營歷史有限，自創始以來已因經營而蒙受虧損。這些問題引發了人們對公司是否有能力繼續經營下去的擔憂。

在截至2021年12月31日的下半年，公司開始加大創收活動的力度，並將持續到2022年。在接下來的12個月裏，公司打算通過其運營、之前和最近的A法規活動以及預期的額外股權發行為其運營提供資金。該公司還有能力減少現金消耗，以保存資本。然而，不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資金。如果本公司無法獲得足夠的額外資本，本公司可能被要求縮小其計劃的開發和運營的近期範圍，這可能會延遲本公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

本公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。

隨附的合併財務報表包括Jet Token Inc.及其全資子公司Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC、Galilee 1 SPV LLC、Galilee II SPV LLC和Galilee III SPV LLC的賬户。在合併中，所有公司間帳户和交易均已取消。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。估計數字有可能在短期內發生變化。

公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少不可觀察到的投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者將用於評估資產或負債的投入，並基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而開發。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司沒有任何金融工具。

該公司的運營歷史有限，最近才開始從預期的運營中產生收入。本公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。公司無法控制的大量因素可能會導致這些情況的波動。不利條件可能包括但不限於：航空業的變化、當局對區塊鏈資產的監管、燃料和運營成本、公司高管飛行治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、市場對該公司業務模式的接受程度，以及下文更全面描述的新冠肺炎問題。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和其運營結果。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》，並於2020年3月10日宣佈為大流行。為幫助緩解冠狀病毒在世界各地的傳播而採取的措施包括在某些地區限制旅行和隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司運營的地理區域。雖然尚不清楚這些條件將持續多長時間，以及對公司的完整財務影響將是什麼，但已知我們經營的旅遊業已受到嚴重影響。該公司正在監測旅行行為的情況並探索機會，以備旅行限制放寬時使用。

就綜合現金流量表而言，本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。

本公司遵守財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)340關於提供成本的要求。在完成發售之前，發售成本將在合併資產負債表中作為遞延發售成本進行資本化。遞延發行成本將在發行完成時計入股東權益，如果發行未完成則計入費用。

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。主要增加和改進的支出被資本化，而次要的更換、維護和維修在發生時計入費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失將計入相應期間的運營結果。折舊在相關資產的估計使用年限內按財務報表使用的直線方法計提。截至2022年12月31日，物業和設備全部由三年內折舊的設備組成。

該公司開發僅用於滿足其內部需求的軟件程序和用於提供其服務的基於雲的應用程序會產生軟件開發成本。根據ASC 350-40《內部使用軟件》，公司將這些軟件應用程序的相關開發成本資本化。一旦初步項目階段完成，資金投入到位，項目很可能將完成，軟件將用於執行預期的功能。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別資本化了約398,000美元和398,000美元的內部軟件相關成本，這些成本計入所附合並資產負債表中的無形資產。該軟件於2020年12月31日正式上線。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的攤銷費用分別為132,702美元和132,696美元。截至2022年12月31日的累計攤銷為265,398美元。

本公司遵循ASC 360，計提減值或處置長期資產。ASC 360要求，如果事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能受損，將通過將與資產相關的估計未來未貼現現金流與資產賬面價值進行比較來評估可恢復性，以確定是否需要減記市值。符合ASC 360標準的持有待售的長期資產或資產組將反映在其賬面金額或公允市場價值較低的較低者，即出售成本較低。

在應用ASC 606的指導時，公司 1)確定與客户的合同，2)確定合同中的履約義務，3)確定交易價格，4)確定是否需要根據合同規定的履約義務分配交易價格，以及 5)在公司履行履約義務時確認收入。該公司產生/打算產生的收入主要來自三個來源：部分所有權計劃、Jet卡計劃和通過Jet Token App的臨時包機。

根據部分所有權計劃，客户可以購買噴氣式飛機的所有權份額，保證客户每年在預設的小時數內使用噴氣式飛機，並以極低的成本提供飛機所有權的所有好處。Jet卡計劃在協議期限內(通常為一年)為客户提供預先設定的小時數保證私人飛機使用，而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。部分所有權計劃包括初始購買或預付費用以及固定的飛行小時費率。或者，噴氣卡計劃包括固定的飛行小時費率，通常是100%預付。公司還從通過我們的應用程序處理的個人臨時包機預訂中獲得收入，由此公司將根據公司通過應用程序向客户提供的預先選擇的選項和定價，為客户尋找、談判和安排包機旅行。收入在我們承諾的服務的控制權轉移時確認，這通常發生在飛行時間被使用時。分部噴氣機和噴氣卡計劃的任何未使用時數在合同期限結束時將被沒收，因此將立即確認為當時的收入。出售飛機零碎或全部權益的收入在飛機所有權轉讓給買方時確認，這通常發生在交付或所有權轉讓時。

在收益流程尚未完成的所有情況下，公司都會推遲收益。截至2022年12月31日，公司根據噴氣卡計劃推遲了933,361美元的預付飛行時數，但相關旅行尚未發生。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按子類別細分的收入構成。

公司在研究和開發其技術和未來產品的過程中產生了研發成本。公司的研發成本主要包括無法資本化的第三方軟件開發費用。在最終產品完成、測試並準備投入商業使用之前，公司將按實際發生的費用支出。

本公司根據ASC 718，薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718，基於股份的薪酬成本在授予日基於獎勵的估計公允價值計量，並確認為員工必要的歸屬期間或非員工提供商品或服務的期間的費用。每個股票期權或認股權證的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的。

該公司適用ASC 740所得税(“ASC 740”)。遞延所得税乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間的法定税率，就未來各年度資產及負債的計税基準與其財務報表所呈報的金額之間的差額在未來年度的税務後果確認。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。所得税準備是指當期的税費支出(如果有的話)以及當期遞延税金資產和負債的變動。

ASC 740還提供了確認、計量、列報和披露不確定税務頭寸的標準。只有在根據相關税務機關基於其技術優點進行審查後，該地位“更有可能”是可持續的情況下，來自不確定地位的税收優惠才被確認。

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。《關懷法》包括有關可退還工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案追溯地暫停使用NOL結轉的80%收入限制，從2021年1月1日之前的個納税年度開始，並允許任何此類應税收入的100%被此類NOL 結轉的金額抵消。這一80%的收入限制在2021年12月31日之後的納税年度恢復(略有修改)。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司已分別遞延納税資產約1,465,000美元和1,213,000美元，主要來自約6,980,000美元和5,778,000美元的淨營業虧損。本公司對截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產維持全額估值津貼。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，估值免税額分別增加了260,000美元和694,000美元。 2018年後的遞延納税資產沒有到期。

本公司在美國繳税 (“美國”)並在美國聯邦司法管轄區和內華達州司法管轄區提交納税申報單。本公司自創始以來的所有時期都要接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查。

本公司於綜合經營報表中列報每股基本虧損(“EPS”)及攤薄每股收益。每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。對於我們產生淨虧損的期間，潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的，並將被排除在稀釋每股收益的計算中。截至2022年12月31日和2021年12月的年度，分別有70,373,357和61,195,357份期權，1,666,667和1,666,667份認股權證，以及 19,509,718和19,809,718股可轉換優先股被排除在外。

本公司在位於美利堅合眾國的幾家其認為信譽良好的主要金融機構持有現金。餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達250,000美元。有時，公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)編號：2016-02，租賃(主題842)，規定了租賃的會計處理，取代了主題840，租賃中的租賃要求。主題842的目標是確立承租人和出租人應適用於向財務報表使用者報告有關租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的有用信息的原則。允許承租人作出會計政策選擇不確認12個月或以下租期的資產和負債。出租人的會計核算與以前的會計準則基本保持不變。此外，主題842擴展了租賃安排的披露要求。承租人和出租人將使用修改後的追溯過渡方法，其中包括幾個實際的權宜之計。本指南適用於財年以及這些財年內的過渡期，從2021年12月15日之後開始，允許提前採用。公司從2022年1月1日起採用新標準的規定，採用修改後的追溯法。因此，採用之日之前的可比較財務信息沒有更新，並繼續根據該期間生效的會計準則進行報告。採用ASC 842導致確認截至2022年1月1日(剩餘租賃付款的現值)的經營租賃ROU資產和租賃負債2,506,711美元，這些賬户將在剩餘59個月的租賃期內攤銷。

FASB發佈ASU 以修訂ASC中的權威文獻。到目前為止，已經有幾個ASU，包括上面的那些，修改了ASC的原始文本。管理層認為，到目前為止發佈的那些(I)提供補充指導，(Ii)這些是技術性更正， (Iii)不適用於我們，或(Iv)它們預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

於2020年內，該公司按若干條款及條件簽訂及簽署了一份飛機採購協議，根據該協議，該公司支付了兩筆金額分別為450,000美元及150,000美元的訂金，作為購買飛機的訂金。協議條款規定，這筆款項中的250,000美元將被視為不可退還。在截至2021年12月31日的一年中，這筆款項中的250,000美元已用於附註5中討論的飛機租賃所需的租賃維護準備金。

該公司還簽訂並簽署了飛機管理和包機服務協議。作為服務協議的一部分，該公司將50,000美元的運營保證金存入一個單獨的運營賬户。該公司將在協議期限內保留50,000美元的運營保證金。

2020年5月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(PPP)，公司獲得了121,000美元的貸款。在附註條款的規限下，購買力平價貸款按固定利率計息，年利率為1%(1%)，首六個月的利息和本金付款延遲，初始期限為兩年，無抵押和由小企業管理局擔保。本公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額為根據CARE法案的條款計算的本公司自2020年4月13日起的24週期間發生的工資成本、支付的租金和支付的公用事業費用的總和。該票據規定了慣常的違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。在發生違約事件時，PPP貸款可能會加速。購買力平價貸款收益用於支付工資、有擔保的租金和其他有擔保的付款。購買力平價貸款從2021年1月起正式免除。

2021年2月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(PPP)，公司獲得了一筆86,360美元的貸款。在附註條款的規限下，購買力平價貸款按固定利率計息，年利率為1%(1%)，首六個月的利息和本金付款延遲，初始期限為兩年，無抵押和由小企業管理局擔保。公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於公司在2021年2月18日開始的24週期間發生的工資成本、支付的租金和支付的水電費的總和，根據CARE法案的條款計算。該票據規定了慣常的違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。在發生違約事件時，PPP貸款可能會加速。購買力平價貸款收益用於支付工資、有擔保的租金和其他有擔保的付款。PPP貸款從2021年7月起正式免除。

2021年7月，本公司與本公司的服務提供商StartEngine Primary，LLC簽訂了一項貸款協議。該協議允許預付款總額為500,000美元，用於支付與公司股票發行相關的廣告和促銷服務。預付款不計息，應在本公司股權發行結束之日從發行所得款項中償還。在截至2021年12月31日的一年中，從這筆貸款中提取了約452,000美元，截至2021年12月31日到期的餘額為194,727美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司已悉數償還該餘額。

2021年11月，本公司與第三方簽訂了一項租賃安排，租賃一架飛機用於本公司的運營。租期為60個月， 2026年11月到期，需要按月支付租金。在租賃期內的任何時間，本公司有權按飛機當時的公平市價向出租人購買飛機。

租賃協議還要求公司在單獨的銀行賬户中持有500,000美元的流動資金儲備，並在租賃期內持有約690,000美元的維護儲備。流動資金儲備存放在本公司擁有的銀行賬户中。因此，這在隨附的資產負債表中被歸類為受限現金。維修準備金是出租人持有的資金，用於超過公司維護的機身和發動機維修計劃所涵蓋的合理維修費用。這些維護計劃旨在完全覆蓋公司飛機的計劃內和計劃外維護成本，因此公司預計不會動用這些資金。如果出租人使用了維修準備金中的資金，公司需要將維修準備金賬户補充到所需的準備金金額。租賃期結束時的任何剩餘資金將退還給本公司。關於這項租賃安排，本公司同意向獨立的第三方支付70,500美元的安排費用。於採納附註2所述於2022年1月1日生效的ASC 842後，本公司選擇採納一攬子實際權宜之計，其中包括於首次申請日期不重新評估初始直接成本是否符合ASC 842的新定義。因此，安排費用的未攤銷餘額已計入隨附的資產負債表中的使用權資產，並在租賃剩餘期限內攤銷為租賃費用。

2022年4月4日，本公司與第三方簽訂了一項額外的飛機租賃安排，該飛機將用於本公司的運營，與2021年11月的協議條款基本相同。租期為60個月，2027年4月4日到期，需要按月支付租金。在租賃期內的任何時間，本公司有權按飛機當時的公平市價向出租人購買飛機。租賃協議還要求本公司將500,000美元的現有流動資金儲備保留在一個單獨的銀行賬户中，並在租賃期內保留約690,000美元的額外維護儲備。流動資金儲備必須存放在本公司擁有的銀行賬户中。租賃期結束時的任何剩餘資金將退還給本公司。2022年5月，公司行使了向出租人購買飛機的選擇權，並於2022年6月出售了飛機。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的總租賃費用分別為863,824美元和90,165美元，包括在所附運營報表的收入成本中。

截至2022年12月31日，根據不可取消的經營租賃，未來需要支付的最低租賃費用如下：

本公司於2022年8月4日與GEM Year LLC SCS及GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS，簡稱“GEM”)簽訂購股協議。本公司普通股於紐約證券交易所或納斯達克等美國證券交易所公開上市後，本公司即有權定期發行及向創業板出售，而創業板亦已同意於上市後36個月內購買合共價值最高達40,000,000美元的本公司普通股。

作為該等服務的代價，本公司已同意向創業板支付相當於800,000美元現金或本公司普通股可自由流通股份的承諾費，於上市日期一週年或之前支付。於上市日，本公司亦將向創業板發行認股權證，使其有權於上市日按全面攤薄基準購買本公司最多6%的已發行普通股。認股權證的有效期為三年。

本公司亦已與創業板訂立登記權利協議，規定本公司須就根據購股協議及於行使認股權證時轉售向創業板發行的普通股的股份提交登記聲明。

該公司已授權發行5000萬股其面值為0.0000001美元的優先股。在核準優先股數目中，1,000,000,000股已指定為種子優先股系列，25,000,000股已指定為CF非投票權優先股系列(“CF系列”)，及15,000,000股未指定。每股優先股可以轉換為一股普通股。

2021年10月，公司贖回了300,000股已發行系列種子優先股，總收購價約為225,000美元。

公司已授權發行5億股普通股，其中3億股為普通股，2億股為無投票權普通股，面值均為0.0000001美元。無投票權普通股股票將在向公眾出售有投票權普通股的股票結束時自動轉換為本公司有投票權普通股的全額繳足和不可評估股票根據修訂後的1933年證券法規定的有效註冊聲明，或在公司與另一實體合併時，無投票權普通股將自動轉換為向公眾出售有投票權普通股的確定承諾。換算率目前為有投票權普通股每股無投票權普通股。

2020年2月，本公司進行了A法規第2級發行，將以每股0.30美元的價格出售最多33,333股無投票權普通股，最高可達10,000,000美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據A法規發行了31,402,755股無投票權普通股，第二級發行活動總收益為9,420,827美元，其中522,966美元有待從託管中釋放。在截至2021年12月31日的年度內，本公司完成了1,494,462股無投票權普通股，總收益為448,339美元，這是在2020年12月31日之前承諾並以第三方託管方式持有的。該公司還收取了522,966美元的重新開採款，其中有522,966美元的收益需要代管扣繳。在截至2022年12月31日的年度內，本公司還從出售額外61,894股無投票權普通股中收取了，根據此次發行，總收益為18,598美元。

2021年6月，本公司進行了另一次A規則第二級發行，將以每股0.75美元的價格出售最多29,173,333股無投票權普通股，最高可達21,880,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，本公司根據A規則第二級活動發行了2,625,446股無投票權普通股，總收益為1,969,085美元，其中96,600美元待於2021年12月31日從第三方託管中釋放。在截至2022年12月31日的年度內，本公司收取託管資金，並根據法規A第二級活動額外發行了3,858,662股無投票權普通股，總收益為2,901,106美元，其中15,544美元待2022年12月31日從託管中釋放。本次發行於2023年1月18日結束。

於截至2021年12月31日止年度，本公司與其執行主席訂立協議，以6,646,667股普通股交換6,646,667股無投票權普通股。

關於上文提到的法規A，第2級發售，公司聘請StartEngine Primary，LLC(“StartEngine”)作為其配售代理。因此，StartEngine 將從此次發行中獲得7%的佣金，公司將在通過StartEngine出售的無投票權普通股的協議範圍內，以與此次發行中股票的銷售價格一致的行使價向StartEngine發行不超過指定百分比的認股權證。

2020年12月，公司就2020年2月開始的發售發行了與此安排相關的欠StartEngine的1,666,667份認股權證。權證的行使價為0.30美元，期限為三年。認股權證允許根據未來的股票分紅、股票拆分和隨後的非豁免股權出售來調整行權價格和股票數量。本公司根據ASU 2017-11中的規定對這些權證進行會計核算，該規定改變了對具有下一輪特徵的某些股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。因此，這些認股權證的價值包含在股本中，增加和減少額外的實收資本淨零影響。本公司採用Black-Scholes模型對截至2020年12月31日止年度賺取的認股權證估值約為184,000美元，與下文股票期權部分披露的資料類似，只是預期壽命為三年。

2018年6月4日，公司董事會通過了Jet Token，Inc.2018年股票期權和授予計劃(《2018計劃》)。2018年計劃規定向員工和顧問授予股權獎勵，以購買公司普通股。截至2020年12月31日，根據2018年計劃授予的獎勵，其普通股最多可發行25,000,000股。在截至2021年12月31日的年度內，2018年計劃進行了三次修訂，以增加根據2018年計劃預留供發行的股份總數。截至2022年和2021年12月31日，根據2018年計劃預留供發行的股份總數為75,000,000股，其中包括(I)25,000,000股普通股和(Ii)50,000,000股無投票權普通股。2018年計劃由公司董事會管理。

2021年8月，公司董事會通過了Jet Token Inc.2021年股票計劃(簡稱2021計劃)。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵，包括直接獎勵或出售股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。截至2021年12月31日，根據2021年計劃授予的獎勵，最多可發行500萬股無投票權普通股。在截至2022年12月31日的年度內，對2021年計劃進行了修訂，將2021年計劃授權的無投票權普通股數量增加到15,000,000股。如果受本公司2018年股票公開及授予計劃下已發行期權或其他證券約束的無投票權普通股股票到期或可根據其條款行使，則該等股票將自動轉移至2021計劃，並增加至當時可根據2021計劃發行的股份數量。2021年計劃由公司董事會管理，除非董事會終止，否則將在通過後十年內失效。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司共向各顧問及顧問授予36,945,357份購買普通股的股票期權。這些選項的使用壽命為十年。其中1,000,000份期權以0.30美元的價格行使，其餘的以0.75美元的價格行使。17,495,357份期權在授權日立即歸屬，其中1,450,000份期權將在實現某些銷售目標或其他要求時歸屬，而其餘期權將在三年內按月分批歸屬。該等購股權於授出日的公允價值約為20,048,000元，將於歸屬期間確認。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司向本公司行政總裁額外授予1,000,000份購股權以購買普通股。期權的有效期為十年，可按0.75美元的價格執行。期權按月分批授予，截止日期為2025年3月31日。期權的授予日公允價值約為522,000美元，將在歸屬期間確認。

在截至2022年12月31日的年度內，公司共向員工、顧問和顧問授予8,178,000份購買普通股的股票期權。期權的有效期為十年，可按0.75美元的價格執行。其中1,678,000份期權在授予日立即歸屬，而其餘的期權在三年內按月分批歸屬。該等購股權於授出日的公允價值約為4,439,000美元，將於歸屬期間確認。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：

本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算包含服務和/或業績條件的股票期權的公允價值。公司使用的投入假設範圍如下：

由於沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的罰沒率，因此公司在發生股票期權沒收時確認。

授予期權的無風險利率假設是基於適用於公司股票期權預期期限的美國政府證券的觀察利率。

股票期權的預期期限是使用簡化方法計算的，該方法考慮了期權的合同期限和歸屬條款。

本公司根據可比上市公司普通股的歷史波動率確定了授予期權的預期波動率假設。本公司將繼續監測同行公司和用於衡量未來股票期權授予的預期波動率的其他相關因素，直到本公司的普通股有足夠的市場歷史來使用歷史波動率。

已授予期權的股息率假設基於公司的歷史和股息支付預期。本公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，本公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，這些期權的歸屬分別確認了6,492,653美元和12,690,373美元的基於股票的薪酬支出。截至2022年12月31日，約有8,115,000美元未確認的基於股票的薪酬，將在2025年9月之前確認。

2021年8月，該公司向一家承包商授予了受限的個庫存單位(RSU)。授予允許承包商賺取最多4,813,333股無投票權普通股，幷包含基於服務的歸屬要求和流動資金事項要求。基於服務的要求是指承包商需要繼續提供服務至2022年8月。除了基於服務的要求外，為了授予RSU，公司還需要按照授予通知的定義進行首次公開募股或出售。RSU將在七年內到期。截至2022年12月31日，公司已確定這些RSU還不可能歸屬，因此尚未記錄與這些RSU相關的費用。

關聯方不時代表本公司付款或預付現金給本公司，以支付需要償還的運營成本。此類交易被認為是短期預付款，不計息。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司創辦人及執行主席分別以無息貸款形式向本公司墊付共42,000美元及200,196美元，並分別償還其中242,196美元及0美元。截至2022年和2021年12月31日，本公司分別欠本公司創始人和執行主席與該等預付款相關的0美元和200,196美元。

在2022年12月31日之後，公司根據附註5中討論的A規則第二級發行，以每股0.75美元的價格額外發行了約200萬股無投票權普通股，總收益約為150萬美元。

2022年12月31日之後，公司向多名員工和顧問授予了總計2,000,000份股票期權，用於購買無投票權的普通股。這些期權可按每股0.75美元的價格行使，有效期為10年，並在三年內按月分批授予。

2022年12月31日之後，本公司與內華達州有限責任公司大西部航空有限責任公司dba Cirrus Aviation Services，380 Software LLC成立了對半持股的合資子公司。到目前為止，還沒有業務或財務活動。

本公司已評估了在2022年12月31日至2023年2月23日之間發生的後續事件，這些合併財務報表的日期可以發佈，並注意到沒有其他需要確認才能披露的事件。

	不是的。Jet.AI Common的股票庫存		佔Jet.AI總數的百分比普通股
歷史展期股東		4,523,167		51.9
公眾股東(1)		799,120		9.2
初始股東(2)		2,875,000		33.0
PIPE投資者(3)		247,756		2.8
格言(4)		270,000		3.1
總計		8,715,043		100.0

	Jet Token，Inc. (歷史)			Jet.AI Inc.(F/K/a Oxbridge (br}收購公司) (歷史)			交易記錄會計調整				形式上組合

收入	$	21,863		$	-		$	-			$	21,863
收入成本		19,804			-			-				19,804

毛利		2,059			-			-				2,059

運營費用：
一般和行政		9,231			487			-				9,718
銷售和市場營銷		427			-			-				427
研發		137			-			-				137
總運營費用		9,795			487			-				10,282

營業虧損		(7,736	)		(487	)		-				(8,223	)

其他(收入)支出：
利息收入		-			(964	)		964		AA型		-
認股權證負債的公允價值變動		-			(6,699	)		6,699		BB：		-
其他(收入)支出總額		-			(7,663	)		7,663				-

(虧損)未計提所得税準備的收入		(7,736	)		7,176			(7,663	)			(8,223	)

所得税撥備		2			-			-				2

淨(虧損)收益	$	(7,738	)	$	7,176		$	(7,663	)		$	(8,225	)

加權平均流通股--基本和稀釋		122,747,555			13,133,764							7,472,579
每股淨(虧損)收益--基本收益和攤薄收益	$	(0.06	)	$	0.55						$	(1.10	)

	對於年終
	2022年12月31日

預計淨虧損	$	(8,225	)
普通股加權平均流通股		7,472,579
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(1.10	)

不包括的證券：⁽¹⁾
假設的選項		3,284,488
向Jet Token股東發行合併對價認股權證		7,196,375
公開認股權證		11,489,334
私人認股權證		5,760,000
向限制性股票單位獎發行的股票		148,950
向限制性股票單位獎勵發行的合併對價認股權證		237,020

	截至9月30日的三個月						九個月結束 9月30日						截至該年度為止十二月三十一日，
	2023			2022			2023			2022			2022			2021

收入	$	3,367,189		$	11,909,588		$	8,035,505		$	19,650,567		$	21,862,728		$	1,112,195

收入成本		3,196,748			10,905,766			8,140,905			17,833,726			19,803,739			1,383,100

毛利(虧損)		170,441			1,003,822			(105,400	)		1,816,841			2,058,989			(270,905	)

運營費用：
一般和行政(包括基於股票的薪酬分別為2,669,071美元、2,060,703美元、5,424,158美元和4,431,950美元、6,492,653美元和12,690,373美元)		4,231,142			2,835,745			8,834,864			6,255,723			9,230,789			14,879,597
銷售和市場營銷		156,991			118,301			380,699			281,442			426,728			704,724
研發		48,823			46,905			113,778			93,077			137,278			117,391
總運營費用		4,436,956			3,000,951			9,329,341			6,630,242			9,794,795			15,701,712

營業虧損		(4,266,515	)		(1,997,129	)		(9,434,741	)		(4,813,398	)		(7,735,806	)		(15,972,617	)

其他(收入)支出：
利息支出		24,095			-			24,095			-			-			-
其他收入		(51	)		-			(51	)		(3	)		(3	)		(207,368	)
其他(收入)支出總額		24,044			-			24,044			(3	)		(3	)		(207,368	)
								24,044
扣除所得税準備前的虧損		(4,290,559	)		(1,997,129	)		(9,458,785	)		(4,813,398	)		(7,735,803	)		(15,765,249	)

所得税撥備		-			-			-			800			2,400			-

淨虧損	$	(4,290,559	)	$	(1,997,129	)	$	(9,458,785	)	$	(4,814,198	)	$	(7,738,203	)	$	(15,765,249	)

加權平均流通股--基本和稀釋		7,018,212			4,424,267			5,354,931			4,398,303			122,747,555			118,503,131
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.61	)	$	(0.45	)	$	(1.77	)	$	(1.09	)	$	(0.06	)	$	(0.13	)

	截至三個月
	9月30日，
	2023		2022

軟件應用和Cirrus Charge	$	1,860,795	$	341,557
JetCard和分數計劃		731,716		568,031
管理和其他服務		774,678		-
零星/整機銷售		-		11,000,000
	$	3,367,189	$	11,909,588

	●	根據與牛橋首次公開募股相關的承銷協議，於2021年8月16日向Maxim Partners LLC(“Maxim Partners”)發行了115,000股普通股，相當於每股9.00美元，反映了每股IPO價格10.00美元的分配。
	●	2023年8月10日向Maxim Partners發行了270,000股普通股，以償還與牛橋IPO相關的承銷協議下的2,898,000美元(或每股約10.73美元)的付款義務，
	●	112,700股普通股，可在向Maxim Partners 發行的A系列優先股(在此定義)轉換後發行，以根據與牛橋首次公開募股相關的承銷協議償還1,127,000美元(或每股約10.00美元)的付款義務，
	●	最多可向Maxim Partners發行12,300股普通股作為實物期權股票(如本文定義)，以代替支付A系列優先股的現金股息，
	●	根據FPA資金量PIPE認購協議(定義見 )向氣象公司發行的548,127股普通股，每股10.00美元，但須扣除公司根據遠期購買協議(定義見 )向氣象公司支付的款項。
	●	向上 2，179，447股普通股，可於本招股章程日期後向GEM（定義見本文）發行，認股權證以每股8.60美元的行使價購買我們的普通股股份（“創業板認股權證”）。在鑑於我們普通股目前的交易價格（截至2023年12月15日的收盤價為3.59美元），這不太可能創業板認股權證將在不久的將來行使，但在一定程度上，我們將收到任何行使的收益創業板認股權證的現金，
	●	在本招股説明書日期後可向創業板發行最多400,000股普通股，以代替根據購股協議(定義見此)向創業板支付承諾費800,000美元，
	●	根據股份購買協議，在本招股説明書公佈日期後，以相當於適用30天提款定價期間日均收盤價90%的價格購買可向創業板發行的最多2,000,000股普通股，
	●	A-1系列優先股(本文定義)的股份轉換後可發行的57,500股普通股，發行給華僑銀行保薦人有限公司(“保薦人”)，以根據本金為575,000美元(約合普通股每股10.00美元)的本票清償公司的付款義務，
	●	向保薦人發行2,875,000股與牛橋(我們也稱為“方正股份”)相關的普通股，平均收購價約為每股0.009美元，以及
	●	5,760,000 行使5，760，000份認股權證時可發行的普通股（“私募認股權證”，以及以私募方式發行的“JTAIW認股權證”和“GEM認股權證”（以下簡稱“認股權證”）向保薦人及Maxim就牛橋完成首次公開招股以每份認股權證1.00元的購買價提供有關資料。每一個未償私募認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，可調整。根據我們普通股的當前交易價格（截至12月15日的收盤價為3.59美元， 2023年），私募認股權證不太可能在不久的將來行使，但在一定程度上，本公司將收取任何行使私募認股權證所得的現金。

	頁面

關於這份招股説明書	4

某些已定義的術語	5

招股説明書摘要	9

供品	16

風險因素	17

關於前瞻性陳述的警告性聲明	35

未經審計的備考簡明合併財務信息	37

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	44

生意場	62

董事及行政人員	71

高管薪酬	78

某些關係和關聯人交易	89

收益的使用	91

發行價的確定	91

股利政策	91

普通股市場及相關股東事宜	91

某些實益所有人和管理層的擔保所有權	92

出售股東	93

配送計劃	94

股本説明	95

法律事務	100

專家	100

在那裏您可以找到更多信息	100

合併以參考方式提交某些文件	100

財務報表索引	F-1

●	“調整後的基本股票合併對價”的商數等於(A)(一)45,000,000美元減去(二)截止日期的淨負債乘以0.428571；(B)10美元；

●	“企業合併”是指第一次合併、第二次合併以及2023年8月10日完成的《企業合併協議》所考慮的所有其他交易；

●	“業務合併協議”是指牛橋、第一合併子公司、第二合併子公司和Jet Token之間的業務合併協議和重組計劃，日期為2023年2月24日。

●	“A類普通股”是指牛橋的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

●	“B類普通股”是指牛橋的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

●	“結束” 是指企業合併的結束；

●	“結算日期”是指發生結算的日期；

●	“法規” 適用於經修訂的1986年國內税法；

●	“轉換” 是指在緊接生效時間之前，按照根據《噴氣令牌憲章》計算的當時有效的轉換率，將每股噴氣令牌優先股轉換為若干股噴氣令牌有投票權普通股；

●	“生效時間”是指第一次合併生效的日期和時間；

●	“特別股東大會”是指牛津和劍橋在2022年11月9日舉行的特別股東大會；

●	“First Merge”是指First Merge Sub與Jet Token合併，Jet Token作為Jet.AI的全資子公司繼續存在；

●	“第一個合併子公司”是指OXAC合併子公司I，Inc.，OXAC Merge Sub I，Inc.是特拉華州的一家公司，也是牛津劍橋的直接全資子公司；

●	“方正股”是指已發行的B類普通股；

●	“過去的展期股東”是指持有Jet.AI普通股和Jet.AI認股權證的持有者，這些股票是以交換方式發行的 Jet Token普通股在業務合併中的所有流通股；

●	“初始業務合併”是指牛橋在首次公開募股後與一個或多個業務的初始合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。業務合併構成了牛橋最初的業務合併；

●	“首次公開募股”或“IPO”是指牛津和劍橋的首次公開募股，於2021年8月16日結束。

●	“初始股東”是指牛橋創始人股票的持有者，其中包括牛橋的贊助商；

●	“IRS” 適用於國税局；

●	“Jet.AI” 是指(A)在實施馴化和業務合併之前，牛橋，以及(B)在實施馴化和業務合併之後，Jet.AI Inc.；

●	“Jet.AI普通股”和“普通股”是指Jet.AI的普通股，每股面值0.0001美元(在特拉華州歸化為公司後)；

●	“Jet.AI 期權”是指購買Jet.AI普通股股票的期權，Jet Token期權在生效時間轉換為該普通股；

●	“Jet.AI 優先股”是指Jet.AI的優先股，每股票面價值0.0001美元；

●	“Jet.AI 單位”是指Jet.AI的單位，每個單位由一份Jet.AI普通股和一份Jet.AI認股權證組成，馴化完成後，牛橋單位將轉換為Jet.AI單位；

●	“Jet.AI 認股權證”是指購買Jet.AI普通股的權證，牛橋權證和Jet Token認股權證分別在完成本地化和生效時轉換為Jet.AI普通股，並在業務合併中發行以換取Jet Token普通股的某些流通股。

●	“Jet Token”是指特拉華州的Jet Token Inc.；

●	“Jet令牌董事會”是指Jet Token的董事會；

●	“Jet Token Charge”指日期為2019年12月12日的Jet Token經修訂和重新簽署的公司註冊證書，該證書可不時予以修訂、補充或修改。

●	“Jet 代幣普通股”是指Jet代幣有表決權普通股和Jet代幣無表決權普通股；

●	“令牌無投票權普通股”是指Jet Token的無投票權普通股，每股票面價值0.0000001美元；

●	“Jet 代幣期權”是指在緊接Jet Token期權計劃下的成交前，購買Jet Token有投票權普通股或Jet Token非投票權普通股股票(視情況而定)的所有未償還期權，不論是否可行使或是否歸屬；

●	“Jet 代幣期權計劃”適用於2021年8月20日通過的Jet Token Inc.2021年股票計劃和2019年9月22日通過的Jet Token Inc.修訂和重新修訂的2018年股票期權和授予計劃，因為每個此類Jet代幣期權計劃都可能已不時進行修訂、補充或修改；

●	“Jet 代幣未償還股份”是指在緊接生效時間之前發行的Jet Token普通股的總股數，包括但不限於或重複：(A)根據轉換轉換Jet Token優先股後可發行的Jet Token可發行普通股數量。

●	“Jet 代幣優先股”是指Jet Token系列種子優先股和Jet Token系列CF非投票權優先股；

●	“Jet Token RSU獎”授予每個Jet Token的受限股票單位獎，且在緊接收盤前仍未結清；

●	“Jet令牌系列CF非投票權優先股”是指Jet Token在Jet Token憲章中指定為CF系列非投票權優先股的股票；

●	“噴氣代幣系列種子優先股”是指在噴氣代幣憲章中指定為系列種子優先股的噴氣代幣優先股；

●	“Jet 代幣投票普通股”是指Jet Token有投票權的普通股，每股票面價值0.0000001美元；

●	“Jet 令牌權證”適用於所有未發行的認股權證，以收購Jet Token普通股，無論是否可行使，在緊接交易結束前；

●	“管理” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

●	“Maxim” 屬於Maxim Group，LLC；

●	“Maxim Partners”是指Maxim Partners LLC；

●	“會議”是指於2023年8月7日召開的牛津/劍橋特別大會；

●	“合併對價認股權證計數”的商數等於(A)(I)$60,000,000(Ii)截止交易日期的淨負債乘以0.571429和(B)認股權證公平市價；

●	“合併權證”是指購買在生效時間發行的Jet.AI普通股的認股權證，以換取Jet Token普通股和Jet Token RSU Awards的某些流通股；

●	“氣象”是指，統稱為：氣象資本合夥人，LP(Ii)氣象精選交易機會大師，LP，以及(Iii)氣象戰略資本，LLC；

●	“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場有限責任公司；

●	“淨負債”是指，在任何特定時間，Jet Token的負債(定義見業務合併協議) 減去Jet Token現金和現金等價物中最多3,000,000美元，這可能是正數，也可能是負數；

●	“淨負債股份”是指最多300,000股Jet.AI普通股，可與業務合併相關發行，代表根據每股合併對價進行淨負債調整後可能發行的最大額外股份數量；

●	“普通股”指牛津劍橋的A類普通股和B類普通股；

●	“牛橋”指的是開曼羣島豁免公司牛橋收購公司；

●	“牛橋董事會”指的是牛橋董事會；

●	“牛橋基金單位”是指在IPO中出售的單位，每個單位由一股A類普通股和一隻公開認股權證組成；

●	“牛橋認股權證”是指(A)在實施股份化及業務合併前，公開認股權證及私募認股權證，及(B)於股份化及業務合併生效後，購買Jet.AI普通股的認股權證，即公開認股權證及私募認股權證於完成股份化及業務合併後轉為普通股的權證。

●	“私募認股權證”和“私募認股權證”是指向保薦人和Maxim Partners發行的認股權證，是我們IPO中代表承銷商的母公司，在我們 IPO結束的同時進行私募；

●	“Proxy 聲明”是指Jet.AI的最終招股書和最終的代理聲明，日期為2023年7月28日，於2023年7月28日提交給美國證券交易委員會；

●	“公共股東”指的是牛津劍橋公共股份的持有者；

●	“公開股份”是指在首次公開招股中作為牛橋單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在首次公開募股時購買的，還是此後在公開市場購買的)；

●	“公開認股權證”是指在IPO中作為牛橋單位的一部分出售的權證(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

●	“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會；

●	“第二次合併”是指Jet Token(作為第一次合併的倖存實體)與第二次合併Sub合併，而第二次合併Sub作為Jet.AI的全資子公司繼續存在；

●	“第二個合併子公司”指的是Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)，它是特拉華州的一家有限責任公司，也是牛橋的直接全資子公司；

●	“贊助商” 是指開曼羣島豁免的公司OAC贊助商有限公司；

●	“股票交換比率”是指比率(四捨五入至小數點後六位)，即(I)調整後的基礎股票合併對價除以(Ii)Jet Token流通股的商數；

●	“信託帳户”是指大陸股票轉讓和信託公司維護的信託帳户，該公司持有IPO和同時私募向我們的保薦人和Maxim發行的私募認股權證的收益(包括之前未為營運資金目的而向牛津劍橋發放的利息)；

●	“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；

●	“認股權證”統稱為私人配售認股權證、JTAIW認股權證及創業板認股權證。

●	“認股權證協議”指牛橋與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人於2021年8月11日簽訂的認股權證協議；

●	“權證交換比率”指的比率(四捨五入至小數點後六位)等於(I)合併認股權證數目除以(Ii)Jet Token已發行股份所得的商數；及

●	“權證公平市價”是指合併對價權證的公平市場價值，按布萊克-斯科爾斯方法確定，計算如下：(A)無風險利率等於UST 10年期截止日期前第二個工作日的費率，如https://home.treasury.gov/resource-center/data-chart-center/interest-rates/TextView?type=daily_treasury_yield_curve&field_tdr_date_value=2023上公佈的 (如果不可用，由Bloomberg L.P.發佈)；(B)當前股價為10.00美元；(C)行使價為15.00美元；(D)股息率為0.00%；(E)期限為10年；和(F)股票價格年化標準差(波動率)等於Wheels Up Experience Inc.最近二十(20)個交易日到緊接收盤日期前的第二個營業日的每日波動率的平均值，使用https://www.fintools.com/resources/online-calculators/volatilitycalc/上提供的波動率計算器確定(或如果無法使用該計算器，則使用Bloomberg L.P.的波動率計算器)；但條件是，如果Wheels Up Experience Inc.(紐約證券交易所代碼：UP)被收購或有重大交易或事件在該20天內對其波動性產生重大影響，然後，應使用此類交易或事件之前的最近20天每日波動率的平均值來確定波動率。

	●	公司發展互補產品和服務的能力可能有限，這可能會對其增長率和財務業績產生負面影響。

	●	公司可能無法吸引新客户和/或留住現有客户；

	●	公司可能需要額外資本為戰略投資和運營、實現業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況提供資金，公司不能確定是否會有額外的融資；

	●	公司的歷史增長率可能不能反映其未來的增長；

	●	公司的業務和經營業績可能受到總體經濟狀況、美國航空業的健康狀況以及與其航空資產相關的風險的重大影響；

	●	涉及公司的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或處罰，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；

	●	適用於公司行業的現有或新的不利法規或對其的解釋可能會限制公司按預期擴大或經營業務的能力，並可能使公司面臨罰款和其他處罰；

	●	發生戰爭、恐怖主義、內亂、政局不穩、環境或氣候因素、自然災害、大流行或疫情、公共衞生危機和一般經濟狀況等地緣政治事件，可能對公司業務產生不利影響；

	●	公司的一些潛在損失可能不在保險範圍之內，公司可能無法獲得或維持足夠的保險範圍；以及

	●	公司可能在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險，税法的變化可能會對其業務、現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

	●	增加了開發成本：延長的開發時間可能會導致與人員、軟件許可證、硬件、和其他開發資源相關的更高成本。延遲可能需要額外投資來解決技術問題、僱用更多人員或獲得更多技術或專業知識以加快開發過程。這些增加的成本可能會對我們的財務業績和盈利能力產生負面影響。
	●	錯過預期上市時間機會：應用程序開發的延遲可能會導致我們錯過預期的戰略市場窗口，從而限制我們抓住早期採用者並獲得競爭優勢的能力。競爭對手可能會抓住機會推出類似的應用程序，這可能會侵蝕我們的市場份額，並削弱我們的增長前景。因此，我們創造收入和建立強大市場的能力可能會受到影響。
	●	客户不滿意和失去信任：如果延遲或複雜情況延長我們的應用程序的發佈，可能會導致客户的沮喪和失望。對應用可用性的預期可能會降低，用户可能會轉向替代解決方案或競爭對手。客户不滿可能會損害我們的聲譽和品牌形象，導致失去信任，並降低客户忠誠度和對我們產品和服務的參與度。
	●	對收入和財務業績的負面影響：推遲發佈我們的應用程序可能會影響我們的收入預測、財務預測、和投資計劃。無法產生預期的收入流可能會對我們的現金流、盈利能力和履行財務義務或籌集額外資本的能力造成不利影響。我們的估值和對投資者的吸引力也可能受到負面影響。
	●	機會成本和競爭劣勢：花在解決延遲和複雜問題上的時間會將管理層的注意力和資源從其他戰略計劃或產品開發上轉移開。我們可能會錯失對潛在合作伙伴機會、市場擴展、或產品增強的預期，從而導致錯失預期收入和增長機會。在更短的時間內成功發佈其應用程序的競爭對手可能會獲得相對於我們的競爭優勢。
	●	投資者信心喪失：長期拖延或持續的複雜情況可能會削弱投資者對我們成功執行業務計劃的能力的信心。投資者可能會質疑我們管理層的能力，導致投資者興趣降低、融資困難，並可能導致我們的股價下跌。投資者信心的喪失可能會對我們的整體財務穩定和長期生存能力產生更廣泛的影響。

	●	實現本招股説明書中列出的任何風險因素；

	●	我們的季度財務結果或被認為與Jet.AI相似的公司的季度財務結果的實際或預期波動；

	●	未能達到或超過投資界或Jet.AI向公眾提供的財務估計和預測；

	●	發佈證券分析師新的或最新的研究報告或報告，或更改對整個行業的建議；

	●	宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾；

	●	可供公開出售的普通股數量；

	●	投資者認為可與Jet.AI相媲美的其他公司的運營和股價表現；

	●	Jet.AI能夠及時營銷新的和增強的產品和技術；

	●	影響Jet.AI業務的法律法規變化；

	●	Jet.AI滿足合規要求的能力；

	●	開始或參與涉及Jet.AI的訴訟；

	●	證券分析師對Jet.AI或整個市場的財務估計和建議的變化；

	●	投資於業務增長的時機和規模；

	●	法律法規的實際變化或預期變化；

	●	關鍵管理層或其他人員的增加或離職；

	●	增加了勞動力成本；

	●	與知識產權或其他專有權利有關的糾紛或其他事態發展，包括訴訟；

	●	及時營銷新的和增強的解決方案的能力；

	●	銷售額 Jet.AI的董事、執行官、重要股東或出售股票的股東或認為可能發生這種出售，包括由於股份購買協議及遠期購買協議;

	●	我們普通股的交易量，包括因此股份購買協議及遠期購買協議項下的交易;

	●	資本結構的變化，包括未來的證券發行或債務產生；以及

	●	一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

	●	發起人為創始人股票支付了約每股0.009美元，並
	●	保薦人和Maxim為私募認股權證支付了每份認股權證約1.00美元。

	●	Jet.AI實現業務合併預期收益的能力，這可能受競爭以及Jet.AI實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響。

	●	維持公司證券在納斯達克上市的能力；

	●	我們的公募證券的潛在流動性和交易；

	●	我們未來籌集資金的能力；

	●	Jet.AI在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功；

	●	監管環境的影響和與此類環境相關的合規復雜性，包括遵守聯邦法律對美國航空公司所有權施加的限制；

	●	與Jet.AI(或其任何子公司)的業務、運營和財務業績有關的參與者，包括：

	●	更改適用的法律或法規；

	●	Jet.AI可能無法有效地建立可擴展和強大的流程來管理其業務增長的風險；

	●	對Jet.AI產品和服務的需求可能下降的風險；

	●	Jet.AI面臨着高水平的競爭，許多市場參與者擁有比Jet.AI更多的財務資源和運營經驗；

	●	Jet.AI的業務可能會受到政府法規變化的不利影響；

	●	Jet.AI可能無法擴大其客户羣；

	●	未能吸引和留住高素質人才；

	●	無法為飛機提供資金或產生足夠的資金；

	●	Jet.AI可能沒有足夠的資本，可能需要籌集額外的資本；

	●	數據安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡中斷；

	●	該公司接受作為支付的區塊鏈貨幣的價格波動；

	●	我們對第三方的依賴；

	●	我們無法充分保護我們的知識產權利益或侵犯他人的知識產權利益；

	●	Jet.AI可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；以及

	●	其他在標題為“風險因素”一節中詳述的因素。

(1)	反映與業務合併相關的502,832股牛橋A類普通股的實際贖回。
(2)	反映發起人持有的牛橋B類普通股與業務合併和本地化相關的一對一轉換為Jet.AI普通股的股份。
(3)	反映根據FPA融資額PIPE認購協議向Meteora發行247，756股Jet.AI普通股日期是2023年8月6日
(4)	反映發行270,000股Jet.AI普通股以清償本公司根據與Maxim的承銷協議所承擔的付款義務。

	●	JET令牌的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權；

	●	令牌現有股東有能力提名合併後實體董事會的大多數初始成員；

	●	Jet Token的高級管理層是合併後實體的高級管理層

	●	JET Token是基於歷史經營活動的較大實體，擁有較大的員工基礎；以及

	●	這家合併後的公司已採用Jet Token品牌名稱：“Jet.AI Inc.”。

	截至9月30日的三個月，
	2023		2022
期初遞延收入(1)	$	1,099,545	$	1,383,213
已售出預付飛行小時數
金額	$	712,769	$	272,875
總飛行小時數		122		50

預付飛行小時數
金額	$	649,077	$	479,010
總飛行小時數		113		93

附加費	$	59,760	$	48,361
總飛行小時收入	$	708,837	$	527,371

期末遞延收入(2)	$	1,163,237	$	1,177,078

(1)	截至2023年6月30日和2022年6月30日的遞延收入還分別包括與軟件應用交易相關的客户預付款相關的10,301美元和0美元。
(2)	截至2023年9月30日和2022年9月30日的遞延收入還分別包括268,889美元和25,534美元，涉及與軟件應用交易相關的客户預付款。

	九個月結束
	9月30日，
	2023		2022

軟件應用和Cirrus Charge	$	4,413,745	$	1,077,200
JetCard和分數計劃		2,090,401		1,373,367
管理和其他服務		1,531,359		-
零星/整機銷售		-		17,200,000
	$	8,035,505	$	19,650,567

	截至9月30日的9個月，
	2023		2022
期初遞延收入 (1)	$	933,361	$	436,331
預付飛行小時數已售出
金額	$	2,133,019	$	1,848,200
總飛行小時數		383		354

預付飛行小時數
金額	$	1,903,143	$	1,107,453
總飛行小時數		323		229

額外費用	$	164,379	$	225,254
飛行小時總收入	$	2,067,522	$	1,332,707

期末遞延收入 (2)	$	1,163,237	$	1,177,078

	截至12月31日止的12個月內，
	2022		2021
期初遞延收入	$	436,331	$	-
已售出預付飛行小時數
金額	$	2,391,335	$	535,250
總飛行小時數		452		109

預付飛行小時數
金額	$	1,894,305	$	98,919
總飛行小時數		367		20

附加費	$	363,431	$	5,807
總飛行小時收入	$	2,257,736	$	104,726

期末遞延收入	$	933,361	$	436,331

	●	增加根據FPA資金額PIPE認購協議從我們手中購買的額外股份總數至548,127股
	●	向公司支付共計550,000美元的未來缺口，並將預付款缺口減少到1,175,000美元，已全部支付給我們，
	●	將現有回收股中的總股票對價提高至275,000股，
	●	將回收的共享數量減少到296,518個，
	●	增加遠期購買協議的股份數量至994,645股，以及
	●	將“估值日期”延長至業務合併結束的兩年紀念日，或由氣象局酌情決定並通知我們。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(96,042	)	$	(2,612,579	)
投資活動提供(用於)的現金淨額	$	290,488		$	(546,135	)
融資活動提供的現金淨額	$	689,451		$	1,580,986
增加(減少)現金和現金等價物	$	883,897		$	(1,577,728	)

●	由Jet.AI提供支持的Flight Club API：Flight Club API，加上專業託管提供商和向交通部提交的一些有限文件，使FAA Part 135運營商能夠根據FAA Part 380同時運行，該部分允許按座位而不是按整架飛機銷售私人飛機服務。Flight Club軟件預計將把前端票務和付款收取與美國聯邦航空局第135部分運營商的日程安排系統整合在一起。它自動化了向交通部提交每個航班的表格的過程，其退款程序旨在與交通部關於票務和客户資金流動的第三方託管要求保持一致。

●	Reroute由Jet.AI提供支持：Reroute是一款軟件，使FAA Part 135運營商能夠在某些空閒航班上賺取額外收入。它向運營商建議，是否可以將等待返回基地的飛機改道為新的包機預訂，前往特定距離內的目的地。該系統結合了飛機性能和第三方數據，以得出每一次預期飛行的利潤估計。MVP已經成功測試，我們的合作伙伴Cirrus航空公司已經同意在發射前對其機隊進行改道測試。發射時間暫定為2023年第三季度。

●	由Jet.AI支持的DynoFlight API：DynoFlight API正在開發中，使飛機運營商能夠跟蹤和估計排放，然後通過我們的API臨時購買少量碳抵消信用額度。DynoFligth為中小型運營商提供了一種方式，通過先進的評估技術、合規的做法和質量信用開始跟蹤和抵消他們的碳信用，價格通常只有規模大得多的運營商才能獲得，這些運營商正在批量購買。此外，DynoFlight API有望為希望更有效地管理營運資金(即按需付費而不是批量購買)的大型組織提供優勢。

●	由Jet.AI支持的卡管理和發票：該系統是我們內部開發的會員門户網站，我們計劃對其進行增強，並將其作為白標服務提供給超過5,000名FAA Part 135和Part 91k運營商的聯合市場。在我們看來，卡管理和發票服務與上述四種產品相結合，為尋求改善客户體驗、提高利用率和管理碳足跡的第135和91k部分運營商提供了一個有吸引力的解決方案。

	●	部分所有權計劃：該計劃為潛在所有者提供了以購買整架飛機的一小部分成本購買噴氣式飛機股份的能力。每1/5股保證每年75小時的使用時間，並提供24小時的通知。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆進度付款、貨到付款、每月管理費(MMF)和佔用小時費用(OHF)。作為飛機購買協議的一部分，買方簽訂為期三年的飛機管理協議，在合同期結束時，飛機通常被出售，所有者按比例獲得銷售收益的份額。三年任期不能續期。我們目前的合同沒有考慮在期限結束時將飛機重新分批給其他買家，而是將整架飛機出售給單一買家。每月管理費一般按年度CPI-W遞增。CPI-W是一種衡量成本通脹的指標，通常用於與原始設備製造商和發動機製造商簽訂長期航空服務合同。

	●	Jet卡計劃：我們Jet卡計劃的會員通常包括每年10、25或50個小時的使用時間，並提前24小時通知。會員通常先支付100%的預付款，然後在接下來的12個月內按固定的每小時費率乘坐飛機。那些需要保證可用性的人可以支付會員費來支付額外的費用。Jet卡計劃成員可以按每架飛機的設定比例換乘由我們的合作伙伴Cirrus運營的20架噴氣式飛機中的任何一架。

	●	FAA符合條件的按需審批
	●	Arg/美國白金級
	●	懷文推薦

	●	飛機及相關設備(所有飛機均須遵守現行的適航標準)，
	●	維護和維修設施認證
	●	對飛行員和空乘人員的認證和監管，以及
	●	空域管理。

名字	年齡	職位
邁克爾·D·温斯頓，CFA	46	董事執行主席兼臨時首席執行官
喬治·穆爾納內	65	董事臨時首席財務官
威廉·揚庫斯⁽¹⁾⁽³⁾	63	董事
倫登·蒂莫西^(1)(2)(3)	43	董事
帕特里克·麥克納爾蒂	39	首席運營官
冉某、David中校⁽²⁾	48	董事
唐納德·傑弗裏·伍茲⁽³⁾	47	董事
埃胡德·塔爾摩爾⁽¹⁾⁽²⁾	48	董事

	(1)	審計委員會成員。
	(2)	薪酬委員會成員。
	(3)	提名和公司治理委員會成員。

	●	第一類董事是David中校和傑弗裏·伍茲，他們的任期將於^ST成交後的股東年會；

	●	II類董事是威廉·揚庫斯和Wrendon Timothy，他們的任期將在2^nd成交後的股東年會；以及

	●	第三類董事是邁克爾·温斯頓、喬治·穆爾納內和埃胡德·塔爾莫，他們的任期將在第三屆到期^研發收盤後的股東年會。

	●	選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計Jet.AI的財務報表；

	●	幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績；

	●	與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計結果，並與管理層和該事務所一起審查Jet.AI的中期和年終經營業績；

	●	審查Jet.AI的財務報表和關鍵會計政策和估計；

	●	審查Jet.AI內部控制的充分性和有效性；

	●	制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計、內部會計控制或審計事項的擔憂；

	●	監督Jet.AI的風險評估和風險管理政策；

	●	監督Jet.AI的商業行為和道德準則的遵守情況；

	●	審查關聯方交易；以及

	●	批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和所有允許的非審計服務(非審計服務除外)。