道路-202401260001718227DEF 14A假的00017182272022-10-012023-09-300001718227道路：史密斯會員2022-10-012023-09-30iso421:USD0001718227道路：史密斯會員2021-10-012022-09-3000017182272021-10-012022-09-300001718227道路：史密斯會員2020-10-012021-09-300001718227道路：歐文斯會員2020-10-012021-09-3000017182272020-10-012021-09-300001718227ECD: PEOmember道路：StockAwards調整會員2022-10-012023-09-300001718227ECD: PEOmemberRoad: EquityAward調整會員2021-10-012022-09-300001718227ECD: PEOmemberRoad: EquityAward調整會員2020-10-012021-09-300001718227ECD: PEOmemberRoad：年度內授予的傑出和未經投資的成員的股權獎勵2022-10-012023-09-300001718227ECD: PEOmemberRoad：年度內授予的傑出和未經投資的成員的股權獎勵2021-10-012022-09-300001718227ECD: PEOmemberRoad：年度內授予的傑出和未經投資的成員的股權獎勵2020-10-012021-09-300001718227ECD: PEOmemberRoad：往年向傑出和未經投資的成員頒發的股權獎勵2022-10-012023-09-300001718227ECD: PEOmemberRoad：往年向傑出和未經投資的成員頒發的股權獎勵2021-10-012022-09-300001718227ECD: PEOmemberRoad：往年向傑出和未經投資的成員頒發的股權獎勵2020-10-012021-09-300001718227ECD: PEOmemberRoad: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的2022-10-012023-09-300001718227ECD: PEOmemberRoad: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的2021-10-012022-09-300001718227ECD: PEOmemberRoad: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的2020-10-012021-09-300001718227道路：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001718227道路：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-10-012022-09-300001718227道路：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2020-10-012021-09-300001718227ECD：NonpeoneOmemer道路：StockAwards調整會員2022-10-012023-09-300001718227ECD：NonpeoneOmemer道路：StockAwards調整會員2021-10-012022-09-300001718227ECD：NonpeoneOmemer道路：StockAwards調整會員2020-10-012021-09-300001718227Road：年度內授予的傑出和未經投資的成員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001718227Road：年度內授予的傑出和未經投資的成員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001718227Road：年度內授予的傑出和未經投資的成員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001718227ECD：NonpeoneOmemerRoad：往年向傑出和未經投資的成員頒發的股權獎勵2022-10-012023-09-300001718227ECD：NonpeoneOmemerRoad：往年向傑出和未經投資的成員頒發的股權獎勵2021-10-012022-09-300001718227ECD：NonpeoneOmemerRoad：往年向傑出和未經投資的成員頒發的股權獎勵2020-10-012021-09-300001718227ECD：NonpeoneOmemerRoad: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的2022-10-012023-09-300001718227ECD：NonpeoneOmemerRoad: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的2021-10-012022-09-300001718227ECD：NonpeoneOmemerRoad: EquityAwards在年度Vested會員期間頒發的2020-10-012021-09-300001718227道路：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001718227道路：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001718227道路：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-30000171822712022-10-012023-09-30000171822722022-10-012023-09-30000171822732022-10-012023-09-30000171822742022-10-012023-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
選中相應的複選框： | | | | | |
| o | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | 最終委託聲明 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
建築合作伙伴公司
________________________________________________________________
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | | | | | | | | |
| x | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
年度股東大會通知
將於 2024 年 3 月 20 日星期三舉行
特此發出通知建築夥伴公司（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年3月20日星期三上午11點在位於阿拉巴馬州多森市羅斯克拉克環路2740號的希爾頓逸林酒店36301舉行。年會是出於以下目的舉行的：
1.選舉三名三類董事 任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿；
2.批准任命RSM US LLP為截至2024年9月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師；
3.批准建築夥伴公司2024年限制性股票計劃的通過；
4.批准對建築夥伴公司2018年股權激勵計劃的修正案，以增加根據獎勵留待發行的股票數量；以及
5.處理在年會或其任何休會、延期或休會之前適當處理其他事務。
董事會已將 2024 年 1 月 22 日定為年會的記錄日期。只有在記錄日期營業結束時公司A類或B類普通股的持有人才有權獲得年度會議及其任何休會、延期或休會的通知和投票。
本委託書向您提供了有關將在年會上進行表決的提案的詳細信息。在本委託書中，我們還附上了2023年10-K表年度報告（“年度報告”）的副本，以便向您提供有關公司的更多信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託聲明和年度報告。
除年會公告外，年會可以不時休會，恕不另行通知，特此發出通知的任何業務均可在任何此類休會期間進行處理。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| Ned N. Fleming，III |
| 董事會執行主席 |
| 多森 (阿拉巴馬州) |
| 2024年1月26日 |
目錄 | | | | | |
| 頁面 |
有關年會和投票的重要信息 | 2 |
| | |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 7 |
| | |
管理與公司治理 | 11 |
我們的董事會 | 11 |
有關被提名人和其他董事的信息 | 11 |
董事會技能、經驗和多元化 | 13 |
有關不兼任董事的執行官的信息 | 14 |
某些董事和執行官關係 | 15 |
董事獨立性和受控公司豁免 | 15 |
董事會領導結構 | 15 |
董事會會議 | 16 |
董事會委員會 | 16 |
董事會在風險監督中的作用 | 19 |
商業行為與道德守則 | 20 |
公司治理指導方針 | 20 |
董事候選人的提名和考慮 | 20 |
行政會議 | 22 |
股東與董事會的溝通 | 22 |
| | |
執行官兼董事薪酬 | 23 |
薪酬討論與分析 | 23 |
薪酬摘要表 | 34 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 36 |
財年年末傑出股權獎勵 | 38 |
期權行使和股票歸屬 | 39 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 39 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 39 |
董事薪酬 | 41 |
與風險管理相關的薪酬政策與實踐 | 42 |
首席執行官薪酬比率 | 44 |
薪酬與績效披露 | 45 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 48 |
薪酬委員會報告 | 50 |
| | |
某些關係和關聯方交易 | 51 |
關聯交易的審查和批准 | 51 |
與關聯方的交易 | 51 |
| | |
審計委員會的報告 | 54 |
| | |
提案 1：選舉第三類董事 | 55 |
普通的 | 55 |
需要投票；董事會建議 | 55 |
| | |
提案2：批准獨立註冊會計師的任命 | 56 |
| | | | | |
普通的 | 56 |
審計委員會預先批准政策 | 56 |
向 RSM 支付的費用 | 56 |
需要投票；董事會建議 | 57 |
| |
提案 3：批准 2024 年限制性股票計劃 | 58 |
計劃描述 | 58 |
聯邦所得税後果 | 59 |
計劃福利 | 60 |
需要投票；董事會建議 | 60 |
| |
提案4：批准建築合夥人公司2018年股權激勵計劃的修正案 | 61 |
提案的背景和目的 | 61 |
修正案文本 | 61 |
計劃描述 | 62 |
聯邦所得税後果 | 65 |
計劃福利 | 67 |
需要投票；董事會建議 | 67 |
| |
其他事項 | 68 |
| |
股東提案的截止日期 | 68 |
| |
10-K 表年度報告 | 68 |
| |
| 附錄A：建築夥伴公司2024年限制性股票計劃 | A-1 |
| |
附錄B：建築夥伴公司2018年股權激勵計劃的第二修正案 | B-1 |
建築合作伙伴公司
委託聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 3 月 20 日星期三舉行
本委託書（“委託聲明”）以及隨附的年度股東大會通知（“通知”）由建築合夥人公司（“公司”）董事會（“董事會”）和管理層代表建築合夥人公司（“公司”）提供，涉及邀請您的代理在定於11點舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）上進行表決中部時間上午，2024 年 3 月 20 日星期三，在位於阿拉巴馬州多森市羅斯克拉克環路 2740 號的希爾頓逸林酒店 36301，隨處可見休會、推遲或休會。
在本委託書中，除非上下文表明或另有要求，否則提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Construction Partners, Inc.，以及我們的子公司（視情況而定）。提及 “SunTx” 是指總部位於德克薩斯州達拉斯的私募股權公司SunTx Capital Partners。SunTx及其負責人及其各自的關聯公司和家族成員（統稱為 “SunTx集團”）擁有我們普通股的控股權。
我們於2024年1月26日左右開始將本委託書和隨附的通知郵寄給公司所有有權在年會上投票的股東。
________________________________________________________________
關於代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於2024年3月20日舉行
本委託聲明可在www.proxyvote.com上查看、下載和打印。此外，您可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov上找到我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告的副本，其中包括我們的年度財務報表，也可以點擊我們網站www.constructionpartners.net上的 “投資者——美國證券交易委員會申報” 鏈接。您還可以通過以下地址向公司主要執行辦公室免費獲得我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告的印刷本，包括我們的財務報表：Construction Partners, Inc.，Healthwest Drive290號，套房2，阿拉巴馬州多森36303，收件人：祕書。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。
有關年會和投票的重要信息
我為什麼會收到這些材料？
董事會代表公司向您提供這些與年會有關的代理材料。邀請股東參加年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。本委託書和通知概述了年會的目的和某些信息，這些信息將幫助您確定如何在年會上投票。
什麼是代理？
代理人是您對另一個人（稱為代理持有人）的合法指定，對您擁有的股票進行投票。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理持有人，則該文件被稱為代理人。我們已指定我們的執行主席內德·弗萊明三世、我們的總裁兼首席執行官弗雷德·J.（朱爾）史密斯三世和我們的高級副總裁兼首席財務官格雷戈裏·霍夫曼在年會上作為代理持有人，負責所有通過互聯網或電話投票退還代理人或提供投票指令的股票。
什麼是委託書？
委託書是美國證券交易委員會法規要求我們在要求您簽署代理卡時向您提供的文件，指定上述代理持有人代表您投票。
誰在徵集我的代理人？
本次代理招標由公司董事會和管理層代表公司提出。本次招標的費用，包括分發代理材料的費用，將由公司承擔。公司的高級職員和員工可以通過個人聯繫或通過郵件、電話或其他電子方式徵集代理人。這些官員和僱員不會因招攬代理人而獲得額外補償。經紀公司、被提名人、受託人和其他託管人將被要求向受益所有人轉發招標材料，並將由公司報銷他們在向受益所有人發送代理材料時產生的合理自付費用。
這些材料中包含什麼？
這些代理材料包括：
•我們年會的委託書；
•帶有預付費退貨信封的代理卡；以及
•我們的 2023 年年度報告，其中包括我們經審計的合併財務報表。
本委託書和委託書將於2024年1月26日左右郵寄或提供給我們的股東。
年會將對哪些提案進行表決？
以下四項提案計劃在年會上進行表決：
•提案 1: 選舉三名三類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿
•提案 2: 批准任命RSM US LLP（“RSM”）為公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師
•提案 3: 批准採用建築夥伴公司2024年限制性股票計劃（“限制性股票計劃”）
•提案 4: 批准了建築夥伴公司2018年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）的修正案，該修正案旨在增加根據獎勵預留髮行的股票數量
誰可以在年會上投票？
董事會已將2024年1月22日定為記錄日期（“記錄日期”），用於確定有權收到年會通知並在年會上投票的公司股東。只有截至記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，（i）已發行和流通的A類普通股43,828,855股，面值0.001美元（“A類普通股”），由303名登記股東持有；（ii）36名登記股東已發行和流通的8,998,511股面值0.001美元的B類普通股（“B類普通股”）。我們的A類普通股的實際受益持有人人數大大超過登記在冊的股東人數，其中包括作為受益所有人的股東，但其股份由銀行、經紀商和其他被提名人持有。
在公司的雙重股權結構下，我的投票權是什麼？
我們經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）提供了由A類和B類普通股組成的雙類普通股結構。在本委託書中，我們將A類和B類普通股統稱為 “普通股”。我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和適用於我們的B類普通股的某些轉讓限制除外。對於在年會上向股東提出的每份提案，包括董事選舉，A類普通股的每股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十票。截至記錄日期，（i）已發行的A類普通股為43,828,855股，佔我們總股權所有權的83.0％和已發行普通股總投票權的32.8％；（ii）已發行8,998,511股B類普通股，佔我們總股本所有權的17.0％，佔已發行普通股總投票權的67.2％。截至記錄日期，SunTx集團實益擁有619,528股A類普通股和6,829,641股B類普通股，佔我們已發行普通股總投票權的51.5％。由於這種所有權結構，我們的B類普通股的持有人，尤其是SunTx集團的持有人，有能力選舉我們的所有董事會成員，並控制在年會上向股東提出的任何其他提案的結果。
如果我通過經紀公司、銀行或其他提名人持有股票，我該如何在年會上投票？
如果您的股票是通過經紀公司、銀行或其他被提名人（統稱為 “被提名人”）持有的，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的被提名人轉發給您，被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您被邀請參加年會。但是，只有獲得記錄持有人（您的被提名人）簽名的委託書，賦予您對股票的投票權，您才可以在年會上親自投票表決以 “街道名稱” 持有的股票。您還有權指示您的被提名人如何對您的股票進行投票。您的被提名人應附上投票説明表，解釋對您的股票進行投票的過程。
什麼是經紀人不投票？
“經紀人不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人沒有對特定提案進行表決，因為被提名人沒有收到受益所有人關於如何對提案進行表決的指示，並且對該提案沒有自由投票權。如果你的股票是通過被提名人以街道名義持有的，而你沒有指示被提名人如何對你的股票進行投票，那麼你的被提名人只能就例行事項對你的股票進行投票，或者可以自行決定讓你的股票保持不投票狀態。為了確定法定人數，經紀人的無票將被視為出席。
批准RSM作為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“提案2”）是年度會議上提出的唯一例行事項，因此，經紀人擁有就此類提案對您的普通股進行投票的自由裁量權。董事選舉（“提案1”）、批准通過限制性股票計劃（“提案3”）以及批准增加根據獎勵預留髮行的股票數量的股權激勵計劃修正案（“提案4”）都是非例行的，沒有受益所有人的具體投票指示，經紀商不得對這些提案進行投票。
如果我是登記在冊的股東，我該如何在年會上投票？
如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）註冊，則您被視為這些股票的登記股東，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自對股票進行投票。如果您選擇在年會上親自對股票進行投票，請攜帶您的身份證明以及您在記錄日期對公司普通股的所有權的證明，例如隨附的代理卡或Continental的所有權聲明。即使你計劃參加年會，公司也建議你按照下述方式提前對股票進行投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，或者以其他方式無法參加年會，你的選票將被計算在內。
您還有權通過以下任何一種方式將您的投票代理權直接授予指定為代理持有人的人，即內德·弗萊明三世、我們的執行主席、我們的總裁兼首席執行官弗雷德·J.（朱爾）史密斯三世以及我們的高級副總裁兼首席財務官格雷戈裏·霍夫曼：
•通過互聯網: 訪問網站 www.proxyvote.com 並按照説明進行操作。您需要隨附的代理卡中包含的控制號碼才能通過互聯網投票。
•通過電話: 撥打免費電話 1-800-690-6903 並按照錄制的説明進行操作。您需要隨附的代理卡中包含的控制號碼才能通過電話投票。
•通過郵件：在隨附的代理卡上標記您的選擇，註明日期和簽名時必須與代理卡上的姓名完全一致，並將代理卡郵寄到隨附的預付費信封中。郵寄的代理卡必須在2024年3月19日之前收到，才能在年會上計算在內。
根據公司經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”），在截至年會前一天的正常工作時間內，有權在年會上投票的登記在冊的股東的完整名單可供查閲。
我可以撤銷我的代理或更改我的投票説明嗎？
您可以在年會之前撤銷您的代理或更改您的投票指示。如果您的股份是通過被提名人持有的，則您必須遵循被提名人的指示，如何更改或撤銷您的投票指示，或者如何在年會上親自投票。如果您是登記在冊的股東，則可以使用上述互聯網或電話方法輸入新的投票指令，也可以郵寄一份以後日期的新代理卡。如果在中部時間2024年3月19日晚上 11:59 之前收到您之前的投票指示，則這些方法中的任何一種都將自動撤銷這些指示。您也可以參加年會並親自投票，進行新的投票。除非您在年會上重新投票，否則您親自出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。
批准每項提案需要什麼投票，如何處理棄權票和經紀人未投票，我在投票時有哪些選擇？
董事的選舉將由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在董事選舉中投票的股東所投的多數票決定。根據多數投票標準，當選為董事會成員的董事將是選舉中獲得最高票數的三名被提名人。對於每位被提名人，股東可以投票”為了“那個被提名人或”扣留” 他們對該被提名人的投票。因此，股票選擇”扣留” 出於確定法定人數的目的，在投票給特定被提名人和經紀人的不投票時，將計為出席，但不會對董事的選舉產生任何影響。
提案2、提案3和提案4的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的股東的多數票投贊成票。根據該標準，如果對提案投的贊成票數超過反對票數，則提案2、提案3和提案4的每一項都將獲得批准。對於提案2、3和4，股東可以投票”為了” 或”反對“提案或可能”避免” 來自對該提案的表決。出於確定法定人數的目的，對提案2、3或4投棄權票的股份將被視為出席，但不會對投票結果產生任何影響。經紀商的無表決權不適用於提案2，因為您的經紀人擁有就該提案對您的普通股進行投票的自由裁量權。經紀商的無票對提案 3 或提案 4 沒有影響。
我們的普通股持有人對年會將要採取行動的事項沒有累積投票權。因此，在董事選舉中持有我們普通股多數表決權的股東將能夠選舉我們的所有董事。
董事會對提案的投票建議是什麼？
董事會建議您對股票進行投票”為了“提案 1 的每位董事會提名人以及”為了” 提案2、3和4的批准。如果您是記錄保持者，並且退回的代理卡沒有説明您希望如何對提案進行投票，則您的股票將根據上述董事會建議進行投票。董事會敦促您在投票之前仔細審查這些代理材料。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果，並在年會結束後的四個工作日內在8-K表的最新報告中公佈初步結果或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交一份關於8-K表格的修訂報告，以披露最終投票結果。
如果在年會上提出其他提案會怎樣？
除了本委託書中描述的提案外，我們預計不會有任何事項在年會上提交表決。如果您授予代理權，被指定為代理持有人的人，即內德·弗萊明三世、我們的執行主席、我們的總裁兼首席執行官弗雷德·J.（朱爾）史密斯三世以及我們的高級副總裁兼首席財務官格雷戈裏·霍夫曼將有權就年度會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行表決。如果出於任何原因，公司的一位或多位被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理持有人的人員將投票給董事會可能提名的其他候選人或候選人退還已完成代理人的股份。
年會的法定人數要求是什麼？
代表公司所有有權在年會上投票的已發行普通股投票權過半的股份持有人親自或通過代理人出席，將構成年會的法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人的無票均算作出席。
誰來計算選票？
我們已聘請Broadridge Financial Solutions, Inc.對經紀公司、銀行和其他被提名人和登記在冊的股東的代理人所代表的選票進行製表。公司的一名代表將擔任選舉檢查員。
我的投票是保密的嗎？
識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非 (i) 滿足適用的法律要求所必需；(ii) 允許表決和認證選票；(iii) 促進董事會成功進行代理邀請。
對於年會將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權？
不。對於年會將要表決的事項，我們的股東沒有任何異議或評估權。
我可以在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事嗎？
您可以按以下方式提交提案和董事提名供未來的年度股東大會審議：
根據第14a-8條提出的股東提案：根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條（“第14a-8條”）規定的提案程序，為了使公司股東的提案有資格被納入公司2025年年度股東大會的委託書中，該提案通常必須在2024年9月28日當天或之前由公司收到，並且必須符合信息和《交易法》第14A條規定的其他要求。
在公司代理卡上納入股東董事候選人：打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須根據經修訂和重述的章程的預先通知條款並在規定的期限內，向我們的祕書發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。
其他股東提案和董事候選人提名：公司的經修訂和重述的章程還允許股東在第14a-8條規定的程序之外提名董事或提交提案供股東大會表決。為了讓股東在年度股東大會上提出提案或提名個人競選董事，公司通常必須在不超過120天或不超過上一年度年度股東大會舉行日期一週年前90天收到提案或提名。因此，為了使2025年年度股東大會及時收到提案或提名，公司通常必須不早於2024年11月20日或不遲於2024年12月20日收到該提案以及適用章程條款所要求的信息。
經修訂和重述的章程條款副本: 我們的修訂和重述章程可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。您也可以聯繫我們公司總部的祕書，索取我們修訂和重述的章程中關於提出股東提案和提名董事候選人要求的相關條款的副本。此外，我們的修訂和重述章程的副本可在我們的網站www.constructionpartners.net的 “投資者——治理” 選項卡下查閲。
有關股東提案和董事候選人提名截止日期的更多信息，請參閲以下 “股東提案截止日期” 標題下的討論。
如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多套代理材料，則您的股票將以不同的名稱註冊或存放在多個賬户中。對於您收到的每套代理材料，請對此類材料中分配給您的控制編號投票。
如果我與其他股東共享地址，如何獲得一套單獨的代理材料？
為了減少開支，在某些情況下，除非一位或多位股東另有要求，否則我們可能會向共享地址的某些股東交付一套代理材料。但是，在這種情況下，每位股東的代理材料中都附有一張單獨的代理卡。如果您只收到一套代理材料，您可以致電 (334) 673-9763 或寫信給我們，地址為 Construction Partners, Inc.，290 Healthwest Drive, Suite 2, Suite 2, Dothan, Alabama 36303，收件人 36303，收件人：祕書。我們特此承諾，根據書面或口頭要求，將代理材料的副本立即交付給股東，一組代理材料的交付地址是共享的。
如果我與公司其他股東共享一個地址，我們怎麼能只收到一套用於未來會議的代理材料？
您可以致電 (334) 673-9763 或致函我們 Construction Partners, Inc.，290 Healthwest Drive, Suite 2，阿拉巴馬州多森 36303，收件人：祕書，要求我們只向您和其他與您共享地址的股東發送一套代理材料。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至記錄日我們普通股受益所有權的某些信息：（i）我們的每位董事，包括每位董事候選人；（ii）我們每位指定的執行官（“NEO”）；（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體；（iv）公司已知的每位受益擁有我們普通股5％以上的股東。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。個人或團體有權在記錄之日起60天內收購的普通股，包括通過行使期權等衍生證券，被視為該個人或集團的實益所有權，在計算該個人或團體的所有權百分比時被視為已流通，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。
適用的所有權百分比基於截至記錄日已發行的43,828,855股A類普通股和8,998,511股B類普通股。A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得十張選票。除非適用法律、我們的經修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述章程另有規定，否則A類普通股和B類普通股將共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。我們的兩類普通股都沒有累積投票權。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。公司不知道有任何安排，包括任何人質押公司證券，這些安排的運作可能會在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。除非另有説明，否則每位董事和NEO的地址為：c/o Construction Partners, Inc.，Healthwest Drive 290號，2號套房，阿拉巴馬州多森 36303。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益持有的普通股 | | | |
| | A 級 | | B 級 | | | |
| 受益持有人姓名 | | 股份 | | 佔班級的百分比 | | 股份 | | 佔班級的百分比 | | 佔總投票權的百分比 † |
| 5% 的股東 | | | | | | | | | | | | | |
SuntX Capital II 管理公司 (1) (2) | | 397,991 | | | * | | | 4,197,876 | | | 46.7 | | % | | 31.7 | | % |
Grace, Ltd. (3) | | — | | | * | | | 1,250,000 | | | 13.9 | | % | | 9.3 | | % |
康內斯托加資本顧問有限責任公司 (4) | | 4,798,691 | | | 10.9 | | % | | — | | | * | | | 3.6 | | % |
日內瓦資本管理有限責任公司 (5) | | 2,714,052 | | | 6.2 | | % | | — | | | * | | | 2.0 | | % |
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司 (6) | | 4,310,440 | | | 9.8 | | % | | — | | | * | | | 3.2 | | % |
貝萊德公司 (7) | | 2,978,459 | | | 6.8 | % | | — | | | * | | | 2.2 | % |
景順有限公司 (8) | | 2,191,966 | | | 5.0 | % | | — | | | * | | | 1.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| 導演們 | | | | | | | | | | | | | |
內德·弗萊明，三世 (9) (10) | | 559,066 | | | 1.3 | | % | | 5,949,748 | | | 66.1 | | % | | 44.9 | | % |
克雷格·詹寧斯 (9) (11) | | 427,722 | | | * | | | 4,549,054 | | | 50.6 | | % | | 34.3 | | % |
馬克·R·馬特森 (9) (12) | | 428,722 | | | * | | | 4,726,591 | | | 52.5 | | % | | 35.6 | | % |
邁克爾·H·麥凱 (13) | | 52,624 | | | * | | | 40,098 | | | * | | | * | |
查爾斯·歐文斯 (14) | | — | | | * | | | 1,256,775 | | | 14.0 | | % | | 9.4 | | % |
Stefan L. Shaffer (15) | | 34,495 | | | * | | | — | | | * | | | * | |
Noreen E. Skelly (16) | | 22,934 | | | * | | | — | | | * | | | * | |
弗雷德 J.（朱爾）史密斯，三世 (17) | | 147,725 | | | * | | | 476,523 | | | 5.3 | | % | | 3.7 | | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| 非導演 NEOS | | | | | | | | | | | | | |
M. 佈雷特·阿姆斯特朗 (18) | | 60,693 | | | * | | | 20,160 | | | * | | | * | |
羅伯特·弗洛爾斯 (19) | | 70,225 | | | * | | | 5,990 | | | * | | | * | |
約翰·L·哈珀 (20) | | 180,106 | | | * | | | — | | | * | | | * | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益持有的普通股 | | | |
| | A 級 | | B 級 | | | |
| 受益持有人姓名 | | 股份 | | 佔班級的百分比 | | 股份 | | 佔班級的百分比 | | 佔總投票權的百分比 † |
格雷戈裏 A. 霍夫曼 (21) | | 47,245 | | | * | | | — | | | * | | | * | |
R. Alan Palmer (22) | | 26,793 | | | * | | | 80,209 | | | * | | | * | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 所有現任董事和執行官作為一個整體（14 人） | | 1,305,288 | | | 3.0 | | % | | 8,629,187 | | | 95.9 | | % | | 65.5 | | % |
| | | | | |
| * | 表示小於 1%。 |
| † | 代表截至記錄日所有已發行的A類普通股和B類普通股的投票權，按單一類別進行投票。 |
(1) | 包括 (a) SuntX Capital Partners II, L.P.（“SunTx Partners II”）直接持有的234,930股A類普通股和2,585,096股B類普通股，（b）SuntX Capital Partners II 荷蘭投資有限責任公司（“SuntX Partners II”）直接持有的128,134股A類普通股和1,294,908股B類普通股，(c) SuntX Capital II 管理公司（“SunTx Capital II Management”）直接持有的674股B類普通股，（d）34,927股A類普通股和76,190股B類普通股由Ned N. Nelson Fleming，IV直接持有，（e）Ned N. Fleming，IV，2013年第四期信託基金直接持有的241,008股B類普通股。SuntX Capital Partners II GP, LP（“SuntX Partners II GP”）是SuntX Partners II和SuntX Partners II Dutch的普通合SuntX Capital II 管理公司是 SuntX Partners II GP 的普通合夥人。SuntX Partners II GP和SuntX Capital II管理層均可被視為受益擁有SuntX Partners II和SuntX Partners II Dutch持有的公司證券。每個此類實體均宣佈放棄對此類證券的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。SunTx資本管理公司、SunTx Capital II管理公司、N.Nelson Fleming，IV和Ned N. Fleming，IV信託基金是投票協議的當事方，根據該協議，N.Nelson Fleming，IV和Ned N. Fleming，IV信託基金同意將其普通股投給SuntX Capital Management和SuntX Capital II Management推薦的董事會任職候選人。因此，SunTx Capital Management II對N.Nelson Fleming, IV和Ned N. Fleming，IV信託基金直接持有的股票擁有投票權。SuntX Capital II Management的營業地址是SunTx Capital Management Corp.，5420 LBJ Freeway，1000套房，德克薩斯州達拉斯 75240。 |
(2) | 董事會執行主席內德·弗萊明三世是SuntX Capital II Management的大股東兼唯一董事。克雷格·詹寧斯和馬克·馬特森均為公司董事，他們是SuntX Capital II Management的股東。弗萊明先生、詹寧斯先生和馬特森先生均可被視為實益擁有由SuntX Partners II、SunTx Partners II Dutch和SuntX Capital II管理公司（統稱為 “SunTx實體”）持有的公司證券。每個此類人均宣佈放棄對此類證券的實益所有權，除非其在該證券中的金錢利益。上述每個人的營業地址均為SunTx Capital Management Corp., 5420 LBJ Freeway, Suite 1000, 德克薩斯州達拉斯 75240。 |
(3) | 我們董事會副主席查爾斯·歐文斯是格雷斯有限公司的普通合夥人。作為格雷斯有限公司的普通合夥人，歐文斯先生可能被視為實益擁有Grace, Ltd.持有的股份。歐文斯先生否認對此類證券的實益所有權，但其金錢權益除外。Grace, Ltd.的營業地址是阿拉巴馬州多森市城堡廣場10號36303。 |
(4) | 根據Conestoga Capital Advisors, LLC（“Conestoga”）於2024年1月5日提交的附表13G/A所報告，實益所有權信息截至2023年12月31日。根據附表13G/A的報告，截至報告日，Conestoga共實益擁有4,798,691股A類普通股，其中包括Conestoga小型股基金的2,644,907股股票。在報告的股票中，Conestoga擁有超過4540,482股股票的唯一投票權，對4,798,691股股票擁有唯一的處置權。康內斯托加的辦公地址是賓夕法尼亞州韋恩市東斯福德路550號120號套房19087。 |
| | | | | |
(5) | 根據日內瓦資本管理有限責任公司（“日內瓦資本管理”）於2023年2月10日提交的附表13G/A所報告，實益所有權信息截至2022年12月31日。正如附表13G/A所報告的那樣，截至報告日，日內瓦資本管理公司共實益擁有2,714,052股A類普通股。在報告的股票中，日內瓦資本管理公司擁有超過2,672,459股股票的共同投票權，對2,714,052股共享處置權。日內瓦資本管理公司營業辦公室的地址是威斯康星州密爾沃基市東威斯康星大道411號2320套房53202。 |
(6) | 根據凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司（“凱恩·安德森”）於2023年2月14日提交的附表13G/A所報告，實益所有權信息截至2022年12月31日。根據附表13G/A的報告，截至報告日，凱恩·安德森共實益擁有4,310,440股A類普通股。在報告的股票中，凱恩·安德森擁有超過2573,385股股票的唯一投票權，對3,191,110股股票擁有唯一的處置權，對1,119,330股股票擁有共享投票權和處置權。凱恩·安德森的辦公地址是加利福尼亞州洛杉磯星光大道2000號1110號套房90067。 |
(7) | 根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年1月31日提交的附表13G/A所報告，實益所有權信息截至2022年12月31日。根據附表13G/A的報告，截至報告日，貝萊德共實益擁有2,978,459股A類普通股。在報告的股票中，貝萊德擁有超過2,931,167股股票的唯一投票權，對2,978,459股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的辦公地址是紐約州東52街55號，郵編10055。 |
(8) | 根據景順有限公司（“景順”）於2023年2月10日提交的附表13G所報告，實益所有權信息截至2022年12月31日。根據附表13G/A的報告，截至報告日，景順共實益擁有2,191,966股A類普通股。在報告的股票中，景順擁有超過2,091,675股的唯一投票權，對2,191,966股股票擁有唯一的處置權。景順的營業辦公室地址是東北桃樹街1555號，1800套房，佐治亞州亞特蘭大30309。 |
(9) | 包括SunTx實體、N.Nelson Fleming, IV和Ned N. Fleming, IV信託基金持有的A類和B類普通股。SunTx Capital Management II對N.Nelson Fleming, IV和Ned N. Fleming, IV信託基金直接持有的股票擁有投票權。見上文腳註 1 和 2。 |
(10) | 還包括（a）弗萊明配偶擁有的4,000股A類普通股，（b）博伊爾·弗萊明公司持有的272股B類普通股，弗萊明先生擔任該公司的執行官並以此身份擁有投票和指導處置股票的權力，（c）瑪拉奇控股公司持有的1,740,472股B類普通股，L.P. 是一家有限合夥企業，弗萊明先生擔任普通合夥人，並以該身份擁有投票權和指導股份處置，(d) 8,433股股份SunTx資本儲蓄計劃FBO內德·弗萊明三世持有的B類普通股，弗萊明先生有權對該股進行投票和指導處置，（e）14,168股A類普通股的限制性股票，將於2025年1月1日歸屬。 |
(11) | 還包括（a）CJCT Associates, L.P.（“CJCT”）持有的351,178股B類普通股，詹寧斯先生是該有限合夥企業，以普通合夥人的身份有權投票和指導股票的處置，以及（b）將於2025年1月1日歸屬的5,667股A類普通股的限制性股份。 |
(12) | 還包括（a）AMDG Associates, L.P.（“AMDG”）持有的528,715股B類普通股，這是一家有限合夥企業，由馬特森先生擔任普通合夥人，以此身份擁有投票和指導處置股份的權力，以及（b）將於2025年1月1日歸屬的5,667股A類普通股的限制性股份。 |
(13) | 包括（a）邁克爾·麥凱信託基金持有的40,098股B類普通股。邁克爾·麥凱信託是一項可撤銷的信託，麥凱先生是該信託的唯一受託人，以此身份有權投票和指導股票的處置，以及（b）將於2025年1月1日歸屬的5,667股A類普通股的限制性股份。 |
(14) | 包括格雷斯有限公司持有的125萬股B類普通股。見上文腳註3。 |
(15) | 包括將於2025年1月1日歸屬的5,667股A類普通股限制性股票。 |
(16) | 包括 (a) 斯凱利可撤銷信託（斯凱利女士擔任共同受託人的可撤銷信託）持有的5,934股A類普通股，並以此身份共享投票和指導處置此類股票的權力，以及（b）將於2025年1月1日歸屬的5,667股A類普通股限制性股份。 |
| | | | | |
(17) | 包括Tar Frog Investment Management, LLC持有的134,582股B類普通股。Tar Frog Investment Management, LLC是一家有限責任公司，由史密斯先生擔任聯席經理，並以此身份共享投票和指導股票處置的權力。還包括119,382股A類普通股的限制性股票，歸屬情況如下：（a）2024年9月30日的57,708股，（b）2025年9月30日的55,876股（c）2026年9月30日的3,960股以及（d）2027年9月30日的1,838股。截至記錄日期，史密斯已認捐341,941股B類普通股作為個人財務安排的擔保。根據公司管理此類安排的政策，這些認捐是公司事先批准的。 |
(18) | 包括50,118股A類普通股的限制性股份，歸屬情況如下：（a）2024年9月30日的24,032股，（b）2025年9月30日的23,082股，（c）2026年9月30日的2,085股，2027年9月30日的（d）919股。 |
(19) | 包括58,702股A類普通股的限制性股份，歸屬情況如下：（a）2024年9月30日的28,814股，（b）2025年9月30日的27,766股，（c）2026年9月30日的1,664股以及（d）2027年9月30日的460股。 |
(20) | 包括 (a) 哈珀先生配偶擁有的1,000股股票；(b) 弗朗西斯·哈珀信託基金持有的15,000股股票，哈珀先生是該信託基金的唯一受託人，並以此身份擁有投票和指導此類股份處置的唯一權力；(c) 哈珀家族信託基金持有的15,000股股份，哈珀先生擔任共同受託人，並以此身份共享投票和指導處置的權力此類股票的。還包括60,850股A類普通股的限制性股票，歸屬情況如下：（a）2024年9月30日的29,413股，（b）2025年9月30日的28,326股，（c）2026年9月30日的2,183股以及（d）2027年9月30日的928股。截至記錄日期，哈珀先生共認捐了77,000股A類普通股作為個人財務安排的擔保。根據公司管理此類安排的政策，公司事先批准了該承諾。 |
(21) | 包括39,464股A類普通股的限制性股份，歸屬情況如下：（a）2024年9月30日的18,541股，（b）2025年9月30日的17,793股，（c）2026年9月30日的2,005股以及（d）2027年9月30日的1,125股。 |
(22) | 包括2萬股A類普通股，歸屬方式如下：（a）2024年9月30日為1萬股，2025年9月30日為1萬股，2025年9月30日為1萬股。帕爾默先生於2023年3月31日退休，擔任公司執行副總裁兼首席財務官，儘管帕爾默先生仍然是公司的員工，但他於當日不再擔任公司的執行官。報告的股票數量是根據公司的內部記錄和帕爾默先生提供的信息確定的。 |
管理和公司治理
我們的董事會
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會成員人數將不時由董事會決議決定。目前，該委員會由八名成員組成。董事會分為三類，第一類和第三類各由三名董事組成，二類由兩名董事組成。每個級別的董事任期為三年，每年選舉一個班級。
我們目前的董事分為以下幾類：
•第一類，包括三世的內德·弗萊明、查爾斯·歐文斯和三世的弗雷德·J.（朱爾）史密斯，他們的任期將在2025年年度股東大會上到期；
•第二類，由克雷格·詹寧斯和馬克·馬特森組成，其任期將在2026年年度股東大會上到期；以及
•第三類，由邁克爾·麥凱、斯特凡·謝弗和諾琳·斯凱利組成，他們的任期將在年會上到期。
有關被提名人和其他董事的信息
以下是每位被提名人和我們的其他董事的簡歷，包括他們的姓名、年齡、他們任職的董事會委員會、在公司擔任的職位和職務（如果有）、至少在過去五年的主要職業或工作、他們擔任董事的任期以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的姓名。此外，有關導致董事會得出以下所列每個人都應擔任董事的結論的具體經驗、資格、特質或技能的信息載於下文。上面標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的表格中列出了每位董事的股權。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
內德·弗萊明，三世 (2) (3) | | 63 | | 董事會執行主席 |
克雷格·詹寧斯 (3) | | 65 | | 董事 |
Mark R. Matteson (2) (3) | | 60 | | 董事 |
邁克爾·H·麥凱 (1) | | 62 | | 董事 |
查爾斯·歐文斯 (3) | | 73 | | 董事會副主席 |
Stefan L. Shaffer (1) (2) | | 66 | | 董事 |
Noreen E. Skelly (1) | | 59 | | 董事 |
| 弗雷德 J.（朱爾）史密斯，三世 | | 54 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| | | | | |
(1) | 審計委員會成員 |
(2) | 薪酬委員會成員 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員 |
第三類被提名人-任期在年會上到期
邁克爾·H·麥凱自2002年起擔任董事會成員。自2009年以來，麥凱先生一直是貝恩公司的諮詢合夥人。他還擔任哈伯頓鍛造有限責任公司的董事會成員，並在Big Outdoor Holdings, LLC的董事會任職至2023年。自1987年加入貝恩公司以來，他幫助成立了貝恩公司的私募股權集團，併為數百家企業評估和制定了戰略。從2004年到2006年，麥凱先生擔任一家總部位於華盛頓特區的主要投資公司的首席投資官，從事公共和私人投資，並在2006年至2009年期間擔任一家總部位於波士頓的對衝基金的管理合夥人。在2022年之前，麥凱先生還是布蘭代斯國際商學院的高級講師，自2010年起他在該學院任教。McKay 先生擁有芝加哥大學商學院工商管理碩士學位，並以最佳畢業生的身份獲得梅耶獎，並以優異成績獲得哈佛大學經濟學文學學士學位。
我們相信，麥凱先生對上市和私營公司進行分析、融資和投資的經驗使他完全有資格擔任我們公司的董事。
Stefan L. Shaffer自 2018 年起擔任董事會成員。謝弗先生是SPP Capital Partners的管理合夥人。SPP Capital Partners是一家中間市場投資銀行和資產管理公司，由他於1989年共同創立。在創立SPP Capital Partners之前，謝弗先生於1986年至1989年在銀行信託公司擔任私募組副總裁，並於1982年至1986年在White & Case LLP從事私法業務。Shaffer 先生擁有康奈爾大學法學院的法學博士學位和科爾蓋特大學的文學學士學位。我們認為，謝弗先生對上市和私營公司進行分析、融資和諮詢的經驗使他完全有資格擔任我們公司的董事。
Noreen E. Skelly自 2019 年起擔任我們的董事會成員。斯凱利女士目前擔任藍天銀行的首席財務官。藍天銀行是一家總部位於俄克拉荷馬州帕胡斯卡的商業銀行，分支機構遍佈俄克拉荷馬州和德克薩斯州。她曾於2021年8月至2022年8月擔任總部位於德克薩斯州聖安東尼奧市的商業銀行百老匯國民銀行的首席財務官，並於2012年6月至2019年1月擔任總部位於德克薩斯州達拉斯的Veritex社區銀行的上市控股公司Veritex Holdings, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，斯凱利女士曾擔任位於德克薩斯州達拉斯地區的銀行控股公司Highlands Bancshares, Inc. 的首席財務官。她的經驗包括在Comerica銀行和荷蘭銀行/拉薩爾銀行的企業融資職能部門擔任各種高級管理職位。斯凱利女士的職業生涯始於芝加哥聯邦儲備銀行，後來晉升為華盛頓特區聯邦儲備系統理事會的會計政策分析師。斯凱利女士擁有芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校金融學工商管理學士學位。我們認為，斯凱利女士作為一家上市公司的首席財務官和財務主管的經歷使她完全有資格擔任我們公司的董事。
I 類常任董事-任期於 2025 年到期
Ned N. Fleming，III是我們公司的創始人之一，自成立以來一直擔任董事會執行主席。他自 2001 年起擔任 SunTx 的管理合夥人，還曾擔任 Anchor Partners, LLC、Cone Machinery Holdings, LLC 和 RB Fire United, LLC 的董事會主席。弗萊明先生曾擔任Big Outdoor Holdings, LLC、上市銀行控股公司Veritex Holdings, Inc.、前上市餐廳運營商DF&R Restaurants, Inc. 和上市材料製造公司Spinnaker Industries, Inc. 的董事會成員。在2001年共同創立SuntX之前，弗萊明先生曾擔任Spinnaker Industries, Inc.的總裁兼首席運營官，直到該公司於1999年被出售。在此之前，弗萊明先生曾在一家總部位於達拉斯的私人投資公司工作，領導了食品和飲料以及國防工業的收購。弗萊明先生以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學政治學文學學士學位。由於弗萊明先生自公司成立以來一直在公司任職，因此對我們和我們行業有着豐富的瞭解，我們相信這使他完全有資格擔任我們公司的董事。
查爾斯·歐文斯是我們公司的創始人之一，曾擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員，從公司成立到2021年3月他轉任董事會副主席。從1990年到1999年出售，歐文斯先生一直擔任美國Superfos Construction Inc.（“Superfos”）的總裁兼首席執行官，該公司是丹麥上市公司Superfos a/s在北美的業務。在Superfos任職期間，他監督了大約35家公司的成功收購和整合，使Superfos成為美國最大的公路建設公司之一。1990年之前，歐文斯先生曾擔任總部位於阿拉巴馬州多森的Superfos子公司Couch Construction, Inc. 的總裁。歐文斯先生擁有特洛伊大學工商管理學士學位。由於自公司成立以來，歐文斯先生在我們公司任職，對我們和我們行業有着豐富的瞭解，我們相信這使他完全有資格擔任我們公司的董事。
弗雷德 J.（朱爾）史密斯，三世自 2021 年 4 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。在此之前，史密斯先生在2020年10月至2021年3月期間擔任我們的首席運營官，並自2017年起擔任公司高級副總裁。從2005年到2020年10月，史密斯先生還在我們的北卡羅來納州子公司（“FSC”）FSC II, LLC擔任過各種管理職務，包括在2009年至2020年期間擔任其總裁。在加入FSC之前，史密斯先生在2005年至2009年期間擔任弗雷德·史密斯建築公司的首席運營官。在此之前，他在弗雷德·史密斯建築公司擔任過其他各種職務，還曾在美國海軍補給部隊服役。史密斯先生擁有維克森林大學的工商管理碩士學位和歷史文學學士學位。我們相信，Smith先生在我們行業的豐富經驗和擔任公司主要高管的任期使他完全有資格擔任我們公司的董事。
第二類持續董事——任期將於2026年到期
克雷格·詹寧斯自 2017 年起擔任董事會成員。自2001年以來，他一直是SunTx的合夥人兼首席財務官。在共同創立SuntX之前，詹寧斯先生曾擔任上市材料製造公司Spinnaker Industries, Inc. 的財務副總裁兼財務主管，直到該公司於1999年出售。在此之前，詹寧斯先生曾在一家上市的油田服務公司和一家上市的食品和飲料公司擔任高級財務職位，還曾在安永會計師事務所擔任高級審計經理。詹寧斯先生擁有託萊多大學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。我們相信，詹寧斯先生的投資、財務和董事經驗使他完全有資格擔任我們公司的董事。
Mark R. Matteson自我們成立以來一直擔任董事會成員。自2001年以來，他一直是SunTx的合夥人。在2001年共同創立SuntX之前，馬特森先生曾擔任上市材料製造公司Spinnaker Industries, Inc. 的企業發展副總裁，直到該公司於1999年出售。他目前擔任Freedom Truck Finance, LLC的董事會主席和Anchor Partners, LLC的董事會成員。Matteson 先生擁有喬治敦大學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞州立大學外交與國際政治文學學士學位。由於自公司成立以來，Matteson先生在我們公司任職，對我們和我們行業有着豐富的瞭解，我們相信這使他完全有資格擔任我們公司的董事。
董事會技能、經驗和多元化
我們重視整個公司的多元化，包括董事會的多元化，併力求實現具有不同背景和經驗的董事會成員組合。我們認為，董事會成員之間的多元化是有效公司治理不可或缺的組成部分，可以提高決策質量和戰略願景，也代表了我們渴望成為的公司。我們的董事會代表不同的背景、觀點和年齡。正如下文 “提名和考慮董事候選人” 標題下的進一步描述的那樣，我們首先根據績效考慮董事會任職候選人，同時適當考慮多元化標準。
下表彙總了我們的董事擁有的某些關鍵資格、技能和品質，這些資格和素質支持他們各自對董事會的貢獻。標記表示董事會特別依賴的特定重點領域或專業知識。沒有商標並不意味着董事不具備該資格或技能。我們的董事傳記更詳細地描述了每位導演的背景和相關經驗。
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| 技能或經驗 | | 弗萊明 | | 詹寧斯 | | 馬特森 | | 麥凱 | | 歐文斯 | | Shaffer | | 斯凱利 | | 史密斯 |
| 領導力 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 財務/會計 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 政府關係 | | | | | | | | | | ü | | ü | | | | ü |
| 保險 | | ü | | | | ü | | | | | | | | | | ü |
| 重工業 | | ü | | | | ü | | ü | | ü | | | | | | ü |
| 投資者關係 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
| 投資 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
| 人力資源/高管薪酬 | | ü | | ü | | ü | | | | ü | | ü | | | | |
| 可持續發展/ESG | | ü | | | | | | | | ü | | ü | | | | ü |
| 風險管理 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 資本市場 | | ü | | ü | | ü | | ü | | | | ü | | ü | | |
根據納斯達克上市規則5606，下圖列出了截至所示日期我們董事的某些自我認同的個人人口統計特徵。
董事會多元化矩陣（截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總數 | | | | | 8 | | | |
| | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | | | | | |
| 導演 | | 1 | | 7 | | — | | — |
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| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | |
| 白色 | | 1 | | 7 | | — | | — |
有關不兼任董事的執行官的信息
下表列出了有關我們非董事的執行官的某些信息。執行官由董事會選出，由董事會自行決定任職，直至其繼任者正式選出並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 託德·K·安德魯斯 | | 61 | | 首席會計官 |
| M. 佈雷特·阿姆斯特朗 | | 62 | | 高級副總裁 |
| J. 瑞安·布魯克 | | 35 | | 法律高級副總裁 |
| 羅伯特·弗洛爾斯 | | 64 | | 高級副總裁 |
| 約翰·L·哈珀 | | 59 | | 高級副總裁 |
| 格雷戈裏 A. 霍夫曼 | | 58 | | 高級副總裁兼首席財務官 |
託德·K·安德魯斯自 2018 年 12 月起擔任我們的首席會計官。在此之前，安德魯斯先生曾擔任公司財務總監，自2008年起擔任該職務。在加入公司之前，安德魯斯先生曾在有線電視和寬帶互聯網服務提供商Graceba Total Communications, Inc. 擔任首席財務官九年以上，並在兩家銀行機構擔任會計職務。安德魯斯先生是一名註冊會計師，擁有特洛伊大學會計和計算機科學理學學士學位。
M. 佈雷特·阿姆斯特朗自 2017 年起擔任我們的高級副總裁。在此之前，阿姆斯特朗先生自2000年起在阿拉巴馬州的子公司Wiregrass建築公司（“WCC”）擔任過各種管理職務，包括自2010年起擔任首席運營官。在加入 WCC 之前，他曾擔任 Ashland Paving and Construction, Inc. 佐治亞州哥倫布分部的區域經理。在此之前，他曾擔任 Superfos 佐治亞州哥倫布分部的區域經理。阿姆斯特朗先生擁有奧本大學土木工程理學學士學位。
J. 瑞安·布魯克自 2018 年起擔任我們的法律高級副總裁。在加入公司之前，布魯克斯先生曾在阿拉巴馬州伯明翰的Maynard, Cooper & Gale, P.C. 從事私法業務，在那裏他代表上市和私營公司處理各種公司事務，包括併購、證券發行和監管合規。布魯克斯先生擁有範德比爾特大學法學院的法學博士學位和奧本大學的會計學理學學士學位。
羅伯特·弗洛爾斯自2017年起擔任我們的高級副總裁，自2013年加入我們公司以來，一直擔任我們在佛羅裏達州的子公司C.W. Roberts Contracting, Inc.的總裁。在加入我們公司之前，他曾在Barlovento, LLC擔任估算和施工執行副總裁，該公司是一家在美國各地從事民用和商業建築的總承包商。在此之前，弗洛爾斯先生曾擔任Superfos佐治亞平臺總裁。
約翰·L·哈珀自 2017 年起擔任我們的高級副總裁，自 1996 年起擔任我們在阿拉巴馬州的子公司 WCC 的總裁。在成為WCC總裁之前，他曾擔任WCC估算/項目管理副總裁。哈珀先生是多個州和國家公路建設組織的活躍成員，此前曾擔任全國瀝青路面協會主席。Harper 先生擁有奧本大學金融學理學學士學位。
格雷戈裏 A. 霍夫曼自 2023 年 4 月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，霍夫曼先生於2021年4月至2023年4月擔任我們的財務高級副總裁，並於2009年至2021年4月擔任我們在阿拉巴馬州的子公司WCC的首席財務官。在加入我們的組織之前，霍夫曼先生曾在斯台普斯旗下公司Corporate Express, Inc. 擔任過各種職務，包括分部財務總監兼運營副總裁，還曾擔任重型民用基礎設施公司亞太格魯吉亞公司的分部財務總監。在此之前，霍夫曼先生曾在安永會計師事務所擔任經理，管理審計參與團隊，為包括建築業在內的各個行業提供服務。霍夫曼先生擁有阿拉巴馬大學會計學理學學士學位。
某些董事和執行官關係
除了我們的董事和執行官在其職權範圍內行事外，我們沒有一位現任董事、董事候選人或執行官是根據任何安排或諒解選出的。我們的任何董事、董事候選人和執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。本公司的董事或執行官目前沒有擔任以下公司的董事：(i) 有一類證券根據《交易法》註冊或受其定期報告要求約束，或 (ii) 是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司。在過去的10年中，我們的董事或執行官均未參與任何對評估此類人員的能力或誠信具有重要意義的法律訴訟。此外，我們的董事、執行官或5％的股東或上述任何一方的關聯公司均未參與任何該人擁有或擁有對公司或我們的任何子公司不利的重大利益的法律訴訟。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在非公司母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別註明的除外。
董事獨立性和受控公司豁免
由於SuntX集團擁有已發行普通股的大部分投票權，因此根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市規則，我們是 “受控公司”。作為一家受控公司，我們不受某些納斯達克治理要求的約束，這些要求原本適用於我們董事會的組成和職能。例如，我們無需遵守某些規則，否則將要求：（i）董事會必須擁有多數獨立董事，（ii）執行官的薪酬由多數獨立董事或獨立董事委員會決定，（iii）董事候選人由多數獨立董事或獨立董事委員會選出或推薦。儘管我們是受控公司，但我們仍然遵守以下要求：我們的獨立董事定期舉行執行會議，審計委員會必須完全由獨立董事組成。
如果我們在任何時候不再是受控公司，我們將採取一切必要行動遵守納斯達克的上市規則，包括任命大多數獨立董事加入我們的董事會，並確保我們的薪酬委員會和提名與公司治理委員會均完全由獨立董事組成，但須遵守任何允許的 “分階段實施” 期限。如果SunTx集團停止持有已發行普通股的多數投票權，我們將不再有資格成為受控公司。
要獲得納斯達克上市規則下的 “獨立” 資格，董事必須符合納斯達克上市規則中規定的某些客觀標準，董事會必須肯定地確定該董事與我們沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管），這會干擾他或她在履行董事職責時行使獨立判斷力。除其他外，納斯達克的獨立標準包括董事不是我們的員工，也沒有與公司進行過各種類型的業務往來。
為了評估納斯達克上市規則中定義的董事獨立性，我們董事會審查了 (i) 每位董事（包括其直系親屬）與公司之間的所有直接或間接業務關係，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第404項需要披露的關係，以及未達到要求此類披露水平的關係，以及 (ii) 每位董事與慈善組織的關係。根據這次審查，我們的董事會確定邁克爾·麥凱、斯特凡·謝弗和諾琳·斯凱利是納斯達克上市規則下的 “獨立” 董事。此外，就審計委員會成員資格而言，我們的董事會已確定，麥凱先生和謝弗先生以及斯凱利女士滿足《交易法》第10A-3條對更高的獨立性要求。
董事會領導結構
董事會監督公司的業務和事務，並監督其管理層的業績。儘管董事會不參與公司的日常運營，但董事會隨時瞭解公司的情況
公司通過董事會會議、管理層報告和與公司執行官的討論來實現。董事還會在必要時與公司的外部顧問進行溝通。
董事會成員由我們的股東選出。董事會的基本責任是通過行使商業判斷來領導公司，按照每位董事合理認為符合公司及其股東最大利益的方式行事。領導力對於促進董事會作為一個工作組有效行事非常重要，這樣公司及其業績才能從中受益。
董事會執行主席的職責包括就公司的方向、績效和戰略提供持續的反饋，作為董事會主席主持董事會會議，與管理層一起制定董事會的議程，領導董事會預測和應對公司面臨的機遇和挑戰。內德·弗萊明三世目前擔任董事會執行主席。我們的董事會沒有關於執行董事長和首席執行官職位合併的正式政策，因為董事會認為，可以靈活地不時決定這些職位應由同一個人還是由不同的人擔任符合公司的最大利益。董事會認為，目前執行董事長和首席執行官職位的分離使公司能夠受益於兩位經驗豐富的商業資深人士的知識和領導能力，並且有利於獨立性、監督和客觀性。董事會可以在任何特定時間根據董事會和公司的領導需求不時重新考慮這種領導結構。
董事會會議
我們的董事會通過全體董事會及其委員會的會議開展業務。根據我們的《公司治理準則》，董事應準備並出席其任職的董事會和委員會的所有會議。在截至2023年9月30日的財政年度中，董事會舉行了五次會議，任何董事出席的會議總數均不少於（i）董事會會議總數和（ii）董事在董事會或此類委員會任職期間董事會委員會會議總數的75％。我們尚未通過關於董事出席公司年度股東大會的正式政策；但是，我們鼓勵董事參加此類會議。董事會的每位成員都親自或遠程出席了最近的年度股東大會。
董事會委員會
董事會下設三個常設委員會來協助其履行職責：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個常設委員會都根據董事會通過的自己的書面章程運作，所有這些章程均可在公司的投資者關係網站上查閲，網址為 http://ir.constructionpartners.net，標題為 “治理——治理文件”。通過引用或其他方式，我們網站上包含或可從我們網站上訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。此外，必要時可在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。常設委員會每年審查和評估各自章程是否充分，並向董事會提出任何修訂建議。
下文介紹了每個常設委員會的成員和職能，以及每個常設委員會在2023財年舉行的會議次數。
審計委員會
審計委員會的目的是監督我們的會計和財務報告流程、對財務報表的審計、我們獨立註冊會計師事務所的資格和業績以及內部審計職能的執行。除其他外，審計委員會負責：
•審查並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的年度經審計和中期未經審計的財務報表和相關披露，這些信息將包含在我們向美國證券交易委員會提交的季度收益報告和定期報告中；
•向董事會建議我們的經審計的財務報表是否將納入我們的10-K表年度報告；
•審查和討論獨立註冊會計師事務所對我們財務報表的年度審計和季度審查的範圍和結果，以及獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會通報的任何其他事項；
•與管理層、我們的獨立註冊會計師事務所以及履行內部審計職能的任何內部人員或第三方審查和討論我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制和程序以及我們的風險評估和風險管理政策（包括與重大業務風險敞口相關的政策，例如數據隱私和網絡安全）的充分性和有效性；
•任命、薪酬、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，包括其獨立性；
•審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的所有審計、審查或認證服務以及允許的非審計服務；
•制定和維護與僱用我們的獨立註冊會計師事務所的僱員和前僱員有關的指導方針；
•審查和討論內部審計職能的範圍和人員配置，包括內部審計職能部門遇到的任何困難及其工作範圍或獲取所需信息的限制，並審查重要的內部審計報告和管理層的迴應；
•確認審計夥伴定期與我們的獨立審計師輪換，並考慮是否應定期輪換我們的審計師；
•準備年度審計委員會報告以包含在我們的委託書中；
•審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律和監管事宜，審查我們的合規政策和程序，包括合規計劃的實施和有效性；
•參與本公司首席審計夥伴的甄選；
•審查公司的重大融資交易和可能對公司借款能力產生重大影響的相關文件，以確保公司能夠為其正在進行和未來的運營融資，並評估是否建議董事會批准或批准任何此類融資交易；
•根據我們管理關聯方交易的書面政策，考慮向審計委員會提交的關聯方交易的所有相關事實和情況；
•制定和維持接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序，以供我們的員工以保密方式匿名提交有關可疑會計和審計事項的擔憂；
•審查和討論將要使用的所有關鍵會計政策和慣例、與管理層討論過的GAAP中財務信息的所有替代處理方法、使用此類替代披露和處理方法的後果、獨立審計師首選的處理方式以及獨立審計師與管理層之間的其他重要書面溝通；以及
•審查並向董事會董事和高級職員推薦賠償和保險政策及程序。
我們必須有一個由至少三名董事組成的審計委員會，每位董事都符合納斯達克和美國證券交易委員會根據《交易法》制定的獨立性和經驗標準。審計委員會目前由斯凱利女士（主席）以及麥凱和謝弗先生組成。董事會已確定（i）根據納斯達克上市規則，審計委員會的每位成員都是獨立的，符合《交易法》第10A-3條的更高獨立性要求並且具備財務知識；（ii）根據美國證券交易委員會規章制度規定的標準，麥凱先生和斯凱利女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會在2023財年舉行了五次會議。
薪酬委員會
薪酬委員會的主要目的是為我們的高管和其他員工制定工資、激勵措施和其他形式的薪酬，並管理公司的激勵性薪酬和福利計劃。更具體地説，薪酬委員會負責，除其他外：
•每年審查和批准與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估執行官的績效，並根據此類評估設定執行官的薪酬水平；
•審查我們的執行官薪酬計劃的競爭力，以（i）吸引和留住執行官，（ii）激勵我們的執行官實現我們的業務目標，（iii）使我們的執行官和主要員工的利益與股東的長期利益保持一致；
•審查管理層薪酬的趨勢，監督新薪酬計劃的制定，並在必要時修訂現有計劃；
•定期審查通過年度預付金支付給非僱員董事的薪酬以及薪酬和津貼中的任何其他現金或股權部分，並就任何調整向董事會提出建議；
•審查和批准我們所有執行官的僱傭協議、工資、獎金、股權或股權獎勵以及遣散費、解僱、賠償和控制權變更協議；
•根據管理層或董事會的建議，審查和批准新執行官的薪酬待遇和執行官的解僱方案；
•審查和批准我們有關執行官支出賬户和津貼的政策和程序；
•與董事會和我們的執行官一起審查和討論執行官發展計劃和公司執行官的公司繼任計劃；
•審查長期激勵薪酬計劃並提出建議，包括股票期權和其他股票型計劃的使用；
•監督我們的員工福利計劃；
•審查管理層就與非執行僱員有關的事項提交的定期報告，包括多元化和包容性、人才發展、招聘、人員流動和文化；
•審查和評估公司薪酬員工（包括執行官）的政策和做法，因為這些政策和做法與風險管理實踐、冒險激勵措施和已確定的公司主要風險敞口有關；以及
•就減輕薪酬政策和做法所產生的風險的政策提出建議，包括規定收回激勵或股權薪酬的政策，以及限制與公司普通股相關的套期保值活動的政策。
根據其章程，薪酬委員會有權在薪酬委員會認為必要的範圍內保留和解僱顧問，以協助薪酬委員會履行其職責和責任。這包括批准費用的權力以及顧問留用的其他條款和條件。此外，在薪酬委員會認為必要或適當的情況下，上述任何職責均可委託給一個或多個小組委員會。
我們的薪酬委員會由弗萊明先生（主席）、馬特森先生和謝弗先生組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，謝弗先生是薪酬委員會中唯一獨立的成員。薪酬委員會在2023財年舉行了五次會議。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會識別、評估和推薦合格的被提名人加入我們的董事會，制定和監督我們的內部公司治理流程，並制定管理層繼任計劃。除其他外，提名和公司治理委員會負責：
•審查董事會的規模、組成和組織並提出建議；
•制定並向董事會建議甄選董事的具體標準；
•關於董事候選人，（i）確定有資格成為董事會成員的人員（符合董事會批准的標準），（ii）審查任何被視為董事的人員的資格，（iii）為年度股東大會或填補董事會空缺選擇董事候選人；
•制定並定期重新評估有關考慮股東或其他方面推薦的任何董事候選人的政策和程序；
•就董事會委員會（提名和公司治理委員會除外）的規模、組成和組織進行審查並向董事會提出建議；
•就董事會有效運作的程序提出建議;
•協助董事會確定個別董事是否與公司存在可能幹擾其獨立性的實質性關係；
•監督董事會的年度自我評估流程，每年向董事會報告，評估董事會的業績；
•為新董事制定和維持入職培訓計劃，為董事制定和維持繼續教育計劃；以及
•酌情與管理層審查並討論公司的公開披露及其向證券交易所披露的與獨立、治理和董事提名事宜有關的信息，包括公司委託書中的披露。
提名和公司治理委員會由弗萊明先生（主席）、詹寧斯先生、歐文斯先生和馬特森先生組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，我們的提名和公司治理委員會的成員均不獨立。提名和公司治理委員會在2023財年舉行過一次會議。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督公司的風險管理，包括與網絡安全相關的風險。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。審計委員會收到管理層關於財務、業務、法律合規和聲譽風險以及這些風險暴露程度的報告。除其他外，董事會通過審查和討論公司高級管理層和業務部門的業績來幫助確保管理層正確地關注風險。
我們的董事會負責監督企業範圍的風險管理方法，該方法旨在（i）支持實現包括戰略目標在內的組織目標，（ii）改善長期組織績效，（iii）識別和緩解我們的業務面臨的新風險，例如網絡安全風險，以及（iv）提高股東價值。多個董事會委員會負責特定領域的風險監督。例如，審計委員會監督財務、會計和內部控制風險管理政策，並批准獨立審計師及其年度審計計劃。審計委員會還定期向董事會報告現有風險管理流程的有效性以及對公司活動的總體風險評估。薪酬委員會評估和監控公司薪酬計劃中的風險。有關董事會各委員會職責的更多信息，請參閲 “董事會委員會” 標題下有關各委員會的討論。
商業行為與道德守則
我們致力於制定健全的公司治理原則。這些原則對於高效經營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工，包括我們的執行官和董事會成員。《商業行為與道德準則》可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 http://ir.constructionpartners.net/，標題為 “治理——治理文件”。《商業行為與道德準則》的任何未來變更或修訂，以及適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的任何豁免，都將在我們的網站上發佈，並根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定以其他方式進行報告。
公司治理指導方針
董事會通過了《公司治理準則》，以協助董事會及其委員會行使其職責。《公司治理指南》規定了指導原則，為公司的治理提供了靈活的框架。公司治理準則涉及董事會構成、董事資格和責任以及股東與董事會的溝通等問題。提名和公司治理委員會負責定期審查公司治理準則並向董事會提供建議，董事會全體成員將在其認為適當的時候批准變更。《公司治理指南》的副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 http://ir.constructionpartners.net/，標題為 “治理——治理文件”。
董事候選人的提名和考慮
董事會、提名和公司治理委員會程序-概述
董事會提名和公司治理委員會負責確定和評估董事會選舉的合格候選人。經過評估，提名和公司治理委員會向全體董事會建議了一份董事候選人名單，以納入公司的委託書。這些建議基於一項評估，該評估符合下述董事甄選標準，也符合公司的組織文件和適用的法律和上市規則。董事的背景和資格被視為一個整體，旨在提供大量的經驗、知識和能力，使董事會能夠履行其職責。
在評估董事候選人的合適性時，董事會和提名與公司治理委員會會考慮許多因素，包括被提名人的誠信和判斷力；獨立性；知識和技能；經驗和成就；對董事會多元化的貢獻；對董事會互動的貢獻；承諾參與董事會和委員會活動的可用性和意願；與公司管理團隊和文化的兼容性；對公司業務的理解；以及董事會和提名人的其他因素鑑於董事會當時的需求，公司治理委員會得出的結論是相關的。董事會認為，其成員應反映經驗、性別、種族、族裔和年齡的多樣性。提名和公司治理委員會甄選合格的被提名人並與董事會一起審查其建議，董事會決定是提名特定的候選人蔘加選舉還是邀請該候選人加入董事會。在評估現任董事是否適合提名或連任時，董事會和提名與公司治理委員會還會考慮該董事過去的表現，包括出席會議以及對董事會活動的參與和貢獻。提名和公司治理委員會可以考慮董事會成員、管理層、股東推薦的人員，如果認為合適，還可以考慮專業搜索公司推薦的人員。
董事會還可以在股東會議程序之外考慮候選人來填補董事會的空缺。在這種情況下，提名和公司治理委員會使用與評估股東選舉的董事候選人相同的標準。如果董事會填補空缺，提名和公司治理委員會將向董事會推薦一名或多名候選人供董事會選舉，並且不會徵求代理人。
股東對董事候選人的推薦
董事會制定了規範提名和公司治理委員會運作方式的正式政策 將考慮公司股東推薦的董事候選人。根據上述標準，對股東推薦的候選人的評估方式將與董事或管理層推薦的候選人相同。
希望推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東必須向公司祕書提交書面建議，地址為阿拉巴馬州多森市Healthwest Drive290號2號套房36303。建議必須通過掛號信或掛號信發送，並在10月1日之前收到，供次年的年度股東大會審議。建議必須包括以下內容：
•推薦股東的姓名、持股數量、持有期限、所有權證明以及該推薦股東打算在提名候選人的年度股東大會之日之前繼續擔任股東的書面證明；
•候選人的姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址和年齡；
•一份至少描述候選人的教育背景、職業、工作經歷和外部承諾（例如，其他董事會和委員會、慈善基金會的成員資格）的簡歷；
•一份支持性聲明，描述股東和候選人被提名為董事會的原因，並證明候選人有能力滿足上述董事資格；
•候選人對背景調查的同意；
•由候選人簽訂的經過公證的宣誓書，其大意是，如果被提名和當選，他或她將任職，有資格當選為董事會成員，並同意在委託書中被提名為被提名人，前提是他或她確實會被提名；
•在過去三年中，提名股東與候選人之間的所有直接和間接薪酬以及其他實質性貨幣協議、安排和諒解的描述；
•對候選人作為董事受其約束的任何投票承諾和/或任何其他安排或義務的描述；
•一份已填妥的關於候選人的問卷，該問卷可向公司祕書索取，該問卷涉及適用於本公司的董事獨立的證券交易所上市要求；以及
•根據《交易法》、納斯達克規則和任何其他適用的法律、規章或法規，要求在附表14A的委託書中披露與推薦股東和候選人有關的任何其他信息，以徵集董事選舉的代理人。
祕書將立即將這些材料轉交給提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會可以聯繫推薦的候選人，要求其評估或根據美國證券交易委員會適用的規則進行披露所需的更多信息，包括但不限於根據《交易法》第14A條在徵求董事選舉代理人時必須披露的與此類候選人有關的信息。只有在及時提供適當的傳記信息和背景材料的情況下，提名和公司治理委員會才會考慮建議。
在考慮候選人時，提名和公司治理委員會將考慮推薦股東在公司的所有權的規模和期限。此外，根據提名和公司治理委員會或適用法律的規定，股東提出的任何候選人必須在所有方面（即不與提名股東建立任何重要的個人、職業、財務或業務關係）獨立於提名股東，並且還必須符合適用納斯達克規則下的 “獨立董事” 定義。鑑於上述需要考慮的因素，必須期望候選人為理事會的職能做出積極貢獻。
除非適用法律、法規或法規另有要求，否則提名和公司治理委員會沒有義務確認收到上述建議和隨附材料，也沒有義務以其他方式與提交建議和附帶材料的股東進行溝通。
在股東會議上提名董事候選人
如果股東希望提名董事候選人蔘加股東大會選舉，則適用單獨的程序。這些程序以及公司的董事資格在公司經修訂和重述的章程中進行了規定，摘要如下。上述程序中沒有任何內容可供股東推薦
提名和公司治理委員會的候選人取代經修訂和重述的章程中對公司股東提名董事候選人的任何要求。
公司經修訂和重述的章程第3.2節規定了股東可以在股東會議上提名董事候選人的程序。要在年度股東大會上及時發出董事提名通知，公司祕書必須在位於阿拉巴馬州多森市Healthwest Drive2號2號套房2號的公司主要執行辦公室收到股東通知：（i）關於年度股東大會，不得早於成立一週年的前120天，不遲於成立一週年的前90天前一年的年度股東大會的日期，(ii) 如果適用的年度股東大會的日期是在上一年度年度股東大會一週年前超過30天或60天后，不早於該年度股東大會舉行日期的前120天，且不遲於（x）會議前90天或（y）公司首次公開宣佈年度股東大會日期之後的第10天中較晚者，以及（iii）參加為選舉董事而召開的任何股東特別會議，但不得早於該會議的前120天特別會議，且不遲於（x）會議前90天或（y）公司首次公開宣佈特別會議日期之後的第10天，以較遲者為準。 但是，如果在年度股東大會上選出的董事人數大於在年度股東大會之日任期屆滿的董事人數，並且在前一屆年度股東大會週年紀念日之前的第90天之前，公司沒有公開宣佈提名所有待選董事的提名人或具體説明擴大的董事會的規模，則股東通知也將是如果不遲於第 10 天收到，則視為及時在公司首次公開發布之日之後，但僅限於此類增幅所產生的額外董事職位的候選人，這些候選人將在該年度股東大會上通過選舉填補。
提名股東通知還必須滿足我們經修訂和重述的章程第3.2（d）節中規定的有關董事提名人和提名股東的信息要求。 此外，為了獲得提名資格，潛在被提名人必須向公司祕書提交經修訂和重述的章程中規定的其他內容，(i) 一份填寫完畢的問卷，提供有關該人背景和資格的信息；(ii) 以祕書提供的形式提交書面陳述和協議，內容涉及潛在被提名人做出的任何投票承諾以及被提名人希望從其他地方獲得的報酬該公司由於他或她作為董事的服務。公司可以要求任何提名擬議被提名人的擬議被提名人或股東提供公司為確定擬議被提名人擔任公司董事的資格而可能合理要求的其他信息，或者可能對合理的股東理解擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。董事會（或董事會指定的官員）將決定提名是否符合我們經修訂和重述的章程中規定的程序。如果董事會或此類官員確定提名存在缺陷，則提名將被忽略。
我們的修訂和重述章程可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。您還可以致電阿拉巴馬州多森市Healthwest Drive290號2號套房2號36303聯繫我們的祕書，獲取我們經修訂和重述的章程中關於免費提名董事候選人要求的相關條款的副本。此外，我們的修訂和重述章程的副本可在我們的網站www.constructionpartners.net的 “投資者——治理” 選項卡下查閲。
行政會議
公司的公司治理準則要求非管理層董事在管理層不在場的情況下定期舉行執行會議。這些會議可以由董事會執行主席或董事會任何委員會的主席主持，前提是該人不是管理層成員。
股東與董事會的溝通
董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在董事會認為適當時作出迴應。希望聯繫個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體（包括作為一個羣體的獨立董事）的利益相關方應將此類通信發送至：Construction Partners, Inc.，c/o 祕書，Healthwest Drive 290，Suite 2，阿拉巴馬州多森 36303。每封信函都應具體説明要聯繫的適用收件人，以及來文的大致主題。公司祕書將首先接收和處理通信，然後再將其轉發給收件人。
執行官兼董事薪酬
薪酬討論與分析
導言
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了公司針對NEO的高管薪酬理念和計劃。 2023財年，我們的近地天體是：
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| 姓名 | | 主要職位 |
| 弗雷德 J.（朱爾）史密斯，三世 | | 總裁兼首席執行官 |
| R. Alan Palmer | | 前執行副總裁兼首席財務官 (1) |
| 格雷戈裏 A. 霍夫曼 | | 高級副總裁兼首席財務官 (2) |
| 約翰·L·哈珀 | | 高級副總裁 |
| 羅伯特·弗洛爾斯 | | 高級副總裁 |
| M. 佈雷特·阿姆斯特朗 | | 高級副總裁 |
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(1) | 帕爾默先生自2023年3月31日起退出執行副總裁兼首席財務官的職務。 |
(2) | 霍夫曼先生被任命為高級副總裁兼首席財務官，自2023年4月1日起生效。 |
執行摘要
我們的目標是吸引和留住有才華的高管，他們通過實現公司的具體業務目標，例如收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的持續增長以及其他目標，為股東創造價值。我們設計了高管薪酬計劃和整體績效薪酬理念，以符合該目標和我們的業績。我們2023財年的高管薪酬計劃反映了以下事態發展和情況：
•基於績效的薪酬結構: 在2023財年，我們的基於績效的薪酬計劃包括針對高管的公式化年度激勵計劃和由基於時間的限制性股票和基於績效的限制性股票單位組成的結構化長期激勵計劃。這些激勵計劃旨在使高管專注於公司在本年度和未來幾年業績的關鍵驅動因素。這些計劃旨在獎勵業績，使高管的利益與股東的利益保持一致。
•收購性增長：2023財年是公司收購活躍的一年，我們收購了在四個州運營的五家互補企業，包括一家新的平臺公司，同時繼續執行我們的受控盈利增長戰略。管理層繼續專注於我們的核心業務，同時利用這些機會，並在完成相應交易後成功整合收購的業務。
•財務業績/路線圖：在2023財年，管理層和董事會繼續將重點放在公司的五年戰略計劃上。該計劃被稱為 “2027年路線圖”，代表了一個動態框架，其中包含財務目標和其他戰略目標，指導管理層執行公司業務的決策過程，並已納入公司的激勵性薪酬計劃。2027年路線圖至少每年審查一次，並由管理層進行完善，以納入當時存在的情況。
•通貨膨脹反應: 通過業務關鍵投入價格的持續上漲，我們的各級員工繼續高效地執行我們的戰略。為了應對這一挑戰，我們實施了許多有針對性的措施，包括擴大我們的供應商和分包商關係，關注縱向整合機會，以及更多地使用價格上調條款和其他合同機制以保持利潤率。
•招聘和勞動力發展: 我們在競爭激烈的勞動力市場中運營，對熟練和非熟練勞動力的需求不斷增長，但供應有限。我們的管理團隊仍然高度關注招聘和勞動力發展，力求成為並繼續成為我們市場上建築專業人員的首選僱主。我們吸引、培訓和培養具有不同背景和經驗的員工的能力與公司的成功直接相關。
•可持續性：該公司繼續專注於成為瀝青路面和骨料行業可持續發展領導者的目標。除其他舉措外，該公司還支持由美國國家瀝青路面協會牽頭的一項旨在促進瀝青行業氣候管理的倡議 “前進之路”，並定期與聯邦和州機構及其他利益相關者就從能源效率到可持續瀝青混合料設計等問題進行合作。在2023財年，我們還獲得了美國環境保護署能源之星® 計劃頒發的最高項目獎，以表彰我們在數據可視化工具方面的工作，該工具使我們能夠主動評估和管理熱拌瀝青廠的能源使用情況。
薪酬理念
薪酬委員會負責制定和實施公司的高管薪酬理念。薪酬委員會審查並確定我們的NEO薪酬的所有組成部分，包括做出個人薪酬決定以及審查和修改公司的薪酬計劃和慣例。
為了吸引、留住和聘用最高水平的高管人才，薪酬委員會制定了以下薪酬理念：
•提供有競爭力的薪酬：公司的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高素質高管，這對於實現公司的戰略目標和建立股東價值至關重要。
•促進按績效付薪酬的文化: 我們期望高管們表現出色，以確保公司的成功，並在取得成功時對高管給予適當的獎勵。我們的NEO薪酬中有很大一部分來自我們的年度和長期激勵計劃，這些計劃鼓勵實現公司的短期和長期目標。
•管理層與股東之間的一致性: 為了使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，我們以股權的形式提供NEO總薪酬的很大一部分。高管股權獎勵旨在使高管專注於長期價值創造，並鼓勵留住我們的主要高管。
我們的高管薪酬計劃概述
我們的高管薪酬計劃由幾個要素組成，薪酬委員會會酌情使用這些要素。總的來説，我們的計劃結合了基本工資、基於績效的年度現金激勵、長期股權激勵、福利和津貼。下表總結了我們薪酬計劃的某些主要組成部分，其中一些是我們在2023財年使用的。
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組件 | | 目的 | | 主要特點
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基本工資 | | 以具有競爭力的固定收入吸引和留住高管。 | | 對基本工資的調整主要反映了我們對經營所處競爭環境的瞭解，其中包括小型私營公司和規模明顯較大的跨國公司、職位之間的內部關係以及高管的個人績效和責任。 |
年度現金激勵和獎金 | | 通過基於績效的薪酬，鼓勵和獎勵對年度財務目標的貢獻，但須遵守具有挑戰性但可實現的客觀和透明的指標。 | | 金額通常根據上一財年的公司和個人績效指標的組合來確定。在這種情況下，獎金由薪酬委員會酌情酌情支付。 |
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組件 | | 目的 | | 主要特點
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長期激勵措施 | | 長期激勵計劃——A（“LTIP-A”）獎勵：授予限制性股票或現金結算的限制性股票單位（“RSU”），附帶時間歸屬，旨在留住和獎勵關鍵員工，增強與股東的一致性。 | | 在2023財年，向部分管理層成員發放了LTIP-A的限制性股票補助。這些獎項在四年內按比例發放，以鼓勵留用。我們開始了 在2023年12月向某些高管授予限制性股票和現金結算的限制性股票單位的組合，並預計今後將繼續授予限制性股票和現金結算的限制性股票單位的組合。
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| 長期激勵計劃——B（“LTIP-B”）獎勵：發放績效股票單位（“PSU”），旨在鼓勵和獎勵實現公司某些財務目標的關鍵員工，並加強與股東的一致性。 | | 關鍵員工可獲得初始目標補助金的75％至150％，具體取決於公司在特定指標上的表現，與公司在三年業績期內的目標進行比較。在2023財年，管理層獲得了涵蓋2023-2025財年業績期的LTIP-B獎勵，該金額將基於公司的複合總收入增長率和業績期內的平均調整後息税折舊攤銷前利潤率。根據公司相對於羅素2000指數的總股東回報率，歸屬的PSU的最終數量可能會增加或減少多達15％。 |
| 全權股權補助 | | 發放以股權為基礎的獎勵，旨在留住、激勵和協調關鍵員工。 | | 薪酬委員會不時向包括NEO在內的特定管理層成員發放全權股權獎勵，例如 “動員獎勵”（具有時間歸屬標準的限制性股票）和立即授予股票獎勵。動員獎勵在第四年末發放50％，在第五年年末發放50％。 |
補償的組成部分
在2023財年，我們的NEO的薪酬包括基本工資、年度現金激勵、現金獎勵、LTIP-A獎勵、LTIP-B獎勵、福利和津貼的不同組合，詳情見下文。
基本工資
我們薪酬計劃的基本工資要素旨在提高競爭力，向處境相似、有能力和技能的高管支付薪酬。薪酬委員會使用以下因素來確定我們的NEO的基本工資水平和適當的調整：
•對行業薪酬做法的瞭解；
•責任的變化；
•領導力規劃、人才發展、溝通、戰略執行及類似事項方面的總體管理效率；
•專業水平和未來對公司的貢獻潛力、留存風險和整體薪酬計劃中的公平性；以及
•經濟環境及其對公司的影響。
我們每年都會審查近地天體的基本工資，也會在任何晉升或職責變更時進行審查。下表列出了截至2023年9月30日以及2024日曆年度的每位近地天體的年基本工資。
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| 姓名 | | 2023 年工資 | | 2024 年工資 | | % 變化 |
| 弗雷德 J.（朱爾）史密斯，三世 | | $615,000 | | $735,000 | | 19.5% |
| R. Alan Palmer (1) | | $400,000 | | — | | — |
| 格雷戈裏 A. 霍夫曼 (2) | | $400,000 | | $450,000 | | 12.5% |
| 約翰·L·哈珀 | | $485,000 | | $495,000 | | 2.0% |
| 羅伯特·弗洛爾斯 | | $465,000 | | $490,000 | | 5.4% |
| M. 佈雷特·阿姆斯特朗 | | $450,000 | | $490,000 | | 8.9% |
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(1) | 帕爾默先生自2023年3月31日起停止擔任執行副總裁兼首席財務官。截至該日期，帕爾默先生的基本工資為40萬美元。此後，帕爾默先生繼續在公司工作，但薪水較低，不再被視為公司的執行官。 |
(2) | 霍夫曼自2023年4月1日起被任命為高級副總裁兼首席財務官後，2023年的基本工資已提高至報告的金額。在此之前，霍夫曼先生的基本工資為34萬美元。 |
年度現金激勵
我們管理團隊的每位成員，包括我們的每位NEO，都有目標年度現金激勵機會，該機會按其基本工資的百分比計算。對於我們的近地天體來説，2023財年的百分比如下：
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| 姓名 | | 目標現金激勵 （佔工資的百分比） |
| 弗雷德 J.（朱爾）史密斯，三世 | | 100% |
| R. Alan Palmer (1) | | — |
| 格雷戈裏 A. 霍夫曼 | | 75% |
| 約翰·L·哈珀 | | 75% |
| 羅伯特·弗洛爾斯 | | 75% |
| M. 佈雷特·阿姆斯特朗 | | 75% |
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(1) | 帕爾默先生沒有設定2023財年的目標年度現金激勵機會。 |
每位參與者的年度現金激勵基於（i）一項或多項公司財務目標的實現水平，以及（ii）基於個人業績或公司業績的一項或多項次要指標。在使用上述指標計算參與者的基準現金激勵獎勵後，向每位參與者支付的最終金額仍有待薪酬委員會自行決定進行調整。對於2023財年，年度現金激勵基於以下指標和權重：
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| 性能指標 | | 加權 | | 理由 |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（合併） | | 50% | | 讓高管聚焦公司的財務成功 |
| 個人目標或其他公司目標 | | 50% | | 獎勵行政領導層的個人影響力 |
調整後息税折舊攤銷前利潤部分的年度現金激勵金額是根據公司2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤與內部目標的比較得出的，如下所示：
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| 2023 財年調整後 EBITDA | | 支付 | |
| （佔目標的百分比） | | （佔目標的百分比） | |
| 低於 80% | | 0% | |
| 80% 或以上但低於 90% | | 50% | |
| 90% 或以上但低於 100% | | 75% | |
| 100% 或以上但小於 110% | | 100% | |
| 110% 或以上但低於 115% | | 115% | |
| 115% 或更多 | | 120% | |
2023財年，以年度現金激勵為目的，調整後息税折舊攤銷前利潤的目標約為1.60億美元，實際實現的調整後息税折舊攤銷前利潤約為1.741億美元，因此NEO的支付將佔調整後息税折舊攤銷前利潤指標的相應目標金額的100％。
每個近地天體在個人或公司其他績效部分方面的收入基於薪酬委員會對近地天體或公司實現一個或多個具體目標的水平的評估（視情況而定），這些目標的性質因相應近地天體的地理或職能責任領域而異。對於2023財年，史密斯先生和霍夫曼先生的年度現金激勵指標基於公司的槓桿率、審計結果、運營現金流和管理費用。對於擔任公司兩家子運營公司總裁的哈珀和弗洛爾斯先生來説，年度現金激勵指標基於他們各自公司的調整後息税折舊攤銷前利潤、安全業績、有機增長和實施新的企業資源規劃（ERP）系統的進展情況。阿姆斯特朗的年度現金激勵指標基於公司的有機增長、與預算相比的資本支出以及新車隊管理和維護軟件計劃的實施進展情況。
2023 年 11 月，薪酬委員會確定了每位符合條件的 NEO 獲得的年度現金激勵金額。下表根據上述要素列出了在財年末之後向每位符合條件的NEO支付的2023財年業績的金額：
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| | | 調整後 EBITDA | | 個人目標或其他公司目標 | | |
| 姓名 | | 已獲得目標的百分比 | | 獲得的激勵金 | | 已獲得目標的百分比 | | 獲得的激勵金 | | 激勵金總額 |
| 弗雷德 J.（朱爾）史密斯，三世 | | 100% | | $307,500 | | 100% | | $307,500 | | $615,000 |
| 格雷戈裏 A. 霍夫曼 | | 100% | | $150,000 | | 100% | | $150,000 | | $300,000 |
| 約翰·L·哈珀 | | 100% | | $181,875 | | 40% | | $72,750 | | $254,625 |
| 羅伯特·弗洛爾斯 | | 100% | | $174,375 | | 100% | | $174,375 | | $348,750 |
| M. 佈雷特·阿姆斯特朗 | | 100% | | $168,750 | | 100% | | $168,750 | | $337,500 |
全權現金獎勵
除了年度現金激勵機會外，薪酬委員會還可以根據情況酌情決定支付現金獎勵。在2023財年，向某些近地天體支付了全權獎金，金額如下：（一）史密斯先生為22萬美元，（二）弗洛爾斯先生為2萬美元，（三）阿姆斯特朗為5萬美元。在2023財年年底之後，某些近地天體還獲得了與2023財年業績相關的全權獎金，金額如下：（i）史密斯先生35,000美元，（ii）霍夫曼先生為2萬美元，（iii）弗洛爾斯先生為26,156美元。支付這些獎金是為了表彰NEO的領導地位以及對公司實現盈利能力提高和戰略增長計劃的貢獻。
長期股權激勵薪酬
公司維持股權激勵計劃，根據該計劃，公司的員工、董事和顧問，包括我們的NEO，有資格獲得股票獎勵和績效獎勵，這些獎勵旨在留住我們的高管，以保持公司領導層的連續性，並使高管專注於實現公司的戰略目標。2023財年根據股權激勵計劃向我們的近地天體發放的獎勵包括LTIP-A和LTIP-B獎勵，詳情見下文。
LTIP-A 大獎
在2023財年，薪酬委員會向某些管理層成員發放了LTIP-A獎勵，這些成員從2022年10月1日起在四個財政年度內按等額分期付款。這些獎勵是在2023財年向近地天體發放的，金額如下：
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| 姓名 (1) | | LTIP-A 大獎 （工資的百分比） | | 股票數量 |
| 弗雷德 J.（朱爾）史密斯，三世 | | 40% | | 8,482 |
| 格雷戈裏 A. 霍夫曼 | | 30% | | 3,517 |
| 約翰·L·哈珀 | | 30% | | 5,017 |
| 羅伯特·弗洛爾斯 | | 30% | | 4,810 |
| M. 佈雷特·阿姆斯特朗 | | 30% | | 4,655 |
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(1) | 帕爾默先生在2023財年沒有獲得LTIP-A獎勵。 |
LTIP-B 大獎
在2023財年，薪酬委員會向某些近地天體發放了LTIP-B獎勵。LTIP-B獎勵代表名義價值等於我們A類普通股一股的PSU，用於確定該獎勵所依據的股票數量。每項LTIP-B獎勵都規定了有資格歸屬的PSU的目標數量，歸屬PSU的初步數量將根據公司的實際業績與其在自2022年10月1日起至2025年9月30日止的三年業績期內的目標業績進行比較來確定。在 2023 財年，使用了以下績效指標：
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性能指標 | | 加權 | | 理由 |
複合總收入增長率 | | 50% | | 專注於公司的營收增長 |
調整後的平均息税折舊攤銷前利潤率 | | 50% | | 專注於公司運營的盈利能力 |
50％（50％）的目標PSU（“收入目標PSU”）將有資格進行歸屬，具體取決於公司實現的複合總收入增長率與收入增長率目標的比較，如下表所示。將根據每個績效水平之間的業績對既得收入目標PSU的數量進行插值（基於整數百分比），如果實際績效水平低於業績期內收入增長目標的89％，則不會賦予任何收入目標PSU的收入。
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性能等級 | | 收入增長率與收入增長目標 | | 支出百分比（既得PSU） |
低於閾值 | |
| | 收入目標 PSU 的 0% |
閾值 | | 89% | | 75% 的收入目標 PSU |
目標 | | 100% | | 收入目標 PSU 的 100% |
最大值 | | > 112% | | 收入目標 PSU 的 150% |
同樣，根據公司實現的調整後息税折舊攤銷前利潤平均利潤率與調整後息税折舊攤銷前利潤率的平均目標，50％（50％）的目標PSU（“調整後息税折舊攤銷前利潤率目標PSU”）將有資格進行歸屬，如下表所示。將根據每個績效水平之間的業績對既得的調整後息税折舊攤銷前利潤率目標PSU的數量進行插值（基於整數百分比），沒有調整後的息税折舊攤銷前利潤率
如果實際績效水平低於業績期內調整後息税折舊攤銷前利潤率平均目標的95.2％，則目標PSU將歸屬。
| | | | | | | | | | | | | | |
性能等級 | | 調整後息税折舊攤銷前利潤率與目標的平均值 | | 支出百分比（既得PSU） |
低於閾值 | |
| | 調整後息税折舊攤銷前利潤率目標PSU的0％ |
閾值 | | 95.2% | | 調整後息税折舊攤銷前利潤率目標PSU的75％ |
目標 | | 100% | | 調整後息税折舊攤銷前利潤率目標PSU的100％ |
最大值 | | > 104.8% | | 調整後息税折舊攤銷前利潤率目標PSU的150％ |
在確定了初步歸屬的PSU後，根據公司業績期內總股東回報率（“TSR”）與同期羅素2000指數的總股東回報率（“TSR”）的比較，有資格歸屬的PSU的最終數量將增加或減少多達15％（前提是公司的股東總股東回報率必須為正才能進行任何向上調整）。具體而言，該獎項可能會根據以下時間表進行修改：
| | | | | | | | | | | |
| 公司股東總回報率對比羅素 2000 | | 獎勵修改 |
| 75第四百分位數或以上 | | 15% |
| ↕ | | 直線插值 |
| 中位數 | | 0% |
| ↕ | | 直線插值 |
| 25第四百分位數或以下 | | -15% |
在2023財年，薪酬委員會向我們的近地天體發放了以下金額的LTIP-B獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 演出期結束 2025年9月30日 |
姓名 (1) | | LTIP-B 大獎 （工資的百分比） | | PSU 數量 |
弗雷德 J.（朱爾）史密斯，三世 | | 75% | | 15,905 |
| 格雷戈裏 A. 霍夫曼 | | 40% | | 4,689 |
約翰·L·哈珀 | | 50% | | 8,362 |
羅伯特·弗洛爾斯 | | 50% | | 8,017 |
M. 佈雷特·阿姆斯特朗 | | 50% | | 7,758 |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 帕爾默先生在2023財年沒有獲得LTIP-B獎勵。 |
2023 年頒發的 2021 年 LTIP-B 獎項
薪酬委員會於2021年根據股權激勵計劃授予了LTIP-B獎勵，該獎勵的歸屬基於公司在包括截至2021年9月30日、2022年和2023年9月30日的財年的三年業績期內實現的複合總收入增長率和動用資本回報率（“ROCE”）目標。下表列出了2021年LTIP-B獎項的目標指標、此類指標的實際實現水平以及歸因於該成就水平的支出百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的業績期間 |
| 複合總收入增長率 | | 玫瑰 |
| 目標 | | 實際的 | | 支付百分比 | | 目標 | | 實際的 | | 支付百分比 |
| 18.0 | % | | 25.8 | % | | 150 | % | | 13.0 | % | | 6.3 | % | | — | % |
在2021年LTIP-B獎勵下獲得的股票總數是根據我們的A類普通股的股東總回報率與自2020年10月1日起至2023年9月30日的業績期內羅素2000指數的股東總回報率進行調整的。薪酬委員會確定，與羅素2000相比，我們的股東總回報率排在第78個百分位，這導致盈利股票數量增加了15％。
下表列出了每個近地天體在2021年LTIP-B獎勵中的目標股票數量和實際獲得的總份額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 演出期已結束 2023年9月30日 |
姓名 (1) | | 目標股票 | | 賺取的股份 |
弗雷德 J.（朱爾）史密斯，三世 | | 13,750 | | 11,859 |
| 格雷戈裏 A. 霍夫曼 | | 4,000 | | 3,450 |
約翰·L·哈珀 | | 7,250 | | 6,253 |
羅伯特·弗洛爾斯 | | 7,000 | | 6,038 |
M. 佈雷特·阿姆斯特朗 | | 6,333 | | 5,462 |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 帕爾默先生在2021年沒有獲得LTIP-B獎項。 |
股票獎勵獎勵
在2023財年年底之後，薪酬委員會以全額歸屬的A類普通股的形式向包括我們的NEO在內的某些管理層成員發放了獎金，以表彰公司在2023財年的卓越表現以及成功的有機和收購性增長。這些獎勵以以下金額授予近地天體：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 (1) | | 股票數量 | | 價值 (2) |
| 弗雷德 J.（朱爾）史密斯，三世 | | 2,635 | | $115,281 |
| 格雷戈裏 A. 霍夫曼 | | 767 | | $33,556 |
| 約翰·L·哈珀 | | 1,389 | | $60,769 |
| 羅伯特·弗洛爾斯 | | 1,342 | | $58,713 |
| M. 佈雷特·阿姆斯特朗 | | 1,214 | | $53,113 |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 帕爾默先生沒有獲得股票獎勵。 |
(2) | 上表中列出的價值是參考股票價值43.75美元確定的，即授予日2023年12月13日我們的A類普通股的收盤價。 |
好處
我們的NEO有資格在與普通員工羣體相同的基礎和條件下參與我們的健康和福利福利計劃，包括我們的401（k）計劃。因此，我們的NEO有資格獲得僱主的等額繳款和全權供款。我們所有的401（k）計劃參與者都有資格獲得僱主配套繳款，金額相當於參與者選擇性延期繳款的100％，最高為參與者薪酬的3％，外加參與者選擇性延期繳款的50％，超過參與者薪酬的3％但不超過參與者薪酬的5％。
額外津貼
我們通常向我們的NEO提供有限的額外津貼或個人福利，其性質和金額因人而異。這些福利通常包括以下各項組合：個人使用公司自有車輛、訂閲移動設備、公司支付的健康、人壽、殘疾和/或視力保險保費以及俱樂部會費。
僱傭協議
公司已與包括史密斯先生、霍夫曼先生、哈珀先生、弗洛爾斯先生和阿姆斯特朗先生在內的某些主要管理層成員簽訂了僱傭協議（每份都是 “僱傭協議”，統稱為 “僱傭協議”）。除職稱、最低基本工資和主要工作地點外，每份僱傭協議都包含基本相似的條款，包括僱傭關係的以下關鍵方面：
•任期。史密斯先生、哈珀先生、弗洛爾斯先生和阿姆斯特朗先生的就業協議期限從2020年4月1日開始，霍夫曼先生的就業協議期限從2023年4月1日開始，並於2025年4月1日到期。從2025年4月1日開始，此後的每年的4月1日，該期限將再延長一年，除非任何一方在適用的週年日前至少60天發出書面通知表示不打算延長任期，或者適用的僱傭協議根據其中規定的終止條款以其他方式終止。
•工資。就業協議規定了任期內的最低年基本工資。薪酬委員會將至少每年對最低基本工資進行審查，薪酬委員會可以在任期內增加適用高管的工資，但不必這樣做。
•年度獎金。每位高管都有資格獲得現金獎勵，金額由薪酬委員會酌情決定，也可以根據薪酬委員會可能不時制定和管理的任何年度激勵計劃下的績效目標的實現情況確定。
•股權獎勵。每位高管都有資格根據股權激勵計劃以及公司不時通過的公司高管有資格參與的任何其他股票期權、股票購買或股票激勵薪酬計劃或安排獲得獎勵，金額由薪酬委員會確定。任何此類股權獎勵將受適用的計劃和獎勵協議管轄。
•額外津貼；員工福利。每位高管都有權獲得符合公司慣例的附帶福利和津貼，前提是公司向處境相似的高管提供類似的福利或津貼，其中可能包括在公司認為向公司提供服務所必需的範圍內使用公司擁有的汽車。在符合適用法律和適用的員工福利計劃條款的範圍內，每位高管都有權在不低於向處境相似的高管提供的優惠基礎上參與所有其他員工福利計劃、做法和計劃。
•解僱補助金。如果在某些情況下終止僱傭協議，則高管可能有權獲得某些遣散費和福利。有關這些補助金和福利的描述以及在何種情況下可能需要這些補助金和福利，請參閲下文 “終止或控制權變更時的可能付款” 標題下的討論。
•限制性契約。僱傭協議規定了某些限制性契約，包括在僱傭協議期限內限制或禁止競爭、使用機密信息、招攬客户、招聘員工和貶低公司的條款，如果公司選擇的話，也包括在因任何原因終止與公司的僱傭關係後的十八個月內。
•優先拒絕購買B類普通股的權利。在僱傭協議期限內以及因任何原因終止僱傭關係後的十八個月內，公司或其受讓人將有權優先拒絕購買高管（或高管的財產，如適用，高管的財產）在此期間選擇轉讓、轉換或處置的任何公司B類普通股。
•Clawback。高管的薪酬受適用法律、政府法規或證券交易所上市要求或公司以其他方式通過的任何回扣政策的約束，因為此類政策可能會不時修改。有關我們適用於所有NEO的回扣政策的更多信息，請參閲下文 “與風險管理相關的薪酬政策和做法——激勵性補償政策” 標題下的討論。
我們如何確定高管薪酬
薪酬委員會每年舉行幾次會議，以履行董事會授權和薪酬委員會章程中規定的職責。這些職責包括評估和批准公司針對NEO的薪酬理念、政策、計劃和計劃。在履行職責時，薪酬委員會定期審查總薪酬，包括每位NEO的基本工資、目標年度現金激勵獎勵機會、長期激勵獎勵機會和其他福利。
薪酬委員會有權自行決定聘用薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問或徵求其認為必要的建議，以協助履行其職責和責任。在選擇此類顧問或接受這些顧問的建議之前，薪酬委員會必須考慮美國證券交易委員會和納斯達克規則中規定的某些因素，包括評估顧問是否存在利益衝突，從而損害顧問向公司提供的服務的獨立執行。公司將提供適當的資金，以向薪酬委員會聘用的任何顧問支付合理的薪酬。
由於我們的規模和行業的獨特性，該行業主要由小型的緊密控股公司和大型國有或跨國公司組成，因此薪酬委員會以缺乏直接可比公司為由選擇不確定薪酬基準的同行羣體。相反，在確定近地天體的適當薪酬水平時，薪酬委員會依靠其對競爭激烈的市場、歷史薪酬慣例、公司職位之間的內部關係以及近地天體的個人業績的瞭解。
薪酬顧問的角色
在2023財年，薪酬委員會根據薪酬委員會的章程聘請了獨立薪酬顧問（“薪酬顧問”）達娜·克里格。克里格女士擁有超過25年的高管薪酬諮詢經驗，職業生涯的大部分時間都在沃森懷亞特（現為韋萊濤惠悦）和安永會計師事務所工作。她就高管薪酬策略和設計以及高管薪酬計劃的治理和整體合規性向客户提供建議。
薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會保留僱用或解僱薪酬顧問、批准薪酬顧問費用、確定所提供服務的性質和範圍以及評估薪酬顧問績效的唯一權力。
薪酬顧問應要求出席薪酬委員會會議，並在會議閉會期間與薪酬委員會主席溝通。薪酬委員會對公司薪酬計劃做出所有最終決定和建議。
在2023財年，薪酬顧問的職位包括但不限於以下內容：
•就高管薪酬趨勢向薪酬委員會提供建議；
•評估公司基於現金和股票的薪酬計劃的有效性；
•就治理最佳實踐以及任何其他問題或風險領域向薪酬委員會提供建議；以及
•審查和評論委託聲明披露項目，包括CD&A。
薪酬委員會評估了薪酬顧問的獨立性，考慮了所有相關因素，包括《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 條中規定的因素。根據這項審查，薪酬委員會得出結論，薪酬顧問所做的工作不存在利益衝突，薪酬顧問是獨立的。
首席執行官的角色
薪酬委員會做出與我們的近地天體有關的所有薪酬決定。我們的首席執行官定期向薪酬委員會提供有關執行官績效和適當薪酬水平和組成部分的信息和建議，以及薪酬委員會可能要求的其他信息。但是，我們的首席執行官不參與薪酬委員會對其自身薪酬的任何審議或決定。
諮詢投票對我們近地天體薪酬的作用
我們的董事會認識到，執行官的薪酬符合股東的根本利益。在2022年年度股東大會上，約有97.2％的選票贊成在諮詢基礎上批准近地天體薪酬的提議。根據此類諮詢投票的結果以及我們對薪酬政策和決定的審查，董事會和薪酬委員會認為，這些政策和決定符合我們的薪酬理念和目標，也使我們的NEO的利益與公司的長期目標保持一致。儘管 “薪酬發言權” 投票對董事會或公司沒有約束力，但我們將在未來繼續審查我們的高管薪酬計劃，並將在審查期間考慮股東的觀點以及其他事態發展。
根據股東在2022年年度股東大會上的諮詢投票，董事會決定公司將每三年就高管薪酬舉行一次股東諮詢投票。下一次關於高管薪酬的股東諮詢投票定於2025年在股東年會上進行。
薪酬摘要表
下表彙總了我們的NEO在所列財政年度中獲得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 工資 | | 獎金 | | 股票獎勵 | | 非股權激勵計劃薪酬 | | 所有其他補償 | | 總計 |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | ($) | | ($)(4) | | ($)(5) | | ($) | | ($)(6) | | ($) |
弗雷德 J.（朱爾）史密斯，三世 (1) | | 2023 | | 605,769 | | | 370,281 | | | 793,024 | | | 615,000 | | | 62,318 | | | 2,446,392 | | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 571,396 | | 250,000 | | 1,179,480 | | 287,500 | | 74,251 | | 2,362,627 | |
| 2021 | | 512,115 | | | 82,500 | | | 2,844,325 | | | 412,500 | | | 87,903 | | | 3,939,343 | |
|
R. Alan Palmer (2) | | 2023 | | 394,923 | | | — | | — | | — | | 34,545 | | | 429,468 | | |
| 前執行副總裁兼首席財務官 | | 2022 | | 375,231 | | — | | — | | 225,000 | | 39,399 | | 639,630 | |
| 2021 | | 357,808 | | | 157,500 | | | 530,000 | | | 202,500 | | | 39,071 | | | 1,286,879 | | |
格雷戈裏 A. 霍夫曼 (3) | | 2023 | | 364,231 | | 53,556 | | 264,784 | | 300,000 | | 36,993 | | 1,019,564 | |
| 高級副總裁兼首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 約翰·L·哈珀 | | 2023 | | 478,000 | | | 60,769 | | | 433,932 | | | 254,625 | | | 34,833 | | | 1,262,159 | | |
高級副總裁 | | 2022 | | 453,597 | | 50,000 | | 638,976 | | 171,375 | | 57,359 | | 1,371,307 | |
| | 2021 | | 435,481 | | | 120,563 | | | 1,440,275 | | | 244,687 | | | 55,951 | | | 2,231,708 | | |
| 羅伯特·弗洛爾斯 | | 2023 | | 459,000 | | 105,869 | | 416,028 | | 348,750 | | 34,372 | | 1,364,019 | |
高級副總裁 | | 2022 | | 437,365 | | 20,000 | | 616,756 | | 82,688 | | 57,103 | | 1,213,912 | |
| | 2021 | | 408,731 | | | 110,250 | | | 1,436,300 | | | 236,250 | | | 64,847 | | | 2,193,378 | | |
| M. 佈雷特·阿姆斯特朗 | | 2023 | | 438,462 | | | 103,113 | | | 402,600 | | | 337,500 | | | 49,518 | | | 1,331,193 | | |
高級副總裁 | | 2022 | | 396,846 | | — | | 558,846 | | 150,000 | | 55,063 | | 1,160,755 | |
| | 2021 | | 379,769 | | | 42,750 | | | 1,160,700 | | | 213,750 | | | 47,904 | | | 1,844,873 | | |
| | | | | |
(1) | 史密斯先生在2020年10月1日至2021年3月31日期間擔任公司首席運營官，自2021年4月1日起擔任總裁兼首席執行官。 |
(2) | 帕爾默先生自2023年3月31日起退出公司執行副總裁兼首席財務官的職務。自那時起，帕爾默先生一直受僱於本公司，但不再被視為公司的執行官。 |
(3) | 霍夫曼先生自2021年4月起擔任公司財務高級副總裁，直至2023年4月1日被任命為高級副總裁兼首席財務官。霍夫曼先生在2023財年之前不是近地天體。 |
(4) | 對於2023財年，列報的金額包括（a）在本財年支付的現金獎勵，金額如下：史密斯先生為22萬美元，弗洛爾斯先生為21,000美元，阿姆斯特朗為50,000美元，（b）在財年末之後為2023財年業績支付的現金獎勵，金額如下：史密斯先生為35,000美元，霍夫曼先生為2萬美元，弗洛爾斯先生為26,156美元，以及（c）) 對於2023財年的業績，以立即歸屬的A類普通股的形式支付的獎金，授予日期如下：公平市場價值：史密斯先生為115,281美元，霍夫曼先生為33,556美元，哈珀先生為60,769美元，弗洛爾斯先生為58,713美元，阿姆斯特朗為53,113美元。 |
| | | | | |
(5) | 這些金額反映了在適用財年內發放的股票獎勵的總授予日公允價值，該金額根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718（“ASC 718”）計算，假設沒有被沒收。我們於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告所包含的經審計的合併財務報表附註14 “股權薪酬” 中包含了對金額計算中使用的假設的討論。相應年度的獎勵金額包括在適用財年內授予的按時間歸屬標準的LTIP-A獎勵的價值。此外，根據業績條件的可能結果，2023財年顯示的金額包括截至2025年9月30日的三年業績期LTIP-B獎勵授予日的公允價值。假設達到最高績效條件（並應用最大股東總回報率修改量），在授予日相應的LTIP-B獎勵的總價值如下：（a）史密斯先生為2,448,818美元，（b）霍夫曼先生，728,607美元，（c）哈珀先生，1,312,915美元，（d）弗洛爾斯先生，1,264,143美元，以及 (e) 阿姆斯特朗先生的費用為1,173,833美元。帕爾默先生在2022年或2023財年沒有獲得任何股權獎勵。有關2023財年向我們的NEO發放的長期股權激勵薪酬的更多信息，請參閲 “長期股權激勵薪酬” 標題下的討論。根據業績狀況的可能結果，2021財年和2022財年顯示的金額包括截至2023年9月30日和2024年9月30日的三年業績期的兩項LTIP-B獎勵在授予日的公允價值。有關2021年授予的截至2023年9月30日的三年業績期LTIP-B獎勵的實際支付信息，請參閲 “長期股權激勵薪酬——2023年歸屬的2021年LTIP-B獎勵” 標題下的討論。 |
(6) | 對於2023財年，下表進一步詳細描述了本列中的金額。對於每個近地物體，這些金額包括公司支付的健康保險費和401（k）份計劃配套繳款，以及他個人使用公司自有車輛（適用於史密斯、帕爾默和弗洛爾斯先生）或車輛補貼（史密斯、哈珀和阿姆斯特朗先生）的價值。NEO個人使用公司自有汽車的價值基於公司使用此類汽車的增量成本，公司根據適用期內與運營此類汽車相關的可變支出總額計算得出。下表中標為 “其他” 的金額包括：(a) 對於除弗洛爾斯先生以外的每位近地天體，公司支付的長期傷殘保險保費；(b) 對於每個 NEO，公司支付的團體定期人壽保險費；(c) 哈珀先生的公司支付的意外死亡和肢解保險保費；(d) 史密斯和霍夫曼先生的公司支付的牙科和視力保險保費。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 健康保險 | | 401 (k) 比賽 | | 車輛 | | 其他 | | 總計 |
| 姓名 | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) |
| 史密斯 | | 23,452 | | 18,923 | | 18,314 | | 1,629 | | 62,318 |
| 帕爾默 | | 17,550 | | 12,877 | | 780 | | 3,338 | | 34,545 |
| 霍夫曼 | | 23,005 | | 11,354 | | 795 | | 1,839 | | 36,993 |
| 哈珀 | | 19,123 | | 12,200 | | 450 | | 3,060 | | 34,833 |
| 花 | | 18,608 | | 12,200 | | — | | 3,564 | | 34,372 |
| 阿姆斯特朗 | | 20,365 | | 9,115 | | 17,400 | | 2,638 | | 49,518 |
基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關在2023財年向我們的近地天體發放的基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (4) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 |
| | | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | ($) (2) | | ($) | | ($) (3) | | (#) (5) | | (#) | | (#) (6) | | (#) (7) | | ($) (8) |
| 史密斯 | | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 8,482 | | 258,616 |
| | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | 11,929 | | 15,905 | | 23,858 | | — | | 534,408 |
| | | | 307,500 | | 615,000 | | 676,500 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 霍夫曼 | | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 3,517 | | 107,233 |
| | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | 3,517 | | 4,689 | | 7,034 | | | | 157,550 |
| | | | 150,000 | | 300,000 | | 330,000 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 哈珀 | | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 5,017 | | 152,968 |
| | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | 6,272 | | 8,362 | | 12,543 | | — | | 280,963 |
| | | | 181,875 | | 363,750 | | 400,125 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 花 | | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,810 | | 146,657 |
| | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | 6,013 | | 8,017 | | 12,026 | | — | | 269,371 |
| | | | 174,375 | | 348,750 | | 383,625 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 阿姆斯特朗 | | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,655 | | 141,931 |
| | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | 5,819 | | 7,758 | | 11,637 | | — | | 260,669 |
| | | | 168,750 | | 337,500 | | 371,250 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | |
(1) | 2023財年，每家NEO年度現金激勵金的一半是通過將公司合併的調整後息税折舊攤銷前利潤與本財年的目標合併調整後息税折舊攤銷前利潤進行比較來確定的。為了使NEO在該指標下賺取任何金額，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤必須至少為目標調整後息税折舊攤銷前利潤的80％，這樣的業績水平將支付與調整後息税折舊攤銷前利潤相關的現金激勵部分目標金額的50％。根據調整後息税折舊攤銷前利潤，NEO可以賺取的最大金額為與調整後息税折舊攤銷前利潤相關的現金激勵部分的目標金額的120％，只有在調整後的息税折舊攤銷前利潤達到或超過目標調整後息税折舊攤銷前利潤的115％時，才會支付。每個 NEO 年度現金激勵補助金的剩餘部分是根據一個或多個個人或公司目標的實現水平確定的，薪酬委員會對該目標的成就程度進行了評估。 |
(2) | 本列中的金額表示根據調整後息税折舊攤銷前利潤指標和每個NEO的個人或額外公司績效目標實現付款所需的最低績效水平，應付給每個NEO的總金額。有關在2023財年向我們的NEO提供服務的實際現金激勵獎勵的討論，請參閲 “年度現金激勵” 標題下的討論。 |
(3) | 本列中的金額表示假設調整後的息税折舊攤銷前利潤達到或超過目標金額的115％，並且每個單獨目標的績效標準都得到滿足，應付給每個NEO的總金額。有關在2023財年向我們的NEO提供服務的實際現金激勵獎勵的討論，請參閲 “年度現金激勵” 標題下的討論。 |
| | | | | |
(4) | 在2023財年，除帕爾默先生以外的每位近地天體都獲得了LTIP-B獎項，該獎項涵蓋截至2025年9月30日的三年業績期。每項LTIP-B獎勵都規定了有資格歸屬的PSU的目標數量，其中50％的目標PSU有資格歸屬，前提是公司實現的複合總收入增長率與適用業績期內的收入增長率目標相比，有資格歸屬的目標PSU；50％的目標PSU根據公司調整後平均息税折舊攤銷前利潤率與適用業績的平均調整後息税折舊攤銷前利潤率目標的實現情況相比有資格歸屬時期。在確定初步歸屬的PSU後，根據公司業績期內股東總回報率與同期羅素2000指數的股東總回報率的比較，有資格歸屬的PSU的最終數量將增加或減少多達15％（前提是公司的股東總回報率必須為正才能進行任何向上調整）。 |
(5) | 每份LTIP-B獎勵協議都規定，（i）為了讓受贈方在收入增長率指標下獲得任何金額，公司在業績期內的複合年收入增長率必須至少為目標的89％，該績效水平將支付與該指標相關的獎勵部分的75％；（ii）受贈方才能在調整後的息税折舊攤銷前利潤率指標下賺取任何金額，公司在業績期內的平均調整後息税折舊攤銷前利潤率必須至少為目標的95.2％，績效水平導致支付與該指標相關的獎勵部分的75％。本列中的金額代表既得PSU的總數，假設任何PSU在收入增長率指標和調整後息税折舊攤銷前利潤率指標下均達到歸屬所需的最低績效水平，但不影響註釋4中描述的股東總回報率。 |
(6) | 每份LTIP-B獎勵協議都規定，(i) 如果公司在業績期內的實際複合年收入增長率達到或超過目標增長率的112％，則收入增長指標下高達150％的PSU有資格歸屬；（ii）如果公司調整後息税折舊攤銷前利潤率平均超過調整後的息税折舊攤銷前利潤率指標，則最多有150％的PSU有資格歸屬業績週期達到或超過目標的104.8％。本列中的金額代表既得PSU的總數，假設在收入增長率指標和調整後息税折舊攤銷前利潤率指標下均達到了PSU最大歸屬所需的績效水平，但未如注4中所述的任何股東總回報率修改量生效。 |
(7) | 該表中的金額代表2023財年根據股權激勵計劃向除帕爾默先生以外的每位NEO發放的基於時間的LTIP-A獎勵。這些獎勵分別於2023年9月30日、2024年、2025年和2026年9月30日分四次分期歸屬或將按年分期發放。 |
(8) | 代表根據ASC 718計算的每項股權獎勵的授予日公允價值（假設沒有被沒收）。我們於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告所包含的經審計的合併財務報表附註14 “股權薪酬” 中包含了對金額計算中使用的假設的討論。 |
財年末傑出股票獎
下表提供了截至2023年9月30日我們的NEO持有的未歸屬股票獎勵的相關信息。下表中反映的獎勵的市值基於每股36.56美元的價值，即2023年9月29日，即我們財年末前的最後一個交易日A類普通股的收盤價。就下表而言，2023年9月30日或截至2023年9月30日的業績期內授予的獎勵被視為未兑現的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| | 未歸屬的股份或股票單位的數量 | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 | | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 |
| 姓名 | | (#) (1) (2) | | ($) | | (#) (3) | | ($) |
| 史密斯 | | 114,530 | | 4,187,217 | | 22,710 | | 830,278 |
| 帕爾默 | | 20,000 | | 731,200 | | — | | — |
| 霍夫曼 | | 34,964 | | 1,278,284 | | 6,667 | | 243,746 |
| 哈珀 | | 57,138 | | 2,088,965 | | 11,984 | | 438,135 |
| 花 | | 56,864 | | 2,078,948 | | 11,526 | | 421,391 |
| 阿姆斯特朗 | | 46,442 | | 1,697,920 | | 10,819 | | 395,543 |
| | | | | |
(1) | 本列中的金額代表先前根據股權激勵計劃授予的具有時間歸屬標準的A類普通股的限制性股票。 |
(2) | 除非在下文 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 標題下所述的情況下因解僱而導致獎勵被沒收或加速歸屬，否則對上表中報告的限制性股票的限制將失效，授予或將歸屬的獎勵視情況如下： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 1/4/2024 | | 9/30/2024 | | 9/30/2025 | | 9/30/2026 |
| 史密斯 | | 2,500 | | 55,870 | | 54,038 | | 2,122 |
| 帕爾默 | | — | | 10,000 | | 10,000 | | — |
| 霍夫曼 | | — | | 17,416 | | 16,668 | | 880 |
| 哈珀 | | — | | 28,485 | | 27,398 | | 1,255 |
| 花 | | — | | 28,354 | | 27,306 | | 1,204 |
| 阿姆斯特朗 | | — | | 23,113 | | 22,163 | | 1,166 |
| | | | | |
(3) | 本列中的金額表示在授予LTIP-B獎勵時可發行的股票數量，前提是已達到相應獎勵協議中規定的績效門檻水平，並且不影響根據公司在業績期內的股東總回報率對既得PSU數量進行的任何可能修改。 |
期權行使和股票歸屬
下表提供了有關我們的NEO在2023財年授予股票獎勵時確認的金額的信息。我們的NEO在2023財年沒有行使任何股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 歸屬時收購的股份數量 | | 通過歸屬實現的價值 |
姓名 (1) | | (#) (2) | | ($) (3) |
| 史密斯 | | 20,228 | | 798,377 |
| 霍夫曼 | | 5,866 | | 150,938 |
| 哈珀 | | 9,736 | | 400,907 |
| 花 | | 9,392 | | 386,785 |
| 阿姆斯特朗 | | 8,575 | | 352,774 |
| | | | | |
(1) | 在2023財年授予股權獎勵時，帕爾默先生沒有收購任何股份。 |
(2) | 代表在授予截至2023年9月30日的三年業績期限的基於時間的限制性股票獎勵和績效股票獎勵時收購的A類普通股。 |
(3) | 歸屬時實現的價值基於適用的歸屬日期我們的A類普通股的收盤價。 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了有關截至2023年9月30日我們的股權薪酬計劃下未償還的期權和權利的某些信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (a)
將要持有的證券數量
在行使權時發放
未完成的期權
和權利 | | (b)
未平倉期權和權益的加權平均行使價 | | (c)
證券數量
股權補償計劃下可供未來發行的剩餘資金（不包括第一欄中反映的證券） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | — | | 435,839 (1) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 總計 | | — | | — | | 435,839 |
終止或控制權變更後的潛在付款
僱傭協議
我們的僱傭協議規定，如果在某些情況下終止對適用NEO的僱用，則提供一定的遣散費和福利。以下討論描述了這些補助金和福利以及在何種情況下可能需要這些款項和福利。
因故解僱，無正當理由，或因死亡或殘疾而解僱。如果在僱傭協議期限內，公司因 “原因” 解僱NEO，或因死亡或 “殘疾”（如僱傭協議中定義的條款）而解僱NEO，則公司將一次性向NEO或其遺產支付以下金額的總和：（i）截至解僱之日的工資減去税款和其他預扣額以前未支付的類似物品，(ii) 因或發生的任何未報銷的差旅費和其他商務費用
在終止之日之前，以及（iii）公司根據管理此類計劃的條款和條件贊助或維持的員工福利計劃下的任何既得金額（統稱為 “應計金額”）。任何未償還的股權獎勵將根據適用獎勵或計劃的條款進行處理。
無故或有正當理由的終止。如果在任期內，公司無緣無故解僱NEO或NEO出於 “正當理由”（僱傭協議中定義的條款）終止僱用，則公司將一次性支付應計金額，外加（i）遣散費，其金額等於通過將（A）乘以（B）合併基本工資和現金的平均值（平均值）1.5倍（B）獲得的乘積在終止之日之前的兩（2）個已完成的財政年度中分別獲得的獎金，在十八個月內按月分期支付，以及(ii) 在持續遵守某些限制性契約的前提下，(ii) 十八個月的健康保險費，以及 (iii) 最高10,000美元的轉診服務報銷。任何未償還的股權獎勵將根據適用獎勵或計劃的條款進行處理。
福利限制。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《法典》”）第280G條和4999條的規定，在限制徵税的必要範圍內，因終止僱用而獲得的款項或福利可能會有所減少。
股權類獎勵
我們的股權激勵計劃規定，除非股權獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則參與者持有的所有未歸屬股份將在該參與者終止在公司的僱傭關係後予以沒收。截至2023年9月30日，我們的NEO持有的未償股權獎勵僅包括具有時間歸屬標準的A類股票的限制性股票和LTIP-B獎勵。總的來説，我們的獎勵協議不規定在因任何原因終止僱傭關係時加速歸屬，但以下兩個例外情況除外：
•2020年1月授予史密斯先生的具有時間歸屬標準的10,000股A類普通股的獎勵協議（截至2023年9月30日，其中2,500股仍未歸屬）規定，在史密斯因死亡或殘疾而終止僱傭時，如果公司無緣無故解僱，或者史密斯先生出於 “正當理由”，根據其僱傭協議的定義，每種情況下的歸屬均由史密斯先生出於 “正當理由”，則立即加速歸屬。
•2021財年向每個近地天體發放的動員限制性股票獎勵的獎勵協議規定，如果持有人在公司工作了15年或更長時間並且年滿67歲，則在持有人退休後立即加速歸屬。
•LTIP-B獎勵協議規定，如果在公司工作了15年或更長時間且年滿67歲的持有人退休，則PSU應保持未償還狀態，並有資格根據適用績效目標（經TSR修改器修改）的實際實現情況在定期歸屬日期進行歸屬，並根據完成天數的分數按比例分配從履約期開始到持有人退休之日起的任職人數超過總人數演出期間的天數。
截至2023年9月30日，帕爾默先生是唯一一個滿足這兩個標準的NEO，他在退休時加速了其動員限制性股票獎勵的歸屬，或者按比例歸屬了他的LTIP-B獎勵。截至2023年9月30日，帕爾默先生持有2萬股A類限制性普通股，但須獲得動員限制性股票獎勵，沒有LTIP-B獎勵。
此外，根據我們的股權激勵計劃，薪酬委員會可根據股權激勵計劃的定義，隨時自行決定加快任何股權獎勵的歸屬，包括控制權變更時。
下表舉例説明瞭近地天體在無故或有正當理由終止僱傭關係時可能有權獲得的潛在金額，對於簽有僱傭協議的近地天體而言，或者如果退休，則假設此類解僱事件發生在2023年9月30日，則對於沒有僱傭協議的帕爾默先生。關於加速股權獎勵，表中金額假設薪酬委員會選擇加速支付或支付截至終止之日相應NEO所有當時未歸屬股份的價值。該表不包括任何在範圍、條款或運營上不歧視公司執行官且普遍適用於所有受薪員工的金額或安排，例如應計金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 現金遣散費 (1) | | 保險福利 (2) | | 新職補助金 | | 加速股票獎勵 (3) | | 總計 |
| 警官 | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) |
| 史密斯 | | 1,587,008 | | 35,178 | | 10,000 | | 6,065,743 | | 7,697,929 |
| 帕爾默 | | — | | — | | — | | 731,200 | | 731,200 |
| 霍夫曼 | | 634,363 | | 34,508 | | 10,000 | | 1,914,026 | | 2,592,897 |
| 哈珀 | | 1,106,777 | | 28,686 | | 10,000 | | 3,073,892 | | 4,219,355 |
| 花 | | 971,463 | | 27,912 | | 10,000 | | 2,963,883 | | 3,973,258 |
| 阿姆斯特朗 | | 887,066 | | 30,548 | | 10,000 | | 2,591,190 | | 3,518,804 |
| | | | | |
(1) | 現金遣散費的價值等於相關NEO在終止之日之前的兩（2）個已完成財政年度中每個財政年度獲得的合併基本工資和現金獎勵的平均值（平均值）的1.5倍。 |
(2) | 保險金的價值是參照公司在假定終止日期之前的十二個月內支付的平均每月保費估算的。 |
(3) | 加速股票獎勵的價值基於36.56美元，即我們在2023年9月29日，即2023年9月30日前的最後一個交易日的A類普通股的收盤價，並假設薪酬委員會選擇通過基於時間的歸屬和所有未償還的LTIP-B獎勵加速所有已發行的限制性股票的目標派息水平。在報告的金額中，只有史密斯先生和帕爾默先生擁有在特定情況下加速或支付其任何部分股份的合同權利，如上文 “終止或控制權變更時的潛在付款——基於股票的獎勵” 標題下進一步詳細描述的。 |
董事薪酬
2023 財年薪酬
我們的公司治理準則規定，董事薪酬的形式和金額由薪酬委員會根據其章程中規定的政策和原則確定，然後建議董事會批准。在確定董事薪酬的形式和金額時，薪酬委員會會考慮董事的責任以及其他與我們相當的公司支付的費用和其他形式的薪酬。我們的公司治理準則還規定，董事薪酬的很大一部分應以普通股的形式支付。薪酬委員會認為，以限制性股票的形式支付預付金，進一步激勵董事會以提高普通股價值的方式指導公司事務，從而有助於使我們的董事的利益與股東的利益保持一致。
2021 年 11 月，薪酬委員會建議以一次性授予多年歸屬期的 A 類普通股限制性股份的形式向我們的非僱員董事支付 2022、2023 和 2024 財年的預付金，我們的董事會批准了該預付款。因此，我們的非僱員董事獲得了以下獎勵：弗萊明先生獲得42,500股股份，詹寧斯先生、馬特森先生、麥凱先生和謝弗先生以及斯凱利女士各獲得17,000股股份。補助金於2024年1月1日歸屬於三分之二的標的股份，2025年1月1日分配給其餘三分之一的標的股份。
下表彙總了2023財年支付給董事的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 其他補償 | | | 總計 |
| Ned N. Fleming，III | | — | | | — |
| 克雷格·詹寧斯 | | — | | | — |
| Mark R. Matteson | | — | | | — |
| 邁克爾·H·麥凱 | | — | | | — |
| 查爾斯·歐文斯 | | $395,917 | (2) | | $395,917 |
| Stefan L. Shaffer | | — | | | — |
| Noreen E. Skelly | | — | | | — |
弗雷德·史密斯，三世 (1) | | — | | | — |
| | | | | |
(1) | 我們的總裁兼首席執行官弗雷德·史密斯三世沒有因在2023財年在董事會任職而獲得報酬。Smith先生因擔任公司總裁兼首席執行官而獲得的薪酬列於上文 “執行官兼董事薪酬——薪酬彙總表” 標題下。 |
(2) | 在2023財年，歐文斯先生曾擔任董事會副主席和公司員工。董事會認為，歐文斯先生在公司的豐富經驗和我們的行業知識為董事會提供了寶貴的見解。上表中顯示的金額反映了歐文斯先生作為公司僱員的服務報酬而獲得的基本工資和福利。具體而言，為歐文斯先生報告的 “其他薪酬” 包括36.4萬美元的基本工資和31,917美元的福利，包括僱主支付的15,178美元的健康保險保費、12,485美元的401（k）計劃配套繳款和4,254美元的其他福利。歐文斯先生在2023財年在董事會任職期間沒有單獨獲得報酬。 |
除了上表中的金額外，公司還報銷了我們的董事在開展董事會業務時產生的費用。在2023財年，沒有向董事提供額外的補助金或款項，以供其在董事會任職。截至2023年9月30日，除了上述2021年11月授予的限制性股票外，我們的非僱員董事或歐文斯先生沒有持有未償還的股票獎勵。有關史密斯先生截至2023年9月30日持有的傑出股票獎勵的討論，請參閲上面的 “財年末傑出股票獎勵” 表。
擬議的限制性股票計劃
薪酬委員會和董事會認為，向公司董事和高級管理人員發放股權薪酬符合公司的最大利益，以吸引和留住高素質的董事和高級管理人員，進一步使我們的董事和高級管理人員的利益與公司股東的利益保持一致。薪酬委員會根據其章程和董事會根據特拉華州法律授予的授權採取行動，通過了一項新的限制性股票計劃，該計劃旨在通過向公司董事和高級管理人員提供股票薪酬來吸引、留住和激勵他們，但須經股東批准。公司股東被要求批准該限制性股票計劃，詳情見下文提案3。如果該計劃獲得公司股東的批准，薪酬委員會作為限制性股票計劃的管理人，將考慮根據該計劃向公司的董事和高級管理人員獎勵B類普通股的限制性股票，包括支付董事的預付金和其他因提供服務而應付的費用。
與風險管理相關的薪酬政策與實踐
普通的
我們的薪酬計劃是平衡的、有針對性的，並相當重視公司的長期業績。在這種結構下，只有通過持續一段時間內持續的卓越表現，才能實現最高的薪酬。目標和宗旨反映了定量和定性業績衡量標準的平衡組合，以避免過分強調單一業績衡量標準。同樣，薪酬要素在當前的現金支付和基於股票的長期激勵獎勵之間保持平衡。薪酬委員會保留根據績效質量和對公司價值觀的遵守情況調整薪酬的自由裁量權。
根據我們薪酬計劃的上述特徵以及我們計劃所依據的一些其他關鍵政策和考慮因素的以下摘要，薪酬委員會得出結論，公司及其關聯公司員工的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對整個公司產生重大不利影響。
激勵性薪酬補償政策
我們的激勵性薪酬補償政策（“補償政策”）規定，如果公司需要編制財務報表的會計重報，我們將要求包括我們的NEO在內的現任和前任執行官沒收或償還他們在我們需要編制會計重報表之日之前的三個已完成財政年度中獲得的任何超額激勵性薪酬。補償政策涵蓋激勵性薪酬（現金和股權），無論執行官是否參與欺詐或其他不當行為，均適用。
在實現財務報告指標後全部或部分授予、賺取或歸屬的現金和股權獎勵應根據我們的財務報表的重報進行補償。我們可以通過以下方式收回激勵性薪酬：（i）要求償還先前支付的現金激勵補償；（ii）尋求追回任何股票獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所得收益；（iii）從我們本應向現任或前任執行官支付的任何薪酬中扣除收回的金額；（iv）取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵和/或（v）收取任何法律允許的其他補救或恢復行動。除了法律規定的限制外，我們在補償政策下收回款項的能力沒有時間限制，並且無論執行官在需要補償時我們是否仍在僱用執行官，我們都可以獲得補償。我們的薪酬委員會被董事會指定為補償政策的管理機構，負責確定補償政策是否需要補償，並負責為補償政策的管理做出所有其他決定。
會計和税務注意事項
該法第162（m）條通常不允許任何上市公司在任何應納税年度向某些執行官支付的超過100萬美元的個人薪酬進行税收減免，但須遵守2018年1月1日之前生效的某些薪酬安排的祖先規則，此後未作實質性修改。薪酬委員會認為，其主要責任是提供薪酬計劃，吸引、留住和獎勵對公司成功至關重要的執行官和其他關鍵員工。因此，薪酬委員會已經批准並將繼續批准全額或部分限制税收減免的補償金。薪酬委員會定期考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股票計劃和計劃相關的決策的會計影響。如果會計準則發生變化，公司可能會修改某些計劃，使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。
員工、高級管理人員和董事對衝
公司已採取一項適用於公司董事和高級管理人員以及公司可能不時指定的任何其他人員的政策，禁止這些人交易 “看跌期權” 和 “看漲期權”（出售或買入公司股票的公開交易期權）和其他衍生證券，或進行公司證券的 “賣空”。保單中的交易限制不適用於（i）公司福利計劃下的交易或（ii）根據經批准的預先安排的交易計劃進行的交易，前提是受保人在開放交易窗口內簽訂了此類計劃，並且該計劃在其他方面符合公司政策和適用法律規定的此類計劃的條件和要求。此外，在以下情況下，可以對保單做出具體的例外規定：（i）申請批准的人不擁有重要的非公開信息，（ii）個人情況需要例外，（iii）例外情況不會以其他方式違反法律或政策宗旨。截至2023年9月30日，公司尚未向公司任何員工或董事授予任何金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈、看跌期權、看漲期權和交易所基金）作為該員工或董事薪酬的一部分，也沒有由任何此類員工或董事直接或間接持有。
首席執行官薪酬比率
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規（“薪酬比率規則”）第402（u）條的要求，我們提供以下有關員工年薪總額中位數與首席執行官年薪總額之間關係的信息。此信息中包含的薪酬比率是合理的估計值，其計算方式符合薪酬比率規則。
薪酬比率規則允許公司每三年確定一次員工中位數，除非其員工人數或員工薪酬安排發生了變化，公司有理由認為這將導致其薪酬比率披露的重大變化。我們此前通過編制截至2021年9月30日的所有員工（不包括首席執行官）的名單以及他們在截至2021年9月30日的財政年度中通過國税局W-2表格向此類員工支付的總收入來確定員工中位數。對於在整個財年未就業的全職員工，2021財年的應報告總收入按年計算。在確定了員工中位數之後，我們使用與上面薪酬彙總表中列出的NEO相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。由於我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們認為會對薪酬比率披露產生重大影響的實質性變化，因此我們選擇在截至2021年9月30日的財年中確定的相同員工中位數來披露薪酬比率。
使用上述方法，我們首席執行官2023財年的年薪為2446,392美元，員工的年薪中位數為63,617美元。在截至2023年9月30日的財年中，我們首席執行官的薪酬與員工中位數的薪酬之比為38.4比1。
薪酬與績效披露
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
| 年 | 彙總薪酬表當前 PEO 的總薪酬(1) | 前任專業僱主組織薪酬總額彙總表(1) | 實際支付給當前 PEO 的薪酬(1)(2) | 實際支付給前 PEO 的薪酬(1)(2) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1)(2) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1)(2) | 公司 TSR(3) | 同行組股東總回報率(3) | 淨收入（000美元） | 收入（000 美元） |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 2,446,392 | | 不適用 | 4,047,952 | | 不適用 | 1,081,281 | | 1,679,339 | | $302.15 | $226.32 | 49,001 | 1,563,548 |
| 2022 | 2,362,627 | | 不適用 | 1,367,724 | | 不適用 | 1,096,401 | | 718,359 | | $216.78 | $175.64 | 21,376 | 1,301,674 |
| 2021 | 3,939,343 | | 492,913 | | 4,996,295 | | 492,913 | | 1,889,210 | | 2,185,221 | | $275.79 | $162.83 | 20,177 | 910,739 |
| | | | | |
(1) | 弗雷德·史密斯三世在2023和2022財年各擔任首席執行官（“PEO”），並在2021財年擔任部分年度。我們的副董事長查爾斯·歐文斯在2021財年擔任了部分專業僱主。2023財年，我們的非專業僱主組織NEO是帕爾默先生、霍夫曼先生、哈珀先生、弗洛爾斯先生和阿姆斯特朗先生。在2022年和2021財年，我們的非專業僱主組織NEO是帕爾默先生、哈珀先生、弗洛爾斯先生和阿姆斯特朗先生。 |
(2) | 對於2023財年、2022年和2021財年，本列中包含的實際支付給我們當前PEO的薪酬和實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬的價值反映了對上表（b）列和（d）列中分別包含的值的以下調整。對於前任專業僱主，2021財年實際支付的薪酬等於薪酬彙總表（“SCT”）的總額。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 當前 PEO | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前 PEO 的 SCT 總計 (b) | | 2,446,392 | | | 2,362,627 | | | 3,939,343 | |
| -SCT “股票獎勵” 欄目值 | | -793,024 | | -1,179,480 | | -2,844,325 |
| + 在所涉年度授予的截至受保年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | | 878,160 | | | 946,084 | | | 3,770,802 | |
| [+/-]前幾年授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 1,294,324 | | | -775,879 | | — | |
| [+/-]在所涉年度授予的歸屬於該涵蓋年度的股權獎勵的公允價值的變化 | | 77,525 | | | 50,270 | | | 130,476 | |
| [+/-]歸屬於所涉年度的前幾年授予的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 144,574 | | | -35,898 | | — | |
| 實際支付給當前 PEO 的薪酬 (c) | | 4,047,952 | | | 1,367,724 | | | 4,996,295 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天體的平均值 (d) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 非 PEO 近地天體的 SCT 總計 (d) | | 1,081,281 | | | 1,096,401 | | | 1,889,210 | |
| -SCT “股票獎勵” 欄目值 | | -303,469 | | -453,645 | | -1,141,819 |
| + 在所涉年度授予的截至受保年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | | 332,716 | | | 362,249 | | | 1,412,072 | |
| [+/-]前幾年授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 480,729 | | | -296,622 | | — | |
| [+/-]在所涉年度授予的歸屬於該涵蓋年度的股權獎勵的公允價值的變化 | | 32,902 | | | 21,279 | | | 25,757 | |
| [+/-]歸屬於所涉年度的前幾年授予的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 55,180 | | | -11,304 | | — | |
| 實際支付給非 PEO NEO 的補償 (e) | | 1,679,339 | | | 718,359 | | | 2,185,221 | |
| | | | | |
(3) | 對於2023、2022和2021財年，公司及其同行羣體的股東總回報率是根據2020年9月30日收盤時100美元的認定固定投資的累計股東總回報率的年度百分比變化計算得出的。累計股東總回報率的年度百分比變化是以（a）（i）假設股息再投資的2020年9月30日至包括所涵蓋財政年度（“衡量期”）最後一天（“衡量期”）的累計股息金額之和加上（ii）計量期末和開始時每股股票價格的差額除以（b）每股股票價格的商數來衡量測量週期的開始。本表中列出的同行組（“同行組”）股東總回報率使用了道瓊斯美國重型建築業指數，我們還在S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中使用了道瓊斯美國重型建築業指數，幷包含在截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中。 |
薪酬與績效關係描述
以下圖表比較描述了2023年、2022年和2021年薪酬與績效表中包含的某些數字之間的關係，包括：（a）我們的累計股東總股東總回報率與同行集團總股東總股東的比較，（b）（i）實際支付給專業僱主組織的薪酬與實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬之間的比較，以及（ii）公司股東總回報率、淨收入和 收入。出於以下圖表比較的目的，2021財年實際支付給專業僱主的薪酬彙總了我們當前和前任專業僱主的薪酬金額。
PEO 與非專業僱主組織實際支付的平均薪酬、公司股東總回報率和同行羣體 TSR 之間的關係
PEO 與平均非 PEO NEO 實際支付的薪酬和淨收入之間的關係
PEO 與平均非 PEO NEO 實際支付的薪酬和收入之間的關係
下表列出了四項財務業績指標，我們認為這些指標是將2023年實際支付給專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的績效指標：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入 | | |
| | 收入增長 | | |
| | 調整後 EBITDA(1) | | |
| | 調整後息折舊攤銷前利潤率(1) | | |
| | | | | |
(1) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是未按照公認會計原則（“GAAP”）列報的財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除不時適用的淨利息（i）利息支出，（ii）所得税準備金（收益），（iii）折舊、損耗、增加和攤銷，（iv）股權薪酬支出，（v）債務清償損失，以及（vi）某些管理費和支出（從2023年9月30日之前開始的期間）。調整後的息税折舊攤銷前利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔適用期內收入的百分比。這些指標是衡量公司經營業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。這些指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準作為公司經營業績指標的替代方案。公司之所以公佈調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率，是因為管理層將這些指標用作關鍵業績指標，而且公司認為證券分析師、投資者和其他人使用這些指標來評估公司所在行業的公司。公司對調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標相提並論。潛在的差異可能包括資本結構、税收狀況以及無形和有形資產的年齡和賬面折舊的差異。如需進一步討論，包括淨收益（根據公認會計原則計算的最直接可比指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬以及調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算，請參閲我們的2023年10-K表第7項。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，薪酬委員會的成員是弗萊明先生、馬特森先生和謝弗先生，在本財年中，他們都不是公司的高級管理人員或員工，除馬特森先生外，他們都沒有擔任過公司高管。在2023財年，我們的執行官均未擔任執行官在薪酬委員會或董事會任職的任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員。
以下是涉及薪酬委員會成員的某些關係和交易的摘要，這些關係和交易需要根據第S-K條例第404項進行披露。涉及SunTx及其關聯公司的交易可能歸因於弗萊明先生和馬特森先生，因為他們是SunTx的董事和高級管理人員。
•我們是與SunTx的子公司SunTx資本管理公司簽訂的管理服務協議的當事方。根據協議，SunTx Capital Management向我們提供管理服務，包括融資、業務戰略和業務發展方面的服務。在截至2023年9月30日的財政年度中，我們向SunTx資本管理公司支付了約150萬美元，用於這些管理服務。管理服務協議將於 2028 年 10 月 1 日到期。
•我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。我們預計，未來的董事和執行官將以基本相似的形式與我們簽訂賠償安排。除其他外，賠償協議通常規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內，對受該協議約束的每個人（均為 “受保人”）進行賠償，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，以免因該受保人以公司董事或執行官的身份任職而產生或產生的所有費用、損失、損害賠償、判決、罰款和其他特定費用或根據我們的指示擔任其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人。這些協議還規定，根據受保人的要求並在某些條件下，我們將向受保人預付費用。根據賠償協議，假定受保人有權獲得賠償，我們有責任證明其他情況。賠償協議還規定，在我們維持為公司董事、高級職員、員工、代理人或信託人提供責任保險的保險單的範圍內，此類保單應在現有承保範圍的最大範圍內為受保人提供保障。上述內容只是對賠償協議的簡要描述，並不自稱完整，並參照公司先前已向美國證券交易委員會提交的賠償協議形式對其進行了全面限定。
•四歲的納爾遜·弗萊明是我們董事會執行主席兼SunTx管理合夥人內德·弗萊明三世的兒子，他擔任我們的戰略和業務發展副總裁。在2023財年，我們向納爾遜·弗萊明支付了約34.5萬美元的現金薪酬和約41,000美元的福利，併發放了股權獎勵，總授予日的公允市值約為18.7萬美元，相當於在2023財年向弗萊明先生支付的與其工作有關的總薪酬約為57.3萬美元。
•我們是與Island Pond企業服務有限責任公司（“Island Pond”）簽訂的准入協議的當事方，該協議涉及我們董事會執行主席兼SunTx管理合夥人內德·弗萊明三世的關聯公司擁有的某些財產。根據該協議，我們擁有非排他性權利使用位於佐治亞州貝克縣的某些土地用於業務發展。根據協議條款，我們在截至2023年9月30日的財政年度中向Island Pond支付了34萬美元。
•2023年12月1日，公司與SunTx Partners II、SunTx Partners II Dutch、AMDG和CJCT簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，公司參與了以下交易（統稱為 “交易所”）：（i）SuntX Partners II與公司交換了132,682股新發行的A類普通股 B類普通股；(ii) SuntX Partners II Dutch與公司交換了67,318股A類普通股，換成了67,318股新發行的股票B類普通股；（iii）AMDG與公司交換了10萬股B類普通股，換成了10萬股新發行的A類普通股；（iv）CJCT與公司交換了10萬股B類普通股，換成了10萬股新發行的A類普通股。交易所建成後，A類普通股的總股數和已發行的B類普通股總數與交易所之前相同。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。
由董事會薪酬委員會提交。
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| | 內德·弗萊明，三世，主席 |
| | Mark R. Matteson |
| | Stefan L. Shaffer |
某些關係和關聯方交易
關聯交易的審查和批准
我們的董事會通過了一項書面政策，以審查、批准和批准與關聯方的交易。該政策涵蓋公司與我們的任何執行官和董事或其各自的關聯公司、董事候選人、5％或以上的證券持有人或上述任何人員的家庭成員之間的交易。我們的審計委員會審查本政策涵蓋的交易，以確定，除其他外：
•交易條款對公司是否公平，是否源於正常談判，以及其條件是否至少與交易不涉及關聯方時適用的優惠條件相同；
•公司是否有明顯的商業理由進行交易；
•該交易對公司是否重要；
•關聯方在安排交易中扮演的角色；
•該交易是否會損害董事的獨立性；以及
•交易中所有關聯方的利益。
只有在審計委員會確定關聯方交易對公司有利且交易條款對公司公平的情況下，該關聯方交易才會得到審計委員會的批准或批准。
在通過正式的關聯方交易政策之前，我們的管理層和董事會根據具體情況審查和批准了關聯方交易。下述關聯方交易和協議的條款由關聯實體決定，因此不一定是正常談判的結果。儘管我們有可能與無關的第三方就此類交易談判更優惠的條款，但我們的管理層和董事會認為，下述關聯方交易條款合理、公平且對公司有利。
與關聯方的交易
我們已經並將繼續與某些現任和前任董事、管理層成員以及超過5％的普通股的受益持有人進行關聯方交易。以下概述了與這些關聯方的某些交易。
賠償協議
我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。我們預計，未來的董事和執行官將以基本相似的形式與我們簽訂賠償安排。除其他外，賠償協議通常規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內，向每位受保人賠償並使其免受損害，使其免受與該受保人以公司董事或執行官的身份任職或受我們的指示擔任董事會時可能產生或產生的所有費用、損失、損害賠償、判決、罰款和其他特定費用，，其他實體的僱員或代理人。這些協議還規定，根據受保人的要求並在某些條件下，我們將向受保人預付費用。根據賠償協議，假定受保人有權獲得賠償，我們有責任證明其他情況。賠償協議還規定，在我們維持為公司董事、高級職員、員工、代理人或信託人提供責任保險的保險單的範圍內，此類保單應在現有承保範圍的最大範圍內為受保人提供保障。上述內容只是對賠償協議的簡要描述，並不自稱完整，並參照公司先前已向美國證券交易委員會提交的賠償協議形式對其進行了全面限定。
其他交易
我們是與SunTx的子公司SunTx資本管理公司簽訂的管理服務協議的當事方。根據協議，SunTx Capital Management向我們提供管理服務，包括融資、業務戰略和業務發展方面的服務。在截至2023年9月30日的財政年度中，我們向SunTx資本管理公司支付了約150萬美元，用於這些管理服務。管理服務協議將於 2028 年 10 月 1 日到期。
2017年12月31日，我們向我們的總裁兼首席執行官弗雷德·J.（朱爾）史密斯三世的兄弟裏德·史密斯出售了一家間接的全資子公司，以換取金額約為100萬美元的應收票據，該票據約為已處置實體的賬面淨值。在這筆交易中，我們還從處置實體收到了一筆金額約為100萬美元的單獨應收票據，代表我們先前代表該處置實體支付的某些應付賬款。這些票據不計息。在2023財年，最大的未償還本金總額約為67.8萬美元，票據的本金總額約為17萬美元。截至2023年9月30日，票據的剩餘本金餘額總額約為50.8萬美元。剩餘款項計劃在2026財年之前定期分期支付。
我們在北卡羅來納州的子公司FSC是與奧斯汀卡車有限責任公司（“奧斯汀卡車”）簽訂的主服務分包合同的當事方，該實體由我們的總裁兼首席執行官弗雷德·J.（朱爾）史密斯三世的姐夫雅各布·奧斯汀擁有。根據該協議，奧斯汀卡車公司為FSC進行分包工作，包括卡車運輸服務。在截至2023年9月30日的財政年度中，FSC為這些分包服務承擔了約860萬美元的費用。截至2023年9月30日，FSC的應付賬款中反映了約59.3萬美元的應付賬款。
在我們於2011年收購FSC之前，FSC向我們的總裁兼首席執行官弗雷德·J·史密斯三世的父親小弗雷德·史密斯擁有的一家實體預付了與土地開發項目有關的資金。截至2021年3月，借款人實體償還預付款的義務由小弗雷德·史密斯擁有的獨立實體提供擔保。預付款項下的未償金額不計息，計劃於2021年3月全部到期。2021年3月，FSC修改並重述了還款義務的條款，因此，弗雷德·J.（朱爾）史密斯三世親自承擔了該債務的剩餘餘額。公司、FSC或其任何子公司或關聯公司沒有向史密斯先生預付與該交易有關的新款項。根據修訂和重述的條款，史密斯先生簽訂了有利於FSC的期票，本金約為77.4萬美元。該票據的單利率為4.0％，每年最低還款額為100,000美元，包括本金和應計利息，剩餘的本金和應計利息將於2027年12月31日到期並全額支付。在2023財年，公司發行了史密斯個人持有的3萬股B類普通股和7,500股A類普通股的擔保權益，這些股此前曾作為貸款抵押品質押。在2023財年，該票據下最大的未償本金和利息總額約為71.2萬美元，該票據的本金和利息支付額為10萬美元。截至2023年9月30日，該票據的剩餘未償還總額約為632,000美元，其中包括應計利息。
我們是與Island Pond企業服務有限責任公司（“Island Pond”）簽訂的准入協議的當事方，該協議涉及我們董事會執行主席兼SunTx管理合夥人內德·弗萊明三世的關聯公司擁有的某些財產。根據該協議，我們擁有非排他性權利使用位於佐治亞州貝克縣的某些土地用於業務發展。根據協議條款，我們在截至2023年9月30日的財政年度中向Island Pond支付了34萬美元。
我們的高級副總裁約翰·哈珀的妻子布蘭迪·哈珀在2023財年擔任WCC的總法律顧問。在2023財年，WCC向布蘭迪·哈珀支付了約33.2萬美元的現金補償和約12,000美元的補助金，相當於向哈珀女士支付的與工作有關的總薪酬約為34.4萬美元。哈珀女士於 2023 年 9 月 30 日退休。在她的退休方面，WCC與哈珀女士簽訂了遣散費協議，規定總額為36萬美元的遣散費，包括一次性現金支付6萬美元，剩餘的餘額在2024年9月30日之前按周分期支付。
我們的副主席查爾斯·歐文斯的兒子布蘭登·歐文斯擔任WCC的運營副總裁。在2023財年，WCC向歐文斯先生支付了約42萬美元的現金補償和約42,000美元的福利，我們根據多年期歸屬標準發放了股權獎勵，授予日的總公允市值約為63,000美元，相當於在2023財年向歐文斯支付的與其工作有關的總薪酬約為52.5萬美元。
我們的運營高級副總裁佈雷特·阿姆斯特朗的兄弟喬伊·阿姆斯特朗擔任WCC的業務發展經理。在2023財年，WCC向喬伊·阿姆斯特朗支付了約12.7萬美元的現金補償和約19,000美元的福利，相當於在2023財年向阿姆斯特朗支付的與其工作有關的總薪酬約為14.6萬美元。
賈斯汀·安德魯斯是我們的首席會計官託德·安德魯斯的兒子，擔任CWR的估算師。在2023財年，CWR向賈斯汀·安德魯斯支付了約11.1萬美元的現金補償和約25,000美元的補助金，相當於在2023財年向安德魯斯支付的與其工作有關的總薪酬約為13.6萬美元。
四歲的納爾遜·弗萊明是我們董事會執行主席兼SunTx管理合夥人內德·弗萊明三世的兒子，他擔任我們的戰略和業務發展副總裁。在2023財年，我們向納爾遜·弗萊明支付了約34.5萬美元的現金薪酬和約41,000美元的福利，併發放了股權獎勵，總授予日的公允市值約為18.7萬美元，相當於在2023財年向弗萊明先生支付的與其工作有關的總薪酬約為57.3萬美元。
2023年12月1日，公司與SunTx Partners II、SunTx Partners II Dutch、AMDG和CJCT簽訂了交換協議，根據該協議，公司參與了以下交易：(i) SuntX Partners II與公司交換了132,682股公司A類普通股，換成了132,682股新發行的B類普通股；(ii) SuntX Partners II 荷蘭交易所公司持有67,318股A類普通股，換取67,318股新發行的B類普通股；(iii) AMDG交易了10萬股向公司發行的B類普通股以換取10萬股新發行的A類普通股；（iv）CJCT與公司交換了10萬股B類普通股，換成了10萬股新發行的A類普通股。交易所建成後，A類普通股的總股數和已發行的B類普通股總數與交易所之前相同。
SuntX Partners II 和 SunTx Partners II Dutch 的普通合夥人均為 SunTx Partners II GP。SuntX Partners II GP的普通合夥人是SuntX Capital II管理公司。公司董事會執行主席內德·弗萊明三世是SuntX Capital II Management的大股東兼唯一董事。馬特森先生和詹寧斯先生均為董事會成員，均為SuntX Capital II Management的股東。馬特森先生是AMDG的普通合夥人。詹寧斯先生是CJCT的普通合夥人。
審計委員會的報告
董事會審計委員會目前由三名董事組成，他們均符合《交易法》第10A-3條和納斯達克上市標準中規定的更高獨立性要求。審計委員會的所有成員都具備財務素養，因為該資格已由公司董事會在業務判斷中解釋，審計委員會的兩名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語由美國證券交易委員會（SEC）定義。審計委員會根據書面章程運作。
審計委員會特此提交以下報告：
•審計委員會已審查並與管理層討論了公司經審計的合併財務報表。
•審計委員會已與公司的獨立註冊會計師RSM討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
•審計委員會已收到並審查了PCAOB適用規則要求的RSM關於RSM與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與RSM討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會提交” 或受《交易法》第18條規定的責任的約束，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別將其納入此類申報中。
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| | 審計委員會： |
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| | Noreen E. Skelly，主席 |
| | 邁克爾·H·麥凱 |
| | Stefan L. Shaffer |
提案 1
選舉 III 類董事
普通的
根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名以下人員當選為公司第三類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·H·麥凱 | | Stefan L. Shaffer | | Noreen E. Skelly |
除非股東另有指示，否則由正確提交的代理人代表的股票將進行投票。”為了” 選舉上面列出的董事候選人。董事會預計，上面列出的被提名人將能夠任職，但如果有任何被提名人無法或不願任職，則將投票選出董事會選出的替代候選人。
需要投票；董事會建議
董事的選舉將由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股東所投的多數票決定。根據多數投票標準，當選為董事會成員的董事將是選舉中獲得最高票數的三名被提名人。
董事會一致建議股東對 “上面提到的每位被提名人投贊成票”。
提案 2
批准獨立註冊會計師的任命
審計委員會已任命RSM為截至2024年9月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。特拉華州法律不要求股東批准該任命，但董事會已決定確定公司股東對該任命的立場。審計委員會和董事會認為，繼續保留RSM作為公司的獨立註冊會計師符合公司及其股東的最大利益。如果RSM的任命未獲批准，審計委員會可以重新考慮其對RSM的任命。
普通的
RSM審計了截至2023年9月30日的財政年度的財務報表，並自2017年6月起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。預計RSM的代表將出席年會，回答適當的問題，如果他或她願意，將有機會發言。
審計委員會預先批准政策
我們的董事會制定了對獨立註冊會計師提供的審計和非審計服務的預先批准政策，根據該政策，審計委員會通常需要預先批准獨立註冊會計師提供的審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害會計師的獨立性。審計委員會在評估會計師的獨立性時會考慮非審計費用和服務。除非獨立註冊會計師提供的某項服務已獲得普遍預先批准並在任何預先設定的費用限額內，否則該服務將需要經過審計委員會的特別預先批准。為提供的服務開具的任何發票金額如果大大超過預先批准的成本水平，都需要審計委員會的特別批准，然後才能支付此類發票。每年，審計委員會可以預先批准獨立註冊會計師在接下來的十二個月內預計向公司提供的特定服務。最近的預批准發生在 2023 年 11 月。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員，而這些成員則必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。
向 RSM 支付的費用
下表列出了RSM為審計公司截至2023年9月30日和2022財年的年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及為RSM在這些期間提供的其他服務而收取的費用，包括自付費用。
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| | | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | | $ | 2,214,256 | | | $ | 1,872,390 | |
| 與審計相關的費用 | | | — | | | | — | |
| 税費 | | | 118,100 | | | | 120,750 | |
| 所有其他費用 | | | — | | | | — | |
| | $ | 2,332,356 | | | $ | 1,993,140 | |
審計費。 該類別包括與公司財務報表審計和公司10-Q表季度報告中包含的財務報表審查相關的專業服務的費用和開支，以及通常由RSM提供的與法定和監管文件相關的服務。具體而言，上表中的金額代表與（i）公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的年度財務報表的審計相關的費用和支出，包括測試我們的內部控制措施，這些控制措施與《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求RSM就我們的內部控制發表意見，（ii）審查公司中期財務報表和向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的相關披露，（iii) 與公司註冊聲明相關的工作在2023財年提交的S-8表格，以及（iv）與運營公司的子公司財務數據相關的審計服務，以提交給各州交通部，並使我們的運營公司有資格與之合作。在每種情況下，這些服務都是審計委員會根據上述預批准政策批准的。
審計相關費用。該類別包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查表現合理相關，不包含在審計費用中。2023年或2022財年沒有這樣的費用。
税費。此類別包括為與税務合規、税務諮詢和税務籌劃相關的專業服務收取的費用。對於2023年和2022財年，上表中的金額都涉及聯邦和州企業所得税申報表的編制、與收購有關的税務諮詢和其他公司税事宜。在每種情況下，這些服務都是審計委員會根據上述預批准政策批准的。
所有其他費用。該類別包括就RSM提供的不屬於上述其他三個類別之一的產品和服務向公司收取的費用。在2023年或2022財年沒有這樣的費用。
需要投票；董事會建議
批准任命RSM為公司獨立註冊會計師事務所需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的股東的多數選票。
董事會一致建議股東對 “提案 2 投贊成票”。
提案 3
建築夥伴公司批准2024年限制性股票計劃
董事會通過了自2024年1月15日起生效的限制性股票計劃。限制性股票計劃仍有待公司股東在年會上批准，旨在通過以公司B類普通股（“B類限制性股票”）的限制性股票的形式向公司董事、員工和顧問提供股權薪酬，吸引、留住和激勵他們。
計劃描述
以下是限制性股票計劃的重要條款和規定以及對公司和根據限制性股票計劃獲得獎勵的參與者的税收後果的摘要。參照限制性股票計劃，本摘要完全符合條件，該計劃的副本附於本委託書中 附錄 A。如果本摘要與限制性股票計劃之間存在衝突，則以限制性股票計劃的條款為準。
目的。限制性股票計劃的目的是規定預聘者以B類限制性股票的形式支付公司董事、員工和顧問的其他薪酬。限制性股票計劃旨在為參與者提供更大的公司股權，一方面增強參與者與公司股東之間的利益共同點，併為公司提供一個有效的機制來吸引和留住合格的人在董事會任職以及擔任員工和顧問。
行政。限制性股票計劃將由薪酬委員會管理，薪酬委員會將完全有權選擇個人參與者獲得獎勵，制定獎勵條款，並自行決定管理和解釋限制性股票計劃。
資格。在每種情況下，只有在特定授予日期擔任公司董事、僱員或顧問的人員才有資格獲得限制性股票計劃下的獎勵，但僅限於薪酬委員會自行決定發放的獎勵。截至 2024 年 1 月 22 日，我們有大約 4,360 名員工、10 名顧問和六名非僱員董事。
可供發行的股票。根據限制性股票計劃，公司共有2,000,000股B類普通股將留待發行，但會根據公司資本的某些變化進行調整。B類限制性股票可能全部或部分包括（i）B類普通股的授權和未發行股份，（ii）公司通過私募交易重新收購的B類普通股，（iii）公司作為庫存股持有的B類普通股，或（iv）先前獲得獎勵但根據限制性股票計劃條款沒收的B類普通股。
最高個人獎勵。在任何財政年度內，根據限制性股票計劃向任何參與者發放的獎勵的最高美元總價值為82.5萬美元，四捨五入至最接近的全額。
B 類限制性股票。每項獎勵的條款和條件，包括與歸屬相關的條款和條件，將由薪酬委員會確定，並在公司與參與者之間的書面獎勵協議中規定。根據薪酬委員會確定的歸屬時間表，適用於該獎勵的限制將失效，參與者將完全歸屬於限制已失效的B類普通股的數量。如果參與者因死亡、殘疾或公司控制權變更以外的任何原因失去參與者資格，則該個人將沒收先前未歸屬的所有B類限制性股票。如果參與者死亡或致殘或公司控制權發生變化，則適用於獎勵的任何限制期都將被視為已過期，所有條件都將被視為已滿足，因此該獎勵將自適用的加速活動之日起100％歸屬。
轉移限制。除非薪酬委員會另有決定，否則除遺囑或適用的血統和分配法律外，不允許參與者轉讓根據限制性股票計劃授予的任何未歸屬獎勵。
投票權和股息權。除非薪酬委員會在獎勵協議中另有規定，否則B類限制性股票的持有人有權對此類股票進行投票。除非參與者的獎勵協議中另有規定，否則B類限制性股票的股息（如果有）將由公司持有，不計利息，直到B類限制性股票的相關股份的限制失效。被沒收的B類限制性股票的股息也將被沒收給公司。
B類普通股的註冊。限制性股票計劃規定，根據限制性股票計劃發放的B類普通股標的獎勵股票可以在美國證券交易委員會註冊或根據證券法（包括但不限於《證券法》第4（a）（2）條、《證券法》D條或其他規定）下的一項或多項註冊豁免發行。公司目前不打算根據限制性股票計劃向美國證券交易委員會登記我們的B類普通股的發行，但將來可能會選擇註冊此類股票。
回扣；補償。根據限制性股票計劃中規定並經董事會不時批准的任何回扣或補償政策的條款，我們可以回扣或收回因獎勵而支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何部分。
其他規定。 限制性股票計劃包含防止股票分紅、股票拆分和普通股結構變動時出現稀釋的條款。薪酬委員會可以隨時修改、修改或終止限制性股票計劃，但未經持有B類限制性股票獎勵的參與者的同意，薪酬委員會無權對任何未償獎勵產生不利影響或損害。根據納斯達克上市標準，限制性股票計劃的某些修訂可能需要股東的批准。在公司股東批准限制性股票計劃之日起十週年之前，可以根據限制性股票計劃發放獎勵。
聯邦所得税後果
以下關於限制性股票計劃的聯邦所得税後果的討論以《美國國税法》及其現行法規的規定以及美國國税局適用的行政裁決為基礎。討論僅限於對美國公民的税收後果，沒有考慮州或地方税法的潛在影響。它無意全面討論限制性股票計劃對美國所得税產生的所有影響，也不是全面討論本討論中描述的税收待遇必須滿足的所有要求。法律和法規的變化可能會修改討論，在某些情況下，變更可能具有追溯效力。此外，税收後果可能會有所不同，具體取決於個人股票持有人的個人情況以及適用於美國以外國家居民的税收要求。
關於獎勵，除非參與者根據《美國國税法》第83（b）條（“第83（b）條選擇”）做出選擇，如下所述，否則B類限制性股票獎勵通常無需在授予時納税，但是當B類限制性股票不再受到 “重大沒收風險”（即股票歸屬時）時，參與者通常將確認普通薪酬收入金額等於歸屬的限制性股票的公允市場價值。在未做出第83（b）條選擇的情況下，向參與者支付的B類限制性股票未歸屬股份的股息被視為參與者在收到的年度的薪酬收入。在股票歸屬併成為不受限制之前，參與者用於計算長期資本收益的持有期不會開始計算。
但是，參與者可以在獲得獎勵後的30天內做出第83（b）條的選擇，從而確認授予年度的普通應納税所得額等於授予日B類限制性股票的市場價值。如果參與者及時根據第83（b）條作出選擇，則在B類限制性股票歸屬時，參與者將不會確認任何額外收入，並且不再面臨重大沒收風險（如果有的話）。根據第 83 (b) 條選擇獲得的任何股票股息將被視為普通股息收入。如果選擇了第83（b）條，則參與者出於長期資本收益目的的持有期從收到B類限制性股票開始計算。儘管參與者已將限制性股票列為收入，但如果參與者沒有為限制性股票支付任何金額，但在做出第83（b）條選擇後沒收限制性股票，也不會使參與者有權獲得免税損失。在滿足適用的收入報告要求的前提下，公司應有權出於聯邦所得税目的獲得的扣除額等於並同時獲得該獎勵的參與者確認的薪酬收入。
計劃福利
截至本委託書發佈之日，限制性股票計劃尚未授予任何獎勵。如果公司股東批准採用限制性股票計劃，則薪酬委員會將酌情發放獎勵。因此，目前無法確定（i）有資格參與限制性股票計劃的人員將來將獲得的福利或金額，或者（ii）如果限制性股票計劃當時生效，則此類人員在上個財政年度根據限制性股票計劃將獲得的福利或金額。
需要投票；董事會建議
批准限制性股票計劃的通過需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的股東的多數選票的贊成票。
董事會一致建議股東對 “贊成” 提案3投贊成票。
提案 4
批准股權激勵計劃的修正案，以增加根據獎勵預留髮行的股票數量
我們正在尋求股東批准股權激勵計劃修正案，該修正案旨在將根據股權激勵計劃下的獎勵授權發行的股票數量增加1,000,000股A類普通股，從2,000,000股A類普通股增加到300萬股（“計劃修正案”）。
提案的背景和目的
股權激勵計劃最初於2016年8月由我們的股東批准。2018年4月，在我們於2018年5月進行首次公開募股之前，我們的股東批准了股權激勵計劃的修正和重述。薪酬委員會也於2019年5月修訂了股權激勵計劃。
股權激勵計劃已成為我們整體薪酬計劃的重要組成部分。股權激勵計劃是我們向員工、承包商和外部董事發放股權獎勵的唯一薪酬計劃。因此，我們認為，股權激勵計劃對於我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力至關重要，因此對我們的持續成功起着重要作用。此外，隨着員工、承包商和外部董事收購和/或增加其在公司的所有權權益，他們的利益與我們股東的利益更加一致。
擬議的計劃修正案的目的是將根據股權激勵計劃下的獎勵可能發行的A類普通股數量增加1,000,000股。作為一家公司，自2018年5月首次公開募股以來，我們取得了長足的增長。例如，截至2018年9月30日，我們有572名帶薪員工。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 1,146 名帶薪員工。員工人數的增長導致有資格獲得股權激勵計劃獎勵的員工人數顯著增加。截至2024年1月22日，根據股權激勵計劃，仍有237,208股A類普通股可供發行，用於未來獎勵。我們預計，目前根據股權激勵計劃下的獎勵留待發行的股票將很快用盡。因此，根據薪酬委員會的建議，董事會一致通過了《計劃修正案》，但須經股東在年會上批准。
根據歷史股權授予做法以及我們對增長的預期，我們估計，如果股東在年會上未批准計劃修正案，則目前根據股權激勵計劃獎勵預留髮行的股票數量將不足以在全公司範圍內向符合條件的參與者發放超過一次的股權獎勵。如果我們的股東不在年會上批准計劃修正案，則股權激勵計劃將繼續以目前的形式生效，我們將繼續根據股權激勵計劃發放股權獎勵，直到根據股權激勵計劃預留用於發行的A類普通股用盡為止。屆時，我們將失去一項重要的薪酬工具，該工具旨在吸引、激勵和留住高素質人才，並使員工的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。
如果我們的股東在年會上批准了《計劃修正案》，我們打算根據《證券法》在S-8表格上提交註冊聲明，登記根據股權激勵計劃可供發行的額外A類普通股，以及先前發行的已沒收並返還給股權激勵計劃的股份。
修正案文本
該計劃修正案將我們根據股權激勵計劃下的獎勵可以發行的A類普通股的最大數量增加了1,000,000股，從2,000,000股增加到300萬股。為了反映這種增長，將對股權激勵計劃第4（a）節進行修訂和全面重述，內容如下：
“(a) 股票儲備。根據第14（a）條進行調整，根據本計劃行使或歸屬所有獎勵時可發行的最大股份總數為3,000,000股，全部可用於任何獎勵。根據本協議授予的任何獎勵的每股股份都將計入股份儲備，其基礎是每股附帶一股。”
計劃描述
以下是經計劃修正案修訂的股權激勵計劃的某些關鍵條款的簡要描述。計劃修正案的副本作為本委託書的附錄B包括在內。以下描述參照股權激勵計劃進行了全面限定，該計劃是作為2018年4月23日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案的附錄10.7提交的，以及作為2019年8月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.1提交的第一修正案。
行政。 股權激勵計劃通常由董事會或董事會指定負責管理股權激勵計劃的董事會委員會（“管理人”）管理。目前，股權激勵計劃由我們的薪酬委員會根據其條款以及所有適用的州、聯邦或其他規則或法律進行管理。管理人有權決定向誰發放獎勵以及何時授予獎勵，確定獎勵的股份數量，解釋和解釋股權激勵計劃，規定和解釋每項獎勵的條款和條款（條款可能有所不同），加快獎勵的行使條款，下放股權激勵計劃下的職責，並執行股權激勵計劃中規定的所有其他責任。
資格。 管理員選擇的我們及其關聯公司的員工、非僱員董事和顧問有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵。截至 2024 年 1 月 22 日，我們有大約 4,360 名員工、10 名顧問和六名非僱員董事。
將要發行的證券。 經某些調整後，根據股權激勵計劃批准發行的A類普通股的最大數量目前為2,000,000股（“股票池”），截至2024年1月22日，仍有237,208股A類普通股可供發行以獲得未來獎勵。如果計劃修正案獲得批准，股份池將為3,000,000股A類普通股，因此仍有1,237,208股A類普通股可供發行以獲得未來獎勵（假設該計劃修正案於2024年1月22日獲得通過）。
如果股權激勵計劃下的獎勵被沒收、以現金結算或在未實際交付股份的情況下到期，則任何受此類獎勵約束的股票將恢復到股份池，並根據股權激勵計劃下的新獎勵再次可供發行。儘管如此，用於支付期權行使價或用於履行參與者對獎勵的納税義務的股票，無論是向我們投標還是由我們扣留，都將無法再次獲得股權激勵計劃下的其他獎勵。
獎項的類型。
選項. 我們可以向符合條件的人員授予期權，包括：（i）符合經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條的激勵性股票期權（僅限我們的員工或子公司或母公司的員工），以及（ii）不打算作為激勵性股票期權的非合格股票期權。根據股權激勵計劃授予的每種期權的行使價將在獎勵協議中列出，可能會有所不同；但是，期權的行使價將不低於截至授予之日我們的A類普通股每股公允市場價值（或授予我們或我們任何子公司或母公司所有類別股票投票權10％以上的持有人的激勵性股票期權公允市場價值的110％），未經股東事先批准，也不會對該期權進行重新定價。我們的A類普通股的每股公允市場價值是根據納斯達克全球精選市場報告的交易確定的。期權可以由管理人決定，但自授予之日起十年內行使（如果向我們或我們的任何子公司或母公司所有類別股票的投票權超過10％的持有人授予激勵性股票期權，則行使期權不得遲於五年）。管理員將確定股權激勵計劃中規定的期權行使價的付款方式和形式（由管理人自行決定，包括通過期票支付或預扣原本可交割的股份），以及向參與者交付我們的A類普通股的方法和形式。任何期權均不支付股息或股息等價物。
股票增值權。股票增值權是指獲得一筆金額的權利，金額等於我們在行使之日一股A類普通股的公允市場價值超過股票增值權的授予價格，以股份支付，或在管理人允許的情況下，以現金或獎勵中規定的任何組合形式支付。股票升值權可以單獨授予，也可以與全部或部分期權一起授予。股票增值權的每股授予價格將由管理人確定，但在任何情況下，授予價格都不會低於我們在授予之日A類普通股的公允市場價值，該價格按上述期權的規定確定。管理員將有權自行決定股票增值權獎勵的其他條款和條件。任何未償還的股票增值權均不支付股息或股息等價物。
限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是授予我們的A類普通股，但存在沒收風險、業績條件、可轉讓性限制或管理人自行決定施加的任何其他限制。在署長確定的時間和情況下，限制可能會失效。除非獎勵協議條款中另有規定，否則限制性股票獎勵的持有人將擁有股東的權利，包括對受限制性股票獎勵的股票進行投票的權利，或在限制期內獲得限制性股票獎勵的股息的權利。署長將在獎勵協議中説明限制性股票在某些終止僱用關係時是否會被沒收。除非管理人另有決定，否則與股票分割或股票分紅相關的A類普通股以及作為股息分配的其他財產將受到限制和沒收的風險，其範圍與分配此類A類普通股或其他財產的限制性股票獎勵相同。
限制性股票單位。限制性股票單位有權在指定期限結束時獲得我們的A類普通股、現金或股票和現金的組合。署長可以對限制性股票單位施加限制（其中可能包括沒收風險），這些限制可能會在署長確定的時間失效。限制性股票單位可以通過交付我們的A類普通股、等於限制性股票單位所涵蓋特定數量股票的公允市場價值的現金或管理人在授予之日或之後確定的任何組合來結算。除非獎勵協議明確規定了此類權利，否則參與者無權獲得股息或股息等價物。
績效獎。根據股權激勵計劃中規定的一個或多個業務標準，獎勵的授予、行使或結算可能取決於特定的客觀或主觀績效目標的實現。署長可以使用以下一項或多項標準來確定此類績效獎勵的績效目標：
•收入；
•扣除全部或任何利息支出、税款、折舊和/或攤銷前的收益；
•運營資金；
•每股運營資金；
•營業收入；
•每股營業收入；
•税前或税後收入；
•經營活動提供的淨現金；
•可供分配的現金；
•每股可供分配的現金；
•營運資金及其組成部分；
•按產品線、地區、客户或客户或其他類別衡量的銷售額（淨額或總額）；
•股本回報率或平均股東權益；
•資產回報率；
•資本回報率；
•企業價值或經濟增值；
•股價表現；
•提高我們的支出水平；
•關鍵項目的實施或完成；
•現金流改善（税前或税後）；
•淨收益；
•每股收益；
•持續經營的收益；
•淨資產；
•信用評級；
•按類別、運營單位或任何其他劃分的費用、成本或負債水平；
•在指定時期內上述一項或多項內容的任何增加或減少；或
•控制權變更的發生（定義見股權激勵計劃）。
績效目標可以按定期、年度、累積或平均值衡量業績週期，可以在全公司範圍內設定，也可以針對參與者、一個或多個運營單位、部門、子公司、收購的企業、少數股權投資、設施、合夥企業或合資企業設定。業績目標中可以納入多個業績目標，在這種情況下，可以單獨評估每個績效目標的實現情況，也可以相互結合評估。績效目標可能不同於授予任何一位參與者或不同參與者的績效獎勵。
署長可以在任何績效獎勵中規定包括或排除以下任何事件或事件對報告的財務業績的影響：資產減記；訴訟或索賠判決或和解；税法、會計原則或其他法律或規定的變化；重組或重組計劃，包括股票回購計劃；收購或剝離；外幣兑換折算收益或損失；會計準則編纂中描述的已終止業務造成的任何損失話題 360；商譽減值費用；歸屬於另一實體少數股權的收入或收益；我們或任何子公司根據管理獎金計劃或現金利潤分享計劃及相關僱主工資税在本財年應計的任何金額；對該財年儲蓄和遞延利潤分享計劃或遞延薪酬計劃的任何全權或對等繳款；利息、支出、税款、折舊和損耗、攤銷和增值費用；以及收益和被視為的損失會計準則編纂專題225 下的特別項目。與業績目標相關的一個或多個業績水平可以按絕對值來確定，可以是與前期業績相關的目標，也可以是與一家或多家可比公司的業績或涵蓋多家公司的指數進行比較的目標，在税前或税後基礎上，與我們的整體業績或針對特定實體、細分市場、運營單位或產品的業績進行比較，以及任何其他業績目標，或者管理員可以決定。
其他股票類獎項。管理員可以根據我們的A類普通股發放其他股票獎勵，這些獎勵以全部或部分估值，或以其他方式基於我們的A類普通股支付，包括但不限於股息等價權。
董事獎。 根據股權激勵計劃，每位非僱員董事都有資格獲得全權獎勵。根據股權激勵計劃或其他日曆年向任何非僱員董事授予的獎勵的總美元價值（按股權激勵計劃中用於財務報告的此類獎勵的授予公允價值之日計算）將不超過75萬美元，四捨五入至最接近的全額，但須根據股權激勵計劃中的規定進行資本調整。對於非僱員董事首次獲得獎勵的日曆年內發放的獎勵，上述限額可以乘以二。
不允許對期權或股票增值權進行重新定價. 未經股東批准，管理人不得 “重新定價” 任何股票期權或股票增值權，前提是任何事情都不得阻止管理員在股權激勵計劃允許的範圍內調整資本變動時的獎勵，在合併、合併或資本重組時交換或取消獎勵，或用獎勵代替其他實體授予的獎勵。
歸屬；終止服務. 管理人可自行決定在授予時或之後的任何時候將獎勵立即全部或部分歸屬，或者在授予日期之後的某個或多個日期之前，或者直到一個或多個特定事件發生之前，在任何情況下都要遵守股權激勵計劃的條款，才能歸還全部或任何部分。如果管理員在授予時施加條件，則在授予日期之後，管理員可以自行決定加快全部或任何部分獎勵的歸屬日期，包括控制權變更後的授予日期。管理員可以在授予時或之後對任何獎勵施加管理員確定的額外條款和條件，包括要求在參與者終止服務或參與者從事某些對我們有害的活動時沒收獎勵的條款（即，用於原因（定義見股權激勵計劃）。通常，除非獎勵協議中另有規定，否則未歸屬的獎勵將在服務終止時沒收，並且在股權激勵計劃或獎勵協議中規定的期限內，可以行使既得期權和股票增值權。
控制權變更和其他公司交易。 如果控制權發生變化（定義見股權激勵計劃）或某些其他重大公司交易，未付獎勵將由管理員自行決定處理。管理人可以安排繼續或承擔獎勵，或替代尚存實體或其母公司的等值獎勵；取消獎勵以換取金額等於既得獎勵價值或我們的A類普通股標的價值與既得期權和股票增值權行使價之間的差額的現金或證券；或者取消未支付任何對價的未付獎勵，在這種情況下，參與者將獲得一段時間誰來行使他們的獎勵在交易之前。
回扣；補償。根據股權激勵計劃中規定並經董事會不時批准的任何回扣或補償政策的條款，我們可以回扣或收回因獎勵而支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何部分。
計劃修改或終止。 我們的董事會或薪酬委員會可以修改或終止股權激勵計劃。但是，在遵守適用法律或交易所上市標準所必需的範圍內，任何修改都需要股東的批准。此外，我們董事會或薪酬委員會可以修改根據股權激勵計劃授予的獎勵，但未經參與者同意，任何修正均不得損害參與者在任何未償獎勵下的權利。股權激勵計劃將一直有效到2026年8月18日並終止，除非我們董事會或薪酬委員會根據股權激勵計劃的條款提前終止。
聯邦所得税後果
以下是與股權激勵計劃相關的某些聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並不旨在解決聯邦所得税的所有方面，也沒有描述州、地方或非美國的税收後果。本次討論以《守則》的規定和根據該法發佈的財政條例以及《守則》和《財政條例》下的司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均自本文發佈之日起生效，所有這些解釋都可能發生變化（可能有追溯效力）或不同的解釋。
影響遞延補償的法律.2004年，該守則增加了第409A條，以規範所有類型的遞延薪酬。如果不滿足《守則》第409A條的要求，則遞延薪酬及其收益將在歸屬時繳税，外加少付利率加1％的利息和20％的罰款税。某些績效獎勵、股票期權、股票增值權、限制性股票單位和某些類型的限制性股票受《守則》第 409A 條的約束。
激勵性股票期權. 在授予激勵性股票期權時，參與者不會確認收入。當參與者行使激勵性股票期權時，通常也不要求參與者確認收入（普通收入或資本收益）。但是，如果參與者在任何一年中首次可行使激勵性股票期權的A類普通股的公允市場價值（截至授予之日確定）超過100,000美元，則出於聯邦税收目的，超過10萬美元的股票的激勵性股票期權將被視為非合格股票期權，而不是激勵性股票期權，參與者將像激勵性股票期權是非合格股票一樣確認收入選項。除上述內容外，如果行使激勵性股票期權時獲得的股票的公允市場價值超過行使價，則就聯邦替代性最低税計算而言，超出部分可能被視為税收優惠調整。聯邦替代性最低税可能會產生重大的税收影響，具體取決於參與者的特定税收狀況。通過行使激勵性股票期權收購的任何股票的税收待遇將取決於參與者是在激勵性股票期權授予之日起兩年之前還是在股份轉讓給參與者後的一年（“持有期”）處置了其股份。如果參與者在持有期到期後處置通過行使激勵性股票期權獲得的股票，則超過參與者此類股票納税基礎的任何金額都將被視為短期或長期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間。如果收到的金額低於參與者對此類股票的納税基礎，則損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者持有股票的時間。如果參與者在持有期到期之前處置了通過行使激勵性股票期權獲得的股票，則該處置將被視為 “取消資格的處置”。如果股票獲得的金額大於行使之日股票的公允市場價值，則激勵性股票期權的行使價與行使時股票的公允市場價值之間的差額將被視為 “取消資格處置” 的納税年度的普通收入。參與者的股票基礎將增加，金額等於由於這種 “取消資格處置” 而被視為普通收入的金額。此外，在這種 “取消資格處置” 中獲得的超過參與者增加的股票基準的金額將被視為資本收益。但是，如果通過行使激勵性股票收購的股票的價格低於行使之日股票的公允市場價值，並且處置是參與者蒙受損失的交易，而根據《守則》，則參與者將確認的普通收入金額是 “取消資格處置” 變現的金額在股票基礎上超過的部分（如果有）。
不合格股票期權.在授予不合格股票期權時，參與者通常不會確認收入。當參與者行使不合格股票期權時，行使價與行使之日股票的任何更高市值之間的差額將被視為應納税的補償，作為參與者的普通收入納税。參與者根據不合格股票期權收購的股票的納税基礎將等於為此類股票支付的行使價，加上參與者收入中作為補償所包含的任何金額。當參與者處置通過行使不合格股票期權獲得的股票時，超過參與者此類股票税基的任何金額都將被視為短期或長期資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間。如果收到的金額低於參與者對此類股票的納税基礎，則損失將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者持有股票的時間。
如果以A類普通股的行使價支付，則特別規則. 如果參與者使用我們先前擁有的A類普通股的股票支付了不合格股票期權的行使價，並且該交易不是取消先前通過激勵性股票期權收購的股票的資格處置，則收到的等於交出的股票數量的股票將被視為在免税交易所收到的股票。參與者的納税基礎和收到的這些股票的持有期將等於參與者的納税基礎和交出股份的持有期。在參與者的公允市場價值範圍內，收到的超過交出股票數量的股份將被視為應納税的補償，作為普通收入納税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於其行使之日的公允市場價值，參與者對此類股票的持有期將從行使之日開始。如果使用先前收購的股票支付不合格股票期權的行使價構成對先前通過激勵性股票期權收購的股票的取消資格處置，則參與者因取消資格處置而獲得的普通收入，其金額等於最初在行使激勵性股票期權時收購此類股票的公允市場價值超過為此類股票支付的總行使價。如上所述，當參與者在持有期結束之前出售先前通過激勵性股票期權收購的股票時，就會取消對先前通過激勵性股票期權收購的股票的資格處置。使用先前擁有的股票支付行使價所產生的其他税收結果如上所述，唯一的不同是參與者在被視為已在免税交易所獲得的股票的納税基礎將增加參與者因取消資格處置而確認的普通收入金額。
限制性股票.獲得限制性股票授予的參與者通常會將股票不再受到沒收或限制時作為限制性股票授予的公允市場價值的部分（如果有）超出參與者為此類股票支付的金額（如果有）的部分確認為普通收益。但是，獲得限制性股票的參與者可以在股份轉讓之日起30天內根據《守則》第83（b）條做出選擇，確認股份轉讓之日的普通收入，該收入等於此類股票的公允市場價值（不考慮此類股票的限制而確定）超過此類股票的購買價格（如果有）的部分。如果參與者沒有根據《守則》第83（b）條做出選擇，則參與者將把與此類股票相關的任何股息確認為普通收入。在出售此類股票時，參與者實現的任何收益或損失將視持有期限而定為短期或長期資本收益或虧損。為了確定已實現的任何收益或虧損，參與者的納税基礎將是先前應納税的普通所得金額，加上參與者為此類股票支付的購買價格（如果有）。
股票增值權.通常，獲得獨立股票增值權的參與者在授予獨立股票增值權時將不確認應納税所得額，前提是股票增值權不受守則第409A條的約束或遵守。如果參與者以現金形式獲得股票增值權所固有的增值，則現金將在收到時作為普通收入向接受者徵税。如果參與者獲得股票增值權所固有的升值，則當時的市場價值與授予價格（如果有）之間的利差，將在收到股票增值權時作為普通收入向員工徵税。通常，在授予或終止股票增值權後，不允許公司享受聯邦所得税減免。但是，在行使股票增值權後，公司將有權獲得的扣除額等於收款人因行使而必須確認的普通收入金額。
其他獎項.對於限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權或其他股票或現金獎勵的獎勵，獲得者通常將確認普通收入，其金額等於收到的任何現金以及在付款或交付之日收到的任何股票的公允市場價值，前提是該獎勵不受或符合《守則》第409A條的約束。在該應納税年度，公司將獲得聯邦所得税減免，金額等於參與者確認的普通收入。
聯邦預扣税. 根據《聯邦保險繳款法》和《聯邦失業税法》，參與者在行使或發放股權激勵計劃下的獎勵時實現的任何普通收入均需預扣聯邦、州和地方所得税，並預扣參與者的税收份額。為了滿足聯邦所得税預扣要求，公司有權要求參與者向公司匯出足以滿足預扣税要求的款項，以此作為交付任何股票的條件。根據管理人的自由裁量權，此類付款可以通過以下方式支付：（i）現金支付；（ii）授權公司從行使或收購獎勵下股份後本可向參與者發行的股份中扣留部分股份，其公允市場價值不超過參與者適用司法管轄區的最高法定税率或法律要求預扣的税額，在這種情況下該獎勵將交還並根據保留的股票數量取消由公司執行（前提是此類指示會導致公司扣留部分股份，則預扣的股份數量將四捨五入至最接近的整數，參與者必須以現金或經認證或銀行支票支付剩餘的預扣款項）；（iii）向公司交付先前擁有和未抵押的股份，或（iv）參與者執行追索權本票。儘管如此
綜上所述，在公司是 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 2 條定義的 “發行人” 時，公司的任何董事、執行官（或同等職務）或關聯公司均不得使用期票或任何其他可被視為《交易法》第 13 (k) 條禁止的個人貸款的形式支付任何獎勵的預扣税款。預扣税並不代表參與者的總所得税義務的增加，因為這筆款項已全部計入其當年的納税義務中。此外，預扣税不會影響參與者的股票納税基礎。已實現的薪酬收入和預扣的税款將在次年1月31日之前反映在公司向員工提供的W-2表格中。受《守則》第409A條約束的遞延薪酬將受某些聯邦所得税預扣和申報要求的約束。
對公司的税收後果.如果參與者在上述情況下確認普通收入，則公司將有權獲得相應的扣除，前提是該收入符合合理性標準，是普通和必要的業務費用，不是《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，也不是《守則》第162（m）條對某些高管薪酬的100萬美元限制所不允許的。
百萬美元扣除限額和其他税務事項.公司不得扣除支付給 “受保員工”（定義見守則第162（m）條）的超過100萬美元的薪酬，其中包括在應納税年度的任何時候擔任公司首席執行官、首席財務官的個人（或在某些情況下，其受益人），該個人是應納税年度薪酬最高的三名高級管理人員之一（以下個人除外）公司首席執行官或其首席財務官在此期間的任何時候應納税年度），或任何自2017年1月1日或之後開始的納税年度的守則第162（m）條所指的受保員工。這種扣除限制僅適用於上市公司支付的薪酬（不適用於非公司實體支付的薪酬），可能不適用於某些類型的薪酬，例如合格的績效薪酬，這些薪酬應根據截至2017年11月2日生效的書面約束性合同（例如獎勵協議）支付，前提是合同在該日期之後沒有進行實質性修改。如果薪酬是根據2017年11月2日當天或之前授予的股權激勵計劃獎勵支付的，並且如果公司確定守則第162（m）條將適用於任何此類獎勵，則公司打算不對這些獎勵的條款進行實質性修改，其結構將構成合格的基於績效的薪酬，因此不受100萬美元免賠額薪酬上限的約束。
控制權變更. 如果控制權變更導致個人在股權激勵計劃下的權利得到加速，並且該個人是《守則》第280G條規定的 “取消資格的個人”，則在確定該個人是否收到了《守則》第280G條下的 “超額降落傘補助金” 時，可以考慮該個人獲得的任何此類加速權利的價值，這可能導致（i）徵收20％的聯邦消費税（在除聯邦所得税外，個人應根據此類加速權利的價值繳納的）；以及（ii）公司在補償金扣除方面的損失。
計劃福利
根據經計劃修正案修訂的股權激勵計劃（“經修訂的股權激勵計劃”）發放的獎勵將由管理人酌情發放。因此，目前無法確定（i）有資格參與經修訂的股權激勵計劃的人員將來將獲得的福利或金額，或（ii）如果修正後的股權激勵計劃當時生效，則這些人員在上一個財政年度根據經修訂的股權激勵計劃將獲得的福利或金額。
根據2024年1月22日我們的A類普通股的收盤價，我們的A類普通股的市值為每股43.17美元。
需要投票；董事會建議
計劃修正案的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對提案進行表決的股東的多數票投贊成票。
董事會一致建議股東對 “贊成” 提案 4 投贊成票。
其他事項
截至本委託書發佈之日，除此處和通知中規定的事項外，董事會不知道有任何業務將在年會上提請審議，但如果提出其他事項，則被指定為代理人的人員打算根據適用法律及其對此類事項的判斷進行投票。
股東提案的截止日期
為了使公司股東的提案有資格根據第14a-8條規定的提案程序納入2025年年度股東大會的委託書和委託書，公司祕書必須在2024年9月28日當天或之前在阿拉巴馬州多森36303號Healthwest Drive2號2號套房2號的Construction Partners, Inc.收到該提案。但是，根據第14a-8條，如果2025年年度股東大會在2025年2月18日之前或2025年4月19日之後舉行，則在我們開始打印和郵寄2025年年度股東大會的委託書之前，我們必須在合理的時間內收到提交的股東提案，然後才能開始打印和郵寄2025年年度股東大會的委託書。
如果股東（i）在第14a-8條規定的提案程序之外提交提案，提交給2025年年度股東大會，或（ii）提名個人在2025年年度股東大會上當選董事，在每種情況下，根據公司經修訂和重述的章程的預先通知條款，提案或提名必須由公司祕書在Healthwest Drive290號收到，Suite 2, Dothan, Alabama 36303 不早於 2024 年 11 月 20 日或不遲於 2024 年 12 月 20 日以及該章程條款所要求的必要支持文件；但是，前提是如果且僅當2025年年度股東大會未計劃在2025年2月18日至2025年5月19日之間舉行，則公司祕書必須不早於2025年年會前120天在阿拉巴馬州多森市Healthwest Drive 290號2號套房36303收到該股東的提案或提名股東，不遲於 (i) 2025 年年度報告日期前第 90 天，以較晚者為準股東大會或（ii）公司首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。
10-K 表年度報告
您可以向位於阿拉巴馬州多森市Healthwest Drive290號2號套房2號的Construction Partners, Inc.發送書面申請，免費獲得公司截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告的副本，收件人：祕書。
附錄 A
建築合作伙伴公司
2024 年限制性股票計劃
第一條
目的
本計劃的目的是規定預聘者以限制性股票的形式支付，以及董事會成員和公司某些員工和顧問的其他薪酬。該計劃旨在為參與者提供更大的公司股權，增強參與者與公司股東之間的利益共同點，併為公司吸引和留住合格人員擔任公司董事、員工和顧問提供有效的機制。
第二條
定義
就本計劃而言，以下術語的含義如下：
“附屬公司” 指公司的任何母公司或直接或間接子公司，無論現在還是將來存在。
“獎項” 指根據本計劃授予的限制性股票，但須遵守本計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議。
“獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的書面協議，以證明個人獎勵的條款和條件。每份獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束，不必與其他獎勵協議相同。
“板” 指公司董事會。
“控制權變更” 指（i）向無關人員出售公司的全部或幾乎全部股權或資產，或（ii）在本協議生效後，除多數股東以外的任何個人（或一致行動的人羣）有權指定或批准倖存公司董事會的多數成員，則公司與他人的任何合併或合併。儘管如此，如果（a）交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建由交易前持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有的控股公司，則該交易不構成控制權變更；（b）該交易構成公開發行，導致公司的任何證券上市（或獲準上市）或被指定為（或獲準指定）任何成熟證券市場的證券；(c) 僅限因為公司當時流通的證券總投票權的50％或更多是由公司或其任何關聯公司的一項或多項員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券收購的，或者在收購前不久由公司股東直接或間接擁有的任何公司，其收購比例與他們在收購前持有的公司股票所有權的比例基本相同；或者（d）這完全是由收購前的公司股票變更造成的公司現有股東的所有權或從將股票轉換為公司A類普通股的股份，面值每股0.001美元。
“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。
“委員會” 指由董事會任命的由一名或多名董事會成員組成的委員會，負責根據以下規定管理本計劃 第六條.
“公司” 指特拉華州的一家公司Construction Partners, Inc.或其任何繼任者。
“顧問” 指根據書面協議向公司或關聯公司提供真正的諮詢或諮詢服務的任何自然人，這些服務與籌資交易中的證券發行或出售無關，也不會直接或間接地促進或維護公司證券市場。
“董事” 指董事會成員。
“殘疾” 意味着由於醫學上可確定的身體或精神損傷，參與者無法實質性履行其對公司或任何關聯公司的職責，這種損傷預計將持續六個月或更長時間或導致死亡。委員會將根據委員會制定的程序確定一個人是否有殘疾。
“生效日期” 指公司股東批准本計劃的日期。
“員工” 指公司或關聯公司的普通法或法定員工。僅僅由公司或關聯公司擔任董事或支付董事費本身不足以構成員工。
“成熟的證券市場” 的含義見美國財政部監管第1.897-1（m）條或其任何後續條例。
“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。
“公允市場價值” 是指截至任何估值事件發生之日，根據美國財政部監管第1.409A-1（b）（5）（iv）條使用推定合理的估值方法確定的每股價值。在不限制上述內容概括性的前提下，在股票不容易在成熟證券市場上交易的任何日期，委員會將根據截至估值之日的事實和情況，通過合理應用合理的估值方法來確定公允市場價值，包括在委員會選舉時，參照公司A類普通股的公開交易價格，面值為每股0.001美元，這樣的決定將是就以下目的而言，對所有人具有決定性並具有約束力這個計劃。
“多數股持有者” 就特定時間點而言，指任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）或任何兩（2）個或更多作為合夥企業、集團或其他此類團體行事，持有公司當時所有類別已發行普通股投票權的50％以上的人。
“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的公司或任何關聯公司的任何員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。
“人” 指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、勞工組織、非法人組織、政府實體或其政治分支機構或任何其他實體，包括交易法第13（d）（3）或14（d）（2）條中使用的辛迪加或團體。
“計劃” 指不時修訂的本建築夥伴公司2024年限制性股票計劃。
“限制性股票” 指根據本計劃發行的股票。
“限制期” 指限制性股票的轉讓受到限制並可能被沒收的時期。
“規則 16b-3” 指美國證券交易委員會根據《交易法》第16（b）條頒佈的第16b-3條規定的豁免，或該規則的任何後續條款，不時生效。
“第 83 (b) 節選舉” 是指限制性股票的接受者選擇立即確認普通薪酬收入，金額等於根據《守則》第83（b）條授予之日限制性股票的公允市場價值。
“股票” 指公司的B類普通股，面值0.001美元。
第三條
股票受計劃約束；調整
3.1 股票儲備. 可能根據中的規定進行調整 第 3.3 節下面，行使或歸屬本計劃下所有獎勵時可發行的最大股票總數為2,000,000股，全部可用於任何獎勵。根據本協議授予的任何獎勵的每股股票將按每股附帶一股的基準計入股票儲備。
3.2 股票來源. 限制性股票可能全部或部分包括（a）授權和未發行的股票，（b）公司通過私下交易重新收購的股票，（c）公司作為庫存股持有的股票，或（d）先前獲得獎勵但根據本計劃條款沒收的股票。
3.3 調整.如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、股票分割、反向股票拆分、合併、回購或交換，或者影響股票的其他類似的公司交易或事件或公司結構的變化，以使委員會確定調整是適當的，以便防止福利的削弱或擴大；以及委員會應以其認為公平的方式在本計劃下提供的潛在福利，對以下方面進行適當的替代或調整：（a）根據本計劃預留髮行的股票總數，以及（b）根據本計劃授予的未償限制性股票獎勵的股票的種類、數量和價格；前提是任何獎勵的股票數量應始終為整數。此類替代或調整應由委員會自行決定作出，就本計劃而言，這些替代或調整應具有決定性並具有約束力。
第四條
資格
截至根據本計劃發放任何補助金之日符合參與者定義的每個人都有資格被委員會選中獲得獎勵。
第五條
生效日期；期限
董事會通過後，本計劃自生效之日起生效。本計劃應自生效之日起十 (10) 年終止，除非根據以下規定提前終止 第九條，此後不得根據本計劃發放任何獎勵。
第六條
行政
6.1 普通的. 除非董事會將管理權下放給另一個委員會或授予董事會管理本計劃的權力，否則董事會薪酬委員會應管理本計劃並充當本計劃下的委員會。 在遵守本計劃和適用法律的條款以及計劃賦予委員會的其他明確權力和授權的前提下，委員會應擁有以下全部權力和權力：(a) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；(b) 頒佈、修改和撤銷與計劃管理有關的規章制度；(c) 授權任何人代表公司執行任何文書必須實現本計劃的目的；(d) 確定何時根據本計劃發放獎勵；(e) 選擇，在遵守本計劃規定的限制的前提下，向其授予獎勵的參與者；（f）確定每項獎勵的股份數量；（g）規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於對價的形式和金額以及歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與授予或出售有關的條款；（h）遵守以下適用的限制 第九條，修改任何未償獎勵，包括修改任何未償獎勵的授予時間或方式或其他條款；(i) 就控制權變更或觸發資本調整的事件可能需要的未償獎勵做出決定；(j) 行使自由裁量權，做出其可能認為管理本計劃所必要或可取的任何及所有其他決定。
6.2 委員會自由裁量權約束.除非本計劃另有明確規定，否則本計劃下或與本計劃有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會自行決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、任何參與者、任何限制性股票的持有人或受益所有人以及公司的任何股東，除非該決定由具有任意和上限管轄權的法院裁定可怕的。
6.3 責任限制.委員會成員和參與者均不對本協議下的任何行為或不行為承擔責任，除非涉及其惡意、重大過失或故意不當行為，或者對委員會任何其他成員或參與者或受委託本計劃管理職責的任何代理人根據本協議採取的任何行為或不作為承擔任何責任。
6.4 賠償. 除了他們作為董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，公司還將賠償委員會成員因根據或未採取行動而可能成為當事方的任何訴訟、訴訟或程序或與任何上訴相關的合理開支，包括律師費與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵有關，並針對所有人委員會為結算而支付的款項（但須經公司批准和解協議，由公司批准）
不會不合理地扣留）委員會為履行任何此類訴訟、訴訟或程序的判決而支付，除非委員會在訴訟、訴訟或訴訟中裁定委員會沒有本着誠意行事並以該成員合理認為符合公司最大利益的方式行事，如果是刑事訴訟，則沒有理由相信被投訴的行為是合法的。儘管如此，這是公司在本條款中承擔義務的先決條件 第 6.4 節在提起任何此類訴訟、訴訟或程序後的60天內，委員會成員以書面形式向公司提供自費處理和辯護訴訟、訴訟或程序的機會。
第七條
限制性股票
7.1 限制性股票的獎勵；獎勵協議. 委員會可以向參與者授予限制性股票獎勵。 這個 在任何財政年度根據本計劃向任何參與者授予的獎勵的總美元價值均不超過82.5萬美元，四捨五入至最接近的全額。每項獎勵均應以書面獎勵協議為證，協議的形式和包含委員會認為適當的條款、條件和限制期限。獎勵的條款和條件可能會不時更改，單獨獎勵的條款和條件不必相同，但每項獎勵必須符合本計劃中規定的要求。
7.2 考慮.根據獎勵（a）收購的股票的對價應由委員會決定，（b）應在適用的獎勵協議中規定，（c）可以列為現金、財產、向公司提供或將要提供的服務，或委員會可自行決定接受的任何其他形式的法律對價。因獎勵而收購的股票可以按相應的對價發行，其價值不低於委員會可能確定的面值。儘管如此，在公司是2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2條所定義的 “發行人” 時，任何參與者都不得以期票的對價或任何其他可被視為《交易法》第13（k）條禁止的個人貸款的形式收購限制性股票。
7.3 限制期. 根據委員會確定的歸屬時間表，獎勵以及根據該獎勵收購的任何股票可以（但不必如此）受限制期的約束，該限制期規定了有利於公司的回購權，如果對價以服務形式進行，則予以沒收。委員會可隨時自行決定加快任何獎勵條款的歸屬，包括控制權變更時。委員會可自行決定授予全部或部分的獎勵，該獎勵應根據授予情況而定，不受限制期限。
7.4 歸屬；沒收. 在限制期到期或終止以及滿足委員會規定的任何其他條件（包括但不限於參與者對歸因於該獎勵的任何適用預扣税義務的滿足）的前提下，適用於該獎勵的限制將失效，參與者將完全歸屬於限制已失效的股票數量，除法律可能規定的限制外，不受任何限制計劃或條款適用的獎勵。 如果參與者出於除上述原因以外的任何原因停止滿足參與者的定義 第 7.8 節在下文中，參與者或前參與者（視情況而定）應無償向公司沒收根據本計劃發行的所有先前未歸屬的限制性股票。
7.5 獎勵的可轉讓性.除非委員會另有規定，否則根據本計劃授予的任何限制性股票均不得轉讓、出售、交換、質押或以其他方式處置 參與者在限制期內，除了（a）參與者的最後遺囑和遺囑，（b）適用的血統和分配法律或（c）委員會另行決定。本計劃的條款適用於該參與者的受益人、分銷人和個人代表以及任何利益繼承人，並對其具有約束力。
7.6 投票；股息權.除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人有權對此類股票進行投票，並有權在限制期內獲得分紅；但是，在限制性股票的相關限制期結束之前，限制性股票的股息將由公司持有，不計利息；如果標的限制性股票在限制期結束前被沒收，則將被沒收限制期限。
7.7 限制性股票的交付. 限制性股票應在授予日通過賬面記賬登記或交付給參與者，或交付給委員會指定的託管人或託管代理人（包括但不限於公司或其一名或多名員工）以相關參與者名義註冊的一份或多份股票證書，交付給參與者。任何代表限制性股票的實物證書或賬面記錄均應帶有適當的圖例，提及適用於此類股票的條款、條件和限制。
7.8 加速歸屬. 如果公司控制權發生變更或公司死亡或殘疾 參與者，限制期將被視為已過期，所有條件都將被視為已滿足，所有授予該限制期的獎勵都將被視為已滿足 參與者 根據本計劃，自控制權變更之日起，死亡或殘疾（視情況而定）將成為百分之百（100％）的歸屬。
7.9 重報補償.儘管本計劃中有任何其他相反的措辭，但如果公司董事會不時批准的公司回扣政策（如果有）重報公司的財務報表，則公司可以收回因獎勵而支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何部分。
第八條
預扣税款；第 83 (b) 條選舉
8.1 税務問題.除非 參與者根據第 83 (b) 條進行選舉， 參與者 將在每個歸屬日確認限制性股票歸屬的應納税所得額，公司應向相應的税收機構報告其認為必要和適當的限制性股票歸屬所得額。這個 參與者應負責繳納限制性股票所得的應繳税款；前提是，如果委員會確定適用的税法要求或允許公司預扣任何限制性股票的歸屬金額以匯給税務機關，則委員會可以在任何獎勵協議中規定公司 (a) 要求 參與者 向公司支付公司有義務向該税務機關匯款的款項，或（b）從原本可發行的股票中扣留一定數量的股票 參與者 總公允市場價值等於 參與者在任何適用司法管轄區的最高法定税率下的估計應納税額，在這種情況下，將交還和取消公司保留的股票數量的獎勵（前提是，如果此類程序會導致公司扣留部分股票，則預扣的股份數量將四捨五入至最接近的整股， 參與者應以現金或經核證或銀行支票支付該款項的剩餘部分）。
8.2 第 83 (b) 條選舉程序.如果 參與者 根據第 83 (b) 條就獎勵下的限制性股票做出選擇， 參與者 應向公司交付此類第83（b）條選舉的副本，並在適用的範圍內向公司支付或做出令公司滿意的其他安排，根據授予之日限制性股票的公允市場價值向公司支付法律要求在第83（b）條選舉時預扣的與限制性股票有關的任何税款。委員會可自行決定規定同時支付現金獎勵，金額等於估計税後金額的全部或部分，以履行因接收和視為歸屬股票而產生的適用聯邦、州或地方納税義務，可能需要進行第 83 (b) 條選擇。
第九條
修訂；終止
除非適用的法律、法規或證券交易所上市標準另有規定，否則委員會可隨時終止本計劃或對本計劃進行其認為可取的修改或增補，而無需公司股東採取進一步行動，前提是未經公司同意，此類終止或修正不得對當時尚未兑現的任何獎勵產生不利影響或損害 參與者拿着那個獎項。
第 X 條
一般規定
10.1 無權繼續服務. 本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為提供任何 參與者繼續擔任公司董事、高級管理人員或僱員的權利，或以其他方式繼續為公司服務的權利。
10.2 無權獲得獎勵. 參與者s 不得要求獲得限制性股票，也沒有義務統一對待 參與者s. 每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。
10.3 遵守法律要求. 委員會可以 (a) 根據《證券法》（包括但不限於《證券法》第4（2）條、《證券法》D條或其他規定的一項或多項註冊豁免，根據本協議發放獎勵，或（b）將任何獎勵下的股票的發行或交付推遲到（i）該股票根據適用法律註冊或獲得資格或在成熟證券市場上市（ii）任何州、聯邦或外國法律、法規規定的任何其他必要行動或條件或
法規已完成或滿足。本計劃、根據本協議發放的獎勵以及公司在本計劃和任何獎勵協議下的其他義務均應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和法規，並視需要獲得任何監管或政府機構的批准，公司可能要求任何 參與者根據適用的法律、規章和條例，就股票的發行或交付作出公司認為適當的陳述和提供信息。在不限制上述規定概括性的前提下，如果《交易法》第16條適用於任何獎勵，並且本計劃或任何獎勵協議的條款不符合或不符合《交易法》第16b-3條的要求，則在符合此類要求的必要範圍內，該條款應被解釋或視為已修訂或無效。
10.4 適用法律. 本計劃、與本計劃有關的任何規章制度以及任何獎勵協議的有效性、結構和效力均應根據特拉華州法律確定，但任何可能表明適用其他司法管轄區法律的法律選擇條款除外。
10.5 標題.本計劃條款和章節的標題僅為方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。
10.6 計劃開支.本計劃的費用應由公司承擔。
附錄 B
第二修正案
到
建築合作伙伴有限公司
2018 年股權激勵計劃
這是建築夥伴公司2018年股權激勵計劃的第二項修正案（此”修正案”)，截止日期 [•]，2024 年，由特拉華州的一家公司 Construction Partners, Inc. 製作和簽訂（”公司”），須經公司股東批准。本修正案中使用的以大寫字母開頭但未另行定義的術語應具有施工夥伴公司2018年股權激勵計劃（經本文發佈之日之前的修訂，即”計劃”).
演奏會
而，該計劃第15（a）條規定，公司董事會（”板”）可以隨時修改本計劃；
而，董事會希望修改該計劃，將根據本計劃獎勵可能交付的股票數量再增加一百萬股（1,000,000）股，使該計劃下可用的總股數最多為三百萬股（3,000,000）股；以及
而，截至本文發佈之日，董事會決定對本計劃進行修訂，將根據本計劃獎勵可能交付的股票數量再增加一百萬股（1,000,000）股。
因此，現在，根據本計劃第15（a）條，公司特此修訂本計劃如下，但須遵守本計劃股東批准之日起生效：
1。特此對本計劃第4（a）節進行修訂，將該部分全部刪除，取而代之的是以下新的第4（a）節：
“(a) 股票儲備。根據第14（a）條進行調整，根據本計劃行使或歸屬所有獎勵時可發行的最大股份總數為3,000,000股，全部可用於任何獎勵。根據本協議授予的任何獎勵的每股股份將按每股附帶一股股份計算在股份儲備金中。”
2。除非經本修正案明確修訂，否則本計劃應根據其規定繼續具有全面效力和效力。
以此為證，公司已促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行。
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| | | 建築合作伙伴公司 |
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| | 來自： | |
| | 姓名： | 弗雷德·史密斯，三世 |
| | 標題： | 總裁兼首席執行官 |
