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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

			表單 10-K

			（Mark One）

			☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

			☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-38387

			海克羅夫特礦業控股公司
			（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						82-2657796
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主 證件號）
			郵政信箱 3030 Winnemucca, 內華達州89446
			（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
			(775) 304-0260
			（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元			HYMC			這個 納斯達股票市場有限責任公司
購買普通股的認股權證			HYMCW			這個 納斯達股票市場有限責任公司
購買普通股的認股權證			HYMCL			這個 納斯達股票市場有限責任公司
根據該法第12（g）條註冊的證券：無

			按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
			用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
			用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
			用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
			用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

☐

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

			如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
			用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
			如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
			用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
			用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是☐沒有☒
			截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元52,124,124.
			截至 2024 年 3 月 13 日，有 21,005,192公司普通股股份，未發行和流通的公司優先股。

以引用方式納入的文檔

			註冊人2024年年度股東大會最終委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會提交。

1

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目錄

海克羅夫特礦業控股公司

10-K 表年度報告

目錄

									頁面
						關於前瞻性陳述的警示聲明			4
部分			項目
I			1			商業			5
			1A			風險因素			10
			1B			未解決的員工評論			25
			1C			網絡安全			26
			2			屬性			26
			3			法律訴訟			36
			4			礦山安全披露			36
II			5			註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			38
			6			[保留的]			38
			7			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			38
			7A			關於市場風險的定量和定性披露			48
			8			財務報表和補充數據			49
			9			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			82
			9A			控制和程序			82
			9B			其他信息			82
			9C			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			83
III			10			董事、執行官和公司治理			83
			11			高管薪酬			83
			12			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			83
			13			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			83
			14			首席會計師費用和服務			83
四			15			附錄和財務報表附表			84
			16			10-K 表格摘要			89
						簽名			90

2

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目錄

關於前瞻性陳述的警示聲明

本截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中的某些陳述可能構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條或1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。除歷史事實陳述以及我們的高級管理人員或代表的公開聲明外，所有涉及管理層預期或預期將要或可能發生的活動、事件或發展的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於未來的業務戰略、計劃和目標、競爭優勢以及業務擴張和增長等內容。“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“尋求” 或 “計劃” 等詞語以及類似措辭或這些術語的其他變體或對戰略或意圖的任何討論的否定詞語或表達確定前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，涉及公司預計或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何業績、業績或成就存在重大差異。有關這些風險和其他風險的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告。提醒您不要將不必要的確定性歸因於前瞻性陳述。儘管我們試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期不符。儘管這些前瞻性陳述基於公司認為合理的假設，但請注意，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際業績、業績或成就可能與2023年10-K表格中包含的前瞻性陳述中作出或建議的結果存在重大差異。此外，即使我們的業績、業績或成就與2023年10-K表中包含的前瞻性陳述一致，這些業績、業績或成就也可能無法代表後續時期的業績、業績或成就。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。本2023年10-K表格中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至這些陳述發表之日，我們沒有義務更新這些陳述或公開宣佈對任何陳述進行任何修訂以反映未來事件或事態發展的結果。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲 風險因素和 風險因素摘要在 第 1A 項。風險因素 這份 2023 年的 10-K 表格。

4

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目錄

第一部分

第 1 項。商業

關於本公司

海克羅夫特礦業控股公司（前身為穆德里克資本收購公司）於2017年8月28日根據特拉華州法律註冊成立。在這份2023年10-K表格中，“我們”、“我們的”、“公司”、“海克羅夫特” 和 “HYMC” 是指海克羅夫特礦業控股公司及其子公司。我們是一家總部位於美國的黃金和白銀勘探與開發公司，在內華達州北部多產的礦區擁有海克羅夫特礦。 以下討論應與公司合併財務報表（“財務報表”）和財務報表附註（“附註”）一起閲讀 第二部分 –第 8 項財務報表這份 2023 年的 10-K 表格。

2020年5月29日，我們完成了一項業務合併交易（“資本重組交易”），最終Autar Gold Corporation（前身為MUDS Acquisition Sub, Inc.（“收購子公司”）收購了Hycroft Mining Corporation直接子公司（“賣方”）的所有已發行和未償還股權以及賣方的幾乎所有其他資產，並承擔了賣方的幾乎所有負債。除資本重組交易外，賣方在資本重組交易之前存在的債務要麼被償還，要麼用公司債務，交換成普通股，要麼轉換為賣方普通股，我們的資本重組後債務包括根據Hycroft、AuxAG礦業公司（前身為MUDS Holdco Inc.）、Allied VDCo Inc. 之間的信貸協議提取的款項 GH LLC、Hycroft 資源與開發有限責任公司 Sprott Private Resource Lending II（Collector）Inc.，以及Sprott Resources Lending Corp.（“Sprott信貸協議”）以及對新發行的10％優先擔保票據（“次級票據”）的假設。

我們的地產海克羅夫特礦歷史上是露天氧化物開採和堆浸處理廠，位於內華達州温尼馬卡西北約54英里處。由於海克羅夫特礦使用的許多試劑和消耗品當時和預期的持續成本壓力，以及進一步確定硫化物礦最有效的加工方法，海克羅夫特礦的採礦業務於2019年以商業前規模重啟，並於2021年11月停止。2023年3月，海克羅夫特及其第三方顧問完成並提交了內華達州洪堡縣和潘興縣海克羅夫特房地產初步評估技術報告摘要，該報告摘要的生效日期為2023年3月27日（“2023年Hycroft TRS”），該報告是根據美國證券交易委員會第S-K號法規（“現代化規則”）第1300小節中規定的礦業註冊人財產披露現代化編寫的。2023 年 Hycroft TRS 對礦產資源估算進行了初步評估，該評估使用了硫化物和過渡礦化的研磨和壓力氧化（“POX”）工藝以及氧化物礦化的堆浸過程。2023年Hycroft TRS包括：（i）2021年和2022年的其他勘探鑽探結果；（ii）與先前缺失的歷史鑽探相關的其他化驗信息；（iii）對歷史化驗證書進行額外審查後的其他更新；以及（iv）其他調整。2023年海克羅夫特TRS取代並取代了根據現代化規則要求編寫的海克羅夫特礦山初步評估技術報告摘要，其生效日期為2022年2月18日（“2022年海克羅夫特TRS”），不應再依賴2022年海克羅夫特TRS。我們的持續披露以及管理層截至2023年12月31日和2022年12月31日止期間的許多估計和判斷均基於2023年Hycroft TRS。該公司將繼續在迄今為止工作的基礎上再接再厲，在獲得勘探數據時納入其中，並調查通過推進2023年Hycroft TRS之前的技術和數據分析以及隨後的研究和分析而發現的機會，我們將在適當的時候提供更新的技術報告。

我們於 2021 年 11 月停止了採礦活動，並於 2022 年 12 月 31 日完成了先前置於滲濾墊上的金礦和銀礦石的加工。我們預計要等到進一步開發Hycroft礦並重新開始採礦和加工業務之後，才能從黃金和白銀的銷售中獲得收入。截至2023年12月31日，海克羅夫特礦已經測量並顯示了1,060萬盎司黃金和3.607億盎司白銀的礦產資源，推斷出礦產資源為340萬盎司黃金和9,610萬盎司銀，這些礦產資源包含在氧化物、過渡和硫化物礦石中。

細分信息

Hycroft 礦是我們唯一的運營部門，包括運營、勘探和開發活動，佔我們的 100% 製作成本。企業和其他包括企業 一般和行政成本。參見 註釋 20 — 分段信息 有關我們分部的更多信息，請參見合併財務報表附註。

主要產品、收入和市場概述

在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有產生任何收入 收入由於活躍的採礦作業停止。

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目錄

海克羅夫特礦2022年生產的主要產品是未精煉的金銀條（doré）以及黃金和含銀的碳和爐渣，這兩者都被運往第三方煉油廠，在調整煉油和其他相關費用後以現貨價格出售，出售給金融機構或貴金屬交易商。Doré金條以及含金和銀的碳和爐渣被送往煉油廠，生產的金條符合要求的市場標準，即 99.95% 的純金和 99.90% 的純銀。根據我們的煉油協議條款，多雷金條以及含金和銀的碳和爐渣是收費提煉的，而我們在單獨回收的精煉金和精煉白銀中所佔份額記入我們的賬户或交付給我們的買家。

產品收入和客户

由於該公司於2021年11月停止了活躍的採礦業務，並完成了對浸出墊中盎司黃金和白銀的加工，因此我們預計不會有 收入從黃金和白銀銷售到重啟採礦業務。

黃金和白銀的用途

黃金和白銀有兩個主要用途類別：製造和投資。人造黃金有多種最終用途，包括珠寶、電子產品、牙科、工業和裝飾應用、獎章、獎章和硬幣。人造銀還有多種最終用途，包括珠寶、鏡子、相機、電子產品、能源生產、發動機、新穎炸藥和硬幣。黃金和白銀投資者購買黃金和白銀、硬幣和珠寶。

黃金和白銀的供求情況

黃金供應包括當前採礦和金屬回收的產量以及政府、金融機構、工業組織和私人持有的現有黃金庫存的減少。根據世界黃金協會發布的公開信息，與2022年相比，2023年礦山的黃金產量增長了0.9％，總量約為3644公噸（合1.172億金衡盎司），約佔2023年全球4,899公噸黃金供應量的74.4％。根據世界黃金協會的數據，2023年的黃金需求約為4,448公噸（合1.430億金衡盎司），總價值約為2775億美元。2023年，按行業劃分的黃金需求包括珠寶（49％）、包括金條和金幣以及ETF在內的投資（21％）、中央銀行的購買（23％）和科技（7％）。

白銀的供應包括當前採礦業（約82％）和金屬回收及其他（約18％）的產量。根據公開信息，估計2023年礦山的白銀產量與2022年相比增長了約2％，總量約為8.42億金衡盎司，約佔2023年全球10.25億金衡盎司白銀供應量的82％。2023年的白銀需求約為11.67億金衡盎司，總價值約為249億美元。2023年，按行業劃分的白銀需求包括光伏（14％）、其他工業（12％）、珠寶（17％）、銀器（5％）、攝影（2％）和投資（26％）。

黃金和白銀價格

黃金和白銀的價格波動，受到我們無法控制的許多因素的影響，包括地緣政治事件，例如衝突或貿易緊張局勢、中央銀行和金融機構出售或購買黃金、通貨膨脹或通貨緊縮和貨幣政策、美元和外幣價值的波動、全球和地區需求以及全球主要黃金和白銀生產國的政治和經濟狀況。下表顯示了過去三年倫敦金銀市場黃金和白銀的年度最高價、最低點和平均下午固定價格（以美元每盎司計）。

						黃金價格																		白銀價格
年						高						低						平均值						高						低						平均值
2021						$	1,943					$	1,684					$	1,799					$	29.59					$	21.53					$	25.04
2022						$	2,039					$	1,628					$	1,800					$	26.18					$	17.77					$	21.71
2023						$	2,150					$	1,907					$	1,944					$	24.43					$	22.00					$	23.33
2024 年（直到 3 月 12 日）						$	2,180					$	1,985					$	2,046					$	24.50					$	22.09					$	22.98

2024年3月12日，倫敦金銀市場下午的黃金和白銀固定價格分別為每盎司2,161美元和每盎司24.38美元。

競爭

前十大黃金生產國約佔全球開採黃金總產量的四分之一。我們是一家黃金和白銀勘探與開發公司，只有一個地產，即海克羅夫特礦。正如2023年海克羅夫特TRS所指出的那樣，海克羅夫特礦擁有大量的金銀礦產資源。我們尚未完成工程研究，也沒有全面開展硫化物礦石研磨和加工研究，因此尚未確定我們的長期目標

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目錄

生產和成本結構。金屬市場是週期性的，我們在該市場中長期競爭的能力將取決於我們以安全和對環境負責的方式開發和具有成本效益地運營海克羅夫特礦的能力。

我們在招聘和留住合格員工方面與其他礦業公司競爭。採礦業對合格員工的競爭非常激烈，其中一些是大型公司擁有比我們更多的財務資源和更穩定的歷史。因此，我們可能難以招聘和留住合格的員工。

參見 第 1A 項。風險因素—行業相關風險—公司在招聘和留住合格員工和承包商方面面臨激烈競爭，以進一步討論我們當前和潛在的競爭對手。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 78 名員工，其中 69 名在海克羅夫特礦工作。我們的員工都沒有工會代表。

我們相信安全是核心價值觀，並通過我們的安全工作績效理念來支持這一信念。我們的強制性礦山安全和健康計劃包括員工參與度和安全績效所有權、問責制、員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查、反騷擾和項目審計。這種綜合方法對於確保我們的員工、承包商和訪客安全運營至關重要。

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有報告任何損失工時事件，並且在2023年第二季度實現了100萬個工時沒有發生損失工時事件。海克羅夫特礦在過去12個月中的總可記錄傷害頻率（“TRIFR”）（包括其他應報告的事件）是我們用來評估安全績效的指標之一，它遠低於行業平均水平，也大大低於海克羅夫特礦2021年前的歷史水平。在截至2023年的一年中，我們繼續將重點放在安全上，包括為安全運營分配人員、資源、員工時間和通信。這些行動有助於我們在2023年12月31日和2022年12月31日維持零TRIFR（0.00）。我們仍然致力於根據需要調整我們的安全舉措，以確保我們的員工、承包商和訪客的福祉。

政府對採礦相關活動的監管

政府監管

採礦業務和勘探活動受美國各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規管理探礦、勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、危險物質和其他事項。我們已經獲得或正在申請目前開展我們目前的採礦、勘探和其他計劃所需的執照、許可證或其他授權。我們認為，我們在所有重要方面都遵守了適用的採礦、健康、安全和環境法規以及內華達州和美國聯邦一級根據該法規通過的法規。儘管我們不知道目前在上述法律法規方面有任何與我們的業務有關的索賠、命令或指示，但在內華達州或我們未來可能運營的司法管轄區，此類法律法規的變更或更嚴格的適用、解釋或執行可能需要額外的資本支出和增加運營和/或回收成本，這可能會對我們項目的盈利水平產生不利影響。

環境法規

我們的項目受各種聯邦和州環境保護法律和法規的約束。這些法律法規在不斷變化，總體而言，限制性越來越強。聯邦法律法規，除其他外：

•對現任和前任場地所有者和經營者以及處置或安排處置此類場所發現的危險物質的人員規定嚴格的連帶責任（經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”））；

•管理固體廢物和危險廢物的產生、處理、儲存和處置（經修訂的1976年《資源保護和回收法》（“RCRA”））；

•限制多種來源的空氣污染物的排放，包括採礦和加工活動（經修訂的1970年《清潔空氣法》（“清潔空氣法”））；

•要求聯邦機構通過評估其擬議行動對環境的影響，包括向採礦設施發放許可證和評估這些行動的替代方案，將環境考慮因素納入其決策過程（經修訂的1970年《國家環境政策法》（“NEPA”））；

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目錄

•規範聯邦公共土地的使用，防止對公共土地造成不當和不必要的退化（經修訂的1976年《聯邦土地政策和管理法》（“FLPMA”））；

•限制和控制向美國水域排放污染物、疏浚和填充材料（經修訂的1972年《清潔水法》（“清潔水法”））；以及

•規範地下注入井的鑽探（經修訂的1974年《安全飲用水法》（“安全飲用水法”）和根據該法頒佈的《地下注入控制方案》）。

我們目前無法預測現任政府政府可能會通過或實施哪些聯邦法律或法規的修改（如果有的話）。在州一級，內華達州的採礦業務受內華達州自然資源保護部環境保護部監管，該部有權實施和執行上述許多聯邦監管計劃以及州環境法律法規。遵守這些法律和法規以及其他聯邦和州法律法規可能會導致延遲獲得或無法獲得政府許可和批准，延遲開始或擴大業務，限制產量，產生調查或清理危險物質的額外費用，因違規行為而支付罰款、罰款或補救費用，以及採礦後關閉、回收和粘合。

我們的政策是以保護員工、公共健康和環境的方式開展業務。我們認為，我們的業務現在和將來都嚴格遵守適用的法律法規。但是，我們過去和將來在美國的活動可能會導致我們承擔此類法律法規規定的責任。有關我們的業務與環境監管相關的風險的信息，請參閲以下風險因素 第 1A 項。風險因素—行業相關風險:

•公司依賴大量難以獲得的政府許可證，公司可能無法獲得或續訂所有必需的許可證，或者此類許可證可能無法及時獲得或延期；

•環境法規可能要求公司支出鉅額支出或使公司承擔潛在責任；

•不遵守環境法規可能會導致罰款和費用；以及

•遵守當前和未來的政府法規可能會導致公司承擔鉅額成本。

在截至2022年12月31日的年度中，公司收到了內華達州環境保護部（“NDEP”）礦業監管和開墾局關閉分局關於歷史填海事項的違規通知。因此，該公司加快了某些回收活動，以恢復合規性。在2023年和2022年期間，沒有發生已知的重大環境事件。在2023年和2022年期間，我們沒有為環境控制設施承擔實質性資本支出，我們預計在2024年不會為此類環境控制設施產生任何物質支出。

開墾

我們需要在採礦和礦物加工完成後，通過修改、回填、穩定、勾畫輪廓、重新傾斜和重新植被來減輕長期的環境影響，減輕對地表水和地下水資源的潛在影響。這些填海工作將根據詳細計劃進行，這些計劃必須經過相應監管機構的審查和批准。我們在海克羅夫特礦的填海義務由地面管理擔保債券擔保，該擔保債券符合內華達州和土地管理局（“BLM”）的財務擔保要求。我們最新的填海成本估算於2020年7月獲得BLM和內華達州的批准。截至2023年12月31日，我們的地面管理擔保債券總額為5,870萬美元，其中5,830萬美元為海克羅夫特礦的財務保障需求提供擔保，40萬美元為鄰近供水井油田和項目邊界內勘探的財務擔保要求提供擔保。該公司從2023年開始在其克羅富特滲濾墊上進行填海活動，並預計將在2024年繼續進行克羅富特填海活動。該公司還預計將從2024年開始處理和管理某些池塘中的溶液，一直持續到2026年。在採礦和礦物加工完成之前，預計不會產生額外的材料回收支出。如果我們因未來的採礦活動而受到額外的長期環境影響，我們可能會有額外的填海義務以及額外的財務保障要求。對於我們現有的義務以及我們可能承擔的任何未來義務，我們可以選擇在採礦和礦物加工完成之前進行開墾活動，但這些費用預計不會對總體開採義務產生重大影響。當我們將來進行填海工作時，工程的規劃將符合我們的採礦業務，並且在根據我們在政府監管機構的管理許可下完成後，必須記錄在案。在現行法規的允許下，將對填海義務進行相應調整，財務保障要求將根據填海工程的完成情況進行調整。如果我們將來需要遵守意想不到的重大財務保證要求，我們的財務狀況可能會受到不利影響，或者我們公佈的財務保證可能會受到不利影響

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目錄

不夠。有關我們預計的未來回收成本的財務信息，請參閲 附註8 — 資產報廢義務至合併財務報表附註。

《礦山安全與健康管理條例》

安全和健康是核心價值觀，這就是為什麼我們制定了強制性的礦山安全和健康計劃，其中包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和項目審計。我們認為這些計劃在 Hycroft 的各個層面都至關重要，以確保我們的員工、承包商和訪客僅在安全健康的工作場所工作。

根據經修訂的1977年《聯邦礦山安全與健康法》（“礦山法”），我們的運營和勘探財產受礦山安全與健康管理局（“MSHA”）的監管。根據經修訂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第1503（a）條，發行人必須在定期報告中披露具體的健康和安全違規行為、命令和引文、相關評估和法律行動以及與採礦相關的死亡人數。MSHA定期檢查我們的礦山，並在認為發生了違反《礦業法》的違規行為時發佈各種引文和命令。近年來，針對美國採礦業務的引證和命令數量以及針對此類引證評估的美元罰款總體上有所增加。《多德-弗蘭克法案》要求我們提供某些礦山安全披露，我們已經這樣做了 第一部分—項目 4.礦山安全披露這份 2023 年的 10-K 表格。

財產權益和採礦索賠

我們的勘探和開發活動在內華達州進行。內華達州的礦產權益可能歸美國、內華達州或私人所有。如果潛在的礦產財產歸美國所有，則可以通過在未被佔用的聯邦土地上提出未專利礦產權利要求的地點獲得礦產權。如果潛在礦產歸內華達州或私人當事方所有，則需要某種類型的財產收購協議或准入協議，以便我們勘探或開發此類財產。採礦索賠面臨與所有不動產利益集團相同的所有權缺陷風險。此外，採礦索賠是自發和自我維護的，因此具有一些與其他類型的財產權益無關的獨特漏洞。僅通過審查公共房地產記錄是不可能確定未獲得專利的採礦索賠的有效性的，因此，很難或不可能確認是否已採取了所有必要步驟來確定和維護索賠。有關我們的礦產特性和採礦索賠的一般信息，請參閲 第 2 項。屬性。有關與我們的財產權益和採礦索賠相關的業務風險的信息，請參閲 Item 中的以下風險因素 1A。風險因素 –行業相關風險:

•採礦業的所有權問題存在不確定性。此類所有權的任何缺陷都可能導致公司失去其對礦產財產的權利，並危及我們的業務運營；以及

•定期提出立法，如果頒佈，可能會對該公司未獲得專利的採礦索賠的礦山開發成本產生重大影響。

技術報告摘要（“TRS”）和合格人員

2023年10-K表格中有關我們礦產項目的科學和技術信息已由第三方 “合格人員” 根據現代化規則進行了審查和批准，包括美國南澳森科工程有限公司（“Ausenco”）、獨立礦業顧問公司（“IMC”）和韋斯特蘭工程與環境服務公司（“WestLand”）。有關2023年10-K表格中用於估算礦產資源的關鍵假設、參數和方法的描述，以及數據驗證程序以及對估算值可能在多大程度上受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的一般性討論，請查看此處以引用方式納入的2023 Hycroft TRS。

可用信息

該公司是一家遠程第一家公司，不設公司總部。我們的郵寄地址是內華達州温尼馬卡市3030號郵政信箱89446。我們的電話號碼是 (775) 304-0260。我們的網站是 www.hycroftmining.com。我們鼓勵投資者使用我們的網站來查找有關我們的信息。我們會立即在本網站上免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告，以及公司治理信息（包括我們的《商業行為與道德準則》和《高級財務官行為與道德準則》）。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，該網站包含10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、委託和信息聲明以及有關Hycroft和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。此外，這些文件的紙質副本將應要求免費提供給任何股東。

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目錄

第 1A 項。風險因素

您應仔細查看並考慮以下風險因素以及本 2023 年 10-K 表格中包含的其他信息。 投資公司的普通股或認股權證是投機性的，由於業務性質以及公司礦產的勘探和開發現階段，投資於公司的普通股或認股權證具有很高的風險。公司可能面臨目前未知或目前被認為不重要的其他風險和不確定性，這也可能損害公司的業務或財務狀況。如果其中任何風險真的發生，業務、財務狀況和經營業績都將受到影響。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。另請參閲本 2023 年 10-K 表格中關於前瞻性陳述的警示聲明。以下討論應與財務報表和附註一起閲讀。

風險因素摘要：

以下清單概述了下文進一步詳細討論的風險因素：

與公司在海克羅夫特礦的業務變化相關的風險，包括：

•與停止海克羅夫特礦採礦作業相關的風險；

•礦產資源估算的不確定性；

•與缺乏完成的預可行性研究或可行性研究相關的風險；以及

•與公司融資和建立商業上可行的採礦業務的能力相關的風險。

與行業相關的風險，包括：

•黃金和白銀價格的波動；

•採礦業內部對礦產、員工、承包商和顧問的激烈競爭；

•公司勘探和開發活動的商業成功及與之相關的風險；

•與依賴承包商和顧問有關的不確定性和風險；

•設備、用品、能源或商品的可用性和成本；

•採礦活動的內在危險性質，包括安全和環境風險；

•美國聯邦和州政府法規的潛在影響，包括環境法規和許可要求；

•與獲得、保留或續訂政府監管機構的批准和許可證有關的不確定性；

•遵守當前和未來政府法規（包括環境法規）的成本；

•我們的礦產所有權面臨的潛在挑戰；

•保險不足，無法承保與我們的業務相關的所有風險，也無法承保我們資產的重置成本，或者可能無法承保某些風險；

•與內華達州潛在立法相關的風險，這些立法可能會顯著增加該公司未獲得專利的採礦索賠的礦山開發成本；

•與涉及氣候變化的法規和待定立法相關的風險可能導致成本增加，這可能會對公司的業務產生重大不利影響；

•氣候變化和有關氣候變化的法規；以及

•與 COVID-19 疫情或其他流行病相關的持續不確定性。

與業務相關的風險，包括：

•與公司以優惠條件或完全籌集資金的能力相關的風險；

•關鍵人員流失或公司未能吸引和留住人員；

•與公司鉅額債務相關的風險，包括現有債務下的運營和財務限制、交叉加速以及公司產生足夠現金來償還債務的能力；

•與土地開墾要求相關的費用；

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目錄

•未來的訴訟或類似的法律訴訟可能會對公司的業務和經營業績產生重大不利影響；

•與信息和運營技術系統、新技術和安全漏洞相關的風險；以及

•主要股東有可能對提交股東批准的事項施加重大影響。

與公司普通股和認股權證相關的風險，包括：

•公司普通股和認股權證價格的波動；

•與未來股票發行可能導致的稀釋相關的風險；

•與短期 “擠壓” 導致公司普通股需求突然增加相關的風險；

•與反向股票拆分導致公司普通股流動性下降相關的風險；

•與第三方發佈的公司相關信息可能不可靠或不準確相關的風險；

•與利率變動相關的風險；

•公司普通股價格的波動可能使其面臨證券訴訟；

•與公司當前不支付股息的計劃相關的風險；

•與未來發行優先債務或股權證券相關的風險；

•與未能遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市要求以及納斯達克可能退市相關的風險；

•風險認股權證可能到期一文不值；

•某些認股權證被列為負債的風險；

•反收購條款可能會使第三方收購公司變得困難；以及

•由於公司選擇利用向小型申報公司提供的披露要求豁免，因此風險與獲得公司財務信息的機會有限有關。

與海克羅夫特礦運營變化相關的風險

該公司在海克羅夫特礦有礦產資源，但該礦可能無法投入生產.

該公司目前沒有在海克羅夫特礦進行商業採礦業務。目前尚不確定海克羅夫特礦估計的礦產資源是否會被開採，或者如果開採，加工後會盈利。該公司沒有具體的計劃，目前也無法預測海克羅夫特礦何時會恢復生產。海克羅夫特礦的商業可行性取決於許多因素，包括金屬價格、開發資金的供應和籌集資金的能力、政府政策法規以及環境保護，這些都是公司無法控制的。在海克羅夫特礦恢復生產之前，公司可能無法創造商業規模的收入。

該公司的礦產資源數字是根據以下數據估算得出的 口譯和假設，在實際條件下，海克羅夫特礦的礦產產量或利潤可能低於目前的估計。

除非另有説明，否則公司向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿和其他公開聲明中的礦產資源數字均基於公司人員和獨立地質學家的估計。這些估計值不精確，取決於地質解釋和從鑽探和採樣分析中得出的統計推論，這些推斷可能不準確。無法保證礦產資源或其他礦化數據準確無誤，也無法保證這種礦化可以盈利地開採或加工。

由於公司尚未完成海克羅夫特礦的可行性研究或重新開始商業化生產，因此礦產資源估算可能需要根據進一步的勘探或開發工作或實際生產經驗進行調整或向下修正。此外，最終開採的礦石品位（如果有）可能與鑽探結果所示的品位不同。無法保證在現場條件下的大規模試驗或生產規模中會重複在小規模試驗中回收礦物。

在開採和加工礦產資源之前，只能將礦石的數量和品位視為估計值。此外，礦產資源的數量可能因金屬價格而異，這在很大程度上決定了礦產資源是被歸類為礦石（經濟開採）還是廢物（開採不經濟）。目前的礦產資源估計是使用每盎司黃金價格1,900美元和每盎司白銀24.50美元的銷售價格計算得出的。當前黃金或白銀價格的實質性下跌或加工方法或成本假設的重大變化可能需要減少礦產量

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目錄

資源估計。對礦產資源的估計，或公司將這些礦產資源升級為礦產儲量和開採這些礦產資源的能力的任何重大降低，都可能對公司的前景產生重大不利影響，並限制其成功實施長期增長戰略的能力。此外，該公司無法保證在現場條件下或生產期間的大規模測試中複製在小規模實驗室測試中獲得的金銀回收率。

該公司尚未完成海克羅夫特礦的可行性研究。無法保證公司未來的發展活動（如果有）會帶來有利的可行性研究或盈利的採礦業務.

該公司完成併發行了2023年Hycroft TRS，它取代了2022年的Hycroft TRS。2023年Hycroft TRS對礦產資源估算進行了初步評估，不是海克羅夫特礦的可行性研究。通常，公司在完成可行性研究之前不會做出生產決策。

目前無法確定海克羅夫特礦的可行性研究是否會完成，或者如果完成，將對海克羅夫特礦的經濟可行性做出足夠有利的估計，以證明施工決策是合理的。

公司可能無法成功開展采礦業務或以盈利方式生產貴金屬。

該公司目前沒有商業採礦業務，也沒有從目前在海克羅夫特礦進行的勘探、開發、保養和維護業務中獲得持續收入。礦產勘探和開發涉及高度的風險，很少有勘探的地產最終被開發成生產礦山。海克羅夫特礦的未來發展將需要獲得許可證和融資，以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。公司開展采礦業務或從海克羅夫特礦山盈利地生產貴金屬的能力將受到以下因素的影響：

•建造額外的採礦和加工設施的時間和成本，這可能相當可觀；

•熟練勞動力和採礦設備的可用性和成本；

•適當煉油安排的可用性和成本；

•獲得額外的環境和其他政府批准和許可證的必要性以及這些批准和許可的時機；

•為設備採購、施工和進修活動提供資金的可用性；

•管理增加的員工隊伍和協調承包商;

•可能遭到非政府組織、環保團體或當地團體的反對，這可能會延遲或阻止推進活動；以及

•由於燃料、電力、勞動力、供應和外匯匯率的變化，施工和運營成本可能會增加。

在新的採礦業務中，在推進、施工、啟動調試和向商業運營過渡的過程中遇到意想不到的問題和延誤是很常見的。此外，礦物生產的啟動往往出現延誤。因此，無法保證，如果該公司決定啟動建築或採礦活動，它將能夠成功地在海克羅夫特礦山開展采礦業務或盈利地生產黃金和白銀。

行業相關風險

黃金和白銀的市場價格波動不定。黃金或白銀價格下跌可能導致收入減少、淨收入減少、虧損增加和現金流入減少，這可能會對業務產生負面影響。

黃金和白銀是大宗商品。大宗商品價格波動，並受到公司無法控制的許多因素的影響，包括利率、通貨膨脹預期、投機、貨幣價值、中央銀行活動、有關處置貴金屬庫存的政府決定、全球和區域需求和生產、政治和經濟狀況以及其他因素。倫敦金銀市場協會於2023年12月31日和2022年12月31日報價，黃金和白銀的價格分別為每盎司2,062.40美元和1,813.75美元，白銀的價格分別為每盎司23.79美元和23.945美元。未來黃金和白銀的價格可能會下跌。黃金或白銀價格的大幅或長期下跌將對公司的財務狀況產生不利影響。此外，黃金或白銀價格持續下跌可能會對公司的業務產生重大不利影響，包括：

•停止、推遲、修改或取消氧化物、過渡和硫化物礦石的開採計劃或開發新的和現有項目的計劃；

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目錄

•通過從按現行價格無法經濟加工的礦產資源中去除礦石來減少現有的礦產資源；以及

•導致公司確認其長期資產賬面價值的減值。

公司在招聘和留住合格員工和承包商方面面臨激烈的競爭。

採礦業在員工和承包商方面競爭激烈，包括幾家大型知名礦業公司，這些採礦能力強，財務和技術資源比公司多。該公司在招聘和留住合格的管理和技術員工以及承包商方面與其他礦業公司競爭。如果無法成功吸引和留住合格的員工和承包商，公司的勘探和開發計劃和/或運營可能會放緩或暫停，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司無法確定未來的勘探和開發活動是否會在商業上取得成功。

建造和運營海克羅夫特礦需要大量支出，包括額外的設備和基礎設施，這些設備和基礎設施通常出現在銑削和加工業務中，以便從硫化物礦產資源中開採金銀，進一步開發海克羅夫特礦以建立礦產儲量並通過勘探鑽探和分析確定新的礦產資源。2024年，該公司預計將繼續推進其在2023年Hycroft TRS中反映的評估。該公司打算結合2023年Hycroft TRS完成更多勘探鑽探，重點關注更高品位的機會，使用2022-2023年鑽探計劃和變異性測試工作計劃的結果進行權衡研究，並進行替代分析。公司無法保證可以使用POX或其他類似的硫化物開採工藝為硫化物礦產資源開發經濟程序，無法保證發現的任何礦產資源的數量和等級足以證明商業運營的合理性，也無法保證開發所需的資金可以及時或經濟地獲得。

包括成本、實際礦化、礦石等級的一致性和可靠性以及商品和試劑的數量和價格在內的多個因素會影響項目的成功開發。加工設施的有效運作、稱職的運營管理的存在以及具有適當技能和經驗的顧問的可用性和可靠性也可能影響項目的成功開發。該公司無法保證Hycroft Mine硫化物加工業務的勘探、開發和推進將帶來經濟上可行的採礦業務。

該公司依賴第三方承包商和顧問進行勘探和開發項目，這使公司面臨風險。

在Hycroft礦的勘探和開發方面，公司與第三方承包商和顧問簽訂合同並聘請他們為該項目的各個方面提供協助。因此，公司面臨許多風險，其中一些風險超出了其控制範圍，包括：

•以可接受的條件與承包商和顧問談判協議；

•如果任何一方終止協議，則無法更換承包商或顧問及其操作設備；

•減少對承包者或顧問負責的勘探或開發業務方面的控制;

•承包商或顧問未能按照其協議履行合同或與其履約有關的爭議；

•如果承包商或顧問因破產或其他不可預見的事件停止營業，勘探或開發業務中斷或費用增加；

•承包商或顧問未能遵守適用的法律和監管要求，但僅限於他們對此類合規負責的範圍；以及

•承包商或顧問在管理員工隊伍方面的問題、勞工動亂或其他就業問題。

此外，由於承包商或顧問的行為，公司可能對第三方承擔責任。其中一項或多項風險的發生可能會增加公司的成本，中斷或延遲勘探或開發活動或獲取其礦產資源的能力，並對公司的流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

設備和物資短缺和/或此類物品到達海克羅夫特礦所需的時間可能會對公司的運營能力產生不利影響。

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目錄

該公司依賴各種供應和設備來從事勘探和開發活動。物資、設備和零件的短缺和/或此類物品到達海克羅夫特礦所需的時間可能會對公司勘探和開發海克羅夫特礦的能力產生重大不利影響。這種短缺還可能導致成本增加並導致勘探和開發項目的延誤。

採礦、勘探、開發和加工業務構成固有的風險和成本，可能會對公司的業務產生負面影響。

採礦、勘探、開發和加工業務涉及許多危險和不確定性，其中包括：

•冶金或其他加工問題；

•地面或斜坡故障；

•工業事故；

•不尋常和意想不到的巖層或水況；

•環境污染或泄漏；

•由於惡劣或危險的天氣條件或其他自然行為造成的洪水和定期中斷；

•火災;

•地震活動；

•供應和運輸中斷；

•流行病對勞動力和物資的供應產生了不利影響；

•機械設備故障和設施性能問題；以及

•熟練勞動力、關鍵材料、設備、試劑和消耗品的可用性。

這些事件可能導致公司財產或生產設施的損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境損害、未來採礦或加工延遲、未來生產成本增加、長期資產減值、金錢損失和法律責任，所有這些都可能對未來的勘探和開發計劃、公司籌集額外資金的能力和/或公司的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

環境法規可能要求公司投入鉅額支出或使公司承擔潛在責任。

在公司承擔環境責任的情況下，支付此類負債或可能產生的成本，包括修復環境污染的成本，將減少公司原本可用的資金，並可能對公司的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。如果無法完全糾正環境違規行為或危險物質的釋放，則公司可能需要在所需的補救措施或糾正措施完成之前暫停運營或採取臨時合規措施。最終可能在礦場實施的環境標準可能會有所不同，並可能影響修復成本。實際補救成本可能超過為此類補救措施產生的應計財務費用。此外，補救費用的時間可能與當前的補救計劃存在重大差異。潛在風險敞口可能很大，並可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，政府當局和私人當事方可能會根據公司過去和當前業務對環境、健康和安全的影響造成的財產或自然資源損失和人員傷害提起訴訟，這可能導致處以鉅額罰款、補救費用、罰款、禁令救濟和其他民事和刑事制裁。採礦作業固有的成本和負債，包括礦山關閉後恢復環境所需的成本和負債。公司無法保證任何此類法律、法規、執法或私人索賠不會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大負面影響。

公司依賴大量難以獲得的政府許可，公司可能無法獲得或續訂所有必需的許可證，或者此類許可證可能無法及時獲得或延期。

在正常業務過程中，公司必須獲得和續訂政府許可證，才能在海克羅夫特礦山進行目前的有限運營。根據尚未制定的計劃，需要額外的政府許可才能完成開採硫化物礦石的長期計劃。獲得或續訂必要的政府許可證是一個複雜而耗時的過程，涉及公司昂貴的承諾。獲取和更新努力的持續時間和成功率

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目錄

許可證取決於公司無法控制的許多變量，包括對許可機構實施的適用要求的解釋以及第三方對任何必要的環境審查的幹預。公司可能無法及時或根本無法獲得或續訂必要的許可證，並且獲得或續訂許可證的費用可能超過公司的估計。不遵守許可條款可能會導致禁令、罰款、暫停或撤銷許可證以及其他處罰。公司無法保證它已經或將來一直完全遵守其許可證的所有條款，也無法保證公司擁有所有必需的許可證。與遵守這些許可證和許可程序相關的成本和延誤可能會改變未來提出的任何礦山計劃的全部或部分，推遲或阻止公司繼續開發海克羅夫特礦或增加開發或生產成本，所有這些或全部都可能對公司的業務、前景、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

不遵守環境法規可能會導致罰款和費用。

儘管公司沒有在海克羅夫特礦進行活躍的採礦業務，但這些設施和先前的運營過去和現在以及公司的未來發展計劃可能會繼續受到廣泛的聯邦和州環境法規的約束，包括根據以下法律頒佈的法規：

•大聲地説;

•RCRA;

•《清潔空氣法》；

•尼泊爾;

•《清潔水法》；

•《安全飲用水法》；

•FLPMA；以及

•經修訂的1940年《禿頭和金鷹保護法》。

其他監管機構也可能對公司的一些運營和採礦項目擁有或曾經擁有管轄權，包括環境保護署、NDEP、美國魚類和野生動物管理局、BLM和內華達州野生動物部（“NDOW”）。

這些環境法規要求公司獲得各種許可、批准和執照，還規定了與開發和生產活動相關的標準和控制措施。例如，該公司必須持有與海克羅夫特礦有關的內華達州開墾許可證。該許可證要求同時和開採後開採礦山，並要求繳納足以保證礦山開採成本的填海保證金。回收債券所需過賬金額的變化可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大影響。此外，美國魚類和野生動物管理局可能會指定其認為受威脅或瀕危物種生存所必需的關鍵棲息地和合適的棲息地。關鍵棲息地或適當的棲息地指定可能會導致進一步的土地使用限制，並可能嚴重延遲或禁止土地的開發。例如，該公司必須獲得與在鷹棲息地區域採礦相關的某些許可證。未能獲得此類所需許可證或不遵守聯邦和州法規也可能導致延遲開始或擴大勘探、未來運營，為調查或清理危險物質、為違規行為或排放污染物支付罰款以及採礦後關閉、開採和粘合等額外費用，所有這些都可能對公司的財務業績、經營業績和流動性產生重大不利影響。

遵守當前和未來的政府法規可能會導致公司承擔鉅額成本。

採礦業務受有關礦山安全、職業健康、勞動標準、勘探、生產、出口、有毒和有害物質、爆炸物、自然資源管理、土地利用、水利用、空氣排放、廢物處理、環境審查和税收等事項的廣泛聯邦和州立法的約束。儘管該公司已停止在海克羅夫特礦的採礦業務，但繼續遵守這些法規和其他與海克羅夫特礦及其未來勘探和開發相關的監管義務的立法，可能需要大量的財務支出才能遵守這些法律。新立法的頒佈或更嚴格地執行現行立法也可能增加這些成本，這可能會對公司的財務狀況、經營業績和流動性產生重大和負面影響。該公司無法保證能夠及時或具有成本效益地適應這些監管發展。違反這些法律、法規和其他監管要求的行為可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，包括可能關閉未來的業務。

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目錄

採礦業的所有權問題存在不確定性。此類所有權的任何缺陷都可能導致公司失去其對礦產的權利並危及業務。

Hycroft 礦山包括私人礦產權、私人土地租賃、專利採礦索賠和未獲專利的採礦索賠。Hycroft礦的區域是未獲得專利的採礦索賠，位於BLM內華達州辦事處管理的土地上，該公司僅擁有所有權。由於非專利採礦權的所有權受到固有的不確定性的影響，因此很難最終確定此類索賠的所有權。這些不確定性與礦產發現是否充分、邊界的正確位置以及標示和標記，以及與記錄描述無法確定的其他主張可能發生的衝突等因素有關。該公司認為，現在美國所有礦產勘探、開發和採礦中有很大一部分是基於未獲得專利的採礦主張，而這種不確定性是採礦業固有的。

公司在公共土地上的未獲專利的採礦索賠的現狀使公司有權根據適用的環境審查和許可計劃，從索賠中開採和移除貴金屬和基本金屬等貴重礦物。通常允許公司將土地表面僅用於與開採和加工含礦物礦石相關的目的。但是，這片土地的合法所有權仍歸美國所有。由於未能遵守法定要求，該公司仍然面臨採礦索賠被沒收給美國或競爭對手的私人索賠人的風險。1994年以前，採礦權索賠調查員如果能夠證明在採礦索賠中發現了有價值的、可定位的礦物，並符合與聯邦非專利採礦索賠的定位和維護有關的所有其他適用的聯邦和州要求和程序，則有權起訴專利申請，以獲得聯邦政府對採礦索賠的費用所有權。但是，自1994年10月以來，通過限制BLM接受任何新的礦物專利申請的聯邦立法，申請專利的權利一直受到暫停。如果公司未獲得其非專利採礦索賠的費用所有權，則公司無法保證能夠獲得與沒收此類索賠有關的賠償。

公司持有重大權益的礦產的所有權可能會面臨挑戰。如果任何財產存在所有權缺陷，公司可能需要補償其他人或減少其在受影響財產中的權益。此外，在任何此類情況下，所有權問題的調查和解決都會分散管理層對正在進行的業務運營的時間。

公司的保險可能無法涵蓋與業務相關的所有風險。

採礦業面臨風險和危害，包括但不限於環境危害、工業事故、異常或意外地質構造的遭遇、滑入、洪水、地震以及惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。這些事件可能導致礦產、設備或設施的損害或破壞、人身傷害或死亡、環境損害、長期資產減值、金錢損失和可能的法律責任。公司通常無法獲得完全涵蓋其中許多風險的保險，如果是，由於保費成本高或商業不切實際，公司可能會選擇不購買。因這些風險和危害而產生的任何負債都可能巨大，並可能對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

定期提出立法，如果頒佈，可能會對該公司未獲得專利的採礦索賠的礦山開發成本產生重大影響。

美國國會議員定期提出取代或修改1872年《採礦法》條款的法案。除其他外，此類法案提議取消或大幅限制礦產專利權，並對未獲得專利的採礦索賠的生產徵收聯邦特許權使用費。此類擬議立法可能會改變持有非專利採礦權的成本，並可能嚴重影響公司為非專利採礦索賠開發礦化材料的能力。該公司在海克羅夫特礦的大多數採礦索賠均為非專利索賠。儘管該公司無法預測可能的立法特許權使用費是多少，但這些擬議法案的頒佈可能會對該公司未獲得專利的採礦索賠的開發潛力以及未來任何針對聯邦未專利採礦索賠的採礦業務的經濟學產生不利影響。此類立法的通過可能會對公司的財務業績和經營業績產生重大不利影響。

有關氣候變化問題的法規和待決立法可能會導致運營成本增加，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。

一些政府或政府機構已經出臺或正在考慮進行監管變革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。有關氣候變化的立法和加強監管可能會大大增加公司及其供應商進一步勘探和開發海克羅夫特礦的成本，包括與增加的能源需求、資本設備、環境監測和報告相關的成本以及遵守此類法規的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對公司與位於不受此類法規約束的地區的公司競爭的能力產生負面影響

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目錄

法規。鑑於氣候變化的影響及其應如何應對的政治意義和不確定性，公司無法預測立法和監管將如何影響其財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，提高認識並在全球市場上對公司或採礦業其他公司對氣候變化的潛在影響進行任何負面宣傳，也可能造成聲譽損害。

氣候變化可能會對公司的運營成本產生不利影響。

氣候變化對公司開發活動或未來運營的潛在物理影響非常不確定，而且將是公司運營領域所特有的。這些氣候變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺和温度的變化。這些氣候變化可能會對採礦業務產生重大不利影響，包括影響滲濾墊上礦石的濕度水平和pH值，可能會對建造和運營海克羅夫特礦的成本產生重大和不利影響，並對公司的財務業績和運營產生重大和不利影響。

冠狀病毒疫情或其他流行病的持續影響可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

COVID-19 疫情的影響已基本減弱。但是，其餘的持續影響尚不確定。疫情可能在美國和其他地方再次開始惡化，從而帶來新的不確定性。COVID-19 疫情的惡化可能會繼續，未來可能發生的類似疫情或其他可能的流行病也可能對公司的業務產生重大和負面影響，包括但不限於員工健康、員工生產率、保險費、出行能力、行業專家和人員的可用性、對當前和未來鑽探和工作計劃的限制或延遲和/或鑽探和其他冶金測試的時機，以及其他將取決於未來發展之外的因素公司的控制權，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於政府當局要求或規定的疫情封鎖或限制、供應鏈中斷以及供應商或交易對手未能履行對公司的義務造成的信用損失，公司的財務狀況和業績可能會受到不利的重大影響。

與業務相關的風險

公司將需要籌集額外資金，但此類資金可能無法以優惠條件或根本無法提供。

勘探和開發用於開採和加工礦產資源的海克羅夫特礦將需要大量投資。未能獲得足夠的資金可能導致海克羅夫特礦的勘探、開發或生產延遲或無限期推遲。Sprott信貸協議中的契約可能會嚴重限制公司獲得新的或額外的信貸額度的能力，增加借貸成本，並使以優惠條件或根本無法籌集額外資本變得困難或不可能。

該公司2024年的主要未來現金需求將是為營運資金需求、資本和項目支出提供資金，滿足Sprott信貸協議要求的還本付息以及其他公司費用，這樣公司就可以通過進行有針對性的勘探鑽探和完成必要的技術研究來繼續開發海克羅夫特礦，以確定將硫化物礦產資源投入商業規模運營的可能時間表。截至2023年12月31日，該公司的非限制性現金為1.062億美元。提醒股東，對公司流動性和資本資源的預期基於許多假設，這些假設被認為是合理的，但可能被證明是不正確的。例如，公司的預期基於對大宗商品價格、預期成本和其他風險因素的假設，其中許多因素是公司無法控制的。如果公司的假設被證明不正確，則可能需要比預期更快的額外融資才能繼續運營業務，而這些資金可能無法以優惠的條件或根本無法提供，並且可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

如果公司失去關鍵人員或無法吸引和留住更多的人員，公司可能無法探索和發展業務。

公司未來的發展將在很大程度上取決於主要管理員工的努力，特別是其總裁兼首席執行官黛安·加勒特、其執行副總裁兼首席財務官斯坦頓·裏德奧特以及公司未來可能僱用的其他關鍵員工。公司將需要招聘和留住其他合格的管理和技術員工，以建立和維持其業務。如果公司無法成功招募和留住這些人員，公司的勘探、開發和增長計劃可能會被大幅縮減。

Sprott信貸協議施加了重大的運營和財務限制，可能會限制公司經營業務的能力。

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目錄

Sprott信貸協議對公司及其受限子公司施加了重大的運營和財務限制。除其他外，這些限制將公司和受限制子公司的能力限制在：

•承擔額外債務；

•支付股息或進行其他限制性付款，包括某些投資；

•設立或允許某些留置權；

•出售資產；

•與關聯公司進行某些交易；以及

•與其他公司合併或合併或合併或合併其他公司，或轉讓公司的全部或幾乎全部資產或其受限制子公司的資產。

這些限制可能會限制公司為未來運營或資本需求融資、進行收購或尋求可用商機的能力。

此外，Sprott信貸協議要求公司遵守許多慣例契約以及交叉加速違約。習慣契約包括：

•交付月度、季度和年度合併財務報表，以及半年度預算或預測；

•維持所需的保險；

•遵守法律（包括環境法）；

•遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）；

•維持海克羅夫特礦100％的所有權；

•對合並、合併或出售資產的限制；

•對留置權的限制；

•對發行某些股權的限制；

•對發行額外債務的限制；

•對與關聯公司交易的限制；以及

•其他習慣契約。

迄今為止，該公司已收到多項Sprott信貸協議下的契約義務豁免。該公司無法保證會履行這些承諾，也無法保證其貸款人將繼續放棄未來任何不履行這些承諾的情況。違反Sprott信貸協議下的任何契約都可能導致違約。參見 附註9 — 債務，淨額請參閲財務報表附註以獲取更多信息。如果根據Sprott信貸協議和/或公司、公司全資子公司Hycroft Resources and Development, LLC和Sprott Private Resource Lending II (Co) Inc.之間的特許權使用費協議和/或特許權使用費協議發生違約，貸款人可以選擇宣佈債務以及應計利息和其他費用立即到期並支付，並繼續為該債務提供擔保，就Sprott信貸協議和Sprott特許權使用費協議而言，這構成全部或基本全部公司的資產。

該公司的鉅額債務可能會對其財務狀況產生不利影響。

截至2023年12月31日，根據Sprott信貸協議和次級票據，該公司有大量未償債務。在遵守Sprott信貸協議中包含的限制和條款的前提下，如果公司無法不時承擔額外債務或授予額外的擔保權益來為營運資金、資本支出、投資或收購融資或用於其他目的，則與公司高額債務相關的風險可能會加劇。如此高的債務和特許權使用費支付義務可能：

•使公司更難履行與其未償債務有關的債務；

•要求公司現金流的很大一部分專門用於還本付息和/或特許權使用費支付，而不是其他用途，從而減少可用於營運資金、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流量；

•限制公司獲得額外融資以資助未來營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求的能力；

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目錄

•增加對大宗商品價格波動的脆弱性，包括公司購買的大宗商品價格上漲以及公司作為運營一部分出售的黃金和白銀價格的下跌，以及總體不利的經濟和行業狀況；

•限制了規劃和應對公司競爭行業變化的靈活性；

•與其他槓桿率較低的競爭對手相比，使公司處於不利地位；以及

•增加公司的借款成本。

上述任何因素都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績、公司履行債務償還義務的能力以及公司普通股的價格產生不利影響。Sprott信貸協議包含限制性條款，限制了公司從事可能符合公司長期最大利益的活動的能力。不遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能導致公司幾乎所有債務加速償還。

如果公司拖欠償還任何債務的義務或根據債務協議以其他方式違約，則貸款人可以加速償還此類債務，公司在償還其他債務方面可能會受到限制或導致交叉加速。

所要求的貸款人或此類債務持有人未免除的有關公司債務的協議下的任何違約行為，以及此類債務的持有人尋求的補救措施，都可能使公司無法支付其他債務工具的本金、溢價（如果有）和利息。如果無法產生足夠的現金流或無法以其他方式獲得必要的資金來支付所需的本金、溢價（如果有）以及債務利息和特許權使用費支付義務，或者以其他方式未能遵守任何債務協議中的各種契約，則根據此類協議的交叉違約和交叉加速條款，公司將違約。如果出現此類違約：

•此類債務的貸款人或持有人可以選擇終止該承諾下的任何承諾，宣佈根據該債務借入的所有資金到期並應付款，如果不立即償還，如果公司有擔保債務，則對公司資產提起止贖程序；以及

•即使貸款人或持有人沒有宣佈違約，他們也可以讓公司的所有可用現金用於償還欠他們的債務。

由於此類違約以及貸款人可能為此採取的任何行動，公司可能被迫破產或清算。

公司可能沒有足夠的現金，或者可能無法產生足夠的現金來償還未償債務，並且可能被迫採取其他行動來履行債務義務，但這可能不會成功。

公司定期償還債務（包括根據Sprott信貸協議和次級票據）以及特許權使用費義務或再融資債務債務（如有必要）的能力取決於其財務狀況，財務狀況受當前的經濟和競爭條件以及公司無法控制的某些金融、業務、立法、監管和其他因素的影響，包括黃金和白銀的市場價格。公司可能無法維持足以支付公司債務和特許權使用費義務的本金、保費（如果有）和利息的現金流水平。

如果現金流和資本資源不足以為公司的還本付息義務和特許權使用費義務提供資金，則公司可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產，尋求額外的債務或股權資本或重組或再融資。如有必要，公司可能無法以商業上合理的條件或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能使公司無法履行其定期還本付息的義務。Sprott信貸協議限制了公司處置資產和使用這些處置所得收益的能力，還可能限制籌集債務以在到期時用於償還其他債務的能力。公司可能無法完成這些處置，也無法獲得足以履行屆時到期的任何還本付息和特許權使用費付款義務的收益。

公司無法產生足夠的現金流來償還債務和特許權使用費義務，也無法以商業上合理的條件或根本無法為債務再融資，這將對公司的財務狀況和經營業績以及履行其義務的能力產生重大不利影響。

如果公司無法定期償還債務，它將違約，Sprott信貸協議和Sprott特許權使用費協議下的貸款人可能會取消其借款擔保資產的抵押品贖回權，公司可能被迫破產或清算。

19

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目錄

海克羅夫特礦的土地開墾要求可能既繁瑣又昂貴，可能包括要求公司提供財務擔保以支持這些要求。

通常對從事採礦業務的公司施加土地開墾要求，以最大限度地減少土地幹擾的長期影響。填海可能包括要求控制潛在有害污水的擴散，按照飲用水標準處理地下水和地表水，併合理重建受幹擾前的地貌和植被。

為了履行公司在海克羅夫特礦的活動所承擔的開墾義務，公司必須分配本來可以用於進一步勘探和開發計劃的財務資源。該公司已酌情為其對海克羅夫特礦的填海義務制定了條款，但該條款可能不充分。如果需要進行意想不到的填海工作，公司的財務狀況可能會受到不利影響。

美國聯邦和州法律法規還要求公司提供足夠的財務保障，以允許第三方在公司無法實施批准的海克羅夫特礦開採計劃時這樣做。公司可能無法獲得第三方財務保障，或者公司可能因為成本高昂而選擇不獲得第三方財務保障，相關的抵押要求可能過於昂貴，或者在商業上可能不切實際，這可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

未來的訴訟或類似的法律訴訟可能會對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

在公司的運營過程中，可能會出現訴訟和其他行政或法律程序。由於通過與特殊目的收購公司（“SPAC”）的交易上市，公司還可能面臨更嚴格的監管或其他公眾審查。這類訴訟或訴訟可能涉及鉅額費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、罰款或罰款相關的費用。此外，訴訟和其他法律訴訟可能很耗時，可能需要投入管理和人力資源，而這些資源將從公司的正常業務運營中轉移出去。儘管公司通常為降低某些成本而開立保險，但無法保證與訴訟或其他法律訴訟相關的費用不會超過公司保險單的限額。此外，公司可能無法繼續以合理的成本維持其現有的保險單，也無法獲得額外的保險，這可能會導致與訴訟和其他法律訴訟相關的費用沒有保險。如果保險未完全涵蓋判決、罰款或罰款，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

公司依賴於信息和運營技術系統以及新技術，這些系統和新技術可能會受到幹擾、損壞、故障以及與實施和集成相關的風險。

該公司依賴信息技術系統來開展業務。信息技術系統受到各種來源的幹擾、損壞或故障的影響，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。網絡安全事件不斷演變，包括但不限於惡意軟件、企圖未經授權訪問數據和其他可能導致系統中斷的電子安全漏洞、為防止或未經授權發佈機密或其他保護信息而進行的勒索以及數據損壞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，公司可能會遭受運營停機、運營延遲、勒索、泄露機密或其他受保護的信息、數據破壞或損壞、安全漏洞、對系統和網絡的其他操縱或不當使用或不當使用或補救行動造成的財務損失，所有這些都可能對公司的現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果新的或升級的信息技術系統存在缺陷、安裝不正確或未正確集成到其運營中，公司也可能受到系統或網絡中斷的不利影響。系統修改失敗可能會對公司的運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，如果不成功實施，可能會對公司財務報告內部控制的有效性產生不利影響。

公司的兩大股東可以對提交股東批准的事項施加重大影響，這可能會延遲或阻止公司控制權的變動，或導致管理層或董事會的鞏固，可能與公司其他股東的利益相沖突。

截至2024年3月13日，隸屬於埃裏克·斯普羅特的實體2176423 Ontario Limited和American MultiCinema, Inc.（“AMC”）分別擁有公司約9％和11％的已發行有表決權證券，並有權在行使他們持有的認股權證後分別收購23,408,240股普通股。此外，在授予AMC董事會代表的限制性股票單位後，AMC有權額外獲得61,189股普通股。由於他們持有大量股票，斯普羅特先生和

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目錄

AMC可以在確定需要股東批准的公司行動的結果方面施加重大影響，並以其他方式影響業務。這種影響可能會推遲或阻止公司控制權的變動，或者鞏固管理層或董事會的權力，這可能會與其他股東的利益相沖突，因此可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。

與公司普通股和認股權證相關的風險

公司普通股的市場價格和交易量已經經歷並可能繼續經歷極大的波動，這可能導致公司普通股的購買者蒙受鉅額損失。

公司普通股的市場價格和交易量已經經歷並可能繼續經歷極端波動，這可能導致買方蒙受鉅額損失。例如，在2023年期間，公司普通股的市場價格從2023年11月15日的盤中低點每股1.63美元波動至2023年1月13日的盤中高點7.18美元，而2024年3月13日公司在納斯達克的普通股上一次有記錄的銷售價格為每股2.32美元。

•該公司認為，歷史波動可能反映出與公司基礎業務或宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，目前尚不清楚這些動態將持續多久。在這種情況下，投資公司的普通股可能會導致股東承擔損失全部或很大一部分投資的風險。

•伴隨着公司普通股市場價格的劇烈波動，包括在社交媒體和在線論壇上，有報道稱散户投資者表現出強烈的非典型興趣。公司的市場波動和交易模式 經歷過為股東帶來多種風險，包括：

◦公司普通股的市場價格已經經歷並將來可能經歷與公司的財務業績或前景或宏觀或行業基本面無關的快速大幅上漲或下跌，大幅上漲可能與公司繼續面臨的風險和不確定性嚴重不一致；

◦公司普通股公開交易市場的因素包括散户投資者的情緒（包括在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上可能表達的情緒）、散户投資者對廣泛交易平臺的直接接入、公司證券空頭利息的金額和狀況、獲得保證金債務的機會、公司普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的套期保值和其他交易因素；

◦正如各種交易價格所暗示的那樣，公司的市值有時反映的估值與近期波動之前的估值存在顯著差異，如果這些估值反映了與公司財務表現或前景無關的交易動態，則如果市場價格因迴歸先前估值而下跌，則普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失；以及

◦在某種程度上，正如人們廣泛報道的那樣，公司普通股的波動是由於 “空頭擠壓” 造成的，在這種擠壓中，協調的交易活動導致公司普通股的市場價格飆升，因為空頭頭寸的交易者進行市場買入以避免或減輕潛在損失，股東以與公司財務表現或前景無關的虛高價格進行買入，一旦空頭回補購買水平降低，隨後可能因價格下跌而蒙受鉅額損失的。

公司普通股和公開交易認股權證的市場價格可能會大幅波動。

公司上市交易的普通股和認股權證的交易價格可能會大幅波動，可能低於其當前價格。公司普通股的市場價格和交易量已經經歷並且將來可能會經歷極大的波動，這可能導致公司普通股的購買者蒙受鉅額損失。在可預見的將來，公司的股價可能會繼續快速大幅上漲或下跌，這可能與公司披露或影響公司的新聞或事態發展的時機不一致。因此，無論公司業務有何發展，公司普通股的市場價格都可能劇烈波動，並可能迅速下跌。總體而言，有多種因素可能會對公司普通股的市場價格產生負面影響或導致公司普通股價格或交易量的波動，其中許多因素是公司無法控制的，包括：

•分析師或其他人發佈的有關公司或貴金屬市場的研究報告，這些報告可能不利、不準確、不一致或未定期發佈；

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目錄

•市場利率的變化可能導致公司普通股的購買者要求不同的收益率；

•類似公司的市場估值的變化；

•市場對公司未來可能發行的任何額外股票、債務或其他證券的反應，這些證券可能會或可能不會稀釋現有股東的持股、債務或其他證券；

•公司年度或季度經營業績的實際或預期變化；

•關鍵人員或董事會成員的增補或離職；

•機構股東或重要股東的行動；

•對公司股票的空頭利息以及市場對此類空頭利息的反應；

•公司股票的個人持有人人數急劇增加，他們參與了以投機性投資為目標的社交媒體平臺；

•媒體或投資界對公司或行業的猜測；

•公司或其競爭對手的戰略行動，例如收購或其他投資；

•與 COVID-19 疫情相關的持續影響和發展；

•影響公司或行業的立法、行政、監管或其他行動；

•涉及或影響公司的調查、訴訟或訴訟；以及

•總體市場, 經濟和政治狀況, 例如貴金屬價格的下跌, 商業活動中使用的燃料和其他商品價格的上漲, 貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為.

此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對公司提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源。對任何此類訴訟的任何不利裁定或為解決任何此類實際或威脅訴訟而支付的任何金額都可能要求公司支付大筆款項。

由於未來的股票發行，您可能會遭遇稀釋。

2022年3月14日， 該公司與精選投資者簽訂了最終協議，以私募方式發行46,816,480個單位（“私募發行”），每個單位由公司普通股的十分之一（按10比10的反向股票拆分後）和一份購買十分之一普通股的認股權證組成。此外， 該公司進行了 “在市場上” 的註冊公開發行，在股票中額外出售了8,955,358股普通股（按1比10的反向股票拆分的基礎上）。私募和 “在市場上” 的註冊公開發行大幅增加了普通股的已發行和流通股的數量。將來， 該公司可能會發行更多普通股以籌集資金以增加收入 該公司的流動性，用於償還債務，用於營運資金，為戰略計劃和未來收購提供資金或用於其他目的。 該公司也可以發行可轉換為普通股或可兑換成普通股或代表獲得普通股權利的證券。 該公司也可以通過使用現金和普通股的組合或僅使用普通股來收購其他公司或其他資產的權益。公司可以以低於股東支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的股東可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，公司出售額外普通股或可轉換為、可行使或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於股東支付的每股價格。額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股量或降低公司普通股的市場價格，或兩者兼而有之。這些事件中的任何一個都可能削弱當前股東的所有權權益，減少每股收益或對公司普通股的價格產生不利影響。此外，公司大量普通股的出售，或認為這些出售可能發生，可能會對公司普通股的價格產生重大不利影響。

由於對股票的需求突然增加，“空頭擠壓” 該公司的由於預計可能出現空頭擠壓，而大大超過供應量的普通股和/或集中於投資者交易，這已經導致、目前可能導致、並可能再次導致公司普通股價格的極端波動。

股東可以購買的股票 該公司的普通股用於對衝現有風險敞口或推測其價格 該公司的普通股。對價格的猜測 該公司的普通股可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口總額超過公開市場上可供購買的普通股數量，則空頭敞口的股東可能必須支付溢價才能回購以下股票 該公司的常見的

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目錄

交付給貸款人的股票 該公司的 普通股。反過來，這些回購可能會大幅提高公司普通股的價格，直到有更多股票可供交易或借款。這通常被稱為 “空頭擠壓”。預期空頭擠壓而進行的空頭擠壓和/或投資者集中交易已經導致並可能再次導致公司普通股的價格波動，這種波動可能與之無關或不成比例 該公司的財務業績或前景，以及一旦股東購買了股票 該公司的填補空頭頭寸所需的普通股，或者如果投資者不再認為空頭擠壓是可行的，則價格 該公司的普通股可能會迅速下跌。購買股票的股東 該公司的在空頭擠壓期間，普通股可能會損失很大一部分投資。T該公司 提醒股東不要投資 該公司的普通股，除非股東準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

第三方發佈的公共媒體（包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體）中提供的信息可能包含不屬於本公司的聲明，也可能不可靠或不準確。

本公司已經收到並將來可能會收到由第三方發佈或以其他方式傳播的大量媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於以下人士所作陳述的報道 該公司的董事、高級職員或員工。在決定是否購買股票時，投資者應仔細閲讀、評估並僅依賴公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息 該公司的普通股。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，可能會對交易價格產生重大影響 該公司的普通股可能導致股東蒙受投資損失。

市場利率的上升可能會導致潛在投資者尋求更高的回報，因此可能會減少需求 該公司的普通股，這可能導致股價下跌 該公司的股票價格。

可能影響價格的因素之一 該公司的普通股是回報 該公司的普通股（即分配金額佔普通股價格的百分比 該公司的普通股）相對於市場利率。市場利率的提高可能會導致潛在的購買者 該公司的普通股有望獲得回報， 該公司可能無法或選擇不提供。此外，更高的利率可能會增加公司的借貸成本，並可能減少可用現金。因此，較高的市場利率可能導致市場價格 該公司的普通股將下跌。

公司普通股價格的波動可能會使公司面臨證券訴訟。

如上所述，從歷史上看，與經驗豐富的發行人相比，公司普通股市場的價格波動幅度很大，公司預計，在無限期的將來，其股價將繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，原告經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。該公司將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

該公司預計在可預見的將來不會支付普通股股息。

該公司目前計劃將所有可用資金和未來現金流（如果有）投資於其業務的勘探、開發和增長。該公司從未支付過普通股股息，目前也沒有這樣做的計劃。該公司的債務協議包含限制其支付股息能力的條款。因此，公司普通股市場價格的上漲是不確定和不可預測的，是可預見的將來的唯一潛在收益來源，股東不應依賴對公司普通股的投資來獲得股息收入。

未來發行的債券在清算時將優先於公司的普通股，和/或優先股證券（出於分配目的或清算目的可能優先於普通股）可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。

將來，公司可能會嘗試通過額外發行債務或優先股證券來增加資本資源，包括可轉換或不可轉換的優先票據或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先證券。清算後，公司債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將先於普通股持有人獲得可用資產的分配。此外，公司可能發行的任何優先股都可能優先考慮清算分配，或者優先考慮分配，這可能會限制公司向普通股持有人進行分配的能力。由於公司在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其無法控制的其他因素，因此公司無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，股東承擔未來發行降低公司普通股市場價格的風險。

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目錄

無法保證公司的 未兑現的認股權證將永遠存入金錢，過期時可能一文不值.

該公司未償還的認股權證的行使價高於2024年3月13日公司在納斯達克上次記錄的普通股銷售價格。具體而言，該公司有33,937,583份未償還認股權證，將於2025年5月29日到期，這些認股權證使持有人有權購買十分之一的股份 該公司的行使價為11.50美元的普通股，9,583,334份將於2025年10月6日到期的未償還認股權證，持有人有權購買十分之一的股份 該公司的行使價為每股10.50美元的普通股和將於2027年3月15日到期的46,816,480份未償還認股權證，使持有人有權以1美元的行使價購買公司十分之一的普通股每股0.068。

公司的某些認股權證被記作認股權證負債，按公允價值入賬，每期收益報告的公允價值都有變化，這可能會增加認股權證的波動性 該公司的淨收益（虧損），並可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

除其他證券外，公司於2020年5月29日以每股11.50美元的行使價向SPAC發起人和承銷商私募發行了購買公司普通股的認股權證（“5年期私募認股權證”），總額為7,740,000股普通股，行使價為每股11.50美元，同時作為遠期購買單位發行的一部分，資本重組交易的結束向SPAC發起人額外提供250萬份5年期私人認股權證，行使價為每股11.50美元。

公司確定，五年期私人認股權證是一項必須按市值計價的負債，非現金公允價值調整計入每個報告期的收益。交易價格的變化 該公司的普通股和5年期私人認股權證的公允價值可能會導致認股權證負債和淨收益（虧損）的顯著波動 該公司的合併運營報表。5年期私人認股權證一旦出售給第三方，即被歸類為公開認股權證，不再按市價計價。

公司章程和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。

該公司的章程包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提議。根據特拉華州法律，該公司還受反收購條款的約束，這可能是 延遲或者阻止控制權的改變。總而言之，這些條款可能使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為公司證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

•在董事選舉中不進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•在某些情況下，公司董事會有權任命董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而產生的空缺，這使股東無法填補公司董事會的空缺；

•禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由公司董事會成員召集，這可能會延遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事；

•公司董事會在未經股東批准的情況下決定是否發行優先股並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；

•限制董事和高級職員的責任並向其提供賠償；以及

•股東在提名公司董事會候選人或提出股東會議上採取行動的事項時必須遵守的預先通知程序，這可能會阻礙或阻止潛在收購方招募代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

該公司是一家 “規模較小的申報公司”，適用的縮減披露要求可能會降低公司普通股對股東的吸引力。

該公司是一家 “規模較小的申報公司”，在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日計算為2.5億美元或以上，或者公司在最近結束的財年中的年收入為1億美元或以上，以非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股為7億美元或以上的後，將在本財年之前保持規模較小的申報公司第二財季的最後一個工作日。較小的申報公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並承擔某些其他減少的披露義務，包括等

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目錄

事情，只需要提供兩年的經審計的合併財務報表。由於公司作為 “小型申報公司” 的地位以及公司依賴向這些公司提供的較低的披露要求，該公司的股東可能會發現公司的普通股吸引力較小。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

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第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

我們用於評估、識別和管理網絡安全威脅造成的重大風險的全面風險管理戰略涉及對潛在威脅、漏洞及其對我們組織運營、數據和系統的潛在影響的系統評估。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，包括法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

網絡安全風險管理計劃包括：

• 風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險；

•主要負責管理 (i) 網絡安全風險評估流程、(ii) 安全控制和 (iii) 應對網絡安全事件的團隊；

•酌情使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助安全控制的各個方面；

•為用户和高級管理人員提供網絡安全意識培訓，包括使用第三方提供商進行定期強制性培訓；

•網絡安全事件響應計劃，包括應對網絡安全事件的程序；以及

•第三方服務提供商、供應商和供應商的風險管理流程，包括嚴格的審查程序和旨在確保遵守網絡安全標準的持續監控機制。

截至本10-K表年度報告發布之日，公司尚未發現任何對我們的運營、業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響的網絡安全事件。

治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分。它已將網絡安全和其他信息技術風險的監督委託給審計委員會（“委員會”）。該委員會監督網絡安全風險管理計劃的實施。

該委員會接收管理層關於潛在網絡安全風險和威脅的定期報告，並接收Hycroft信息系統經理關於網絡安全主題的陳述。該委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還會根據需要聽取管理層關於網絡安全風險管理計劃的簡報。

管理層負責評估和管理我們遭受網絡安全威脅的重大風險。管理層對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督內部網絡安全人員和外部網絡安全顧問。Hycroft 的信息系統經理在領導網絡安全監督方面擁有多年的經驗，在信息技術方面擁有豐富經驗，包括安全、審計、合規、系統和編程。

管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力，其中可能包括內部安全人員的通報、從政府、公共或私人來源（包括外部顧問）獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。我們的網絡安全事件響應計劃規定了我們對重大網絡安全事件發生的評估和應對，包括向高級管理層和董事會通報情況的流程。

第 2 項。屬性

該公司的唯一財產是海克羅夫特礦。海克羅夫特礦是一個現有的黃金和白銀礦場，位於內華達州洪堡縣和潘興縣温尼馬卡西北54英里處。海克羅夫特礦山可通過內華達州49號公路（Jungo Road）進入，這是一條全天候、未鋪砌的道路，由洪堡縣和該公司維護。一條主要的東西向鐵路緊鄰該物業。

海克羅夫特礦山橫跨北部34、35、35½和36號鄉鎮和東部的28、29和30號山脈、暗黑破壞神山基地和子午線（“MDB&M”），北緯約40°52'，西經118°41'。該礦位於黑巖沙漠東部邊緣的卡瑪山脈西側。

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目錄

海克羅夫特礦由30塊私人地塊組成，其專利權佔地約1,787英畝，未獲專利的3,247份佔地約62,298英畝。專利和非專利索賠的總面積約為64,000英畝。2023 年 5 月 15 日，公司收購了另外三個採礦權中 50% 的不可分割權益，擴大了持股量，總面積約為 60 英畝。

現場現有設施包括兩座行政大樓、一間移動維修車間、一間輕型車輛維修車間、一個倉庫、三個 Heap Leach Pads（Crofoot、North 和 Brimstone）、初級、二級和三級破碎系統、兩套美瑞克勞加工廠和一座煉油廠。根據BLM批准的填海計劃，歷史悠久的Crofoot Heap Leach Pad上的斜坡正在重新分級。據認為，礦山財產的其他現有組成部分可用於未來開發。海克羅夫特礦在BLM、NDEP、NDOW、內華達州水資源部（“NDWR”）和縣級機構的許可授權下運營。

Hycroft 技術報告摘要

2023年3月28日，公司及其第三方顧問完成並提交了根據現代化規則編制的2023年Hycroft TRS。2023 年 Hycroft TRS 對礦產資源估算進行了初步評估，該估算採用銑削和 POX 工藝進行硫化物和過渡礦化，利用堆浸工藝進行氧化物礦化。根據其他信息，包括2022年獲得幷包含在2023年海克羅夫特TRS中的歷史化驗證書和鑽探結果，2023年海克羅夫特TRS取代並取代了2022年的海克羅夫特TRS。因此，不應再依賴2022年的海克羅夫特TRS。此外，請參閲標題為” 的部分致美國投資者的有關礦產資源的警示説明，” “關於前瞻性陳述的警示説明，” 和”風險因素” 在查看本節中規定的信息時。

以下與海克羅夫特礦有關的信息在很大程度上源自2023年Hycroft TRS，在某些情況下是其摘錄。以下部分信息基於此處未全面描述的假設、資格和程序。應參考2023年Hycroft TRS的全文，該全文以引用方式納入本2023年10-K表格的附錄96.1，並作為其中的一部分。

在2022年和2023年期間，公司及其顧問繼續推進冶金工藝，以處理海克羅夫特硫化物礦產資源。正在進行的工作重點包括進一步開發粉碎迴路，包括破碎和研磨研究、浮選變異性研究、臺式壓力氧化研究、碳浸出研究、增稠劑脱水研究、臺式焙燒機研究的準備工作以及尾礦壓實研究。這些研究的目的是在含硫化物的礦石中提高金和銀的回收率，並確定潛在的替代產品以獲得額外的收入來源，從而優化礦牀的礦產經濟學。

在提供2023年Hycroft TRS後，海克羅夫特礦測量並顯示了1,060萬盎司黃金和3.607億盎司白銀的礦產資源，推斷出礦產資源為340萬盎司黃金和9,610萬盎司銀，這些礦產資源包含在氧化物、過渡和硫化物礦石中。

概述和亮點

2023 年 Hycroft TRS 總結了初步評估的結果，並支持披露海克羅夫特礦業的礦產資源，該礦採用銑削和 POX 工藝進行硫化物和過渡礦化，利用堆浸工藝進行氧化物礦化。這項工作是應公司的要求準備的，並由包括Ausenco、IMC和WestLand在內的第三方顧問完成。參與並批准該礦產資源估算的IMC和Ausenco的員工是《現代化規則》中定義的合格人員。

在評估了獲得的信息，並仔細考慮了評估過程中出現的需要後續分析和工作的眾多重要機會，再加上設備和成本投入的高通脹環境，該公司提交了2023年Hycroft TRS。2023 年 Hycroft TRS 取代了之前的所有技術研究。該公司將繼續在迄今為止的工作基礎上再接再厲，調查通過在2023年Hycroft TRS之前進行技術和數據分析而發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。

礦產資源基於公司提供的信息，IMC儘可能對這些信息進行了檢查和驗證。此處提供的計算和解釋是IMC的工作，該委員會負責公佈的礦產資源。

海克羅夫特礦山

有關海克羅夫特礦山運營和生產數據的詳細討論，請參閲 第二部分 –第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 –海克羅夫特礦山.

海克羅夫特礦和相關設施位於內華達州温尼馬卡西北約54英里處。温尼馬卡是一個人口約為8,431人的城市（2020年人口普查數據），是一個位於80號州際公路上的商業社區，

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裏諾東北 164 英里處。該礦物業橫跨北部34、35、351、2和36號鄉鎮以及東部28、29和30號山脈（MDB&M），北緯約40°52英尺，西經118°41'。

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目錄

以下顯示了我們財產的位置。

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目錄

此外，下圖顯示了當前的物業和設施佈局。

該鎮由橫貫大陸的鐵路提供服務，並設有市政機場。從温尼馬卡進入海克羅夫特礦山的是曾被指定為49號州道的Jungo路，這是一條質量優良的未鋪砌道路，還有一條通往礦山正門的短路。維護良好的礦山和勘探道路為整個物業提供了通道。也可以從伊姆萊、格拉赫和拉夫洛克通過與80號州際公路和內華達州447號公路相交的未鋪設道路進入。海克羅夫特礦業的大多數員工居住在温尼馬卡地區。該站點從內華達州西北部的電網接收 NV Energy 提供的電力。初步調查表明，温尼馬卡鎮擁有所需的基礎設施（購物、緊急服務、學校等）來支持最多的勞動力和受撫養人。海克羅夫特礦目前擁有供水權，據信足以支持未來的潛在運營。海克羅夫特礦位於黑巖沙漠的東部邊緣和內華達州温尼馬卡和格拉赫之間的卡瑪山脈西側。該地區沒有溪流、河流或主要湖泊。海克羅夫特礦區的海拔在海拔4500至5,500英尺之間。

該地區的氣候乾旱，年平均降水量為7.7英寸。夏季的平均氣温在50華氏度至90華氏度之間，冬季的平均氣温在20華氏度至40華氏度之間。

海克羅夫特礦由30塊私人地塊組成，其專利權佔地約1,787英畝，未獲得專利的3,247塊礦脈和砂礦開採權佔地約62,298英畝。專利和非專利相結合

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索賠佔地約64,000英畝。Hycroft Mine的專利索賠佔用私人土地，其非專利索賠佔用公共土地，由BLM管理。這些索賠受美國聯邦政府和內華達州的法律法規管轄。為了保持專利索賠的良好信譽，我們必須向索賠所在縣繳納年度財產税。為了保持非專利索賠的良好信譽，我們必須提交一份意向書，在縣內維持索賠，並向BLM支付年度礦產索賠申請費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，此類申請費為60萬美元。只要我們提交年度通知並支付索賠申請費，我們的非專利索賠就沒有到期日。

海克羅夫特礦的一部分受採礦租約的約束，要求我們向某些專利和非專利採礦索賠的所有者支付4％的淨利潤特許權使用費，最高為760萬美元，其中330萬美元已得到滿足，截至2023年12月31日和2022年12月31日，430萬美元仍未償還。淨利潤特許權使用費沒有到期日。

海克羅夫特礦還受Sprott特許權使用費協議的約束，該協議要求我們支付相當於Hycroft礦山淨冶煉廠回報1.5％的永久特許權使用費，該條款在該協議中定義。Sprott 特許權使用費協議沒有到期，可以支付的金額也沒有限制。

海克羅夫特礦以前被稱為克羅富特-劉易斯露天礦，這是一個始於1983年的小型堆浸作業。根據育空地區（“Vista”）法律註冊成立的公司Vista Gold Corp. 於1987年和1988年收購了克羅富特-劉易斯索賠和礦山。在第一個運營期間，該礦生產了超過100萬盎司的黃金和250萬盎司的白銀。由於黃金價格低迷，該礦的生產一直持續到1998年12月進入保養和維護計劃。根據一項安排協議，海克羅夫特礦業公司（“HMC”）於2007年收購了海克羅夫特礦，在該協議中，Vista將其在內華達州的礦業資產轉讓給了HMC的前身。HMC 於 2008 年重啟了海克羅夫特礦，並於 2015 年 7 月 8 日暫停了採礦業務。2016年，HMC積極利用堆浸墊中的礦石加工和生產黃金。2017年1月1日，Hycroft Mining Corporation（“HMC” 或 “賣方”）進入保養和維護模式，停止向浸濾墊中添加石灰，並在2017年和2018年繼續以保養和維護模式運營。在重啟運營之前，黃金和白銀的生產是HMC對Hycroft礦進行維護活動的副產品。2018年12月，HMC開始重啟活動，包括修復破碎設施和建造新的滲濾台，活躍的採礦業務將於2019年第二季度開始，包括六輛運輸卡車、兩臺液壓鏟和一臺輪式裝載機。最初的黃金和白銀產量發生在2019年8月，一直持續到2021年11月海克羅夫特礦停止活躍的採礦作業。

現場現有設施包括兩座行政大樓、一間移動維修車間、一間輕型車輛維修車間、一個倉庫、滲濾墊、初級、二級和三級破碎系統、兩套美瑞克勞加工廠和一座煉油廠。第二座煉油廠的部件已在現場，將在採礦活動擴張期間組裝。如果煉油廠施工中缺少任何部件，則作為整體採礦擴張的一部分，這些部件將被收購併交付到現場。作為重啟活動的一部分，對破碎系統進行了翻新。除North Merrill-Crowe工廠外，所有其他設施均已投入運營，該工廠將在需要時進行修復並投入運行。的總賬面價值 不動產、廠房和設備，淨額截至2023年12月31日和2022年12月31日，與海克羅夫特礦相關的金額分別為8,710萬美元和8,660萬美元。

地質學和礦化

海克羅夫特礦位於卡瑪山脈的西側。該礦牀位於火山噴發的角礫巖和與第三紀卡瑪山火山巖相關的礫巖中。火山巖主要是酸性至中度的凝灰巖、水流和粗糙的火山碎屑巖。這些單位的碎片在爆發性角礫巖的碎片中佔據主導地位。中央斷層和東部斷層控制着礦化的分佈。後礦物山脈前緣斷層將礦體與黑巖沙漠中鄰近的更新世拉洪坦湖沉積物隔開。地質事件創造了非常適合海克羅夫特礦露天堆浸採礦作業的物理環境。堆浸法在美國西南部被廣泛使用，可以經濟地處理大量氧化的低品位礦牀。該公司正在考慮全球普遍用於處理難熔硫化物礦石的硫化物工藝。

根據地質學、礦化和蝕變，該礦牀通常分為六個主要區域。這些區域包括 Brimstone、Vortex、Central、Bay、Boneyard 和 Camel。區域之間的斷裂是主要故障。

海克羅夫特礦的礦化已分多個階段沉積。早期的二氧化硅硫化物洪水事件通常在牀層上沉積相對較低品位的金和銀礦化。這種礦化層後來被橫切，在石英明珠礦脈中急劇浸泡。晚期含銀礦脈存在於渦流區和中心區域的深處。晚到現在，斷層沿線的超基因氧化使貴金屬從硫化物礦化中解放出來，並進一步豐富了地下水位的金和銀礦化。

已知的金礦化向南北方向延伸了三英里，東西向延伸了1.5英里

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目錄

方向。礦化延伸到西北側沉積物的露出部分小於330英尺的深度，再到東部的Vortex礦牀超過2,500英尺。

鑽探

Hycroft Mine礦產資源模型包括1981年至2022年的數據，包括5,601個鑽孔，相當於2,588,826英尺的鑽探，其中171個鑽孔是在2021年和2022年增加的。在2023年Hycroft TRS中，資源模型區域有5,532個鑽孔，其中包括為確定庫存而鑽出的鑽孔。

鑽孔環的位置如下圖所示。

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目錄

與HMC暫停採礦業務並僅對Hycroft礦進行保養和維護活動一致，在2017年至2018年12月，僅進行了鑽探以獲取用於冶金測試的礦石。2018年12月，HMC開始確認鑽探我們計劃開採的某些硫化物礦石庫存。

為了開採2023 Hycroft TRS中礦產資源以外的勘探鑽探計劃可能建立的任何其他礦產資源，對海克羅夫特礦進行的任何擴建都將需要我們獲得負責內華達州礦山使用和開發的監管機構的所有許可、批准和同意。

測量、指示和推斷的礦產資源

我們的礦產資源估算是根據現代化規則計算的。測量、指示和推斷的礦產資源可能無法與根據其他國家的指導意見披露的有關礦產資源的類似信息進行比較。如果採礦、冶金或基礎設施因素與海克羅夫特礦目前的預期因素髮生變化，礦產資源的估計可能會受到重大影響。推斷礦產資源的估計值具有很大的地質不確定性，不應假設推斷礦產資源的全部或任何部分將轉換為測得或指示的類別。非礦產儲量的礦產資源不符合儲量修改因素的閾值，例如估計的經濟可行性，這些因素允許轉化為礦產儲量。根據測量和指示的礦產資源規模，海克羅夫特礦包含一個大型貴金屬礦牀。根據2023年Hycroft TRS的規定，礦產資源估算由IMC編制並由IMC負責。

以下對海克羅夫特礦測量、指示和推斷的礦產資源的描述並不完整，受2023年Hycroft TRS全文的約束，並以引用方式進行了全面限定，該全文以引用方式納入本2023年10-K表格的附錄96.1。

Hycroft Mine — 截至 2023 年 3 月 27 日的黃金和銀礦產資源摘要
分類			截止等級 $ 淨處理量			近似 截止值，auEQ 盎司/噸			Ktons			Au 盎司/噸			Ag 盎司/噸			硫化物 硫%			Au 所含盎司 (000)			Ag 所含盎司 (000)
Heap Leach 資源
已測量			$0.01			0.002			94,162			0.008			0.17			2.14			753			15,725
已指明			$0.01			0.002			59,751			0.007			0.13			1.78			436			7,529
Meas + Ind			$0.01			0.002			153,913			0.008			0.15			2.00			1,189			23,254
推斷			$0.01			0.002			46,118			0.007			0.14			1.62			337			6,549
浮選機 + POX 和氰化物浸出工藝的濃縮物
已測量			$0.01			0.010			402,735			0.013			0.50			1.78			5,236			200,965
已指明			$0.01			0.010			346,308			0.012			0.39			1.58			4,156			136,445
Meas + Ind			$0.01			0.010			749,043			0.013			0.45			1.69			9,391			337,410
推斷			$0.01			0.010			249,494			0.012			0.36			1.52			3,019			89,568
綜合礦產資源 Leach Plus 工藝廠
已測量			$0.01			0.002 - 0.010			496,897			0.012			0.44			1.85			5,989			216,690
已指明			$0.01			0.002 - 0.010			406,059			0.011			0.35			1.61			4,592			143,947
Meas + Ind			$0.01			0.002 - 0.010			902,956			0.012			0.40			1.74			10,581			360,664
推斷			$0.01			0.002 - 0.010			295,612			0.011			0.33			1.54			3,356			96,117
礦坑中的總物質（噸）=																								36.31 億

注意事項：

•截止等級由收入決定——流程成本= NPR = NSR——流程運營支出。臨界等級是經濟地開採和加工礦物以回收用於商業銷售的金屬所需的最低等級。Hycroft的臨界等級是通過評估每個礦區塊的金和銀含量來確定的，然後採用商業採礦慣例，使用粉碎、研磨、浮選、壓力氧化和氰化物浸出迴路進行氧化浮選精礦工藝來生產金/銀金條，從而計算出從該區塊中提取這些金屬的成本。流程成本包括將廢物和尾礦材料放置在設計合理的設施中的環保做法，這些設施將來可以進行補救。

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目錄

•表中的數字已四捨五入以反映估計值的準確性，由於四捨五入，可能無法求和。

•礦產資源包含在計算機生成的優化礦坑中。該礦坑中的總材料為36.31億噸。

•所有單位均為英制。Ktons 指的是 2,000 磅的 1,000 短噸。黃金和白銀等級以金衡盎司/短噸為單位。

礦產資源是基於傳統的基於計算機的礦牀區塊模型和露天礦優化軟件的應用來確定礦化程度的，同時對經濟開採有合理的預期。對每個區塊進行了評估，以確定哪種工藝在扣除運營成本後可提供最佳淨回報。確定的兩個過程是：

•氧化礦石的原礦（“ROM”）氰化物堆浸出；以及

•對硫化物和過渡礦石進行研磨、浮選和酸壓氧化，然後在 Merrill-Crowe 工廠進行氰化物浸出和加工。

用於開發測量、指示和推斷礦產資源的其他假設是：

•假設黃金價格為每盎司1,900美元，白銀的價格為每盎司24.50美元；

•黃金和白銀的回收率是按工藝類型估算的:

◦研磨、浮選和酸壓氧化佔黃金火焰化驗總量的76％，白銀的火焰化驗總量為76％；以及

◦氰化物可溶性金的ROM堆浸率為75％，火試銀的ROM堆浸率為12.2％。

•基礎採礦成本為每噸1.45美元，低於4660水平的每個臺階額外增加0.016美元/噸；

•根據地質冶金域和硫含量可變的礦石加工成本；以及

•一般和管理費用每噸0.44美元。

有關礦產資源估算的經濟參數的更詳細介紹，請參見2023年Hycroft TRS第11節中的表11-14。

礦產資源不是礦產儲量，沒有考慮到詳細的經濟因素。尚未應用礦山和工藝設計的修改係數。

內部控制和材料假設

IMC 開發並更新了 2023 年 Hycroft TRS 的方塊模型。以下是他們用於開發方塊模型的工作和檢查的摘要。

海克羅夫特礦山資源模型包括1981年至2022年的數據，包括5,601個鑽孔，相當於2588,826英尺的鑽探。鑽孔環的位置顯示在 2023 年 Hycroft TRS 和本文的後續版本中。在2023年Hycroft TRS中，資源模型區域共鑽了5,323個鑽孔，其中188個鑽孔用於定義庫存或克羅富特滲濾墊。

除了鑽探活動外，該公司還對海克羅夫特礦場進行了地球物理調查、土壤和巖屑採樣計劃、實地測繪、歷史數據彙編和區域偵察。這些努力旨在增進對已知礦化的理解，併為進一步勘探更大的地產位置提供數據。

土壤採樣網歷來是在渦流和硫磺地區上空進行的（1,797個樣本），並於2011-2012年向北延伸了約5,200英尺和礦山以南約29,600英尺（1,834個樣本）。土壤採樣計劃主要在東斷層暴露處進行，這是 Vortex 和 Brimstone 的主要礦石控制特徵。在均勻分佈的網格上採集土壤樣本，並對粗糙物質和風吹材料進行篩選，從而為 2 mm 到 180 µm 之間的小部分做好分析準備。這些樣本被認為是當地土壤地球化學的代表，用於指導區域勘探工作。

從歷史上看，巖屑採樣是在活躍的礦區進行的，也是在區域基礎上進行的（2008年至今）。已經編制了一個包含2,416個樣本的數據庫，涵蓋了更大的陸地位置。金值介於 0 到 0.372 ppm 之間，而 Ag 值介於 0 到 71.8 ppm 之間。在大多數露頭上採集了巖屑樣本，重點是蝕變和潛在的礦化。這些樣本用作探索指南，僅為點樣本。

Hycroft使用重力和感應極性（“IP”）地球物理技術對陸地位置進行了測量。目前的地面重力調查覆蓋約130平方英里，以礦區為中心。重力表明

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目錄

幾種結構特徵和密度變化。重力還定義了盆地邊緣，位於硫磺礦坑以西約四英里處。

2007 年對礦場和 Vortex 進行了地面知識產權調查，並於 2011 年向外擴展到大約 24 平方英里。調查結果側重於可充電性異常，這些異常有可能在深度識別硫化物質（> 1.5％），以及電阻率異常，後者有可能識別深處的硅化作用。

2022年，SpectIR高級高光譜解決方案對海克羅夫特地產進行了高光譜成像飛越。收集長波紅外（“LWIR”）和短波紅外（“SWIR”）成像的目的是幫助識別地表的關鍵礦物質，從而集中偵察測繪和土壤計劃。

歷史上在所有活躍的雷區都進行了實地測繪。測繪側重於結構、底層、關節、巖性學和變化。近礦數據已納入三維地質模型，而區域工作則側重於確定未來鑽探的勘探目標。2012 年繪製了涵蓋陸地位置的區域地質圖。

鑽孔數據庫是由多家公司使用至少四種不同的鑽孔方法多年來彙編的。

Hycroft 礦山有儲備和歷史滲濾墊位於方塊模型區域內。其中許多是在最初通過聲波或旋轉方法挖掘硬巖之後鑽探的。儲存孔已用於估算堆積和滲濾墊面積，但未用於估算原地巖石。Hycroft Mine 數據庫總共包含 5,601 個鑽孔，採樣間隔為 500,214 個。在區塊模型的區域內，有5,532個鑽孔，鑽孔間隔為490,452，相當於2,537,335英尺的鑽孔。

區塊模型在用於確定礦產資源之前已通過多種方法進行了驗證，包括：

•對鑽探與區塊估算值的詳細目視檢查；

•分段地塊；以及

•IMC 塗片檢查。

IMC 完成了對平面圖和剖面圖中所有估計變量的目視檢查。除了IMC的目視檢查外，現場的Hycroft工程和地質團隊還審查了模型，並協助IMC在最終確定區塊模型之前識別和糾正了編碼問題。

現在，資源建模人員普遍使用條形圖來直觀地表明區塊模型是否遵循支持數據所示的等級趨勢，以及區塊等級估算中是否存在任何可觀察到的局部偏差。

2023 年 Hycroft TRS 中使用的質量保證和質量控制方法包括使用 IMC 的測試來了解方塊模型中的等級平滑量，並確認模型等級沒有高偏差，內部稱為 “塗片檢查”。

IMC 採用的程序如下：

•為檢查過程選擇了一系列截止等級，通常包含潛在的規劃截止等級；

•對於正在測試的每個臨界等級，都確定了臨界值以上的區塊；

•查明瞭這些區塊中包含的所有複合材料；

•將複合材料和砌塊的平均等級列為表格；以及

•計算了所含複合材料中低於臨界值的百分比。

致美國投資者的有關礦產資源的警示説明。 此處包含或以引用方式納入的礦產資源估算值，包括2023年Hycroft TRS中的礦產資源估算值，是根據2021年1月1日廣泛適用的S-K法規第1300分節中規定的現代化規則的要求編制的。這些披露在重大方面與行業指南7中規定的先前要求不同，包括不允許提供礦產資源信息，礦產資源是根據S-K法規第1300小節的規定計算的。這些標準與行業指南7的披露要求有很大不同，因為此處包含的礦產資源信息可能無法與未實施美國證券交易委員會頒佈的現代化規則的美國公司披露的類似信息進行比較。根據美國證券交易委員會的標準，除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或開採，否則礦化，例如礦產資源，不得歸類為 “礦產儲量”。美國證券交易委員會在行業指南7中對礦產儲量的定義中使用的 “經濟” 一詞是指可行性研究中已經確定或分析證明在合理的投資和市場假設下可盈利的開採或生產是可行和合理的。美國證券交易委員會行業指南7中對礦產儲量的定義中使用的 “合法” 一詞並不意味着

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目錄

採礦和加工所需的所有許可證都已獲得, 或者其他法律問題已完全解決.但是，為了使儲量存在，我們必須根據適用的法律法規合理地期望，在特定礦牀上開採和加工所需的許可證的發放或法律問題的解決將在正常過程和符合我們當前採礦計劃的時間框架內完成。“礦產資源”、“實測礦產資源”、“指示礦產資源” 和 “推斷礦產資源” 等術語是根據現代化規則定義和使用的。特別提醒您，根據美國證券交易委員會的定義，不要假設這些類別中的任何部分或全部礦牀（包括礦產資源）都將轉化為礦產儲量。還要提醒您，除了被歸類為礦產儲量的任何部分礦產資源外，礦產資源不具有顯著的經濟價值。推斷出的礦產資源在是否可以經濟或合法開採方面存在很大的不確定性。根據《現代化規則》，對推斷礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探，才能確定推斷出的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此，提醒您不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都存在，可以經濟或合法地開採，也不要假設它會升級到更高的類別。同樣，請您不要假設測定或指示的礦產資源的全部或任何部分將升級為礦產儲量。

技術報告摘要和合格人員

根據現代化規則，包括Ausenco、IMC和WestLand，本2023年10-K表格中有關海克羅夫特礦的科學和技術信息已由第三方 “合格人員” 審查和批准。有關2023年10-K表格中用於估算礦產資源的關鍵假設、參數和方法的描述，以及數據驗證程序以及對估算值可能在多大程度上受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的一般性討論，請查看2023 Hycroft TRS。

第 3 項。法律訴訟

公司可能會不時參與與我們的業務相關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前獲得的信息，公司認為，與任何未決或威脅的法律問題相關的突發事件不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響，儘管根據公司在該時期的經營業績和現金流情況，意外事件可能對公司的經營業績或現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生重大的不利影響。

權證持有人訴訟

該公司在四起個人訴訟中被指定為被告，這些訴訟主張違反合同的索賠，以及宣告性判決，宣告性判決源於據稱由特拉華州衡平法院的Pro Se原告持有的認股權證或與之直接相關。他們以各種形式指控公司或其前身實體違反了2015年10月22日的認股權證協議和/或2020年2月26日的相關修正協議。總而言之，在所有四起訴訟中，原告由 “認股權證持有人” 或代表 “認股權證持有人” 指控説，在某些商業交易和事件（包括2020年5月29日的業務合併）發生時，公司或其前身未能根據認股權證協議的條款對認股權證進行適當的 “機械調整”，從而違反了這些協議。2024年1月10日，針對該公司合併四項個人訴訟的動議，特拉華州衡平法院命令雙方提交一份擬議的簡報時間表，供被告的初步駁回動議。

第 4 項。礦山安全披露

該公司認為 “礦工是走出礦山的最重要因素”，並通過其 “持續改進” 的理念來支持這一信念。該公司規定的礦山安全和健康計劃包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和項目審計。這些計劃是公司領導層和最高管理層的重點，對於確保員工、承包商和訪客的安全運營在各個層面都至關重要。公司這些計劃的目標是實現零工作場所傷害和職業病，它將專注於持續改進其計劃和實踐以實現這一目標，並正在實施計劃和實踐，以使其安全文化與該目標保持一致。

在截至2023年12月31日的年度中，海克羅夫特礦山沒有報告任何損失工時事故，並在2023年第二季度實現了100萬個工時沒有發生損失工時事件。海克羅夫特礦過去12個月的TRIFR（包括其他應報告的事件）是我們用來評估安全績效的指標之一，它遠低於行業平均水平，也大大低於海克羅夫特礦2021年前的歷史水平。在截至2023年12月31日的年度中，公司繼續將重點放在安全上，包括為礦山安全分配更多的人員、資源、員工時間和通信。這些行動有助於將TRIFR維持在零（0.00）

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目錄

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。公司仍然致力於根據需要調整安全舉措，以確保我們的員工、承包商和訪客的福祉。

根據《礦業法》，海克羅夫特礦的運營受MSHA的監管。MSHA定期檢查海克羅夫特礦山，如果認為存在違規行為，則發佈各種引文和命令。繼2006年《礦山改善和新應急響應法》通過後，MSHA大幅增加了針對採礦業務的引證和命令的數量。近年來，對出具的引證的罰款額也有所增加。

《多德-弗蘭克法》第1503（a）條和第S-K號法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在2023年10-K表格的附錄95.1中。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項以及發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股在納斯達克公開交易，股票代碼為 “HYMC”。

2023年11月14日，公司進行了反向股票拆分，比率為1比10。反向股票拆分旨在提高公司普通股的每股價格，以使公司能夠證明遵守了繼續在納斯達克上市的1.00美元的最低出價要求。參見 第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及財務報表附註以瞭解更多詳情。

2024年3月13日，該公司在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為2.3200美元。截至 2024 年 3 月 13 日，有 21,005,192 s公司已發行和流通的普通股股份，登記在冊的註冊股東有244名。

股息政策

該公司從未支付過普通股股息，目前也沒有這樣做的計劃。Sprott信貸協議包含限制公司支付股息能力的條款。有關這些限制的更多信息，請參閲 第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——債務契約和 附註9 — 債務，淨額至財務報表附註。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有購買任何根據《交易法》第12（b）條註冊的股權證券。Sprott信貸協議包含限制公司回購或贖回股本能力的條款。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2022年7月28日，公司向財務顧問發行了171,467股普通股（按1比10的反向股票拆分制），作為簽訂和解協議的對價。發行的普通股數量是根據協議生效日期前10個交易日的納斯達克成交量加權平均價格確定的。參見 附註15 — 股東權益 詳情請參閲財務報表附註。

2022年11月28日，公司與Highbridge MSF International Ltd.（“Highbridge”）簽訂了票據買賣協議（“Highbridge”），根據該協議，公司同意收購1,110萬美元（包括20萬美元的應計未付未付利息）的次級票據，Highbridge同意出售。次級票據的購買分兩筆交易完成：（i）560萬美元的現金對價；（ii）發行50,000股普通股，授予日公允價值為40萬美元。此外，該公司支付了與Highbridge協議相關的10萬美元律師費。次級票據的購買相當於債務面值的折扣約42％。 見附註9——債務，淨額 詳情請參閲財務報表附註。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論提供了我們認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。以下討論應與我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及我們的財務報表和附註一起閲讀。此處未定義的術語與本 2023 年表格 10-K 中其他地方定義的含義相同。

公司簡介

我們是一家金銀勘探與開發公司，在內華達州北部多產的礦區擁有海克羅夫特礦。我們專注於探索佔地約64,085英畝的海克羅夫特礦的主張，並以安全、對環境負責和具有成本效益的方式開發海克羅夫特礦山。我們於2021年11月停止了採礦活動，截至2022年12月31日，我們完成了對先前置於浸出墊上的金礦和銀礦石的加工。我們預計不會生成 收入從黃金和白銀的銷售到開發海克羅夫特礦和重新開始採礦作業之後。

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健康與安全

我們相信安全是核心價值觀，我們通過安全工作績效理念來支持這一信念。我們的強制性礦山安全和健康計劃包括員工參與度和安全績效所有權、問責制、員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和項目審計。這種綜合方法對於確保我們的員工、承包商和訪客安全運營至關重要。

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有報告損失工時事故，並在2023年第二季度實現了100萬個工時沒有發生損失工時事件。海克羅夫特礦過去12個月的TRIFR（包括其他應報告的事件）是我們用來評估安全績效的指標之一，它遠低於行業平均水平，也大大低於海克羅夫特礦2021年前的歷史水平。在截至2023年12月31日的年度中，我們繼續將重點放在安全上，包括為礦山安全分配更多的人員、資源、員工時間和通信。這些行動促使截至2023年12月31日和2022年12月31日的TRIFR維持為零（0.00）。我們仍然致力於根據需要調整我們的安全舉措，以確保我們的員工、承包商和訪客的福祉。

執行摘要

在截至2023年12月31日的年度中，我們繼續了2022-2023年勘探鑽探計劃的第二階段，完成了部分冶金和可變性測試工作，並繼續分析2022-2023年勘探鑽探計劃的第一階段和第二階段收到的鑽探分析數據和信息，該計劃涉及2022年第三季度開始的反循環（“RC”）和巖心鑽探。2023 年 3 月，該公司使用傳統的破碎、研磨和浮選迴路完成了 2023 年 Hycroft TRS，該回路產生的濃縮物將輸送到通常用於難熔金礦石的 POX 高壓滅菌設施。

最近的事態發展

項目更新

2022-2023 年勘探演習計劃

2022年7月，該公司啟動了2022-2023年的勘探鑽探計劃，這是海克羅夫特礦近十年來最大的勘探計劃。2022-2023 年的勘探鑽探計劃包括鋼筋混凝土鑽探和巖心鑽探。2022-2023年勘探鑽探計劃的總體重點是增進對更高品位截獲物的理解，確定礦山規劃的順序，在礦山計劃的早期為開採更高品位的礦石創造機會，以提高項目的經濟性，以及測試當前已知礦牀之外的勘探目標。迄今為止，結果的等級通常高於當前資源模型所反映的等級。作為2023年第二階段鑽探的一部分，完成了約11,000米的RC鑽探，在資源區內的目標上完成了約4,000米的巖心鑽探，重點是提高項目經濟性，在資源區以外的高優先勘探目標上完成了約2,000米的巖心鑽探。在資源區外鑽探之前完成的其他勘探工作包括在高優先目標區域進行的地球物理學和土壤樣本計劃，這些計劃是2022年完成的高光譜工作中重點介紹的。

初步評估技術報告定稿

該公司及其第三方顧問完成並提交了2023年Hycroft TRS，生效日期為2023年3月27日。2023年Hycroft TRS包括根據現代化規則的要求確定的海克羅夫特礦的礦產資源估算。2023年Hycroft TRS包括測定和指示的1,060萬盎司黃金和3.607億盎司白銀（1,520萬黃金當量盎司）的礦產資源，以及推斷的340萬盎司黃金和9,610萬盎司銀（460萬黃金當量盎司）的礦產資源，這些礦產資源包含在氧化物、過渡和硫化物礦石中。

在這項研究中，IMC開發了海克羅夫特礦山資源區塊模型，該模型包括1981年至2022年從5,601個鑽孔生成的數據，相當於2588,826英尺的鑽探。與2022年Hycroft TRS中包含的礦產資源估算相比，2022年完成的額外驗證工作對鑽孔數據庫進行了更改，以及2021年和2022年進行的額外鑽探，導致礦產資源估算髮生了變化。

冶金和變異性測試工作

在截至2023年的一年中，公司完成了設計硫化物研磨作業所需的很大一部分冶金和浮選變異性測試工作，（i）全面瞭解了每個地質域在運營期間的表現，（ii）優化金銀回收率所需的加工成分和試劑。冶金和浮選測試得出了令人鼓舞的結果，經證實的黃金平均浮選回收率從2023年Hycroft TRS的80％提高到89％，白銀的平均浮選回收率為93％。這些發現為進一步的過程提供了依據

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目錄

開發和完善破碎和研磨研究。結合2022-2023年勘探鑽探計劃的數據，這些結果將指導礦山規劃設計、磨機迴路配置和礦石運輸卡車規格，以提高海克羅夫特礦的價值。

資產負債表和股權活動

在截至2023年12月31日的年度中，公司完成了以下活動（詳見下文），以加強公司的資產負債表：

•從 2023 年 11 月 14 日起實施 1 比 10 的反向股票拆分，從而保持對納斯達克最低股價規則的遵守。

•重新談判了公司擔保債券的現金抵押品要求，使非限制性現金增加了910萬美元。

•重新啟動 “市場發行” 計劃（“ATM 計劃”），總收益為110萬美元，扣除佣金和30萬美元的發行費用。

2024 年展望

該公司目前的計劃是在繼續進行勘探鑽探的同時安全運營，最終確定從硫化物礦石中回收金和銀以及維護海克羅夫特礦的最新技術報告的工藝流程表。利用2022-2023年鑽探計劃和變異性測試工作計劃的分析結果，該技術研究將包括權衡研究和替代分析。該公司目前正在考慮各種替代分析，包括評估研磨方法、審查替代浮選池配置以及完成烘焙設備的權衡研究。該技術報告目前的目標是在2024年上半年末完成。

運營結果

收入

下表彙總了海克羅夫特礦的黃金和白銀收入（以千計，盎司和每盎司金額除外）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
黃金收入			$	—					$	32,249
黃金盎司回升			—						14,032
黃金盎司已售出			—						17,728
平均已實現價格（每盎司）			$	—					$	1,819
白銀收入			$	—					$	980
白銀盎司回收			—						37,281
白銀盎司已售出			—						44,084
平均已實現價格（每盎司）			$	—					$	22.23

在截至2022年12月31日的年度中，該公司在2021年11月停止採礦業務之前完成了先前置於滲濾墊上的黃金和銀礦石的加工。因此，該公司預計不會產生 收入從黃金和白銀的銷售到進一步開發海克羅夫特礦和重新開始採礦作業之後。

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目錄

銷售成本和運營費用總額

自2023年1月1日起，公司開始報告以下金額 礦址週期 成本，資產報廢義務調整， 折舊和攤銷，和 減記物資庫存如同 運營費用 因為本演示與公司在開發海克羅夫特礦並重新開始採礦業務之前對業務的看法和管理方式一致。在 2023 年 1 月 1 日之前， 礦址週期 成本，資產報廢義務調整， 折舊和攤銷，和 減記物資庫存 呈現為 銷售成本。（以下附註參考財務報表附註）

						截至12月31日的財年
						2023						2022
銷售成本：
製作成本						$	—					$	30,756
礦場工期成本 — 注2						—						13,720
資產報廢義務調整——附註2和8						—						4,701
折舊和攤銷 — 附註 2						—						3,361
用品庫存減記——附註2和4						—						1,051
總銷售成本						—						53,589
運營費用：
項目、勘探和開發						20,637						18,355
一般和行政						12,673						14,367
礦場工期成本 — 注2						11,886						—
折舊和攤銷 — 附註 2						2,814						—
增生 — 註釋 8						1,087						408
用品庫存減記——附註2和4						495						—
應計負債結算收益——附註10						(1,151)						—
資產報廢義務調整——附註2和8						(2,887)						—
銷售成本和運營費用總額						$	(45,554)					$	86,719

製作成本

在截至2023年12月31日的年度中，公司確認的以下內容為零 製作成本，而2022年同期的售出量分別為3,080萬美元，合每盎司黃金1735美元。由於公司沒有生成 收入在 2023 年，該公司沒有 生產成本 要麼 銷售成本。 該公司預計不會招致 生產成本 與 銷售成本 直到它開始生成之後 收入，如上所述。

礦場工期成本

在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了1190萬澳元 礦場工期成本用於支付與維護和運營海克羅夫特礦相關的費用，包括環境、維護和管理成本。自2023年1月1日起，公司開始報告以下金額 礦場工期成本 如同 運營費用 因為本演示符合在公司開發海克羅夫特礦並重新開始採礦業務之前對業務的看法和管理方式。

在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了1,370萬澳元 銷售成本 對於超過每盎司黃金庫存的淨可變現價值的成本。此類期間成本通常是與Hycroft礦的活動相關的成本造成的，這些活動不符合資本化條件 與生產相關的庫存或對生產庫存的調整，這些調整是由於經常性或長時間的停機或延誤、異常高的維修水平、低效率的操作、過度使用加工試劑、低效率的成本量結構或其他異常成本和活動造成的，無法記錄到 與生產相關的庫存基於計算每盎司黃金的估計淨可變現價值所確定的閾值。

資產報廢義務調整

在截至2023年12月31日的年度中，該公司的估計值發生了變化 資產報廢義務290萬美元。截至2023年12月31日的年度中，估計值的變化反映了估計值的淨下降，這歸因於Crofoot滲濾池部分重新傾斜的完成，水處理第二和第三階段的時間發生了變化，以及礦山壽命結束時三年的蒸發，但部分被勞動力和設備成本的增加所抵消。有效

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目錄

2023 年 1 月 1 日，公司開始報告金額 資產報廢義務調整 如同 運營費用 因為本演示與公司在開發海克羅夫特礦並重新開始採礦業務之前對業務的看法和管理方式一致。根據估計值的變化，由於公司沒有礦產儲量，公司記錄的運營費用減少了290萬美元，因此，所有成本均記作支出或貸記。

在截至2022年12月31日的年度中，該公司的估計值發生了變化 資產報廢義務470萬美元。估計值的變化是由於更新的成本假設造成的，這些變更要求在重新開始運營之前增加傾斜度以及與Crofoot滲濾池相關的填海活動的預期時間。如前一段所述，由於公司在2022年沒有礦產儲量，公司記錄了470萬美元的估計變動支出。

折舊和攤銷

折舊和攤銷截至2023年12月31日的年度支出為280萬美元，而2022年同期為340萬美元。總數下降 折舊和攤銷支出主要是由於測試浸出墊在全面折舊後，於2022年7月得出折舊結論。

自2023年1月1日起，公司開始報告以下金額 折舊和攤銷如同 運營費用 因為本演示與公司在開發海克羅夫特礦並重新開始採礦業務之前對業務的看法和管理方式一致。在 2023 年 1 月 1 日之前， 折舊和攤銷 呈現為 銷售成本。

減記物資庫存

在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了 減記物資庫存過時和流動緩慢的物資庫存為50萬美元，而截至2022年12月31日的年度為110萬美元。該公司評估其供應庫存，並記錄未來12個月內預計不會使用的物品的減記情況。

自2023年1月1日起，公司開始報告以下金額 減記物資庫存如同 運營費用 因為本演示符合在公司開發海克羅夫特礦並重新開始採礦業務之前對業務的看法和管理方式。在 2023 年 1 月 1 日之前， 減記物資庫存 呈現為 銷售成本。

項目、勘探和開發

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 項目、勘探和開發總成本分別為2,060萬美元和1,840萬美元。 項目、勘探和開發 涉及：(i) 完成技術研究；(ii) 進行地質研究；(iii) 監督和項目管理；(iv) 勘探鑽探、工程和冶金活動。在截至2023年12月31日的年度中，增加了220萬美元，這主要是2023年4月啟動的2022-2023年勘探計劃第二階段的結果。

一般和行政

一般和行政在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，總額分別為1,270萬美元和1,440萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，減少了170萬美元，這主要是由於承包商服務、投資者關係費用和法律費用的減少，但與2023年人員增加相關的薪酬支出的增加部分抵消了這一減少。

增生

我們記錄了110萬美元和40萬美元 增生在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這分別與我們有關 資產報廢義務以及未來的回收成本。參見附註8 — 資產報廢義務詳情請參閲財務報表附註。

應計負債結算收益

在截至2023年12月31日的年度中，公司與供應商就破碎機襯板的託運協議達成協議。該和解協議帶來了120萬美元的收益，見 附註10 — 應付賬款和應計費用 詳情請參閲財務報表附註。

利息支出

如中所討論和詳細説明的 附註9 — 債務，淨額, 利息支出截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，財務報表附註的總額為1,850萬美元。截至2023年12月31日止年度的淨變動是由於Sprott信貸協議的未償債務減少造成的，因為該公司在2022年3月和2022年11月償還了部分餘額。這一減少被未清餘額的增加所抵消

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目錄

截至2023年12月31日的次級票據與2022年同期的比較。次級票據的未清餘額增加是由於季度利息作為額外債務以實物支付。

利息收入

利息收入 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，總額分別為830萬美元和230萬美元。2022年7月，公司將其部分現金餘額投資於Aaam評級的美國政府貨幣市場基金，這些基金可隨時轉換為現金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這些投資分別為公司帶來了590萬美元和190萬美元的利息。此外，該公司的收入分別為160萬美元和40萬美元 限制性現金 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中。 在截至2023年12月31日的年度中，該公司還賺了 利息收入 設備購買協議中與之相關的80萬美元 持有待售資產。

出售資產的收益，扣除佣金

公司認可了 出售資產的收益，扣除佣金 截至2023年12月31日的年度為50萬美元，而截至2022年12月31日的年度為390萬美元。在2021年11月停止採礦業務後，該公司實施了一項資產回收計劃，以將非核心資產和過剩供應庫存貨幣化。此外，該公司還出售了一臺未安裝的再研磨機和球磨機，預計未來研磨作業將不需要這些設備。

認股權證的公允價值調整

在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中， 認股權證的公允價值調整 由於上市認股權證的市場交易價值在此期間分別下降和增加，導致非現金損失20萬澳元和非現金收益20萬美元。

參見附註14 — 認股權證負債 詳情請參閲財務報表附註。

償還債務的收益

在截至2022年12月31日的年度中，公司認可了 償還債務的收益 500 萬美元 涉及通過兩筆交易購買1,110萬美元的次級票據（該金額包括20萬美元的應計利息）：（i）公司支付了560萬美元的現金對價；（ii）公司發行了5萬股普通股，授予日公允價值為40萬美元。此外，該公司還支付了10萬美元的律師費。 包括律師費在內的總對價為610萬美元，相當於債務面值的折扣約42％。

所得税

公司沒有產生任何費用 所得税支出（福利）截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的兩個年度。

《美國國税法》（“IRC”）第382條對三年內公司所有權變動（定義見IRC）50％以上的美國聯邦淨營業虧損（“NOL”）施加了限制。在市場股票發行方面，公司於2022年3月25日進行了IRC第382條的所有權變更。因此，每年對公司淨資產和某些未實現虧損的使用受到限制。如果IRC第382條年度限額在特定納税年度未完全使用，則該納税年度的未使用部分將添加到後續年度的IRC第382條年度限額中。根據IRC第382條，該公司的年度限額估計約為130萬美元。

有關其他詳細信息，請參閲 附註18 — 所得税至財務報表附註。

流動性和資本資源

普通的

截至2023年12月31日，該公司的無限制現金狀況為1.062億美元，而截至2022年12月31日為1.420億美元。如中所述 附註15 — 股東權益在財務報表附註中，公司於2022年3月籌集了約1.944億美元的總收益。

從2023年11月17日開始，該公司再次開始使用自動櫃員機計劃，截至2023年12月31日，又出售了523,328股普通股，總收益為110萬美元，扣除佣金和30萬美元的發行費用。截至2023年12月31日，根據自動櫃員機計劃，有3.603億美元的普通股可供發行。該公司還重新談判了公司擔保債券的現金抵押品要求，這使非限制性現金增加了910萬美元。

截至2024年1月5日，公司自願預付了3,470萬美元的第一筆留置權貸款，以及330萬澳元的留置權貸款

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目錄

額外利息餘額共計3,800萬美元，剩餘未清餘額為1,500萬美元。由於這筆付款，適用的利潤將在最終付款中減少100個基點。Hycroft正在評估其他方案，以加強其資產負債表和減少債務。公司可能會預付額外的債務或採取其他行動來減少其未償債務。

隨着公司於2022年完成回收先前存放在滲濾板上的黃金和白銀盎司，該公司預計在可預見的將來不會產生淨正現金。因此，公司將依靠其不受限制的現金和其他現金來源為業務提供資金。從歷史上看，公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來為其業務提供資金。儘管公司過去曾成功通過股權和債務融資籌集資金，但無法保證其能夠獲得足以滿足公司需求的金額或公司可接受的條件的額外融資。如果資金不足，公司可能需要對其業務計劃進行實質性更改。

公司未來的流動性和資本資源管理戰略要求採取嚴格的方法來監控任何鑽探、冶金和礦物學研究的時間和範圍，同時努力保持使公司能夠應對商業環境變化（例如金屬價格下跌或低於預期的未來現金流以及公司無法控制的其他因素的變化）的地位。該公司已努力通過以下方式管理流動性和保護資本資源：（i）監測金屬價格及其對業務和現金流的影響（短期和未來）；（ii）停止露天採礦業務以減少淨現金流出；（iii）縮小員工規模以反映採礦業務的停止；（iv）控制營運資金和管理全權支出；（v）承包商審查全權支出使用和租賃協議以提供更經濟的選擇，包括終止某些協議符合其條款；(vi) 減少 限制性現金可用來抵押債券的餘額；以及（vii）規劃Hycroft Mine的資本支出以及鑽探、冶金和礦物學研究成本的時間和金額，並推遲此類預計不會使我們的短期運營計劃受益的項目。該公司已經並將繼續做出更多努力，包括：（i）將非核心固定資產和過剩供應庫存貨幣化；（ii）退還多餘的租金和租賃設備；（iii）出售未來制粉業務預計不需要的已卸載工廠；（iv）與現有債務持有人合作調整還本付息要求。

此外，公司將繼續評估其他方案，以籌集必要的額外資金，為海克羅夫特礦的未來勘探和開發提供資金，並將繼續探索其他戰略舉措以提高股東價值。

現金和流動性

該公司已將幾乎所有現金存入了資本充足的金融機構的運營和投資賬户，從而確保餘額隨時可用。該公司使用Aaam評級的美國政府貨幣市場基金進行現金投資。由於其業務的性質和流動資產的構成, 現金和現金等價物, 應收賬款，應收所得税， 和持有待售資產幾乎代表所有手頭的流動資產。

下表彙總了財務報表中記錄的未來流動資金的預計來源（以千計）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
現金和現金等價物			$	106,210					$	141,984
應收賬款			—						2,771
應收所得税			1,530						1,530
應收利息			667						459
持有待售資產，扣除收到的160萬美元付款(1)			5,598						6,098
預計的未來流動資金來源總額			$	113,338					$	152,383

(1)2022年8月，公司簽訂了設備購買協議，經修訂後將出售一臺球磨機和一臺半自生（“SAG”）磨機，並於2022年12月修訂了該協議，還出售了一臺總額為1,360萬美元的變電站變壓器，該公司已收到總額為110萬美元的付款。根據協議條款，球磨機和半自磨機的最終付款將於2022年12月31日到期，允許買方將1,250萬美元最後付款的全部或任何部分的付款延長至2023年6月30日，前提是買方在2023年1月1日至2023年3月31日期間按每年5％的利率向公司支付球磨機和半自磨機任何未清餘額的利息，以及從2023年4月1日至2023年6月30日期間每年支付任何未清餘額的7.5％。設備購買協議隨後在 2023 年又進行了三次修訂（2023 年 1 月 27 日、2023 年 5 月 15 日和 2023 年 12 月 29 日）。原始協議和四項修正案共同構成了整個協議，允許將部分或全部設備出售給第三方，並允許買方

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目錄

終止現有協議。總付款期已延長至2024年6月30日（含當日）。該公司還在2023年內收到了50萬澳元的付款，迄今為止共收到160萬澳元。自2024年3月1日起，買方終止了部分協議。有關其他信息，請參見 附註 26 — 後續事件在財務報表附註中。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

下表彙總了以下時期的現金來源和用途（以千計）：

						截至12月31日的財年
						2023						2022
淨虧損						$	(55,024)					$	(60,828)
非現金調整淨額						14,286						16,304
經營資產和負債的淨變動						(709)						9,669
用於經營活動的淨現金						(41,447)						(34,855)
由（用於）投資活動提供的淨現金						(507)						8,337
由（用於）融資活動提供的淨現金						(1,461)						155,849
現金淨增加（減少）						(43,415)						129,331
現金、現金等價物和限制性現金，期初						175,966						46,635
現金、現金等價物和限制性現金，期末						$	132,550					$	175,966

用於經營活動的現金

在截至2023年12月31日的年度中，公司在經營活動中使用了4,140萬美元的現金，主要歸因於 淨虧損在5,500萬美元中，其現金影響相當於4,070萬美元，70萬美元由營運資金和其他運營活動提供，主要由用於減少的現金推動 應付賬款和應計費用 230萬美元和 預付費和押金200萬美元，部分被來自的現金所抵消 應收賬款280萬美元。最大的非現金項目包括 淨虧損在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，包括 利息支出的非現金部分1,230萬美元，非現金 基於股票的薪酬290萬美元和 折舊和攤銷280萬美元，部分抵消了 資產報廢義務調整 340萬美元。

在截至2022年12月31日的年度中，公司在經營活動中使用了3,490萬美元的現金，主要歸因於6,080萬美元的淨虧損，其現金影響相當於4,450萬美元，970萬美元由營運資金和其他調整提供，其中包括減少1,730萬美元的庫存，其中包括減少1,580萬美元的庫存 與生產相關的庫存該公司正在處理其浸出墊和排水溶液中剩餘的金和銀礦石。這些來源被用於減少的現金部分抵消 應付賬款 分別為380萬美元和280萬美元 應收賬款。截至2022年12月31日止年度淨虧損中包含的最大非現金項目包括利息支出的非現金部分1310萬美元， 資產報廢義務調整 470萬美元， 折舊和攤銷340萬美元且為非現金 基於股票的薪酬250萬美元，全部由500萬美元部分抵消 償還債務的收益, 和 390 萬美元出售資產的收益，扣除佣金。

投資活動提供的現金（用於）

在截至2023年12月31日的年度中，投資活動使用了50萬美元，這主要是由於110萬美元用於購買設備，但出售資產的60萬美元部分抵消了這一數額。

在 截至2022年12月31日的財年，投資活動提供了830萬美元的現金，主要來自出售先前持有的待售資產,淨收益為660萬美元, 其他移動採礦設備和用品淨收益為270萬美元.此外，該公司購買了100萬美元的設備。

融資活動提供的現金（用於）

在截至2023年12月31日的年度中，用於融資活動的150萬美元現金主要與根據Sprott信貸協議支付的220萬美元額外利息（歸類為債務）有關。這些金額被110萬美元的總收益減去佣金和30萬美元的發行費用所部分抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的1.558億美元現金主要與該期間完成的股票發行有關：（i）2022年3月15日完成的私募發行，淨現金收益為5,540萬美元；（ii）於2022年3月25日完成的自動櫃員機計劃，淨現金收益為1.335億美元。這些金額被Sprott信貸協議下的2500萬美元預付款、Sprott信貸協議下的220萬美元額外利息（歸類為債務）、以560萬美元購買的1,110萬美元次級票據以及10萬美元的應付設備票據付款部分抵消。

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目錄

未來的資本和現金需求

下表提供了公司截至2023年12月31日的合同現金負債總額，這些債務的分組方式與合併現金流量表中的分類方式相同，目的是更好地瞭解債務的性質併為與歷史信息進行比較提供依據。該公司認為，以下內容最有意義地列報了預計將使用當前和可用流動性來源（以千計）償還的近期債務：

			按期到期的付款
			總計						小於 1 年						1 - 3 年份						3 - 5 年份						超過 5 年
經營活動：
淨冶煉廠特許權使用費(1)			$	241,199					$	—					$	—					$	—					$	241,199
修復和回收支出(2)			86,915						3,172						1,453						—						82,290
利息支付(3)			14,637						4,298						8,567						1,772						—
Crofoot 皇室成員(4)			4,344						—						—						—						4,344
籌資活動：
償還債務本金(5)			199,635						130						76						199,429						—
額外利息支付(6)			3,300						2,200						1,100						—						—
總計			$	550,030					$	9,800					$	11,196					$	201,201					$	327,833

(1)根據Sprott特許權使用費協議，公司必須支付相當於Hycroft礦淨冶煉廠回報率1.5％的永久特許權使用費，按月支付，其中還包括特許權使用費持有人應繳的額外預扣税。上述金額包含2023年Hycroft TRS中報告的礦產資源估算值。

(2)採礦業務在開展采礦的司法管轄區受到廣泛的環境法規的約束，我們需要在停止運營後開採和修復受我們業務幹擾的土地。此處反映了這些補救和回收義務的估計未貼現和虛高的現金流出量。在上述陳述中，沒有對我們的5,830萬美元填海債券或其中包含的2630萬美元現金抵押品進行抵消 限制性現金.

(3)利息支付包括最低年利率為8.5％的Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）的每月付款，以及其他債務的每月利息支付。

(4)該公司必須支付4％的淨利潤特許權使用費，包括在根據Crofoot索賠進行採礦的任何一年中預付的12萬美元特許權使用費，如果從Crofoot索賠區塊開採的噸數超過500萬噸，則額外支付12萬美元（“Crofoot特許權使用費”）。參見 附註24 — 承付款和意外開支請參閲財務報表附註以獲取更多信息。顯示的金額代表當前根據黃金和白銀的共識定價估算的現金支付時間。

(5)債務本金的償還包括根據Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）到期的款項、次級票據和設備購買的應付票據。次級票據本金的還款中包括已資本化的應付實物利息和預計將在到期日資本化的應付實物利息。此外，債務本金的償還包括Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）的未償本金。 截至2024年1月5日，公司自願預付了3,470萬美元的第一筆留置權貸款。 參見 附註9 — 債務，淨額請參閲財務報表附註以獲取更多信息。

(6)根據Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）確定的額外利息支付作為債務入賬，季度還款將於2025年5月31日結束。 截至2024年1月5日，公司自願預付了與第一筆留置權貸款相關的330萬美元額外利息。 參見 附註9 — 債務，淨額請參閲財務報表附註以獲取更多信息。

此外，公司可能會不時與鑽探承包商或其他顧問簽訂服務協議，以在海克羅夫特礦山上進行或與之相關的工作。總的來説，這些協議是根據需要簽訂的，沒有持續的承諾，因此沒有列入上表。

債務契約

公司的債務協議包含陳述和擔保、違約事件、限制和限制、報告要求以及此類協議的慣用承諾。

Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）包含的契約除其他外，限制或限制公司訂立抵押權（許可抵押權除外）、承擔債務（許可債務除外）、處置其資產（許可處置除外）、支付股息以及購買或贖回股票的能力，這些條款的定義見 Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）。這個

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目錄

Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）要求公司確保其營運資金和非限制性現金在任何時候都至少為1,500萬美元，營運資金至少為1,000萬美元，其營運資金至少為1,000萬美元，這些條款在Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）中定義，並且公司至少每六個月證明其還款和付款能力所有到期的當前和未來債務，其財務模型使用共識金價打折5.0％。次級票據包括慣常違約事件，包括與未能支付本金或利息、違反契約、陳述或擔保、其他債務交叉違約以及不遵守安全文件有關的違約事件。截至2023年12月31日，公司遵守了其債務協議下的所有契約。

資產負債表外的安排

截至2023年12月31日，公司的資產負債表外安排包括淨利潤特許權使用費安排和淨冶煉廠特許權使用費安排（見 附註24 — 承付款和意外開支至財務報表附註）。

關鍵會計估計

MD&A 基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制這些報表要求我們做出影響報告金額的假設和估計。我們的假設和估計基於歷史經驗和我們在做出估算時認為合理的其他各種來源。實際結果可能與這些報表中估計的金額不同，這種差異可能很大。因此，無法肯定地確定未來的事件及其影響。

儘管在編制財務報表時使用了其他估計，但我們認為以下會計估算對於理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的。有關我們所有重要會計政策的信息，請參閲附註2 — 重要會計政策摘要至財務報表附註。

長期資產的減值

所需估算：

我們的長期資產包括 不動產、廠房和設備，淨額。當事件或情況變化表明相關賬面金額可能無法收回時，我們會審查和評估我們的長期資產是否存在減值情況。可能觸發可恢復性測試的事件包括但不限於對預測的重大不利變化 收入、成本或未來的擴張計劃或聯邦和州法規的變更（我們必須遵守這些法規），這些法規可能會對我們當前或未來的運營產生不利影響。如果按未貼現計算的未來預計現金流總額低於長期資產組的賬面金額，則確定存在減值。減值損失是根據減值的長期資產組賬面價值超過公允價值來衡量和記錄的。

為了確定公允價值，我們採用基於市場的方法來考慮過去五年的可比銷售交易和企業價值的估計。根據確定的可比銷售交易，我們估算了每當量盎司黃金的測定和指示礦產資源的價值範圍。我們對可能出售資產產生的未來現金流的估計基於許多與市場交易有關的一致或合理的假設，而實際的未來現金流可能與估計值有很大差異，因為每種假設都存在重大風險和不確定性。

估計值變化的影響：

這種基於市場的方法利用可比資產和企業價值的銷售交易，截至2023年12月31日，長期資產的公允價值區間估計為7,350萬美元至9.816億美元。將公允價值分配給其他資產和負債後，該範圍的公允價值超過了我們礦業資產的5,500萬美元賬面價值。鑑於礦業資產的估計公允價值和賬面價值之間存在鉅額盈餘，我們還可以確認，根據這種方法，公司的長期資產不存在可能減值的指標。我們認為，截至2023年12月31日，任何一種方法中使用的估計值的變化都不太可能導致減值。

資產報廢義務

所需估算：

將來，我們將需要在海克羅夫特礦進行填海活動。由於這一要求， 資產報廢義務已記錄在我們的合併資產負債表中，該資產負債表是基於我們對未來幾年將產生的成本的預期。任何低估或意想不到的回收成本或政府填海要求的任何變化都可能要求我們記錄或產生額外的回收成本。我們累積一個 資產報廢義務它們何時為人所知，是可能的，並且可以合理估計。每當以前無法識別時 資產報廢義務得知後，或者先前估計的回收成本增加或減少，該負債金額和任何額外成本將在那時入賬，並可能嚴重減少我們歸屬於股東的合併淨收益。

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目錄

估計值變化的影響：

根據擬議的34年礦山計劃，該計劃是我們在2021年11月停止採礦活動時運營的基礎，我們認為該計劃仍然是對礦山壽命的最佳估計，該公司預計將在預計關閉海克羅夫特礦後從2047年開始進行大部分填海工作。此外，該公司預計將在2024年至2026年期間開展土方工程和解決方案管理的填海活動。如果預計在礦山關閉後開展的填海活動比目前假設的早或晚十年開始，我們的填海責任將分別增加或減少約520萬美元和270萬美元。

項目 7A。 關於市場風險的定量和定性披露

由於根據S-K法規第10（f）項，公司符合小型申報公司的資格，因此無需披露有關市場風險的定量和定性信息，本文件中也省略了此類信息。

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目錄

第 8 項。財務報表和補充數據

財務報表索引

			頁面
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所的報告，PCAOB ID 659			50
合併資產負債表			51
合併運營報表			52
合併現金流量表			53
股東權益合併報表（赤字）			54
合併財務報表附註			55

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致海克羅夫特礦業控股公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Hycroft Mining Holding Corporation（“公司”）合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估由於錯誤或欺詐而導致的合併財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 莫斯·亞當斯律師事務所

得克薩斯州達拉斯

2024年3月14日

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄

海克羅夫特礦業控股公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

			十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
資產：
現金和現金等價物			$	106,210					$	141,984
預付賬款和存款 — 注3			3,326						2,840
供應庫存，淨額 — 附註 4			1,834						2,808
應收所得税			1,530						1,530
應收利息			667						459
應收賬款			—						2,771
流動資產			113,567						152,392
財產、廠房和設備，淨額——注5			53,091						54,832
限制性現金 — 附註 6			26,340						33,982
待售資產 — 附註7			7,148						7,148
預付款 — 註釋 3			1,547						600
總資產			$	201,693					$	248,954
負債：
資產報廢義務——附註8			$	3,172					$	—
淨負債——附註9			2,330						2,328
應付賬款和應計費用——附註10			1,631						5,644
合同負債——附註11			1,550						1,050
其他負債——附註12			3,063						3,011
流動負債			11,746						12,033
淨負債——附註9和21			142,617						132,690
出售特許權使用費的遞延收益——附註13			29,839						29,837
資產報廢義務——附註8			4,801						10,302
認股權證負債——附註14和21			26						786
其他負債——附註12			8						—
負債總額			$	189,037					$	185,648
承付款和意外開支 –備註 23
股東權益 –註釋 15
普通股，$0.0001面值； 1,400,000,000授權股份； 20,736,612已於 2023 年 12 月 31 日發行和未償還債務，以及20,027,0602022年12月31日已發行和未償還債務			$	21					$	20
額外的實收資本			737,810						733,437
累計赤字			(725,175)						(670,151)
股東權益總額			12,656						63,306
負債和股東權益總額			$	201,693					$	248,954

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

海克羅夫特礦業控股公司

合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

						年終了 十二月三十一日
						2023						2022
收入 –註釋 15						$	—					$	33,229
銷售成本：
製作成本						—						30,756
礦場工期成本 — 注2						—						13,720
資產報廢義務調整——附註2和8						—						4,701
折舊和攤銷 — 附註 2						—						3,361
用品庫存減記——附註2和4						—						1,051
總銷售成本						—						53,589
運營費用：
項目、勘探和開發						20,637						18,355
一般和行政						12,673						14,367
礦場工期成本 — 注2						11,886						—
折舊和攤銷 — 附註 2						2,814						—
增生 — 註釋 8						1,087						408
用品庫存減記——附註2和4						495						—
應計負債結算收益——附註10						(1,151)						—
資產報廢義務調整——附註2和8						(2,887)						—
運營損失						(45,554)						(53,490)
其他（支出）收入：
利息支出——附註9						(18,467)						(18,481)
利息收入						8,278						2,313
出售資產的收益，扣除佣金						544						3,948
認股權證的公允價值調整——附註14和21						175						(159)
清償債務的收益——附註9						—						5,041
淨虧損						$	(55,024)					$	(60,828)
每股虧損(1)
基礎 — 註釋 19						$	(2.61)					$	(3.58)
攤薄 — 附註 19						$	(2.61)					$	(3.58)
加權平均已發行股數(1)
基礎 — 註釋 19						21,113,516						16,977,306
攤薄 — 附註 19						21,113,516						16,977,306

(1) 2023年11月14日，公司進行了反向股票拆分，比率為1比10。所有股票和每股信息均已追溯調整，以使所有列報期的反向股票拆分生效。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

海克羅夫特礦業控股公司

合併現金流量表

（以千計）

			截至12月31日的財年
			2023						2022
用於經營活動的現金流：
淨虧損			$	(55,024)					$	(60,828)
為調節該期間的淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
利息支出的非現金部分——附註9			12,255						13,149
折舊和攤銷 — 附註 2 和 5			2,814						3,356
股票薪酬——附註17			2,920						2,469
增生 — 註釋 8			1,087						408
減值費用和減記——附註4、5和7			495						1,051
認股權證負債公允價值調整後的非現金（收益）虧損——附註14和21			(175)						159
出售資產的收益，扣除佣金			(544)						(3,948)
應計負債結算收益			(1,151)						—
資產報廢義務調整——附註8			(3,416)						4,701
清償債務的收益——附註9			—						(5,041)
運營資產和負債的變化：
應收賬款			2,774						(2,774)
合同負債——附註11			500						1,050
物資庫存 — 附註 4			479						1,464
應收利息			(208)						(459)
預付賬款和存款 — 注3			(1,991)						(498)
應付賬款和應計費用——附註10			(2,330)						(3,786)
與生產相關的庫存			—						15,808
其他負債——附註12			67						(1,136)
用於經營活動的淨現金			(41,448)						(34,855)
投資活動提供的現金流量（用於）：
不動產、廠房和設備的增加			(1,070)						(951)
出售資產的收益——附註5			563						2,714
持有待售資產的收益，扣除佣金支出——附註7			—						6,574
投資活動提供的（用於）淨現金			(507)						8,337
融資活動提供的現金流量（用於）：
普通股和認股權證發行所得的收益，扣除發行費用——附註15			867						188,859
債務和融資租賃的本金支付 — 附註15			(2,328)						(33,010)
融資活動提供的（用於）淨現金			(1,461)						155,849
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			(43,416)						129,331
現金、現金等價物和限制性現金，期初			175,966						46,635
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	132,550					$	175,966
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	106,210					$	141,984
限制性現金			26,340						33,982
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	132,550					$	175,966

參見 附註22 — 補充現金流信息瞭解更多詳情。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

海克羅夫特礦業控股公司

股東權益合併報表（赤字）

（以千計）

			普通股												額外 實收資本						累積的 赤字						股東總數 公平
			股份(1)						金額
2023 年 1 月 1 日的餘額(2)			20,027,065						$	20					$	733,437					$	(670,151)					$	63,306
普通股和認股權證的發行——附註15			523,329						1						866						—						867
限制性股票單位的歸屬 — 附註17			186,218						—						—						—						—
5年期私人認股權證轉為5年期公共認股權證——附註13和15			—						—						585						—						585
股票薪酬成本			—						—						2,922						—						2,922
淨虧損			—						—						—						(55,024)						(55,024)
2023年12月31日			20,736,612						$	21					$	737,810					$	(725,175)					$	12,656

			普通股												額外的實收資本						累計赤字						股東總數 （赤字）權益
			股份(1)						金額
2022 年 1 月 1 日的餘額			6,043,340						$	6					$	540,823					$	(609,323)					$	(68,494)
普通股和認股權證的發行——附註15			13,687,006						14						187,482						—						187,496
限制性股票單位的歸屬 — 附註17			111,496						—						727						—						727
5年期私人認股權證轉為5年期公共認股權證——附註13和15			—						—						42						—						42
股票發行 — 其他 — 附註 15			185,218						—						1,907						—						1,907
股票薪酬成本			—						—						2,456						—						2,456
淨虧損			—						—						—						(60,828)						(60,828)
截至2022年12月31日的餘額			20,027,060						$	20					$	733,437					$	(670,151)					$	63,306

(1) 2023年11月14日，公司進行了反向股票拆分，比率為1比10。所有股票和每股信息均已追溯調整，以使所有列報期的反向股票拆分生效。

(2) 兩個時期的已發行普通股的期初餘額反映了增長 六普通股股票，供其記賬管理人對公司股票賬本進行調整，該調整與2020年5月發生的交易有關。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

海克羅夫特礦業控股公司

合併財務報表附註

1. 公司概述

Hycroft Mining Holding Corporation及其子公司（統稱為 “Hycroft”、“公司”、“我們”、“我們的”、“它” 或 “HYMC”）是一家總部位於美國的黃金和白銀公司，專注於以安全、對環境負責和具有成本效益的方式勘探和開發海克羅夫特礦。海克羅夫特礦位於內華達州，公司辦公室位於內華達州温尼馬卡。

該公司於2019年第二季度在海克羅夫特礦重啟了商業前規模的露天採礦業務，並於2019年第三季度開始生產和銷售黃金和白銀。該公司一直運營海克羅夫特礦直至2021年11月，當時由於海克羅夫特礦使用的許多試劑和消耗品面臨當前和預期的持續成本壓力，該公司停止了活躍的採礦業務，並進一步確定了硫化物礦石的最有效加工方法。2023年3月，該公司及其第三方顧問完成並提交了內華達州洪堡縣和潘興縣的Hycroft房地產初步評估技術報告摘要（“2023 Hycroft TRS”），其中包括使用壓力氧化（“POX”）工藝進行硫化物和過渡礦化的礦產資源估算以及氧化物礦化的堆浸過程。該公司將繼續在這項工作的基礎上再接再厲，調查通過推進2023年Hycroft TRS的技術和數據分析發現的機會。

2022年3月，公司完成了對選定投資者的出售（“私募發行”），以及一項籌集總收益的市場公開發行計劃（“ATM計劃”）194.4發行成本前為百萬美元。從 2023 年 11 月 17 日開始，該公司再次開始使用 ATM 計劃，並於 2023 年 12 月 31 日額外出售了 ATM 計劃 523,328扣除佣金和發行費用前的總收益為美元的普通股1.1百萬。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $360.3根據ATM計劃，有百萬股普通股可供發行。ATM計劃的淨收益預計將用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、勘探、營運資金或資本支出以及其他投資。

2023 年 11 月 14 日，公司實施了 1 比 10 的反向股票拆分。反向股票拆分旨在提高公司普通股的每股價格，以使公司能夠證明遵守了繼續在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的1.00美元最低出價要求。

2. 重要會計政策摘要

列報依據

本公司的這些合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。

在截至2022年12月31日的年度中，該公司在2021年11月停止採礦業務之前完成了先前置於滲濾墊上的黃金和銀礦石的加工。結果，該公司沒有生成 收入或者招致 銷售成本 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中。因此，自2023年1月1日起，公司開始報告以下金額 礦址週期 成本，資產報廢義務調整， 折舊和攤銷，和 減記物資庫存如同 運營費用 因為本演示與公司在開發海克羅夫特礦和重新開始採礦業務的活動時目前對業務的看法和管理方式一致。

流動性

截至2023年12月31日，公司手頭有無限制現金為美元106.2百萬美元，淨營運資金為美元101.8百萬美元，預計這將為其提供必要的流動性，為其運營和投資需求以及未來債務提供資金，因為這些債務將在本申報之日起的未來12個月內到期。

2023 年 11 月 17 日，該公司再次開始訪問 ATM 計劃，並從 2023 年 12 月 31 日起又出售了 ATM 計劃 523,328扣除佣金和發行費用前的總收益為美元的普通股1.1百萬。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $360.3根據ATM計劃，有百萬股普通股可供發行。

該公司還額外自願預付了美元38.02024 年 1 月為百萬美元，其中為34.7與第一筆留置權貸款相關的百萬美元和美元3.3百萬美元與額外利息有關。參見 附註 26 — 後續事件瞭解更多詳情。

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海克羅夫特礦業控股公司

合併財務報表附註

該公司將繼續評估其他方案，以籌集必要的額外資金，為海克羅夫特礦的未來勘探和開發提供資金，並將繼續探索其他戰略舉措以提高股東價值。

從歷史上看，公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來為其業務提供資金。儘管公司過去曾成功通過股權和債務融資籌集資金，但無法保證其能夠獲得足以滿足公司需求的金額或公司可接受的條件的額外融資。如果資金不足，公司可能需要對其業務計劃進行實質性更改。

估計數的使用

公司合併財務報表的編制要求管理層做出影響這些合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。需要使用管理估算和假設的更重要的領域涉及：長壽資產的使用壽命；礦產資源估計；礦山壽命生產時間、數量、成本和價格的估計；未來的採礦和未來加工計劃；環境回收和關閉成本和時機；遞延税和相關估值補貼；負債分類認股權證的公允價值估計；長期資產和金融工具的公允價值估計。該公司的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在做出估算時被認為是合理的。實際業績可能與這些合併財務報表中估計的金額不同，這種差異可能是重大的。因此，這些合併財務報表中列報的金額並不表示未來各期的預期業績。

對上一年度的列報方式進行重新分類

在截至2022年12月31日的年度中，該公司在2021年11月停止採礦業務之前完成了先前置於滲濾墊上的黃金和銀礦石的加工。結果，該公司沒有生成 收入或者招致 銷售成本 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中。因此，自2023年1月1日起，公司開始報告以下金額 礦場工期成本 和 折舊和攤銷如同 運營費用 因為本演示與公司在開發海克羅夫特礦和重新開始採礦業務的活動時目前對業務的看法和管理方式一致。

2023年11月14日，公司進行了反向股票拆分，比率為1比10。所有股票和每股信息均已追溯調整，以使所有列報期的反向股票拆分生效。普通股的面值保持在美元0.0001每股。普通股和優先股的法定股份總數不會減少並保持在 1,400,000,000和 10,000,000分別是股票。

現金和現金等價物

2022年，公司投資了Aaam評級的美國政府貨幣市場基金，這些基金可以輕鬆轉換為現金，因此，公司已將其納入 現金和現金等價物。截至2023年12月31日，現金由公司的現金和貨幣市場基金餘額組成。該公司沒有出現任何現金餘額虧損，並認為其現金不存在重大損失風險。

物資庫存，淨額

供應的估值以平均成本或可變現淨值的較低者計算。費用包括適用的税費和運費。該公司監測其供應的週轉率和過時情況，並酌情記錄過剩和過時庫存的損失。

應收賬款

應收賬款由客户應付的黃金和白銀銷售金額組成。公司評估客户的信用風險、付款記錄和財務狀況，以確定是否需要為可疑賬户提供備抵金。公司收集了未繳款項 應收賬款2023年前三個月的餘額。

不動產、廠房和設備，淨額

新設施和設備的支出以及延長現有設施或設備使用壽命或提高其容量的支出均列為資本並按成本入賬。此類成本要麼使用直線法折舊，要麼使用此類資產的估計生產壽命折舊，要麼使用生產單位法（在活躍運營時）。對於公司建造的設備和設施，利息在建造期間資本化為標的資產的成本，直到該資產準備好用於其預期用途為止。參見 附註5 — 財產、廠房和設備，淨額以獲取更多信息。

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海克羅夫特礦業控股公司

合併財務報表附註

長期資產的減值

該公司的長期資產包括 附註5 — 財產、廠房和設備，淨額。當事件或情況變化表明相關賬面金額可能無法收回時，公司會審查和評估其長期資產的減值情況。可能觸發可恢復性測試的事件包括但不限於對預測的重大不利變化 收入，成本，未來的擴張計劃或聯邦和州法規的變更（公司必須遵守這些法規），這些法規可能會對公司當前或未來的運營產生不利影響。如果按未貼現計算的未來預計現金流總額低於長期資產組的賬面金額，則確定存在減值。減值損失是根據減值的長期資產組賬面價值超過公允價值來衡量和記錄的。

在估算未來現金流時，資產被歸類為最低水平，其中存在可識別的現金流，這些現金流在很大程度上獨立於來自其他資產組的未來現金流。公司對未來現金流的估計和對公允價值的估計基於多種假設，存在重大風險和不確定性。參見 附註5 — 財產、廠房和設備，淨額以獲取更多信息。

在截至2023年12月31日的年度中，公司確定發生了觸發事件，因為公司預計在可預見的將來不會有大量的運營收入或現金流。此外，2023年海克羅夫特TRS不包括礦產儲量的估計。因此，公司沒有在未貼現的基礎上預測未來現金流的基礎。該公司使用基於市場的方法根據可比資產的銷售交易確定公允價值。由於公司持有和使用的長期資產的估計公允價值超過其賬面價值，因此公司確定截至2023年12月31日沒有必要對長期資產進行減值。

在截至2022年12月31日的年度中，公司確定發生了觸發事件，因為公司在停止採礦業務之前完成了對先前置於滲濾墊上的黃金和銀礦石的加工，因此，公司預計在2023年不會有可觀的運營收入或現金流。此外，2023年Hycroft TRS不包括對礦產儲量的估計。因此，公司沒有在未貼現的基礎上預測未來現金流的基礎。該公司使用基於市場的方法根據可比資產的銷售交易來確定公允價值。由於公司持有和使用的長期資產的估計公允價值超過其賬面價值，因此公司確定截至2022年12月31日沒有必要對長期資產進行減值。

限制性現金

這個 限制性現金 餘額主要作為擔保債券的抵押品持有，公司使用擔保債券來履行與回收活動相關的財務擔保義務（見 附註8 — 資產報廢義務以獲取更多細節）。此外，現金抵押品餘額所得利息僅限於其用途，並作為增加額計入 限制性現金 並相應地認識到 利息收入 賺到的時候。限制性現金不包括在現金中，並在合併資產負債表上單獨列出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有美元26.3百萬和美元34.0百萬英鎊 限制性現金，分別地。參見 附註6 — 限制性現金以獲取更多信息。

持有待售資產

在滿足以下所有標準期間，公司將待出售的長期資產或處置集團歸類為持有待售資產：(i) 管理層有權批准行動，承諾出售資產或處置集團的計劃；(ii) 資產或處置集團在當前狀態下可立即出售，但僅受出售此類資產或處置集團的通常和慣常條款的約束；(iii) 活躍的資產或處置集團在當前狀態下可立即出售；(iii) 活躍的資產或處置集團僅受出售此類資產或處置集團的通常和慣常條款的約束；(iii) 活躍的尋找買家的計劃以及完成出售資產或處置計劃所需的其他行動集團已啟動；(iv) 資產或處置集團有可能出售，該資產或處置集團的轉讓預計將有資格在一年內被認定為已完成的出售，除非我們無法控制的事件或情況將出售該資產或處置集團所需的期限延長至一年以上；(v) 資產或處置集團正在以相對於其當前公允價值的合理價格積極銷售出售；以及 (vi) 完成計劃所需的行動表明，不太可能將對計劃進行重大修改，或者該計劃將被撤回。

公司最初按其賬面價值或公允價值減去任何出售成本後歸類為待售的長期資產或處置組進行衡量。這種計量造成的任何損失將在滿足待售標準的時期內予以確認。相反，出售長期資產或處置集團的收益要到出售之日才予以確認。公司評估長期資產或處置集團的公允價值減去每個報告期將其歸類為待售資產的任何出售成本，並報告任何後續變動作為資產或處置集團賬面價值的調整，前提是新的賬面價值不超過該資產最初被歸類為待售資產時的賬面價值。

在確定長期資產或處置集團符合歸類為待售資產的標準後，公司

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海克羅夫特礦業控股公司

合併財務報表附註

停止折舊，並將處置組的長期資產和/或資產負債報告為 持有待售資產，在我們的合併資產負債表中。

資產報廢義務

該公司的採礦和勘探活動受有關環境保護的各種聯邦和州法律法規的約束。該公司的 資產報廢義務（“ARO”），與長期資產相關的資產是指根據現行法律、法規、書面或口頭合同或法律解釋有法律義務清算的資產。該公司的ARO與海克羅夫特礦有關，在發生期間被認定為按公允價值計算的負債。ARO最初是根據折扣現金流估計值估算得出的，使用未來通過收費的預期付款時間隨着時間的推移累計為全額價值 增生在合併運營報表中。由於該公司的2023年Hycroft TRS不包括礦產儲量，因此該公司的政策是將所有資產報廢費用按實際支出支出。此外，一旦公司建立了礦產儲量，資產報廢成本將作為相關資產賬面價值的一部分資本化，並在相關長期資產的使用壽命內按直線法或生產單位進行折舊。公司的ARO每年進行調整，必要時更頻繁地進行調整，以反映因回收和關閉成本的時間或金額的修訂而導致的估計現值的變化。由於法規、礦山計劃、成本估算或其他因素的變化，預計的礦山開墾和關閉成本未來可能會大幅增加或減少。

合同負債

該公司的 合同負債包括為購買而收到的存款 持有待售資產。 公司將存款記錄為 合同負債直到：(i) 損失風險和設備所有權轉移給買方且銷售被視為已完成；(ii) 沒有剩餘的履約義務，收到的幾乎所有對價均不可退還；或 (iii) 合同終止，從客户處收到的對價不可退款。

出售特許權使用費的遞延收益

該公司的 出售特許權使用費的遞延收益按攤銷成本入賬，減少量的計算方法是將實際黃金和白銀產量除以礦產儲量中估計的礦山壽命總產量。對礦產儲量或預計礦山壽命生產概況的任何更新都將導致對用於降低特許權使用費賬面價值的攤銷計算方法進行潛在的調整。攤銷額減少到 出售特許權使用費的遞延收益 被記錄到 生產成本，其中包含在 銷售成本。公司的一部分 出售特許權使用費的遞延收益根據預計未來12個月的黃金和白銀產量的估計，此前被歸類為現貨。這個 出售特許權使用費的遞延收益而且其嵌入式功能不符合衍生會計的要求。

收入確認

公司在履行向客户轉移成品庫存的履行義務時確認黃金和白銀銷售收入，這種情況通常發生在煉油廠通知客户黃金已存入或不可撤銷地質押到其賬户時，客户獲得指導使用並獲得資產所有權的幾乎所有剩餘收益的能力。交易金額根據商定的銷售價格和交付的盎司數量確定。同時，還商定了付款日期，通常在銷售日期的一週內。從歷史上看，大部分銷售都是以金條的形式出售，但該公司也出售含金和銀的碳和爐渣（一種副產品）。在截至2022年12月31日的年度中，大部分銷售額歸因於後者。所有銷售均為最終成交。

項目、勘探和開發

不符合資本化條件的勘探、開發和其他項目相關費用所產生的成本記作內部支出 項目、勘探和開發，其中包含在 運營費用 關於合併運營報表。 項目、勘探和開發費用包括以下方面的支出:(i) 出版技術研究報告; (ii) 進行地質研究; (iii) 監督和項目管理; (iv) 與勘探和開發有關的鑽探、工程和冶金活動。

礦場工期成本

礦場工期成本是與海克羅夫特礦的保養和維護活動相關的成本，不符合資本化條件的活動的成本 與生產相關的庫存以及由於經常性或長時間的停機或延遲、異常高的維修水平、低效的操作、過度使用加工試劑、低效的成本量結構或其他成本和活動而導致的生產庫存調整，無法記錄到 與生產相關的庫存基於計算每盎司黃金的估計淨可變現價值所確定的閾值，其中包括估計的未來加工、提煉和銷售成本以及白銀副產品的價值。一月生效

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合併財務報表附註

2023 年 1 月 1 日，公司開始報告金額 礦場工期成本 如同 運營費用 因為本演示與公司在開發海克羅夫特礦和重新開始採礦業務的活動時目前對業務的看法和管理方式一致。

下表總結了以下組件 礦場工期成本（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
與生產相關的成本			$	—					$	13,328
資本化折舊和攤銷			—						392
總計			$	—					$	13,720
運營費用相關成本			$	11,886					$	—

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬非僱員董事和符合條件的員工的費用按撥款之日的公允價值計量。 基於股票的薪酬費用收到 一般和行政關於必要服務期內的合併運營報表。獎勵的公允價值使用授予之日（如果僅受服務條件限制）或董事會薪酬委員會制定適用績效目標之日（如果受績效條件限制）的股票價格確定。公司在沒收情況發生時進行記錄。參見 附註17 — 基於股票的薪酬以獲取更多信息。

公允價值測量

財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題820， 公允價值測量，定義公允價值並建立公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。公允價值層次結構的三個層次描述如下：

第 1 級—活躍市場的未經調整的報價，在計量之日可以獲得相同的非限制性資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債交易以足夠頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場；

第二級 — 非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入；以及

第 3 級— 需要對公允價值衡量具有重要意義且不可觀察（由很少或根本沒有市場活動支持）的投入的價格或估值技術。

資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對資產和負債進行全面分類。某些金融工具，包括 現金, 限制性現金, 應收賬款, 預付賬和其他，淨額，以及 應付賬款和應計費用， 按成本記賬，由於這些工具的短期性質，其公允價值近似於其公允價值。參見附註21 — 公允價值計量以獲取更多信息。

認股證

認股證負債

公司將某些購買公司普通股的認股權證記入賬户，這些認股權證是通過私募和/或根據遠期購買合同（“五年期私人認股權證”）發行給特殊目的收購公司（“SPAC”）保薦人和/或承銷商的，這些認股權證未與公司自有股票掛鈎 認股證負債 按合併資產負債表上的公允價值計算。這些認股權證在每個資產負債表日都要進行重新評估，公允價值的任何變動均被視為其組成部分 其他開支關於合併運營報表。公司將繼續調整公允價值變動的責任，直到（i）5年期私人認股權證的行使或到期，或（ii）向任何非許可受讓人轉讓任何5年期私人認股權證（以較早者為準），屆時認股權證負債將重新歸類為 額外的實收資本 在合併資產負債表上，隨後不重新計量公允價值。

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海克羅夫特礦業控股公司

合併財務報表附註

股票分類認股權證

被視為與公司自有股票掛鈎的認股權證無需記為負債，在發行之日按公允價值計量，幷包含在 額外的實收資本 在合併資產負債表上，不需要隨後重新計量公允價值。

所得税

公司使用負債法對所得税進行入賬，確認公司負債和資產的財務報告基礎與此類負債和資產的相關所得税基礎之間的某些暫時差異。該方法為公司生成淨遞延所得税負債或資產，以預期逆轉時有效的法定税率來衡量。公司通過記錄該年度的遞延所得税淨負債或資產餘額的變化來獲得遞延所得税準備金或收益。參見 附註18 — 所得税以獲取更多信息。

公司的遞延所得税資產包括某些未來的税收優惠。根據現有證據的權重，公司認為遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則會記錄這些遞延所得税資產的任何部分的估值補貼。評估的證據包括過去的經營業績、預測的收益、預計的未來應納税收入以及謹慎可行的税收籌劃策略。用於確定未來應納税所得額的假設需要大量的判斷，並且與用於管理基礎業務的計劃和估計一致。

必要時，公司還提供儲備金，以應對其納税申報中不確定的税收狀況所帶來的好處。儲備金的必要性和金額是通過根據現有證據的權重確定對每種不確定的税收狀況進行審計後更有可能維持的福利金額來確定的。納税申報表上記錄的全額福利與很可能無法維持的金額之間的差額（如果有）在公司的合併資產負債表上記為負債，除非淨營業虧損、類似的税收損失或税收抵免結轉可以抵消因税收狀況而產生的額外税收支出。在這種情況下，儲備金被記錄為與適用的淨營業虧損、類似税收損失或税收抵免結轉相關的遞延所得税資產的減額。

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具信用損失計量》（“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，這些工具不是按淨收益的公允價值計量的。對於新興成長型公司，新指導方針自2023年1月1日起生效。公司自2023年1月1日起採用亞利桑那州立大學2016-13年度，對財務報表或相關披露沒有重大影響，因為所有未清的應收賬款均已收回。

2019年4月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-04號，主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進；主題815，衍生品和套期保值；以及主題825，金融工具（“亞利桑那州立大學2019-04”）。亞利桑那州立大學2019-04明確了信貸損失、套期保值活動和金融工具會計的某些方面。對於新興成長型公司，新指導方針自2023年1月1日起生效。截至2023年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學2019-04學年，但對其財務報表或相關披露沒有影響，因為所有未清單均為未報表 應收賬款已經收到，因此，沒有必要評估可疑賬户備抵金。

2020年3月，財務會計準則委員會發布了權威指南，為在滿足某些標準的情況下將GAAP應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。修正案僅適用於參考利率改革預計將終止的倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易，自2020年3月12日發行之日起至2022年12月31日對所有實體生效。亞利桑那州立大學2022-06年，參考利率改革（主題848）：推遲主題848的日落日期，將主題848的到期日推遲至2024年12月31日，以與修訂後的倫敦銀行同業拆借利率終止日期保持一致。該指南允許公司在受參考利率改革變化影響時選擇某些可選的權宜措施和例外情況。自2023年7月1日起，公司修訂了公司與Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP、Sprott Resource Lending Corp.以及作為擔保人的公司的某些子公司簽訂的截至2022年3月30日的第二份經修訂和重述的信貸協議（“第二份A＆R協議”），通過簽訂第二修正案，將倫敦銀行同業拆借利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率（“SOFR”）至第二份A＆R協議（“第二份A＆R協議的第二修正案”）。該公司已選擇採用可選權宜之計，允許將第二份A＆R協議中從LIBOR更新為SOFR的修改而不是失效。該公司預計不會對財務報表產生任何進一步影響，因為第二份A＆R協議是唯一提及倫敦銀行同業拆借利率的債務工具。

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合併財務報表附註

會計聲明尚未通過

2022年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-03年《公允價值衡量（主題820）：權益證券的公允價值衡量與合同銷售限制》（“亞利桑那州立大學2022-03”）。對於新興成長型公司，新指引在2023年12月15日之後開始的年度內有效。該公司目前正在評估採用此更新將對其財務報表披露產生的影響。

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07《分部報告（主題 280）——對應報告的分部披露的改進》。亞利桑那州立大學要求實體披露影響損益的重大分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者。根據採用期間確定和披露的重要細分市場支出類別，該更新必須追溯適用於列報的前幾個時期。該亞利桑那州立大學的修正案必須在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內通過。允許提前收養。該公司目前正在評估採用此更新將對其財務報表披露產生的影響。

3. 預付款和存款

下表提供了以下組件 預付費和押金（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
當前的預付款和存款：
預付款：
保險			$	1,631					$	1,221
採礦索賠			400						400
許可費			95						95
擔保債券費用			643						446
許可費			280						287
其他			73						154
存款			204						238
當前預付金和存款總額			$	3,326					$	2,840
非當前預付款：
保險			$	947					$	—
特許權使用費 — 預付 Crofoot 特許權使用費			600						600
非當前預付金總額			$	1,547					$	600

特許權使用費 –預付款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，特許權使用費預付款包括海克羅夫特礦部分的年度預付款，該部分受採礦租約的約束，該部分的採礦租約要求是 4向某些專利和非專利採礦索賠的前所有者支付百分比的淨利潤特許權使用費。參見附註24 — 承付款和意外開支瞭解更多細節。

保險 –非當前

在截至2023年12月31日的年度中，公司購買了董事和高級管理人員保險，將承保範圍延長至2025年9月。

4. 物資庫存，淨額

在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 物資庫存，淨額是 $1.8百萬和美元2.8分別為百萬。公司維持庫存儲備，以應對因庫存過時、損壞或其他可能影響其庫存價值的因素而造成的潛在損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司認可了 減記物資庫存 關於美元的合併運營報表0.5百萬和美元1.1分別為百萬美元用於過時和流動緩慢的物資庫存.

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未經審計的簡明合併財務報表附註

5. 不動產、廠房和設備，淨額

下表提供了以下組件 不動產、廠房和設備，淨額（以千計）：

			折舊壽命 或方法						截至12月31日的財年
									2023						2022
生產用浸泡墊			生產單位						$	11,190					$	11,190
測試浸出墊			18月份						6,241						6,241
工藝設備			5 - 15年份						17,556						17,302
建築物和租賃權改善			10年份						9,419						9,280
礦山設備			5 - 7年份						4,732						4,872
車輛			3 - 5年份						1,700						1,578
傢俱和辦公設備			7年份						713						370
礦物特性			生產單位						50						—
在建工程及其他									35,504						35,721
									87,105						86,554
減去累計折舊和攤銷									(34,014)						(31,722)
總計									$	53,091					$	54,832

與之相關的折舊費用 不動產、廠房和設備，淨額 是 $2.8百萬和美元3.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。

滲濾墊

該公司歷來記錄其測試浸出墊的折舊量超過測試墊的預計剩餘使用壽命。估計的使用壽命為 18月份是根據對測試何時完成的預期計算的。在截至2022年12月31日的年度中，該公司的測試浸出墊已全部折舊。

在建工程及其他

2023年12月31日和2022年12月31日在建工程中的主要項目是建造一個新的更大的滲濾墊。該項目的施工於2020年開始，一直持續到2021年2月暫時停工。新的, 更大的浸出墊的施工成本為 $32.9自 2020 年開始施工以來已達百萬美元。

6. 限制性現金

下表提供了以下組件 限制性現金（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
回收和其他擔保債券現金抵押品			$	26,287					$	33,929
信用卡抵押品			53						53
總計			$	26,340					$	33,982

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的表面管理擔保債券總額均為美元58.7百萬。在這兩個時期，$58.3百萬美元為海克羅夫特礦的財務擔保要求提供了保障。其餘部分與鄰近供水井油田和勘探的財務保障要求有關。需要擔保人履行義務的事件或情況包括財務狀況惡化或違約。公司可能需要定期提供抵押品來支持這些工具。當符合規定的要求時，持有相關票據的一方取消和/或將其退還給發行實體。該公司相信，它目前遵守了所有相關的債券義務，並將能夠通過現有方法或替代解決方案滿足未來的粘合要求。

2023年第四季度，公司發行了美元9.1來自其擔保債券現金抵押品的百萬美元。

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合併財務報表附註

鄰近供水井油田和項目邊界內勘探的財務擔保要求已降至 $0.42022年第二季度為百萬美元。這種減少是通過取消一美元來實現的1.0百萬擔保債券，取而代之的是美元0.4現有擔保債券增加了100萬英鎊。這美元1.0百萬擔保債券以美元作為抵押0.3百萬現金，取消後退還給公司。這美元0.4在沒有額外現金抵押品的情況下，現有擔保債券增加了100萬英鎊。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的收入為美元1.6百萬和美元0.4百萬的 利息收入在它上面 限制性現金。現金抵押品餘額收到的利息僅限於其用途，並作為增加額計入 限制性現金 並相應地認識到 利息收入 賺到的時候。

7. 持有待售資產

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的 持有待售資產由未使用的設備組成7.1百萬。

2022年8月，公司簽訂了設備購買協議以出售 一球磨機和 一半自生（“SAG”）工廠，對價為美元12.0百萬。該公司於2022年12月修訂了設備購買協議，使其包括 一變電站變壓器（統稱為 “設備”），額外金額為美元1.6百萬美元，修訂後的協議總金額為 $13.6其中百萬，公司已收到總額為 $ 的付款1.1截至 2022 年年底，百萬美元。根據協議條款，最後一筆款項應於2022年12月31日到期，並且允許買方延長最後一筆款項的全部或任何部分的付款12.5截至 2023 年 6 月 30 日（含當日），百萬美元，前提是買方向公司支付利息，利率為 5從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 3 月 31 日，球磨機和 SAG 磨機任何未清餘額的每年百分比，以及 7.52023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間所有未清餘額的年度百分比。因此，公司收到了所需的每月利息付款，總額為 $0.8百萬和 無分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。買方從未拖欠本金或利息。此外，該協議要求買方向公司償還與設備相關的某些持有費用。這些費用作為合併運營報表中所列支出的抵消額入賬.

隨後，設備購買協議在2023年又進行了三次修訂（2023年1月27日、2023年5月15日和2023年12月29日），最終付款期限延長至2024年6月30日，包括在內。原始協議和四項修正案共同構成了整個協議，允許將部分或全部設備出售給第三方，買方終止全部或部分設備購買協議，公司收到了總額為美元的不可退還的押金0.5截至2023年12月31日的年度為百萬美元，總額為美元1.6迄今為止已收到一百萬。截至2023年12月31日，與設備購買協議相關的未清餘額為美元12.1百萬。自2024年3月1日起，買方終止了部分協議。參見附註 26 — 後續事件以獲取更多信息。

截至 2023 年 12 月 31 日，剩餘的 持有待售資產 上文討論的設備購買協議中未包含的正在銷售中。該公司已收到潛在買家的興趣。公司打算在來年內出售這些資產。

公司完成的設備銷售摘要包括 持有待售資產 在截至2022年12月31日的年度中：

•2022年2月，該公司完成了對一座再磨機的出售，總收益為美元1.3百萬。

•2022年8月，公司完成了礦山設備的銷售，總收益為美元0.1百萬。

•2022年12月，公司完成了雙齒輪球磨機及相關資產的出售，總收益為美元6.3百萬，扣除佣金支出，計算方法為 17.5總收益減去某些其他銷售費用的百分比。

截至2023年12月31日，公司仍持有該股的所有權和損失風險 一球磨機， 一SAG 磨機，以及 一變電站變壓器，因此，為購買這些資產而收到的所有款項都包含在 合同負債。參見 附註11——合同負債 以下是其他信息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司估算了該產品的公允價值 持有待售資產 並確定公允價值估計值超過賬面價值，因此未記錄減值損失。

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合併財務報表附註

8. 資產退休義務

下表彙總了公司資產報廢義務（“ARO”）（以千計）的變化：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
期初餘額			$	10,302					$	5,193
吸積			1,087						408
負債減少			(529)						—
			10,860						5,601
估計數的變化			(2,887)						4,701
期末合計			$	7,973					$	10,302
當前			$	3,172					$	—
非當前			$	4,801					$	10,302

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的ARO估值變動為1美元2.9減少百萬美元和 $4.7分別增加了百萬。

截至2023年12月31日的年度中，估計值的變化反映了估計值的淨下降，這歸因於Crofoot滲濾池部分重新傾斜的完成，水處理第二和第三階段的時間發生了變化，以及礦山壽命結束時三年的蒸發，但部分被勞動力和設備成本的增加所抵消。根據估計值的變化，公司記錄的支出減少了美元2.9百萬美元，因為該公司沒有礦產儲量，因此，在申報礦產儲量之前，所有費用均計為支出。截至2022年12月31日的年度中，估計值的變化是由於對成本估算的最新假設、要求增加傾斜度的監管變化以及與Crofoot浸出墊相關的填海活動的成本時機所致。根據估計值的變化，公司記錄的支出為 $4.7百萬美元，因為該公司沒有礦產儲量，因此，在申報礦產儲量之前，所有費用均計為支出。

該公司估計，填海支出將在2024年支出，填海工作將在2065年底之前完成。

任何低估或意想不到的回收成本或政府填海要求的任何變化都可能要求我們記錄或產生額外的回收成本。

9. 債務，淨額

下表彙總了以下組件 債務，淨額（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
債務，淨額，當前：
Sprott 信貸協議，包括 $2.2百萬美元額外利息			$	2,200					$	2,200
應付票據			130						128
總計			$	2,330					$	2,328
負債，淨額，非流動債務：
Sprott 信貸協議，包括 $1.1百萬美元額外利息，扣除原始發行折扣（美元）10.5百萬，淨額）			$	42,530					$	42,503
次級票據			101,639						92,080
應付票據			76						205
更少，債務發行成本			(1,628)						(2,098)
總計			$	142,617					$	132,690

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合併財務報表附註

下表彙總了公司的合同付款 債務，淨額，包括2023年12月31日之後的五年的當前到期日（以千計）：

2024			$	2,329
2025			1,154
2026			22
2027			151,329
2028			—
總計			154,834
減去原始發行折扣，扣除累計攤銷額（美元）11.9百萬）			(8,259)
減去債務發行成本，扣除累計攤銷額（美元）3.3百萬）			(1,628)
債務總額，淨額			$	144,947

利息支出

下表彙總了錄製的組成部分 利息支出 （以千計）：

						截至12月31日的財年
						2023						2022
Sprott 信貸協議(1)						$	6,206					$	5,310
次級票據(2)						9,565						9,620
原始發行折扣的攤銷						2,227						2,840
債務發行成本的攤銷(3)						463						689
其他利息支出						6						22
總計						$	18,467					$	18,481

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日，經修訂和重述的信貸協議（“Sprott信貸協議”）的月利息浮動利率不低於 8.5%，當前的實際利率為 14.4%.

(2)這個 10優先擔保票據（“次級票據”）的利息百分比為 10.0每年百分比（非現金），按季度以實物支付。

(3)截至2023年12月31日和2022年12月31日，折現和發行成本攤銷的實際利率均為 1.6%.

公司將利息資本化為 不動產、廠房和設備，淨額對於符合 ASC 主題 835 的建築項目， 利息. 利息支出次級票據產生的應付實物支付。2021 年 5 月，公司開始以現金支付 根據Sprott信貸協議產生的利息支出。2021年5月之前，根據Sprott信貸協議產生的利息支出應以實物支付。

債務契約

公司的債務協議包含陳述和擔保、違約事件、限制和限制、報告要求以及此類協議的慣用承諾。

2022年2月28日，公司與Sprott Private Resource Lending II（Collector）和LP（“貸款人”）簽訂了2022年2月的豁免和修正案。根據2022年2月的豁免和修正案，貸款人：（i）免除了公司在Sprott信貸協議（當時於2020年修訂）下維持至少美元的義務9.0在截至2022年5月10日的期間（“豁免期”），每個日曆月的最後一天有百萬美元的非限制性現金，前提是公司保持至少美元7.52022年2月最後一天有百萬的無限制現金和至少 $9.0在此後的豁免期內每月最後一天支付百萬美元；（ii）免除公司使用任何工廠資產出售的淨現金收益（定義見2022年2月豁免和修正案）預付該融資機制的所有義務，直至以下日期中較早者：（a）公司完成私募或其他股權證券發行或發行之日（“發行日期”）；以及（b）2022年3月31日；以及 (iii) 將二月份額外利息和二月份本金的還款到期日延長至以較早者為準：（a）發行日期；以及（b）2022年3月31日。此外，根據2022年2月的豁免和修正案，根據信貸協議，公司任何不遵守前一句條款的行為都將立即構成違約事件。

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日，公司遵守了其債務協議下的所有財務契約。

Sprott 信貸協議

2019年10月4日，公司作為借款人，公司的某些子公司作為擔保人，貸款人作為安排人，執行了一項有擔保的多次定期信貸額度，貸款人承諾根據該額度發放定期貸款，但須遵守其中規定的某些條件，本金總額不超過美元110.0百萬。2020年5月29日，公司簽訂了Sprott信貸協議，以更新先決條件並實施某些其他變更以符合業務合併的細節。2020年5月29日，在業務合併交易（“資本重組交易”）完成時，公司借入了美元70.0根據Sprott信貸協議，百萬美元，相當於第一和第二批的可用金額，併發放給貸款人 49,663普通股，等於 1.0公司收盤後已發行普通股的百分比。公司支付的原始發行折扣等於 2.0% ($1.4百萬）的借款金額。

Sprott信貸協議下的預付款每月按浮動利率計息 7.0% 加上 (i) 美元三個月倫敦銀行同業拆借利率和 (ii) 中較高者 1.5百分比，每年，每日累計，按月複利。對於自2021年2月28日起至到期日止的每三個月期限，公司應在該三個月期限的最後一個工作日向貸款人支付額外利息，該利息根據Sprott信貸協議中規定的公式計算，目前等於美元0.5每季度百萬美元（美元）9.3在Sprott信貸協議的有效期內，總額為百萬美元）。在預付整個Sprott信貸協議後，還必須預付所有剩餘的額外利息以及所有剩餘但尚未支付的額外利息。

公司必須從2021年8月31日開始償還本金，並在每個工作日的最後一個工作日償還本金 三個月此後。前四筆本金還款額等於 2.52021年5月31日Sprott信貸協議未償還本金的百分比（包括所有資本化利息，如果有，但不包括當時到期的本金還款）。隨後的所有本金還款額均等於 7.52021年5月31日Sprott信貸協議未償還本金的百分比（包括所有資本化利息，如果有，但不包括當時到期的本金還款）。公司必須預付其未償本金餘額，金額等於 50% 或 100Sprott信貸協議中概述的收到收益的百分比。該公司審查了嵌入式衍生品Sprott信貸協議的特點，並確定不存在此類工具。

Sprott 信貸協議第二修正案

2022年3月30日，公司和貸款人根據Sprott信貸協議簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“第二份A＆R協議”），該協議：（i）將Sprott信貸額度下所有貸款和其他主要債務的到期日延長 兩年，至2027年5月31日；(ii) 規定公司預付該融資機制下的本金，金額為美元10.0在公司收到私募發行的現金收益後，立即獲得百萬美元 美國多影院有限公司（“AMC”）和2176423 Ontario Limited（“初始股權收益預付款”）；（iii）規定公司預付Sprott信貸額度下的本金，金額為美元13.9百萬（代表 10隨後發行的股權的百分比已在2022年3月31日當天或之前完成）（“後續股權收益預付款”）；以及（iv）取消了本應支付的與初始股權收益預付款、後續股權收益預付款以及Sprott信貸額度下所有未來本金預付款相關的預付款保費。此外，公司的義務：（i）用資產出售收益預付的本金的總額將記入/由初始股權收益預付款和後續股權收益預付款（美元）的總金額抵消/抵消23.9百萬）；以及（ii）維持最低限額的非限制性現金（定義見第二份A＆R協議）已提高至美元15.0百萬。公司：（i）支付了先前遞延的額外利息 $0.5百萬；(ii) 預付了初始股權收益 $10.0百萬美元並以實物支付3.3與修改相關的百萬美元費用並於2022年3月16日將其資本化為本金；以及（iii）預付了後續股權收益13.92022年3月30日為百萬。該公司將第二份A＆R協議視為債務修改，因為第二份A＆R協議並未導致債務出現實質性差異。

此外，公司預付了本金 $1.12022年11月，Sprott信貸協議將獲得百萬美元。

次級票據

與業務合併有關並根據 1.25留置權交換協議，2020年5月29日，公司承擔了美元80.0賣方本金總額為百萬美元 1.25作為資本重組交易的一部分交換的留置權票據。次級票據是有擔保的，優先於Sprott信貸協議下的債務。次級票據的利率為 10.0每年百分比，按季度以實物支付。新的次級票據的本金將於2025年12月1日到期。

2022年11月28日，公司簽訂了票據買賣協議（“Highbridge協議”）

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合併財務報表附註

與Highbridge MSF International Ltd.（“Highbridge”）合作，該公司同意收購，Highbridge同意出售，美元11.1百萬（包括 $0.2次級票據的應計未付利息（百萬美元）。次級票據的購買分兩筆交易完成：（i）美元的現金對價5.6百萬；以及 (ii) 發行 50,000授予日公允價值為美元的普通股0.4百萬。此外，公司支付了 $0.1與《高橋協議》相關的數百萬美元律師費。根據Highbridge協議，該公司記錄了 償還債務的收益 的 $5.0百萬美元，代表次級票據賬面價值之間的差額11.1百萬 以及支付的總報酬，包括律師費，為美元6.1百萬。購買次級票據的折扣約為 42佔債務面值的百分比。

修正案 10% 優先擔保票據和票據交換協議

2022年3月14日，公司對該修正案進行了修訂 10% 優先有擔保票據和票據交換協議（“票據修正案”），其中：（i）本公司的某些直接和間接子公司作為擔保人；（ii）次級票據的持有人，包括隸屬於穆德里克資本管理有限責任公司（“Mudrick”）、Whitebox Advisors, LLC、Highbridge Capital Management, LLC和Aristeia Capital, LLC（統稱 “Mudrick”）或由其管理的某些基金（統稱 “Mudrick”）“修正持有人”）；以及（iii）全國協會威爾明頓信託基金，以其抵押代理人的身份。票據修正案修訂了截至2020年1月13日的票據交換協議（“票據交換協議”）以及根據該協議發行的次級票據，以將次級票據的到期日從2025年12月1日延長至2027年12月1日。票據修正案還取消了持有人必須獲得公司和其他持有人同意才能轉讓任何次級票據的要求。修正持有人構成次級票據的所有持有人。票據修正案在收到美元后私募完成後生效55.9百萬總現金收益（扣除費用和支出前）。該公司將《票據修正案》視為債務修改，因為《票據修正案》並未導致債務出現實質性差異。該公司產生了美元1.8百萬負債管理費歸因於票據修正案的完成。由於票據修正案被視為債務修改，因此美元1.8支付給第三方的百萬美元被扣至 一般和行政。

2023 年豁免和修訂

2023年3月9日，公司與貸款人與Sprott Private Resource Lending II（Co）有限公司（“SPRL II”，與貸款人共同為 “Sprott雙方”）簽訂了信函協議（“2023年豁免和修正案”）。根據Sprott信貸協議的條款，公司同意，儘管根據Sprott信貸協議有任何未償債務，或者公司仍可使用Sprott信貸協議下的信貸額度，但未經貸款人事先書面同意，公司和Sprott信貸協議下的擔保人不會採取某些公司行動。

自2024年1月5日起，公司自願預付了美元34.7第一筆留置權貸款中的百萬美元，以及 $3.3百萬美元作為額外利息餘額，總計 $38.0百萬。參見附註 26 — 後續事件以獲取更多信息。

10. 應付賬款和應計費用

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 應付賬款和應計費用 是 $1.6百萬和美元5.6分別是百萬。

在截至2021年12月31日的年度中，公司錄得虧損美元2.1運營報表中有100萬美元與在託運期內對託運的破碎機襯板的堅定購買承諾有關 三年，從 2020 年 8 月開始。該損失代表截至公司終止協議之日未履行的未履行的承諾義務，該損失最初確認於 應付賬款和應計費用.

在截至2023年12月31日的年度中，公司與賣方達成了和解協議，根據該協議，公司同意支付美元1.0向供應商支付百萬美元，作為回報，賣方同意免除公司的任何未來債務。結果，該公司記錄了 應計負債結算收益 的 $1.2截至 2023 年 12 月 31 日的年度為百萬美元。

11. 合同負債

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的 合同負債包括未使用的設備的押金 $1.6百萬和美元1.1分別為百萬。這些存款是根據經修訂的銷售協議收到的 一SAG 磨機， 一球磨機，以及 一變電站變壓器。根據題目606， 與客户簽訂合同的收入，如果銷售未在協議規定的截止日期（2024年6月30日）之前實現，並且沒有提供進一步的延期，則合同將結束，收到的不可退還的押金將被確認為是 其他收入。參見 附註7 — 持有待售資產 瞭解更多詳情。

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合併財務報表附註

12. 其他負債

下表彙總了當前和非當前部分的組成部分 其他負債（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
其他負債，當前
應計補償			$	3,000					$	2,868
應計董事費			38						36
消費税負債			—						96
經營租賃責任			25						11
總計			$	3,063					$	3,011
其他非流動負債
經營租賃責任			$	8					$	—

應計補償

應計薪酬反映已賺取但尚未到期的工資金額、應計和未使用的休假工資金額以及應計激勵性薪酬。

消費税負債

繼2021年5月31日結束的內華達州立法會議通過第495號議會法案後，適用於總銷售收益的黃金和白銀消費税於2021年7月1日對公司生效。這種黃金和白銀消費税是一種分級税，最高税率為1.1％，第一筆款項是在2022年4月1日支付的。

該法案沒有考慮為產生總收益而產生的費用或成本。因此，該税被視為總收入税，而不是基於收入的税。結果，黃金和白銀消費税被報告為其組成部分 銷售成本而不是作為所得税支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司應計收入 無和 $0.1分別為百萬與年度消費税有關。

13. 出售特許權使用費的遞延收益

2020年5月29日，即資本重組交易的截止日期，公司與Sprott Private Resource Lending II（Co）Inc.（“收款人”）就Hycroft礦山簽訂了特許權使用費協議（“Sprott特許權使用費協議”），在該協議中，收款人向公司支付了金額為美元的現金對價30.0百萬，公司為此向收款人發放的永久特許權使用費等於 1.5來自海克羅夫特礦的冶煉廠淨回報的百分比，按月支付。任何給定月份的冶煉廠淨回報率的計算方法是：月產量乘以月平均黃金價格和月平均白銀價格，減去允許扣除額，這些條款在 Sprott 特許權使用費協議中定義。公司必須將特許權使用費免費清算匯給收款人，且不進行任何當前或未來的税收扣除、預扣、收費或徵税，但Sprott特許權使用費協議中定義的排除税除外。

公司有權回購，但不超過 33.3% (0.5% 的 1.5自2020年5月29日起，一週年和兩週年紀念日特許權使用費的百分比）。該公司沒有行使回購權 0.5一週年時為％，並在第二週年放棄回購權。Sprott特許權使用費協議由海克羅夫特礦某些財產的第一優先留置權擔保，包括：（i）所有土地和礦產索賠、租賃、權益和權利；（ii）水權、水井和相關基礎設施；以及（iii）附屬於或位於海克羅夫特礦山上的庫存、建築物、結構和設施，該礦的擔保權益和留置權排名靠前 Sprott 信貸協議。除了上述一般條款外，Sprott 特許權使用費協議還包含此類性質的特許權使用費協議中常見的其他條款和條件。

截至2023年12月31日，由於2021年11月停止採礦業務，該公司將出售特許權使用費的全部遞延收益歸類為非流動負債。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司根據Sprott特許權使用費協議支付了美元0.1百萬和美元0.4分別為百萬，其中包含在 運營費用和 銷售成本，分別在

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海克羅夫特礦業控股公司

合併財務報表附註

合併運營報表。

14. 認股證負債

下表彙總了公司的未償認股權證負債（以千計）：

																								轉賬到 5 年期公開認股權證(2)
						餘額為 2022年12月31日									公允價值調整(1)																		餘額為 2023年12月31日
						認股證			金額						認股證			金額						認股證			金額						認股證			金額
5 年期私人認股權證						9,126,515			$	786					—			$	(175)					(8,261,093)			$	(585)					865,422			$	26

						餘額為 2021年12月31日									公允價值 調整(1)									向5年期公開認股權證的轉讓(2)									到期									餘額為 2022年12月31日
						認股證			金額						認股證			金額						認股證			金額						認股證			金額						認股證			金額
5 年期私人認股權證						9,478,830			$	664					—			$	164					(352,315)			$	(42)					—			$	—					9,126,515			$	786
賣方認股權證						12,721,901			5						—			(5)						—			—						(12,721,901)			—						—			—
總計						22,200,731			$	669					—			$	159					(352,315)			$	(42)					(12,721,901)			$	—					9,126,515			$	786

(1)根據ASC 815-40，負債分類認股權證在每個資產負債表日都要進行公允價值調整， 實體自有權益合約。因此，公允價值調整僅與公司的負債分類認股權證有關。參見 附註21 — 公允價值計量進一步瞭解公司負債分類認股權證的公允價值。

(2)參見 附註15 — 股東權益.

下表彙總了截至2023年12月31日公司未償認股權證的更多信息：

行使價格

運動期

到期日期

未償還認股

5 年期私人認股權證

$

11.50

5年份

2025年5月29日

865,422

認股證負債

5 年期私人認股權證

如果5年期私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，則5年期私人認股權證不能兑換，也可以在無現金基礎上行使。如果將5年期私人認股權證轉讓給初始購買者或其允許的受讓人（“無關第三方”）以外的其他人，則公司可以根據與5年期公開認股權證基本相同的條款贖回此類認股權證。自最初發行私人認股權證以來，向5年期公共認股權證的轉賬總額為 9,374,578，包括 8,261,093, 352,315，以及 409,585分別在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中。

賣方認股權證

2022年8月3日，公司根據賣方認股權證協議發佈通知，通知其賣方認股權證持有人，賣方認股權證的條款經過調整，自2022年8月3日起生效，這是在2022年8月3日之前根據HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃向 “受限制人士”（定義見賣方認股權證協議）發行或被視為發行額外股權獎勵的結果，總金額為 2,570,602限制性股票單位可轉換為普通股，預計最多可發行 50,000向可能被視為受限制人員的參與者發行普通股。根據賣方認股權證條款，這些普通股未經前瞻性調整。

根據賣方認股權證協議的調整條款：(i) 每份賣方認股權證的行使價從美元下調40.31普通股每股兑美元39.90每股普通股；(ii) 行使每份賣方認股權證後可發行的普通股數量從 0.028055到 0.028347；以及 (iii) 經調整後，

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合併財務報表附註

全面行使後可發行的普通股總數 12,721,901未償還的賣方認股權證從 356,912到 360,628普通股。

根據賣方認股權證協議的條款，賣方認股權證於2022年10月22日到期， 七年在最初的發行日期之後。截至到期，賣方認股權證已不可行使或未償還。參見 附註24 — 承付款和意外開支 瞭解與賣方認股權證相關的法律訴訟的更多詳情。

15. 股東權益

普通股

截至 2023 年 12 月 31 日，有 20,736,612已發行和流通的普通股。每位普通股持有人都有權 一為該持有人持有的每股普通股投票。普通股持有人有權根據適用法律獲得董事會可能不時宣佈的股息和其他分配，並有權從公司獲得其他分配。

2023年11月14日，公司進行了反向股票拆分，比率為1比10。反向股票拆分旨在提高公司普通股的每股價格，以使公司能夠證明遵守了繼續在納斯達克上市的1.00美元的最低出價要求。所有股票和每股數據均已針對此反向拆分進行了追溯調整。

優先股

截至 2023 年 12 月 31 日，有 不已發行和流通的優先股。

股息政策

Sprott信貸協議包含限制公司支付股息能力的條款。有關其他信息，請參見 附註9 — 債務，淨額.

對公司第二經修訂和重述的公司註冊證書的修訂

2022年3月11日，董事會批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司普通股的法定股數量增加了 1,000,000,000總共為 1,400,000,000（“公司註冊證書修正案”），並指示將公司註冊證書修正案提交公司股東審議。2022年3月15日，AMC、2176423 Ontario Limited以及與Mudrick有關聯的實體（共同構成大多數已發行和流通普通股的持有人）經書面同意批准了公司註冊證書修正案。公司註冊證書修正案自2022年4月22日向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效，也就是公司開始向公司股東分發附表14C信息聲明20天后。

普通股

私募發行

2022年3月14日，公司與AMC和2176423 Ontario Limited簽訂了認購協議，根據該協議，公司同意向這些實體出售總額為 46,816,480單位的購買價格為美元1.193每個單位由公司普通股的十分之一組成（按照 1 比 10 的反向股票拆分後）以及 一購買十分之一普通股（“認股權證”）和行使認股權證時可發行的股份（“認股權證”）的認股權證，總收購價約為美元55.9百萬。認股權證的行使價為美元1.068每股認股權證，並將到期 五年發行後。2022年3月15日，私募發行結束，公司收到的總收益為美元55.9百萬美元，然後扣除與此相關的費用。淨收益為 $53.6百萬，扣除律師費和其他費用 $2.3百萬（包括非現金美元）1.8與私募發行相關的百萬美元財務顧問費見下文 結算費 下面）。

在市場上提供的產品

2022年3月15日，公司通過與B. Riley Securities, Inc.簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”），實施了自動櫃員機計劃。根據銷售協議的條款，公司可以不時向代理人或通過代理人，發行和出售其A類普通股，面值美元0.0001每股，總銷售價格不超過美元500.0百萬。根據銷售協議出售的普通股是根據公司在S-3表格（編號333-257567）上發佈的上架註冊聲明發行的，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2021年7月13日生效，包括2021年7月13日的招股説明書和3月15日的招股説明書補充文件，

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合併財務報表附註

2022年。該公司於2022年3月25日暫停了自動櫃員機計劃（同時保留銷售協議），在扣除自動櫃員機計劃的費用和支出之前，總收益為美元138.6從銷售中獲得 1000 萬美元收入 8,955,358公司普通股（以1比10的反向股票拆分後）。扣除佣金和費用後的淨收益 $5.0百萬是美元133.5百萬。

從 2023 年 11 月 17 日開始，公司再次開始根據銷售協議的條款使用 ATM 計劃，並從 2023 年 12 月 31 日起，又出售了 ATM 計劃 523,328普通股總收益為美元1.1百萬，減去佣金和發行費用 $0.3百萬。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $360.3根據ATM計劃，有數百萬股普通股可供發行。

股票發行 –其他

結算費

2022年2月，公司聘請了財務顧問來協助其融資工作。2022年3月，公司在沒有財務顧問協助的情況下完成了私募發行和自動櫃員機計劃，並簽訂了第二份A＆R協議和票據修正案。由於公司在合約期內完成了上述股權和債務交易, 公司和財務顧問同意收取$的費用3.5其中一百萬 50% 與《票據修正案》的負債管理有關 50％歸因於私募發行。2022年7月26日，公司執行了和解協議，合同終止，未來沒有債務。公司同意支付 $1.75百萬美元現金，並以私募方式發行普通股，剩餘的美元1.75百萬。該公司發行了 171,4672022年7月28日普通股（以1比10的反向股票拆分為基礎），並於2022年8月1日匯出現金付款。發行的普通股數量是根據納斯達克的交易量加權平均價格確定的 十和解協議生效日期之前的交易日。

工資延續付款

公司與前高管簽訂了離職協議，除其他外，規定將這些前高管的工資和某些福利延續一段時間 12-24自離職之日起的幾個月。

2021年10月6日，公司與一名前僱員簽訂了過渡和繼承協議及諮詢協議的豁免和修正案。豁免和修正案修訂了2020年7月1日的過渡和繼承協議以及公司與員工之間的諮詢協議。豁免和修正案終止了根據過渡和繼承協議及諮詢協議向員工支付的剩餘未付現金，總額為美元0.7百萬，以換取總額不超過100萬的發行 27,500公司普通股（以1比10的反向股票拆分後），其中 13,750普通股於2021年10月8日發行，以及 13,750普通股於2022年6月30日發行。

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合併財務報表附註

債務和融資租賃的本金支付

下表提供了以下組件 債務和融資租賃的本金支付（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
債務本金支付			$	(2,200)					$	(32,885)
融資租賃的本金支付			(128)						(125)
總計			$	(2,328)					$	(33,010)

股票分類認股權證

下表彙總了公司包含的未償還股權分類認股權證 額外的實收資本在合併資產負債表上（以千美元計）：

						餘額為 2022年12月31日									5 年期起的轉賬 私人認股權證(1)									餘額為 2023年12月31日
						認股證			金額						認股證			金額						認股證			金額
5 年期公開認股權證						25,163,383			$	28,954					8,261,093			$	585					33,424,476			$	29,539
公開發行認股權證						9,583,334			12,938						—			—						9,583,334			12,938
私募發行認股權證						46,816,480			25,604						—			—						46,816,480			25,604
總計						81,563,197			$	67,496					8,261,093			$	585					89,824,290			$	68,081

						餘額為 2021年12月31日									認股權證發行									從 5 年期私人認股權證轉賬(1)									餘額為 2022年12月31日
						認股證			金額						認股證			金額						認股證			金額						認股證			金額
5 年期公開認股權證						24,811,068			$	28,912					—			$	—					352,315			$	42					25,163,383			$	28,954
公開發行認股權證						9,583,334			12,938						—			—						—			—						9,583,334			12,938
私募發行認股權證						—			—						46,816,480			25,604						—			—						46,816,480			25,604
總計						34,394,402			$	41,850					46,816,480			$	25,604					352,315			$	42					81,563,197			$	67,496

(1)參見 附註14——認股權證負債。

5 年期公開認股權證

在資本重組交易之前，發行了MUDS 20,800,000單位，每個單位由十分之一的普通股組成（按照 1 比 10 的反向股票拆分後）以及 一認股權證，以行使價為美元購買十分之一的普通股（以1比10的反向股票拆分後）11.50自2020年5月29日起的五年內每股資本重組交易（“IPO認股權證”），在資本重組交易的同時，公司發行了 3,249,999認股權證的條款與以行使價為美元的支持單位發行的一部分基本相同11.50每股收益，期限為 五年自發行之日起（“支持性認股權證”，與首次公開募股權證合稱 “5年期公開認股權證”）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 8,261,093和 352,315，五年期私人認股權證分別從5年期私人認股權證持有人轉讓給了無關的第三方，因此，這些認股權證現已包含在5年期公開認股權證中。如果上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元，公司有一定能力認購5年期公開認股權證18.00任何股的每股（根據股票分割、股本化、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日時段。截至2022年12月31日，該公司有 25,163,3835年期未兑現的公開認股權證。五年期公開認股權證（支持認股權證除外）在納斯達克上市交易，股票代碼為 “HYMCW”。

公開發行認股權證

2020 年 10 月 6 日，公司發行了 9,583,334承銷公開發行中的單位，發行價為 $9.00每單位，每個單位由十分之一的普通股組成（按照 1 比 10 的反向股票拆分後）以及 一認股權證以行使價購買十分之一的普通股10.50每股（“公開發行認股權證”）。的

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合併財務報表附註

這 9.6發行了百萬套， 5.0根據賣方擔保協議的定義，向受限人員發放了百萬個單位。扣除承保折扣、佣金和發行費用後，扣除公司折扣和股票發行成本後的收益為美元83.1百萬。公開發行認股權證可立即行使，其持有人有權以1比10的行使價購買十分之一的普通股（按10比10的反向股票拆分後）10.50在一段時間內 五年從截止日期開始。普通股和公開發行認股權證在發行時是分開的。公開發行認股權證在納斯達克上市交易，股票代碼為 “HYCML”。

私募認股權證

根據私募發行，公司發行了 46,816,480行使價為美元的認股權證1.068每股到期的認股權證 五年自發行之日起。認股權證被視為獨立的、與股票掛鈎的財務指令，不需要根據ASC主題480-10進行負債分類 總債務因為：（i）它們不是強制性可贖回的股票；（ii）它們不要求公司回購股票；（iii）它們不是以可變數量的股票結算。結果，公司分配了總收益 $55.9截至2022年3月15日收盤日，認股權證和普通股之間的私募發行中獲得百萬美元。 該公司使用Black-Scholes期權定價模型使用以下假設確定認股權證在發行之日的公允價值：

			截至2022年3月15日
預期期限（年）			5
無風險利率			2.1		%
預期波動率			118.4		%
預期股息收益率			—

下表彙總了截至2023年12月31日公司未償還的股票分類認股權證的更多信息：

			行使價格			鍛鍊期			到期日期			未履行的認股
5 年期公開認股權證			$	11.50		5年份			2025年5月29日			33,424,476
公開發行認股權證			$	10.50		5年份			2025年10月6日			9,583,334
私募發行認股權證			$	1.068		5年份			2027年3月15日			46,816,480

16. 收入

下表是公司黃金和白銀銷售的摘要（以千計）：

						截至12月31日的財年
						2023												2022
						金額						已售盎司						金額						已售盎司
黃金銷售						$	—					—						$	32,249					17,728
白銀銷售						—						—						980						44,084
總計						$	—											$	33,229

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合併財務報表附註

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司的黃金和白銀銷售額歸因於以下客户：

						截至12月31日的財年
						2023												2022
						金額						百分比						金額						百分比
客户 A						$	—					不適用						$	12,159					36.6		%
客户 B						—						不適用						10,997						33.1		%
客户 C						—						不適用						10,073						30.3		%
總計						$	—					不適用						$	33,229					100.0		%

17. 股票薪酬

績效和激勵薪酬計劃

HYMC績效和激勵薪酬計劃（“PIPP”）於2019年2月20日獲得批准，並於2020年5月29日和2022年6月2日進行了修訂。PIPP是一項基於股票和現金的薪酬計劃，旨在吸引、留住和激勵員工和董事，同時將激勵措施與股東價值的增加直接聯繫起來。根據PIPP授予的獎勵的條款和條件（包括基於績效的歸屬標準）由管理PIPP的董事會或董事會薪酬委員會批准。獎勵可以以多種形式發放，包括限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權、績效獎勵和其他股票獎勵。

2022年6月2日，公司股東批准了對PIPP的修正案，該修正案將可供發行的普通股的授權數量增加了 1.2百萬股普通股。結果， 1,450,800根據PIPP，普通股獲準發行。截至 2023 年 12 月 31 日，有 482,070根據PIPP可供發行的普通股。

截至2023年12月31日，根據PIPP授予的所有獎勵均以限制性股票單位的形式發放給公司的員工或顧問。根據PIPP授予的沒有基於績效的歸屬標準的限制性股票單位通常按相等的年度分期分期歸屬 二到 四年，或在撥款之日之後的四週年之際全部捐款。根據基於績效的授予標準授予的獎勵通常按年分期發放 三年視公司實現某些財務和經營業績而定。授予非僱員董事的某些限制性股票立即歸屬，而另一些限制性股票則以基本相等的分期分期歸屬 二到 三年時期。

對於2020年8月之前授予的限制性股票單位，每股價格未在授予日確定。公司在歸屬時發行的普通股數量是根據歸屬日計算的，該日是授予之日的兩週年或三週年，也可以是薪酬委員會確定實現公司績效目標的年度日期。此類未歸屬的限制性股票單位獎勵包含在 其他負債 直到金額轉移到的每個歸屬日 額外的實收資本。截至2022年12月31日，有 不剩餘的限制性股票單位補助金必須計為 其他負債。在每個歸屬日之前，公司使用納斯達克報價的每個報告期最後一天的普通股收盤價，估算了歸屬時將要發行的普通股數量。

2023年11月14日，公司進行了反向股票拆分，比率為1比10。所有股票和每股信息均已追溯調整，以使所有列報期的反向股票拆分生效。

下表彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日在PIPP下未歸還的未歸屬股票獎勵：

						限制性股票單位數量															加權平均撥款日期 每單位公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬						354,715															$	19.94
已授予						501,691															4.61
已取消/已沒收						(62,934)															12.17
既得(1)						(186,374)															14.12
2023 年 12 月 31 日未歸屬						607,099															$	10.04

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合併財務報表附註

						限制性股票單位數量															加權平均撥款日期 每單位公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬(2)						221,091															$	28.21
已授予						330,707															13.03
股價波動的影響(3)						(51,520)															6.04
已取消/已沒收(1)						(28,250)															30.96
既得						(117,313)															29.64
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬(1)						354,715															$	19.94

(1)在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中， 2,595和 3,115分別推遲了歸屬限制性股票單位和相應普通股的發行，因為該公司在歸屬之日處於交易封鎖狀態。普通股將在交易封鎖到期時發行。

(2)金額包括基於責任的賠償，其授予的單位數量直到歸屬之日才確定。該金額中包含的基於負債的獎勵單位的數量是使用截至每個報告期末公司普通股的市場價值估算的.

(3)金額表示截至上一報告期末估計的負債獎勵與歸屬時發行的普通股數量之間的差額。

在截至2022年12月31日的年度中，公司對美元進行了重新分類0.8百萬來自 其他負債，當前到 額外的實收資本適用於基於業績的歸屬限制性股票單位。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的薪酬支出為美元2.9百萬和美元2.5分別為百萬與限制性股票獎勵有關。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 $3.3與未歸屬的限制性股票單位相關的百萬未確認的薪酬成本.

18. 所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄了 不所得税支出（福利）。年度有效税率為 無2023年和2022年，這主要是由每個時期的淨營業虧損以及為遞延所得税資產提供的全額估值補貼所致。

該公司將在內華達州繳納礦業税，該税將被歸類為所得税，因為此類税是根據礦業利潤的百分比計算的。由於持續的採礦虧損，該公司在2023年或2022年沒有產生任何採礦税支出。由於公司的所有業務和財產均位於美國境內，因此公司無需繳納國外所得税。

該公司的所得税前虧損完全歸因於美國的國內業務。公司的組成部分 所得税支出（福利）如下（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
當前
聯邦			$	—					$	—
已推遲
聯邦			(11,428)						(17,719)
估值補貼的變化			11,428						17,719
所得税支出（福利）			$	—					$	—

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司產生了 不網 所得税支出（福利）.

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合併財務報表附註

下表提供了2023年和2022年按21％的美國聯邦法定税率計算的所得税與所得税準備金（千美元）的對賬情況：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
所得税前虧損			$	(55,026)					$	(60,828)
美國法定所得税税率			21%						21%
按美國法定所得税税率計算的所得税（福利）			(11,555)						(12,774)
估值補貼的變化			11,428						17,719
認股權證公允價值調整			(37)						33
上一年度所得税的調整			164						(4,978)
所得税支出（福利）			$	—					$	—

在截至2023年12月31日的年度中，有效税率是估值補貼增加美元的結果11.4百萬。

在截至2022年12月31日的年度中，有效税率是估值補貼增加美元的結果17.7百萬和對上一年度所得税的調整。

公司遞延所得税資產的組成部分如下（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023(1)						2022
淨營業虧損			$	74,821					$	49,765
礦物特性			48,677						39,322
工廠、設備和礦山開發			1,373						23,219
無形資產			17,192						18,698
出售特許權使用費的遞延收益			6,266						6,266
資產報廢義務			1,674						2,163
應計補償			593						1,258
基於股票的薪酬			1,835						536
庫存			835						221
可供出售的資產			(398)						—
其他			31						23
估值補貼			(152,899)						(141,471)
總計			$	—					$	—

(1)2023年，公司確定沒有及時選擇退出《美國國税法》（“IRC”）第168（k）條2020年和2021年的折舊獎金，因此，其報告的2023年遞延所得税資產主要與淨營業虧損、礦產以及工廠、設備和礦山開發有關，包括為反映適當的IRC第168（k）條獎金折舊而進行的調整。

根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的現有大量證據，包括最近的經營業績、未來預測以及歷史上無法產生正運營現金流的情況，該公司得出結論，其遞延所得税淨資產的收益很可能無法實現，因此錄得的全額估值補貼為美元152.9百萬和美元141.5與其遞延所得税淨資產相比，分別為百萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉額為美元356.3百萬和美元237.5分別為百萬美元，用於聯邦所得税的目的。截至2023年12月31日的結轉金額可以無限期結轉，可用於抵消應納税所得額和減少未來時期的應納所得税，但須遵守IRC第382節的限制。

IRC第382節限制了在三年內公司所有權變動超過50％時使用美國聯邦淨營業虧損的情況。在市場股票發行方面，公司於2022年3月25日進行了IRC第382條的所有權變更。結果，$的使用率286.5公司淨營業額的百萬美元

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海克羅夫特礦業控股公司

合併財務報表附註

虧損和某些未實現虧損每年受到限制。根據IRC第382節，公司的年度限額約為美元1.3百萬。如果IRC第382條年度限額在特定納税年度未完全使用，則該納税年度的未使用部分將添加到後續年度的IRC第382條年度限額中。

必要時，公司為其納税申報中不確定的税收狀況所帶來的好處提供儲備金，這些狀況經審查後很可能無法維持。根據現有證據的大量，該公司認為它沒有采取任何需要設立儲備金的不確定税收狀況。截至2023年12月31日，公司尚未記錄任何所得税儲備金或相關利息，或與所得税負債相關的罰款。如果公司的税收狀況不確定，則該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和/或罰款確認為其的一部分 所得税支出（福利）。除少數例外情況外，公司不再接受税務機關對2017年及之前納税年度的美國聯邦所得税審計；但是，所有年度的淨營業虧損和信用結轉在使用這些屬性的年度之後的至少三年內都要接受審查和調整。

19. 每股虧損

對所有時期的每股淨虧損計算進行了調整，以反映公司自2023年11月14日生效的10比10反向股票拆分。每股基本和攤薄後的淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。

下表彙總了公司的基本和攤薄後的每股虧損計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：

									截至12月31日的財年
															2023						2022
淨虧損															$	(55,024)					$	(60,828)
加權平均已發行股數
基本															21,113,516						16,977,306
稀釋															21,113,516						16,977,306
每股普通股的基本虧損															$	(2.61)					$	(3.58)
攤薄後每股普通股虧損															$	(2.61)					$	(3.58)

由於公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別出現淨虧損，因此普通股等價物沒有稀釋作用，因為這樣的影響本來是反稀釋的。 下表彙總了未計入已發行普通股的加權平均數的股份，因為其影響將是反稀釋的（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
認股權證轉換後的股份			9,069						9,069
限制性庫存單位			607						355
總計			9,676						9,424

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合併財務報表附註

20. 細分信息

該公司的應申報分部由具有以下條件的運營單位組成 收入、收益或虧損，或資產超過相應合併總額的10％，並且與公司的管理報告結構一致。每個細分市場都由執行決策小組進行審查，以做出有關公司資源分配的決策並評估其績效。 下表彙總了公司的分部信息（以千計）：

						截至2023年12月31日的年度
						海克羅夫特礦山						企業和其他						總計
運營成本						$	32,881					$	12,673					$	45,554
運營損失						(32,881)						(12,673)						(45,554)
利息支出——附註9						(1)						(18,466)						(18,467)
利息收入						2,422						5,856						8,278
出售資產的收益，扣除佣金						544						—						544
認股權證的公允價值調整——附註14和21						—						175						175
淨虧損						$	(29,916)					$	(25,108)					$	(55,024)
總資產						$	66,129					$	135,564					$	201,693
						截至2022年12月31日的年度
						海克羅夫特礦山						企業和其他						總計
收入 — 附註16						$	33,229					$	—					$	33,229
銷售成本						53,589						—						53,589
其他運營成本						18,763						14,367						33,130
運營損失						(39,123)						(14,367)						(53,490)
利息支出——附註9						(10)						(18,471)						(18,481)
利息收入						439						1,874						2,313
償還債務的收益						—						5,041						5,041
認股權證的公允價值調整——附註14和21						—						(159)						(159)
出售資產的收益，扣除佣金						3,948						—						3,948
淨虧損						$	(34,746)					$	(26,082)					$	(60,828)
總資產						$	102,057					$	146,897					$	248,954

21. 公允價值測量

定期公允價值測量

下表按公允價值層次結構中的級別列出了公司經常性以公允價值計量的負債（以千計）。

			等級制度 級別						截至12月31日的財年
									2023						2022
5 年期私人認股權證			2						$	26					$	786

這個 5 年私人認股權證使用Black-Scholes模型進行估值，該模型需要各種輸入，包括公司的股價、權證的行使價 5 年私人認股權證、無風險利率和隱含波動率。如條款所示 5-

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海克羅夫特礦業控股公司

合併財務報表附註

年私人認股權證與私募股權證的條款相同 5 年公開認股權證，除了 5 年私人認股權證雖然由某些持有人或其允許的受讓人持有，但不得強制贖回，有權在持有人選擇時在 “無現金基礎上” 行使。Black-Scholes模型中使用的隱含波動率是使用該權證的廣義自迴歸條件異性模型計算得出的 5 年考慮到限制性贖回和無現金行使特徵的公共認股權證 5 年私人認股權證。公司至少每季度更新一次公允價值計算結果，如果情況和假設的變化表明現有賬面價值發生了變化，則更頻繁地更新公允價值計算結果。

按公允價值披露的項目

債務，淨額

Sprott信貸協議和次級票據是私人持有的，因此，此類債務工具沒有公開市場或交易信息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司債務工具的公允價值為美元149.2百萬和美元130.7百萬，而賬面價值為美元144.9百萬和美元135.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。公司債務工具本金（包括資本化利息）的公允價值是使用市場方法估算的，該方法分析了具有投機評級的公開交易的不可轉換債務工具的定價信息，得出適用於2023年12月31日和2022年12月31日餘額的平均交易倍數。

22. 補充現金流信息

下表提供了補充現金流信息（以千計）：

			截至12月31日的財年
			2023						2022
已支付的現金利息			$	6,212					$	5,318
重要的非現金融資和投資活動：
來自實物利息的債務增加——附註9			9,559						9,619
以實物支付的債務發行成本——附註9			—						3,300
作為結算費用而發行的普通股—附註15			—						1,749
基於負債的限制性股票單位轉入股權——附註17			—						727
為購買次級票據而發行的普通股—附註9			—						385
為延續工資而發行的普通股——附註15			—						158

23. 員工福利計劃

401 (k) Plan

Hycroft Mining Corporation 401（k）計劃（“401（k）計劃”）是一項固定繳款計劃，在公司所有員工入職之日均可使用。401（k）計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和IRC第401（k）條的規定約束。401（k）計劃的管理費由公司支付。401（k）計劃的資產由401（k）計劃的受託人持有，相關投資由401（k）計劃的受託人執行。

401（k）計劃的參與者行使控制權，將其繳款和賬户餘額投資於各種投資選擇。公司將員工延期的百分比與401（k）計劃相匹配，但不超過一定限額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的配套繳款總額為美元0.6百萬和美元0.4分別是百萬。

在截至2022年12月31日的季度中，公司將401（k）計劃提供商從富達投資轉移到怡安。怡安的聯合僱主計劃將通過以下方式降低公司的風險和成本：（i）取消未來的401（k）審計，（ii）降低費用和管理成本，（iii）減少計劃維護時間。截至2022年12月15日，所有計劃資產均已轉移給新的提供商。這些變更不會影響計劃參與者的福利或權利，公司將繼續像以前一樣向該計劃繳款。

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海克羅夫特礦業控股公司

合併財務報表附註

24. 承付款和或有開支

法律訴訟

該公司在四起個人訴訟中被指定為被告，這些訴訟主張違反合同的索賠，以及宣告性判決，宣告性判決源於據稱由特拉華州衡平法院的Pro Se原告持有的認股權證或與之直接相關。他們以各種形式指控公司或其前身實體違反了2015年10月22日的認股權證協議和/或2020年2月26日的相關修正協議。總而言之，在所有四起訴訟中，原告由 “認股權證持有人” 或代表 “認股權證持有人” 指控説，在某些商業交易和事件（包括2020年5月29日的業務合併）發生時，公司或其前身未能根據認股權證協議的條款對認股權證進行適當的 “機械調整”，從而違反了這些協議。2024年1月10日，針對該公司合併四項個人訴訟的動議，特拉華州衡平法院命令雙方提交一份擬議的簡報時間表，供被告的初步駁回動議。

公司按所發生的費用支付法律費用和其他與法律訴訟相關的費用。該公司與其法律顧問一起評估了記錄與投訴相關的責任的必要性，並確定損失既不可能，也不可合理估計。在確定損失相關事項既可能又可合理估計時，將記錄應計訴訟費用。合理可能發生的重大損失應予披露（如果有）。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，未分別記錄任何與訴訟或意外損失有關的損失。

保險

該公司為與一般責任、工傷補償和汽車保險相關的某些損失制定了基於免賠額的保險單。當可能已發生負債且金額可以合理估計時，公司會記錄與其保險單相關的應計意外開支。隨着評估的變化或其他信息的出現，這些應計費用會定期進行調整。已提交索賠和發生但未報告的索賠的保險損失是根據使用歷史損失發展係數和保險業採用的精算假設對未投保索賠的總負債的估算得出的。

特許權使用費

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的資產負債表外安排包括淨利潤特許權使用費安排和淨冶煉廠特許權使用費安排。

Crofoot 皇室成員

Hycroft 購買了受以下條件約束的專利索賠和非專利索賠 4向賣方支付百分比的淨利潤特許權使用費（“Crofoot 特許權使用費”）。每年根據這些索賠進行採礦，該協議要求每年預付美元120,000。所有年度預付款均記入根據該條款應付的未來款項 4% 淨利潤特許權使用費。額外付款 $120,000要求索賠中每年開採的總噸數超過 5.0百萬噸。由於公司於2021年11月停止採礦業務，因此公司無需支付每年的預付款120,000在 2023 年或 2022 年。採礦租約下的應付款總額上限為美元7.6百萬，其中公司已支付 $3.3百萬，包括 $0.6每年預付一百萬的款項其他資產在截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中。

淨冶煉廠特許權使用費

根據Sprott特許權使用費協議，在該協議中，公司收到了金額為美元的現金對價30.0百萬，公司授予的永久特許權使用費等於 1.5來自海克羅夫特礦的冶煉廠淨回報的百分比，按月支付。任何給定月份的冶煉廠淨回報率的計算方法是：月產量乘以月平均黃金價格和月平均白銀價格，減去允許扣除額，這些條款在 Sprott 特許權使用費協議中定義。公司必須將特許權使用費免費清算匯給收款人，且不進行任何當前或未來的税收扣除、預扣、收費或徵税，但Sprott特許權使用費協議中定義的排除税除外。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司淨冶煉廠特許權使用費的估計淨現值均為美元146.7百萬。公司淨冶煉廠特許權使用費的淨現值是使用以下輸入建模的：（i）未來黃金和白銀價格的市場共識輸入；（ii）貴金屬行業的共識貼現率為 5.0%；以及（iii）對海克羅夫特礦山礦山壽命金銀產量和時機的估計。

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目錄

海克羅夫特礦業控股公司

合併財務報表附註

25. 關聯方交易

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司支付了美元0.3百萬和美元0.9分別向南美澳森科工程有限公司（“澳森科”）捐款100萬美元，用於準備2023年海克羅夫特TRS、盡職調查援助和新的2024年技術報告。公司總裁兼首席執行官目前是Ausenco母公司董事會的非執行董事。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，AMC被視為關聯方，因為AMC代表在公司董事會任職，截至2022年12月31日，AMC的持股量超過 10公司普通股的百分比。AMC代表放棄對我們普通股的任何實益所有權，所有董事職位的現金付款都直接支付給AMC。公司總共向AMC代表支付了美元0.2百萬，包括 $0.1百萬美元現金補償，並授予限制性股票單位，授予日公允價值為 $0.1百萬。從 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日起，AMC 有權獲得 18,007和 6,119，分別是未來授予限制性股票單位時的普通股。

公司一定數額的債務 就次級票據而言，歷來都是由 五金融機構。截至2023年12月31日，沒有一家金融機構持有超過公司普通股的10％。截至2022年12月31日， 一的金融機構穆德里克持有超過 10佔公司普通股的百分比，因此根據ASC 850被視為關聯方， 關聯方披露。在截至2022年12月31日的年度中， 利息支出 包括 $4.0百萬美元用於支付穆德里克持有的債務，截至2022年12月31日，穆德里克持有美元42.9百萬的 債務，淨額.

26. 後續事件

自2024年1月5日起，公司自願預付了美元34.7第一筆留置權貸款中的百萬美元，以及 $3.3百萬美元作為額外利息餘額，總計 $38.0百萬美元，剩餘未清餘額為美元15.0百萬。由於這筆付款，適用的利潤率將減少至 100最後付款的基點。

自 2024 年 3 月 1 日起，買方終止了設備購買協議中與以下內容相關的部分 一球磨機和 一SAG 工廠，但不是 一變電站變壓器。在協議的一部分終止時，與設備購買協議相關的未清餘額為美元12.1百萬。根據主題606， 與客户簽訂合同的收入，由於協議的一部分未實現銷售，因此收到的不可退還的押金為美元1.5百萬將被認定為 其他收入 在 2024 年第一季度。

在2024年第一季度，公司繼續使用自動櫃員機，截至2024年3月13日，該公司又出售了自動櫃員機 265,985普通股總收益為美元0.6在扣除佣金和發行費用之前為百萬美元。截至 2024 年 3 月 13 日，有 $359.7根據ATM計劃，有數百萬股普通股可供發行。

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

不適用。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-K表年度報告所涉期末，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官兼首席財務官確定了截至2023年12月31日，披露控制和程序是否有效，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官確定，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。在設計披露控制和程序時，我們認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣。我們對財務報告的內部控制旨在為管理層和董事會就已公佈的合併財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。財務報告的內部控制是根據《交易法》頒佈的，該程序由我們的主要執行官和首席財務官設計或監督，由董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的合併財務報表提供合理的保證。對財務報告的內部控制，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。我們的管理層對財務報告內部控制的評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制綜合框架框架。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須考慮控制相對於成本的好處。控制系統內在的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或未經授權的超越控制來規避管制。儘管任何控制系統的設計都是為了合理地保證披露控制的有效性，但這種設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，此類假設雖然合理，但可能不會考慮到所有潛在的未來情況。因此，由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法預防或發現。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政年度，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。

第 9B 項。其他信息

(a) 無。

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(b) 在截至2023年12月31日的財政季度中，我們的高級管理人員或董事均未向我們通報以下情況 收養、修改或 終止S-K法規第408項中定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

有關我們董事的信息將包含在我們2024年年度股東大會的委託書（“委託聲明”）中，該委託書將在2023年12月31日之後的120天內提交給美國證券交易委員會（“委託聲明”），標題如下 1號提案 –董事選舉其中應包含的信息以引用方式納入此處。

如果需要，有關我們的董事和執行官遵守《交易法》第16（a）條的信息將包含在委託書的標題下 違法行為第 16 (a) 條報告如果包含在委託書中，則其中包含的信息以引用方式納入此處。

有關我們董事會提名和治理委員會以及股東向董事會推薦候選人的程序的信息，以及有關我們董事會審計委員會及其 “審計委員會財務專家” 的信息，將包含在委託書標題下 董事會和公司治理事務和 其他事項——提交2025年年會的股東提案其中應包含的信息以引用方式納入此處。

我們已經按照納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則的要求通過了《道德守則》。《道德守則》適用於我們的所有董事、高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官以及員工。《道德守則》已在我們的網站上公開發布，網址為 https://hycroftmining.com/corporate-responsibility/overview/。如果我們對《道德守則》進行實質性修訂，或授予適用於我們任何董事或執行官的任何豁免，包括任何默示豁免，我們將根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的日期和性質。

項目 11。高管薪酬

第三部分第11項所要求的信息包含在我們的委託書標題下 高管薪酬和 董事會和公司治理事項——董事薪酬 並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

第三部分第 12 項所要求的信息包含在我們的委託書標題下 第2號提案——股權補償計劃信息表 和 某些受益所有人和管理層的擔保所有權並以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

第三部分第13項所要求的信息包含在我們的委託書標題下 某些關係和關聯方交易 和 董事會和公司治理事項——董事獨立性 並以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務

第三部分第14項要求的信息包含在我們的委託書中 第5號提案——批准任命獨立註冊會計師事務所——獨立註冊會計師費 並以引用方式納入此處。

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第四部分

項目 15。 附錄和財務報表附表

(a)展品

展覽 數字						描述

2.1			穆德里克資本收購公司、MUDS Acquisition Sub, Inc.和Hycroft Mining Corporation於2020年1月13日簽訂的截至2020年1月13日的收購協議（參照註冊人於2020年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1併入）。
2.2			穆德里克資本收購公司、MUDS Acquisition Sub, Inc.和Hycroft Mining Corporation自2020年2月26日起生效的收購協議修正案（參照註冊人於2020年4月7日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-236460）上的聯合委託書/招股説明書附件A-1納入）。
3.1			第二份經修訂和重述的海克羅夫特礦業控股公司註冊證書（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入）。
3.2			2022年4月22日對海克羅夫特礦業控股公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（參照註冊人於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-265434）上的註冊聲明附錄3.2納入）。
3.3			經修訂和重述的海克羅夫特礦業控股公司（f/k/a Mudrick Capital Acquisition Corporation Corporation）章程（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
3.4			2023年11月9日向特拉華州國務卿提交的修正證書（參照公司於2023年11月9日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。
4.1			自2015年10月22日起，由Hycroft Mining Corporation、Computershare Inc.及其全資子公司Computershare Trust Company N.A.（一家聯邦特許信託公司）共同作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2020年4月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格（文件編號333-236460）的聯合委託書/招股説明書附錄10.11合併）。
4.2			Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC於2018年2月7日簽訂並雙方簽署的認股權證協議（參照註冊人於2018年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
4.3			Hycroft Mining Holding Corporation（f/k/a/ Mudrick Capital Acquisital Capital Acquisition Corporation Corporation）與大陸證券轉讓信託公司有限責任公司於2020年5月29日簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄4.3合併）。
4.4			Hycroft Mining Holding Corporation與大陸股票轉讓與信託公司於2020年10月6日簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2020年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
4.5			Hycroft Mining Holding Corporation與American Multi-Cinema, Inc. 於2022年3月14日簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入）。
4.6			Hycroft Mining Holding Corporation與2176423 Ontario Limited於2022年3月14日簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.6納入）。

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4.7			Hycroft Mining Holding Corporation於2020年11月9日向大陸證券轉讓和信託公司簽發的認股權證調整證書（參照註冊人於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄4.5合併）。
4.8			Hycroft Mining Holding Corporation於2021年1月19日向大陸證券轉讓和信託公司簽發的認股權證調整證書（參照註冊人於2021年1月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1合併）。
4.9			證券描述（參照註冊人於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.9納入）。
4.10			Hycroft Mining Holding Corporation向大陸證券轉讓和信託公司簽發的截至2022年8月3日的認股權證調整證書（參照註冊人於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄4.3合併）。
10.1			作為借款人的海克羅夫特礦業控股公司、作為擔保人的Autar Gold Corporation（f/k/a Muds Holdco Inc.）、Hycroft Resources & Development, LL和Allied VGH LLC，作為貸款人的Sprott Private Lending II（Collector），LP和作為安排人的Sprott Resources Lending Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation，LLC，Allied VG參見注冊人於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.1）。
10.2			作為借款人的海克羅夫特礦業控股公司、MUDS Acquisition, Inc.、Hycroft Resources & Development, LLC和Allied VGH LLC作為擔保人，Sprott Private Resources Lending, LLC作為貸款人，Sprott Resource Lending Corp.，作為貸款人，Sprott Resource Lending Corp.，作為安排人，Sprott Resource Lending Corp.（註冊於 2020 年 5 月 29 日）的經修訂和重述的信貸協議參考註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。
10.3			Hycroft Mining Holding Corporation 與 Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP 於 2021 年 11 月 9 日籤（參照註冊人於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1。）
10.4			Hycroft Mining Holding Corporation與Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP於2022年1月6日簽訂的豁免和修正案（參照註冊人於2022年1月10日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.1納入）。
10.5			Hycroft Mining Holding Corporation、Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP和Sprott Private Resource Lending II（Co）有限公司於2022年2月28日簽訂的豁免和修正案（參照註冊人於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.1納入）。
10.6			Hycroft Mining Holding Corporation與Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP於2022年3月11日簽訂的信函協議（參照註冊人於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.7			註冊人Hycroft Resources & Development, LLC和Sprott Private Resource Lending II（Co）公司於2020年5月29日簽訂的Sprott特許權使用費協議（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.2納入）。
10.8			2020年5月29日由穆德里克資本收購公司、穆德里克資本收購控股有限責任公司、坎託·菲茨傑拉德公司和受限制股東簽訂的經修訂和重述的註冊權協議（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.5納入）。
10.9			賠償協議表格（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.6納入）。
10.10			Hycroft Mining Holding Corporation和American Multi-Cinema, Inc. 於2022年3月14日簽訂的訂閲協議（參照註冊人於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。

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10.11			Hycroft Mining Holding Corporation與2176423 Ontario Limited於2022年3月14日簽訂的訂閲協議（參照註冊人於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）。
10.12			MUDS Acquisition Sub, Inc.、Hycroft Mining Corporation、L.P.、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital Management, LLC、Aristeia Capital, LLC和Wolverine Asset Management, LLC附屬或管理的某些投資基金於2020年1月13日簽訂的交換協議（參照註冊人當前報告附錄10.3併入 2020 年 1 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格）。
10.13			注：Hycroft Mining Corporation與Mudrick Capital Management, L.P.、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital, LLC、Aristeia Capital, LLC或Wolverine Asset Management, LLC關聯或管理的某些投資基金於2020年1月13日簽訂的交換協議（參照S-4/A表格上的聯合委託書/招股説明書附錄10.7）註冊人的文件編號333-236460），於2020年4月7日向美國證券交易委員會提交）。
10.14			MUDS Acquisition Sub, Inc.、Hycroft Mining Corporation及其某些直接和間接子公司以及隸屬於或由穆德里克資本管理有限責任公司、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital Management, LLC、Aristeia Capital, LLC和Wolverine Asset Management, LLC於2020年5月28日簽訂的票據購買協議和票據交換協議的綜合修正案，均為其簽署方（註冊成立）參照註冊人向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.142020 年 6 月 4 日）。
10.15			對截至2022年3月14日海克羅夫特礦業控股公司、海克羅夫特礦業控股公司的某些子公司和票據持有人簽訂的10％優先擔保票據和票據交換協議的修正案，包括與Mudrick Capital Management、LLP、Whitebox Advisors, LLC、Highbridge Capital Management, LLC、Highbridge Capital Management, LLC和Wilmington National Trust, LLC有關聯或管理的某些基金協會，以抵押代理人的身份（參照附錄成立）註冊人於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的10.2份）。
10.16†			HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.7納入）。
10.17†			Hycroft Mining Corporation和Jeffrey Stieber於2019年2月20日簽訂的限制性股票單位協議（時間）（參照註冊人於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-239840）註冊聲明附錄10.29納入）。
10.18†			Hycroft Mining Corporation與傑弗裏·斯蒂伯之間於2020年5月29日對截至2020年5月29日的限制性股票單位協議（履行）的修正案（參照註冊人於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-239840）註冊聲明附錄10.30納入）。
10.19†			對海克羅夫特礦業公司和傑弗裏·斯蒂伯於2020年5月29日簽訂的限制性股票單位協議（時間）的修正案（參照註冊人於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-239840）註冊聲明附錄10.31納入）。
10.20†			Hycroft Mining Corporation與傑弗裏·斯蒂伯於2019年3月25日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.10）。
10.21†			蘭迪·巴芬頓與Hycroft Mining Holding Corporation和Autar Gold Corporation於2020年7月1日簽訂的過渡和繼承協議（參照註冊人於2020年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.22†			蘭迪·巴芬頓與海克羅夫特礦業控股公司於2020年7月1日簽訂的限制性股票單位協議（時間歸屬）（參照註冊人於2020年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。

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10.23†			蘭迪·巴芬頓與海克羅夫特礦業控股公司於2020年7月1日簽訂的諮詢協議（參照註冊人於2020年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。
10.24†			Hycroft Mining Holding Corporation與蘭迪·巴芬頓之間截至2021年10月6日簽訂的過渡和繼承協議及諮詢協議的豁免和修正案（參照註冊人於2021年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）
10.25†			黛安·加勒特與海克羅夫特礦業控股公司於2020年8月31日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2020年8月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
10.26†			黛安·加勒特與海克羅夫特礦業控股公司於2020年8月31日簽訂的限制性股票單位協議（時間歸屬）（參照註冊人於2020年8月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.27†			Stanton Rideout與Hycroft Mining Holding Corporation於2020年10月20日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2020年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.28†			Stanton Rideout和Hycroft Mining Holding Corporation於2020年10月20日簽訂的限制性股票單位協議（時間歸屬）（參照註冊人於2020年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.29†			Hycroft Mining Holding Corporate與約翰·威廉·亨里斯於2021年1月11日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2021年1月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.30†			初始限制性股票單位協議（時間歸屬）表格（參照註冊人於2021年1月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.2納入）。
10.31			Hycroft Mining Holding Corporation和American Multi-Cinema, Inc. 於2022年4月8日簽訂的訂閲協議的第一修正案（參照註冊人於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.32			Hycroft Mining Holding Corporation與美國多影院公司於2022年4月8日簽訂的認股權證協議的第一修正案（參照註冊人於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.33			Hycroft Mining Holding Corporation與2176423 Ontario Limited於2022年4月8日簽訂的認股權證協議的第一修正案（參照註冊人於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。
10.34			Hycroft Mining Holding Corporation與Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP於2022年5月3日簽訂的信函協議（參照註冊人於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.9納入）。
10.35			HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃的第一修正案（參照註冊人於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-265434）上的註冊聲明附錄4.2納入）。
10.36			附註2022年11月28日Hycroft Mining Holding Corporation與Highbridge Capital Management, LLC於2022年11月2日簽訂的買賣協議（參照註冊人於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。

87

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10.37			註冊人與Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP和Sprott Private Resource Lending II（Co）公司於2023年3月9日簽訂的信函協議（參照公司於2023年3月15日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
10.38			註冊人與Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP、Sprott Resource Lending Corp.以及作為擔保人的註冊人的某些子公司於2023年7月1日簽訂的《第二修正和重述信貸協議》第二修正案（參照公司於2023年7月3日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。
21.1*			註冊人的子公司。
23.1*			獨立註冊會計師事務所的同意——莫斯·亞當斯律師事務所。
23.2*			第三方公司的同意 — Ausenco Engineering USA South Inc.
23.3*			第三方合格人員的同意 — 獨立礦業顧問公司
23.4*			第三方合格人員的同意 — 韋斯特蘭工程與環境服務有限公司
31.1*			根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*			根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
95.1*			礦山安全披露
96.1			海克羅夫特房地產初步評估技術報告摘要內華達州洪堡縣和潘興縣，生效日期為2023年3月27日（參照註冊人於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄96.1納入）。
97.1*			2023 年 11 月 17 日的補償回政策。
101.INS*			行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
101.SCH*			內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*			內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*			內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

88

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104*			封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
*隨函提交。 ** 隨函提供。 † 管理合同或補償計劃或安排。

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

89

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目錄

簽名

根據證券交易所的要求1934 年的 ange 法案，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

			海克羅夫特礦業控股公司 （註冊人）
日期：2024 年 3 月 14 日			來自：			/s/ 黛安 R. 加勒特
						黛安·R·加勒特 總裁兼首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命黛安·加勒特和斯坦頓·裏德奧特，他們每個人都是他或她的真實合法律師，擁有完全的替代權和重新替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署10-K表格年度報告的任何和所有修正案並提交特此向美國證券交易委員會提交所有證物以及與之相關的其他文件批准和確認上述事實上的律師或其代理人憑此可能合法做或促成的所有事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以2024年3月14日所示身份代表註冊人簽署了本報告。

姓名						標題
/s/ 黛安 R. 加勒特						總裁兼首席執行官（首席執行官）兼董事
黛安·R·加勒特
/s/ Stanton Rideout						執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）
Stanton Rideout
/s/ 斯蒂芬·朗						主席
斯蒂芬·朗
/s/ 肖恩·古德曼						董事
肖恩·古德曼
/s/ 邁克爾·哈里森						董事
邁克爾·詹姆斯哈里
/s/ 大衞 ·C· 納卡拉蒂						董事
大衞·C·納卡拉蒂
/s/ Thomas S. Weng						董事
Thomas S. Weng
/s/ Marni Wieshofer						董事
瑪尼·維斯霍弗

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