附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議 （“協議”）由特拉華州的一家公司（“公司”）於 2024 年 1 月 30 日簽訂，僱傭日期為 2024 年 2 月 3 日（該僱傭日期， “生效日期”），其主要營業地點為 ，德克薩斯州朗德羅克市 78665 號鷹巢街 3121 號 120 套房，約翰·金（“高管”、 以及公司和高管（此處統稱為 “雙方”）將辦公室設在他選擇的地點 。

目擊者：

鑑於公司希望 從 生效之日起聘請高管並聘請他擔任公司首席執行官（“首席執行官”）兼總裁，雙方希望簽訂體現此類僱用條款的本協議；

因此，現在，考慮到 前提以及其中所載雙方的共同契約和承諾，雙方打算受法律約束，特此商定如下：

1。 頭銜和工作職責。

(a) 根據本協議中規定的條款和條件，公司同意聘請高管擔任首席執行官兼總裁。高管 應直接向董事會報告。

(b) 高管接受此類工作，並同意在其任期內將業務和專業時間以及 精力投入公司，並同意以高效、值得信賴和務實的 方式忠實履行其職責和責任。高管還同意，公司董事會（“董事會”）應不時決定可能分配給他的其他職責。高管同意執行和遵守董事會的此類指示。

(c) 在不限制前述內容概括性的前提下，除了是為D2G Industries, LLC提供監督、建議和批准 的主要投資者外，未經公司書面批准，高管不得在根據 受僱期間代表自己或代表任何其他個人、公司或公司提供商業或商業 性質的服務，無論是為了報酬還是其他目的。前述限制不適用於高管參與協會、慈善機構和其他 實體董事會的服務，前提是這種參與不幹擾高管的責任（以及與 其他實體董事會的任何服務有關，前提是此類行動得到公司的預先批准）。

2。 工資和額外補償。

(a) 基本工資。公司應根據公司的正常工資發放程序，以 向高管支付800,000美元的年度基本工資（“基本工資”），自生效之日起生效。薪酬委員會應至少每年審查 高管的基本工資，並且可以在本協議期限內增加（但不能減少）此類基本工資。

(b) 年度獎金。從截至2024年12月31日的年度開始，高管將有權獲得年度現金獎勵 （“年度獎金”），該獎勵是在 公司發佈該年度最終經審計的財務報表之後的每個薪酬年度支付的。年度獎金將為25萬美元

(c) 年度期權補助金。在任期內，高管每年都有權在 Volcon, Inc. 2021年股票計劃或公司股東批准的任何未來股票計劃（“股票計劃”）（ “年度補助金”）下獲得年度期權補助，但須視股票計劃下普通股的可用性而定，前提是高管在該日期受僱於本公司。年度補助金的 金額（如果有）的最終決定將由薪酬委員會（如果尚未成立或解散，則由董事會）根據董事會 薪酬委員會（或董事會，如果該委員會尚未成立或解散）批准的目標和目標作出，並由其自行決定。年度補助金應根據股票計劃 發放，並且在所有方面均應遵守該計劃的條款和條件。對於2024年，年度補助金應 (i) 在公司2024年年會的 日之後以及公司向任何其他高管 高級管理人員或董事會成員發放股權薪酬之日當天或之前發放；(ii) 發放的股份數量等於授予之日公司已發行普通股 股已完全攤薄數量的10％，並應在發行後一年的較早者歸屬或者在 公司截至本文發佈之日未償還的可轉換期票中至少有90％不再未償還之日；(iii) 行使價等於發行之日普通股的收盤價 ；以及 (iv) 應獲得公司股東 的批准，才能增加股票計劃下可供發行的普通股數量。

(d) 控制權變更付款。高管有權獲得相當於董事會善意確定的 總收益的5％的交易獎金，該獎金是公司 在任期內及之後最長6個月內進行的任何合併、出售或控制權變更交易（“交易”）；前提是如果高管因原因（定義見下文）被解僱，或者 如果高管在交易完成前自願辭職，那麼高管無權獲得此處 中規定的款項。

(e) 費用。根據公司政策，公司應在高管出示 的詳細收據後，適當和必要地向高管償還所有合理的協會費、 專業相關費用（認證、執照和繼續專業教育）和業務費用 ，包括但不限於本協議開頭段中規定的往返其指定辦公室的所有差旅費 公司要求的表格政策。儘管如此，所有費用都必須立即提交高管報銷 ，並且在任何情況下，公司都不得在高管支出 費用的下一年年底之後支付任何報銷。

3. 好處。

(a) 休假和病假。高管每年有權享受四 (4) 周的休假，每年有十 (10) 天的病假 ，病假應按每個工資期的比例累計。

(b) 健康保險和其他計劃。高管應有資格參加公司的醫療、牙科和 其他員工福利計劃（如果有），這些計劃是公司根據 任何此類計劃的規定為高管級別的員工提供的，因為這些計劃可能不時生效。

4。 術語。本協議規定的僱傭期限（以下簡稱 “期限”）最初應為一年，從生效日期 開始（除非根據第 5 節提前結束），並且應在生效日週年日及其後的每個週年日自動連續延長十二 (12) 個月，除非公司或高管 在不少於九十 (90) 天前向另一方提供書面通知該方選擇 不延長任期的週年紀念日，在這種情況下該期限應在上次延長的期限到期時結束，除非按下文 的規定提前終止。在公司發出任何選擇不延長任期的此類通知後，高管可以在任期到期前的任何時候終止僱用，方法是在 生效的終止日期前至少三十 (30) 天向公司發出書面通知，並且在該終止生效日期或任期到期之日以較早者為準，高管應有權 獲得與解僱時相同的遣散費如第 6 (a) 節和第 6 (d) 節所述，公司無故僱用。

5。 終止。

(a) 在公司選舉中終止。

(i) 有理由。在公司當選時，根據本協議第 11 節向高管發出書面通知後，可以出於原因（定義見下文）隨時終止高管的聘用 。就本協議 而言，“終止原因” 是指高管：(A) 對聯邦或州法律定義為重罪的行為承認 “有罪” 或 “不反對” 或被定罪，或被起訴或正式指控 犯有涉及刑事欺詐或挪用公款的行為；(B) 在履行職責時，從事構成重大過失的行為 或故意不當行為；(C) 對公司進行經證實的欺詐、挪用或挪用公款；(D) 從事任何導致的不當 或不當行為對公司的聲譽造成重大損害；或（E）嚴重違反本協議的任何條款。 關於本節 (E) 小節，在可以糾正此類重大違規行為的範圍內，公司應向高管提供有關重大違規行為的書面通知，高管應有十 (10) 天的時間來糾正此類違規行為。

(ii) 因殘疾、死亡或無故死亡。在公司選舉時，可以終止高管 的工作：（A）如果高管的身體或精神損傷嚴重限制了重要的生活活動 ，並且高管在有或沒有合理便利的情況下無法履行其基本工作職能（“殘疾”）； （B）在高管去世後；或（C）提前九十（90）天發出書面通知，在任何時候無故或任何原因的情況下都無法履行其基本職能沒有理由。

(b) 在高管選舉時解僱；正當理由解僱。儘管本 協議其他地方有任何相反的規定，但高管可以隨時以任何理由終止其在本協議中的工作，但須提前三十 (30) 天 發出書面通知（“自願辭職”），前提是 收到辭職通知後，公司可以立即終止高管的聘用並向高管支付三十 (30) 天的基本工資 以代替通知。此外，高管可以以 “正當理由” 終止本協議，該協議應被視為 的存在：(i) 如果公司董事會或公司任何繼任實體的董事會未能任命或重新任命 高管或免去高管作為公司首席執行官和總裁的職責；(ii) 如果向高管分配任何與首席執行官和總裁的職責或責任存在重大不一致的職責 本協議或 公司採取的任何其他導致此類損失實質性減少的行動所設想的公司職位、權限、職責或責任，不包括孤立的、不實質的 和非出於惡意而採取的行動；或 (iii) 公司嚴重違反本協議的行為。除非高管在條件首次出現後的九十 (90) 天內 以書面形式向公司發出上述狀況的存在的通知，否則在本節第 (iii) 分節中不存在正當理由，在 可以糾正的範圍內，公司不會在收到此類通知後的三十 (30) 天內對該狀況進行補救 br} 如果違規行為，Executive 將在補救期到期後的三十 (30) 天內根據此類通知終止僱用是可以治癒的 並且尚未得到補救。

(c) 一般終止。如果高管因任何原因終止在公司的工作，公司將支付 或向高管提供：（i）截至解僱之日的任何未付工資，（ii）在解僱發生的財政年度之前的薪酬 年度的未付年度獎金（通常在向員工支付獎金時支付），(iii) 任何應計但未使用的假期或帶薪休假公司的政策，(iv) 報銷在終止日期之前產生的任何未報銷的 業務費用，至根據第 2 (d) 節可報銷的金額，以及 (v) 根據任何福利計劃或安排的條款，高管有權獲得的所有其他 款項或福利（如果有）。

6。 Severance。

(a) 在遵守下文第6 (b) 條的前提下，如果公司在任期結束前無故或高管出於正當理由解僱高管，則高管有權獲得相當於 (i) 6個月高管 基本工資的遣散費，以及 (ii) 此類解僱的薪酬年度目標年度獎金的100％。此類遣散費 應從解僱後的第一筆工資起按6個月等額支付，前提是高管已執行 並交付給公司，並且未撤銷公司、其母公司、子公司和關聯公司及其每位 高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人以及公司可能確定的其他個人和/或實體以某種形式發佈的 的一般性解除令公司可以合理接受。此類全面釋放應在終止之日或其前後交付，並且必須在終止後的五十五 (55) 天內執行 。

(b) 如果公司無故或高管出於善意 原因在任期結束前終止了高管的聘用，並且此類解僱發生在控制權變更前的六 (6) 個月內或 控制權變更後的十二 (12) 個月內，則高管除了根據上述第 6 (a) 條獲得的遣散費外，還有權額外獲得 6 個月的 高管的基本工資（共12個月），以及第2（d）條的薪酬。

(c) 儘管有上述規定，(i) 任何 “不合格遞延薪酬”（根據《守則》第 409A 節以及根據該條發佈的法規和官方指南（“第 409A 條”）的定義必須作為此類員工向高管支付 的任何 “不合格遞延薪酬”（定義見第 409A 條）的 的 “離職”（根據第 409A 條的定義）應延遲到 離職後的前六 (6) 個月（如果更早，則延遲至其死亡之日）特定員工），改為在 六 (6) 個月的延遲期到期時支付；以及 (ii) 就任何受第 409A 條約束的此類付款而言，如果高管終止 的僱傭觸發了本節所指的 “不合格遞延補償” 的支付，則在行政部門出現本節所指的 “離職” 之前，高管不會被視為已終止僱用 409A。

7。 保密協議。

(a) 高管明白，在任期內，他可以訪問與公司及其任何母公司、子公司、部門、關聯公司（統稱為 “關聯實體”）或客户的業務相關的未公開或非技術性機密信息，包括但不限於其任何實際或預期的業務、研究 或開發、其任何技術或實施或利用其中，包括但不限於 Executive 和其他人擁有的信息收集、獲取或創建與專利配方、供應商、價格、成本、材料、工藝、 代碼、材料結果、技術、系統設計、系統規格、建築材料、商業祕密和設備設計相關的信息， 包括其他人根據保密協議向公司披露的信息（統稱為 “機密 信息”）。高管同意遵守公司有關此類機密信息的所有政策和程序。Executive 進一步同意，除非獲得公司的書面授權，否則在工作期間或其後的任何時候，不得出於任何目的披露或使用任何機密信息， ，包括但不限於任何競爭目的，但他可以在履行公司職責時披露 並在必要時使用此類信息。無論是否解僱，高管在本協議下的義務 都將繼續履行與機密信息有關的義務，直到 通過行政部門不採取任何行動即可從公共來源普遍獲得此類信息。此處的任何內容均不禁止行政部門 (i) 向任何政府或監管機構舉報涉嫌違反 法律的行為並與此類機構合作，或因提供給該機構的信息 獲得金錢追償，(ii) 根據傳票或其他法律程序如實宣誓作證，或 (iii) 披露受適用法律或法規保護的內容 。但是，如果傳票或其他法律程序 要求高管披露機密信息，則除非法律另有禁止，否則高管應在收到傳票或其他通知後立即通知公司， 允許公司有機會獲得保護令或其他適當的補救措施。

(b) 在高管任職期間，應公司的要求或因任何原因終止僱用時， Executive 將立即向公司交付公司的所有文件、記錄、文件、筆記本、手冊、信件、筆記、報告、客户和 供應商名單、成本和利潤數據、電子郵件、設備、計算機、手機、平板電腦、硬件、軟件、圖紙和公司的任何其他 材料或其任何關聯實體或客户，包括與高管或 開發的機密信息有關的所有材料其他，以及此類材料的所有副本，無論是技術、業務還是財政性質的，無論是筆記本電腦或臺式計算機的硬盤 上，還是硬拷貝、磁盤或任何其他格式的，均由行政部門擁有、保管或控制。

(c) Executive 將立即向公司披露任何想法、發明、發現或改進，無論是否可獲得專利（“創作”）， 由他單獨或在工作期間與其他人一起構思或製作。高管同意公司擁有所有此類作品， 由高管單獨或在其任職期間隨時與其他人共同構思或創作， ，高管特此向公司轉讓和同意將其擁有或可能獲得的所有權利轉讓 ，並同意執行公司認為必要或可取的任何和所有與之相關的申請、轉讓和其他文書 。對於他在公司工作期間構思或製作的此類作品的創作和衍生產品，這些義務應在他終止僱傭關係後 繼續有效。高管明白 向公司轉讓作品的義務不適用於任何創作，包括附錄 A 中列出或描述的任何創作，這些作品完全由他自己開發，不使用公司的任何設備、用品、設施和/或機密 信息，除非此類創作 (a) 以任何方式與公司或其任何關聯實體當前或預期的研究或開發 有關；或 (b) 他在本公司工作的任何結果。

(d) 高管不得對與公司或 任何關聯實體業務或其下述職責相關的任何發明、發現、想法或改進的主管在為公司 工作之前提出或收購的任何發明、發現、想法或改進或D2G Industries, LLC在其任職期間提出的發明、發現、想法或改進主張任何權利， 中描述的事項（如果有）除外本協議附錄 A。

(e) 在任期內，如果高管將附錄A中列出或描述的任何 納入公司或其任何關聯實體的產品或流程, 特此授予並應擁有非獨家、免版税、不可撤銷的 永久全球許可（有權授予和授權分許可），允許其製作、製作、修改、使用、出售、要約出售、 進口、複製、分發、出版、準備衍生作品、展示、公開表演 以及作為任何 的一部分或與之相關的其他利用產品、工藝或機器。

(f) Executive 同意在公司工作期間和之後的 12 個月內，在 與此類作品相關的版權、專利、商標和其他知識產權（在美國和國外均為 ）的採購、維護和執行方面與公司充分合作。高管應簽署所有文件，包括但不限於 版權申請、專利申請、聲明、誓言、正式轉讓、優先權轉讓和委託書， ，這些文件是公司認為必要或可取的，以保護其在任何作品中的權利和利益。高管進一步同意 ，如果公司經過合理的努力無法確保高管在任何此類文件上簽名，則公司的任何高管 都有權以其代理人和事實律師的身份簽署此類文件，高管特此不可撤銷地指定和任命公司的每位 高管為其代理人和事實上的律師，以其名義執行任何此類文件並採取任何和所有行動 公司可能認為必要或可取的條件下保護其在任何作品中的權利和利益在本段中描述了 。

8。 非拉客。高管同意，在任期內以及在其終止僱傭關係後的12個月內，高管 不得直接或間接（包括代表任何個人、公司或其他實體）僱用或積極招聘公司或其任何關聯實體的任何 員工，或曾是公司或其任何關聯實體的僱員， ，也不會誘使任何此類員工終止其與 的僱用公司或其任何關聯實體。

9。 陳述和保證。高管特此承認並表示，他有機會就其在本協議下的權利和義務向法律顧問諮詢 ，並且他完全理解此處 中包含的條款和條件。高管聲明並保證，Executive已向公司提供了任何協議的真實和正確副本，這些協議意在於： （a）限制高管受僱於公司的權利；（b）禁止高管代表公司 從事任何活動；或（c）限制高管在公司受僱期間使用或披露任何信息的權利。Executive 進一步聲明並保證，Executive 不會代表公司使用任何屬於第三方但不向公眾公開的信息、材料、數據或文件 ，除非Executive獲得第三方的書面授權 並向公司提供了此類授權。在高管受僱於公司的過程中，Executive 不得違反高管對第三方的任何保密義務，並且高管同意在高管在公司任職期間履行所有此類義務 。高管還同意不向公司披露或在為 公司工作期間使用任何屬於第三方的商業祕密。

10。 禁令救濟。在不限制公司可用的補救措施的前提下，高管承認，違反上文第7和第8節中包含的任何契約都可能對公司造成不可彌補的重大損害，而法律上沒有充足的 補救措施，無法精確衡量此類傷害的損失，如果發生此類違規行為或 威脅，公司有權在不要求發佈信息的情況下發布保證金或其他擔保，以獲得臨時限制令 和/或限制行政部門的禁令不得參與本協議禁止的活動或 為明確執行本協議第 7 和第 8 節中的任何契約而可能需要的其他救濟。

11。 注意。要求或允許向雙方發出的任何通知或其他通信，如果是親自送達，或者由國家認可的隔夜快遞送到次日送達，則應視為已發出 ，地址如下：

如果是給行政人員，那就是：

約翰·金

***

如果是給公司，那就是：

Volcon, Inc.

鷹巢街 3121 號，套房 120，

德克薩斯州朗德羅克 78665

注意：格雷格·恩多

附上副本至：

Cavas S. Pavri，Esq.

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓特區 20006

12。 可分割性。如果具有司法管轄權的法院宣佈本協議的任何條款無效或不可執行， 所有其他條款仍將完全有效。

13。 預扣税。公司可從本協議要求支付的任何款項中扣留足夠 的金額，以滿足任何聯邦、州或地方法律規定的適用的預扣税要求。

14。 賠償。公司應根據董事會認為適當的條款購買和維持董事和高級管理人員責任保險，並提供董事會認為合適的 保險，根據 適用計劃和保單的條款，高管應受此類保險的保障，其承保範圍與公司處境相似的高管和董事相同。 在本協議簽訂之日起的30天內，公司同意向託管基金存入相當於最近續期 保費的金額，以將當前的董事和高級管理人員責任保險的承保期從當前 終止該保險之日起的12個月內延續。公司應簽訂協議，向高管提供補償，該協議在 因任何原因終止本協議後繼續有效。

15。 回扣和補償政策。高管承認並同意，根據本協議 支付的薪酬應受公司可能不時生效的任何合理的回扣或補償政策的約束，公司為遵守公司可能不時生效的任何法規和 交易所標準，可能會實施這些政策。

16。 適用法律。本協議受德克薩斯州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。為解決 本協議任何條款引起或與之相關的任何事項而啟動的任何訴訟、訴訟或其他法律程序均應受德克薩斯州特拉維斯縣任何州 或聯邦法院的專屬管轄。

17。 豁免。任何一方對違反本協議任何條款的豁免不得或被解釋為對任何後續違規行為的豁免 。一方未能一次或多次堅持嚴格遵守本協議的任何條款 不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何 其他條款的權利。任何此類豁免必須採用書面形式，並由該豁免的執行方簽署。

18。 作業。本協議為個人合同，高管不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押其在本協議下的 權利、利益和義務。除非本協議另有明確規定，否則本協議對高管及其個人代表具有約束力， 應為高管及其個人代表的利益提供保障，並對公司和 其繼承人和受讓人（包括但不限於公司合併或收購 公司全部或基本全部資產的任何公司或其他實體）具有約束力。

19。 完整協議。本協議（連同本協議附錄A）體現了雙方之間與高管僱用公司有關的所有陳述、保證、 契約、諒解和協議。雙方之間不存在與高管僱用有關的其他陳述、 保證、契約、諒解或協議。本協議 將取代先前與高管僱用有關的所有書面或口頭協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或 修改本協議。

[簽名頁面如下]

為此，雙方 已促成本協議在上述首次寫入的日期正式簽署和交付，以昭信守。

附錄 A

開發由 D2G Industries, LLC 開發的電動機或其他產品 。