附錄 5.1

美洲大道 1180 號 | 8 樓

紐約州紐約 10036

撥號：212.335.0466

傳真：917.688.4092

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2024年2月26日

心臟測試實驗室有限公司
550 Reserve St，360 套房
德克薩斯州紹斯萊克 76092

女士們、先生們：

我們曾擔任德克薩斯州一家公司Heart Test Laboratories, Inc.（“公司” 或 “您”）的顧問 ，並審查了公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交的與根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊有關的S-8表格上的註冊 聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）（“證券法”），共有9,332,195股公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），可根據公司發行2023 年股權激勵計劃（“計劃”）。

與此相關的是，我們 已經審查了計劃和註冊聲明。我們還審查了公司經修訂和重述的成立證書和章程的原件或副本，每份文件均現行生效， 其他公司記錄、協議和文書，以及公司公職人員和高級職員的證書， ，並進行了我們認為必要或適當的法律和事實調查作為我們提供的依據 下文表達的觀點。在審查上述內容時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律能力和 能力、作為原件提交給我們的文件的真實性，以及以副本或通過傳真或其他電子傳輸方式提交給我們的或我們從委員會 電子數據收集、分析和檢索系統（“Edgar”）獲得的所有文件是否符合真實的原始文件 ) 或法院或政府機構 或監管機構維護的其他網站，以及後一類文件原件的真實性。如果我們以印刷、文字處理 或類似形式審查的任何文件已向委員會提交埃德加或此類法院、政府機構或監管機構，則我們假定 以這種方式提交的文件與我們審查的文件相同，但格式變更除外。

當 無法獨立證實相關事實時，我們在沒有對事實問題進行獨立調查的情況下依賴於政府 官員的陳述、註冊聲明中或根據註冊聲明作出的陳述以及公司適當代表 的證書或陳述。

基於前述內容 ，並遵守此處規定的假設、資格和限制，我們認為，股票已獲得正式授權，並在發行時支付（如果適用的獎勵協議要求支付此類款項），並按照 條款、本計劃及其下任何相關協議中規定的方式交付，並假設股票已經和仍然是按時保留的 如果在普通股限額內發行，則仍處於授權狀態但未發行，則股票將有效已發行， 已全額付清且不可納税。

除了上述假設、 評論、限定條件、限制和例外外，此處提出的意見還受到 的進一步限制，並基於以下假設、評論、限定條件、限制和例外情況：我們在此處的意見僅反映了德克薩斯州和紐約州法律的 適用情況。我們在此對任何其他法律、法規、 條例或條例不發表任何意見。此處提出的意見自本文發佈之日起提出，受 未來事實事項變更的約束，並可能受其限制，我們沒有義務向您提供同樣的建議。此處表達的觀點基於截至本文發佈之日生效（並已公佈或以其他方式公開發布）的 法律，如果立法行動、司法決定或其他方式對該法律進行修改，我們認為沒有義務修改或補充 本意見。在發表意見時，我們沒有 考慮過任何 其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案例、決定、規則或法規的適用或影響，因此不發表任何意見。

這封意見書是我們 在向委員會提交註冊聲明時發出的。除上述 外，我們不發表任何意見。我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1收錄，並同意在註冊聲明中提及該公司 。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於 個人，根據《證券法》第 7 條或《委員會細則和條例》，必須徵得其同意。