424B5

(2)	我們的首席執行官兼董事馬克·弗利已同意以每股6.98美元的價格購買本次發行的3萬股普通股，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，是2024年3月1日我們在納斯達克全球市場公佈的普通股的銷售價格。承銷商不會因向我們的首席執行官出售30,000股股票而獲得任何承保折扣或佣金。

(3)	有關支付給承銷商的補償的描述，請參閲標題為 “承保” 的部分。

在本次發行中，承銷商無權從我們這裏購買額外的普通股。

承銷商預計將在2024年3月6日左右向買方交付股票。

巴克萊

這份招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月4日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-4
關於前瞻性陳述的特別説明		S-6
市場和行業數據		S-9
所得款項的使用		S-10
股息政策		S-11
稀釋		S-12
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響我們普通股的持有人		S-14
承保		S-19
法律事務		S-25
專家們		S-25
在這裏你可以找到更多信息		S-25
以引用方式納入某些信息		S-26

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的使用		8
股本的描述		9
債務證券的描述		14
認股權證的描述		21
證券的合法所有權		23
分配計劃		27
法律事務		29
專家們		29
在這裏你可以找到更多信息		29
以引用方式納入某些信息		30

我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的不同的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有，也沒有提出出售這些證券的要約。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權在美國以外司法管轄區使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行相關的本次發行、本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書的分發限制適用於該司法管轄區。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得將其與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還對進行了補充和更新，並更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2023年11月14日招股説明書，，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何引用文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的的聲明不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的聲明，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。您應假設本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，並且我們以引用方式納入或隨附的招股説明書中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期或截至招股説明書發佈之日（如適用）才是準確的，無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何相應的普通股出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對Revance Therapeutics、Revance、公司、我們、我們的或類似的參考文獻均指特拉華州的一家公司Revance Therapeutics, Inc. 及其子公司，除非文中另有要求或另有説明。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。Revance Therapeutics、本招股説明書補充文件中出現的Revance徽標和其他商標或服務商標、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息均為Revance的財產。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息還包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標無意暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

s-ii

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的選定信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件S-4頁風險因素標題下討論的投資我們證券的風險、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的類似標題。在做出投資決策之前，您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含的信息，，包括我們的財務報表及其附註，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息。

公司概述

我們是一家生物技術公司，專注於開發和商業化創新的美容和治療產品。我們的投資組合包括 DAXXIFY^®（daxiBotulinumToxina-LANM）用於注射和 RHA^®在美國收集皮膚填充劑我們還與 Viatris Inc. 合作開發了一種用於注射的 OnabotulinumToxina 的生物仿製藥，並與復星合作，將 DAXXIFY 商業化^®在中國。

企業信息

我們於 1999 年 8 月在特拉華州註冊成立，名為 Essentia Biosystems, Inc.。我們於 2002 年 6 月開始運營，2005 年 4 月，更名為 Revance Therapeutics, Inc.。我們的主要執行辦公室位於田納西州納什維爾市德蒙布魯恩街 1222 號 2000 套房 37203，電話號碼是 (615) 724-7755。我們的網站地址是 www.revance.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-1


我們提供的普通股		16,000,000 股。

普通股將在本次發行後立即流通		103,962,765股。

內部人士參與		我們的首席執行官兼董事馬克·弗利已同意在本次發行中以每股6.98美元的價格購買 3萬股普通股，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年3月1日我們在納斯達克全球市場公佈的普通股銷售價格。承銷商不會因向我們的首席執行官出售30,000股股票而獲得任何承保折扣或佣金。

所得款項的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益用於推動我們的美學產品組合（包括DAXXIFY）的商業增長^®還有 RHA^®收集皮膚填充劑，支持 DAXXIFY 的推出^®進入療法市場，用於營運資金、研究和開發和一般公司用途。有關其他信息，請參閲第 S-10 頁上的 “收益用途”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

納斯達克全球市場交易代碼		RVNC

本次發行後我們將流通的普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的87,962,765股普通股股，不包括截至該日的以下股份：

根據我們的2002年股權激勵計劃、2012年股權激勵計劃、2014年股權激勵計劃、2014年激勵計劃和Hint, Inc. 2017年股權激勵計劃，行使期權購買普通股，可發行3,833,350股普通股，加權平均行使價為每股19.75美元；

截至 2023年12月31日，我們在已發行限制性股票單位歸屬後預留未來發行的3,167,860股普通股；

根據我們的2014年股權激勵計劃和2014年激勵計劃，我們為未來發行預留的5,537,663股普通股，包括2023年12月31日之後發放的贈款，以及2024年1月1日根據2014年股權激勵計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量；

根據我們的2014年員工股票購買計劃，我們為未來發行預留的1,661,724股普通股；以及

S-2

如上所示，本次發行後將要流通的普通股數量不包括根據我們2022年5月10日與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議或ATM協議，截至2023年12月31日仍可供出售的總價值不超過4,720萬美元的普通股。在2023年12月31日至本招股説明書補充文件發佈之日之間，沒有根據自動櫃員機協議出售任何股票。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使、歸屬或結算已發行股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵。

S-3

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件、我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件以及我們授權與本次發行相關的任何自由撰寫招股説明書中的其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險；可能還有其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。在評估下述風險時，您還應參考我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的信息。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別注意事項” 的章節。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或支出所得款項。

我們將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們對收益的使用可能不會為您對我們的投資帶來任何回報。我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會導致財務損失，從而嚴重損害我們推行增長戰略的能力，導致普通股價格下跌，延遲候選產品的開發或商業化或要求我們籌集額外資金。

由於本次發行，本次發行的購買者的投資賬面價值將立即大幅減少。

如果您在本次發行中購買普通股，則將立即大幅攤薄每股6.87美元，即每股6.25美元的混合公開發行價格（詳見稀釋部分）與本次發行生效後的調整後每股淨有形賬面價值之間的差額。此外，我們過去曾發行過期權，允許其持有人以遠低於每股6.25美元的混合公開發行價格的價格收購普通股。行使已發行股票期權、已發行限制性股票單位的歸屬和結算、2027年票據的轉換或我們在市場發行計劃下未來出售普通股將導致進一步稀釋。

即使我們的業務表現良好，在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，也可能導致我們的普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。如果我們的股東在本次發行後在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外，我們或現有股東，尤其是我們的董事或執行官未來出售的任何證券，包括根據第10b5-1條交易計劃或經紀人協助銷售以支付預扣税，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

S-4

實際上，我們所有已發行的普通股都有資格在公開市場上立即轉售。在本次發行中，我們和所有董事和執行官已同意在本招股説明書補充文件發佈之日起的期內，不出售、處置或對衝任何普通股或可兑換成普通股的證券，直到本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，包括本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，不出售、處置或對衝任何普通股或可兑換成普通股的證券，但本招股説明書補充文件部分中將進一步詳細描述的某些例外情況除外標題為 “承保”。

巴克萊資本公司可隨時以任何理由自行決定發行受這些封鎖協議約束的全部或部分股份。在封鎖協議到期時出售大量此類股票、認為可能發生此類出售或提前發佈這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。

2022 年 5 月 10 日，我們與 Cowen 簽訂了的 ATM 協議。根據自動櫃員機協議，我們可能會出售高達1.5億美元的普通股。截至2023年12月31日，根據自動櫃員機協議出售了320萬股普通股，總價值不超過4,720萬美元的普通股股仍可供出售。在2023年12月31日至本招股説明書補充文件發佈之日之間，沒有根據自動櫃員機協議出售任何普通股。關於本次發行，我們已同意從本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件發佈之日起60天（含當日）不使用自動櫃員機協議。根據 ATM 協議未來出售普通股可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，包括根據我們不時評估的公開或私募股權發行。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們預計在可預見的將來不會派發股息。因此，您必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。現金分紅的任何支付還將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，並將由董事會自行決定。因此，您將必須依靠我們普通股市值的未來升值（如果有）來獲得對我們普通股的投資回報。無法保證我們的普通股會升值甚至維持投資者購買普通股的價格。

S-5

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息和文件包含前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的安全港條款。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件（）中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、監管部門批准、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“展望”、“繼續”、“正在進行中” 和 “傳達未來事件或結果不確定性的類似表述” 旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們的財務前景或預期業績、盈利預期、預期增長、里程碑預期、未來支出和現金流、預期營運資金需求、市場預測、資本支出、現金保存計劃、流動性、融資計劃和策略，以及通貨膨脹壓力對我們業務的影響；

我們實施運營計劃的能力；

DAXXIFY 的影響^®關於採用率和我們的銷售額的定價策略；

我們履行債務義務的能力；

我們利用未承諾的補充票據的能力；

我們未來對宏觀經濟和地緣政治因素的反應;

我們成功商業化並維持監管部門對 DAXXIFY 的批准的能力^®;

我們獲得藥品候選藥品和第三方製造商的監管申報和批准的能力以及與之相關的時機，包括PCI製造工廠的事先批准補充文件DAXXIFY^®用於除眉間紋和宮頸肌張力障礙以外的適應症，以及Teoxane SA未來的透明質酸填充劑進展和產品；

我們在治療方面的機會；

我們為DAXXIFY爭取和維持優惠的第三方補償的能力^®;

我們候選產品的當前和預期未來臨牀前和臨牀開發的過程、時間和完成能力，包括此類臨牀研究和試驗的結果；

開發OnabotulinumToxina生物仿製藥，該生物仿製藥將在現有的短效神經調節劑市場上競爭；

我們有效可靠地製造 DAXXIFY 供應品的過程和能力^®;

我們製造或獲得充足供應的 DAXXIFY 的能力^®還有 RHA^®收集皮膚填充劑以滿足商業需求；

對 DAXXIFY 的期望^®在 FDA 批准 DAXXIFY 之前生產的庫存^®用於臨時改善眉間線，相關的製造成本已產生並計入研發費用，以及員工留用積分；

S-6

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括在標題風險因素下描述的風險以及本招股説明書補充文件其他部分、隨附的風險

S-7

招股説明書以及我們最近提交的10-K表年度報告中，可能會根據我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行更新，以引用方式全部納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行的中使用的任何免費書面招股説明書中的其他信息。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

本招股説明書補充文件中的警示性陳述旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息和文件中，無論這些陳述出現在何處。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

S-8

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們尚未獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式提供或納入的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所討論的因素隨後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入此處以及我們可能授權與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

S-9

我們打算使用本次發行的淨收益來推動我們的美學產品組合（包括DAXXIFY）的商業增長^®還有 RHA^®收集皮膚填充劑，支持 DAXXIFY 的推出^®進入治療市場，並用於營運資金、研發和一般公司用途。儘管我們目前沒有關於任何產品、業務或技術的任何實質性收購或許可的協議或承諾，但我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或許可其他產品、候選產品、業務或技術。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用之前，我們計劃將淨收益投資於美國政府及其機構的短期計息債務、投資級工具、存款證或擔保債務。

S-10

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。此外，我們與Athyrium Buffalo LP簽訂的票據購買協議包含限制我們支付股息的契約。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括收益、資本要求、整體財務狀況、業務前景、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-11

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至我們在本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值（赤字）之間的差額。截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面赤字為1.614億美元，合每股虧損1.84美元。每股淨有形賬面赤字等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量。

我們在本次發行中出售的1600萬股普通股生效後，以每股6.25美元的價格發行和出售了15,970,000股股票，代表了我們首席執行官兼董事馬克·弗利以外的投資者的發行價格，並以每股股6.98美元的價格發行和出售了3萬股股票，相當於弗利先生的發行價格（混合發行價格為美元）每股6.25美元），扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們的調整後淨額截至2023年12月31日，有形賬面赤字將為6,430萬美元，合每股虧損0.62美元。該金額意味着現有股東的淨有形賬面赤字立即減少了每股1.22美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，淨有形賬面價值（赤字）立即稀釋為每股6.87美元。

下表説明瞭這種稀釋情況：


每股混合公開發行價格				$	6.25
截至2023年12月31日的每股淨有形賬面價值（赤字）	$	(1.84	)
歸因於本次發行的每股淨有形賬面赤字減少		1.22

本次發行後，經調整後的每股淨有形賬面價值（赤字）					(0.62	)

本次發行的投資者每股有形賬面淨值（赤字）的稀釋				$	6.87

上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨赤字除外）基於截至2023年12月31日已發行的87,962,765股股普通股，不包括截至該日的以下內容：

截至 2023年12月31日，我們在已發行限制性股票單位歸屬後預留未來發行的3,167,860股普通股；

根據我們的2014年員工股票購買計劃，我們為未來發行預留的1,661,724股普通股；以及

2027年票據轉換後可發行的11,763,494股普通股，包括可從整改準備金中轉換的股份。

S-12

只要股票期權被行使、限制性股票單位歸屬和結算、根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權或限制性股票單位、任何2027年票據進行轉換，或者我們在未來發行額外的普通股或其他股票或可轉換證券，包括根據我們不時評估的公開或私募股權發行，參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。上表和計算結果也未反映截至本招股説明書補充文件發佈之日我們普通股的潛在發行情況，根據自動櫃員機協議，我們可以在到期或豁免後不時出售普通股，以獲得不超過4,720萬美元的剩餘總收益（本招股説明書補充文件章節所述）標題為承保。此外，我們可以選擇籌集額外的資本因為市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

S-13

以下摘要描述了非美國人在本次發行中收購、擁有和處置我們在本次發行中收購的普通股對美國聯邦所得税的重大影響持有人（定義見下文）。本討論並未全面分析與非美國國家相關的所有潛在美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，不處理可能與非美國相關的非美國、州和地方税收後果持有人，它也沒有解決除所得税以外的任何美國聯邦税收後果（例如贈與税和遺產税）。與下述不同的特殊規則可能適用於某些非美國的規則根據經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》受到特殊待遇的持有人，例如金融機構、保險公司、免税組織、經紀人、交易商和某些為美國税收目的將證券頭寸標在市場上的選定證券交易者、某些前美國公民或長期居民、受控外國公司、被動外國投資公司、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、在國外組建的公司聯合出於美國聯邦税收目的仍被視為美國所得税的州、其任何州或哥倫比亞特區；作為跨界、轉換交易、合成證券或綜合投資或其他風險降低戰略的一部分持有我們普通股的人；受替代性最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税或第 451 (b) 條規定的特殊税收會計規則約束的人，符合條件的外國養老基金，定義見第 897 (l) (2) 條《守則》和所有權益均由合格的外國養老基金、合夥企業和其他直通實體或安排以及此類直通實體或安排的投資者持有。這樣的非美國人我們敦促持有人諮詢其税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。此外，本次討論假設非美國人持有人持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。此外，以下討論以該法的條款、根據該法頒佈的財政條例、裁決和司法裁決為基礎，每種情況均為截至本法典發佈之日，這些權力可能會被廢除、撤銷或修改，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局或國税局對下述摘要中所作的聲明和得出的結論作出裁決，也無法保證國税局會同意此類聲明和結論。

考慮根據本次發行購買我們普通股的個人應根據其特殊情況就收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果以及任何其他税收管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或非美國的税收後果，諮詢其税務顧問。

就本次討論而言， a 非美國就美國聯邦所得税而言，持有人是普通股的受益所有人，該普通股既不是美國個人，也不是合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體，無論其組織或成立地點如何）。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，以下任何一類的人：

身為美國公民或居民的個人；

出於美國聯邦所得税目的，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律在或境內創建或組建的公司或其他實體；

S-14

對於出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税目的被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。被視為合夥企業合夥人或通過其他直通實體持有我們普通股的個人應就通過合夥企業或其他直通實體持有我們的普通股的所有權和處置我們的普通股的税收後果（視情況而定）諮詢其、她或其税務顧問。

分佈

向非美國普通股進行分配（如果有）持有人在我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中獲得的範圍內，通常將構成用於美國税收目的的股息，並將按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税，但須視以下有關有效關聯收入、備用預扣税和外國賬户的討論而定。為了根據條約獲得更低的預扣税率， a 非美國人持有人通常需要向其扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN（對於個人）或 IRS W-8BEN-E 表格（在以實體為例），或其他適當形式，包括美國納税人識別號，或者在某些情況下，外國税務識別碼，以及對非美國納税人的認證持有人有權享受該條約規定的福利。該認證必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果是非美國人作為實體的持有人，美國財政部法規和相關的税收協定規定了規則，以確定税收協定的適用性，股息是否將被視為支付給該實體或在該實體中持有權益的人。如果是非美國持有人通過金融機構或代表其行事的其他代理人持有股票，則必須向該代理人提供適當的文件，然後要求該代理人直接或通過其他中介機構向該預扣税代理人提供認證。如果是非美國根據所得税協定，持有人有資格享受較低的美國聯邦預扣税税率，並且不及時提交所需的證明，通過及時向國税局提出適當的退款申請，可以獲得任何預扣的超額金額的退款或抵免。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定享有的福利的權利。

我們和其他預扣税代理人無需為支付給非美國人的股息預扣税款與非美國持有有效聯繫的持有人如果在支付此類股息之前提交了正確執行的 IRS W-8ECI 表格，註明股息息息息息息息相關，則持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於其在美國設立的常設機構或固定基地）。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，分支機構利得税的税率為30％（或適用條約可能規定的較低税率），對非美國公司徵收。持有人實際上將收益和利潤聯繫起來，但須進行一些調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

S-15

如果我們的普通股分配（如果有）超過我們當前和累計的收益和利潤，則它們將首先減少非美國股票持有人調整了我們普通股的基差，但不低於零，然後將按任何超額部分視為資本收益，並按下一節所述出售或以其他方式處置普通股實現的收益徵税。

處置我們普通股的收益

非美國賬户，具體視以下有關備用預扣税和外國賬户的討論而定持有人通常無需就出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納美國聯邦所得税，除非 (a) 收益與非美國人的交易或業務有效相關在美國（如果適用的所得税協定的要求，持有人應歸屬於該非美國的常設機構或固定基地）持有人在美國）、（b）非美國居住持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，或者（c）我們是或曾經是守則第897（c）（2）條所指的美國不動產控股公司（USRPHC），在此類處置之前的五年期內以及此類非美國房地產控股公司或USRPHC。持有者持有期。總的來説，如果我們的美國實際財產權益（在《守則》第897（c）（1）條的含義範圍內）或USRPI的總公允市場價值等於或超過我們的USRPI、我們的非美國不動產權益和其他商業資產合併公允市場價值的百分之五十（50％），我們將成為USRPHC。我們認為，我們過去和現在都不是，預計也不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人也能實現收益只要（1）非美國普通股的持有人就無需繳納美國聯邦所得税持有人在 (i) 處置前的五年期和 (ii) 非美國股票的較短時間內，以直接、間接和建設性方式持有的普通股的比例始終不超過百分之五持有人的持股期限，以及（2）我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，根據適用的美國財政部法規的定義。無法保證我們不會或不會成為USRPHC，也無法保證我們的普通股有資格在成熟的證券市場上進行定期交易。

非美國上文（a）中描述的持有人將被要求按適用於美國個人和非美國公司的常規美國聯邦所得税税率，對出售或其他應納税處置所得的淨收益納税。此外，上文（a）中描述的持有人可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％，或適用的所得税協定規定的較低税率，並根據某些項目進行調整。A 非美國上文（b）中描述的持有人將按30％的統一税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，該税率可能由出售或其他應納税處置所得的收益繳納，該收益可能會被非美國來源的某些來自美國的資本損失所抵消。持有人（儘管是非美國人持有人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

信息報告要求和備用預扣税

通常，我們或適用的預扣税代理人將被要求向國税局報告有關我們為普通股支付的任何分配（即使付款免於預扣税）的信息，包括任何此類分配的金額、收款人的姓名和地址以及預扣税金額（如果有）。向非美國國家發送了類似的報告向其支付任何此類分配的持有人。根據税收協定或某些其他協議，國税局可以向收款人居住國的税務機關提供其報告。

S-16

向非美國的分配被歸類為我們支付的股息的持有人也可能需要繳納美國備用預扣税，目前的税率為24％。美國的備用預扣税通常不適用於非美國人提供正確執行的國税局 W-8BEN 表格的持有人，國税局表格 W-8BEN-E，或國税局 W-8ECI 表格，或以其他方式規定豁免。儘管如此，如果適用的付款人實際知道或有理由知道非美國人，則可能適用備用預扣税持有人是不是豁免接收者的美國人。

美國信息報告和備用預扣税要求通常適用於由任何美國或外國經紀人的美國辦事處出售或通過美國辦事處出售或通過其他應納税處置我們的普通股所得的收益，但如果非美國，則可以避免信息報告和此類要求持有人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN，國税局 W-8BEN-E 表格或美國國税局 W-8ECI 表格，或以其他方式滿足證明非美國國税局的書面證據要求個人身份或以其他方式確立豁免。通常，美國信息報告和備用預扣税要求不適用於向非美國人支付處置收益通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外進行交易的持有人。但是，如果付款人實際知道或有理由知道非美國人，則信息報告和備用預扣要求可能適用於處置收益的支付。實際上，持有人是美國人。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人的待遇通常將與美國付款人相似。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免抵扣非美國人的美國聯邦所得税應納税額。持有人需要繳納備用預扣税，前提是所需信息及時提供給國税局。

國外賬户

《守則》第1471至1474條和相關的財政部法規，以及根據該法規發佈的其他美國財政部和國税局指南，以及根據此類政府間協議（通常稱為 FATCA）通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指南，對向未向預扣税代理人提供足夠證據的外國金融機構（定義見《守則》）徵收30％的美國聯邦預扣税 (x) FATCA 豁免或 (y)) 其遵守（或被視為遵守）FATCA（也可以採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），扣留某些款項，收集和向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人的某些信息（包括該機構的某些股權持有人，以及擁有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人）。FATCA通常還對向非金融外國實體（定義見守則）的某些款項徵收30％的聯邦預扣税，該實體沒有向預扣税代理人提供足夠的文件證明（x）免於FATCA或（y）證明其沒有任何實質性的直接或間接美國所有者，或者提供有關該實體的美國直接和間接所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得規則豁免，則上述預扣税將不適用。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資我們的普通股產生的影響。

上述預扣條款通常適用於股息的支付。根據擬議的財政部法規，該法規的序言規定，在美國財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規，該預扣税不適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益的支付。

S-17

巴克萊資本公司告知我們，它提議以公開發行價格直接向公眾發行普通股，並以該發行價格減去不超過每股0.03美元的銷售特許權向選定交易商發行。股票首次發行後，承銷商可以更改發行價格和其他出售條款。承銷商發行股份須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。據估計，我們應支付的發行費用約為50萬美元（不包括承保折扣和佣金）。

我們的首席執行官兼董事馬克·弗利已同意以每股6.98美元的價格購買本次發行的3萬股普通股，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，是2024年3月1日我們在納斯達克全球市場公佈的普通股的銷售價格。承銷商不會因向我們的首席執行官出售30,000股股票而獲得任何承保折扣或佣金。

封鎖協議

我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，不要 (i) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何期權購買、賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與本文發行的普通股基本相似的任何證券的註冊聲明，包括但不限於購買普通股或任何可轉換證券的任何期權或認股權證轉換成普通股或任何此類實質上相似的證券，或可交換為普通股或任何此類實質性相似的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓的任何互換或其他協議

S-19

普通股或任何此類其他證券的所有權的經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，但以下情況除外：(a) 根據本協議出售的普通股，(b) S-8表格上的註冊聲明適用於根據現有員工福利計劃發行或可發行的股權獎勵；(c) 任何認股權證的行使、結算或歸屬，權利、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵、或根據可轉換或交換證券的轉換或交換或行使認股權證、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵而發行的普通股，每種情況均在本協議發佈之日尚未到期； (d) 根據本文發佈之日有效的計劃或安排的條款授予股票期權或其他獎勵；(e) 根據現有固定繳款儲蓄計劃根據內部法第401（k）條發行的任何普通股收入法（包括作為公司配套出資發行的任何股票）；以及（f）在本次發行完成後，立即發行總額不超過我們已發行資本存量10％的普通股，涉及業務、資產或技術收購，或與戰略夥伴關係、許可安排或合作有關；前提是根據本條款 (f) 發行的證券的每位接受者都應簽訂封鎖協議。此外，我們被允許保持自動櫃員機協議的效力，前提是封鎖期間不出售ATM協議下的普通股。

我們的執行官和董事已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，除下述的有限例外情況外，不得 (i) 出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置我們普通股的期權或認股權證，或購買任何期權或認股權證，以購買任何普通股、或任何可轉換為、可交換的證券代表獲得我們普通股（例如期權、認股權證或其他證券）的權利，衍生工具），包括但不限於封鎖方現在擁有或此後收購的任何股普通股或衍生工具，(ii) 參與任何對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）設計成或合理地可以預期導致或導致銷售、貸款，質押或其他處置（無論是由封鎖方還是封鎖方以外的其他人處置），或直接或間接轉讓任何普通股或衍生工具所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或協議下規定的工具）將通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券（任何此類銷售、貸款）來結算，質押或其他處置，或經濟後果的轉移，轉讓）或（iii）其他公開宣佈任何意圖從事或促成上述第 (i) 條所述的任何行動或活動或上述第 (ii) 條所述的交易或安排。

儘管如此，我們的執行官和董事可以將其普通股（a）轉讓給直系親屬或任何信託基金，以直接或間接使直系親屬受益，（b）作為真正的禮物或禮物，（c）根據遺囑或血統法，（d）關聯公司（根據美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第405條的規定）、有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或封鎖方的股東，前提是封鎖方是合夥企業，有限責任公司或公司，(e) 與出售在本招股説明書補充文件發佈之日後在公開市場交易中收購的任何封鎖方普通股有關；(f) 與期權淨行使或結算限制性股票單位（包括通過公開市場銷售）有關，以支付與此類行使或結算相關的預扣税義務；或 (g) 經巴爾事先書面同意克萊資本公司；前提是，就上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 而言，受讓人同意在此類轉讓之前以書面形式受封鎖協議條款的約束，此類轉讓不得涉及價值處置；還規定，就上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 而言，任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）均不得要求或應自願提交《交易法》與此類轉讓有關的（不包括在封鎖期到期後在表格 5 上提交的申請，或者，如果是 (f)，則除表格 4 中註明的申請以外的其腳註第 (f) 款所述情況）。

S-20

巴克萊資本公司可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券的股票。在決定是否發行封鎖協議中的普通股和其他證券時，巴克萊資本公司將考慮持有人要求發行的理由、要求發行的普通股和其他證券的數量以及當時的市場狀況等因素。

賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

穩定、空頭頭寸和罰款出價

根據《交易法》第M條例，承銷商可以進行穩定交易、賣空和買入以彌補賣空所產生的頭寸，以及罰款出價或購買，以掛鈎、固定或維持普通股價格：

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在本次發行中必須購買的股票數量，從而形成空頭頭寸。但是，我們沒有授予承銷商在本次發行中向我們購買額外普通股的選擇權。

這些穩定交易和承保交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。結果，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克全球市場或其他市場上進行，如果開始，則可能隨時終止。

我們和承銷商均未就上述交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些穩定交易作出任何陳述，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

被動做市

在本次發行方面，承銷商可以在普通股開始要約或出售之前的這段時間內，根據《交易法》M條例第103條，在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立出價的價格顯示出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過規定的購買限額時必須降低出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在互聯網站點上提供，也可以通過參與本次發行的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款並可能被允許下訂單

S-21

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供這些服務，他們為此收到了或將來可能會收取慣常的費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則承銷商或其關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝其對衝其對我們的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行筆交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類信貸默認掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國境外的銷售限制

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券可能不是

S-22

直接或間接提供或出售的，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人員瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或邀請。

禁止向歐洲經濟區散户投資者進行銷售

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個成員國），在發佈經該成員國主管當局批准的股票招股説明書之前，該成員國尚未發行或將要發行任何股票，所有股票均符合《招股説明書條例》，但股票要約可以在該條例中向公眾公開根據《招股説明書條例》，成員國可隨時享受以下豁免：

(a)

披露給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

每個成員國向少於150名自然人或法人（招股説明書條例中定義的合格投資者除外）；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的任何此類股票發行均不得要求公司或承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，“就任何成員國的任何股份向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

禁止向英國散户投資者進行銷售

就英國而言，在英國金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，尚未或將要根據向公眾發行任何股票，除非承銷商可以根據英國《招股説明書條例》的以下豁免隨時向英國公眾發行任何股票：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書第 2 條所定義的合格投資者除外）；或

(c)

在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下，

提供的任何此類股票要約均不要求公司或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條發佈補充招股説明書。

就本條款而言，就英國股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段進行溝通

S-23

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見英國招股説明書條例第2條）（i）在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人，（該命令）、和/或 (ii) 屬於高淨值公司（或本來可以合法接收該命令的人）溝通）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍（所有這些人統稱為相關人員），或者在FSMA所指的英國股票沒有產生也不會導致向公眾要約的情況下。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）分節的規定，股票只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在購買者省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或者諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-24

此處發行的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP轉交給我們。位於紐約州紐約的摩根、劉易斯和 Bockius LLP就與本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中發行的普通股有關的某些法律事宜擔任承銷商的法律顧問。

專家們

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），參考截至2023年12月31日的10-K表年度報告，是根據該報告（其中包含與公司遵守現金契約要求有關的的重點事項段落）納入的其票據購買協議的條款為普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司的授權作為審計和會計方面的專家，在財務報表附註1中描述。

在這裏你可以找到更多信息

收到本招股説明書補充文件的任何人均可通過書面或電話向田納西州納什維爾市德蒙布魯恩街1222號Demonbreun Street, Suite 2000, Suite 2000, Revance Therapeutics, Inc. 的投資者關係部免費索取本招股説明書補充文件及任何相關修正案或補充材料的副本；電話：(615) 724-7755。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書補充文件發行的普通股。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和證物中列出或以引用方式納入的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件中省略了註冊聲明中包含的某些項目。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含定期報告、委託聲明和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的信息，例如我們。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.revance.com上維護着一個網站。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件，也不是本招股説明書補充文件的一部分。您可以在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表格的季度報告、表格8-K的當前報告，以及對根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。這些報告以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈。

S-25

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-36297。以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件均以引用方式納入本文件（這些文件中根據適用的美國證券交易委員會規則提供的部分文件除外，這些文件是根據適用的美國證券交易委員會規則提供的，而不是與此類物品相關的提交和提供的證物）：

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於 2024 年 1 月 8 日 8 日（第 2.02 項及其附錄 99.1 除外）、2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 13 日 13 日和 2024 年 2 月 28 日（第 2.02 項及其附錄 99.1 除外）向美國證券交易委員會提交的當前報告；

我們根據《交易法》第14（a）條於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託聲明中以引用方式特別納入我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中；以及

我們於2014年2月4日向美國證券交易委員會提交的 8-A表（編號001-36297）註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.4。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書補充文件發佈日期之後（以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的普通股發行終止之前）提交的報告和其他文件將更新，補充並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送到投資者關係部Revance Therapeutics, Inc.，德蒙布魯恩街1222號，2000套房，田納西州納什維爾 37203；電話：(615) 724-7755。

您也可以在我們的網站www.revance.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分（我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中特別以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本文件而言，此處或納入或視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

S-26

我們可能會不時按本招股説明書的一份或多份補充文件中所述的價格和條款單獨或與其他證券組合發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們還可能在轉換債務證券時提供普通股或優先股，或在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。我們可能會向或通過承銷商或交易商出售證券，直接向買方或通過不時指定的代理人出售證券。有關銷售方法的更多信息，應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的折扣或佣金以及購買額外證券的期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為RVNC。2023年11月13日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.81美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 5 頁的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們最近的 10-K 表年度報告和以引用方式納入本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何自由撰寫的招股説明書，以及其他以引用方式納入的文件中的類似標題加入這份招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期是 2023 年 11 月 14 日。


	頁面
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的使用		8
股本的描述		9
債務證券的描述		14
認股權證的描述		21
證券的合法所有權		23
分配計劃		27
法律事務		29
專家們		29
在這裏你可以找到更多信息		29
以引用方式納入某些信息		30

本招股説明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的規定，我們以知名經驗豐富的發行人身份向證券交易委員會（SEC）提交了該聲明。根據本現成註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行、普通股和優先股出售各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與本招股説明書中描述的其他證券合併購買任何此類證券。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們可能發行的證券的總金額沒有限制。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可能在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行相關的所有重要信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

本招股説明書包含並納入了參考市場數據和行業統計數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立驗證過這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的內容，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似的標題下的內容我們。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。

您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或我們授權在本次發行中使用的任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充材料。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要都是

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

iii

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的精選信息，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在本招股説明書中風險因素標題下討論的投資我們證券的風險、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及引用納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

公司概述

我們是一家生物技術公司，專注於開發和商業化創新的美容和治療產品。我們的投資組合包括 DAXXIFY^®（daxiBotulinumToxina-LANM）用於注射和 RHA^®在美國收集皮膚填充劑我們還與 Viatris Inc.（前身為 Mylan N.V.）合作開發了一種注射用於 OnabotulinumToxina 的生物仿製藥，並與上海復星醫藥合作，將 DAXXIFY 商業化^®在中國。

企業信息

我們於 1999 年 8 月在特拉華州註冊成立，名為 Essentia Biosystems, Inc.。我們於 2002 年 6 月開始運營，並於 2005 年 4 月更名為 Revance Therapeutics, Inc.。我們的主要執行辦公室位於田納西州納什維爾市德蒙布魯恩街 1222 號 2000 套房 37203，電話號碼是 (615) 724-7755。我們的網站地址是 www.revance.com。我們的網站中包含或可通過訪問的信息不在本招股説明書中。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書，不時發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與其他證券聯合購買任何此類證券，價格和條款將在相關發行時確定。我們還可能在轉換債務證券時發行普通股或優先股，或在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（OID）（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、行使、交換或償還基金條款（如果有）；

我們可以直接向投資者出售證券或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們以及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些承銷商或代理人的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關購買額外證券的選擇權的詳細信息（如果有）；以及

估計的淨收益歸我們所有。

普通股。我們可能會不時發行普通股。我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項記錄在案的每股獲得一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得股息，例如可以從合法可用資金中申報的。在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分配給股東在償還負債和任何已發行優先股的清算優惠後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有贖回或償債基金條款適用於我們的普通股。當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全額支付且不可估税。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。在本招股説明書中，我們在資本存量-普通股描述下總結了我們普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）。

優先股。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動），我們董事會有權指定和發行一個或多個系列中最多5,000,000股優先股，並確定每個系列優先股的特權、優惠和權利，無論是任何或全部其中可能大於普通股的權利。根據本招股説明書，我們不提供先前指定的優先股系列（如果有）。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件出售任何新系列的優先股，我們的董事會將

確定所發行優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權利、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的指定。可轉換優先股可以轉換為我們的普通股或可兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的兑換率進行。我們將作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的指定證書形式，該表格描述了我們在發行與相關的優先股系列之前發行的優先股系列的條款。在本招股説明書中，我們在資本股優先股描述下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。在債務管理工具中描述的範圍和方式，次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要付款權。可轉換債務證券將可轉換或兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是可選的（根據我們的期權或持有人的期權），並且將按規定的轉換或交換價格進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與全國銀行協會或其他合格方作為受託人簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券描述下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及完整的契約和任何包含債務證券條款的補充契約。一份契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股權證。我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股和/或債務證券組合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在認股權證描述下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書），以及認股權證的形式和/或權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含以下條款認股權證。我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證形式，這些認股權證作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。

認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。

除非任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述，否則我們打算將淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括銷售和營銷活動、研發活動、製造和商業化活動、一般和管理事務、其他商業機會和資本支出。請參閲本招股説明書中的所得款項用途。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為RVNC。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中題為的風險因素部分中進行了討論，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，以引用方式將其納入本招股説明書中全部內容，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於與本次發行有關的的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如預期、相信、繼續、可能、設計、估計、期望、打算、可能、計劃、可能性、預測、預測、預測、應該、將來或這些術語中的否定詞或其他類似表達方式來識別。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中風險因素標題以及我們最新的10-K表年度報告以及我們最近提交的10-Q表季度報告中描述的風險，這些風險可能會根據我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行更新，這些文件全部納入本招股説明書本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及任何免費信息撰寫我們可能授權用於特定發行的招股説明書。除其他外，這些因素包括：

DAXXIFY 的經濟效益、安全性、有效性、商業接受度、市場、競爭和/或規模和增長潛力的速度和程度^®，RHA^®收集皮膚填充劑和我們的候選藥物（如果獲得批准）；

我們維持對現有產品的認可的能力；

我們繼續成功商業化的能力 DAXXIFY^®還有 RHA^®收集皮膚填充物；

我們在使用 DAXXIFY 時保持並獲得注射者和醫生認可的能力^®用於美學和治療適應症；

我們的財務業績，包括未來的收入、支出和資本需求；

商業化活動的時間和成本；

我們經營所在市場的競爭壓力；

確保或維持足夠的承保範圍或由第三方付款人為 DAXXIFY 提供報銷^®;

我們的能力和合作夥伴為 DAXXIFY 製造用品的能力^®以及我們的候選藥品；

我們獲得 RHA 供應品的能力^®收集的皮膚填充物；

我們與當前和未來產品及候選產品有關的開發和商業合作以及戰略夥伴關係的狀況；

注射器、醫生和醫務人員對我們的產品進行適當的培訓和管理；

宏觀經濟因素對我們的製造業務、供應鏈、最終用户對我們產品的需求、商業化工作、業務運營、監管會議、檢查和批准、臨牀試驗以及我們業務和市場的其他方面的影響；

我們獲得藥物候選產品和第三方製造商的監管機構申報和批准的能力以及與之相關的時機；

這些風險並非窮盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

這些前瞻性陳述基於我們現有的信息，僅代表我們截至本招股説明書之日的估計和假設，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。

本招股説明書中的警示性陳述旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本招股説明書或任何免費書面招股説明書或招股説明書補充文件中，或者此處或其中以引用方式納入的任何文件中。

您應完整閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對前述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售此種證券的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途，其中可能包括銷售和營銷活動、研發活動、製造和商業化活動、一般和管理事務、其他商業機會以及資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出我們出售根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府及其機構的短期債務。

以下對我們資本存量的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款均為摘要，參照經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明）、和特拉華州法律的適用條款。

普通的

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行1.0億股普通股，每股股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票權。對於提交給股東投票的所有事項，包括董事選舉，我們的普通股的每位持有人都有權對每股進行一票。

在所有股東會議上，除非法規或我們的經修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程另有規定，否則大多數有權投票的已發行股票的持有人出席應構成業務交易的法定人數。除法規或適用的證券交易所規則、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程中另有規定外在董事選舉以外的所有事項中，出席會議並有權就該標的進行一般性表決的大多數股份的贊成票應為股東的行為。

我們的董事會分為三個類別，每個級別的任期為三年。除非法規、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程另有規定，否則參選董事應由出席會議的股份的多數票選出，並有權對的董事選舉進行一般性投票。公司股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選擇所有參選董事，如果他們願意。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能不時宣佈的分紅（如果有）。

清算。如果我們對公司進行清算、解散或清盤，普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的優先股持有人提供的任何清算優先權後，有權按比例分配中合法分配給股東的淨資產。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付，不可納税。我們所有已發行的普通股均已全額支付且不可估税。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會有權力，股東無需採取進一步行動（除非適用法律或

任何證券交易所或市場的規則），在一個或多個系列中指定和發行最多500萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的名稱、投票權、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列的股票數量傑出的。授予或施加給任何未發行系列優先股的權利、優惠、特權和限制可能高於普通股的權利、優惠、特權和限制。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止公司控制權變更，並可能產生推遲或阻止公司管理層變更的效果。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式。此描述將包括：

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

償債基金的條款（如果有）；

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否會轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或如何計算，以及轉換期；

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格，或將如何計算，以及交換期；

優先股的投票權（如果有）；

先發制人的權利（如果有）；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

優先股的權益是否將由存托股代表；

討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事會將分為三類，三年任期錯開。我們的每屆股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此佔已發行普通股大多數的股東將能夠選出將在每屆年度股東大會上選出的所有董事。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，即使少於法定人數，也可以由剩餘的名董事的多數贊成票填補，新設立的董事職位即使低於法定人數，也應由當時在職的多數董事的贊成票填補嗯，除非我們的董事會另有決定。我們修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，而不是書面同意，並且只有我們的董事會主席、我們的總裁、我們的祕書或大多數授權數量的董事可以召集股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書要求66-2/ 3％的股東投票支持該修訂，廢除或修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與董事會分類和填補董事會空缺有關的某些條款。我們經修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加任何股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們修訂和重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的股東大會上提名董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還要求股東以 66-2/ 3% 的股東投票通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程中與年會上的股東提案、董事候選人以及董事人數和任期有關的某些條款。

董事會的分類、缺乏累積投票和 66-2/ 3% 的股東投票要求相結合，將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。這些條款旨在提高我們董事會組成及其實施政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及我們控制權實際或威脅變更的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能產生的效果，阻止其他人對我們的股票提出要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的我們股票市場價格的波動。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院沒有管轄權，位於特拉華州的任何州法院，或者如果所有州法院都缺乏管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）及其任何上訴法院將是特拉華州法定或法律規定的以下類型訴訟或訴訟的專有論壇普通法：

代表本公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或程序；

聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員、其他員工或股東違反了對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟、訴訟或程序，或任何聲稱協助和教唆任何此類違反信託義務的訴訟、訴訟或程序；

因特拉華州通用公司法 (DGCL)、經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款而產生的或依據而對公司或公司任何現任或前任董事、高級職員、或其他僱員提出索賠，或尋求執行任何權利、義務或補救措施，或解釋、適用或確定其有效性的任何訴訟、訴訟或程序章程（每項章程可能會不時修訂）；

DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序；以及

對公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟、起訴或訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決1933年《證券法》引起的任何索賠的唯一和專屬論壇。

特拉華州法律第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條（第203條）的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；

導致股東成為權益股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括（i）董事兼高級職員擁有的股份，以及（ii）員工參與者持有的員工股票計劃無權保密決定受計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中進行招標；或

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66-2/ 3% 投贊成票。

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其公司註冊證書或章程中作出明文規定，選擇退出這些條款，該條款是由至少大多數已發行的有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試可能會受到阻礙或阻止。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司，其地址是馬薩諸塞州坎頓皇家街250號 02021。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股、債務證券或認股權證的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中予以指定和描述。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為RVNC。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交給本招股説明書的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券可能會以OID發行，用於美國聯邦所得税的目的。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定發行任何系列債務證券的形式和條款和條件，如上文債務證券描述中所述，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或我們指定的另一家存託機構，以及該系列的適用招股説明書補充文件中註明的存放。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的術語將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額以及期限和本金總額等其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或轉賬登記，或在我們或證券登記處的要求下正式簽署。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊服務機構以及除證券註冊商之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，唯一的不同是我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的保障和賠償。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證的表格，這些認股權證可以作為的附錄作為本招股説明書的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中描述了我們提供的特定系列認股權證以及任何補充協議的條款。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書、完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

此類證券的標題；

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至我們在與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中規定的到期日當天的指定時間。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款以及認股權證或認股權證證書（如適用）在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽訂後，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果少於所有認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）的行使，則我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或認股權證證書（視情況而定）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收認股權證行使後可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面，我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或者通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券，我們將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有者。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以book-entry 的形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

第三方服務提供商的表現；

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管機構以外的任何人或以其名義註冊。在本招股説明書中，我們在 “全球證券終止時的特殊情況 ” 標題下描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户來持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户，或在另一個機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球安全受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券將在出現以下特殊情況時終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承保的公開募股、市場發行、向公眾直接銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售此處涵蓋的證券。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

按與此類現行市場價格相關的價格；

以銷售時確定的不同價格出售；或

以議定的價格出售。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款和具體的分配計劃，在適用範圍內，包括：

任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

任何購買額外股票的期權或其他期權，根據這些期權，承銷商、交易商、代理人或其他購買者可以向我們購買額外證券；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理被認為是承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但購買額外證券的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金和其他報酬。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理商、交易商和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可獲得購買額外股票並參與穩定交易、空頭回補交易和罰款競標的選擇權。承銷商購買額外股票的期權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及購買證券，要麼通過行使購買額外股票的期權，要麼在分配完成後在公開市場上購買空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商處收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上合格做市商的代理人和承銷商均可根據《交易法》M條例第103條，在發行定價前的工作日內，開始要約或出售證券之前，在納斯達克全球市場上進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Cooley LLP將移交與發行以及本招股説明書及其任何補充文件所發行證券的有效性有關的某些法律事務。其他法律事務可由任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們，由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告編制的作為審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出或以引用方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何聲明均不全面，僅參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文件以評估任何此類陳述。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者” 欄目上免費查閲，該欄位於 http://www.investors.revance.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考文本。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號001-36297）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告；

以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的 10-K表年度報告中的信息，該信息來自我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的與2023年年度股東大會有關的最終委託書；

我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，；

我們於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

我們的 8-K 表最新報告，於 2023 年 1 月 9 日（僅針對第 8.01 項）、2023 年 1 月 18 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 28 日（僅針對第 5.02 項）、2023 年 5 月 8 日、2023 年 8 月 14 日、2023 年 8 月 31 日和 2023 年 9 月 19 日（僅限於 2023 年 9 月 19 日）提交給美國證券交易委員會關於第 2.05 和 2.06 項）；以及

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4.4中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格8-K第 2.02項或第7.01項提供的與此類物品相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），直到我們提交一份表明終止的生效後修正案本招股説明書中證券的發行，以及這些未來的申報將從本招股説明書發佈之日起成為本招股説明書的一部分文件已向美國證券交易委員會提交。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的聲明。

我們將根據的書面或口頭請求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Revance Therapeutics, Inc.

收件人：投資者關係

Demonbreun Street 1222 號，2000 套房

田納西州納什維爾，37203

(615) 724-7755


	每股⁽¹⁾		每股至馬克·弗利⁽²⁾		總計
公開發行價格	$	6.25	$	6.98	$	100,021,900
承保折扣和佣金 ⁽²⁾⁽³⁾	$	0.15	$		$	2,395,500
扣除開支前的收益	$	6.10	$	6.98	$	97,626,400


每股	$	0.15
總計	$	2,395,500

目錄

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