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限制性股票單位協議(董事)
本限制性股票單位協議(“本協議”)於授出日期(定義見下文)由承授人(定義見下文)與特拉華州的Civitas Resources，Inc.(“本公司”)訂立。
此外，本公司維持Extraction Oil & Gas，Inc。2021年長期激勵計劃（以下簡稱“計劃”），該計劃已納入本協議並構成本協議的一部分，且公司董事會（以下簡稱“董事會”）或董事會薪酬委員會（以下簡稱“委員會”）或任何授權代表已選定承授人接受計劃項下和本協議規定的股票單位獎勵（以下簡稱“獎勵”）。
因此，現由本公司和Grantee之間達成如下協議：
1.定義。本協議中使用的下列術語應具有本節1中規定的含義：
(a)“關聯公司”指，就本公司而言，根據《證券法》第C條第405條的規定，控制本公司、受本公司控制或與本公司共同控制的任何公司或其他貿易或業務，包括但不限於任何子公司。
(b)“指定受益人”指受讓人以書面形式向公司指定的受益人。
(c)“殘疾”是指受助人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於12個月。
(d)“授予日”指授予通知中規定的授予本獎勵的日期。
(e)“承授人”指本公司於授出日期或前後發出的授出通知（“授出通知”）中指明的董事會成員。
(f)“限制性股票單位”是指根據本協議授予的基於時間的股票單位，並受本協議和計劃條款的約束。
(g)“服務”是指作為服務提供商向公司或關聯公司提供的服務。只要受讓人繼續作為公司或關聯公司的服務提供商，受讓人的職位或職責變更不應導致服務中斷或終止。除上述規定外，就本計劃而言，服務是否終止應由董事會決定，該決定應是最終的、有約束力的和決定性的。
(h)“服務提供商”是指公司或關聯公司的員工、管理人員或董事，或目前向公司或關聯公司提供服務的顧問或諮詢師。
(i)“股票單位”指相當於授予受讓人的授予通知中所示的一股或多股股票的簿記分錄。
本文中使用的未定義的大寫術語具有本計劃中此類術語的含義。除上下文明確暗示或指示相反的情況外，計劃中使用的詞語、術語或短語在本協議中也同樣使用。
2.裁決。承授人現獲授予一項限制性股票單位獎，涵蓋授權書內所列的限制性股票單位數目。
3.歸屬。除第5及6節所載者外，受限制股份單位須按照授出公告所載的歸屬時間表歸屬。
4.Settlement.授予的限制性股票單位的結算僅應在《守則》第409 A（a）（2）（A）（i）條和《財政部條例》第1. 409 A-1（h）（5）條所指的受讓人從公司“離職”時進行（“結算日期”）。於結算日，本公司須以股份形式結算已歸屬受限制股份單位，方法為就每一已歸屬受限制股份單位交付一股股份，如有不足部分，則向下舍入。為免生疑問，就已歸屬受限制股份單位收取的所有股份須遞延，直至結算日才結算。本公司可自行決定以證書形式或電子記賬形式交付股票，並附有委員會認為必要或可取的説明或限制，以遵守適用的證券法。承授人應完成並簽署任何文件，並採取公司可能要求的任何額外行動，以使其能夠代表承授人交付股票。
5.服務終止。
(A)無故終止；殘疾；死亡。如承授人在董事會的服務因(I)無理由(由董事會真誠地釐定)而被除名或(Ii)死亡或傷殘而終止，則所有未歸屬的限制性股票單位應於終止時全數歸屬。
（b）恢復。如果受讓人在董事會的服務因受讓人從董事會辭職而終止（第6條規定的除外），則所有未歸屬的限制性股票單位應在該終止時沒收。
(C)因故終止。如承授人在董事會的服務因董事會的原因而終止(由董事會真誠地釐定)，則所有限售股單位(不論歸屬或非歸屬)將於終止時被沒收。
6.控制權的變化。在控制權發生變化的情況下，所有未歸屬的限制性股票單位應在控制權發生變化時全部歸屬。如承授人應作為完成控制權變更協議一方的人士(或其聯屬公司)的要求或指示，因控制權變更而辭任董事會成員，則所有未歸屬的限制性股票單位須於控制權變更時根據本第6條全數歸屬(即，該等限制性股票單位不得根據第5(B)條沒收)。
7.沒有股東權利。受讓人不應對根據本協議授予的限制性股票單位擁有投票權、股息或其他股東權利。在根據本協議發行股票作為付款時，受讓人應擁有自受讓人成為該等股份的記錄所有者之日起股東對該等股份的所有權利。
8.股息等值權。承授人應有權獲得股息等值，使承授人有權就每個受限制股票單位收取現金付款，該現金付款基於受限制股票單位授予日期至結算日期期間股票股份應已支付的定期現金股息。因該等股息等價物而應付的所有款項（i）就已歸屬的限制性股票單位而言，應在向本公司股東支付股息的同時以現金支付予承授人;及（ii）就未歸屬的限制性股票單位而言，如該等相關限制性股票單位歸屬，則應以現金支付予承授人。
9.繼承人和繼承人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，對通過兼併、合併、購買資產或其他方式收購公司全部或絕大部分資產和業務的任何人也具有約束力。如果受讓人的任何權利或本協議項下可分配給受讓人的利益在受讓人死亡時尚未行使或分配，則指定受益人應根據本協議和本計劃的規定行使該等權利，並將該等利益分配給指定受益人。倘已故承授人未能指定受益人，或倘指定受益人於承授人去世後去世，則承授人可行使的任何權利及可分派予承授人的任何利益須由承授人遺產的法定代表人行使或分派予承授人遺產的法定代表人。如果已故受讓人指定了一名受益人，且指定受益人仍然在世，但在指定受益人行使本協議項下的所有權利之前或在本協議項下的利益完全分配給指定受益人之前死亡，則指定受益人本可行使的任何權利應由指定受益人遺產的法定代表人行使，而可分派予指定受益人的任何利益，須分派予指定受益人的遺產的法定代表人。
10.行政管理。管理和控制本協議的運作和行政的權力應屬於董事會或委員會，董事會或委員會應擁有與本協議有關的所有權力，一如其對計劃的權力。董事會或委員會對本協定的任何解釋及其就本協定作出的任何決定均為最終決定，並對所有人具有約束力。
11.計劃主宰一切。即使本協議中有任何相反規定，本協議的條款應受本計劃條款的約束，承授人可從;公司祕書辦公室獲得本協議的副本，本協議受董事會或委員會根據本計劃不時頒佈的所有解釋、修訂、規則和法規的約束。
12.不是僱傭合同。授權書不會賦予承授人在公司或任何附屬公司繼續受僱或繼續提供其他服務的任何權利，也不會以任何方式幹擾公司或任何附屬公司在任何時候必須終止或修改承授人服務條款的任何權利。
13.通知。本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過支付郵資的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給承授人，則通知應發送到公司記錄中註明的承授人地址；如果通知發送給公司，則通知應發送到公司的主要執行辦公室。
14.修訂。本協議可根據本計劃的規定進行修改，也可在未經任何其他人同意的情況下，通過承租人和公司的書面協議進行修改。
15.第409 A條。本協議項下的所有應付款項均免於遵守或符合《法典》第409 A條和相關法規以及財政部公告（下稱“第409 A條”）的要求，本協議應據此進行解釋。儘管本協議中有任何其他規定，如果董事會認為受讓人在受讓人“離職”時是第409 A條下的“指定僱員”，（定義見第409 A條），根據第409 A條，因此類“離職”而應支付的任何金額為“延期補償”，該款項的支付應在該“離職”後六個月內進行，除非提前支付不會導致受讓人產生第409 A條規定的利息或額外税收。如果獎勵包括“一系列分期付款”，（在《財政條例》第1.409A-2（b）（2）（iii）節的含義內），受讓人對一系列分期付款的權利應被視為對一系列單獨付款的權利，而不是對單一付款的權利，如果獎勵包括“股息等價物”（在《財政條例》第1.409A-3（e）節的含義內），則受讓人的股息等價物應與獎勵項下的其他金額的權利分開處理。
16.電子驗收。通過受讓人在本公司指定經紀商E*TRADE Securities LLC或本公司可能選擇的其他經紀商的賬户登錄並接受本協議，該經紀商可被任命為受讓人的代理人受本協議約束，您同意受本協議約束，並同意受本協議約束。及（b）聲明並保證受讓人已仔細審閲本協議及本計劃。如果受讓人在授予日期後90天內未通過代理商的在線授予接受系統接受本協議，公司有權（但無義務）取消和撤銷本協議所代表的獎勵，且受讓人應沒收獎勵，無需支付任何進一步的對價。