2023年8月3日

私密和機密

Jeff·凱利先生

南影溪別墅環路5號

德克薩斯州春天，77389

通過電子郵件-jeffkelly022@gmail.com

回覆：更新僱傭條款和條件-首席轉型官

親愛的Jeff：

奇維塔斯資源股份有限公司(以下簡稱“本公司”)誠聘您為首席轉型官，向公司總裁兼首席執行官彙報工作，自2023年8月14日起生效。你還將擔任公司二疊紀業務部的臨時負責人。總而言之，作為首席技術官，您的薪酬將是：

·650000美元的年化基本工資，須經公司董事會(“董事會”)酌情決定進行年度審查和定期加薪，按照公司不時實行的薪資做法支付，但須遵守所有適用的扣繳和扣減；

·參與本公司2021年長期激勵計劃(“LTIP”)，受LTIP的條款和條件以及根據該計劃將簽訂的獎勵協議(S)的約束，由董事會及其薪酬委員會酌情決定，如下文進一步討論。LTIP由董事會及其薪酬委員會管理。您每年的目標LTIP獎勵將相當於每年1,300,000美元。在2023年，您將在受僱的第一天(“授權日”)收到您的LTIP獎勵，您在2023年LTIP獎勵中包含的限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)的總數將等於(I)$1,300,000除以(Ii)緊接授權日之前30個交易日的公司普通股的成交量加權平均價(“授權日價格”)。您的2023年LTIP獎勵將包括以下獎勵工具的組合(每個獎勵工具都將遵守與2023年授予公司其他高管的獎勵協議一致的獎勵協議)。

或總目標價值的30%，以批地日期起計三年的應課差餉租值為限；及

2023年1月1日至2025年12月31日期間，基於公司相對於預先設定的目標的絕對股東總回報的PSU總目標值的70%；

·在授予日一次性向您發放RSU，授予協議的形式與授予公司其他高管的2023個RSU一致，數量等於(I)$600,000除以(Ii)授予日價格。RSU將在三年內按比例授予，在授予日期的前三個週年紀念日各授予三分之一；

·有資格參加公司的401(K)計劃；

·當選後有資格參加本公司的醫療保險計劃；

·參加公司靈活福利計劃的資格(第125條計劃)；以及

·作為第三級高管參與公司的管理層變更控制和離職計劃(“離職計劃”)(該術語在離職計劃中有定義)。

您參與的所有公司薪酬和福利計劃將受制於此類計劃的條款和條件。本公司可根據上述計劃的條款和條件及本公司的政策，不時修改其認為必要的薪酬和福利。作為公司僱員，支付給您的所有形式的補償將減去所有適用的税款和扣繳。

本聘書中規定的僱傭條款和條件取決於您是否簽署了作為附件A所附的公司員工限制性契約、專有信息和發明協議(以下簡稱“PIA”)。

您將被要求遵守公司的規章制度，因為公司可能會不時修改這些規章制度。此報價取決於不存在任何限制您接受此報價的合同障礙或義務。

儘管有任何相反的情況，你在本公司的僱傭是隨意的。您可隨時以任何理由通知本公司，終止您在本公司的僱傭關係，但須受服務計劃或PIA所要求的任何權利或義務所規限，該等權利或義務均可不時修訂。同樣，本公司可隨時以任何理由終止您的僱傭關係，不論是否有理由或事先通知，但須受離職計劃或PIA所要求的任何權利及義務所規限，而每項權利及義務均可不時予以修訂。

考慮到您目前無權在本聘用信下向您提供的福利，通過簽署本聘用函，您特此(I)接受本聘用函中概述的僱傭條款，(Ii)承認並同意本聘用函構成您與公司之間關於您的僱傭的完整協議(除非LTIP及其項下籤訂的任何協議、離職計劃、PIA或您與公司之間簽訂的任何賠償協議(統稱為“附加協議”)中另有規定)，並取代和終止所有先前和同時的書面和口頭協議和諒解，當事人之間就其標的事項達成的協議，但另有協議的除外。您同意，公司沒有就本聘書中未表達的內容向您作出任何承諾或陳述，在簽署本聘書時，您並不依賴公司之前的任何口頭或書面聲明或陳述，而是完全依賴您自己的判斷以及您的法律和税務顧問(如果有)的判斷。

如果您有任何問題或需要更多信息，請隨時與我聯繫。

真誠地

接受並同意：

附件A

員工限制性契約、專有信息和發明協議