附件：2.10

《會員權益購買協議》第三修正案

本會員權益購買協議第三修正案(“本修正案”)於2023年12月22日(“修訂生效日期”)由特拉華州有限責任公司Tap Rock Resources Legacy，LLC(“Tap Rock I Legacy”)、特拉華州有限責任公司Tap Rock Resources Intermediate，LLC(“Tap Rock I Intermediate”)及與Tap Rock I Legacy(各自為“Tap Rock I賣方”及統稱為“Tap Rock I Sellers”)、Tap Rock Resources II Legacy LLC(“Tap Rock II Legacy”)、Tap Rock Resources II Legacy LLC(“Tap Rock II Legacy”)、Tap Rock Resources II Legacy，LLC及Tap Rock I Legacy LLC(“Tap Rock I Legacy”)、Tap Rock Resources II Intermediate，LLC，LLC及Tap Rock I Legacy(各自為“Tap Rock I賣方”及統稱為“Tap Rock I Sellers”)、Tap Rock Resources II Legacy LLC(“Tap Rock II Legacy”)、Tap Rock Resources II Legacy，LLC及Tap Rock I Legacy LLC之間生效。一家特拉華州有限責任公司(“Tap Rock II Intermediate”，連同Tap Rock II Legacy，每個都是“Tap Rock II賣方”，統稱為“Tap Rock II賣方”)、Tap Rock NM10 Legacy Holdings，LLC，一個特拉華州有限責任公司(“NM10 Legacy”)、Tap Rock NM10 Holdings Intermediate，LLC，一個特拉華州有限責任公司(“NM10 Intermediate”，連同NM10 Legacy，每個“NM10賣方”和統稱“NM10賣方”，以及NM10賣方，連同Tap Rock I和Tap Rock II賣方，每個“賣方”和統稱“賣方”)；Civitas Resources，Inc.，特拉華州的一家公司(“買方”)；Tap Rock Resources，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Tap Rock I Subject Company”)；以及Tap Rock Resources Legacy，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(僅以協議(定義見下文)賣方代表的身份)(“賣方代表”)。本修正案的每一方有時在本修正案中被單獨稱為“當事人”，而本修正案的所有當事人有時在本修正案中被統稱為“當事人”。

鑑於，雙方已簽訂截至2023年6月19日的特定成員權益購買協議(經2022年7月31日生效的特定第一修正案和2023年10月31日生效的特定第二修正案(“第二修正案”，“協議”修訂)；

鑑於，根據第二修正案，雙方從適用的預留金額中向每個公司集團的適用賣方釋放了1,268,708股買方普通股(“提前釋放的普通股”)，以及在該釋放日期之前就該提前釋放的普通股支付的任何股息；

鑑於雙方現在希望根據本修正案的條款和條件修改本協定；以及

因此，考慮到前提、本協議和本協議中規定的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意將本協議修改如下：

1.提前釋放剩餘滯納股。儘管協議中有任何相反規定，雙方已同意：(A)賣方應在合理可行的範圍內儘快出售所有提前釋放的普通股(以(I)所有該等提前釋放的普通股已售出的日期和(Ii)修訂生效日期“股權釋放日”中較晚的為準)，(B)剩餘的1,268,708股買方普通股應根據賣方代表確定和指定的各自的百分比份額，從適用的預留金額中釋放給每個公司集團的適用賣方(該等股份，“最終發行的普通股”)，以及在該發行之日之前就該最終發行的普通股支付的任何股息和賣方代表

買方應在不遲於股權發行日期後兩(2)個工作日內(I)向轉讓代理提供與最終發行的普通股有關的適用轉讓代理文件，並(Ii)向轉讓代理提交聯合書面指示，指示轉讓代理從最終發行的普通股中刪除合同傳奇，以及(C)賣方應在可行的情況下儘快但不遲於股權發行日期後兩(2)個工作日，通過向託管代理電匯立即可用的資金，將相當於出售早期發行的普通股的總收益(“現金收益”)的金額存入根據託管協議的條款和條件設立的計息託管賬户(“現金託管賬户”)，該現金收益構成現金扣留金額，並應由託管代理根據託管協議和本協議的條款持有和分配。

2.第10.3(I)條的修訂。現將本協議第10.3(I)節全部刪除，代之以：

“(I)即使本協議有任何相反規定，(I)買方集團每個成員根據第10.1(B)條(受本條款的限制)獲得賠償的權利(以及每個賣方的義務)應首先(A)根據第10.4條從現金扣留金額中得到滿足，直到現金託管賬户中沒有剩餘金額分配給提供賠償的特定賣方，以及第二(B)由賣方根據其選擇，可選擇全部或部分支付(1)現金或(2)向買方交出買方普通股(四捨五入至最接近的整體股數)的總股數以註銷，計算方法是(X)支付金額除以(Y)當前股價，在這種情況下，在適用或必要的範圍內，賣方和買方應(1)向轉讓代理提供適用的轉讓代理文件，並(2)向轉讓代理提交聯合書面指示，要求轉讓代理解除該等股票的任何合同傳説。“

3.修訂第10.4(A)條。現將本協議第10.4(A)節全部刪除，代之以：

“(A)如果在截止日期後十二(12)個月的任何時間(該時間段，”扣留期“)，只要適用的賣方沒有立即(無論如何在收到買方索賠通知後三十(30)天內)償還或支付買方根據第10條提出的有效且無爭議的索賠(S)有權獲得的任何金額，則買方有權向賣方代表和託管代理交付書面通知(”扣繳索賠通知“)，該通知應具體説明適用索賠通知中所述買方(S)索賠的性質和金額(“保留索賠”)，包括本協議項下買方有權獲得此類保留索賠的細節和具體依據。

4.修訂第10.4(B)條。現將本協議第10.4(B)節全部刪除，代之以：

“(B)根據買方和賣方雙方的書面協議或有管轄權的法院根據第14.4節或第2.7節的條款作出的最終、不可上訴的判決確定的任何扣繳索賠的最終解決，如果買方有權獲得當時剩餘現金扣留金額的全部或任何部分的支出，則賣方代表和買方應向託管代理交付聯合書面指示，指示託管代理從現金託管賬户向買方支付相當於該扣留索賠的全部或規定金額的金額。”

5.第10.4(C)條的修訂。現將本協議第10.4(C)節全部刪除，代之以：

“(C)在截止日期後六(6)個月內，賣方代表和買方應(I)向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理支付相當於(A)50%現金收益的金額，減去(B)買方已根據第10.2節真誠地向賣方提供索賠通知的所有未決索賠的總金額，這些索賠截至該日期仍未解決或以前尚未支付給買方(在該未決索賠通知最終解決之前，該金額應一直是現金扣留金額的一部分)(該金額根據(A)和(B)小節計算，即“六個月扣款金額”)。

6.第10.4(E)條的修訂。現將本協議第10.4(E)節全部刪除，代之以：

“(E)在扣留期屆滿後十(10)個工作日內，賣方代表和買方應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理向賣方支付相當於(I)現金扣留金額(連同任何應計利息)減去(Ii)可歸因於買方根據第10.2款真誠地向賣方提供索賠通知的、截至該日期仍未解決或以前未支付給買方的索賠金額的金額。在扣留期結束後，如果雙方就買方在一個或多個索賠通知中聲稱的損害達成最終協議或其他不可上訴的解決方案，且在扣留期結束時仍未解決，賣方代表和買方應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理從現金託管賬户中支付(X)買方在此類爭議解決後有權獲得的根據本第10.4條扣留的適用索賠的任何金額，以及(Y)現金託管賬户中未支付的任何餘額(如果有)。

7.對附錄A的修正現將本協定的附錄A修改如下：

（a）刪除以下定義的全部術語：

(i)“適用的賠償上限”。

(ii)“託管協議”。

（b）特此增加下列定義術語（按適當的字母順序排列）：

““適用賠償上限”是指：

（a） 在交割日，買方普通股的股份數（四捨五入至最接近的整股）等於（i）在執行日保證金初始金額的適用賣方百分比股份的美元價值，（ii）除以當前股價;

（b） 截止日期後但提前發行日期前的適用確定日期，本定義子部分（a）中描述的買方普通股權益的股份數，減去根據第10.4節在截止日期後進行的適用保留金額的任何及所有支出和分配;

（c） 在提前發行日之後但在股權發行日之前的適用確定日期，（i）本定義子部分（a）中描述的與該賣方相關的買方普通股的股份數，減去（ii）根據第10.4條在交割後對該等適用暫扣金額進行的任何及所有支出和分配減去（iii）分配給該賣方的提前釋放普通股權益加上（iv）相當於91，875，000美元的現金金額;

（d） 在股權發行日之後但在交割日之後六（6）個月之日之前的適用確定日期，金額等於（i）現金扣回金額加上（ii）91，875，000美元（該金額稱為“六個月上限”）的賣方百分比份額;

（e） 自截止日期後六（6）個月後但截止日期後十二（12）個月前的適用確定日期起，金額等於六個月上限的百分之五十（50%）;以及

（f） 在交割日之後十二（12）個月但在交割日之後十五（15）個月之前的適用確定日期，相當於賣方百分比份額的現金金額為22，968，750美元。

“現金扣回金額”是指（a）截至股權發行日的現金收益，以及（b）截至股權發行日之後的適用確定日期，本定義子部分（a）中所述的金額，減去根據第10.4節在股權發行日之後對該現金扣回金額進行的任何及所有支出和分配。

“現金託管賬户”是指根據託管協議為持有現金保留金額而設立的賬户。

“現金收益”是指由賣方、買方、Tap Rock I標的公司和賣方代表於2023年12月18日簽訂的《成員權益購買協議》第三次修正案中定義的現金收益。

“股權發行日期”是指由賣方、買方、Tap Rock I標的公司和賣方代表於2023年12月18日簽署的《成員權益購買協議第三次修訂》中定義的股權發行日期。

“託管協議”是指買方、賣方代表和託管代理人之間簽訂的託管協議，日期為執行日期，經修訂。

“六個月上限”指賣方、買方、Tap Rock I標的公司和賣方代表於2023年12月18日簽訂的《成員權益購買協議第三次修訂》中定義的六個月上限。

8.雜項。

（a）本協議經本修訂案批准和確認，本修訂案未修改的本協議的所有其他條款和條件應繼續完全有效。 凡提及本協議之處，均應視為提及經本修訂案修改的本協議。 締約方

確認並同意本修訂符合本協議第14.8條所述的修訂或修改本協議的要求。 除非本修訂或協議中另有明確規定，否則本修訂不得免除、放棄或免除各方在本修訂所修訂的協議項下的各自權利和義務（或違約），且各方應繼續對該等權利和義務（或違約）承擔責任。

（b）本協議第14.1條（副本）和第14.4條（管轄法律;陪審團審判豁免）的條款和條件以引用方式併入本協議，並應在作必要修改後適用於本修訂。

[簽名頁如下]

茲證明，各方已促使其各自的正式授權人員於修訂生效日期簽署本修訂。