正如 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

Block, Inc.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華		80-0429876
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

1955 百老匯，600 號套房

加利福尼亞州奧克蘭 94612¹

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2015 年股權激勵計劃

2015 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

傑克·多爾西

分組負責人兼主席

Block, Inc.

1955 百老匯，600 號套房

加利福尼亞州奧克蘭 94612

(415) 375-3176

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

麗莎·斯蒂梅爾 威爾遜·桑西尼·古德里奇和 羅薩蒂，P.C. 650 頁 米爾路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 電話：(650) 493-9300 傳真：(650) 493-6811		克里斯蒂·埃斯佩蘭薩 Block, Inc.

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

1	我們採用了分佈式工作模式，因此沒有正式的總部。該地址代表 我們的主要執行辦公室，根據美國證券交易委員會的規定，我們需要確定該辦公室。

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法》）第428條的規定， 本S-8表格註冊聲明（本註冊聲明）中 省略了表格S-8第一部分第1項和第2項中規定的信息，以及S-8表格第一部分的介紹性説明。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者的 。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

Block, Inc.（註冊人）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件 納入本註冊聲明：

(1) 2024年2月22日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表註冊人年度報告 （年度報告）；

(2) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

(3) 根據《交易法》第12（b）條於2015年11月6日向委員會提交的8-A表格註冊人註冊聲明（文件編號001-37622）中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條在本 註冊聲明發布之日或之後以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，凡表明所有已發行證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券的註冊均應被視為以引用方式納入本註冊聲明的 ，並且是本註冊聲明的一部分自提交此類文件之日起； 提供的, 然而，被視為已提供但未按照 委員會規則提交的文件或信息不應視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或 已取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類 聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益 。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放 賠償，並授權法院 裁決。

根據《特拉華州通用 公司法》第 102 (b) (7) 條的允許，註冊人經修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能免除其董事和高級管理人員因違反董事 和高級管理人員信託義務而承擔的金錢損害的個人責任。

此外，根據《特拉華州通用公司法》第145條的允許，經修訂和重述的註冊人公司註冊證書 以及經修訂和重述的註冊人章程規定：

•

註冊人應在特拉華州法律允許的最大範圍內，補償其董事和高級管理人員以這些身份為註冊人服務或應註冊人要求為其他商業企業提供服務的 。特拉華州法律規定，如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對註冊人最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。

•

在適用法律允許 賠償的情況下，註冊人可以自行決定向員工和代理人提供賠償。

•

註冊人必須向其董事和高級管理人員預付與 訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則該董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款。

•

根據其修訂和重述的章程，註冊人沒有義務就由 人提起的訴訟向該人提供賠償，除非註冊人董事會授權的訴訟或為執行賠償權而提起的訴訟。

•

經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中賦予的權利不是 排他性的，註冊人有權與其董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以補償這些人員。

•

註冊人不得追溯修改章程條款以減少其對 董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。

註冊人的政策是與其每位董事和執行官簽訂單獨的賠償 協議，該協議提供《特拉華州通用公司法》第145條允許的董事和高級管理人員的最大賠償，並規定某些額外的程序 保護。註冊人還持有董事和高級管理人員保險，為這些人投保某些責任。

這些 賠償條款以及註冊人與其執行官和董事之間達成的賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對註冊人執行官和董事 根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

第 7 項。已申請註冊豁免 。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 數字

展品描述

以引用方式納入

表單

文件編號

展覽

申報日期

4.1

經修訂和重述的註冊人公司註冊證書。

10-K

001-37622

3.1

2022年2月24日

4.2

註冊人經修訂和重述的章程。

8-K

001-37622

3.1

2022年10月21日

4.3

註冊人的A類普通股證書表格。

S-1/A

333-207411

4.1

2015 年 11 月 6 日

5.1

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點，P.C.

23.1

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。

23.2

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的同意（包含在本文附錄5.1中）。

24.1

委託書（包含在此簽名頁上）。

99.1(i)

Block, Inc. 2015 年股權激勵計劃，經修訂和重述。

10-K

001-37622

10.2.1

2022年2月24日

99.1 (ii)

限制性股票單位獎勵和限制性股票單位協議的形式。

10-K

001-37622

10.2.2

2023年2月23日

99.1 (iii)

限制性股票獎勵和限制性股票協議的形式。

10-K

001-37622

10.2.3

2022年2月24日

99.1 (iv)

股票期權授予和股票期權協議的形式。

10-K

001-37622

10.2.4

2023年2月23日

99.2

Block, Inc. 2015 年員工股票購買計劃，經修訂和重述。

10-Q

001-37622

10.1

2022年11月3日

107.1

申請費表。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊 聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表 中規定的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，提供了，如果註冊人根據1934年 證券交易法第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用 段。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時 此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的 修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及， （如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告由以下機構組成註冊聲明中的引用應被視為與其中提供的證券相關的新 註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此， 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決根據 控制先例，向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月22日在加利福尼亞州 奧克蘭市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人特此構成並任命傑克·多爾西、阿姆麗塔·阿胡亞和克里斯蒂·埃斯佩蘭薩以及他們每人 為真實合法的 事實上的律師以及具有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替，以 任何身份，簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券和 交易委員會，給予上述同意 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中任何一方，或他們或其替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/ 傑克·多爾西  傑克·多爾西		分組負責人兼主席（首席行政官）		2024年2月22日
/s/ Amrita Ahuja  Amrita Ahuja		首席財務官兼首席運營官 （首席財務官）		2024年2月22日
/s/ Ajmere Dale  阿杰梅爾·戴爾		首席會計官 （首席會計官）		2024年2月22日
/s/ Roelof Botha  Roelof Botha		董事		2024年2月22日
/s/ 艾米·布魯克斯  艾米布魯克斯		董事		2024年2月22日
/s/ 肖恩·卡特  肖恩·卡特		董事		2024年2月22日
/s/ Paul Deighton  保羅·戴頓		董事		2024年2月22日
/s/ 蘭迪·加魯蒂  蘭迪·加魯蒂		董事		2024年2月22日
/s/ 吉姆·麥凱爾維  吉姆·麥凱爾維		董事		2024年2月22日
/s/ 瑪麗·米克  瑪麗·米克		董事		2024年2月22日

簽名		標題		日期
/s/ Neha Narula  Neha Narula		董事		2024年2月22日
/s/ 莎朗·羅斯坦  莎朗·羅斯坦		董事		2024年2月22日