根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274931

招股説明書補充文件第 2 號

（截至 2023 年 12 月 28 日的招股説明書）

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.

3,829,338 股普通股

高達 7,036,726 股普通股

行使認股權證後最多可發行2,215,000股普通股

本招股説明書第2號補充文件 和2023年12月28日的招股説明書（由2024年2月12日第1號招股説明書補充文件 “招股説明書” 補充） 構成我們在S-1表格（編號333-274931）上的註冊聲明的一部分， 涉及不時轉售某些普通股（“普通股”））的 Estrella Immunopharma, Inc.（“我們”、“我們的” “公司” 和 “Estrella”）。這些股票包括 (a) 賣出股東持有的3,829,338股 普通股，詳見招股説明書；(b) 我們可能根據普通股購買協議向白獅資本有限責任公司發行和出售的最多7,036,726股普通股， 招股説明書中有更全面的描述，以及 (c) 最多2,215,000股在 行使可贖回認股權證（“認股權證”）後，向其持有人發行的普通股，行使價為每股11.50美元，招股説明書中有更全面的描述。

這份 招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中包含的信息，其中包含公司於2024年2月14日提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告（“季度 報告”）中的 信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

您 應將本招股説明書補充文件與招股説明書一起閲讀，包括招股説明書的任何修正或補充。本招股説明書 補充文件參照招股説明書進行了限定，除非本招股説明書補充文件 提供的信息取代了招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充文件不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正案或補編）結合使用，否則不得交付或使用 。

我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “ESLA” 和 “ESLAW”。 2024年2月15日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股1.13美元，我們在納斯達克的認股權證 的收盤價為每份認股權證0.0396美元。

投資我們的證券 具有高度投機性，涉及高風險。參見招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書 或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年2月15日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告

對於 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期

委員會 文件號 001-41584

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

霍頓街 5858 號，370 套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，95608

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

(510) 318-9098

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2024年2月12日，共發行和流通普通股36,610,870股，面值0.0001美元。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 表10-Q季度報告（“10-Q表格”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“br}”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。任何涉及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由 “計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、 “展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“會” 等詞語來識別措辭和表達，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於我們管理層當前的 預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響 的影響，並且僅代表截至此類陳述發表之日。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他 假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的 註冊聲明中的 “風險因素” 以及分別於2023年11月13日和2023年12月18日 13日和2023年12月18日提交的第1號修正案和第2號修正案中描述的風險因素和不確定性。

這些 和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果不同。前瞻性陳述 不能保證業績，僅代表截至本文發佈之日。無法保證未來的發展會是預期的 ，也無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。

所有歸因於我們或代表我們行事的人的 前瞻性陳述均受前述 警告性陳述的明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為 個新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信仰陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述以 發佈之日我們獲得的信息為基礎，儘管我們認為此類信息構成了 此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒您不要過分依賴這些陳述。

I 部分-財務信息

商品 1.財務報表。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的簡明合併資產負債表

隨附的附註是這些未經審計的簡明 合併財務報表的組成部分。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的簡明合併運營報表

隨附的附註是這些未經審計的簡明 合併財務報表的組成部分。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表

隨附的附註是這些未經審計的簡明 合併財務報表的組成部分。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的現金流簡明合併報表

隨附的附註是這些未經審計的簡明 合併財務報表的組成部分。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

注1 — 組織和業務運營

業務描述

特拉華州的一家公司 Estrella Immunopharma, Inc. 是一家臨牀前階段的生物製藥公司，開發能夠治癒血液癌和 實體瘤患者的T細胞療法。

正如下文和附註3中進一步討論的那樣，2023年9月 29日（“截止日期”），埃斯特雷拉生物製藥公司（“Estrella”）和TradeUp收購公司（“UPTD”） 根據截至2022年9月30日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款完成了業務合併（“業務合併”），UPTD包括特拉華州的一家公司 、UPTD（“Merger Sub”）的全資子公司Tradeup Merger Sub Inc. 和該公司。根據合併協議的條款，Merger Sub與埃斯特雷拉合併併入埃斯特雷拉，埃斯特雷拉作為UPTD的全資子公司倖存下來。業務合併 （“收盤”）結束後，UPTD將其公司名稱更改為Estrella Immunopharma, Inc.（“新埃斯特雷拉” 或 “公司”）。

Estrella 於 2022 年 3 月 30 日由 Eureka Therapeutics, Inc.（“Eureka”）在特拉華州 註冊成立，該公司於 2006 年 2 月在加利福尼亞州註冊成立，並於 2018 年 3 月在特拉華州註冊成立 ，是 Estrella 的前身。埃斯特雷拉的財政年度結束時間為6月30日，公司的財年 年終從12月31日改為6月30日，自截止日起生效。

2022年6月28日，根據埃斯特雷拉和尤里卡之間的捐款協議 （“捐款協議”），尤里卡向靶向CD19和CD22（幾乎所有B細胞白血病和淋巴瘤表面表達的蛋白質）的T細胞療法捐贈了某些資產（“資產”），以換取 的埃斯特雷拉AA系列優先股的105,000,000股股票（“分離”）。

作為分離的一部分，Estrella 與 Eureka 和 Eureka Therapeutics（開曼）有限公司（“Eureka Cayman”）（“Eureka Cayman”）簽訂了 許可協議（“許可協議”），與 Eureka 的子公司 簽訂了服務協議（“服務協議”），Eureka 和 Imugene Limited 之間的合作協議 （“Imugene”）（“合作協議”）給 Estrella。許可協議授予該公司使用尤里卡的 ARTEMIS開發CD19和CD22靶向T細胞療法的獨家許可^®平臺。根據服務協議，尤里卡已同意為公司提供與 開發公司候選產品 EB103 和 EB104 有關的某些服務。EB103，這是一種 T 細胞療法，也被稱為 “CD19 重定向 ARTEMIS^®T 細胞療法，” 利用尤里卡的 ARTEMIS^®技術 以CD19為目標。該公司還在開發 EB104，這是一種 T 細胞療法，也被稱為 “CD19/22 雙靶向” ARTEMIS^®T 細胞 療法。”像 EB103 一樣，EB104 使用了 Eureka 的 ARTEMIS^®該技術不僅可以靶向CD19，還可以靶向CD22。 合作協議建立了公司與Imugene之間的合作伙伴關係，涉及使用Imugene的候選產品（“CF33-CD19T”）和 EB103 開發實體瘤治療藥物 。

該公司正處於開發階段， 尚未開始計劃的主要業務。截至2023年12月31日，公司已將大部分精力投入到 準備監管文件（包括研究性新藥（“IND”）申請）、規劃臨牀前研究和 組建管理團隊上。2023 年 3 月 2 日，美國食品藥品管理局批准了 EB103 的臨牀試驗，允許埃斯特雷拉繼續進行 I/II 期 Starlight-1 臨牀試驗，該公司預計該試驗將於 2024 年上半年開始。

合併和反向資本重組

如上所述，並在註釋 3 中進一步討論，業務合併已於 2023 年 9 月 29 日完成。

業務合併被視為 “反向資本重組”。根據這種會計方法，出於財務報告目的，UPTD被視為 “被收購” 的公司。因此，業務合併被視為等同於埃斯特雷拉為UPTD的淨 資產發行股票，同時進行資本重組。UPTD的淨資產按歷史成本列報。不記錄任何商譽或其他無形 資產。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

流動性

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是在考慮正常業務過程中資產變現和負債清償的基礎上編制的。截至2023年12月31日，該公司的現金約為900萬美元， 的累計赤字約為1,510萬美元。在截至2023年12月31日的六個月中，運營虧損約為290萬美元。公司 為其運營提供資金的能力取決於手頭的現金數量及其籌集債務或額外股權融資的能力。 公司在研發業務上投入了大量資金，自 運營以來一直遭受虧損和負現金流，並預計運營中的虧損和負現金流將持續到其技術獲得監管機構 的批准以及公司從運營中產生足夠的收入和正現金流（如果有的話）。

2023年9月29日，業務合併 和幾筆並行融資交易完成，公司獲得的淨收益約為2,010萬美元， 扣除510萬美元，用於以每股10.86美元的價格贖回與2023年7月31日舉行的與業務合併相關的UPTD股東特別會議 特別會議相關的467,122股UPTD普通股，160萬美元用於UPTD 交易費用 和用於償還營運資金貸款的70萬美元，包括：（i）發行的975萬美元在業務合併收盤前夕的公司 運營A系列優先股的股份（其中70萬美元由業務合併結束時交付給公司的信託賬户中的 資金組成，這些資金本應作為與UPTD首次公開募股相關的遞延承保費支付給 美國老虎證券公司）；（ii）發行 的30萬美元我們向第三方投資者開具的無抵押本票；(iii) 來自UPTD信託賬户中持有的資金的306萬美元；以及 (iv) 根據認購協議，從PIPE投資者那裏獲得1000萬美元。

2023年4月20日，UPTD與白獅簽訂了普通 股票購買協議和白獅RRA。隨後，UPTD和White Lion於2023年4月26日對普通股購買協議進行了 修正案。根據普通股購買協議，收盤後，New Estrella 將有權但沒有義務要求白獅不時購買新發行的普通股（“權益額度股票”）的總購買價不超過5000萬美元，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制和條件 ，詳見附註8。

2023 年 10 月 10 日，公司使用業務合併淨收益的一部分 支付了根據服務協議應付給 Eureka 的 830 萬美元，以及根據許可協議應付給 Eureka 的總金額約為 90 萬美元，其中包括預付費的未付部分以及 與提交 IND EB103 申請相關的里程碑付款。公司打算將業務合併中剩餘的 淨收益用於公司候選產品的臨牀前和臨牀開發以及公共 公司的合規成本。

公司未來的運營高度依賴於多種因素，包括但不一定限於 (1) 我們的研發計劃的成功； (2) 任何額外融資的及時成功完成；(3) 其他 生物技術和製藥公司開發的競爭療法；(4) 我們管理組織增長的能力；(5) 我們保護 技術和產品的能力；最終（6）監管部門的批准以及成功的商業化和市場接受我們的 候選產品。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

但是，管理層認為，自這些未經審計的簡明合併財務報表提交之日起，公司有足夠的資金 和可用信貸額度來滿足其營運資金要求和債務義務，至少在接下來的12個月內。

注2 — 重要的會計 政策

演示基礎

隨附的未經審計的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例列報的。隨附的未經審計的財務 報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了公允列報公司合併財務報表所必需的所有調整， 包括正常的經常性應計費用。 截至2023年12月31日的三個月和六個月的業績不一定表示截至2024年6月30日 的財年（2024財年）或任何其他中期或未來任何年度的預期業績。

整合原則

未經審計的簡明合併財務 報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後，公司及其 子公司之間的所有交易和餘額均已清除。

子公司是指公司 直接或間接控制一半以上的投票權的實體；或有權管理財務和運營政策、 任命或罷免董事會多數成員，或有權在董事會議上投多數票。

新興成長型公司地位

該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，其定義見2012年《Jumpstart 公司商業創業法》（“JOBS 法案”）（“JOBS”），它可以利用 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 br} 包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了在其定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務，以及 對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款 的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司 遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出 延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 的任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司未經審計的簡明合併財務報表與其他上市公司進行比較變得困難，因為 使用的會計準則存在潛在差異。

估算值的使用

編制符合美國公認會計原則的未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的收入和支出金額。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

進行估算需要管理層行使 的重大判斷力。管理層在制定 估算值時考慮的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或一系列情況 的影響的估計，由於未來的一個或多個確認事件，在短期內可能發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有顯著差異 。受此類估算和假設約束的重要項目包括股票薪酬、遞延收入 税收資產估值和補貼。

現金

公司在單一金融機構 中維持其運營賬户。餘額由美國聯邦存款保險公司（“FDIC”） 投保，但僅限於規定的限額。公司的現金存放在支票和儲蓄賬户以及存款證中。

每隻普通股的基本虧損和攤薄虧損

每股普通股的基本淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的 。攤薄後的每股淨虧損是 通過淨虧損除以 當期未償普通股和稀釋股等價物的加權平均數計算得出的，使用庫存股和如果轉換方法確定。由於公司在所有報告期內均出現淨虧損， 所有潛在的稀釋性證券都是反稀釋性的。

截至2023年12月31日和2023年6月30日， 公司有以下潛在的已發行普通股，這些普通股 股攤薄後淨虧損的計算中未包括在內，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：

股票薪酬

根據對每項股票獎勵的公允價值的衡量，公司在運營報表中將向員工、非員工和董事發放股票獎勵所產生的 薪酬成本列為支出，在 的必要服務期內。使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的截至授予之日每份期權的公允價值 ，扣除實際沒收額。在獎勵的必要服務期（通常為歸屬期）內，公允價值按直線方式攤銷為 補償成本。 Black-Scholes-Merton 期權定價模型包括各種假設，包括公司普通股的公允市場價值、 股票期權的預期壽命、預期的波動率和預期的無風險利率等。這些假設反映了 公司的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的固有不確定性，這些不確定性通常不在公司 的控制範圍內。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

因此，如果使用其他假設， 根據權威指導確定的股票薪酬支出可能會受到重大影響。此外， 如果公司對未來的補助金使用不同的假設，則股票薪酬支出可能會在未來受到重大影響。

夾層股權

夾層股票代表公司發行的A系列優先股 和AA系列優先股（統稱為 “優先股”）。當公司無法控制的認定清算事件發生時，優先股 股票的股票必須被強制贖回。因此， 公司將優先股歸類為夾層股權。請參閲註釋 12。

認股證

根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和 ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對認股權證具體條款的評估以及適用的權威指導 ，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權， 以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，在 認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分入賬。 公司確定，在進一步審查認股權證協議後，公司得出結論，其認股權證符合股權 會計處理條件。

業務合併完成後，UPTD的所有 未兑現的公開認股權證都被公司的公開認股權證所取代。公司將此類認股權證 置換視為認股權證修改，未確認增量公允價值。

信用風險的集中度

可能使 公司受到信用風險集中的金融工具包括位於美國的一家金融機構的兩個現金賬户。 公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。 聯邦存款保險公司為每個賬户所有權類別提供每家受保銀行25萬美元的標準保險。截至2023年12月31日和 2023年6月30日，公司在這些賬户上沒有出現虧損。截至2023年12月31日和2023年6月30日，9,046,015美元和2,479,146美元存入了位於美國的金融機構，其中8,784,872美元和2,229,146美元分別不在存款保險的保障範圍內。儘管管理層認為這些金融 機構的信貸質量很高，但它也持續監控其信貸價值。

風險和不確定性

管理層繼續評估 通貨膨脹率、烏克蘭持續軍事行動以及以色列對哈馬斯的戰爭對該行業的影響，並得出結論， 這些因素可能會對公司的財務狀況和/或經營業績產生負面影響。截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，這些因素的具體影響 尚不容易確定。未經審計的 簡明合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

公司未來的成功取決於 公司和 Eureka 留住關鍵員工、董事和顧問以及吸引、留住和激勵合格 人員的能力。公司依靠尤里卡提供某些技術援助，以促進公司利用 Eureka 許可的 知識產權，而尤里卡將全權負責許可產品的臨牀數量 以及許可產品的最終灌裝和成品（包括包裝）藥物產品的製造和供應。根據 服務協議，Eureka 目前開展或支持公司的重要研發活動。服務 協議（參見注釋 10）可隨時通過雙方協議終止。在服務協議終止或期限 到期後，公司可能無法替換 Eureka 提供 的研發相關服務，也無法根據與公司 從 Eureka 獲得的條款和條件（包括成本）達成適當的第三方安排。此外，服務協議終止後，公司可能無法將研發相關的 服務維持在與公司從尤里卡獲得此類服務和福利時相同的水平或獲得相同的利益。如果 公司將來需要單獨運營這些研發職能，或者無法從其他 提供商那裏獲得這些研發職能，則公司可能無法有效運營公司的業務，並可能導致重大不利影響。

根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值與附帶資產負債表中所示的賬面金額相似 ，這主要是由於其短期性質。公司定期衡量其某些金融資產和負債的 公允價值。公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量 和可靠性進行排名。按公允價值記賬但不等於成本的 金融資產和負債將按以下三個類別之一進行分類和披露：

第 1 級 — 活躍市場中相同資產和負債的報價（未經調整）。

第 2 級 — 除第 1 級以外， 可以直接或間接地觀察到的輸入，例如類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中未經調整的報價 ，或實質上 整個資產或負債可觀測到的市場數據證實的其他投入。

第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持 且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

所得税

公司確認遞延所得税資產和 負債，既是財務報表與資產負債税基差異的預期影響，也是 將從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠，並在 很可能無法實現全部或部分遞延所得税資產時確定估值補貼。

根據財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況 的確認門檻和衡量過程來確認所得税的不確定性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持 。截至2023年12月31日和2023年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額 。該公司目前未發現任何可能導致 大額付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。公司可能會接受聯邦和州税務機關在所得税領域的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間收入的 關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

該公司在特拉華州註冊成立 ，需要每年向特拉華州繳納特許經營税。

與尤里卡沒有税收分攤協議； 因此，沒有將遞延税從尤里卡結轉到公司。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

研究和開發費用

公司根據產生的研發費用 向運營部門收取研發費用。公司根據其對提供的服務和所產生成本的估計，應計外部服務提供商（包括合同研究機構 和臨牀研究人員）產生的成本。這些估算值包括第三方提供的服務水平 、臨牀試驗的患者註冊人數（如果適用）、第三方產生的管理費用以及 已完成服務的其他指標。根據服務提供商開具發票的時間，公司還可能將向這些提供商支付的 款項記錄為預付費用，這些費用將在未來一段時間內在提供相關服務時被確認為費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的研發費用主要包括臨牀試驗設計和開發的人員成本 、法律和專業費用、設施相關費用以及主要由尤里卡執行的公司 技術的改進。（有關許可協議和服務協議的條款，請參閲註釋 10）。

遞延交易成本

遞延交易成本主要包括支付給律師、顧問、承銷商和其他與合併相關的人員的 費用。如果合併被證明不成功，這些 遞延費用以及將產生的額外費用將計入開支。

租賃

自2022年7月1日起，公司採用了ASU 2016-02 “租賃”（主題842），並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計：（1）任何 到期或現有合同是否屬於或包含租賃，（2）任何到期或現有租約的租賃的租賃分類，以及（3）任何過期或現有租約的初始直接 成本。對於十二個月或更短的租賃期限，允許承租人做出會計政策 選擇不確認租賃資產和負債。

如果滿足以下任何標準， 公司將該租賃歸類為融資租賃：

不符合上述任何標準 的租賃被視為運營租賃。

如果允許，公司將在主題842下的合同中合併租賃和非租賃部分 。

經營租賃使用權（“ROU”） 資產和租賃負債在2022年7月1日通過之日根據 租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於公司租賃的隱含利率不容易確定，因此公司根據開始之日可用的信息使用其增量借款 利率來確定租賃付款的現值。增量借款 利率是公司在類似的經濟環境和相似期限內以抵押方式借入等於租賃付款的金額 必須支付的利率。

如果修改租約，公司 遵循ASC 842-10-25至25-12 “承租人對未記為單獨合同的修改進行核算”， 重新計算和重新分配租賃協議中的剩餘對價，並在修改生效 之日重新評估租賃的分類。

公司審查其ROU 資產的減值情況與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司會審查其長期資產的可收回性 。 對可能減值的評估 基於其從相關業務的預期未貼現未來税前 現金流中收回資產賬面價值的能力。公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額納入任何測試的 資產組，並將相關的經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流中。

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

分部報告

根據ASC 280 “分部報告”，公司在 中對分部報告進行了核算。根據ASC 280制定的定性和定量標準， 公司認為自己在一個應報告的細分市場內運營。

最近的會計公告

公司考慮了所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響 。管理層定期審查發佈的新會計準則。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），公司符合新興 成長型公司的定義，並選擇了延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，這將 這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。

2023年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03，“財務報表列報 （主題205）、損益表—報告綜合收益（主題220）、區分負債與 股權（主題480）、股權（主題505）和薪酬—股票薪酬（主題718）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第120號，美國證券交易委員會3月24日的工作人員公告對美國證券交易委員會段落的修訂，2022年EITF會議和員工會計公告主題 6.B，會計系列第280版—S-X條例的總體修訂：適用於普通股的收入或虧損股票”（“亞利桑那州立大學 2023-03”）。該亞利桑那州立大學修改或取代了適用法典中的美國證券交易委員會各段落，以符合美國證券交易委員會過去的工作人員 公告。該亞利桑那州立大學不提供任何新的指導。一旦 財務會計準則委員會編纂的新內容出臺，亞利桑那州立大學2023-03年將對公司生效。公司目前正在評估更新對公司合併 財務報表和相關披露的影響。

2023 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-06， 披露改進——編纂修正案，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議，該倡議 修改了編纂副主題 230-10 現金流表的披露或列報要求——總體而言，250-10 會計 變更和錯誤更正——總體而言，260-10 年中期報告——總體而言，440-10 委員會 ——總體而言，470-10筆債務——總計，505-10股股票——總計，815-10筆衍生品和套期保值——總計，860-30筆轉賬和還本付息—擔保借款和抵押品、932-235採掘活動——石油和天然氣——財務 報表附註、946-20 金融服務——投資公司——投資公司活動以及974-10房地產——房地產 房地產投資信託——總體而言。修正案是為了澄清或改善上述副主題的披露和陳述要求 而進行的更改。許多修正案允許用户更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露 約束的實體與以前不受美國證券交易委員會要求約束的實體進行比較。此外，修正案使 法典中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體或出於證券目的必須向美國證券交易委員會提供 財務報表且不受合同轉讓限制的實體，生效日期與美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露的 日期一致。不允許提前收養。對於所有其他實體， 修正案將在美國證券交易委員會撤職之日起兩年後生效。公司目前正在評估 此次更新對公司合併財務報表和相關披露的影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09， ，這是對主題 740 “所得税” 的更新。本更新中與税率對賬和已繳所得税 披露相關的修正案通過要求 (1) 税率對賬中的類別和更大的信息分類 以及 (2) 按司法管轄區分的所得税，提高了所得税披露的透明度。修正案允許投資者在 其資本配置決策中更好地評估實體的全球運營和相關的税收風險以及税收籌劃和運營 機會如何影響其所得税税率和未來現金流前景。本更新中的其他修正案通過以下方式提高了披露的有效性 和可比性：(1) 增加了對税前收入（或虧損）和所得税支出（或收益）的披露，使之與美國證券交易委員會（SEC）S-X 210.4-08（h）《一般適用規則——財務 報表一般附註：所得税支出，以及（2）刪除不披露的披露較長時間被認為具有成本效益或相關。對於公共企業 實體，本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內生效。對於公共 商業實體以外的實體，修正案自2025年12月15日之後的年度內生效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的 年度財務報表。本更新中的修正應在預期的基礎上適用 。允許追溯性申請。公司目前正在評估更新對公司 合併財務報表和相關披露的影響。

該公司認為，如果目前採用最近發佈但 尚未生效的會計準則，將對公司的簡明合併 財務報表產生重大影響。

注3 — 反向資本重組

業務合併完成後， 根據公司截至2023年9月29日的資本額 ，完成了以下交易（統稱為 “交易”）：

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

下表列出了反向資本重組後立即發行和流通的 公司普通股數量：

鑑於埃斯特雷拉在業務合併完成後有效地控制了公司，埃斯特雷拉被確定為會計收購方 。該交易 記作反向資本重組，相當於埃斯特雷拉以UPTD的淨貨幣資產發行普通股，同時進行 資本重組。埃斯特雷拉被確定為會計收購方，埃斯特雷拉的歷史財務報表成為 公司的歷史財務報表，並進行了追溯性調整以使反向資本重組生效。截至截止日，UPTD的 淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。截止日期之前的業務 是埃斯特雷拉的業務，埃斯特雷拉的業務是公司唯一正在進行的業務。

在反向資本重組方面， 公司籌集了約726,339美元的收益，以融資活動現金流的形式列報，其中包括UPTD信託賬户中持有的8,138,230美元資金的出資 、UPTD運營現金賬户中持有的9,782美元現金，扣除應支付給UPTD公開股東以贖回467,122股公開股票的5,072,945美元在UPTD的普通股中，UPTD產生的1,640,128美元 交易成本，以及向UPTD關聯方發放的708,600美元的營運資金貸款的預付款。

下表將 反向資本重組的內容與未經審計的簡明合併現金流量表和股東權益 （赤字）變動進行了對賬：

反向資本重組之前與公司已發行普通股相關的股票和相應資本金額以及 所有每股數據均已使用0.2407的匯率進行追溯調整 。

附註4 — 信託賬户中持有的現金

該公司在信託賬户中持有現金， 在業務合併完成後從UPTD結轉過來。存放在信託賬户中的此類餘額被指定用於支付在業務合併完成之前贖回UPTD普通股公開股的UPTD 股東。 2023 年 10 月 3 日，如上所述，信託賬户中現金的剩餘餘額已支付給 UPTD 的股東。

附註5 — 應收延期票據

根據合併協議，埃斯特雷拉同意 應UPTD的要求，將商定的合理金額存入UPTD的信託賬户，以延長UPTD 完成業務合併的最後期限。根據合併協議，截至2023年6月30日，六個月的 延期付款共計273,066美元，每筆本金為45,511美元，將存入UPTD的信託賬户，全部來自埃斯特雷拉的貸款（“延期説明”）。延期票據不計利息，在2023年9月29日企業合併完成後由Estrella 和UPTD結算。

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附註 6 — 其他應付賬款和應計 負債

附註 7 — 應付股票贖回

應付股票贖回是指在 業務合併完成之前向UPTD股東支付的與贖回UPTD普通股公開股相關的餘額 。2023年10月3日，該餘額通過公司在信託賬户中持有的投資全額支付。 （參見注釋 4）。

附註8-承付款和意外開支

製造承諾

2022年6月28日，Eureka和公司簽訂了 簽訂了許可協議，根據該協議，Eureka向公司授予了Eureka 控制的某些知識產權的許可，供公司根據許可協議（“許可區域”）在公司領土內使用。Eureka 將全權負責在 許可地區和其他地方製造和供應臨牀數量的許可產品以及許可產品的最終 （包括包裝）藥物產品形式，用於該領域的開發和商業化目的。請參閲註釋 10。

股權融資承諾

2023年4月20日，UPTD與白獅簽訂了 普通股購買協議（經2023年4月26日修訂，不時修訂 “普通股購買 協議”）和相關的註冊權協議（“白獅RRA”）。根據 普通股購買協議，在收盤後，公司有權但沒有義務要求White Lion 不時購買 ，但不得超過 (i) 公司新發行普通股 總購買價5000萬美元中較低者，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制和條件，包括 等以及美國證券交易委員會 宣佈生效且剩餘的股權額度股份的後續註冊聲明在普通股購買協議的期限內生效。此外，根據納斯達克上市規則，未經股東多數批准（截至本文發佈之日尚未獲得 多數批准），則公司 不得根據普通股購買協議發行任何股權額度股票，前提是此類發行等於公司已發行普通股的20％或以上 。2023年12月28日，美國證券交易委員會宣佈公司在S-1表格上發佈的與股權額度 股票相關的註冊聲明生效。截至本文發佈之日，尚未根據 普通股購買協議向White Lion發行任何股權額度股票。

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註冊權

根據2021年7月14日TradeUp收購公司簽訂的註冊權協議，向UPTD初始股東發行的312,200股普通股 （“創始股份”）以及以私募方式向某些投資者發行的1107,500股普通股 的持有人有權根據2021年7月14日的註冊權協議獲得註冊權， TradeUp 收購贊助商有限責任公司以及其中提到的某些證券持有人。在業務合併完成後，公司根據此類協議 承擔了UPTD的義務。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求， ，不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人對在初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權， 有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司還有 有義務就以下事項提交註冊聲明：（i）我們可能根據普通股 購買協議和White Lion RRA向White Lion發行的權益額度股票，（ii）行使認股權證時可發行的最多2,2225,000股普通股，以及（iii）根據認購協議已發行或將要發行的 股票。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

突發事件

公司不時是或可能是 某些法律訴訟以及某些主張和未主張的索賠的當事方。應計金額以及與此類事項相關的合理 虧損總額，無論是單獨還是合理，均不被視為對未經審計的簡明合併財務報表具有重要意義。

在某些情況下，公司可能被要求 向其許可人賠償與任何此類對抗性訴訟或訴訟相關的費用。第三方可以根據現有專利或 未來可能授予的專利，對公司、其許可人或其戰略合作者提出侵權 索賠，無論其價值如何。第三方有可能選擇與公司、其許可方或其戰略合作者提起訴訟或其他對抗程序 ，以強制執行或以其他方式維護其專利權。

附註 8 — 合作協議

2021年10月29日，尤里卡與臨牀階段的免疫腫瘤學公司Imugene Ltd簽訂了合作 協議，以評估Imugene的cf33-CD19t、其溶瘤病毒Oncarlytics 技術以及尤里卡用於治療實體瘤的CD19 ARTEMIS T細胞療法。

2022年6月28日，作為分居的一部分，尤里卡 出資並向埃斯特雷拉分配了合作協議。根據合作協議，Estrella 和 Imugene 分別向對方 授予免版税、非排他性的全球許可，並有權向各自的 技術授予和授權分許可，以開展各自負責根據合作 協議中規定的研究計劃開展的研究活動。由來自Estrella和Imugene的參與者組成的聯合指導委員會 必須至少每六到八個月對研究計劃進行一次審查。

費用分配，除非 各方就給定的研究計劃和相關的研究預算另有協議：

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合作協議 下的研究計劃已於 2023 年 8 月 30 日完成。該公司和尤里卡將與合作協議相關的成本記錄為截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的研究 和開發費用，分別為0美元和24,186美元， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月， 的費用為0美元。

2023年5月15日，埃斯特雷拉將根據合作協議從Imugene收取的27,169美元的成本報銷 應收款分配給尤里卡。這對埃斯特雷拉的 運營聲明沒有影響。

附註9 — 關聯方交易

許可協議

2022年6月28日，Eureka、Eureka Cayman和Estrella就分配 協議簽訂了一份許可協議，根據該協議，尤里卡和尤里卡·開曼根據尤里卡控制的某些知識產權向埃斯特雷拉授予許可 ，允許埃斯特雷拉在許可領土（主要包括 美國和世界其他地區，不包括中國和東南亞國家聯盟）進行開發。

根據許可協議，(1) Eureka 將全權負責在許可地區和其他地方製造和供應臨牀數量的許可產品以及最終填充和成品的許可產品（“藥品”）（“藥品”） （包括包裝好的藥品） ，並且（2）在許可協議期限內，Eureka將生產和 自己或通過子公司或第三方合同製造商供應所有 Estrella 及其產品關聯方對Estrella藥品的 臨牀數量要求及其關聯方根據本協議在該地區開展的與該領域許可產品有關的開發活動 。Eureka和Estrella將真誠地努力，按照合理和慣例條款談判並簽訂臨牀供應協議，由Eureka向Estrella供應藥品 ，價格等於全額負擔成本（“臨牀供應協議”），並簽訂相關的質量 協議，該協議將規範向Estrella生產和臨牀供應藥品的條款和條件。 此外，尤里卡和埃斯特雷拉的合作將由一家股份公司監督。Eureka和Estrella最初將向JSC任命一名代表 ，每位代表都具有類似於 許可產品的開發和商業化的知識和專業知識，並且在適用方中具有足夠的資歷，可以提供有意義的意見並在 JSC的責任範圍內做出決策。

許可協議要求Estrella支付 某些款項，包括（a）100萬美元的 “預付款”，分12個月等額分期支付；（b）在某些與開發和銷售相關的事件發生時支付 “里程碑” 付款，經FDA批准後可能總共支付數百萬美元 ，以及（c）按淨銷售額的個位數百分比支付特許權使用費。

截至2023年12月31日和2023年6月30日，Estrella 的剩餘應付賬款餘額——關聯方分別為0美元和833,333美元，與許可協議的 預付款有關。截至 2023 年 12 月 31 日，尤里卡根據該協議獲得了一筆與向食品和藥物管理局提交 EB103 相關的開發里程碑款項，金額為 50,000 美元。該款項由 Estrella 累計，截至 2023 年 6 月 30 日尚未支付， 於 2023 年 10 月 10 日支付，截至 2023 年 12 月 31 日，未繳款額為 0 美元。

服務協議

2022年6月28日，埃斯特雷拉與尤里卡簽訂了服務 協議。根據服務協議，Eureka將為Estrella提供某些服務，包括轉讓某些 技術和提供某些技術援助，以促進Estrella利用尤里卡根據許可協議向Estrella許可的知識產權 ，而尤里卡將為Estrella提供此類服務（“服務”）。 根據服務協議，Estrella 應向 Eureka (1) 支付 10,000,000 美元與服務相關的費用，分12個月等額分期付款 ，第一筆款項應在生效日期後的五天內支付，並且 (2) 按月向尤里卡償還尤里卡在提供服務時產生或支付給提供商的合理 轉賬費用。此外，對於Eureka在服務協議範圍之外提供的其他 服務，Estrella 將按固定費率、時間或材料或雙方以書面形式達成的雙方 協議收費。

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

尤里卡的服務期限為12個月，該服務於2022年6月28日開始。截至2023年12月31日和2023年6月30日，埃斯特雷拉與尤里卡的服務協議相關的應付賬款餘額分別為0美元和8,333,331美元。

截至2023年12月31日和2023年6月30日，Estrella 分別累積了166,941美元和116,482美元，用於支付尤里卡在應付賬款關聯方產生的與臨牀試驗相關的直通費用。

在截至2023年12月31日的六個月和 2022年12月31日的六個月中，埃斯特雷拉分別承擔了與臨牀試驗相關的54,957美元和115,451美元的直通費用。

在截至2023年12月31日和 2022年的三個月中，埃斯特雷拉分別承擔了與臨牀試驗相關的50,459美元和71,18美元的直通費用。

2023 年 9 月 29 日 業務合併完成後，埃斯特雷拉於 2023 年 10 月 10 日向尤里卡匯款了 9,334,475 美元。

AA 系列優先股

2022年6月28日，埃斯特雷拉和尤里卡簽訂了 的出資協議，根據該協議，尤里卡同意向埃斯特雷拉出資並轉讓其在 和資產的所有權利、所有權和權益，以換取埃斯特雷拉的AA系列優先股的1.05億股。（參見注釋12）截至2023年12月31日和2023年6月30日，按全面攤薄計算，尤里卡分別集體持有埃斯特雷拉67.6％和92.1％的股份。

租賃

2022年7月6日，埃斯特雷拉與尤里卡簽訂了一份辦公室 租賃合同，以2,000美元的價格租賃一間佔地428平方英尺的辦公室。根據最初的租賃合同，轉租協議 於2022年8月1日開始，並於2023年9月30日到期。2022年11月，轉租的到期日期修改為2023年7月 31日。因此，此類租約包含12個月的租賃期限，修訂後不超過12個月。埃斯特雷拉選擇不對上述短期租賃適用投資回報率和 租賃負債確認要求，因為修改後的租賃期限不到十二個月。 由於租賃修正案，埃斯特雷拉隨後將相應的投資回報率和租賃負債減少至0美元，並在剩餘的租賃期內繼續按直線方式確認 租賃每月支付的損益。

2023年10月1日，埃斯特雷拉與尤里卡簽訂了辦公室 租賃合同，租用180平方英尺的辦公空間，每月支付2,000美元的租金，為期九個月，無需任何續訂 選項。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司分別從尤里卡支付了8,000美元和1萬美元的租金支出。在截至2023年12月31日的三個月和 2022年12月31日的三個月中，公司分別向尤里卡支付了6,000美元的租金支出。（請參閲註釋 15）

截至2023年12月31日和2023年6月30日， 未清租賃付款餘額為6,000美元和22,000美元，分別在公司簡明的 合併資產負債表中記為應計負債關聯方。

附註10 — 期票

2023年9月29日，埃斯特雷拉向張紅兵發行了本金總額為30萬美元的無抵押本票（“無抵押票據”）。利息應從2023年9月29日開始 累計，年利率為12％，直到未付金額全額支付為止。無抵押票據於 2023 年 10 月 30 日到期 ，並於 2023 年 10 月 27 日全額支付。

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

附註11 — 優先股

AA 系列優先股

2022年6月28日，埃斯特雷拉和尤里卡簽訂了 的出資協議，根據該協議，尤里卡向埃斯特雷拉出資並轉讓了 資產的所有權利、所有權和權益，以換取埃斯特雷拉的AA系列優先股的1.05億股。根據ASC 805的規定，“常見 控制交易”。Estrella按歷史賬面價值核算了資產的轉移。

A 系列優先股

2022年6月28日，埃斯特雷拉與一位經認可的第三方投資者簽訂了 A系列優先股購買協議，通過發行其A系列優先股的500萬股籌集總收益500萬美元。A系列優先股的股票以每股1.00美元的價格出售。

2023年7月31日和2023年9月18日， 每年共有六名第三方投資者簽署了埃斯特雷拉A系列優先股購買協議的加入書。根據加入者 ，這些投資者同意在埃斯特雷拉與UPTD合併生效之前以925萬美元的價格購買共計925萬股埃斯特雷拉的A系列優先股。隨後，在與UPTD合併生效時間 之前，埃斯特雷拉的A系列優先股的此類股份轉換為埃斯特雷拉普通股，然後根據合併協議，根據0.2407的交換比率轉換為合併 對價股，該比率由生效前不久已發行的埃斯特雷拉普通股 總數確定。此外，就在生效時間之前， 以50萬美元的價格向白獅發行了50萬股埃斯特雷拉的A系列優先股，向白獅發行了25萬股埃斯特雷拉的 A系列優先股，以換取白獅根據2023年4月20日埃斯特雷拉和白獅之間的A系列優先股購買協議聯合協議 在普通股購買協議下的承諾，如進一步所述 br} 在上面的註釋 8 中。

Estrella發行的A系列 AA系列優先股的重要條款如下：

股息權

只有當董事會宣佈優先股的每位持有人才有權 從任何合法可用的資金和資產中按原發行價格的8％按每股1.00美元的原始發行價格的8％按同等比例獲得股息 。股息應為非累積和非複利。

清算權

A 系列優先股 — 在 中，如果Estrella發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則當時流通的A系列優先股 股票的持有人有權從埃斯特雷拉可供分配給股東的資產中獲得支付，或者，在 被視為清算事件（定義見下文）的情況下，從此類認定清算 事件或可用中應付給股東的對價中獲得支付按以下理由 向AA系列優先股或普通股的持有人支付任何款項之前的收益其所有權，等於適用的原始發行價格的每股金額，加上已申報但未支付的股息 。

AA 系列優先股 — 在 支付A系列優先股的全部清算優先權後，如果Estrella發生任何自願或非自願清算、 解散或清盤，則當時未償還的AA系列優先股的持有人有權從埃斯特雷拉可供分配給股東的資產中獲得報酬 ，如果發生認定清算事件，則從應付給股東的 對價中支付 此類認定清算事件中的持有人或可用收益。在以所有權為由向 普通股持有人支付任何款項之前，每股金額等於適用的原始發行價格，外加 申報但未支付的任何股息。

剩餘資產的分配— 如果 Estrella還有剩餘資產，則此類資產應分配給A系列優先股 股票和普通股的持有人，並根據每位持有者持有的股票數量按比例分配，為此將所有此類證券 視為已轉換為普通股。

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

投票權

每位A系列 優先股已發行股份的持有人有權為該持有人持有的每股A系列優先股投兩（2）張選票，AA系列優先股流通股的每位持有人 有權為該持有人持有的AA系列優先股 的每股股票投一（1）票。除非法律或經修訂和重述的公司註冊證書的其他條款另有規定，否則優先股持有人 應與普通股持有人作為單一類別一起投票。

轉換權

每股優先股均可兑換， 由持有人隨時選擇，無需持有人向 支付額外對價，即按原始發行價格除以轉換時有效的 轉換價格來確定 的全額支付和不可估税的普通股。適用於A系列優先股的A系列轉換價格最初應等於1.00美元 。適用於AA系列優先股的AA系列轉換價格最初應等於1.00美元。 A 系列轉換價格和 AA 系列轉換價格被稱為 “轉換價格”。初始轉換價格 以及適用優先股轉換為普通股的速率應根據某些稀釋性發行、股票分割、組合、分紅、分配、資本重組、合併、合併、 重新分類、交換和替代進行調整 。

根據埃斯特雷拉修訂和重述的 公司註冊證書，埃斯特雷拉優先股的持有人有以下轉換方法：(a) 普通股以每股至少1.00美元的價格向公眾出售普通股時自動轉換 （如果出現任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當的 調整轉為普通股 股票），根據有效註冊進行公司承諾承銷的公開發行根據經修訂的 1933 年《證券法》發表的聲明，該聲明為埃斯特雷拉帶來了至少5000萬美元的總收益，與此類發行相關的普通股 在納斯達克股票市場的全國市場、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場 上市交易，或 (b) 通過投票或書面指定的日期和時間或事件的發生 (i) A系列優先股至少大部分已發行股份的持有人和 (ii) at的持有人的同意AA系列優先股的至少大部分 已發行股份，分別投票，然後（x）所有已發行優先股應自動 轉換為普通股，按照當時的有效轉換率（y），Estrella不得重新發行此類股票。

贖回權

在發生 “認定清算事件” 時，A系列優先股和AA系列優先股 股票均可強制贖回，其中包括以下內容：（1） 合併或合併，其中（a）埃斯特雷拉是組成黨或（b）埃斯特雷拉的子公司是組成方，而埃斯特雷拉 根據此類合併或整合發行其股份涉及公司 或在此之前埃斯特雷拉股本已在其中流通的子公司合併或合併 繼續 代表或被轉換為或交換股本，這些股本通過表決權表示（i）尚存或由此產生的公司的股本中至少過半數；或（ii）如果尚存的或 由此產生的公司是另一家公司的全資子公司，則該公司的母公司 公司在該合併或合併後立即存活下來的母公司 由此產生的公司；或 (2) (a) 出售、租賃、轉讓，排他性Estrella 或 Estrella 的任何子公司在單筆交易或一系列關聯交易中許可或以其他方式處置 Estrella 及其子公司的全部或幾乎所有資產 ，或 (b) 出售或處置（無論是通過合併、合併還是其他方式，以及 如果基本上全部，則出售或處置 Estrella 的一家或多家子公司， br} Estrella 及其子公司的整體資產由此類子公司持有，除非出現以下情況此類出售、租賃、轉讓、 獨家許可或其他處置是向 Estrella 的全資子公司進行的。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

埃斯特雷拉應使用埃斯特雷拉為上述視同清算活動收到的 對價（扣除與出售資產或獲得許可的技術 相關的任何保留負債，由埃斯特雷拉董事會真誠確定）以及可供分配給股東的 Estrella 的任何其他資產 ，全部在特拉華州管理股東分配的法律允許的範圍內（“可用 收益”）），以每股價格贖回所有已發行的優先股適用的清算金額， 等於優先股的原始發行價格加上任何已申報但未付的股息。在AA系列優先股收到任何付款之前，A系列優先股 必須收到清算金額。

A系列優先股和AA 系列優先股是根據亞利桑那州立大學2009-04年修訂的《區分負債與權益》（“ASU 2009-04”）第 480-10-S99 節（“ASU 2009-04”）記賬的。根據亞利桑那州立大學2009-04年，如果可贖回股票證券在發生不完全由發行人控制的事件 時有條件地贖回，則該證券將被歸類為臨時股權。因此，截至2023年6月30日，公司在簡明合併資產負債表中將A系列優先股和AA系列優先股 股票歸類為臨時權益。

就在2023年9月29日業務 合併完成之前，埃斯特雷拉A系列和AA系列優先股的所有股份均轉換為埃斯特雷拉普通股 ，每股埃斯特雷拉普通股以0.2407的兑換率兑換成普通股。

附註 12 — 股東 權益（赤字）

在反向資本重組之前

考慮到追溯性調整， 在2022年3月20日成立時，公司的授權股份為1.45億股普通股，面值為每股 0.0001美元。

反向資本重組後

2023年9月29日完成業務合併 後，埃斯特雷拉的每股普通股均轉換為公司0.2407股普通股。

公司的法定普通股 股為2.5億股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。鑑於反向 資本重組的追溯效力，截至2023年6月30日，共有978,243股普通股已發行和流通。

反向 資本重組後發行普通股（見附註 3）

2023年9月29日， 業務合併完成後，公司向UPTD的股東共發行了1,701,232股普通股。

下表顯示了反向資本重組時發行的 公司普通股的數量：

A 系列優先股和 AA 系列優先股的轉換

在2023年9月29日完成業務 合併之前，Estrella A系列和AA系列優先股的所有股份均轉換為埃斯特雷拉普通股 ，然後轉換為合併對價股，根據合併協議生效時已發行的埃斯特雷拉普通股總數0.2407的匯率，總額為28,888,675股普通股。

ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.及其子公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

PIPE 投資股票

關於合併， 2023年9月14日，UPTD與薩摩亞有限公司 公司Plentiful Limited（“Plentiful Limited”）和聯合世界有限公司（“聯和世界”，以及Plentiful Limited，統稱為 “PIPE Investors”）簽訂了認購協議（“認購協議”）。在業務合併完成的同時，公司分別向Plentiful Limited和Lianhe World各發行了50萬股普通股 股，總收益為1,000萬美元。

在收盤之日後的三十天內， 每位PIPE投資者也有權獲得704,819股普通股。在收盤後24個月（“24個月之日”）之後的五天內，如果在24個月 日之前的十五個交易日（“24個月當日VWAP”）的普通股價值低於8.30美元，則每股將有權獲得等於 (i) (A) 8.30 減去 (B) 的普通股 股數 24個月的VWAP乘以（ii）（A）投資者在24個月 日持有的股票數量減去（B）投資者在收盤後收購的股票數量除以10.00。

認股證

在反向資本重組方面， 公司假設已發行2,215,000份未償還的公開認股權證。公共認股權證符合股票分類標準。

每份完整認股權證使註冊持有人 有權以每股11.50美元的價格購買公司普通股的整股。根據認股權證協議， 認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證 。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整個 認股權證可以交易。認股權證將在公司初始業務合併完成五年後， 於紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司已同意，在切實可行的情況下， 將在初始業務合併完成後的30個工作日內，盡其合理的商業 努力在初始業務合併後的60個工作日內根據《證券法》申報行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明，並在首次業務合併宣佈生效後的60個工作日內提交註冊聲明。 根據認股權證協議的規定，公司將盡其商業上合理的努力維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書 的有效性，直到認股權證到期為止。除非公司擁有涵蓋認股權證行使 時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證 均不得以現金行使。儘管如此，如果公司的普通股 在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18 (b) (1) 條中 “承保證券” 的定義，則公司可以自行選擇要求行使認股權證的認股權證 持有人根據第 “無現金” 行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條，如果它選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但將是在不具有 豁免的情況下，必須盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

認股權證可供行使後，公司 可以召集認股權證進行贖回：

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

根據ASC 480 “區分負債和股權” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值：實體自有股權合約”，公司將合併中獲得的221.5萬份公開 認股權證列為權益工具。

附註13 — 基於股票的薪酬

在2023年7月31日舉行的與業務合併相關的UPTD股東特別會議上，UPTD的股東批准了公司2023年綜合激勵計劃（“2023年計劃”）的通過，該計劃於截止日期生效。業務合併完成後， 根據2023年計劃獲準發行3,520,123股普通股。截至本文發佈之日，尚未根據激勵計劃發行任何普通股 。

2022年5月27日，公司 董事會批准了其2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。2022年計劃規定授予（i）期權、 （ii）股票增值權、（iii）限制性股票獎勵、（iv）限制性股票單位獎勵以及（v）其他股票獎勵。根據2022年計劃可能發行的 普通股總數將不超過1500萬股普通股。2022年5月27日，公司根據2022年計劃向員工、 董事會和其他顧問授予了購買1500萬股普通股的期權。這些股票期權的總公允價值約為1,638,381美元。

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月經營業績中記錄的股票薪酬支出分別為1,194,653美元和204,798美元。 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月經營業績中記錄的股票薪酬支出分別為0美元和102,399美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中按類別 分列的股票薪酬明細彙總如下：

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

授予的期權的內在價值約為160萬美元。2023 年 9 月 29 日完成業務合併後，未歸屬期權在合併完成後歸屬，根據合併，公司將剩餘未確認的公允價值確認為支出。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了股票 期權的公允價值。已發行的員工股票期權的公允價值是使用以下 假設估算的：

無風險利率是根據適用時期的 美國國債利率得出的。該公司的預期波動率基於同類公司投資組合 的隱含波動率。公司期權的預期壽命是使用股票 期權的實際剩餘壽命確定的。普通股投入的公允價值由董事會根據多種因素確定，包括第三方編制的估值 、公司的財務狀況、公司內部發展工作的狀況、當前的市場環境 以及流動性事件的前景等。

在截至2023年12月31日的六個月中，沒有授予 額外的股票期權。

2022年5月27日，所有員工、董事會、 和其他顧問選擇提前行使公司授予的股票期權。公司收到的總收益為 美元，根據提前行使股份的條款，該收益被記作其他負債，在歸屬這些 股份之前，應進行回購，如果不滿足歸屬條件，則必須將其返還給公司。此類其他負債賬户 應在行使的股份歸屬或回購時清算。截至2023年12月31日和2023年6月30日，根據歸屬期，上述其他負債的未攤銷餘額分別為0美元和12,725美元。

截至2023年6月30日的年度以及截至2023年12月31日的六個月中提前行使股票期權的 歸屬活動摘要如下：

附註14 — 租賃

2022年7月6日，公司與關聯方尤里卡簽訂了辦公室 租賃合同（“租賃1”）。根據最初的租賃合同，轉租協議於 2022 年 8 月 1 日開始 ，並於 2023 年 9 月 30 日到期。2022年11月，轉租的到期日修改為2023年7月31日。

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

2023年10月1日，埃斯特雷拉與關聯方尤里卡簽訂了為期九個月的辦公室 租賃合同（“租賃2”），沒有任何續訂選項。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司分別從尤里卡支付了8,000美元和1萬美元的租金支出。在截至2023年12月31日的三個月和 2022年12月31日的三個月中，公司分別向尤里卡支付了6,000美元的租金支出。（請參閲註釋 15）

該公司的辦公室租賃被歸類為 運營租賃。該公司的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約 。

根據ASC 842-20-25-2，公司選擇不對上述短期租賃適用投資回報率和租賃 負債確認要求。由於租賃修正案， 公司隨後將相應的投資回報率和租賃負債從租賃1減少到0美元，並在剩餘的租賃期限內繼續按直線方式確認每月支付的租賃損益 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，租金支出 為6,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的租金支出分別為8,000美元和1萬美元。

註釋15 — 後續事件

公司評估了資產負債表日之後至2024年2月14日（未經審計的財務報表 發佈之日）之後發生的後續的 事件和交易。除下文所述外，財務 報表中沒有需要確認或披露的重大後續事件。

股票回購授權

2024 年 1 月 30 日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已批准回購高達 100 萬美元的普通股。 該授權不構成進行任何股票回購的正式或具有約束力的承諾， 根據授權進行的任何股票回購的時間、金額和方法將在未來的某個日期決定，具體取決於市場狀況和其他 因素。該新聞稿作為公司於2024年1月30日提交的8-K表最新報告的附錄99.1提交， 以引用方式納入此處。截至2024年2月14日，尚未根據授權進行任何股票回購。

PIPE 股票發行

2024年2月9日 9日，公司根據認購 協議完成了向兩位PIPE投資者分別發行704,819股普通股的工作。這些股票的發行是每位PIPE投資者有權在 業務合併結束之日起三十天內獲得的對價的一部分。由於此次發行，截至2024年2月9日， 普通股的已發行和流通股總數從35,201,232股增加到36,610,870股。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。

除非上下文另有要求，否則就本節而言， “公司”、“我們”、“我們的” 等術語統指Immunopharma, Inc.及其子公司Estrella Biopharma, Inc.，而 “Estrella” 一詞指的是 業務合併結束之前的埃斯特雷拉生物製藥公司。以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應與 我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在本報告的其他部分， 我們於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄99.1的經審計的財務報表以及公司註冊聲明中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分 br} 在10月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格上，2023 年，並於 2023 年 11 月 13 日和 2023 年 12 月 18 日進行了修訂。下述討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）編制的。

概述

該公司是一家處於臨牀前階段的 生物製藥公司，開發T細胞療法，能夠應對血液癌 和實體瘤患者的治療挑戰。我們認為，T細胞療法仍然是朝着為許多 形式的癌症（包括當前方法無法解決的癌症）提供潛在解決方案方面邁出的革命性一步。

2022年6月28日，根據出資協議 ，尤里卡向Estrella出資了某些與靶向CD19和/或CD22的T細胞療法相關的資產，以換取埃斯特雷拉的1.05億股AA系列優先股（“分離”）。尤里卡認為，分離 將允許靈活地創建適合Estrella戰略目標的資本結構，增加進入 資本市場的機會，允許更多地關注為Estrella貢獻的候選產品，並組建專門的管理團隊。

作為分離的一部分， Estrella與Eureka的子公司Eureka Therapeutics（開曼）有限公司簽訂了許可協議，並與尤里卡簽訂了服務協議 ，尤里卡向埃斯特雷拉貢獻並轉讓了尤里卡和Imugene之間的合作協議。許可協議 授予埃斯特雷拉使用尤里卡的ARTEMIS開發靶向CD19和CD22的T細胞療法的獨家許可^®平臺。 根據服務協議，尤里卡已同意為我們提供某些服務，涉及開發我們的候選產品 EB103 和 EB104，以及研究將 EB103 與CF33-CD19t結合使用的情況。該合作協議確立了我們與Imugene的合作 ，涉及使用CF33-CD19t和 EB103 開發實體瘤治療藥物。

2023 年 3 月 2 日，美國食品藥品管理局 批准了 EB103 的 IND，允許埃斯特雷拉繼續進行 Starlight-1 期臨牀試驗，埃斯特雷拉預計該試驗將於 2024 年上半年開始 。

迄今為止，我們的 業務主要來自於2022年6月28日發行的500萬美元A系列優先股，以及自2023年9月29日完成業務合併後籌集的約 2,010萬美元的淨收益。我們的運營歷史有限。自我們 成立以來，我們的業務一直專注於為業務合併做準備、監管申報（包括IND）、規劃臨牀前 研究和建立我們的管理團隊。我們沒有任何獲準銷售的候選產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入 。

截至2023年12月31日，我們 的累計赤字約為1,510萬美元。我們已向尤里卡匯款約1,120萬美元，其中包括 根據許可協議產生的預付款，以及尤里卡在2023年10月10日根據服務協議提供的月度服務。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：

最近的事態發展

業務合併和上市公司成本

2023年9月29日，我們 根據UPTD、Merger Sub和Estrella之間的合併協議條款，完善了先前宣佈的與UPTD的業務合併。UPTD或Estrella均未免除合併協議中規定的任何成交條件。此外， 在合併結束的同時，埃斯特雷拉完成了以下交易：(i) 以925萬美元（73萬美元）的價格出售了925萬股埃斯特雷拉A系列優先股 股票（其中73萬美元）由在 業務合併結束時交付給公司的信託賬户中的資金組成，否則這些資金本應作為與 相關的遞延承保費支付給美國老虎證券公司} UPTD 的首次公開募股），這些股票被轉換為 Estrella 普通股並隨後進行交換合併 對價合併生效前夕的UPTD股份，兑換率為0.2407，此類股票自合併生效之日起成為新埃斯特雷拉普通股 股；(ii) 以50萬美元向白獅發行50萬股埃斯特雷拉的 A系列優先股，以對價向白獅發行25萬股埃斯特雷拉A系列優先股 以表彰其根據UPTD和White Lion於2023年4月20日簽訂的普通股購買協議所做的承諾以及根據 Estrella 和 White Lion 於 2023 年 4 月 20 日簽訂的 A 系列優先股購買協議的聯合聲明，該協議的股票隨後被轉換為 Estrella 普通股，並以 0.2407 的交換比率交換了 UPTD 的合併對價股份，此類合併對價股自合併生效之日起和之後成為新埃斯特雷拉普通股的股份 和 (iii) 發行了無抵押股票給第三方的期票，金額為300,000美元，年利率為12％，將在 的30天后支付合並的截止日期為2023年9月29日，隨後於2023年10月26日結算。

雖然 業務合併中的合法收購方是UPTD，但出於美國公認會計原則下的財務會計和報告目的，埃斯特雷拉是會計收購方， 業務合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及UPTD為Estrella股票發行股票的資本 交易）不會產生新的會計基礎，合併後公司的合併 財務報表在許多方面代表了埃斯特雷拉合併財務報表的延續。 因此，埃斯特雷拉的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史合併財務報表 ，UPTD的資產、負債和經營業績從截止日期 開始與埃斯特雷拉合併。業務合併之前的業務以Estrella的業務形式列報。UPTD 的淨資產按歷史成本（預計與賬面價值一致）確認 ，在執行 業務合併時不記錄任何商譽或其他無形資產。

合併的結果是， Estrella成為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司將要求埃斯特雷拉僱用更多人員 並實施程序和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。埃斯特雷拉預計，作為上市公司， 每年將產生額外的費用，包括董事和高級職員責任保險、 董事費以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律 費用。

由於業務合併，埃斯特雷拉的未來合併運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

運營結果

埃斯特雷拉成立於2022年3月 30日，尚未開始創收業務。迄今為止，我們的業務包括對我們的初始候選產品 EB103 和 EB104 的開發和早期測試、準備和提交 IND 申請以及研究 EB103 與 CF33-CD19t 一起使用 的情況。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的經營業績 代表埃斯特雷拉的經營業績與2022年同期 相當

過去和當前的運營產生了兩項主要費用：

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月的比較

研究和開發費用

研發費用 主要包括與開展與IND支持、IND申請和臨牀試驗準備相關的工作相關的費用，這些工作主要由尤里卡執行 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們分別產生了約7.5萬美元和260萬美元的研究 和開發費用。上述期間產生的所有研發費用都專門用於 ARTEMIS 的開發^®靶向 CD19 和 CD22 的 T 細胞療法。研發費用減少 的主要原因是與截至2022年12月31日的三個月相比，在截至2023年12月31日的三個月中，根據服務協議 提供的服務量減少，埃斯特雷拉向尤里卡支付了較低的服務費。

我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中按類別分列的研究 和開發費用明細彙總如下：

一般和管理費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們分別產生了約90萬美元和10萬美元的一般和管理費用。 截至2023年12月31日的三個月中，一般和管理費用的增加主要是由於審計費和律師費等專業 費用的增加。

淨虧損

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們分別蒙受了約100萬美元和280萬美元的淨虧損。我們預計，我們的研究 和開發費用將繼續增加，因為我們將繼續與尤里卡合作，推進新藥申請、臨牀前和臨牀 開發以及臨牀前項目，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准，擴大我們的臨牀和監管能力，調整我們的監管合規工作以納入適用於上市產品的要求 ，維護、擴大和保護我們的知識產權組合，增加運營，財務和管理 信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃未來商業化工作的人員， 以及作為上市公司運營產生的額外法律、會計和其他費用。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六個月的比較

研究和開發費用

研究 和開發費用主要包括與開展與IND支持、IND申請和臨牀試驗 準備工作相關的費用，這些工作主要由尤里卡完成。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，我們分別承擔了約60萬美元和520萬美元的研發費用。上述 期間產生的所有研發費用都專門用於開發 ARTEMIS^®靶向 CD19 和 CD22 的 T 細胞療法。 研發費用減少的主要原因是，與截至2022年12月31日的六個月相比，根據服務協議提供的服務量 在截至2023年12月31日的六個月中減少，埃斯特雷拉向尤里卡支付了較低的服務費。

我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中按類別分列的 研發費用明細彙總如下：

一般和管理費用

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，我們分別產生了約230萬美元和40萬美元的一般和管理費用。截至2023年12月31日的三個月中，一般和管理費用增加的主要原因是 專業費用的增加，以及對業務 合併完成後股票薪酬加速的認可。增長還歸因於向我們的執行官發放了約50萬美元的獎金，以表彰他們的服務。

淨虧損

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，我們 分別淨虧損約290萬美元和560萬美元。 我們預計，隨着我們繼續與尤里卡合作，推進IND申報， 我們的候選產品和臨牀前項目的臨牀前和臨牀開發，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品 尋求監管部門的批准，擴大我們的臨牀和監管能力，調整我們的監管合規工作 以納入適用於上市產品的要求，維護、擴大和保護我們的知識產權組合，添加運營， 財務和管理信息系統及人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來 商業化工作的人員，以及作為上市公司運營產生的額外法律、會計和其他費用。

流動性和資本資源

截至 2023 年 12 月 31 日，我們 的現金約為 900 萬美元。我們為運營提供資金的能力取決於手頭的現金金額、我們 籌集債務或額外股權融資的能力，以及最終我們創造足夠收入的能力。我們在研發上花費了大量資金 ，自成立以來就經歷了虧損和負現金流，預計運營產生的虧損和 負現金流將持續到我們的候選產品獲得監管部門批准並從運營中產生 足夠的收入和正現金流（如果有的話）為止。

迄今為止，我們尚未從任何來源創收 任何收入，我們預計至少在未來幾年內不會產生收入。如果我們未能及時完成候選產品的 開發或未能獲得其監管部門的批准，我們將來創造收入的能力將受到不利影響 。我們不知道何時或是否會從候選產品中獲得任何收入，除非獲得監管部門批准我們的候選產品並將其商業化，否則我們預計 不會產生收入。

我們預計，與正在進行的活動相關的支出 將大幅增加，尤其是在我們繼續研究和開發候選產品並尋求市場 批准的情況下。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的巨大 商業化費用。此外，在 業務合併完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

2023年9月29日， 業務合併和幾筆並行融資交易完成，Estrella在扣除與2023年7月31日舉行的與業務合併相關的UPTD股東特別會議 特別會議 的507萬美元后，獲得了約2,010萬美元的淨收益，用於以每股10.86美元的價格贖回467,122股UPTD普通股，160萬美元的交易費用 和70萬美元用於償還營運資本貸款，其中包括：(i) 975萬美元來自發行的資金企業合併收盤前夕的Estrella Series A股優先股（其中70萬美元由業務合併結束時交給埃斯特雷拉的信託 賬户中的資金組成，否則這些資金本應作為與UPTD首次公開募股相關的遞延承保費支付給美國老虎證券公司 ）；（ii）30萬美元來自發行無抵押期票 由我們向第三方投資者提供；(iii) 306萬美元來自UPTD信託賬户中持有的資金；以及 (iv) 1000萬美元來自根據認購協議的 PIPE 投資者。

2023 年 10 月 10 日，我們在業務合併完成後向尤里卡匯款了大約 930 萬美元。我們預計將 業務合併的剩餘淨收益用於候選產品的臨牀前和臨牀開發以及上市公司的合規成本。 根據我們目前的運營計劃，我們預計，從這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，業務合併的淨收益將能夠為我們的運營 支出和資本需求提供資金。但是， 這一估計會受到各種不確定性和風險的影響，其中一些不確定性和風險是我們無法控制的。我們可能會比目前的預期更快地使用我們的可用資本資源 ，而且我們可能需要比計劃更早地尋求更多資金。我們對業務合併的淨收益預計 能夠為我們的運營費用和資本需求提供多長時間資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設 ，而且我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。不斷變化的情況， 其中一些可能超出我們的控制範圍，可能會導致我們可用的現金和現金等價物減少，或者導致我們消耗資本 的速度比我們目前的預期快得多，而且我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。

我們未來的運營 高度依賴於多種因素的組合，包括但不一定限於（1）我們的研發 計劃的成功；（2）任何額外融資的及時成功完成；（3）其他 生物技術和製藥公司開發競爭療法；（4）我們管理組織增長的能力；（5）我們保護技術 和產品的能力；以及，最終 (6) 我們的產品獲得監管部門的批准併成功實現商業化和市場接受候選人。

此外，無法保證 認股權證持有人會行使認股權證，因為他們目前資金不足。截至2023年11月15日，我們普通股的收盤價 為每股1.20美元，大大低於認股權證每股11.50美元的行使價。 因此，除非我們的普通股的市場價格大幅高於行使價 ，否則認股權證持有人不太可能行使認股權證。與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格 和行使的認股權證數量。我們無法預測何時或是否會行使任何認股權證，也有可能沒有 或只有少量認股權證被行使。因此，我們可能無法依靠認股權證行使作為 流動性或資本資源的來源。

此外，儘管與白獅簽訂的 普通股購買協議規定，公司可以自行決定不時指示白獅 根據普通股購買協議在 進行一次或多次收購，從公司購買高達5000萬美元的普通股（“股權額度股”），但不允許公司根據普通股 購買協議發行任何股權線股票如果此類發行量等於公司已發行股票的20％或以上，則未獲得多數股東的批准 普通股，截至本文發佈之日尚未獲得，將來可能無法獲得。2023年12月28日，公司在S-1表格上發佈的與股權額度股份有關的 註冊聲明宣佈生效。截至本文發佈之日，尚未根據普通股購買協議向White Lion發行任何股權額度股票 。

我們計劃在未來籌集額外的 資金，以繼續我們的研發計劃和為運營提供資金。但是，我們在股票或債務市場籌集額外 資本的能力取決於各種因素，並且無法保證此類融資將以可接受的條件提供 ，或者根本無法保證。我們股票的市場需求受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於 負面的經濟狀況、不利的市場狀況和不利的財務業績。

現金流

經營活動

截至2023年12月31日的六個月中，用於運營 活動的淨現金約為1150萬美元，主要歸因於 (a) 關聯方淨虧損 約290萬美元，應付賬款減少約930萬美元，因為我們向尤里卡匯款了約920萬美元，其中包括根據許可協議產生的預付款和尤里卡 提供的月度服務 2023 年 10 月 10 日的服務協議，(b) 我們預付的預付費用增加了大約 30 萬美元2023 年 10 月 D&O 保險保費為 12 個月，以及 (c) 我們 還清了前一時期的應計專業費用，其他應付賬款和應計負債減少了約 30 萬美元，但由於我們在截至2023年12月31日的六個月中與授予員工的股票期權相關的攤銷，股票型 薪酬等非現金項目增加了約 120 萬美元激勵計劃下的董事和其他顧問。

截至2022年12月31日的六個月中，用於運營 活動的淨現金約為120萬美元，主要歸因於約 560萬美元的淨虧損，由（a）與服務協議 產生的服務費 相關的應付賬款關聯方增加約340萬美元，（b）由於我們支付 攤銷後，股票薪酬等非現金項目增加了約20萬美元在截至2022年12月31日的六個月中，與授予員工的股票期權相關的股票期權，在截至2022年12月31日的六個月中，董事會和 激勵計劃下的其他顧問，（c）由於我們在本期使用了服務協議中先前的預付服務費，預付 費用減少了約80萬美元；（d）由於我們應計了與業務合併相關的各種法律、諮詢和研發費用，其他應付賬款和應計負債增加了約18,000美元。

投資活動

在截至2023年12月31日的六個月中，投資 活動提供的淨現金約為490萬美元，主要歸因於業務合併完成後從信託賬户中釋放的約510萬美元現金，由合併前作為每月延期付款向UPTD提供的約10萬美元貸款所抵消。

籌資活動

在截至2023年12月31日的六個月中，融資 活動提供的淨現金約為1,310萬美元，這主要歸因於業務合併完成後獲得的約2,000萬美元淨收益，其中包括在合併生效前通過出售Estrella A系列優先股籌集的約900萬美元 總收益，通過發行籌集的30萬美元埃斯特雷拉給第三方投資者的無抵押期票，通過反向資本重組籌集了約70萬美元 收益，以及與 業務合併完成同時結束的PIPE投資的1,000萬美元淨收益，被與合併相關的約150萬美元交易成本、 以及在業務合併前向UPTD股東支付的約510萬美元股票贖回款所抵消。

資產負債表外安排

截至2023年12月31日和 2023年6月30日，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度 所定義的任何資產負債表外安排。

承諾和意外開支

在正常業務過程中， 我們面臨意外損失，例如我們的業務引起的法律訴訟和索賠，這些損失涉及廣泛的事項， ，包括政府調查和税務事務。根據澳大利亞證券交易委員會第450-20號 “意外損失”， 當可能已發生負債且可以合理估計損失金額時， 我們將記錄此類意外損失的應計額。

許可協議

根據許可協議 ，我們有義務 (i) 一次性支付 1,000,000 美元、不可退款、不可貸記的款項，分十二次 等額的月度分期付款，(ii) 在 發生某些與開發和銷售相關的事件時，一定的一次性、不可退款、不可信貸的開發 “里程碑” 付款，經美國食品藥品管理局批准，可能總共支付數百萬美元， 和 (iii) 在任何連續的12個月期間內，按淨銷售額的個位數百分比支付特許權使用費。

截至 2023 年 12 月 31 日 ，我們已經向尤里卡全額支付了許可費。

2023 年 1 月 30 日，尤里卡根據該協議， 獲得了一筆與向 FDA 提交 EB103 相關的開發里程碑款項，金額為 50,000 美元，這筆款項已於 2023 年 10 月 10 日支付。由於我們沒有任何獲準銷售的候選產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，因此沒有獲得任何其他開發里程碑、銷售里程碑或特許權使用費 。

合作協議

根據合作協議 ，我們和Imugene將分別負責所有合格的全職人員（“FTE”）和 在進行研究時產生的其他內部費用，以及從兩個捐贈者那裏採購白細胞和純化 T細胞的全部費用，以及根據研究計劃制定 EB103 T細胞的製造和質量控制的全部費用。任何共同費用將由 平均分擔。如果我們或Imugene產生的自付費用超過了適用研究 預算中此類費用的預算金額加上允許的超支，則另一方將不承擔其在該預算金額中超額的50％加上 允許的超支的份額，除非聯合指導委員會批准此類超支費用（在發生此類費用之前或之後）。合作協議下的 研究計劃已於 2023 年 8 月 30 日完成。

服務協議

根據服務協議 ，我們同意 (i) 向尤里卡支付與該協議項下的服務相關的1,000,000美元，分12次等額支付 ，以及 (ii) 按月向尤里卡償還尤里卡在 提供服務時產生或支付給提供商的合理轉賬費用。此外，對於由 Eureka 在《服務協議》中 規定的服務範圍之外提供的其他服務，我們將按固定費率、按時間或材料或雙方書面商定的方式收費。截至2023年12月31日， ，我們已經向尤里卡匯款了十二筆1,000萬美元的分期付款和117,920美元的轉賬費用，用於支付根據服務協議提供的服務。

股權融資承諾

2023年4月20日，UPTD與白獅簽訂了普通股購買協議（經2023年4月26日修訂，不時修訂 “普通 股票購買協議”）和相關的註冊權協議（“白獅RRA”）。根據普通股購買協議 ，在收盤後，公司有權但沒有義務要求White Lion 不時購買（i）新發行的普通股 總購買價格為5000萬美元的新埃斯特雷拉普通股的總購買價格和（ii）交易所上限（定義見下文），但每種情況下都必須遵守某些限制和條件，以兩者中較低者為限普通股購買協議中的第 4 個 。

註冊權

根據2021年7月 14日簽訂的註冊權協議，向UPTD初始股東發行的312,200股普通股（“創始人股份”）和以私募方式向某些投資者發行的1,107,500股普通股的 股東的 股東有權根據2021年7月 14日的註冊權協議獲得註冊權，其中 Up Acquisition Corp.、TradeUp收購贊助商有限責任公司以及其中提到的某些證券在業務合併完成後，公司承擔了該協議下UPTD的義務。大多數這些證券 的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人 對在 初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據 證券法第415條註冊轉售此類證券。我們還有義務提交以下注冊聲明：（i）根據普通股購買協議和White Lion RRA可能向White Lion 發行的權益額度股票，（ii）在行使 認股權證時可發行的最多2,2225,000股普通股；（iii）根據認購協議已發行或將要發行的股票。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。公司於2023年10月10日在 S-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，隨後分別於2023年11月13日和2023年12月18日 18日提交了第1號修正案和第2號修正案，內容涉及創始人股票、私募股權、 行使認股權證時可發行的普通股以及根據認購協議可發行的某些股份。美國證券交易委員會於 2023 年 12 月 28 日宣佈註冊聲明 生效。

關鍵會計政策

我們的 未經審計的財務報表附註是根據美國公認會計原則編制的。這些財務 報表和附註的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、 收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗， 基於其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出 判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們已經確定了對編制財務報表具有重要意義的某些 會計估計。這些估計對於瞭解 我們的財務狀況和經營業績非常重要。某些會計估計值特別敏感，因為它們對財務報表很重要 ，也因為影響估算的未來事件可能與管理層 當前的判斷存在顯著差異。我們認為，除了以下列出的重要估算和會計 政策外，沒有發現任何重要的會計估計。

股票薪酬

我們 根據對每項股票獎勵的公允價值的衡量，將向員工、非僱員和董事發放股票獎勵所產生的薪酬成本確認為必要服務期內的運營報表中的支出 。授予的每種期權的 公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算出的，扣除實際沒收的 。公允價值在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內作為薪酬成本按直線攤銷。 Black-Scholes-Merton期權定價模型包括各種假設，包括埃斯特雷拉普通股的公平 市場價值、股票期權的預期壽命、預期的波動率和預期的無風險利率 等。這些假設反映了我們的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的固有不確定性，通常是我們無法控制的 。

因此， ，如果使用其他假設，則根據權威指導確定的股票薪酬支出 可能會受到重大影響。此外，如果我們對未來補助金使用不同的假設，股票薪酬支出在未來時期可能會受到重大影響。

我們 使用所獲得服務的公允價值或股票工具的公允價值 來核算向非僱員發行的股票工具的公允價值，以認為更可靠的為準. 我們使用Black-Scholes-Merton期權定價 模型來衡量向非員工發行的期權的公允價值。

我們 使用直線法記錄分級歸屬獎勵的薪酬支出。我們在適用於每項個人獎勵的必要服務期限內確認薪酬支出，該服務期通常等於歸屬期限。沒收在兑現後即被識別 。

新興成長型公司和小型報告公司 公司狀況

2012 年 4 月，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則 原本適用於私營公司為止。我們之前選擇延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計 準則，這會將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司的時候才採用。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。

商品 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

對披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和 15d-15（e））無效。

管理層 對財務報告的控制

我們的 披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或 提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和 報告，並且收集此類信息 並傳達給我們的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。

截至本季度報告所涉期末，我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的 有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至該日，由於財務 報告的內部控制存在重大缺陷和嚴重缺陷，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在設計和運作中尚未達到合理的保證水平：

物質弱點

重大缺陷是上市公司會計監督委員會 審計準則AS 2201所指的財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大 錯報。

發現重大缺陷後，我們計劃採取補救措施，包括：

但是，我們 認為，控制系統，無論設計和操作多麼精良，都無法絕對保證控制系統的目標 得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和 欺詐或錯誤事件（如果有）。

財務報告內部控制的變化

該公司正在對其財務報告的 內部控制進行某些變更，以糾正上述重大缺陷。該計劃的實質方面 的實施始於2024財年第二季度，公司計劃在2024財年末之前修覆上述 的重大缺陷。因此，在2024財年第二季度，公司對財務報告的內部控制沒有變化 ，這已對其對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

商品 1.法律訴訟

沒有。

商品 1A。風險因素

可能導致我們的 實際業績與本季度報告中包含的業績存在重大差異的因素是下文描述的任何風險風險因素” 在我們於 2023 年 10 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明、2023 年 11 月 13 日提交的 1 號修正案以及 2023 年 12 月 18 日提交的 第 2 號修正案中，這些修正案以引用方式納入此處。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成 重大或重大的不利影響。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日， 我們在2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明、2023年11月13日提交的第1號修正案和2023年12月18日提交的第2號修正案中披露的風險因素沒有重大變化，除非我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的 變更或披露其他因素。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

商品 3.優先證券違約

沒有。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

商品 5.其他信息

沒有。

商品 6.展品

以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本季度報告由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

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