附錄 3.2

章程

的

GAMESQUARE 控股有限公司

於 2024 年 3 月 7 日通過

目錄

章程

第 I 條 — 股東會議

1.1 會議地點。 GameSquare Holdings, Inc.（“公司”）股東會議 應在特拉華州境內外的任何地點舉行， 由公司董事會（“董事會”）決定。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條 的授權，董事會可自行決定 股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下， 股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

1.2 年會。 年度股東大會應在 董事會決議規定的日期和時間舉行 年度股東大會以選舉董事。任何其他適當業務都可以在年會上處理。不得要求公司 舉行年度股東大會，前提是 (i) 根據公司 的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和本章程允許股東經書面同意行事；（ii）股東通過 書面同意採取行動選舉董事；（iii）股東一致同意此類行動，或者，如果同意不一致， 在此類行動生效時舉行的年會上可以選出董事的所有董事職位空缺 並由此類操作填補。

1.3 特別會議。 董事會、主席（定義見下文）、首席執行官 或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召集股東特別會議，也可以由一名或多名持有該會議上總共有權獲得 不少於 10% 選票的股東召開。

如果 董事會以外的任何人召開特別會議，則該請求應：

(i) 採用書面形式；

(ii) 具體説明此類會議的時間和擬議交易業務的一般性質；以及

(iii) 應親自送達，或通過掛號信或傳真發送給董事長、首席執行官、 總裁（在首席執行官缺席的情況下）或公司祕書。

根據本章程 ，收到請求的 官員應立即通知有權在該會議上投票的股東，通知他們會議將在召集會議的人員要求的時間舉行。除了向股東發出的此類通知中規定的業務外， 在此類特別會議上不得交易任何業務。本第 1.3 節第 段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動 召集的股東會議的時間。

1.4 股東大會通知。 每當 股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明 會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人 可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），即確定有權在 投票的股東的記錄日期會議，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，對於 特別會議，召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書 或本章程中另有規定，否則任何股東大會的書面通知均應在會議召開日期前不少於10天或60天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東 ，以確定有權獲得會議通知的股東 。

1.5 法定人數。 除法律、公司註冊證書或本章程另有規定的 外，在每一次股東大會上，擁有多數選票的股票持有人親自出席 或由代理人出席，有權在會議上投票的所有已發行股份 的持有人可以投票，這對於構成法定人數是必要和充分的。如果需要某一類別或 系列或類別或系列進行單獨投票，則該類別或系列的已發行股份，無論是由 親自出示或由代理人代表，均構成有權就該問題採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。

但是，如果 沒有這樣的法定人數出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (i) 會議主席， 或 (ii) 有權親自出席會議或由代理人代表出席會議投票的股東有權按照本章程第1.6節規定的方式不時休會 會議，直到達到法定人數存在或有代表。

1.6 會議休會；通知。 任何 股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，如果股東 和代理持有人可被視為親自出席並參加此類延期會議的投票的時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），則無需通知 在 休會的會議上宣佈。在休會上，公司可以處理任何可能在原始 會議上交易的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的 股東發出休會通知。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據DGCL第 213 (a) 條和本章程 第 1.10 節為此類休會通知設定新的記錄日期，並應將休會通知每位有權在該續會 上投票的記錄股東自該休會通知的記錄日期起開會。

1.7 業務行為。 股東會議應由主席（如果有）主持，如果有 ，則由董事會副主席主持，如果有，則由董事會副主席主持；如果前述人員缺席，則由總裁主持， ，如果前述人員缺席，則由副總裁主持，如果前述人員缺席，則由副總裁主持主席由董事會指定 ，如果沒有指定，則由會議上選定的主席指定。祕書應擔任 會議的祕書，但在他或她缺席時，會議主席可以指定任何人擔任會議祕書。任何股東大會的主席 應決定會議順序和程序，包括對 投票方式和業務開展的此類規定。

1.8 投票。 有權在任何股東大會上投票的 股東應根據本章程 第 1.10 節的規定確定，但須遵守DGCL第 217 條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第 218 條（與 與投票信託和其他投票協議有關）。

除公司註冊證書中可能另有規定的 外，每位有權在任何股東大會上投票的股東都應有權對該股東持有的每股股本獲得一票，該股東對有關事項擁有投票權。 股東大會的投票不必通過書面投票，除非法律另有規定，否則無需由選舉檢查員 進行投票，除非由持有多數選票的股票持有人決定，可以由親自或通過代理人出席該會議的所有已發行股票的持有人 投票。如果獲得 董事會的授權，則此類書面選票要求應通過電子傳輸（定義見本章程第 7.2 節）來滿足，前提是任何此類電子傳輸都應列出或提交信息 ，從中可以確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。

除法律、公司註冊證書或本章程另有要求的 外，在除董事選舉以外的所有事項中， 親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權 就標的進行表決的多數股份的表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書 或本章程另有規定，否則董事應由親自出席會議或由代理人 代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份的多數投票權選出。如果需要按某個類別或系列進行單獨投票，則在除董事選舉以外的所有事項中，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或系列 或該類別或系列的多數股份的贊成票應為該類別或系列或 系列的多數股份的贊成票。

1.9 未經會議通過書面同意採取股東行動。 除非公司註冊證書中另有規定，否則DGCL要求在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動 或此類股東的任何年度 會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是書面同意或同意 ，説明所採取的行動，應由以下各方簽署流通股票的持有者擁有不少於批准或獲得此類選票所需的最低選票數 在所有有權投票的股份都出席並投票的會議上採取行動 。

就本第 1.9 節而言，同意股東或代理人 持有人或受權代表股東或代理持有人採取和傳輸行動的 電子傳輸（定義見第 7.2 節）應被視為書面、簽名和註明日期 ，前提是任何此類電子傳輸均包含公司可以確定的信息 (i) 電子傳輸是由股東或代理持有人或 個或多個授權人員傳輸的代表股東或代理持有人行事，以及 (ii) 該股東或代理持有人或 授權人員傳輸此類電子傳輸的日期。

如果董事會指示公司高管徵求公司股東 的投票或書面同意，則根據此類招標獲得的股東書面同意書的電子文件可以發送給 祕書或公司總裁或祕書或總裁指定的人員。公司的祕書或總裁 或祕書或總裁的指定人員應安排以紙質形式複製 任何此類書面同意並插入公司記錄。

對於未獲得書面同意的股東 ，如果會議通知的記錄日期是足夠數量的持有人簽署採取行動的書面同意的日期 ，則應在未經會議的情況下即時 通知通知通知的股東 未經一致的書面同意 即時通知 按照 DGCL 第 228 條的規定交付給公司。如果同意的行動是 要求根據DGCL的任何條款提交證書的行動，則如果此類行動是由股東 在DGCL的會議上進行表決的，則根據該條款提交的證書應註明該書面同意是根據DGCL第228條作出的，而不是該條款所要求的有關 股東投票的任何聲明。

1.10 記錄日期。 為了使公司確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東， 董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，記錄日期不得超過該會議日期前60天或少於10天。如果董事會如此確定 日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時 確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。

如果 董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得 股東會議通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日期前一天的 營業結束日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ；但是，董事會可以為確定有權 在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權通知此類休會 的股東的記錄日期定為記錄日期與根據DGCL第213條 的規定確定有權投票的股東的日期相同或更早以及休會期間的第 1.10 節。

為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會 可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於 董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過 董事會通過確定記錄日期的決議之日起 10 天。如果董事會未確定記錄日期，則在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為首次根據適用法律向公司提交已簽署的書面同意書 的日期。如果董事會未確定記錄 日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議當天營業結束之日。

為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或配股 的股東或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為任何其他合法行動的 目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議 的日期已通過，且記錄日期不得超過採取此類行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期， 用於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過 相關決議之日營業結束之日。

1.11 代理。 每位 股東有權在股東大會上投票，或者在未開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議 均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人代表該股東行事，或根據會議既定程序提交的法律允許的傳送 ，但在 三年後，不得對此類代理進行表決或採取行動，除非代理提供更長的時間。表面聲明其 不可撤銷的代理的可撤銷性應受DGCL第212節的規定管轄。

1.12 有權投票的股東名單。 負責公司股票賬本的 官員應在每屆股東大會前至少 10 天編制並製作 一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到 10 天，則該名單應反映截至第 10 天有權投票 的股東在會議日期之前，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和 股數以每位股東的名義註冊。不得要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他 電子聯繫信息。此類清單應在會議前至少十天內出於與 會議相關的任何目的向任何股東開放：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是 在會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常營業時間內 ，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定在 電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅向公司股東提供。 如果會議要在某個地點舉行，則清單應在整個 會議時間和地點編制和保存，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行， 則該名單還應在會議期間通過合理訪問的 電子網絡向所有股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。

第 II 條 — 董事

2.1 權力。 除非 DGCL 或公司註冊證書中另有規定，否則公司的 業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理。

2.2 董事人數。 董事會應由一名或多名成員組成，每人應為自然人。除非公司註冊證書確定了 的董事人數，否則董事人數應不時通過董事會的決議確定。在董事任期到期之前，減少經授權的 董事人數均不等於將該董事免職。

2.3 董事的選舉、資格和任期。 除本章程第2.4節另有規定外，在遵守本章程第1.2和1.9節的前提下，董事應在每次年度股東大會上選出。除非公司註冊證書或本章程有 要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他 資格。每位董事的任期應持續到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到 該董事提前去世、辭職或免職為止。

2.4 辭職和空缺。 任何 董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職自辭職之日起生效 ，除非辭職中註明了更晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生 確定的生效日期。以董事未能獲得連任董事的特定投票為條件的辭職 可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事 辭去董事會職務（將來生效）時，當時在職的大多數董事，不包括已辭職的董事， 應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效 生效時生效。

除非 在公司註冊證書或本章程中另有規定：

(i) 所有擁有投票權的股東 選出的董事的授權人數增加而導致的 空缺和新設立的董事職位可能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數， 或唯一剩下的董事填補。

(ii) 每當任何一個或多個類別的股票或系列的持有人有權根據公司註冊證書 的規定選舉一名或多名董事時，該類別或系列的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的該類別或系列中選出的 多數董事填補。

如果 在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在職，則任何高級管理人員或任何 股東或股東的執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的人身或遺產負有類似責任 的其他信託人，均可根據證書的規定召開股東特別會議公司註冊或本章程，也可以根據第 211 節的規定向大法官申請一項簡易命令進行選舉的法令DGCL 的。

如果 在填補任何空缺或任何新設董事職位時，當時在職的董事佔整個董事會（在任何此類增加前夕組建的）的比例不足 的多數，則衡平法院可應任何股東 或當時持有至少 10% 的有表決權股份的股東的申請，立即下令 選舉填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或接替董事選出的董事 然後如上所述在職，哪項選舉應儘可能受DGCL第211條的規定管轄。

當選填補空缺的 董事應在其前任未滿的任期內當選，直到該董事的 繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

2.5 會議地點；電話會議。 董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 董事會成員或董事會指定的任何委員會， 可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，其中 所有參與會議的人都可以聽到對方的聲音，這種參與會議即構成親自出席 會議。

2.6 業務行為。 董事會會議 應由主席主持（如果有），如果主席缺席，則由董事會副主席（如果有）主持， ；如果上述人員缺席，則由董事會指定的主席主持，如果沒有指定，則由會議上選定的主席 主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席 可以任命任何人擔任會議祕書。

2.7 定期會議。 董事會定期 會議可以在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。

2.8 特別會議；注意。 主席、首席執行官、總裁、 祕書或任何兩位董事可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別 會議。

關於特別會議時間和地點的通知 應為：

按公司記錄中顯示的董事地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）將 發送給每位董事。

如果 通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送或 (iii) 通過電子郵件發送， 則應在會議舉行前至少 24 小時送達或發送。如果通知是通過美國 郵件發送的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵件形式存放。任何口頭通知 均可傳達給董事。該通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司的 主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

2.9 法定人數；投票。 在 董事會的所有會議上，當時在任的大多數董事構成業務交易的法定人數，前提是 該人數在任何情況下都不得低於授權董事總數的三分之一。如果董事會的任何會議均未達到法定人數 ，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈 以外的其他通知，直到達到法定人數。如果所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初出席會議法定人數的會議仍可繼續進行業務交易 。

出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的 投票應為董事會的行為，除非法規、公司註冊證書或本章程另有特別規定，包括批准 以下行動，這些行動必須得到所有董事中至少百分之七十五（75%）的贊成票才能成為 董事會法案：

(i) 產生的任何債務、質押或授予任何資產留置權，或擔保、承擔、背書或以其他方式使 對公司以外的任何人的義務承擔責任，無論是單一 交易還是一系列關聯交易，每種情況均超過50,000美元；

(ii) 向任何人（公司除外）提供超過50,000美元的貸款或墊款，或向其提供資本出資或投資；

(iii) 訂立或實施任何交易或一系列關聯交易，涉及公司購買、租賃、許可、交換或 其他收購（包括通過合併、合併、合併、收購股票或資產）超過50,000美元的任何資產和/或 股權；

(iv) 參與或實施涉及公司全部或幾乎所有資產 和/或股權的出售、租賃、許可、交換或其他 處置（包括通過合併、合併、合併、出售股票或資產）的任何交易或一系列關聯交易；

(v) 將公司作為當事方的任何合同轉讓給公司以外的任何人；

(vi) 在第 2.9 (iv) 節未另行規定的範圍內，簽署和/或通過公司合併或整合協議或計劃 ；或

(vii) 授權和/或發行公司任何現有類別和/或系列股票，或期權、限制性 股票單位、權利、認股權證、增值權或其他衍生權益證券，和/或授權、創建 和/或發行公司任何新類別和/或系列股票，或期權、限制性股票單位、權利、認股權證、 權利或其他衍生權益其證券。

如果 公司註冊證書規定一名或多名董事在任何事項上每位董事的投票權應多於或少於一票， 本章程中凡提及多數或其他比例的董事均應指董事 票的多數或其他比例。

2.10 董事會未經會議通過書面同意採取行動。 除非 受到公司註冊證書或本章程的另行限制，除非董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式同意 ，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸在 的會議記錄中提交 ，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取董事會或委員會。如果會議記錄以 紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

2.11 董事的費用和薪酬。除非 受到公司註冊證書或本章程的另行限制，否則董事會有權確定董事的薪酬 。

2.12 罷免董事。 除非 受到法規、公司註冊證書或這些章程的另行限制，否則任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人在 或無故的情況下被免職。

在董事的 任期屆滿之前， 減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。

第 III 條 — 委員會

3.1 董事委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定 一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在 委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且沒有 表決資格的成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一位董事會 成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議 或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務 和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會 都無權 (i) 批准、通過或建議向股東提交 DGCL 明確要求的任何行動或事項（選舉 或罷免董事除外）請股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除 公司的任何章程。

3.2 委員會會議記錄。 每個 委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

3.3 委員會的會議和行動。 委員會的會議 和行動應受以下條款的約束，其舉行和採取均應遵循以下規定：

對章程進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員。 但是：

(i) 委員會例行會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以通過董事會的決議召開；以及

(iii) 委員會特別會議的通知也應發給所有候補委員，他們應有權出席委員會的所有會議 。董事會可通過任何委員會的政府規則，但不得與這些章程的規定相牴觸。

除非公司註冊證書或 這些章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何事項上擁有多於或少於一票的表決權的 條款均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

3.4 小組委員會。 除非公司註冊證書、這些章程或董事會指定委員會的決議中另有規定 ，否則委員會 可以創建一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會 。

第 IV 條 — 官員

4.1 軍官。 公司的 高管應為總裁和祕書。根據董事會的決定，公司還可以根據本章程的規定任命董事會主席 （“主席”）、董事會副主席、首席執行官、一名或多名副總裁、 一名財務主管、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及 可能任命的任何其他高級職員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

4.2 任命官員。 董事會應任命公司的高管，但根據本章程第 4.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外。

4.3 下屬官員。 董事會可以任命或授權首席執行官，如果首席執行官缺席，則授權總裁任命 公司業務可能需要的其他高管和代理人。這些官員和代理人應在 期限內任職，擁有本章程中規定的或董事會可能不時決定的權力和職責。

4.4 官員的免職和辭職。 任何 官員均可在董事會的任何例行會議或特別會議 上以董事會多數成員的贊成票被免職，或者董事會 可能授予此類免職權的任何高級職員（董事會選出的官員除外）均可被免職。

任何 官員均可通過向公司發出書面通知隨時辭職。任何辭職應在收到該通知 之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職 不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司 根據該高管所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

4.5 辦公室的空缺職位。 公司任何辦公室出現的任何 空缺均應由董事會填補，或按照本章程第 4.3 節的規定填補。

4.6 代表其他公司的股份。 除非 董事會另有指示，否則總裁或經董事會或總裁授權的任何其他人員有權投票、代表 並代表公司行使與以 名義持有的任何其他公司或公司的任何及所有股份相關的所有權利。此處授予的權限可以由該人直接行使，也可以由任何其他人通過代理人或授權人正式簽署的委託書行使。

4.7 官員的權力和職責。 除本章程中另有規定的 外，公司高級管理人員應在公司 的管理中擁有董事會可能不時指定的權力和職責，在未另有規定的範圍內，在一般情況下與各自辦公室相關的權力和職責， 受董事會控制。

(i) 主席。主席如果當選，應主持股東和董事會的所有會議，並應 擁有和履行董事會可能不時分配給他的其他職責。

(ii) 首席執行官。首席執行官（如果選出）應為公司的首席執行官， 受董事會控制，總體上應管理、監督和控制公司的所有業務和事務。他 應在主席缺席或未任命 主席的情況下主持所有股東會議。除非董事會授權以其他方式執行債券、抵押貸款、 和其他合同，否則董事會應代表公司簽訂債券、抵押貸款、 和其他合同，並應安排將印章（如果有）粘貼在任何要求的文書上，並由祕書或助理祕書作證，以及法律或本章程要求的所有其他通知， 和如果他或她缺席, 或者拒絕或疏忽這樣做, 則任何人均可在 主席, 主席的指示下向其發出任何此類通知,董事會或股東，應他們的要求召開會議。

(iii) 總統。總裁應 (i) 全面監督公司業務以及與 總裁辦公室相關的其他職責，(ii) 在首席執行官缺席的情況下，監督授予該職位的權力和權限，(iii) 董事會不時分配給總裁併受董事會控制的任何其他職責。

(iv) 祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，記錄所有投票和 所有會議記錄，並在需要時履行與委員會類似的職責。祕書應發出或安排發出 所有股東會議和董事會會議的通知，並應履行董事會或總裁可能規定的 其他職責。祕書應妥善保管公司的印章（如果有），並有 權力，在所有需要印章的文件上蓋上印章並作證。

(v) 財務主管。除非 董事會另有規定，財務主管應保管公司資金和證券，並應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將 所有款項和其他有價值物品以公司的名義和貸記存入 董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，為這類 支出提取適當的憑證，並應在董事會例會上，或在 可能要求時，向總裁和董事提供財務主管作為財務主管的所有交易以及 公司財務狀況的賬目。

第 V 條 — 賠償

5.1 第三方 訴訟中董事和高級管理人員的賠償。 在遵守本第五條其他規定的前提下，公司應 在DGCL允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或現在有效的當事方或受到威脅 成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查 （“訴訟”）（由或其中的訴訟除外）公司的權利），因為該人是或曾經是 公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員公司應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，支付的費用（包括 律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為參與或不反對的方式行事 公司的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的 行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere 或其同等請求終止任何訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不得推定該人 有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟， 有合理的理由認為該人的行為是非法的。

5.2 公司在行動 中對董事和高級管理人員進行賠償。 在遵守本條 V 的其他規定的前提下，公司應在 DGCL 允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是 的當事方或可能成為公司 任何受威脅、待處理或已完成的行動或訴訟當事方的人進行賠償，或由於該人有權獲得有利於自己的判決或者曾是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是 的董事或高級職員，應公司的要求擔任董事、高級職員、員工或另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，如果該人本着誠意行事，並以合理的方式行事， 該人有理由認為符合或不違背公司的最大利益，則該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費）；但不得 作出任何賠償尊重該人被裁定對本公司負有責任的任何索賠、問題或事項除非並且 僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定 ，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理的權利 就大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

5.3 成功防禦。 只要公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功辯護本章程第 5.1 節或第 5.2 節所述的任何 訴訟、訴訟或程序，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護， 應賠償該人在 相關方面實際和合理產生的費用（包括律師費）隨之而來。

5.4 對他人的賠償。 在 遵守本第 V 條的其他規定的前提下，公司有權在 DGCL 或其他適用法律 未禁止的範圍內對其員工和代理人進行賠償。董事會有權委託這些人或個人決定 僱員或代理人是否應獲得賠償。

5.5 預付費用。 公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時產生的費用 （包括律師費）應在收到有關訴訟的書面請求（以及 合理證明此類費用的文件）以及該人或代表該人承諾在 最終確定該人無權償還此類款項後，在該訴訟的最終處置之前支付將根據本第五條或DGCL獲得賠償。前任董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費 ）可以按公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付費用的權利不適用於根據這些章程不包括賠償 的任何訴訟，但應適用於在 裁定該人無權獲得公司賠償之前，本章程第 5.6 (ii) 或 5.6 (iii) 節提及的任何訴訟。

儘管如此 有上述規定，除非根據本章程第 5.8 節另有決定，否則公司不得在任何訴訟中向公司高級管理人員 預付款（除非該高級管理人員是或曾任公司董事，在這種情況下，本款 不適用），前提是 董事的多數票作出決定} 不是此類程序的當事方，即使少於法定人數，(ii) 由由 多數票指定的董事組成的委員會所為董事，儘管少於法定人數，或者（iii）如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此直接，則由獨立 法律顧問在書面意見中提出，決策方在做出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明 該人出於惡意行事，或者其行為方式不符合或不反對 的最大利益該公司。

5.6 賠償限制。 在 遵守本章程第 5.3 節和 DGCL 的要求的前提下，公司沒有義務根據本第 V 條 就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票 或其他方式，實際向該人或代表該人支付的款項的 ，但超出已支付金額的任何超額部分除外；

(ii) 用於根據經修訂的1934年《證券交易法》第16 (b) 條或聯邦、州或地方法成文法或普通法的類似 條款對利潤進行會計處理或提取，前提是該人對此負有責任（包括根據任何 和解安排）；

(iii) ，用於根據經修訂的1934年《證券交易法》（包括因公司根據 Sarbanes-Sarbanes-第304條進行會計重報而產生的任何此類報銷，包括因公司根據 Sarbanes-Sarbanes-第304條進行會計重報而獲得的任何此類報銷， ， ，用於向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤 2002 年的《奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），或向公司支付因購買 和出售此類法案而產生的利潤違反薩班斯-奧克斯利法案第 306 條的證券人，前提是該人為此承擔責任 （包括根據任何和解安排）；

(iv) 由該人發起的 ，包括該人針對公司或其 董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會在啟動該程序（或 訴訟的相關部分）之前批准了該程序（或 訴訟的相關部分），(b) 公司根據權力自行決定提供賠償 根據適用法律歸屬於公司，(c) 根據本章程第 5.7 節另行要求訂立或 (d) 其他 要求適用的法律；或

(v) （如果適用法律禁止）。

5.7 裁決；索賠。 如果 在公司收到本條規定的賠償或預支費用索賠後的90天內 未由公司或代表公司支付本第五條規定的賠償或預付費用索賠，則索賠人有權要求具有 管轄權的法院就其獲得此類賠償或預支的權利作出裁決。在法律未禁止的範圍內，公司 應賠償該人因根據本第五條向公司提起的任何賠償 訴訟或預支費用而實際和合理產生的所有費用，前提是該人成功採取此類行動，並且如果該人要求 ，則應根據本協議第 5.5 節的規定，向該人預付此類費用法律。在任何此類訴訟中， 在法律未禁止的最大範圍內，公司有責任證明索賠人無權獲得所要求的 賠償或預付費用。

5.8 權利的非排他性。 不應將本第五條提供或根據本條授予的 補償和預支費用排除在尋求補償或預支費用者根據公司註冊證書 或任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何 其他權利，無論是以該人的 官方身份採取行動還是與行動有關在擔任該職務時以另一種身份。公司獲特別授權在 DGCL 或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂 個人合同，內容涉及補償和預支費用 。

5.9 保險。 公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險， 或者應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 或者由於該人的身份而產生的，公司是否有權向該人賠償 DGCL 規定下的責任。

5.10 生存。 本第五條賦予的 賠償和預支費用權利應繼續適用於已不是 的董事、高級職員、僱員或代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

5.11 廢除或修改的效果。 對本第五條的任何 修正、變更或廢除均不得對任何人在此類修正、變更或廢除之前發生的任何行為或不作為的 項下的任何權利或保護產生不利影響。

5.12 某些定義。 就本第五條而言，對於 “公司” 的提及，除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在， 將有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現任或曾經是董事的人， 該組成公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應組建公司（如 ）的要求任職根據本第五條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或尚存的公司應處於 相同的地位，與該人如果該組成公司繼續獨立存在的話 所處的地位相同。就本第五條而言，提及的 “其他 企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括針對員工福利計劃向 個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括 作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事施加職責或涉及該董事服務的任何服務員工福利計劃的 高級職員、僱員或代理人、其參與者或受益人；以及參與該計劃的人如本 第五條所述，善意 並以合理認為符合員工福利 計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第 VI 條 — 股票

6.1 股票證書；部分支付的股份。 公司的 股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定， 其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票 。每位由證書 代表的股票持有人都有權獲得由董事會主席或副主席、 或總裁或副總裁簽署或以公司名義簽署的證書，以及由財務主管或助理財務主管或 公司的祕書或助理祕書籤署的證書，代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。 如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已停止擔任 的高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日是此類高管、過户代理人或註冊商相同 。公司無權以不記名形式簽發證書 。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和 記錄上註明為此支付的對價總額和 的支付金額。在宣佈全額支付的股票的任何股息後，公司應宣佈對部分支付的同類股票進行分紅 ，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

6.2 證書上的特殊名稱。 如果 公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司證書 的正面或背面完整或概述此類股票或系列的權力、名稱、 優先權、相對、參與、可選或其他特殊權利以及資格、 對此類優惠和/或權利的限制或限制應發行以代表此類或系列的股票；前提是，除非第 {節中另有規定Br} 202 代替上述要求，可以在公司 為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面寫上公司將免費向要求獲得每類 股票或其系列的權力、指定、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊權利的股東 的聲明，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內 ，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含 本節第 6.2 節或 DGCL 第 156、202 (a) 或 218 (a) 節或本第 6.2 節規定的證書上要求列出或陳述的信息，説明公司將免費向提出請求的每位股東提供聲明 br} 每類股票的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利或其系列 以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定 ，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書 持有人的權利和義務應相同。

6.3 丟失的證書。 除本第6.3節中規定的 外，除非向公司交出並同時取消了 ，否則不得發行任何新的股票證書來取代先前頒發的證書。公司可以簽發新的股票證書或未經認證的 股票，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以 要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金 ，以補償其因而可能向其提出的任何索賠據稱任何 此類證書丟失、被盜或銷燬，或此類新證書或無證股票的簽發。

6.4 分紅。 董事會可以在公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制的前提下，申報 公司股本並支付股息。股息可以以現金、財產或公司資本 股票的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何正當目的的儲備金，並可以 取消任何此類儲備金。

6.5 股票轉讓協議。 公司有權與公司任何一類或多類股票 的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何 方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

6.6 註冊股東。 公司：

(i) 應有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和 以該所有者的身份進行投票；

(ii) 有權追究在其賬簿上註冊為股票所有者的看漲和評估的責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則 沒有義務承認他人對該等股份的任何股權或其他索賠或權益，不管 是否有明確的或其他通知。

6.7 轉賬。 公司股票記錄的 只能由持有人、親自或經正當 授權的律師在本公司賬簿上轉讓，如果此類股票已通過認證，則在交出相同數量股份的證書或證書後，經適當的 背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據。

第 VII 條 — 發出通知和豁免的方式

7.1 股東會議通知。 任何股東大會的通知 ，如果已郵寄，則在預付郵資的美國郵件中發送給股東 ，發往公司記錄中顯示的股東地址。在沒有欺詐的情況下， 的公司祕書或助理祕書 或公司過户代理人或其他代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

7.2 通過電子傳輸發出的通知。 在 限制根據DGCL、公司註冊證書 或本章程向股東有效發出其他通知的方式的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或 的任何規定向股東發出的任何通知，如果以電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。 任何此類同意均可由股東通過書面通知公司撤銷。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(i) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司根據此類同意發出的兩份通知； 和

(ii) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的 人員都會知道這種無能為力。

但是， 無意中未能將這種無法視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何 通知均應視為已送達：

(i) 如果是通過傳真電信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(ii) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；

(iii) 如果通過在電子網絡上發佈信息，同時單獨向股東發出此類具體張貼的通知，則在 (A) 該張貼和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iv) （如果是通過任何其他形式的電子傳輸），則指向股東。

在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人的 宣誓書應為 初步證實其中所述事實的證據。

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸， 創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，也可以由該接收方通過自動化流程直接以紙質形式 複製。

以電子傳輸形式發出的通知 不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 致共享地址的股東的通知。 除DGCL另行禁止的 ，在不限制向股東發出有效通知的方式的前提下， 公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果以單一書面通知的形式向共享地址的股東發出，則該通知應生效 鑑於。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東 在收到公司打算髮出 單一通知的書面通知後的 60 天內未以書面形式向公司提出異議，均應被視為同意接收此類單一書面通知。

7.4 通知非法與之通信的人。 每當根據DGCL、公司註冊證書 或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知， 沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何 行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的 效力和效力。如果公司採取的行動要求根據 DGCL 提交 證書，則該證書應註明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給 所有有權收到通知的人，但與之通信不合法的人除外。

7.5 豁免通知。 每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定要求發出 通知時，由有權獲得通知的人簽署 的書面豁免書，或者由有權獲得通知的人通過電子方式發出通知的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議應構成 對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在 會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免 中具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務 或其目的。

第 VIII 條 — 一般事項

8.1 財政年度。 公司的 財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

8.2 密封。 公司可以採用公司印章，其形式應由董事會不時批准。公司可以使用 公司印章，讓其印上印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章或其傳真。

8.3 年度報告。 公司應在適用法律要求的範圍內安排向公司股東發送年度報告。如果如此 ，只要公司股份的登記持有人少於100人，則明確放棄向公司 股東發送年度報告的要求（在適用法律允許的範圍內）。

8.4 構造；定義。 除非 上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義應管轄這些章程的解釋 。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括 單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

第 IX 條 — 修正案

這些 章程可由有權投票的股東通過、修改或廢除。但是，公司可以在其公司註冊證書中， 賦予董事通過、修改或廢除章程的權力。如此賦予董事這種權力的事實 不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。

董事會不得 進一步修訂或廢除股東通過的 章程修正案，該修正案規定了選舉董事所需的選票。