附錄 3.1

公司註冊證書

的

GAMESQUARE 控股有限公司

第 I 條

名字

該公司的 名稱為GameSquare Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第 II 條

註冊的 辦事處和註冊代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處的 地址為19801年特拉華州紐卡斯爾縣 威爾明頓市奧蘭治街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第 第三條

目的

公司開展或促進的業務或目的的 性質是從事根據DGCL組織的 公司可能從事的任何合法行為或活動。公司註冊成立是為了將不列顛哥倫比亞省的一家公司GameSquare Holdings（ Inc.）轉化為特拉華州的一家公司，本公司註冊證書與GameSquare Holdings, Inc.的 公司歸化證書（“馴化證書”）同時提交。

第四條

資本 股票

第 第 1 節。公司有權發行兩類股票，分別命名為 “普通股” 和 “優先股 股”。公司有權發行的股票總數為1.5億股，其中 1億股為普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），5000萬股為優先股 ，每股面值0.0001美元（“優先股”）。

第 2 節。GameSquare Holdings, Inc. GameSquare 在提交歸化證書和本公司註冊證書（“生效時間”）後， 應在GameSquare Holdings, Inc. GameSquare 之間簽署的截至2023年10月19日的特定協議 和合並計劃（可能會不時修訂）所設想的交易結束（“截止日期”）之前（“截止日期”）合併 Sub I, Inc. 和 FaZe Holdings, Inc.，GameSquare Holdings, Inc. 的每股普通股在證書生效前立即發行和流通 無論出於何種目的，歸化及本公司註冊證書都將被視為 公司普通股中已發行和未償還的、已全額支付且不可評估的普通股，無需公司或其持有人採取任何行動 。任何在生效時間前夕代表公司 普通股的股票證書，將自動代表相同數量的普通股（視情況而定），不必出示相同數量的普通股，無需出示相同數量的普通股。公司所有新發行的股份 均應為全額支付的普通股，且不可估税。每類或系列股票的權力、優惠和權利，以及對這些股票的資格、限制和 限制，應根據本第 IV 條或以下條款的規定確定。

第 第 3 節。根據公司董事會（“董事會”）正式通過的一項或多項規定 此類發行的決議，可以不時地分成一個或多個系列發行優先股（此授權明確賦予董事會）。董事會還有權在遵守法律 規定的限制的前提下，通過一項或多項決議來確定任何系列優先股的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或 限制，包括但不限於通過決議或決議 確定股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）的權力， 贖回價格或價格，以及任何此類系列的清算優惠，以及構成任何此類系列的股票數量以及 其名稱或上述任何一項。董事會還有權增加或減少任何系列的 股的數量，但須遵守本公司註冊證書或董事會最初確定該系列股份數量的決議 中規定的權力、優惠和權利，以及資格、限制和限制 。除非任何系列優先股的條款另有規定，否則如果任何系列 優先股的股份數量如此減少，則公司應採取一切必要措施，使構成 此類減少的股份恢復其在最初確定該類 系列股票數量的決議通過之前的狀態。

第 第 4 節。除非法律另有要求或本公司註冊證書中另有規定，否則普通股持有人無權 對本公司註冊證書（包括針對任何系列 優先股提交的任何指定證書）的任何修正案進行投票，前提是此類受影響的 系列的持有人有權單獨或共同擁有一個或多個優先股系列的條款更多其他此類系列，按法律 或依照以下規定進行表決本公司註冊證書（包括就任何系列優先股 股票提交的任何指定證書）或 DGCL。

第 第 5 節。優先股或普通股的授權股數可以增加或減少（但不得低於其當時已發行的 股的數量），由公司所有當時已發行的有權進行表決的 股本的多數投票權持有人投贊成票，而無需該類別的持有人單獨投票，其中 股的數量正在增加或減少，除非根據規定，一個或多個優先股 系列的任何持有人都必須投票遵守本公司註冊證書（包括與任何 系列優先股相關的任何指定證書）的條款。

文章 V

董事會

第 第 1 節。除非本公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由 董事會管理或在董事會的指導下進行。

第 2 節。在優先股持有人的權利的前提下，構成 公司整個董事會的董事人數只能由董事會根據 全體董事會多數成員通過的決議行事的決議來確定。就本公司註冊證書而言，“全體董事會” 一詞是指 個授權董事職位的總數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或其他空缺席位。 在每次年度股東大會上，應選舉公司董事的任期直至其當選的 任期屆滿，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止，或直到他們先前辭職或被免職。

第 第 3 節。公司的董事（不包括本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）（“優先股 股東”）的規定或規定的由優先股持有人選出的任何董事（“優先股 股董事”）應在可行範圍內分為三類，特此指定為I類、 II類和III類。在截止日期之後的第一次年度股東大會上，第一類董事 的任期將到期，第一類董事的任期應為三年。在 截止日期之後的第二次年度股東大會上，第二類董事的任期將到期，第二類董事的當選任期為三 年。在截止日期之後的第三次年度股東大會上，第三類董事的任期將到期 ，第三類董事的任期應為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期三年的董事，以接替在該年度會議上任期屆滿的同類董事。董事應 由多數票選出。

第 第 4 節。章程中應規定董事進行業務交易的法定人數。

第 第 5 節。在尊重優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會可以隨時被免職 ，但必須有正當理由，並且必須由有權在董事選舉中投票的公司大多數已發行和流通資本 股票的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。

第 第 6 節。除非本協議第四條關於優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利 另有規定或另有規定，否則根據公司章程增加董事人數而產生的新董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致 的董事會空缺應予以填補只有通過大多數董事的贊成票 然後才在職，儘管少於董事會的法定人數，或者由唯一剩下的董事而不是股東的法定人數。 董事會如此選出的填補空缺或新設董事職位的人的任期應持續到下一次選舉 選出該董事的類別，直到其繼任者正式當選並獲得資格， 或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。構成 董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 7 節。在一個或多個優先股系列的持有人有權單獨選舉優先股董事的任何時期 以及在該權利持續期間：(a) 公司當時的授權董事總數 應自動增加任何系列優先股的持有人都有權選擇的董事人數，而此類優先股的持有人應為有權選舉按照 規定或固定的額外董事根據上述條款；以及 (b) 每位優先股董事的任期應直至該優先股董事的 繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事根據 上述條款終止擔任該職務的權利為止，以較早發生者為準，前提是他或她早些時候去世、取消資格、辭職或被免職。除非根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的規定另有規定或確定 ，否則每當一個或多個優先股系列的持有人根據上述條款停止擁有或以其他方式被剝奪該權利時，該系列優先股 董事的任期優先股，或選擇填補由此產生的任何空缺此類額外董事的死亡、辭職、 取消資格或免職應立即終止（在這種情況下，每位此類優先股董事 將不再具有董事資格，並將停止擔任董事），公司 的授權董事總人數將相應地自動減少。

第 8 節。除非公司章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

第 9 節。任何股東都不得在任何董事選舉中累積選票。

第 第六條

股東會議 ；經書面同意採取行動

第 第 1 節。應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選董事和股東在公司任何 股東會議之前提出的業務。

第 2 節。公司股東要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年會 或特別會議上採取，股東未經會議書面同意的權力被明確拒絕；但是，前提是優先股持有人要求或允許採取的任何行動，作為 系列單獨投票，或作為一個或多個其他此類系列的類別單獨投票，可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下進行，但前提是創建 系列優先股的決議或決議及相關優先股名稱中有明確規定。

第 第 3 節。根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何 指定證書）中規定或確定的優先股持有人的權利，只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據 全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會召集公司股東特別會議，但必須是特別會議任何其他人或個人都不得召集會議， 任何權力股東召開股東特別會議被明確拒絕。 只能將此類業務視為股東特別會議，如該會議通知中所述。董事會可以 推遲、重新安排或取消所謂的任何此類特別會議。

第 VII 條

公司註冊證書和章程修正案

第 第 1 節。儘管本公司註冊證書中包含任何相反的內容，但除了適用的 法律所要求的任何投票外，本公司註冊證書中的第四、五、七和八條可以全部修改、修改、廢除或撤銷，或者任何與其或本文件不一致的條款才能通過，但必須獲得所有公司至少 三分之二投票權的持有人投贊成票公司當時流通的股票有資格在董事選舉 中普遍投票，有投票權合而為一。

第 2 節。為了進一步促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權採用、 修改、修改或廢除公司章程。董事會要通過、修改、修改或廢除公司章程，必須獲得全體董事會至少多數成員的贊成票。公司的股東也可以通過、修改、修訂或廢除公司章程 。此後依法通過、修改、修改 或廢除的任何章程均不使公司董事或高級管理人員先前通過的 未通過、修改、修訂或廢除該章程本應有效的任何行為無效。

第 VIII 條

董事責任和賠償的限制

第 第 1 節。在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事的信託義務 而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，因為存在相同或以後可能不時進行修改。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任， 則應在DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任，如 修正所示。

第 2 節。公司有權在適用法律允許的最大範圍內，對公司任何董事、高級職員、員工 或代理人因其是 的事實 而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟（不論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的當事方或受威脅的當事方進行賠償曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求 擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，包括與員工福利計劃有關的服務 ，抵消該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 。

第 第 3 節。對本第八條任何部分的任何修訂、廢除或取消，或通過本公司註冊證書或公司章程中任何與本第八條不一致的條款，均不得消除或減少本第八條對在該修訂、廢除、取消 或通過不一致條款之前發生的任何作為或不作為的影響。

第 九條

特定訴訟的獨家 論壇；同意

第 第 1 節。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭（“替代法庭同意書”），否則 特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(b) 任何聲稱違反義務的訴訟（包括 任何受託人）公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對公司 或公司應承擔的責任股東，(c) 對公司或公司任何現任或前任董事、 高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟，該訴訟源於DGCL或公司註冊證書 或公司章程（每項均不時生效）的任何條款，或DGCL授予 財政法院管轄權的任何條款特拉華州，或 (d) 對公司或其任何現任或前任 董事、高級職員、股東、員工或代理人提出索賠的任何訴訟公司受特拉華州內政原則管轄； 提供的, 然而，如果特拉華州財政法院對任何此類訴訟或程序缺乏屬事管轄權 ，則在每起此類案件中，此類訴訟或程序的唯一和專屬法庭應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院 ，除非財政法院（或位於特拉華州 境內的其他州或聯邦法院，視情況而定）駁回了同一原告先前曾提起訴訟，主張相同的索賠，因為此類法院 對某一法院缺乏屬人管轄權其中被指定為被告的不可或缺的一方。除非公司給予備選論壇 的同意，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決針對任何人（包括但不限於 公司聘用的任何承銷商或審計師）提出與 證券發行有關的任何投訴的唯一和排他性的 法庭經修訂的 1933 年法案。本第九條不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》 提出的索賠。任何事先的替代性論壇同意的存在均不構成對公司在當前或未來任何訴訟或索賠方面的持續同意 權利的放棄，如本第九條所述。購買 或以其他方式收購或持有公司股本的任何權益的任何個人或實體均應被視為已通知並同意 本第九條的規定。

文章 X

雜項

第 第 1 節。如果具有司法管轄權的法院認定本公司註冊證書的任何條款無效，則無論出於何種原因， 均為非法或不可執行：(a) 此類 條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書中其他條款（包括但不限於 本公司註冊證書任何段落中包含任何此類內容的各個部分）的有效性、合法性和可執行性被認定為無效、非法或不可執行的條款 即其本身並非無效、非法或不可執行）在適用法律允許的最大範圍內，不得以任何 方式受到影響或損害，法院將用最準確地反映公司意圖的有效且可執行的 條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，以最大限度地實現與無效、非法者相同的 經濟、商業和其他目的或不可執行的條款，以及 (b) 在適用的 法律允許的最大範圍內，這些條款本公司註冊證書（包括但不限於本公司註冊證書 任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分）應解釋為允許公司 在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級職員、僱員和代理人免於為公司提供真誠服務或為公司 利益承擔個人責任。

第 2 節。該公司的註冊人是小艾倫·拉尼斯，他的郵寄地址是威爾希爾大道11601號，1400套房，洛杉磯 加利福尼亞州 90025-0509。

見證，下列簽署人已於 2024 年 3 月 7 日簽署了本公司註冊證書。