14A 之前

14A 之前假的000117770200011777022023-01-012023-12-3100011777022020-01-012020-12-3100011777022022-01-012022-12-3100011777022021-01-012021-12-310001177702亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2020-01-012020-12-310001177702亞洲：Richardd.Odell會員2020-01-012020-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年結束到歸屬日期成員的變動，增加在適用財年期間授予的獎勵的扣除額ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2020-01-012020-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年結束到歸屬日期成員的變動，增加在適用財年期間授予的獎勵的扣除額ECD: PEOmember亞洲：Richardd.Odell會員2020-01-012020-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年結束到歸屬日期成員的變動，增加在適用財年期間授予的獎勵的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年到適用的FYEND成員的變動情況，增加在PRIORFYND期間授予的未償還和未投資的獎勵的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001177702ECD: PEOmember亞洲：Richardd.Odell會員2020-01-012020-12-310001177702ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年到適用的FYEND成員的變動情況，增加在PRIORFYND期間授予的未償還和未投資的獎勵的扣除額ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2020-01-012020-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年到適用的FYEND成員的變動情況，增加在PRIORFYND期間授予的未償還和未投資的獎勵的扣除額ECD: PEOmember亞洲：Richardd.Odell會員2020-01-012020-12-310001177702SAIA：根據ASC718在適用財年期間授予但自適用之日起仍未投入的獎勵的公允價值計算根據適用的 Fyend 成員確定ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2020-01-012020-12-310001177702SAIA：根據ASC718在適用財年期間授予但自適用之日起仍未投入的獎勵的公允價值計算根據適用的 Fyend 成員確定ECD: PEOmember亞洲：Richardd.Odell會員2020-01-012020-12-310001177702SAIA：根據ASC718在適用財年期間授予但自適用之日起仍未投入的獎勵的公允價值計算根據適用的 Fyend 成員確定ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001177702SAIA：扣除適用的 FY 會員薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列下報告的金額ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001177702ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2020-01-012020-12-310001177702SAIA：扣除適用的 FY 會員薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列下報告的金額ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2020-01-012020-12-310001177702SAIA：扣除適用的 FY 會員薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列下報告的金額ECD: PEOmember亞洲：Richardd.Odell會員2020-01-012020-12-310001177702SAIA：扣除在 Priorfyend 成員之前確定的適用財年內被沒收的 Priorfy 期間授予的獎勵的公允價值 ASC718ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2020-01-012020-12-310001177702SAIA：扣除在 Priorfyend 成員之前確定的適用財年內被沒收的 Priorfy 期間授予的獎勵的公允價值 ASC718ECD: PEOmember亞洲：Richardd.Odell會員2020-01-012020-12-310001177702SAIA：扣除在 Priorfyend 成員之前確定的適用財年內被沒收的 Priorfy 期間授予的獎勵的公允價值 ASC718ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001177702亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2021-01-012021-12-310001177702亞洲：Richardd.Odell會員2021-01-012021-12-310001177702ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2021-01-012021-12-310001177702ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年到適用的FYEND成員的變動情況，增加在PRIORFYND期間授予的未償還和未投資的獎勵的扣除額ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2021-01-012021-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年到適用的FYEND成員的變動情況，增加在PRIORFYND期間授予的未償還和未投資的獎勵的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001177702SAIA：根據ASC718在適用財年期間授予但自適用之日起仍未投入的獎勵的公允價值計算根據適用的 Fyend 成員確定ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2021-01-012021-12-310001177702SAIA：根據ASC718在適用財年期間授予但自適用之日起仍未投入的獎勵的公允價值計算根據適用的 Fyend 成員確定ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001177702SAIA：扣除適用的 FY 會員薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列下報告的金額ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2021-01-012021-12-310001177702SAIA：扣除適用的 FY 會員薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列下報告的金額ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001177702SAIA：扣除在 Priorfyend 成員之前確定的適用財年內被沒收的 Priorfy 期間授予的獎勵的公允價值 ASC718ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2021-01-012021-12-310001177702SAIA：扣除在 Priorfyend 成員之前確定的適用財年內被沒收的 Priorfy 期間授予的獎勵的公允價值 ASC718ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年結束到歸屬日期成員的變動，增加在適用財年期間授予的獎勵的扣除額ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2021-01-012021-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年結束到歸屬日期成員的變動，增加在適用財年期間授予的獎勵的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001177702亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2022-01-012022-12-310001177702亞洲：Richardd.Odell會員2022-01-012022-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年到適用的FYEND成員的變動情況，增加在PRIORFYND期間授予的未償還和未投資的獎勵的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001177702ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2022-01-012022-12-310001177702ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年到適用的FYEND成員的變動情況，增加在PRIORFYND期間授予的未償還和未投資的獎勵的扣除額ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2022-01-012022-12-310001177702SAIA：根據ASC718在適用財年期間授予但自適用之日起仍未投入的獎勵的公允價值計算根據適用的 Fyend 成員確定ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2022-01-012022-12-310001177702SAIA：根據ASC718在適用財年期間授予但自適用之日起仍未投入的獎勵的公允價值計算根據適用的 Fyend 成員確定ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001177702SAIA：扣除適用的 FY 會員薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列下報告的金額ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2022-01-012022-12-310001177702SAIA：扣除適用的 FY 會員薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列下報告的金額ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001177702SAIA：扣除在 Priorfyend 成員之前確定的適用財年內被沒收的 Priorfy 期間授予的獎勵的公允價值 ASC718ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001177702SAIA：扣除在 Priorfyend 成員之前確定的適用財年內被沒收的 Priorfy 期間授予的獎勵的公允價值 ASC718ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2022-01-012022-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年結束到歸屬日期成員的變動，增加在適用財年期間授予的獎勵的扣除額ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2022-01-012022-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年結束到歸屬日期成員的變動，增加在適用財年期間授予的獎勵的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001177702亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2023-01-012023-12-310001177702亞洲：Richardd.Odell會員2023-01-012023-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年到適用的FYEND成員的變動情況，增加在PRIORFYND期間授予的未償還和未投資的獎勵的扣除額ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2023-01-012023-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年到適用的FYEND成員的變動情況，增加在PRIORFYND期間授予的未償還和未投資的獎勵的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001177702ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2023-01-012023-12-310001177702ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001177702SAIA：根據ASC718在適用財年期間授予但自適用之日起仍未投入的獎勵的公允價值計算根據適用的 Fyend 成員確定ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2023-01-012023-12-310001177702SAIA：根據ASC718在適用財年期間授予但自適用之日起仍未投入的獎勵的公允價值計算根據適用的 Fyend 成員確定ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001177702SAIA：扣除適用的 FY 會員薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列下報告的金額ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001177702SAIA：扣除適用的 FY 會員薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列下報告的金額ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2023-01-012023-12-310001177702SAIA：扣除在 Priorfyend 成員之前確定的適用財年內被沒收的 Priorfy 期間授予的獎勵的公允價值 ASC718ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2023-01-012023-12-310001177702SAIA：扣除在 Priorfyend 成員之前確定的適用財年內被沒收的 Priorfy 期間授予的獎勵的公允價值 ASC718ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年結束到歸屬日期成員的變動，增加在適用財年期間授予的獎勵的扣除額ECD: PEOmember亞洲：弗雷德裏克·霍爾茲格雷菲三世會員2023-01-012023-12-310001177702SAIA：根據ASC718公允價值從上一財年結束到歸屬日期成員的變動，增加在適用財年期間授予的獎勵的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000117770212023-01-012023-12-31000117770222023-01-012023-12-31000117770232023-01-012023-12-31iso421:USD

LOGO

年度股東大會通知

將於 2024 年 4 月 25 日舉行

2024 年 3 月 18 日

致我們的股東：

我們誠摯地邀請您參加Saia, Inc.2024年年度股東大會。該會議將於2024年4月25日美國東部夏令時間上午10點30分以虛擬形式舉行。股東將無法親自參加年會，但可以通過提交問題和在線投票來參加。要獲準參加www.meetnow.global/mt7rvry的虛擬年會，您必須輸入代理卡、選民指示表或通知上的控制號碼。進入會議室後，將在年會的整個期間通過電子鏈接獲得有權投票的股東名單。我們期待您的參與。

會議的目的是：

1.	選出十名董事參加一年術語;

2.	在諮詢基礎上進行投票，批准Saia指定執行官的薪酬；

3.	對Saia公司註冊證書的修正和重述進行表決，以限制某些高管的責任，並進行各種合規和技術性修改；

4.	批准任命畢馬威會計師事務所為Saia2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及

5.	處理可能在會議之前適當處理的任何其他事務，以及會議的任何延期或休會。

只有在2024年3月4日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或會議的任何延期或休會中投票。

根據董事會的命令，

LOGO

道格拉斯·科爾

祕書

請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡、選民指導卡，或通過電話或互聯網進行投票。如果郵寄到美國或加拿大，隨附的回郵信封不需要額外的郵費。或者，您可以通過互聯網進行電子投票。前往 www.investorvote.com/saia，按照安全網站上概述的步驟進行操作。

如果您是註冊股東，則可以選擇通過互聯網向您提供明年的委託書和年度報告。我們強烈建議您註冊此服務。這是我們向您發送代理材料和年度報告的一種具有成本效益的方式。

你的投票非常重要。請投票決定您是否計劃參加會議。

代理摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀完整的委託聲明。有關Saia, Inc.（“公司”）2023年業績的更多完整信息，請查看公司的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

2024 年年度股東大會

•

日期和時間：

2024 年 4 月 25 日上午 10:30，東部夏令時間

•

虛擬：

在線參加年會，包括投票和在以下地址提交問題：

www.meetnow.global/mt7rvry

•

記錄日期：

2024 年 3 月 4 日

投票事項和董事會建議


	我們董事會的建議
選舉十名董事（第 2 頁）		對於每位被提名董事
通過諮詢投票批准高管薪酬（第 60 頁）		為了
修改和重述公司的公司註冊證書，以限制某些高管的責任，並進行各種合規和技術性修訂（第61頁）		為了
批准獨立註冊會計師事務所的任命（第 63 頁）		為了

2023 年業務亮點

2023年，公司繼續有效執行其長期戰略計劃，並取得了強勁的經營業績。下表根據公司的三個主要運營和財務指標，説明瞭公司業績與Saia首席執行官薪酬（定義見第40頁薪酬彙總表）之間的三年定向關係。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

代理摘要

董事候選人（第 2 頁）

董事會目前由十名董事組成，這些董事的任期將在即將舉行的年會上到期。董事會已提名以下人員為董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿。每位被提名人目前都是Saia的董事，如果在即將舉行的年會上當選，這些被提名人將繼續擔任董事。代理人投票選出的人數不能超過此處提名的十名被提名人


姓名	年齡	從那以後一直是董事	主要職業	委員會成員
Di-Ann艾斯諾*	51	2017	Journey Builders, Inc. 首席執行官 d/b/a Core 的 Crews	薪酬和人力資本
唐娜 E. 埃普斯*	59	2019	德勤律師事務所退休合夥人	審計，提名和治理
小約翰·P·蓋納*	67	2016	國際乳業女王公司退休首席執行官兼總裁	提名和治理
凱文 A. 亨利*	56	2021	PulteGroup, Inc. 執行副總裁兼首席人事官	審計，薪酬和人力資本
Frederick J. Holzgrefe，III	56	2019	Saia, Inc. 總裁兼首席執行官	沒有
唐納德 R. 詹姆斯*	51	2021	Solero Technologies, LLC 首席執行官	審計
倫道夫·梅爾維爾*^±	65	2015	退休的高級副總裁兼西部總經理 Frito-Lay北美	薪酬和人力資本、提名和治理
理查德·奧德爾	62	2006	Saia, Inc. 董事會主席兼退休首席執行官	沒有
傑弗裏 ·C· 沃德*	65	2006	A.T. Kearney, Inc. 副總裁兼合夥人	薪酬和人力資本，提名和治理
蘇珊·沃德*	63	2019	聯合包裹服務公司退休副總裁兼首席會計官	審計

獨立董事

±	2023 年首席獨立董事

管理提案（第60-64頁）

1.	通過諮詢投票批准高管薪酬。我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬。董事會建議投贊成票，因為它認為我們的薪酬政策和做法可以有效地吸引、激勵和留住有才華的執行官，並使高管的長期利益與股東的長期利益保持一致。

2.	對公司註冊證書的修正和重述進行投票，以限制某些高管的責任，並進行各種合規和技術性修訂。鑑於特拉華州公司法最近發生了變化，我們要求股東批准經修訂和重述的公司註冊證書，以限制某些高管在有限情況下因違反信託謹慎義務而承擔的個人金錢責任，並進行各種合規和技術性變更。

3.	批准任命獨立註冊會計師事務所。出於善治考慮，我們要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為2024年的審計師。


ii		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

代理摘要

公司治理（第 13 頁）

以下是Saia公司治理實踐的要點：

•

單獨擔任首席執行官和董事會主席。保持不同的職位使董事長能夠將時間和精力投入到董事會的監督和治理問題上，並允許首席執行官將時間和精力集中在管理業務上。

•

董事會有一名首席獨立董事。首席獨立董事職位確保董事會有一位董事在納斯達克全球精選市場的適用規則下處於 “獨立” 的領導地位。首席獨立董事每年由獨立董事選出。2023年，首席獨立董事是倫道夫·梅爾維爾。

•

Saia 有一個多元化的董事會。在Saia董事會的十名成員中，有三名是女性，四名是種族多元化的。

•

對董事會更新的承諾。在Saia董事會的十名成員中，有五名在過去五年中加入了董事會。

•

所有董事均由選舉產生一年條款。在2021年年度股東大會上，董事會發起了分階段取消董事選舉，股東批准了分階段取消董事選舉。從2024年年會開始，公司董事會不再錯開，所有董事均由選舉產生一年條款。

•

董事會對風險管理的監督。董事會通過積極審查和討論公司面臨的關鍵風險以及將某些監督責任下放給董事會委員會來履行其監督責任。

•

董事選舉的多數票。Saia的章程規定，在無爭議的選舉中，董事會候選人獲得的選票必須多於反對其當選的選票，才能當選為董事會成員。如果現任董事未能在無爭議的選舉中獲得連任的多數選票，則提名和治理委員會向全體董事會建議接受還是拒絕被提名人先前提交的辭呈，董事會全體成員將做出最終決定。我們認為，股東能夠投票支持或反對董事，而不僅僅是拒絕對董事的投票，可以增加對股東的問責。2024年年度股東大會的董事選舉是無可爭議的選舉。

•

董事會的三個常設委員會：審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和治理委員會。Saia的董事會委員會完全由獨立董事組成。Saia的委員會章程可在公司網站（www.saia.com）的 “投資者關係” 部分下免費查閲。

•

股票所有權指南。公司已採用股票所有權準則，適用於所有有資格獲得長期激勵的高管，包括所有指定執行官，以及Saia的董事。

•

年度董事會和委員會評估。董事會進行年度董事會和委員會績效評估，旨在確定董事會及其每個委員會是否有效運作，併為他們提供反思和改善流程和效率的機會。

•

回扣政策。公司有適用於某些符合納斯達克上市標準的現任和前任執行官的回扣政策，以及適用於某些現任和前任高管、高級管理人員和高管的激勵性薪酬追回政策，如果這些人從事 “不當行為”，或者激勵薪酬所依據的績效衡量標準的結果隨後被重述或以其他方式進行了調整，從而縮小了獎勵規模，則Saia可以自由裁量回扣激勵薪酬。

•

反對對衝和質押亞洲股票的政策。受公司內幕交易政策約束的董事和員工不得賣空Saia普通股，不得參與涉及公司看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易或與公司有關的套期保值交易。此外，禁止董事和此類員工在保證金賬户中持有Saia普通股，也不得質押Saia普通股作為債務抵押品。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

iii

代理摘要

高管薪酬要點（第 24 頁）

•

2023 Say-on-Pay結果。2023年，我們對該問題進行投票的95.8％的股票的持有人在諮詢基礎上批准了2023年委託書中所述向我們的指定執行官支付的薪酬。下圖顯示了該公司的情況 “按薪付款”過去五年的成果:

LOGO

2023 年薪酬摘要

以下是截至2023年12月31日的財政年度中因在Saia內以各種身份提供的服務而向指定執行官發放、獲得或支付的薪酬摘要。


姓名和主要職位	工資 ($)		獎金 ($)	股票獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
Frederick J. Holzgrefe，III 總裁兼首席執行官 (PEO)		910,000	—	3,382,889	1,277,276	160,694	5,730,859
Douglas L 執行副總裁兼首席財務官 (PFO)		523,120	—	1,070,024	533,981	82,661	2,209,786
Raymond R. Ramu 執行副總裁兼首席客户官		570,960	—	1,414,938	582,877	88,188	2,656,962
Patrick D. 運營執行副總裁		491,573	—	1,218,358	501,826	68,854	2,280,612
Rohit Lal 執行副總裁兼首席信息官		394,160	—	366,516	251,500	72,539	1,084,714

另見第40頁薪酬彙總表附帶的敍述和腳註。

2025年年度股東大會的重要日期（第72頁）

任何打算在2025年年會上提交提案（董事提名除外）的股東都必須將此類提案提交給Saia的公司祕書，電話號碼為11465 Johns Creek Parkway，400套房，佐治亞州約翰斯克裏克30097：

•

如果提案是根據規則提交的，則不遲於2024年11月17日，以納入我們的該會議的代理材料 14a-8根據1934年的《證券交易法》。

•

如果提案是根據Saia的章程提交的，則在2024年12月26日當天或之後，以及2025年1月25日當天或之前，在這種情況下，我們無需將提案納入我們的代理材料中。


iv		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

SAIA, INC.

11465 約翰溪公園大道，400 號套房

喬治亞州約翰斯克裏克 30097

2024 年委託聲明

Saia, Inc.（“Saia” 或 “公司”）董事會（“董事會”）正在向您提供本委託書，內容涉及代表其為2024年年度股東大會招募代理人。會議將於2024年4月25日美國東部夏令時間上午10點30分以虛擬形式舉行。股東將無法親自參加年會。要獲準參加www.meetnow.global/mt7rvry的虛擬年會，您必須輸入代理卡、選民指示表或之前收到的通知上的控制號碼。在會議上，股東將就（a）十名董事的選舉進行投票，（b）批准Saia指定執行官薪酬的諮詢依據，（c）對Saia公司註冊證書的修正和重述，以限制某些高管的責任並進行各種合規和技術性修訂，（d）批准任命畢馬威會計師事務所為Saia2024財年的獨立註冊會計師事務所，以及 (e) 可能在會議之前妥善處理的任何其他事務的交易以及任何延期或休會, 儘管我們知道沒有其他事項要處理.

通過提交您的代理人（通過簽署並歸還隨附的代理卡，或者通過互聯網或電話進行電子投票），您授權弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世和理查德·奧德爾以及他們每個人代表您並按照您的指示在會議上對您的股票進行投票。他們還可以投票給您的股票，宣佈會議休會，並有權在會議的任何延期或休會時對您的股票進行投票。

本委託書附有Saia截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告，其中包括Saia經審計的年度合併財務報表。儘管年度報告是隨本委託聲明一起發佈的，但它不構成代理招標材料的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

我們將在2024年3月18日左右首次向股東發送本委託書、委託書和隨附材料。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加會議，都請立即通過互聯網或電話在隨附的信封中提交代理人。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

提案 1 — 選舉董事

股東批准在公司2021年年度股東大會上分階段取消錯開的董事選舉。從2024年年會開始，公司董事會不再錯開，所有董事均由選舉產生一年術語。董事會目前由十名董事組成。

董事會已提名 Di-Ann艾斯諾、唐娜·埃普斯、小約翰·蓋納、凱文·亨利、弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世、唐納德·詹姆斯、倫道夫·梅爾維爾、理查德·奧德爾、傑弗裏·沃德和蘇珊·沃德當選董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿。每位被提名人目前都擔任董事。

每位被提名人都同意在本委託書中被提名，並同意在當選後任職。如果被提名人無法參選，董事會可以減少當選的董事人數，也可以選擇替代候選人。如果選擇了替代被提名人，除非您投了 “反對” 或 “棄權” 票，否則代理持有人將把您的股票投票給替代被提名人。代理人所選人數不能超過本文提名的十名被提名人。

除了下文提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，董事會還認為，所有被提名人均以崇高的個人和職業道德、誠信、價值和品格而聞名。每位被提名人都為董事會帶來了強大而獨特的背景和一系列技能，使董事會在各個領域具有整體能力和經驗，包括公司治理和董事會服務、執行和運營管理、戰略規劃、銷售和營銷、零擔運輸（“LTL”）和運輸行業、會計和財務以及風險評估。他們表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，以及為公司和董事會服務的承諾。每位被提名人都致力於實現、監督和改進公司的業務戰略。

LOGO

您的董事會一致建議您對十名被提名人的選舉投贊成票。


2		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

提案 1 — 選舉董事

董事會提名流程

•

過去五年的新董事人數：5名董事

•

董事平均任期：8 年

•

董事的平均年齡：60 歲

•

女性董事百分比：30%

•

種族多元化董事的百分比：40%

•

獨立董事百分比：80%

提名和治理委員會負責向董事會推薦董事候選人。提名和治理委員會在考慮是否推薦任何候選人為董事候選人（包括股東推薦的候選人）時，將採用《公司治理指南》中規定的標準。提名和治理委員會尋求具有廣泛經驗、專業、技能、地域代表性和背景的被提名人。提名和治理委員會認為，董事的背景和資格作為一個整體來考慮，應提供大量的經驗、知識和能力組合，使董事會能夠履行其職責。

公司治理準則包括董事資格標準，規定如下：

•

根據納斯達克全球精選市場的規則，董事會的多數成員必須有資格成為獨立董事；

•

董事會成員不得在超過三家其他上市公司的董事會任職；

•

任何人年滿72歲後不得參選本公司董事；以及

•

任何董事均不得擔任公司競爭對手的董事、高級管理人員或員工。

儘管選擇合格董事是一個複雜的主觀過程，需要考慮許多無形因素，但公司治理準則規定，董事和董事候選人通常至少應符合以下標準：

•

董事和候選人應具有很高的個人和職業道德、誠信、價值觀和品格，並致力於代表公司及其股東的最大利益；

•

董事和候選人應具有商業、政府、技術、會計、法律和/或管理等高級決策層的經驗和成功記錄；

•

董事和候選人應有足夠的時間專注於公司事務，並增強他們對公司業務、運營和行業的瞭解；以及

•

董事和候選人應具備有關影響公司的問題的專業知識或廣泛的知識，這些專業知識對公司有用，可以補充其他董事會成員的背景和經驗。

如果出現空缺或董事會決定擴大其成員人數，提名和治理委員會可能會從各種來源（包括現任董事、股東、公司管理層和專業招聘公司）尋求潛在候選人的推薦。提名和治理委員會評估每位潛在候選人的教育背景、工作經歷、外部承諾和其他相關因素，以確定他或她是否有資格在董事會任職。提名和治理委員會力求確定和招聘最優秀的候選人。委員會在與其他來源提交的候選人相同的基礎上對股東推薦的合格候選人進行評估。希望在年會上推薦董事候選人或提名候選人蔘選的股東應遵循第71頁所述的程序。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

提案 1 — 選舉董事

董事會多元化

董事會致力於讓來自不同背景、具有不同視角、專業經驗、教育和技能的不同個人擔任董事會成員。董事會認為，具有不同視角和經驗的多元化成員是董事會運作良好的一個重要特徵，董事會的組成反映了董事會對多元化的承諾。在確定董事會候選人時，董事會努力從少數羣體中尋找高素質的女性和個人，以將其納入董事候選人庫中。在Saia董事會的十名成員中，有三名是女性，四名是種族多元化的。


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 1 日）
董事總數		10

	男性		女		非二進制		沒有披露性別
第一部分：性別認同
基於性別認同的董事人數		7		3		0		0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人		3		0		0		0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人		0		0		0		0
亞洲的		0		1		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋島民		0		0		0		0
白色		4		3		0		0
兩個或更多種族或民族		0		1		0		0
LGBTQ+		0
未公開		0


董事會多元化矩陣（截至 2023 年 3 月 1 日）
董事總數		10

	男性		女		非二進制		沒有披露性別
第一部分：性別認同
基於性別認同的董事人數		7		3		0		0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人		3		0		0		0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人		0		0		0		0
亞洲的		0		1		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋島民		0		0		0		0
白色		4		3		0		0
兩個或更多種族或民族		0		1		0		0
LGBTQ+		0
未公開		0


4		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

提案 1 — 選舉董事

董事技能


技能		的數量導演
前任或現任高級管理人員		8
貨運或物流經驗		7
戰略規劃		9
運營經驗		8
財務或會計		5
企業風險管理		7
信息技術或網絡安全		3
人力資本管理		4
健康與安全		3
銷售與營銷		3
環保		3
創新、工程和顛覆性技術		4
設備操作		3
投資者關係與溝通		5
商業地產		2

董事會茶點

在過去的五年中，公司更新了董事會，增加了五名新董事，其中四名是獨立董事。公司認為，董事會中有更長任期、熟悉公司業務的董事，包括我們的董事長，對公司業務有好處。我們認為，董事的平均任期為八年，反映了董事會在任職時間較長的董事和新任董事所帶來的不同視角之間尋求的平衡。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

提案 1 — 選舉董事

有關董事候選人的信息

下表列出了有關公司每位董事候選人的某些信息。所提供的信息包括每位被提名人向公司提供的信息，包括該人的姓名、年齡、主要職業和至少過去五年的業務經驗、該人目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱，以及被提名人首次成為Saia董事的年份。

DI-ANNEISNOR

董事從那時起： 2017

年齡： 51

委員會成員：

• 薪酬和人力資本

資格：

艾斯諾爾女士是合夥人並自2019年起擔任風險投資支持的建築勞動力市場Journey Builders, Inc. d/b/a Crews by Core的首席執行官。艾斯諾爾女士從2019年2月起擔任房地產租賃公司We Company的高管，該公司是We Company的一部分，也是We Work Company的一部分，直到2019年10月離職。在這個職位上，她負責他們的城市平臺的開發。在此之前，她曾擔任 Alphabet, Inc. 旗下的眾包導航和實時交通應用程序 Waze Inc. 的增長董事。艾斯諾爾從 2009 年在位智創立美國辦事處時起在位智任職。在加入 Waze 之前，Eisnor 女士是合夥人以及用户生成的合作製圖網站Platial Inc. 的首席執行官。Eisnor女士為董事會帶來了豐富的創業經驗，涉及顛覆性技術，專注於運輸行業以及建設和領導營銷服務，以及地理測繪企業。

其他上市公司董事職位

當前：艾斯諾爾女士是CxApp Inc.（前身為KINS科技集團）的獨立董事兼審計委員會、提名和公司治理委員會成員以及薪酬委員會主席。


6		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

提案 1 — 選舉董事

小約翰·P·蓋納

董事從那時起： 2016

年齡： 67

委員會成員：

• 提名和治理

資格：

蓋諾爾先生從2008年起擔任國際乳業皇后公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家跨國快餐連鎖店，也是伯克希爾·哈撒韋公司的子公司，直到2017年退休。Gainor先生從2003年開始在國際乳業皇后公司工作，在被任命為總裁兼首席執行官之前曾擔任該公司的首席供應鏈官。從 2000 年到 2003 年，蓋諾爾先生擔任總裁和創始人Supply Solutions, Inc.，一家專注於為主要連鎖餐廳和消費品公司設計和實施供應鏈解決方案和業務擴張模式的公司。蓋諾爾先生還曾在聯合分銷公司、AmeriServe分銷公司和華納蘭伯特公司擔任過各種行政職務，主要負責物流、供應鏈和運輸。作為一家國際知名快餐連鎖店的前總裁兼首席執行官，Gainor先生在物流、供應鏈和運輸領域擁有40多年的經驗，為董事會帶來了豐富的商業經驗。

其他上市公司董事職位

上一頁：他曾在2020年至2023年期間擔任Bloomin'Brands, Inc.的獨立董事兼提名和治理委員會成員。2019年至2021年，他還曾擔任Jack in the Box Inc.的獨立董事以及審計和財務委員會成員。2021年至2022年，他還擔任樹屋食品公司的獨立董事和薪酬委員會成員。


8		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

提案 1 — 選舉董事

凱文·亨利

董事從那時起： 2021

年齡： 56

委員會成員：

• 審計

• 薪酬和人力資本

資格：

亨利先生自2023年6月起在住宅建築公司PulteGroup, Inc. 擔任執行副總裁兼首席人事官。2022年3月至2023年6月，他曾在建築和工業產品的批發分銷商BlueLinx Holdings Inc. 擔任首席人事官，並於2014年至2022年在全國性酒店公司美國長住酒店公司擔任執行副總裁兼首席人力資源官。從 2010 年到 2014 年，亨利先生擔任高級副總裁兼首席人力資源官斯奈德之槍，Inc.，一家全國性的休閒食品公司。在此之前，亨利先生曾在可口可樂裝瓶公司擔任過各種職位。Consolidated，一家飲料製造商和分銷商，包括在2007年至2010年期間擔任首席人力資源官和在2001年至2007年期間擔任人力資源高級副總裁。亨利先生為董事會帶來了在員工關係、組織發展和人力資本管理方面的豐富經驗。

弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫，三世

董事從那時起： 2019

年齡： 56

委員會成員：

• 無

資格：

霍爾茲格雷夫先生自2020年4月起擔任賽亞公司的總裁兼首席執行官。他在2019年5月至2020年4月期間擔任Saia, Inc.的總裁兼首席運營官，並於2019年1月至2019年5月擔任總裁、首席運營官兼首席財務官。此前，他在2017年7月至2019年1月期間擔任公司的執行副總裁兼首席財務官。霍爾茲格雷夫先生於2014年9月加入公司，擔任公司副總裁兼首席財務官。Holzgrefe先生以前的經驗包括在食品和科技企業以及銀行和金融諮詢服務部門任職。Holzgrefe先生為董事會帶來了有關公司及其運營的廣泛知識。他還在廣泛的工業和分銷相關業務中擁有豐富的運營和財務經驗。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

提案 1 — 選舉董事

倫道夫·梅爾維爾

董事從那時起： 2015

年齡： 65

委員會成員：

• 薪酬和人力資本

• 提名和治理

資格：

梅爾維爾先生曾任百事可樂西部分部的高級副總裁兼總經理 Frito-Lay北美，方便食品的製造商、營銷商和銷售商，直到他於2017年退休。在該職位上，他負責公司西部分部業績的各個方面，包括銷售、運營、供應鏈、財務、人力資源和戰略規劃。在他之前 20 多個幾年前 Frito-Lay，梅爾維爾先生在1999-2001年期間在Maytag公司擔任高級副總裁，並於1981年至1993年在寶潔分銷公司擔任過各種銷售和營銷領導職務。梅爾維爾先生為董事會帶來了豐富的全國銷售、營銷、運營和供應鏈經驗。梅爾維爾先生還在分銷、國際商務和人力資源領域擁有豐富的專業知識。梅爾維爾先生擔任Saia的首席獨立董事。

其他上市公司董事職位

當前：梅爾維爾先生在信託委員會任職，是西北互惠人壽保險公司分銷和技術委員會以及人力資源、提名和公司治理委員會的成員，也是GMS, Inc.的獨立董事以及審計、提名和治理委員會成員。

上一頁：梅爾維爾先生曾擔任Interline Brands, Inc.的獨立董事兼薪酬委員會成員。

理查德·奧德爾

董事從那時起： 2006

年齡： 62

委員會成員：

• 無

資格：

奧德爾先生是非執行Saia, Inc. 董事會主席。從 2006 年 12 月起，他一直擔任 Saia, Inc. 的首席執行官，直到 2020 年 4 月退休。O'Dell先生於1997年加入本公司，在被任命為首席執行官之前，曾擔任過各種行政和財務職務。奧德爾先生通過擔任公司前首席執行官的經驗，為董事會帶來了對公司和零擔行業的廣泛知識和理解。此外，他還擁有註冊會計師的公共會計經驗。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

提案 1 — 選舉董事

傑弗裏 C. 沃德

董事從那時起： 2006

年齡： 65

委員會成員：

• 薪酬和人力資本

• 提名和治理

資格：

沃德先生是全球管理諮詢公司A.T. Kearney, Inc. 的副總裁兼合夥人。沃德先生於 1991 年加入 A.T. Kearney, Inc.沃德先生在A.T. Kearney的經驗主要集中在北美交通市場。此外，他還在一傢俬人控股的零擔公司工作過。沃德先生為董事會帶來了運輸、企業和營銷戰略、合併後整合、重組和私有化、網絡運營、併購和運營效率方面的豐富知識。

蘇珊·F·沃德

董事從那時起： 2019

年齡： 63

委員會成員：

• 審計

資格：

沃德女士從2015年起擔任跨國航運和供應鏈管理公司聯合包裹服務公司的副總裁兼首席會計官，直到2019年退休。在被任命為首席會計官之前，她在 UPS 工作了 27 年，曾擔任過各種財務和會計相關職位。在加入UPS之前，沃德女士在安永會計師事務所從事的保險服務工作了10年。沃德女士擁有多年的行業經驗，曾擔任跨國運輸企業的高級財務主管，還從事公共會計和非營利董事會經驗。沃德女士有 “審計委員會財務專家” 的資格。

其他上市公司董事職位

當前：沃德女士擔任Ecovyst Inc.的獨立董事兼審計委員會主席，以及環球商務旅行集團公司的獨立董事、風險管理與合規委員會成員和審計與財務委員會主席。


12		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

公司治理

公司治理指導方針和商業行為與道德準則

董事會通過了《公司治理準則》，為董事會治理和會議、董事會組成和多元化、董事甄選和選舉、董事責任、董事接觸管理層和獨立顧問的機會制定了指導方針和標準，以及非員工董事薪酬。董事會提名和治理委員會定期審查和評估公司治理的發展，並在必要時向董事會建議修改《公司治理準則》。

公司的商業行為和道德準則適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括其首席執行官、首席財務官和首席會計官。公司的商業行為和道德準則及其公司治理準則可在公司網站上查閲， www.saia.com/about-us/投資者關係/治理。

董事獨立性

2024 年 2 月，董事會在提名和治理委員會的協助下，根據納斯達克全球精選市場（“Nasdaq”）的規章制度對董事獨立性進行了評估，並確定每個 Di-Ann根據此類規章制度，艾斯納、唐娜·埃普斯、小約翰·蓋納、凱文·亨利、唐納德·詹姆斯、倫道夫·梅爾維爾、傑弗裏·沃德和蘇珊·沃德有資格成為獨立董事。由於奧德爾先生在2020年4月之前一直擔任首席執行官，而霍爾茲格雷夫先生由於目前擔任總裁兼首席執行官而無法獨立。

董事薪酬

我們的非員工董事因在董事會任職而獲得年度薪酬，如下表所示。董事薪酬由董事會根據薪酬和人力資本委員會的建議批准，但薪酬和人力資本委員會規定了要發行的限制性股票的數量非員工每年都有導演。為了協助薪酬和人力資本委員會提出建議，該委員會的高管薪酬顧問對Saia的年度審查進行了年度審查非員工董事薪酬計劃旨在評估以下人員的薪酬計劃的競爭力非員工董事並就董事薪酬的近期市場趨勢向委員會提供建議。作為審查的一部分，顧問分析了Saia的非員工董事薪酬相對於同行羣體數據和相關的跨行業調查數據的綜合得出。部分根據顧問的研究，薪酬和人力資本委員會每年提出有關以下方面的建議非員工董事薪酬待董事會全體成員批准。

應付的金額非員工2023年的董事名單如下：

•

年度預付金為65,000美元

•

以下方面的額外年度預付金：

–

主席-100,000 美元

–

首席獨立董事-20,000 美元

–

審計委員會主席-15,000 美元

–

審計委員會成員-10,000 美元

–

薪酬和人力資本委員會主席-15,000 美元

–

薪酬和人力資本委員會成員-7,500美元

–

提名和治理委員會主席-10,000 美元

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

公司治理

–

提名和治理委員會成員-5,000 美元

•

授予目標價值為110,000美元的限制性股票

不另行支付會議出席費用。如果董事在多個委員會任職，則為每個委員會支付額外薪酬。全部非員工向董事報銷差旅費和其他費用自掏腰包與會議有關的雜費。

評估的結果是非員工薪酬與人力資本委員會於2023年12月批准將董事薪酬從10萬美元增加到12.5萬美元，將首席獨立董事預聘金從2萬美元增加到3萬美元，提名和治理委員會成員的預聘金從5,000美元增加到7,500美元。這些增幅將在2024年4月的年度股東大會之後立即生效。此外，薪酬和人力資本委員會已批准增加發行股票的目標價值非員工董事從 110,000 美元到 160,000 美元不等，2024 年 5 月生效。這是首次增長非員工自 2020 年以來的董事薪酬。這些未來的薪酬增加旨在調整Saia的薪酬非員工董事薪酬按市場中位數計算。

2018年綜合激勵計劃適用於向以下人員發放限制性股票：非員工導演們。根據2018年綜合激勵計劃，每個非員工董事可以選擇最多獲得其年度董事會和委員會預付金的100％以普通股代替現金，股票的價值將參照Saia普通股在授予之日的公允市場價值計算。

根據2018年綜合激勵計劃，薪酬和人力資本委員會將批准每年向每人發放限制性股票非員工董事，授予日的價值不超過500,000美元。限制性股票在每年的5月1日或每年5月1日之後的第一個工作日發行。2023 年，每個非員工截至2023年5月1日任職的董事獲得了379股限制性股票。這個數字是由薪酬和人力資本委員會根據其裁決決定確定的非員工董事們使用2023年2月8日（委員會做出決定的日期）的收盤價限制了價值為11萬美元的股票。

2024年，限制性股票將發行給非員工2018年綜合激勵計劃下的董事。薪酬和人力資本委員會批准向每人授予301股限制性股票非員工董事決定使用2024年2月6日的收盤價授予價值為16萬美元的限制性股票。這些限制性股票將於2024年5月1日發行。

2023 年發行的限制性股票受一年懸崖歸屬限制和將於2024年5月發行的限制性股票也將受以下約束一年懸崖歸屬限制。在每種情況下，任何未歸屬的股份都將在董事會停止任職（因故除外）或公司控制權變更後全部歸屬。

根據董事的遞延費用計劃，非員工董事可以推遲支付全部或部分年費。延期將轉換為相當於公司普通股價值的幻影股票單位。董事離職、死亡或傷殘後，累計延期將根據董事的選擇以公司普通股的形式分配。以下非員工截至2023年12月31日，董事們根據董事遞延費計劃持有幻影股票單位，股票數量如下：埃普斯女士548股；蓋諾爾先生17,215股；亨利先生1,890人；梅爾維爾先生22,284股；沃德先生56,072股和沃德女士2,104股。

身為公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。作為Saia的員工，霍爾茲格雷夫先生在2023年擔任董事時沒有獲得任何報酬。


14		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

公司治理

下表列出了公司獲得的所有薪酬非員工截至2023年12月31日止年度擔任董事的董事。霍爾茲格雷夫先生的薪酬見此處的 “薪酬彙總表”。

董事薪酬


姓名	賺取的費用或者已付款現金 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		股票獎項 ($)⁽³⁾		總計 ($)
Di-Ann艾斯諾		—		182,635		182,635
唐娜·埃普斯		80,000		110,221		190,221
John P. Gainor，Jr		—		180,308		180,308
凱文·亨利		—		192,814		192,814
唐納德·詹姆斯		75,000		110,221		185,221
倫道夫·W·梅爾維爾		—		222,768		222,768
理查德·奧德爾		165,000		110,221		275,221
傑弗裏·C·沃德		—		197,758		197,758
蘇珊·沃德		90,000		110,221		200,221

(1)	金額代表 2023 年為董事會和委員會服務支付的現金款項。

(2)	2023年根據董事遞延費用計劃遞延的幻影股票單位的現金費用金額：蓋諾爾先生70,000美元；亨利先生82,500美元；梅爾維爾先生112,500美元；沃德先生87,500美元。艾斯諾爾女士獲得249股股票以代替現金費用。

(3)	此列表示2023年授予股票的總授予日公允價值的美元金額。所有股票均於 2023 年 5 月 1 日發行。

Saia為其董事和高級管理人員提供慣常責任保險。2023年該保險的年度費用為90萬美元。

董事持股指南

為了對齊非員工董事的利益與公司及其股東的利益，董事會已批准公司的股票所有權準則非員工導演們。根據指導方針, 非員工董事自加入董事會之日起有三年時間收購公司普通股，其價值為當時年度保留金的五倍非員工導演們。就指導方針而言，公司董事遞延費用計劃中持有的單位作為股票單位包括在內。根據公司政策，非員工在董事遵守股票所有權準則之前，董事不得出售作為董事賺取的股份。我們所有的非員工董事在三年期限要求內實現了目標。

董事選舉的多數投票標準

根據公司章程，2024年年度股東大會的董事選舉是無爭議的選舉。由於這是一次無爭議的選舉，因此，如果董事候選人當選的選票超過了反對該被提名人當選的選票，則該候選人將被選入董事會。棄權不會影響董事的選舉。在列出董事選舉的投票結果時，只計算了 “贊成” 和 “反對” 的選票。如果現任董事未能獲得多數選票重新當選在無爭議的選舉中，董事會提名和治理委員會將迅速採取行動，決定是否接受董事先前提出的不可撤銷的辭職，並將此類建議立即提交董事會審議。在考慮接受還是拒絕所提出的辭職時，提名和治理委員會和董事會將考慮他們認為相關的任何因素。任何未能獲得多數選票的董事重新當選不會參與提名和治理委員會的建議或董事會是否接受所提出的辭職的決定。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

公司治理

在有爭議的選舉中，公司董事會成員的選舉由任何達到法定人數的股東大會的多數票選出。如果 (i) 公司祕書收到通知，稱股東已根據公司章程中對股東提名董事的提名提前通知要求提名人選為董事會成員，並且 (ii) 該股東在公司首次向股東發送此類會議會議通知前第10天或之前未撤回此類提名，則該選舉將被視為有爭議。如果董事要通過多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。

董事會會議、董事會委員會和董事會領導結構

出席董事會和委員會會議；執行會議

董事會在 2023 年舉行了五次會議。在 2023 年董事在董事會任職期間，每位董事都出席了至少 75% 的董事會及相關委員會召集的會議。

的執行會議非員工獨立董事的董事和執行會議是董事會每次定期會議的一部分。獨立董事會議由首席獨立董事主持。

董事會和委員會的年度評估流程

在提名和治理委員會的監督下，董事會及其每個委員會進行年度績效評估，旨在確定董事會及其委員會是否有效運作，併為董事提供反思和改善流程和效率的機會。評估是通過每位董事填寫一份問卷來進行的，該問卷評估了董事會和董事所屬的每個委員會的表現。每個委員會和董事會全體成員審查並討論委員會和董事會的評估結果。目標是利用評估過程的結果來加強董事會和委員會的運作，並協助董事會和委員會履行其監督職能。

董事入職培訓和繼續教育

公司為每位新董事舉辦迎新計劃，其中包括對公司的業務戰略和運營、技術、財務狀況、法律和監管框架以及其他相關主題的審查。公司還為現任董事提供繼續教育機會和課程。這些計劃包括外部主題專家的演講、參與治理和行業研討會以及參觀公司設施。

董事會領導結構

Saia的董事會結構規定首席執行官與董事會主席分開。董事會認為，保持不同的職位可以讓董事長將時間和精力投入到董事會的監督和治理問題上，並允許首席執行官將時間和精力集中在管理業務上。

董事會指定一名董事擔任董事會主席，並選擇理查德·奧德爾擔任主席。主席的主要職責是：

•

主持董事會的所有會議，領導董事會的審議；

•

主持所有股東大會；

•

與首席執行官兼首席獨立董事合作制定董事會會議日程和議程；

•

向首席執行官提供支持和建議；

•

參與潛在人才的識別和招聘非員工導演；

•

支持首席執行官擔任公司與股東、客户和行業團體打交道的大使；

•

與首席獨立董事一起，就首席執行官的業績提供意見，並參與與首席執行官關於績效的討論；以及


16		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

公司治理

•

參與首席執行官繼任規劃。

由於根據納斯達克的規章制度，主席不是獨立的，因此董事會還使用由獨立董事選出的首席獨立董事。獨立董事選舉倫道夫·梅爾維爾為2023年首席獨立董事。首席獨立董事的主要職責是：

•

與首席執行官兼主席合作，準備董事會會議時間表和議程；

•

就向主席提供信息流的質量、數量和及時性向主席提供建議非員工導演；

•

主持主席未出席的所有董事會會議；

•

協調、制定獨立董事的議程、主持和主持會議，並通常充當獨立董事與董事長之間的主要聯絡人；

•

與主席一起，就首席執行官的業績提供意見，並參與與首席執行官關於績效的討論；以及

•

就各委員會主席和成員的任命向提名和治理委員會提供意見。

此外，首席獨立董事有權召集獨立董事會議。應主要股東的要求，首席獨立董事將合理地準備進行直接溝通。

董事會在企業戰略中的作用

董事會積極參與監督、審查和指導公司的公司戰略。董事會在年度戰略規劃會議上正式審查公司的業務戰略，包括公司及其業務面臨的風險和機遇。此外，董事會定期會議將討論長期戰略問題。董事會全年定期與管理層正式和非正式地討論公司戰略，並酌情在董事會執行會議期間討論公司戰略。正如下文 “董事會在風險管理流程中的作用” 中所討論的那樣，董事會將風險管理和監督視為戰略規劃流程不可分割的一部分，並監督管理層識別、管理和緩解公司戰略計劃中固有的風險的流程。

董事會在風險管理流程中的作用

公司的高級管理層有責任制定和實施公司的戰略計劃，並確定、評估、管理和減輕這些計劃中固有的風險。董事會有責任監督公司戰略計劃的制定和執行，瞭解相關的風險以及高級管理層為管理和減輕這些風險而採取的措施。作為風險管理監督的一部分，董事會全體成員根據管理層和提名與治理委員會的意見，全年進行審查，以評估公司的戰略和風險管理，包括審查特定風險，對這些風險的可能性和重要性進行排名，以及對緩解計劃的審查。董事會還定期聽取外部專家關於公司面臨的關鍵風險的簡報，並且可以完全接觸管理層，並有能力聘請獨立顧問。

董事會通過積極審查和討論公司面臨的關鍵風險以及將某些監督職責下放給董事會委員會來履行其監督責任，每個委員會定期向董事會全體成員報告。董事會全體成員保留了監督戰略風險以及未以其他方式委託給其中一個委員會的風險（包括網絡安全和安全）的責任，以便讓全體董事會直接瞭解這些事項，並利用董事會全體成員的專業知識。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

公司治理

以下是各委員會一般風險監督職能的摘要：

委員會風險監督

審計委員會

提名和治理委員會

薪酬和人力資本
委員會

審計委員會監督與會計和財務報告以及法律和監管合規相關的公司風險。

為了履行這些職責，委員會定期與公司首席財務官、首席會計官、內部審計董事、外部法律顧問、畢馬威會計師事務所和其他管理層成員會面。

委員會定期收到有關問題的報告，例如內部和獨立審計師正在進行的審計的狀況和結果、重大訴訟和其他或有負債的狀況，以及可能影響公司財務報表內容或列報方式的會計要求或做法的變化。

委員會還負責審查任何 “熱線”或其他有關會計、內部控制或審計事項的報告。

提名和治理委員會監督與董事會領導力和效率以及公司治理事項相關的風險。該委員會還監督整個企業風險管理流程以及與可持續性和氣候變化相關的風險。

為協助委員會履行職責，委員會會見了外部法律顧問和公司負責相關風險領域的官員。

薪酬與人力資本委員會監督與公司薪酬和福利計劃相關的風險，並每年審查政策和做法，以確定它們是否有可能實現委員會的高管薪酬目標，並確保公司的薪酬做法不會對公司造成重大不利影響。委員會還協助董事會監督公司的人力資本管理戰略和做法，其中可能包括員工敬業度、文化、招聘和留用、發展、培訓和人才管理、員工健康和安全、薪酬公平做法以及其認為相關的其他職能。

為了協助其履行這些監督責任，委員會聘請了自己的獨立薪酬顧問，並定期與管理層會面，評估其薪酬決定對財務、人力資源和股東的影響。

繼任計劃

繼任規劃和領導力發展是董事會和管理層的關鍵優先事項。董事會定期審查公司的人力資本相關活動，以支持公司的業務戰略，其中包括討論公司的培訓和發展計劃、領導層和繼任計劃，重點是高級管理層的關鍵職位和其他關鍵職位。董事會還通過董事會和委員會的正式演講和非正式活動，定期直接與高潛力領導者接觸。

董事會委員會

董事會下設審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和治理委員會，每個委員會完全由獨立董事組成。委員會目前的成員情況如下：

審計委員會

薪酬和人力資本委員會

提名和治理委員會

蘇珊·沃德，主席

唐娜·埃普斯

凱文·亨利

唐納德·詹姆斯

倫道夫·梅爾維爾，主席

Di-Ann艾斯諾

凱文·亨利

傑弗裏·C·沃德

傑弗裏·沃德，主席

唐娜·埃普斯

John P. Gainor，Jr

倫道夫·W·梅爾維爾


18		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

公司治理

每個委員會都根據董事會通過的書面章程行事。每份委員會章程的副本可在公司的網站上查閲， www.saia.com/about-us/投資者關係/治理。

審計委員會

審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年證券交易法”）第3（a）（58）（A）條成立的。審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。《審計委員會章程》中描述了審計委員會的職能，其中包括：

•

審查Saia會計和內部控制系統的充分性和質量；

•

代表董事會審查Saia的財務報告流程；

•

監督整個審計職能，包括內部和獨立審計職能，包括獨立註冊會計師事務所的選擇和薪酬；

•

審查公司與風險評估和管理有關的主要財務報告風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施；

•

審查公司的法律和監管合規情況；以及

•

在審計師（內部和獨立）與董事會之間提供有效的溝通聯繫。

董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則，沃德女士和埃普斯女士是 “審計委員會財務專家”。

薪酬和人力資本委員會

薪酬和人力資本委員會在2023年舉行了七次會議。薪酬和人力資本委員會的職能在《薪酬和人力資本委員會章程》中進行了描述，除其他外，包括以下內容：

•

確定Saia指定執行官的工資、獎金和其他薪酬以及僱用條款和條件，但對首席執行官除外，委員會就薪酬提出建議，然後由董事會最終決定；

•

監督Saia激勵性薪酬和股權薪酬計劃的管理，並批准這些計劃下的補助金；

•

制定Saia的執行官薪酬政策，並向董事會建議以下人員的薪酬非員工董事；以及

•

協助董事會監督公司的人力資本管理戰略和實踐。

薪酬和人力資本委員會的每位成員都有資格成為 (i) 根據適用的納斯達克規則擔任獨立董事，以及規則 10C-11934 年《證券交易法》；以及 (ii) a “非員工就本規則而言，“董事” 16b-31934 年《證券交易法》。

薪酬和人力資本委員會已聘請美世作為其高管薪酬顧問，負責提供有關高管和董事薪酬的信息、分析和建議。美世直接向薪酬和人力資本委員會報告，並接受該委員會的指導。委員會定期在管理層不在場的情況下與美世顧問會面，討論高管薪酬理念和具體薪酬水平，並確保美世從管理層那裏獲得及時履行職責所需的信息。薪酬與人力資本委員會每年正式評估美世的業績，並可能隨時終止美世的服務。

2023年，公司向美世支付了20萬美元，用於向薪酬和人力資本委員會提供的高管和董事薪酬服務。美世是達信和麥克倫南公司（“MMC”）的全資子公司。根據管理層對達信美國公司在為運輸行業提供保險經紀服務方面的專業知識的決定，自2010年以來，包括2023年，該公司一直使用MMC的子公司Marsh USA, Inc. 提供保險經紀服務。該公司在2023年向達信美國公司支付了190萬美元的此類保險經紀服務費用（該金額不包括通過達信美國公司代表Saia向保險公司支付的保險費）。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

公司治理

關於薪酬和人力資本委員會對美世獨立性的審議，該委員會向美世證實：

•

根據美世或其任何關聯公司提供的其他服務向公司收取的費用，美世顧問不會獲得任何激勵或其他報酬；

•

美世顧問不負責向公司出售其他美世或附屬服務；

•

美世的專業標準禁止個人顧問在提供建議和建議時考慮美世或其任何關聯公司與公司可能存在的任何其他關係；

•

除了提供高管薪酬諮詢外，美世顧問與Saia管理層或董事會的任何成員沒有任何業務或個人關係；以及

•

美世顧問及其直系親屬不擁有Saia普通股的股份。

在評估與美世的關係時，薪酬和人力資本委員會還審查了委員會在與美世打交道時使用的協議，其中包括：

•

委員會擁有隨時保留和解僱美世的唯一權力；

•

默瑟顧問無需管理層幹預即可直接進入委員會；

•

該委員會已制定程序，正式評估美世每年提供的服務的質量和客觀性，並決定是否繼續留用美世；

•

委員會制定了聘用規則，限制了美世個人顧問與管理層互動的方式；以及

•

委員會定期在管理層不在場的情況下與美世顧問會面，討論高管薪酬理念和具體薪酬水平，並確保美世從管理層那裏獲得及時履行職責所需的信息。

在評估了美世及其關聯公司與公司的關係之後，薪酬和人力資本委員會得出結論，美世為該委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突，而且美世有資格獲得獨立資格。

提名和治理委員會

提名和治理委員會在2023年舉行了三次會議。提名和治理委員會的職能在《提名和治理委員會章程》中進行了描述，其中包括：

•

審查董事會的人數和組成，並酌情向董事會提出建議；

•

就企業管治事宜向董事會提供意見和建議；

•

審查董事會選舉標準並推薦董事會成員候選人。在確定董事會候選人時，委員會將從少數羣體中尋找高素質的婦女和個人，以納入董事候選人庫；

•

審查董事會委員會的結構和組成，並酌情向董事會提出建議；

•

制定和監督董事會及其委員會的年度自我評估流程；

•

審查公司的主要企業風險評估和管理流程，包括可持續發展和氣候變化風險，但不包括董事會全體成員保留或指定給董事會委員會的風險要素；

•

監督企業道德問題，至少每年評估公司的《商業行為和道德準則》是否充分；以及

•

對管理層繼任問題進行監督。


20		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

公司治理

根據適用的納斯達克規則，提名和治理委員會的每位成員都符合獨立董事的定義。

Saia 的企業責任

我們致力於成為優秀的企業公民，我們承擔對環境、員工和我們所服務的社區的責任。我們的管理層專注於制定和實施針對每個領域的戰略和舉措，董事會直接監督管理層執行這些戰略和舉措的情況。

環境舉措

我們力求在我們運營的所有領域達到或超過環境標準。我們致力於通過維護和持續投資拖拉機和拖車車隊以及改善貨運碼頭來提高能源效率和降低温室氣體排放。

•

自2016年以來，我們通過大量投資新的、更節能的拖拉機和拖車，提高了每加侖的車隊里程。

•

我們繼續在 EPA 的 SmartWay 承運人二氧化碳、氮氧化物和顆粒物排放績效排名中保持高分噸英里。

•

我們所有的車上都安裝和維護了拖車裙和更省油的輪胎 53 英尺和 28 英尺拖車。

•

通過發動機自動關閉系統減少了發動機空轉。

•

我們的司機和碼頭工作人員接受了正確處理危險材料以防止事故發生的培訓，並且我們已經實施了計劃，以便在環境事故發生時迅速予以處理。

•

我們的新航站樓中已安裝了LED照明，並且我們已將大約一半的航站樓中的舊照明設備替換為LED燈。

•

自2021年以來，我們一直在開展涉及在運營中使用替代燃料的試點計劃，包括測試由壓縮天然氣和電力驅動的拖拉機，並計劃在2024年繼續進行這些投資。

•

我們正在探索進一步減少碳足跡的其他技術，例如氫燃料電池和太陽能。

社會責任

Saia的成功與我們人民的福祉息息相關。我們努力吸引、吸引、培養和留住那些感到被重視和被包容、有機會成長並有成功動力的員工。Saia的人力資本管理戰略和舉措由薪酬和人力資本委員會在董事會層面監督。

安全。我們的首要任務是確保員工和我們所服務的社區的安全。我們投資了最新的安全技術，併為員工提供了廣泛的安全培訓。Saia因其出色的安全記錄而多次獲得美國卡車運輸協會安全委員會的認可。

•

作為我們持續更換和擴大拖拉機車隊的一部分，我們將在新的拖拉機車隊中添加最新的事故避免技術在路上拖拉機，包括主動制動輔助系統、自適應巡航控制、車道偏離警告系統和側傾穩定控制。

•

我們的拖拉機車隊配備了廣泛的安全技術，包括視頻錄製系統，使管理人員能夠全年為駕駛員提供指導和反饋。

•

我們的300多名司機還擔任駕駛員培訓員，協助為所有新司機提供超過40小時的培訓。我們每年對司機進行防禦性駕駛培訓，重點是特種作戰，此外每週還通過各種媒介進行安全培訓，包括視頻以及有關廣泛安全主題的小組和個人演講。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

公司治理

員工發展和培訓。我們非常重視尋找和培養合適的人才，我們在培養和培訓員工方面投入了大量的精力和資源。

•

所有新司機都將獲得 40 小時的使用時間入職訓練。

•

我們的新碼頭工人會收到入職輔之以的培訓正在進行的安全和工作培訓。

•

我們提供 “駕駛員學院” 計劃，為希望獲得商用駕駛員認證以進一步發展職業生涯的員工提供機會。

•

新的客户服務代表將接受為期 20 天的培訓。

•

我們提供正在進行的銷售和管理培訓計劃。

工作場所文化。創建和維持強大而積極的員工文化對我們的成功至關重要。我們為員工的公平待遇感到自豪，並努力提高員工的滿意度和生產力。Saia 致力於培養人才，將員工福祉放在首位。我們將員工、核心價值觀和客户的多樣化需求考慮在內，不斷評估並努力改善員工體驗。

•

除了全面的健康/視力/牙科保險外，我們還提供財務健康計劃，包括401（k）計劃、員工援助計劃以及為員工及其家庭提供的獎學金。

•

我們通過全面培訓、成立以多元化和員工敬業度為重點的指導委員會以及建立由公司贊助的員工資源小組（我們稱之為員工網絡），加大了在員工敬業度領域的努力。我們的第一個員工網絡 Saia Women 成立，目標是促進個人和職業發展，建立社交和職業關係，營造社區意識。

•

我們的自願健康計劃通過積極評估和管理主要健康和保健指標，促進更健康的生活方式。

•

我們有廣泛的員工溝通計劃，該計劃從員工經理開始，並輔之以月度員工雜誌、高級管理人員季度績效報告和年度員工參與度調查。

•

我們提供員工表彰和獎勵計劃，以表彰員工的特殊貢獻和里程碑週年紀念日。

•

在2022年和2023年，我們被評為卡車運輸領域女性的 “最適合女性在交通運輸行業工作的公司” 之一，以表彰女性對Saia成功的重要性以及我們對女性為其工作帶來的獨特經驗、技能和知識的讚賞。

有關公司企業責任事宜的更多信息，請訪問公司網站www.saia.com。

股東與董事會的溝通

尋求與董事會溝通的股東應向公司祕書Saia, Inc. 提交書面信函，地址為11465 Johns Creek Parkway，Suite 400，佐治亞州約翰斯克裏克30097。公司祕書將把所有此類通信（不包括公司祕書自行決定認為存在安全風險或出於騷擾目的的例行廣告和商業招標以及通信）轉發給每位董事會成員，或者（如果適用）轉發給信函中提到的個人董事。在遵守以下條件的前提下，董事會主席和首席獨立董事將收到所有股東通信的副本，包括髮給個別董事的通信。祕書將考慮每封信函，以確定是否應在下次董事會預定會議之前立即轉交信函或將其與其他信函和其他董事會材料一起彙編和發送。

股東還有機會在公司的年度股東大會上與董事會進行溝通。公司的公司治理準則規定，除非出現異常情況，否則董事應出席所有年度股東大會。董事會所有成員都出席了2023年年度股東大會。


22		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

股票所有權

董事和執行官

下表列出了截至2024年1月15日第40頁薪酬彙總表中列出的每位董事和每位執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的Saia普通股金額。除非另有説明，否則受益所有權是直接的，被指定的人擁有唯一的投票權和投資權。


	實益所有權的金額和性質
受益所有人姓名	股份受益地已擁有⁽¹⁾		收購權有益的所有權⁽²⁾		總計		百分比一流的⁽³⁾			持有的股份正在延期計劃⁽⁴⁾
Di-Ann艾斯諾		5,071		—		5,071		*			—
唐娜·埃普斯		1,983		—		1,983		*			548
John P. Gainor，Jr		400		—		400		*			17,215
凱文·亨利		—		—		—		*			1,890
Frederick J. Holzgrefe，III		3,573		18,248		21,821		*			7,435
唐納德·詹姆斯		1,069		—		1,069		*			—
倫道夫·W·梅爾維爾		—		—		—		*			22,284
理查德·奧德爾		5,989		10,000		15,989		*			—
傑弗裏·C·沃德		7,079		—		7,079		*			56,072
蘇珊·沃德		379		—		379		*			2,104
Douglas L		—		5,307		5,307		*			3,836
Raymond R. Ramu		22		6,160		6,182		*			8,488
Patrick D.		2,412		3,841		6,253		*			381
Rohit Lal		5,952		4,277		10,229		*			7,846
所有董事和執行官作為一個小組（15 人）⁽⁵⁾		33,929		48,349		82,278		0.3	%		128,099

表示小於 1%

(1)	包括直接和間接擁有的普通股。

(2)	可在 2024 年 1 月 15 日或之後的 60 天內通過限制性股票歸屬或行使股票期權收購的股票數量。這些股票不在 “實益擁有的股份” 一欄中。

(3)	基於2024年1月15日的已發行股票數量（26,549,372股），包括相關受益所有人在此後的60天內需要收購的股票數量。包括相關受益人根據公司董事遞延費用計劃或執行資本累積計劃在受益人終止董事或僱員服務後需要收購的股票數量，所有董事和執行官的集體百分比等於0.8％。

(4)	代表截至2024年1月15日按轉換方式從幻影股中提取的普通股，根據公司董事延期費用計劃或執行資本積累計劃，該股的接收已延期。根據公司董事遞延費計劃和執行資本累積計劃延期的幻影股的價值追蹤公司普通股的表現，幻影股票單位應在相關受益所有人終止董事或僱員任期後以股票形式支付。

(5)	包括一名不是指定執行官的執行官。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬理念和計劃、薪酬和人力資本委員會在這些計劃下做出的決定以及在做出這些決策時考慮的因素。本薪酬討論與分析的重點是我們2023年指定執行官的薪酬，他們是：

•

弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世，總裁兼首席執行官

•

Douglas L. Col，執行副總裁兼首席財務官

•

Raymond R. Ramu，執行副總裁兼首席客户官

•

Patrick D. Sugar，運營執行副總裁

•

羅希特·拉爾，執行副總裁兼首席信息官

執行摘要

以下內容概述了我們的薪酬理念和計劃，包括重點關注績效薪酬、最佳薪酬計劃以及Saia高管的利益與Saia股東利益的一致性。有關向Saia指定執行官發放的薪酬的詳細信息可以在本代理聲明中的薪酬彙總表和相關薪酬表中找到。

•

Saia將薪酬與績效聯繫起來，激勵高管實現公司目標。

公司的高管薪酬計劃旨在將薪酬與績效聯繫起來，要求每位高管的目標薪酬中有很大一部分處於風險之中，並在實現公司財務和運營目標、股東總回報率和股價升值的基礎上獲得。

•

Saia將高管的利益與股東的利益保持一致。

長期薪酬的所有重要組成部分均通過績效股票單位和限制性股票形式的股權獎勵支付。公司維持執行官的股票所有權準則，以進一步協調執行官的利益與股東的利益。

•

Saia 每年都會評估其高管薪酬計劃。

薪酬和人力資本委員會設計公司的高管薪酬計劃，以吸引、激勵、獎勵和促進高管人才的留用，以實現公司目標。該計劃包括基本工資、基於現金的年度激勵獎勵、基於股票的長期激勵獎勵、慣常福利和津貼以及遣散費。該計劃的內容通常旨在提供50％左右的目標薪酬機會^第四同行羣體的百分位數，但可以根據個人業績、任期、額外責任以及高管留用和繼任規劃的目的提高或降低。該委員會每年與其高管薪酬顧問美世合作，對照運輸行業同行和一般行業評估我們的計劃。

•

2023 Say-on-Pay結果支持我們目前的薪酬政策和做法。

根據我們股東的建議，Saia持有股東諮詢 “按薪付款”每年投票。2023年，Saia就此事進行投票的95.8％股票的持有人在諮詢基礎上批准了向Saia指定執行官支付的薪酬，如2023年委託書中所述。薪酬與人力資本委員會認為，這次投票表明我們的股東對我們的薪酬理念和目標以及委員會做出的薪酬決策的大力支持。基於這些有利的結果，鼓勵薪酬和人力資本委員會繼續其確定高管薪酬的做法。


24		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

Saia 高管薪酬計劃的主要特徵


Saia 在做什麼		賽亞不做什麼
✓ 將薪酬的很大一部分與公司業績聯繫起來		û 沒有 “單一觸發” 控制權變更現金支付

✓ 通過對所有官員採用股票所有權準則，鼓勵持股，其基本工資是其基本工資的兩到五倍		û 沒有低於市值的股票期權重新定價或期權授予

✓ 通過強調長期股權激勵和設定潛在付款上限來減輕風險承擔		û 沒有與公司股票相關的套期保值交易、質押或保證金賬户

✓ 針對代表和相關同行羣體評估高管薪酬，以協助設定薪酬		û 沒有過多的額外津貼

✓ 維持回扣政策		û 死亡或傷殘時公司無需支付大量現金

✓ 薪酬與人力資本委員會使用獨立薪酬顧問		û 不徵税 grossup供給

財務和運營業績

下圖突出顯示了Saia在2021-2023財年的財務和經營業績：

(1)	運營比率是運營費用除以營業收入的計算方法。

高管薪酬監督

薪酬和人力資本委員會的作用

Saia的高管薪酬計劃由薪酬和人力資本委員會設計和管理，該委員會完全由獨立董事組成。薪酬與人力資本委員會在其獨立薪酬顧問美世的協助下，每年審查公司的薪酬理念、薪酬計劃的總體設計以及薪酬各個組成部分的要素。如本委託書薪酬表所述，在就指定執行官的薪酬做出決定時，薪酬和人力資本委員會考慮了以下因素等，儘管這些因素都不是個人決定性的：

•

招聘和留住高級管理人員的競爭環境，包括薪酬趨勢、最佳實踐和業內同行支付的高管薪酬；

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

薪酬討論和分析

•

個人的表現、經驗和未來的發展潛力；

•

公司過去的財務和經營業績，以及未來時期的戰略計劃；

•

公司當前的經濟狀況和競爭激烈的市場環境；

•

公司的股票所有權和保留政策；

•

每位指定執行官的歷史總薪酬，包括授予指定執行官的所有未償股權獎勵的價值以及未來的薪酬機會；以及

•

內部薪酬公平。

薪酬和人力資本委員會審查和批准我們高管薪酬計劃的所有內容，但霍爾茲格雷夫先生的薪酬除外。霍爾茲格雷夫的薪酬由董事會根據董事會對其業績的評估以及薪酬和人力資本委員會的建議，予以批准。霍爾茲格雷夫先生就其直接下屬的薪酬要素向薪酬和人力資本委員會提出建議，並提供績效評估，以協助薪酬和人力資本委員會制定高管薪酬。

薪酬顧問的角色

薪酬和人力資本委員會每年與其外部顧問簽訂諮詢協議。薪酬和人力資本委員會聘請美世作為其高管薪酬顧問，負責提供高管薪酬趨勢和做法的信息和分析，並就高管和董事薪酬提出建議。美世直接向薪酬和人力資本委員會報告，並接受該委員會的指導。委員會定期在管理層不在場的情況下與美世顧問會面，討論高管薪酬理念和具體薪酬水平，並確保美世從管理層那裏獲得及時履行職責所需的信息。委員會每年正式評估美世的業績，並可隨時終止美世的服務。

附加信息

有關薪酬和人力資本委員會的結構和做法以及薪酬顧問作用的其他信息見標題之下公司治理 — 董事會會議、委員會董事會和領導結構以及董事會委員會— 薪酬和人力資本委員會在這份代理聲明中。

高管薪酬理念

薪酬與人力資本委員會認為，高管薪酬計劃應將薪酬與績效聯繫起來，並應吸引、激勵、獎勵和促進留住實現公司目標和為公司股東創造價值所需的高管人才。我們尋求通過基於年度營業收入和運營比率的年度激勵計劃，以及通過績效股票單位和限制性股票等長期股權激勵來調整高管的利益與股東的利益，因為我們認為這些指標對於決定我們的股價很重要。如2023年委託書所披露，我們的薪酬計劃獲得了股東的大力支持，在2023年年度股東大會上，超過95.8％的股份投票贊成批准我們的指定執行官的薪酬。


26		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

高管薪酬組成部分

Saia高管薪酬計劃的具體組成部分、關鍵特徵和目標是：


組件	關鍵特徵	目標
基本工資-現金	固定補償組件。每年審查一次，並在適當時進行調整。	為履行日常職責提供固定形式的高管薪酬。
年度激勵措施——現金	可變補償組件。基於績效的獎勵機會，在實現特定的公司年營業收入和運營比率目標後支付。	激勵和獎勵企業實現特定年度績效目標的高管。
長期激勵措施——股票	可變補償組件。基於績效的獎勵機會，通常每年以績效股票單位和限制性股票的組合形式發放。實際賺取的金額將根據股價升值和公司業績而有所不同。	在三到五年內激勵和獎勵股東價值增加的高管。也用於留住高管。
其他福利和津貼—各種形式	固定補償組件。	提供與同行相同的員工福利，並留住高管。
離職後補償—現金和福利	固定補償組件。	促進招聘、留用和支持不競爭，不披露和不招攬他人協議。

薪資公平

為了創造股東價值和激勵員工，公司致力於實現內部和外部薪酬平等。為了評估內部薪酬公平，薪酬和人力資本委員會每年都會審查首席執行官薪酬與其他指定執行官薪酬和受薪員工薪酬之間的關係。在過去三年中，首席執行官的直接薪酬總額（工資以及短期和長期激勵獎勵）大約是收入第二高的指定執行官直接薪酬總額的2.28倍，委員會認為，根據首席執行官的額外職責，這是一個適當的倍數。另請參閲首席執行官薪酬比率，在本代理聲明的其他地方。為了測試外部薪酬平等，委員會每年審查運輸行業同行集團公司類似職位的薪酬數據，如下所述，其收入水平與Saia和一般行業調查的數據相當。

薪酬審查同行小組

為了協助薪酬和人力資本委員會確定公司執行官薪酬的設計、組成部分和水平，該委員會每年審查年收入約為的美國上市運輸公司的類似職位的薪酬數據二分之一達到 Saia 收入的三倍。該委員會之所以關注這些運輸同行，是因為它認為規模與Saia相當的運輸公司是我們在高管人才方面的主要競爭對手，併為評估Saia的高管薪酬提供了堅實的基礎。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

薪酬討論和分析

2022年用來協助設定2023年薪酬的同行羣體是：


公司	運輸業務	2022年收入（百萬美元）
Landstar 系統有限公司	卡車運輸		$7,437
奈特-斯威夫特交通控股有限公司	卡車運輸		$7,429
施耐德國家公司	卡車運輸		$6,604
Old Dominion Freight Line	卡車運輸		$6,260
Hub Group, Inc.	空運與物流		$5,340
ArcBest 公司	卡車運輸		$5,324
Matson, Inc.	海軍		$4,343
Werner Enterprises, In	卡車運輸		$3,290
柯比公司	海軍		$2,785
美國 Xpress 企業有限公司	卡車運輸		$2,161
航空運輸服務集團有限公司	空運與物流		$2,045
環球物流控股公司	卡車運輸		$2,015
前進航空公司	空運與物流		$1,973
馬騰運輸有限公司	卡車運輸		$1,264
Saia, Inc.	卡車運輸		$2,792

一些同行集團公司擁有高管的大量股權。如果同行集團公司披露的股票所有權金額對其高管薪酬水平產生重大影響，則具體的薪酬要素將排除在美世決定的競爭數據和相關分析中。

2023 年的高管薪酬決定

薪酬組合

下圖根據2023年的目標支出水平列出了指定執行官薪酬和薪酬組合的關鍵組成部分：

LOGO


28		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

基本工資

Saia提供具有市場競爭力的基本工資，以吸引和留住優秀人才，併為我們的指定執行官履行日常職責提供固定的薪酬。薪酬與人力資本委員會使用同行集團公司的中位數作為基本工資的總體參考點，因為它認為該中位數最能代表市場上類似職位和人才具有競爭力的基本工資水平。在為高管設定基本工資時，薪酬和人力資本委員會會酌情調整工資。調整個別高管基本工資高於或低於市場中位數的典型原因包括該官員的任期、工作績效、薪酬組合、內部薪酬平等、高管的額外職責、高管留用和繼任規劃。

2023年指定執行官基本工資的變動如下：

•

自2023年1月起，霍爾茲格雷夫先生的基本工資從87.5萬美元提高到91萬美元，這與公司普遍支付的全面薪酬增長以及支付給同行集團公司和一般行業首席執行官的大致基本薪酬一致。

•

根據對科爾先生的基本工資的評估，自2023年1月起，科爾先生的基本工資從48萬美元提高到523,120美元正在進行的領導和管理財務組織的變革，並將他的基本薪酬設定為大約同行集團公司和一般行業向首席財務官支付的薪酬中位數。

•

拉穆先生的基本工資從51萬美元增加到570,960美元，這要歸因於他在管理Saia商業戰略方面的執行力和領導能力。

•

舒格先生的基本工資從425,016美元增加到491,573美元，這要歸因於舒格先生在面臨重大運營挑戰期間對運營團隊的領導和管理，以及他在該職位上的額外任期。

•

拉爾先生的基本工資從356,400美元提高到394,160美元，這要歸因於拉爾先生作為公司信息技術團隊負責人的強勁表現，並將他的基本薪酬維持在大約同行集團公司和一般行業向首席信息官支付的薪酬中位數的水平。

年度現金激勵

年度現金激勵獎勵用於獎勵高管實現該年度企業年營業收入和營業比率目標。年度現金激勵獎勵規定了每位高管的門檻、目標和最高支出佔基本工資的百分比。委員會選擇不改變2023年年度激勵計劃中使用的這種方法。

薪酬與人力資本委員會使用同行集團公司年度激勵措施的中位數作為年度目標現金激勵的總體參考點，因為它認為該中位數最能代表市場上類似職位和人才具有競爭力的年度現金激勵水平。在設定個別高管的年度目標現金激勵水平時，薪酬和人力資本委員會有權酌情調整目標水平。調整個別高管的目標年度激勵水平高於或低於市場中位數的典型原因包括該高管的任期、工作表現、高管的額外職責、內部薪酬平等、高管留用和繼任規劃。在最高成就水平上，年度現金激勵機會是2023年目標的200％。在績效門檻水平上，激勵機會為2023年目標的25％，如果績效低於閾值成就水平，則不會獲得任何激勵。

該委員會力求將門檻、目標和最高績效目標設定在這樣的水平，使Saia實現這些目標的相對可能性逐年保持不變。委員會的意圖是，門檻目標應在大多數時間內是可以實現的，平均而言，應合理地預期可以實現，最大目標應在少數時間內實現。根據這些標準確定預期業績目標本質上要經過委員會的大量判斷。

2023年指定執行官年度現金激勵措施的變更如下：

•

根據Holzgrefe先生在該職位上的強勁表現，Holzgrefe先生的目標年度激勵從2023年基本工資的100％提高到110％，以反映他的額外任期，並將年度激勵目標維持在同行集團公司和一般行業向首席執行官支付的年度激勵薪酬的中位數左右。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

薪酬討論和分析

•

根據對科爾先生的評估，科爾先生的目標年度激勵從2023年基本工資的70％提高到80％正在進行的領導和管理財務組織的變革，並將他的年度激勵目標設定為大約同行集團公司和一般行業向首席財務官支付的年度激勵薪酬的中位數。

•

拉穆先生的目標年度激勵從2023年基本工資的75％提高到80％，這是基於他在管理Saia商業戰略方面的執行力和領導能力。

•

舒格先生的目標年度激勵從2023年基本工資的70％提高到80％，這要歸因於舒格先生在面臨重大運營挑戰期間對運營團隊的領導和管理，以及他在該職位上的額外任期。

此外，委員會修改了2023年指定執行官的年度激勵計劃（以及其他直接向首席執行官報告）的年度激勵計劃，目標是增加接受Saia管理層職位面試的多元化候選人的數量。修改後，如果年內董事級及以上職位空缺職位中90％或以上的面試池中沒有至少一位多元化的候選人，則該年度所有指定執行官（以及其他直接向首席執行官報告）的年度激勵支出將全面減少十個百分點。該要求已在2023年得到滿足，該年度的年度激勵支出沒有減少。

2023年，指定執行官年度激勵獎勵下的潛在支出水平如下：

2023年年度現金激勵措施的潛在支出


		支出佔基本工資的百分比
被任命為執行官	標題	閾值			目標			最大值
弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世	總裁兼首席執行官		27.5	%		110.0	%		220.0	%
Douglas L	執行副總裁兼首席財務官		20.0	%		80.0	%		160.0	%
Raymond R. Ramu	執行副總裁兼首席客户官		20.0	%		80.0	%		160.0	%
Patrick D.	運營執行副總裁		20.0	%		80.0	%		160.0	%
Rohit Lal	執行副總裁兼首席信息官		12.5	%		50.0	%		100.0	%

2023 年的績效目標和實際業績

2023年，指定執行官的年度現金激勵獎勵基於實現年度營業收入目標的50％，基於實現年度運營比率目標的50％。薪酬與人力資本委員會認為，通過消除有效税率變化的影響，使用營業收入目標而不是每股收益目標，可以更準確地反映管理層當年的實際業績。Saia使用運營比率作為業績目標，因為它是衡量Saia業務盈利能力的客觀指標，是衡量行業盈利能力的常用指標，可以直接影響Saia的股價。運營比率定義為運營費用除以營業收入。房地產收益和損失，一次性的費用和整合費用不包括在薪酬和人力資本委員會的計算範圍內。


30		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

2023年的營業收入和營業比率績效目標是由薪酬和人力資本委員會根據過去的業績、戰略計劃、當前的經濟狀況和其他年度業績預測設定的。2023年的績效目標和實際表現如下：


	閾值			目標			最大值			實際的
營業收入（以百萬計）（50% 權重）		$359.2			$426.7			$516.8			$460.5
運行比率（50% 權重）⁽¹⁾		87.3	%		84.9	%		81.7	%		84.0	%

(1)	運營比率是運營費用除以營業收入的計算方法。

根據2023年的營業收入和運營比率結果，年度激勵計劃的最終支出為2023年目標的127.6％。有關2023年向指定執行官發放的年度現金激勵獎勵的更多信息，請參閲薪酬彙總表後面的 “2023年基於計劃的獎勵補助表”。

長期股權激勵

薪酬與人力資本委員會向執行官提供長期股權獎勵，以使高管的利益與股東的利益保持一致，獎勵多年來實現股東估值增長的高管，並鼓勵高管留任。長期股權獎勵通過績效股票單位和限制性股票提供。

長期股票獎勵通常在公司公佈上一財年財務業績後的第三個交易日之後的每年2月初發放。對於獲得股權補助的新員工，補助金的日期通常為其聘用日期或前後。

長期股權激勵計劃目標

委員會根據基本工資的目標百分比為每位指定執行官發放長期股權獎勵。薪酬與人力資本委員會使用同行集團公司的長期激勵措施的中位數作為目標長期股權獎勵的總體參考點，因為它認為該中位數最能代表市場上類似職位和人才具有競爭力的長期股權激勵水平。在為高管設定目標股權激勵水平時，薪酬和人力資本委員會有權酌情調整目標水平。調整個別高管的目標股權激勵水平高於或低於市場中位數的典型原因包括高管在該職位的任期、工作表現、高管的額外職責、內部薪酬平等、高管留用和繼任規劃。

對2023年指定執行官基本工資百分比的長期股權激勵目標的變更如下：

•

根據Holzgrefe先生擔任首席執行官的表現，他的目標長期股權激勵從2023年基本工資的270％提高到300％，以反映他在該職位上的額外任期，以及向同行集團公司和一般行業首席執行官提供的長期激勵措施的中位數。

•

根據他的數據，科爾先生的目標長期股權激勵從2023年基本工資的150％提高到165％正在進行的財務組織變革的領導和管理，以及同行集團公司和一般行業向首席財務官支付的長期激勵措施的中位數。

•

拉穆先生的目標長期股權激勵從2023年基本工資的175％提高到200％，這是基於他在管理Saia商業戰略方面的執行力和領導能力。

•

舒格先生的目標長期股權激勵從2023年基本工資的140％提高到200％，這要歸因於他在運營面臨重大挑戰期間對運營團隊的領導和管理，也反映了他在該職位上的額外任期。

•

拉爾先生作為公司信息技術團隊負責人的表現，其目標長期股權激勵從2023年基本工資的70％提高到75％，並將長期股權激勵薪酬維持在同行集團公司和一般行業向首席信息官支付的長期股權激勵薪酬中位數左右。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

薪酬討論和分析

2023年，指定執行官的目標長期股權激勵佔基本工資的百分比如下：


被任命為執行官	標題	目標是基礎百分比工資
Frederick J. Holzgrefe，III	總裁兼首席執行官		300	%
Douglas L	執行副總裁兼首席財務官		165	%
Raymond R. Ramu	執行副總裁兼首席客户官		200	%
Patrick D.	運營執行副總裁		200	%
Rohit Lal	執行副總裁兼首席信息官		75	%

長期股權激勵獎勵的組成部分

2023年，指定執行官的長期股權激勵機會中有50％是以績效股票單位授予的，50％是限制性股票。


為什麼是績效股票單位？		為什麼是限制性股票？
• 基於業績，因為賺取的股票數量取決於股價表現，股票的價值會根據股價波動。		• 發行時的固有價值可緩解員工薪酬的重大波動。

• 與同行羣體相比，賺取的股票數量與公司三年期內的股東總回報率掛鈎，這是衡量高管績效的關鍵指標。		• 強有力的長期高管留用激勵。

• 獎勵在三年內提高Saia相對於公司同行的總股東回報率的高管。		• 使高管的利益與股東保持一致，鼓勵採取與長期增長相一致的適當程度的冒險行為。

高性能庫存單位

2023年，指定執行官的長期股權激勵機會中有50％是以績效股票單位授予的，這些單位以Saia股票的股份支付。績效股票單位的作用是獎勵高管相對於其他運輸公司創造的長期價值。薪酬與人力資本委員會認為，將Saia的股票表現與眾多運輸公司的多年期表現相比較，是評估Saia指定執行官長期表現的關鍵指標。在此基礎上提供很大一部分長期薪酬還可以使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並有助於確保高管免於承擔可能威脅公司長期價值的過度或不必要的風險。

參與者獲得的股票數量基於Saia的總股東回報率與更廣泛的運輸集團中各公司在三年業績期內的總股東回報率（假設股息再投資）的比較。在業績期結束時，公司總股東回報率的百分位數是根據集團中每家公司的總股東回報率計算的。由於每筆績效股票補助金的績效期為三年，因此參與者可以隨時獲得重疊的三年獎勵機會。


32		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

由於公司的規模對評估股東的相對總回報率並不重要，因此用於比較績效股票單位的集團（“PSU集團”）由更廣泛的運輸行業的美國上市公司組成，無論收入如何。委員會認為，使用PSU集團的績效可以為評估管理績效提供更廣泛的範圍。PSU集團中包括的公開業績期的公司如下：

航空運輸服務集團有限公司

ArcBest 公司

阿特拉斯航空全球控股有限公司

CH 羅賓遜環球有限公司

盟約運輸有限公司

Daseke, Inc.

Echo 環球物流有限公司

聯邦快遞公司

前進航空公司

Heartland Express, Inc.

Hub Group, Inc.

J.B. Hunt 運輸服務有限公司

堪薩斯城南部（截至 2021 年 12 月 27 日）

柯比公司

Knight — 斯威夫特運輸控股有限公司

Landstar 系統有限公司

馬騰運輸有限公司

諾福克南方公司

Old Dominion Freight Line, Inc

P.A.M. 運輸服務有限公司

Roadrunner 運輸服務有限公司

拉什企業有限公司

萊德系統公司

施耐德國家公司

聯合太平洋公司

聯合包裹服務有限公司

環球物流控股有限公司

美國 Xpress, Inc.

美國卡車公司

維爾納企業有限公司

XPO物流有限公司

在2021年、2022年和2023年開始的業績期內，績效股票單位的支出按以下方式確定：


與PSU集團相比，Saia的股東總回報率百分比排名		的支付百分比目標激勵
在第 75 個百分位或更高		200%
在第 50 個百分位數		100%
在第 25 個百分位數		25%
低於 25 個百分位數		0%

與公司百分位排名相關的支出基於上圖，根據第 25 和第 50 個百分位以及第 50 和第 75 個百分位之間的業績進行內插支付。

如果公司三年業績期內的股東總回報率為負，則激勵金的支付將減少一半。例如，如果公司在三年期內的總股東回報率為負數，但與PSU集團相比，公司的總股東回報率處於第50個百分位，則相關的派息百分比將為目標的50％，而不是100％。鑑於運輸行業的週期性質，薪酬和人力資本委員會納入了這項條款，以在經濟衰退影響整個行業的情況下根據該計劃提供激勵措施，總體上遵循同行羣體慣例，並留住高管。

下表詳細列出了與過去三年支付的績效股票單位目標相比的支付百分比：


付款月份	演出週期	的支付百分比目標激勵
2024 年 2 月	2021 年到 2023 年	200%
2023 年 2 月	2020 年到 2022 年	200%
2022 年 2 月	2019 年到 2021 年	200%

2023年初，公司向指定執行官授予了2023年至2025年業績期的總績效股票單位10,350股（目標股票），佔當時授予的目標單位總數的73％。有關2023年向每位指定執行官發放的績效股票單位的更多信息，請參閲薪酬彙總表後面的 “2023年基於計劃的獎勵補助金表”。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

薪酬討論和分析

有關終止僱傭關係或公司控制權變更將對授予指定執行官的績效股票單位產生的影響的描述，請參閲 “解僱或控制權變更後的可能付款” 部分。

限制性股票獎勵

該委員會使用限制性股票作為長期股權激勵計劃的一部分，以幫助減少因卡車運輸業務的週期性而可能發生的重大高管薪酬波動，留住高管，並更好地使公司的長期薪酬做法與同行保持一致。根據長期股權激勵計劃，2023年限制性股票授予的價值等於高管目標長期股權激勵獎勵的50％。2023年初，公司向指定執行官共授予了10,350股限制性股票，佔當時授予的限制性股票獎勵總額的73％。這些限制性股票補助在三年內按比例歸屬，但須在死亡、殘疾、退休以及Saia控制權變更時提前歸屬。

公司還不時使用限制性股票補助來解決對長期高管留用的擔憂，作為首次招聘時向高管發放的總薪酬待遇的一部分，或者用於表彰高管的重大晉升或出色的表現。這些限制性股票補助金歷來是在五年內分配的，目的是促進高管留用。

有關2023年向每位指定執行官提供的限制性股票補助的更多信息，請參閲薪酬彙總表後面的 “2023年基於計劃的獎勵補助表”。有關終止僱傭關係或公司控制權變更將對授予指定執行官的限制性股票產生的影響的描述，請參閲 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 部分。

其他福利和津貼

好處

公司向包括指定執行官在內的幾乎所有員工提供常規員工福利。這些福利包括帶薪假期和休假、醫療、殘疾和人壽保險以及固定繳款退休計劃。固定繳款退休計劃是一項401（k）儲蓄計劃，員工可以選擇向其繳費税前捐款。公司有權酌情匹配所有員工繳款的50％，最高員工繳款額為年薪的6％。

遞延補償計劃

公司已經為高管（包括所有指定執行官）和某些其他員工制定了資本積累計劃，該計劃是不合格遞延薪酬計劃。實施資本積累計劃的目的是通過為關鍵員工提供更大的靈活性來安排薪酬和納税的時間安排，從而激勵和留住他們。薪酬和人力資本委員會認為，資本積累計劃以最低的公司成本為高級管理人員提供了寶貴的福利。

資本積累計劃允許參與者每年進行選擇性延期，最高可達基本工資的50％，最高可達任何年度激勵計劃付款的100％。根據資本積累計劃，公司通常每年為每位參與者繳納相當於其基本工資和年度激勵金的5％的全權出資，該繳款的歸屬期為五年。此外，如果根據ERISA對 “高薪員工” 的限制，參與者對401（k）儲蓄計劃的繳款受到限制，則參與者可以選擇向資本積累計劃繳納的金額。如果由於ERISA的限制，公司無法匹配401（k）儲蓄計劃下的參與者繳款，則配套繳款將由公司向資本積累計劃繳納。


34		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

資本累積計劃為參與者提供與401（k）儲蓄計劃相同的投資選擇，唯一的不同是參與者也可以選擇根據資本積累計劃投資Saia股票。參與者可以選擇在全年任何時候不受限制地在投資期權之間轉移餘額，但對Saia股票的任何投資都是不可撤銷的選擇，分配後，該投資將以Saia股票而不是現金支付。根據《美國國税法》第409A條，既得計劃餘額可在僱用終止後分配給參與者。

額外津貼

向指定執行官提供的津貼的類型和金額由薪酬和人力資本委員會根據高管薪酬同行羣體中公司向同類高管發放的津貼徵求意見後確定。公司之所以提供額外津貼，是因為同行羣體中的許多公司向其指定執行官提供類似的津貼，也因為委員會認為這些津貼對於留住高管很重要。但是，公司提供的津貼通常比同行羣體成員提供的津貼更少，成本也更低。2023年向指定執行官提供的額外津貼的價值列於薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。

離職後補償

遣散費協議

每位指定執行官都必須遵守非競爭以及員工和客户不招攬他人條款，以及旨在保護Saia知識產權的條款。為了激勵高管同意限制性契約，公司與每位指定執行官（首席執行官除外）簽訂了遣散費協議，該協議通常規定遣散費等於基本工資的遣散費非競爭協議中規定的無故非自願終止高管僱用的期限。要獲得遣散費，高管必須簽署一份針對公司的索賠的全面解除書，並且必須遵守高管根據與公司達成的任何其他協議（包括限制性契約）承擔的義務。Holzgrefe先生的遣散費安排受其僱傭協議和控制權變更協議（見下文）的條款管轄。

控制協議中的雙重觸發變更

公司與每位指定執行官簽訂了控制協議的變更（“控制權變更協議”）。薪酬和人力資本委員會認為，控制權變更協議是Saia對指定執行官的總體薪酬計劃的重要組成部分，因為儘管高管可能會擔心控制權交易可能發生變化，但它們有助於確保指定執行官的持續就業和奉獻精神。

控制權變更協議包括 “雙重觸發協議”，這意味着它們僅在公司控制權發生變化時才提供遣散費和其他福利，並且只有在控制權變更後非自願終止高管的聘用（非因故原因除外）或在控制權變更後的兩年內有正當理由自願終止。控制權變更協議由委員會定期審查，以確保其符合公司的薪酬理念。委員會還聽取了美世和外部法律顧問的意見，以確認協議總體上與競爭做法保持一致。

這些協議下的遣散費和福利金額基於同行羣體和一般行業慣例，並在本委託書的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分進行了描述。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

薪酬討論和分析

僱傭協議

促進高管留任、公司領導層的連續性和穩定性，並幫助支持某些方面非競爭和不招攬他人根據規定，公司在霍爾茲格雷夫於2020年4月被任命為首席執行官時與他簽訂了僱傭協議。僱傭協議適用於兩年初始任期（每天續訂），並規定了每年審查的最低基本工資、參與公司的年度和長期激勵計劃、向Saia高級管理人員提供的其他福利以及霍爾茲格雷夫在某些情況下解僱時的遣散費。僱傭協議下的所有遣散費均以霍爾茲格雷夫先生是否遵守僱傭協議為條件保密，非競爭以及員工和客户不招攬他人僱傭協議的條款。委員會定期審查僱傭協議的實質性條款，徵求美世和外部法律顧問的意見，以確認這些條款總體上與競爭做法保持一致。本委託書的 “解僱或控制權變更後的可能付款” 部分描述了在Holzgrefe先生解僱或公司控制權變更時根據其僱傭協議向其支付的款項。

補償計劃中的風險評估

薪酬和人力資本委員會定期評估公司的高管和基礎廣泛的薪酬和福利計劃、政策和做法，以確定它們是否會造成意外或意想不到的實質性風險。儘管委員會審查了所有高管薪酬計劃，但它側重於那些薪酬可變的計劃，並審查參與者直接影響薪酬的能力、對參與者行為的控制和實際支出。

基於該評估，薪酬與人力資本委員會得出結論，公司的薪酬計劃的設計和管理是在與公司業務戰略相關的風險和回報之間取得適當的平衡的，不鼓勵高管承擔不必要或過度的風險。薪酬計劃的以下功能有助於減輕風險承擔：

•

短期和長期薪酬的組合，尤其是激勵性薪酬，以鼓勵高管專注於符合Saia股東利益的目標。

•

根據公司年度業績以年度現金獎勵的形式提供短期激勵措施，上限可取消意外支出。

•

根據公司三年內相對於公司同行和限制性股票的股價表現，以績效股票單位發放長期激勵措施，獎勵符合Saia股東利益的長期財務業績。

•

以公司普通股結算的績效股票單位，對可授予的股票數量有限制。

•

股票所有權指導方針鼓勵高管保留大量的Saia普通股，從而使管理層的長期利益與股東的長期利益保持一致。

•

適用於某些符合納斯達克新上市標準的現任和前任執行官的回扣政策，以及適用於某些現任和前任高管、高級管理人員和高管的激勵性薪酬追回政策，如果這些人從事 “不當行為”，或者激勵薪酬所依據的績效衡量標準的結果隨後被重述或以其他方式進行了調整，從而縮小了獎勵規模，則Saia可以自由裁量回扣激勵薪酬。

•

一項政策，禁止高管參與Saia普通股的賣空，或涉及公司看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，或對公司股票進行套期保值交易。該政策還限制高管在保證金賬户中持有股票和質押公司的股票。


36		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

其他補償政策

股票所有權準則

由於公司致力於使高管的利益與Saia股東的利益保持一致，因此董事會已為所有有資格獲得長期激勵的高管（包括所有指定執行官）通過了股票所有權準則。每位高管必須保留的股票數量由其當前基本工資乘以下述倍數，然後除以當前股價，向下舍入至最接近的美元來確定。指定執行官的現行指導方針如下：


姓名	標題	多個的工資		合規⁽¹⁾
Frederick J. Holzgrefe，III	總裁兼首席執行官		5		是的
Douglas L	執行副總裁兼首席財務官		2.5		是的
Raymond R. Ramu	執行副總裁兼首席客户官		2		是的
Patrick D.	運營執行副總裁		2		是的
Rohit Lal	執行副總裁兼首席信息官		2		是的

(1)	截至 2023 年 12 月 31 日。

高管應在受指導方針約束後的五年內滿足指導方針。在指導方針得到滿足之前，鼓勵高管持有可歸因於期權行使、績效股票單位支出和限制性股票歸屬的已實現股票價值的75％（扣除税款）。薪酬和人力資本委員會定期監督股票所有權準則的實施進展和持續遵守情況。就股票所有權準則而言，計算的股權類型是普通股，包括限制性股票，以及遞延薪酬計劃中持有的公司股票單位。就準則而言，績效股票單位和股票期權不計算在內。

儘管對不遵守所有權準則的要求沒有正式的處罰, 不合規可能會影響未來的股票獎勵。上述內容闡述了公司當前的高管所有權準則。董事會（或董事會指定的任何委員會）可以隨時全部或部分修改、修改或終止指南。在特殊情況下，董事會（或董事會指定的任何委員會）也可以在特定情況下根據其他方式認為可取或符合公司最大利益的情形批准對指導方針的豁免。

禁止賣空、對衝和保證金賬户

根據公司的內幕交易政策，Saia員工，包括指定執行官和Saia董事，不得參與Saia普通股的賣空或涉及看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易或套期保值交易（例如零成本與公司股票有關的項圈和遠期銷售合同）。此外，禁止此類員工，包括指定執行官和董事，在保證金賬户中持有Saia股票，也不得質押Saia普通股作為債務抵押品。

回扣政策

董事會已通過了一項符合納斯達克新上市標準的回扣政策，該政策規定，如果獎勵所依據的績效衡量標準的結果隨後被重述或以其他方式進行調整，從而縮小獎勵規模，則公司有義務要求收回發放給某些現任和前任執行官的某些超額激勵薪酬。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

薪酬討論和分析

此外，公司還維持一項適用於所有參與Saia激勵性薪酬計劃和計劃的現任和前任高管、高級管理人員和高管的激勵性薪酬追回政策，規定，如果此類個人從事 “不當行為”（定義見激勵性薪酬追回政策），或者如果激勵薪酬所依據的績效衡量標準的結果隨後被重述或以其他方式進行了調整，從而縮小了獎勵規模，則Saia可以在範圍內三年在支付或授予激勵性補償後，尋求收回此類激勵性補償。在這種情況下，根據激勵性薪酬追回政策，公司還可以取消任何未付或未歸屬的激勵性薪酬。根據激勵性薪酬追回政策，薪酬和人力資本委員會有權根據多種因素自由決定是否在給定情況下尋求追償，包括對尋求追回的相對成本和收益的評估，尋求追回是否可能違反適用法律或以其他方式損害Saia的利益，以及其認為相關的其他因素。

税收政策

從歷史上看，薪酬和人力資本委員會制定年度和長期激勵措施的目的是滿足《美國國税法》第162（m）條基於績效的豁免，以便出於納税目的扣除向某些執行官支付的超過100萬美元的薪酬。聯邦立法於2017年12月22日簽署成為法律，即《減税和就業法》，廢除了對第162（m）條中基於績效的薪酬扣除限額的豁免，該豁免適用於2017年12月31日之後的應納税年度。因此，出於所得税的目的，在2018年或之後向指定執行官發放或支付的薪酬可能無法全額扣除。

在確定執行官薪酬時，薪酬和人力資本委員會認為，薪酬的潛在可扣除性應只是考慮的眾多相關因素之一，而不是唯一或主要的因素。該委員會認為，必須將高管薪酬維持在必要的水平，以吸引和留住對Saia的財務成功至關重要的執行官，因此，即使Saia無法出於税收目的扣除薪酬，也要保持靈活性來發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬。

《美國國税法》第409A條規範了在2005年之前未賺取和歸屬的遞延薪酬。委員會在確定向高管支付薪酬的形式和時間時考慮了第409A條。

《美國國税法》第280G和4999條限制了Saia對某些 “超額降落傘付款”（定義見守則第280G和4999條）進行税收減免的能力，並對每位因控制權變更而從公司離職而獲得 “超額降落傘補助金” 的高管徵收消費税。委員會在安排應付給指定執行官的某些離職後薪酬時，考慮了《守則》第280G和4999條規定的不利納税義務以及其他競爭因素。但是，對公司和/或高管的潛在不利税收後果不一定是此類決策的決定性因素。

會計政策

公司根據ASC主題718對其員工股票薪酬獎勵進行核算，薪酬-股票補償。ASC Topic 718要求在財務報表中將所有員工的股票薪酬確認為成本，股票分類獎勵的此類成本按授予日的公允價值計量。


38		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中，因在Saia內以各種身份提供的服務而向指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。


姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($)	股票獎項 ($)⁽¹⁾	選項獎項 ($)⁽²⁾	非股權激勵計劃補償 ($)	所有其他補償 ($)⁽³⁾	總計 ($)
弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世總裁兼首席執行官 (PEO)		2023		910,000	—	3,382,889	—	1,277,276	160,694		5,730,859
		2022		875,000	—	1,916,617	477,691	1,152,397	102,167		4,523,872
		2021		825,000	—	1,981,414	404,744	1,650,000	76,358		4,937,517
Douglas L 執行副總裁兼首席財務官 (PFO)		2023		523,120	—	1,070,024	—	533,981	82,661		2,209,786
		2022		480,000	—	584,276	146,040	442,512	65,222		1,718,049
		2021		437,750	—	567,678	115,910	612,864	47,893		1,782,095
Raymond R. Ramu 執行副總裁兼首席客户官		2023		570,960	—	1,414,938	—	582,877	88,188		2,656,963
		2022		510,000	—	724,033	180,901	503,753	62,412		1,981,099
		2021		477,335	—	642,818	131,573	716,904	53,891		2,022,521
Patrick D. 運營執行副總裁		2023		491,573	—	1,218,358	—	501,826	68,854		2,280,611
		2022		425,016	—	482,700	120,601	391,823	53,608		1,473,748
		2021		375,361	—	546,298	70,799	404,653	41,566		1,438,677
Rohit Lal 執行副總裁兼首席信息官		2023		394,160	—	366,516	—	251,500	72,539		1,084,715
		2022		356,400	—	202,284	50,878	234,689	51,110		895,361
		2021		345,327	—	232,765	47,617	346,080	38,001		1,009,789

(1)

股票獎勵由績效股票單位和限制性股票組成。估值基於根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值。參見表格年度報告中的合併財務報表附註8 10-K對於截至2023年12月31日的財年，使用的估值假設。在績效股票單位的最高表現水平下，霍爾茲格雷夫先生的價值為：2023年：4,036,052美元；2022年：2,651,774美元；2021年：2,931,469美元；科爾先生的價值將是：2023年：1,276,623美元；2022年：808,445美元；2021年：839,764美元；拉穆先生的價值將是：2023年：1,688,132美元；2022年：1,00美元 1,823；2021年：951,086美元；舒格先生的費用為：2023年：1,453,597美元；2022年：668,090美元；2021年：512,650美元；拉爾先生的費用為：2023年：437,282美元；2022年：280,086美元；2021年：344,241美元。

(2)	估值基於根據FASB ASC主題718計算的獎勵總授予日公允價值。參見表格年度報告中的合併財務報表附註8 10-K對於截至2023年12月31日的財年，使用的估值假設。

(3)	每位指定執行官在2023年獲得的所有其他薪酬金額列示如下：


姓名	額外津貼和其他個人好處 ($)^(a)	車津貼 ($)	公司捐款改為已定義貢獻計劃 (401 (k)) ($)	公司捐款改為已定義貢獻計劃（Def. 補償。） ($)	生活保險保費 ($)
Frederick J. Holzgrefe，III	11,039	8,706	9,900	126,147	4,902
Douglas L	7,240	8,644	9,900	54,555	2,322
Raymond R. Ramu	6,281	6,945	11,362	61,278	2,322
Patrick D.	8,057	9,012	9,900	41,400	486
Rohit Lal	15,189	8,782	9,900	35,103	3,564
(a) 支付俱樂部會費、燃料和報税費。


40		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

薪酬摘要表

薪酬表摘要敍述

僱傭協議

該公司是2020年4月28日與霍爾茲格雷夫先生簽訂的僱傭協議的當事方，該協議是在他出任首席執行官時簽訂的。僱傭協議適用於兩年初始期限（每天延期），並規定了每年審查的基本工資，未經霍爾茲格雷夫先生同意，此類基本工資的金額不得從當時有效的工資中扣除。該協議還規定，霍爾茲格雷夫先生將參與公司的年度獎金計劃、長期激勵獎勵計劃以及Saia高級管理人員已經或可能獲得的其他福利。霍爾茲格雷夫先生的協議包括非競爭以及客户和員工不招攬他人這些條款在Holzgrefe先生的任期內一直持續到他停止受僱於公司之日起的兩年。該協議還包括旨在保護Saia知識產權的條款。有關終止僱傭關係或控制權變更時可獲得的福利的更多信息，請參閲 “解僱或控制權變更時可能支付的款項——僱傭協議——Frederick J. Holzgrefe，III”。

股票獎勵

股票獎勵由績效股票單位和限制性股票組成。根據Saia的股東總回報率與同行公司在三年業績期內的總股東回報率的比較，獲得績效股票單位的參與者有資格獲得普通股。可以獲得的普通股數量從目標股的零到200％不等。限制性股票的歸屬期通常為三到五年。有關2023年授予的績效股票單位和限制性股票的信息，請參閲 “基於計劃的獎勵的發放”。有關績效股票單位和限制性股票的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。有關終止僱傭關係或控制權變更時可獲得的福利的信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的可能付款”。

期權獎勵

股票期權的行使價是授予日Saia股票在納斯達克的最後銷售價格。期權背心三分之一每年在補助日週年紀念日，並在撥款之日起七年後到期。2023年沒有授予任何股票期權。有關可能影響股票期權歸屬和其他條款的更多信息，請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

非股權激勵計劃薪酬

本列中顯示的金額表示根據公司的年度現金激勵計劃賺取的金額。該計劃規定，在實現公司年度營業收入目標的基礎上向參與者支付50％的現金，在實現公司本年度運營比率目標的基礎上向參與者支付50％的現金。有關年度現金激勵計劃的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

基於計劃的獎勵的撥款

下表詳細列出了截至2023年12月31日的財政年度向Saia的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的詳細情況，以表彰他們以各種身份提供的服務。

2023 年基於計劃的補助金表


					預計可能的支出在非股權激勵下計劃獎勵						預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵			全部其他股票獎項：數字的股份的庫存要麼單位⁽²⁾ (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)	格蘭特日期公平的價值股票和選項獎項 ($)⁽³⁾
姓名	格蘭特類型⁽¹⁾		格蘭特日期		閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	全部其他股票獎項：數字的股份的庫存要麼單位⁽²⁾ (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)	格蘭特日期公平的價值股票和選項獎項 ($)⁽³⁾
弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世		ACI		1/31/23		250,250		1,001,000		2,002,000	—	—	—	—	—	—		—
		PSU		2/8/23		—		—		—	1,175	4,698	9,396	—	—	—		2,018,026
		RS		2/8/23		—		—		—	—	—	—	4,698	—	—		1,364,863
Douglas L		ACI		1/31/23		104,624		418,496		836,992	—	—	—	—	—	—		—
		PSU		2/8/23		—		—		—	372	1,486	2,972	—	—	—		638,311
		RS		2/8/23		—		—		—	—	—	—	1,486	—	—		431,713
Raymond R. Ramu		ACI		1/31/23		114,192		456,768		913,536	—	—	—	—	—	—		—
		PSU		2/8/23		—		—		—	491	1,965	3,930	—	—	—		844,066
		RS		2/8/23		—		—		—	—	—	—	1,965	—	—		570,872
Patrick D.		ACI		1/31/23		98,315		393,258		786,517	—	—	—	—	—	—		—
		PSU		2/8/23		—		—		—	423	1,692	3,384	—	—	—		726,799
		RS		2/8/23		—		—		—	—	—	—	1,692	—	—		491,560
Rohit Lal		ACI		1/31/23		49,270		197,080		394,160	—	—	—	—	—	—		—
		PSU		2/8/23		—		—		—	127	509	1,018	—	—	—		218,641
		RS		2/8/23		—		—		—	—	—	—	509	—	—		147,875

(1)

獎項類型

ACI：年度現金激勵

PSU：績效庫存單位

RS：限制性股票

年度現金激勵獎勵是根據Saia, Inc.年度現金獎勵計劃頒發的。所有其他獎勵均根據第二次修訂和重述的Saia, Inc.2018年綜合激勵計劃授予。有關這些類型獎勵的更多信息，請參閲薪酬彙總表敍述。

(2)	2023 年 2 月 8 日授予的限制性股票歸屬三分之一2024 年 2 月 8 日，三分之一2025 年 2 月 8 日和三分之一2026 年 2 月 8 日。

(3)	估值基於根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值。參見表格年度報告中的合併財務報表附註8 10-K對於截至2023年12月31日的財年，使用的估值假設。


42		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

以計劃為基礎的獎勵的發放

基於計劃的獎勵補助金表敍述

預計可能的支出低於非股權激勵計劃獎勵

本列中顯示的金額代表公司年度現金激勵計劃下的補助金。該計劃規定，在實現公司年度營業收入目標的基礎上向參與者支付50％的現金，在實現公司本年度運營比率目標的基礎上向參與者支付50％的現金。有關年度現金激勵計劃的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出

此列中顯示的金額表示績效股票單位的補助。獲得績效股票單位的參與者有資格根據Saia的總股東回報率與截至2025年12月31日的三年業績期內同行公司的總股東回報率相比獲得普通股。股票收入將在 2026 年 2 月支付。有關我們長期股權激勵計劃中績效股票單位部分的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。有關終止僱傭關係或控制權變更時可獲得的福利的信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的可能付款”。

所有其他股票獎勵

此列中顯示的金額表示限制性股票的授予。有關我們長期股權激勵計劃的限制性股票部分以及使用限制性股票進行高管招聘和留用以及在高管晉升時使用的信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。有關終止僱傭關係或控制權變更時歸屬的信息，另請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

傑出股票獎勵

下表列出了有關指定執行官截至2023年12月31日持有的未行使績效股票單位和限制性股票的信息。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵


	期權獎勵										股票獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動⁽¹⁾		公平激勵計劃獎項：的數量證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)		選項運動價格 ($)		選項到期日期		的數量股票或的單位股票那有不是既得 (#)			市場的價值股份或單位的庫存那個有不是既得 ($)⁽⁷⁾		公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的股票，單位，或其他權利那有不是既得 (#)⁽⁸⁾		公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位，或其他權利那有不是既得 ($)⁽⁷⁾⁽⁸⁾
弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世		—		2,154		—		200.81		2/11/28		9,392	⁽²⁾		4,115,762		28,168		12,343,781
		—		3,380		—		277.86		2/7/29		—			—		—		—
Douglas L		—		617		—		200.81		2/11/28		6,009	⁽³⁾		2,633,264		8,506		3,727,499
		—		1,034		—		277.86		2/7/29		—			—		—		—
Raymond R. Ramu		—		700		—		200.81		2/11/28		3,601	⁽⁴⁾		1,578,030		10,474		4,589,916
		—		1,280		—		277.86		2/7/29		—			—		—		—
Patrick D.		—		377		—		200.81		2/11/28		4,630	⁽⁵⁾		2,028,959		7,322		3,208,647
		—		854		—		277.86		2/7/29		—			—		—		—
Rohit Lal		1,440		—		—		73.35		2/6/25		1,035	⁽⁶⁾		453,558		3,122		1,368,123
		1,790		—		—		66.03		2/7/26		—			—		—		—
		1,480		—		—		100.20		2/6/27		—			—		—		—
		506		254		—		200.81		2/11/28		—			—		—		—
		180		360		—		277.86		2/7/29		—			—		—		—

所有期權均根據Saia, Inc.第二次修訂和重述的2011年綜合激勵計劃或Saia, Inc.2018年綜合激勵計劃發行。另請參閲 “終止或控制權變更時的潛在支出”，瞭解可能影響這些獎勵歸屬的更多信息。

(1)	三分之一每年在授予日週年紀念日當天歸屬的期權。

(2)	霍爾茲格雷夫的限制性股票獎勵將按以下方式歸屬：2024年2月8日分配1,566股；2024年2月11日分配2,568股；2025年2月7日分配2,126股；2025年2月8日分配1,566股；2026年2月8日分配1,566股。

(3)	科爾先生的限制性股票獎勵將按以下方式歸屬：2024年2月8日分配495股；2024年2月11日分配736股；2024年7月31日分配1,046股；2025年2月7日分配648股；2025年2月8日分配495股；2025年7月31日分配2,093股；2026年2月8日分配496股。

(4)	拉穆先生的限制性股票獎勵將按以下方式歸屬：2024年2月8日分配655股；2024年2月11日分配833股；2025年2月7日分配803股；2025年2月8日分配655股；2026年2月8日分配655股。

(5)	舒格先生的限制性股票獎勵將分配如下：2024年2月8日分配564股；2024年2月11日分配449股；2024年3月9日228股；2024年4月11日分配1,040股；2025年2月7日535股；2025年2月8日564股；2025年3月9日228股；2026年3月8日分配564股；2026年3月9日分配458股。

(6)	拉爾先生的限制性股票獎勵將按以下方式歸屬：2024年2月8日分配169股；2024年2月11日分配302股；2025年2月7日分配224股；2025年2月8日分配170股；2026年2月8日分配170股。

(7)	價值基於納斯達克公佈的2023年12月31日賽亞股票收盤價438.22美元。

(8)

反映了我們長期股權激勵計劃中績效股票單位部分下2021 — 2023、2022 — 2024年和2023年至2025年業績期的最大派息機會。2021年至2023年業績期的最大支付機會（霍爾茲格雷夫先生為10,270個單位；科爾先生為2,942個單位；拉穆先生為3,332個單位；舒格先生為1,796個單位；拉爾先生為1,206個單位），如果獲得，則歸於2023年12月31日。2022年至2024年業績期（霍爾茲格雷夫先生為8,502個單位；科爾先生為2,592個單位；拉穆先生為3,212個單位；舒格先生為2,142個單位；拉爾先生為898個單位）的最大支付機會，如果獲得，將於2024年12月31日歸屬。2023年至2025年業績期（霍爾茲格雷夫先生為9,396個單位；科爾先生為2,972個單位；拉穆先生為3,930個單位；舒格先生為3,384個單位；拉爾先生為1,018個單位）的最大支付機會，如果獲得，則將在2025年12月31日歸屬。有關績效股票單位的更多信息，請參閲薪酬彙總表敍述。


44		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

2023 年期權行使和股票歸屬

下表列出了有關2023年期間行使的股票期權的數量和價值以及向指定執行官授予的股票獎勵的數量和價值的信息。


	期權獎勵		股票獎勵⁽¹⁾
姓名	的數量股份已收購運動時 (#)	實現的價值運動時 ($)	的數量股份收購於授予 (#)	價值實現於授予 ($)
Frederick J. Holzgrefe，III	8,550	1,715,957	12,732	3,706,921
Douglas L	2,689	359,012	5,724	1,804,605
Raymond R. Ramu	5,294	988,772	8,105	2,359,771
Patrick D.	2,159	422,823	2,953	907,560
Rohit Lal	—	—	2,455	714,773

(1)	本列中顯示的金額代表績效股票單位和2023年歸屬的限制性股票股票。實現價值的確定方法是將歸屬日Saia普通股的最後銷售價格乘以歸屬的股票數量。

不合格遞延補償

下表列出了有關高管和公司對資本積累計劃的繳款的信息，以及2023年指定執行官資本積累計劃的投資收益。

2023 不合格的遞延薪酬表⁽¹⁾


姓名	行政管理人員中的捐款上個財年⁽²⁾ ($)		公司捐款在上個財年⁽³⁾ ($)		聚合收益/（虧損）在上個財年 ($)		聚合提款/ 分佈 ($)		聚合餘額為最後的FYE ($)⁽⁴⁾
Frederick J. Holzgrefe，III		192,151		126,147		1,571,135		—		3,309,107
Douglas L		—		54,555		840,460		—		1,701,331
Raymond R. Ramu		—		61,278		1,912,684		—		4,065,647
Patrick D.		9,776		41,400		99,710		—		284,502
Rohit Lal		333,068		35,103		1,884,378		—		4,464,323

(1)	請參閲《薪酬討論與分析》中的 “其他福利和津貼——遞延薪酬計劃” 中對資本積累計劃的描述。

(2)	此列中報告的金額在薪酬彙總表中作為上一個完成的會計年度的薪金報告。

(3)	此列中報告的金額包含在上一個完成的財政年度的薪酬彙總表中的所有其他薪酬中。

(4)	本列中報告的每位指定執行官的金額包括此前幾年在Saia薪酬彙總表中報告的金額，如果要求披露該高管在前一年的薪酬，則該金額的收入。此前在這些年份報告的金額包括先前賺取但延期的金額、薪金和激勵金以及Saia的配套繳款。該總額反映了每位指定執行官延期的累計價值、Saia的繳款和投資歷史記錄。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

終止或控制權變更時可能支付的款項

在某些情況下終止僱用關係或公司控制權變更時，Saia有義務向其指定執行官提供某些報酬或其他形式的補償。以下信息描述了我們可能有義務提供此類薪酬的情況，並提供瞭如果2023年12月31日公司控制權發生變更或指定執行官在該日期終止僱用的話，根據現有協議、計劃和安排本應支付的金額的估計。

由於影響下文討論的活動中提供的任何補助金的性質和金額的因素有很多，因此實際支付或分配的金額可能會有所不同。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的年份中的時間、公司股價和高管的年齡。

僱傭協議——弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世

公司是2020年3月5日與霍爾茲格雷夫先生簽訂的僱傭協議的當事方，該協議自他於2020年4月28日出任總裁兼首席執行官之日起生效。Holzgrefe先生的僱傭協議規定，如果Holzgrefe先生在某些情況下被解僱，他將獲得遣散費和福利。僱傭協議規定的所有遣散費和福利均以霍爾茲格雷夫先生執行有利於公司的解除令以及遵守該協議為條件保密，非競爭以及員工和客户不招攬他人僱用協議的條款，這些條款在Holzgrefe先生的僱用期限內以及該僱用終止後的兩年內繼續有效。

無故或無正當理由終止時付款

如果公司無故解僱Holzgrefe先生或Holzgrefe先生出於正當理由解僱Holzgrefe先生的僱用，他有權獲得截至解僱日的應計基本工資和福利，以及相當於其離職前年基本工資兩倍的遣散費，該補助金在霍爾茲格雷夫先生工作最後一天後的第七個月的第一天一次性支付。此外，在這種情況下，霍爾茲格雷夫先生有權根據解僱前財政年度的實際部分獲得按比例分配的目標獎金，在霍爾茲格雷夫最後一天工作後的第七個月的第一天一次性支付，同時按公司確定的合理利率支付此類目標獎金的利息。此外，在霍爾茲格雷夫先生解僱後的24個月內，Holzgrefe先生（如果受適用計劃的保障，則包括其配偶）將繼續受僱前不久為他提供保險的員工福利計劃和計劃的保障，但某些例外情況除外。如果霍爾茲格雷夫先生被禁止參與任何此類員工福利計劃，Saia將安排向霍爾茲格雷夫先生提供基本相似的福利。Holzgrefe先生在終止時持有的所有未償還股票期權在終止後均可完全行使，自終止之日起，霍爾茲格雷夫先生將有兩年時間行使此類股票期權。此外，任何持有一年或更長時間的限制性股票將在三年內按比例歸屬。僱傭協議規定，如果解僱將根據霍爾茲格雷夫先生的控制權變更協議（如下所述）和霍爾茲格雷夫先生的僱用協議提供遣散費，則霍爾茲格雷夫先生將有權獲得適用協議規定的每項福利中較高者。

就僱傭協議而言，“正當理由” 一詞是指Saia未能以任何實質性方式向霍爾茲格雷夫先生支付或向其提供根據僱傭協議或分配給霍爾茲格雷夫先生的職責與總裁或首席執行官的職責嚴重不一致而有權獲得的薪酬和福利，導致霍爾茲格雷夫先生規定的正常職責、責任和權力的削弱僱傭協議中的第四部分。

死亡或傷殘補助金

如果發生死亡或傷殘，Holzgrefe先生或其遺產將獲得工資以及在活動發生之日之前獲得的任何其他補償和福利，所有未償還的股票期權將立即歸屬，並將在一年後到期。


46		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

終止或控制權變更時可能支付的款項

因故或無正當理由解僱時付款

在因故解僱或Holzgrefe先生無正當理由解僱時，Holzgrefe先生有權獲得截至解僱之日應計的基本工資和福利。

控制權變更協議

每位指定執行官都是 “雙觸發” 控制權變更協議的當事方。

根據這些協議，如果公司 “控制權發生變化”，高管將在兩年內獲得如下所述的薪酬：(i) Saia因死亡、殘疾、退休或 “原因” 以外的任何原因終止高管的聘用，或 (ii) 高管因頭銜、權限或職責的不利變化而辭職，調至距離高管僱用地點超過50英里的新地點緊接在控制權變更、工資減少或減少工資之前附帶福利或年度獎金低於控制權變更前Saia慣例的水平。

如果發生符合條件的付款事件：(i) 高管將在高管任職最後一天獲得一次性現金補助金，相當於在解僱前三年內連續12個月內支付或支付的最高基本工資和年度現金獎勵的兩倍（霍爾茲格雷夫先生為三倍）；以及（ii）高管解僱後的兩年內（三）就霍爾茲格雷夫先生而言，多年），該高管被視為公司的僱員用於涵蓋公司主要高管的適用醫療、人壽保險和長期傷殘計劃和計劃，並有權獲得根據該計劃向關鍵員工提供的福利。如果禁止高管參與任何此類計劃，則公司必須安排向高管提供基本相似的福利。

如果控制權發生變化，高管持有的所有未償還股票期權將立即歸屬，並在控制權變更後的一年內繼續行使（霍爾茲格雷夫先生為兩年）。

就控制權變更協議而言，在以下情況下，“控制權變更” 將被視為已經發生：（i）第三人，包括1934年《證券交易法》第13（d）（3）條定義的 “團體”，購買或以其他方式收購了Saia的股份，並因此成為可投選總票數的20％或以上的Saia股份的受益所有人 Saia董事的選舉；或（ii）由於任何現金投標或交換要約、合併或其他業務合併而產生的或與之有關的，或有爭議的選舉，或上述交易的任意組合，當時在董事會任職的董事不再構成Saia董事會或Saia任何繼任者的多數。

遣散費協議

公司與每位指定執行官（Holzgrefe先生除外，其遣散費包含在僱傭協議中）簽訂了遣散費協議，內容涉及這些高管達成的禁止競爭、員工和客户約束的協議不招攬他人保護公司知識產權的限制和規定。這些遣散費協議規定，如果公司無故解僱指定執行官，則指定執行官將獲得相當於12個月基本工資的遣散費，前提是滿足某些條件，包括執行有利於公司的索賠和遵守員工的限制性契約義務。如果高管違反與公司的任何協議，則所有遣散費義務將終止，指定執行官有義務向公司償還已支付的任何遣散費。遣散費協議規定，如果指定執行官有權根據遣散費協議及其控制權變更協議獲得遣散費，則只能根據控制權變更協議向指定執行官支付遣散費。

年度現金激勵計劃

每位指定執行官都參與年度現金激勵計劃。在計劃付款日期之前，由於任何原因終止指定執行官的聘用，該高管將喪失該獎勵，但霍爾茲格雷夫先生有權在解僱之日獲得按比例分配的目標獎金，除非這種解僱是有原因的，在這種情況下，該獎勵將被沒收。請參閲 “薪酬彙總表敍述— 非股權激勵計劃薪酬。”

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

終止或控制權變更時可能支付的款項

績效股票單位獎勵協議

每位指定執行官都受一項或多項績效股票單位獎勵協議的約束。有關如何計算績效股票單位支出的其他信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分的 “長期股權激勵——績效股票單位” 小節。

根據這些協議，在 “原因” 以外的非自願解僱或因死亡、完全殘疾或退休而被解僱時，如果高管受僱時間至少為協議績效期的50％，則有權按比例獲得其績效股票單位獎勵的一部分，否則該獎勵將被沒收。自願解僱後，高管將沒收獎勵，除非協議的履行期在高管自願終止之前已到期，在這種情況下，高管有權獲得獎勵。在因故被解僱後，無論績效期限是否到期，高管都將沒收獎勵。就績效股單位獎勵協議而言，“原因” 是指重大過失或嚴重疏忽職守、犯下重罪或涉及道德敗壞的重大輕罪；或欺詐、不忠誠、不誠實或故意違反任何法律或公司政策，對公司造成不利影響。

根據績效股票單位獎勵協議，根據2018年綜合激勵計劃（“綜合激勵計劃”）中定義的 “控制權變更”，高管將根據截至控制權變更之日計算的股東總回報率獲得目標激勵的百分比，按比例分配，以反映從績效股票單位授予之日起至控制權變更之日的實際任職月數。高管在控制權變更時有權獲得的任何績效股票單位將在控制權變更的同時一次性支付。

根據綜合激勵計劃，“控制權變更” 通常定義為：（i）在任何 12 個月任何人，包括1934年《證券交易法》第13（d）（3）條所定義的 “團體”，成為Saia普通股30％或以上的已發行股份的受益所有人，但某些例外情況除外；（ii）在任何 12 個月期限期開始時組成董事會的個人不再構成董事會的至少多數，但有某些例外情況；或 (iii) 完成公司幾乎所有資產的合併、合併或出售，除非在此類交易之後，交易前Saia普通股的持有人繼續擁有由此產生的公司50％或以上的已發行股票，否則沒有人成為30％或以上的受益所有人由此產生的公司的已發行股票的百分比為此類交易的原因，交易產生的公司董事會中至少有大多數成員在交易之前是Saia董事會的成員。

股票期權協議

每位指定執行官都必須遵守一名或多名執行官的約束不合格股票期權協議。請參閲 “薪酬彙總表敍述——期權獎勵”。根據這些協議，如綜合激勵計劃所定義，如果公司 “控制權發生變化”，則任何未歸屬的期權將立即歸屬，並根據其條款保持未償還狀態。此外，薪酬與人力資本委員會有權酌情在控制權變更時取消未償還的期權，在這種情況下，將向指定執行官支付現金、財產或其組合，薪酬和人力資本委員會確定，其價值等於控制權變更交易中每股公司普通股應支付的對價，減去期權的行使價乘以未償還期權的數量。

如果公司無故或高管自願終止指定執行官的聘用，則當時授予的任何期權在終止後的90天內仍可行使，但不得超過期權的到期日，並且所有未歸屬期權終止。如果指定執行官的聘用因故被終止，則所有期權將在解僱之日自動終止。

指定執行官在55歲以後退休（退休決定由薪酬與人力資本委員會作出）後，薪酬與人力資本委員會有權酌情取消或歸屬任何當時尚未兑現的未歸屬期權，所有既得期權在退休後的180天內或直到期權到期日（以較早者為準）均可行使。如果指定執行官因死亡或殘疾而終止聘用，則該期權將自動歸屬，並可在指定執行官去世或殘疾後的180天內行使，或直到期權到期日，以較早者為準。上文 “僱傭協議——弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世” 中描述了霍爾茲格雷夫在某些情況下股票期權的歸屬。


48		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

終止或控制權變更時可能支付的款項

限制性股票獎勵協議

每位指定執行官都受一項或多項限制性股票獎勵協議的約束。請參閲 “薪酬討論與分析——長期股權激勵——限制性股票獎勵”。對於2024年之前發放的限制性股票獎勵，如果高管在授予日期之後超過一年且在歸屬日期之前死亡、殘疾或退休，則按比例分配的部分獎勵歸屬和剩餘的獎勵將被沒收。對於2024年發放的限制性股票獎勵，如果高管在授予日期後一年以上且在歸屬日期之前死亡、殘疾或退休，則任何未歸屬的獎勵將立即歸屬。如果由於任何其他原因終止僱用，則獎勵協議下所有未歸屬的股份將被沒收，除非霍爾茲格雷夫先生持有的某些限制性股票將在公司無故或有正當理由解僱時歸屬，如上文 “Frederick J. Holzgrefe，III” 中所述。根據綜合激勵計劃的定義，在Saia “控制權發生變化” 後，獎勵協議下所有未歸屬的股份將自動歸屬。

授予指定執行官（首席執行官除外）獎勵的限制性股票協議包含限制性契約，旨在保護公司的機密信息和知識產權，並禁止獲獎者在該指定執行官被解僱後的一年內為公司在美國的零擔競爭對手工作。限制性股票協議還禁止獲獎者在該指定執行官被解僱的兩年之前代表競爭對手招攬公司客户，或招聘公司的員工或獨立承包商。Saia 可以選擇延長非競爭在向指定執行官額外支付一年的基本工資後，再延長一年。霍爾茲格雷夫先生受僱協議下的限制性契約的約束，而不是在他解僱後持續兩年的限制性股票協議。

遞延補償

如果非因故終止高管的聘用，指定執行官有權獲得資本積累計劃中的金額，包括任何公司繳款的既得部分。因故解僱會導致資本積累計劃下僱主的遞延薪酬（無論是既得還是未歸屬）的部分被沒收。公司每年向所有參與者的資本積累計劃繳款5％，該繳款額超過一年 5 年時期。請參閲 “薪酬討論與分析——其他福利和津貼——遞延薪酬計劃”。

人壽保險福利

霍爾茲格雷夫先生有一份100萬美元的定期人壽保險，而對方的指定執行官則有一份50萬美元的保單。如果指定執行官在2023年12月31日去世，那麼根據這些政策，霍爾茲格雷夫先生的倖存者將獲得100萬美元，而其他指定執行官的倖存者將每人獲得50萬美元。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

終止或控制權變更時可能支付的款項

表格披露

除非另有説明，否則下表中顯示的金額假設指定執行官已被解僱，並視情況而定，控制權變更發生在2023年12月31日，並且我們的普通股價格等於438.22美元，即納斯達克2023年12月29日（今年最後一個工作日）的收盤價。但是，我們在任何指定執行官離職時可能向其支付的實際金額只能在該指定執行官實際與Saia離職時確定。


姓名和付款方式	終止為了善良原因或非自願終止沒有原因			自願終止對於其他人比好原因或非自願終止有理由			退休			殘疾			死亡			變化控制
Frederick J. Holzgrefe，III
補償：
應計工資和休假		$	37,917		$	37,917		$	37,917		$	37,917		$	37,917		$	37,917
年度激勵⁽¹⁾			1,001,000			—			1,001,000			—			—			—
遣散費⁽²⁾			1,820,000			—			—			227,500			—			7,425,000
高性能庫存單位⁽³⁾			6,984,350			—			6,984,350			6,984,350			6,984,350			8,356,855
股票期權（加速）⁽⁴⁾			1,053,398			—			1,053,398			1,053,398			1,053,398			1,053,398
限制性股票（加速）⁽⁵⁾			—			—			1,060,785			1,060,785			1,060,785			4,115,762
好處：
資本積累計劃⁽⁶⁾			—			—			437,587			437,587			437,587			—
人壽、殘疾和健康保險⁽⁷⁾			78,175			—			78,175			1,997,741			1,000,000			78,175
Holzgrefe 先生的總計		$	10,974,840		$	37,917		$	10,653,211		$	11,799,278		$	10,574,036		$	21,067,107


姓名和付款方式	終止為了善良原因或非自願終止沒有原因			自願終止對於其他人比好原因或非自願終止有理由			退休			殘疾			死亡			變化控制
Douglas L
補償：
應計工資		$	21,797		$	21,797		$	21,797		$	21,797		$	21,797		$	21,797
年度激勵⁽¹⁾			—			—			—			—			—			—
遣散費⁽²⁾⁽⁸⁾			523,120			—			—			130,780			—			2,114,202
高性能庫存單位⁽³⁾			2,046,487			—			2,046,487			2,046,487			2,046,487			2,480,617
股票期權（加速）⁽⁴⁾			—			—			312,294			312,294			312,294			312,294
限制性股票（加速）⁽⁵⁾			—			—			1,685,248			1,685,248			1,685,248			2,633,264
好處：
資本積累計劃⁽⁶⁾			57,838			—			166,614			166,614			166,614			—
人壽、殘疾和健康保險⁽⁷⁾			—			—			—			1,427,556			500,000			52,116
Col 先生的總計		$	2,649,242		$	21,797		$	4,232,441		$	5,790,777		$	4,732,441		$	7,614,291


50		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

終止或控制權變更時可能支付的款項


姓名和付款方式	終止為了善良原因或非自願終止沒有原因			自願終止對於其他比好原因或非自願終止有理由			退休			殘疾			死亡			變化控制
Raymond R. Ramu
補償：
應計工資		$	23,790		$	23,790		$	23,790		$	23,790		$	23,790		$	23,790
年度激勵⁽¹⁾			—			—			—			—			—			—
遣散費⁽²⁾⁽⁸⁾			570,960			—			—			142,740			—			2,388,478
高性能庫存單位⁽³⁾			2,398,524			—			2,398,524			2,398,524			2,398,524			2,972,592
股票期權（加速）⁽⁴⁾			—			—			371,448			371,448			371,448			371,448
限制性股票（加速）⁽⁵⁾			—			—			360,655			360,655			360,655			1,578,030
好處：
資本積累計劃）⁽⁶⁾			89,824			—			128,618			128,618			128,618			—
人壽、殘疾和健康保險⁽⁷⁾			—			—			—			1,950,616			500,000			52,116
Ramu 先生的總計		$	3,083,099		$	23,790		$	3,283,035		$	5,376,391		$	3,783,035		$	7,386,455


姓名和付款方式	終止為了善良原因或非自願終止沒有原因			自願終止對於其他人比好原因或非自願終止有理由			退休⁽⁹⁾			殘疾			死亡			變化控制
Patrick D.
補償：
應計工資		$	20,482		$	20,482		$	—		$	20,482		$	20,482		$	20,482
年度激勵⁽¹⁾			—			—			—			—			—			—
遣散費⁽²⁾⁽⁸⁾			491,573			—			—			122,893			—			1,986,798
高性能庫存單位⁽³⁾			1,412,821			—			—			1,412,821			1,412,821			1,907,133
股票期權（加速）⁽⁴⁾			—			—			—			226,451			226,451			226,451
限制性股票（加速）⁽⁵⁾			—			—			—			932,094			932,094			2,028,959
好處：
資本積累計劃⁽⁶⁾			36,758			—			—			109,843			109,843			—
人壽、殘疾和健康保險⁽⁷⁾			—			—			—			5,573,101			500,000			52,116
Sugar 先生的總數		$	1,961,634		$	20,482		$	—		$	8,397,685		$	3,201,691		$	6,221,940

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

終止或控制權變更時可能支付的款項


姓名和付款方式	終止為了善良原因或非自願終止沒有原因			自願終止對於其他人比好原因或非自願終止有理由			退休			殘疾			死亡			變化控制
Rohit Lal
補償：
應計工資		$	16,423		$	16,423		$	16,423		$	16,423		$	16,423		$	16,423
年度激勵⁽¹⁾			—			—			—			—			—			—
遣散費⁽²⁾⁽⁸⁾			394,160			—			—			98,540			—			1,382,814
高性能庫存單位⁽³⁾			790,841			—			790,841			790,841			790,841			939,544
股票期權（加速）⁽⁴⁾			1,840,897			—			1,958,929			1,958,929			1,958,929			1,958,929
限制性股票（加速）⁽⁵⁾			—			—			120,949			120,949			120,949			453,558
好處：
資本積累計劃⁽⁶⁾			47,774			—			109,573			109,573			109,573			—
人壽、殘疾和健康保險⁽⁷⁾			—			—			—			629,199			500,000			52,116
拉爾先生的總計		$	3,090,095		$	16,423		$	2,996,715		$	3,724,454		$	3,496,715		$	4,803,384

表格披露的腳註

(1)	根據其僱傭協議，Holzgrefe先生有權在因正當理由解僱或無故非自願解僱時按比例獲得目標年度激勵金。其他指定執行官必須在支付年度激勵措施之日受僱，年度激勵金是在年底後薪酬和人力資本委員會對激勵金額進行認證之後進行的。

(2)	根據其僱傭協議，Holzgrefe先生在因正當理由解僱或無故非自願解僱時，有權獲得相當於其年基本工資兩倍的遣散費。根據適用於所有指定執行官的控制權變更遣散費協議，控制權變更後的遣散費要求在控制權變更後的兩年內符合條件的解僱。在這種情況下，高管將獲得一次性現金補助，相當於連續最高基本工資和年度現金獎勵的兩倍（霍爾茲格雷夫先生是三倍） 12 個月在解僱前的三年內，根據適用於高管的醫療、人壽保險和長期傷殘計劃和計劃，為期兩年（霍爾茲格雷夫先生為三年）。如果霍爾茲格雷夫先生有權根據其《僱傭協議》和《控制權變更遣散協議》獲得遣散費，則根據適用協議，他有權獲得每項補助金中較大者。

(3)	顯示的金額是截至2023年12月31日根據2023年12月31日的業績在2021-2023年和2022-2024年長期激勵補助金下獲得的績效股票單位的價值。此外，顯示的控制權變更金額包括截至2023年12月31日根據2023年12月31日的業績在2023-2025年長期激勵補助金下獲得的股票單位。

(4)	在指定終止或控制權變更時歸屬的股票期權的內在價值。所有股票期權在控制權變更時歸屬。根據霍爾茲格雷夫先生的僱傭協議，如果因正當理由解僱或無故或因死亡或殘疾而非自願解僱，則霍爾茲格雷夫先生持有的所有未償還股票期權歸屬。對於所有其他指定執行官，股票期權在死亡或殘疾時歸屬。退休後，薪酬和人力資本委員會有權酌情取消或歸屬任何非既得指定執行官持有的股票期權。

(5)	限制性股票的內在價值，在指定的終止或控制權變更時歸屬。控制權變更後，限制性股票的所有股份歸屬。如果高管在授予後超過一年且在歸屬日期之前死亡、殘疾或退休，則按比例分配的部分獎勵和剩餘的獎勵將被沒收。由於任何其他原因終止後，所有未歸屬的股份將被沒收。

(6)	顯示的金額代表截至2023年12月31日根據資本積累計劃條款加速歸屬僱主繳款的估計值。

(7)	如果死亡：根據定期人壽保險向Holzgrefe先生支付100萬美元，為其他每位指定執行官根據定期人壽保險單支付500,000美元。殘疾津貼由保險公司根據行政部門的殘疾政策支付。健康保險是根據公司當前每位員工每月的費用估算的。

(8)	根據遣散費協議，向除霍爾茲格雷夫先生以外的所有指定執行官支付遣散費。在無故解僱時，付款等於12個月的基本工資，付款以執行有利於公司的解除令為前提。遣散費協議規定，如果高管有權根據遣散費協議和控制權變更協議獲得遣散費，則只能根據控制權變更協議向高管支付遣散費。

(9)	高管沒有資格在2023年12月31日退休。


52		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

首席執行官薪酬比率

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和美國證券交易委員會頒佈的規則的要求，我們提供以下信息，説明我們的首席執行官、Saia首席執行官弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世的年度總薪酬與Saia員工年總薪酬中位數的比率。

在截至2023年12月31日的年度中，我們上一個完成的財政年度：

•

Saia所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為68,608美元；

•

如本文薪酬彙總表所示，首席執行官的年薪總額為5,730,859美元；以及

•

首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為84比1.0。

該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄以及下述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

與去年計算中使用的方法相比，我們的方法或實質性假設、調整或估計值沒有重大變化。在確定員工中位數時，編制了截至2023年12月31日所有約14,000名員工（首席執行官除外）的薪酬清單，包括實際基本工資和工資、支付的獎金以及該年內支付的任何加班費。由於Saia沒有向我們的員工廣泛分配年度股權獎勵，因此在確定中位數時，此類獎勵不包括在薪酬衡量標準中。2023年全年未就業的員工的工資和薪金按年計算。Saia 不使用季節性或臨時工人。員工中位數是從年度清單中選出的。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

薪酬與績效表

以下是有關截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的每個財政年度的高管薪酬與我們的財務業績之間關係的信息。在確定向指定執行官的 “實際支付的薪酬” 時，美國證券交易委員會的規定要求我們對薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會對該部分的估值方法與薪酬彙總表中要求的估值方法不同。下表彙總了我們在薪酬彙總表中報告的薪酬值，以及美國證券交易委員會規則在本節中要求的調整後值。


																初始固定值 100 美元的投資基於：
年	摘要補償表格總計對於當前 PEO ($)(1)		摘要補償表格總計對於前任來説 PEO ($)(1)		補償實際已付款變為當前 PEO ($)(2)			補償實際已付款到以前的 PEO ($)(2)		平均值摘要補償表格總計為了非 PEO 近地天體 ($) (1)		平均值補償實際已付款到非 PEO 近地天體 ($)(1)(2)			總計股東回報 ($)		同行小組總計股東返回 ($)(3)		淨收入 ($)		正在運營收入 ($) (4)
2023	$	5,730,859		—	$	17,257,547			—	$	2,058,019	$	5,735,521		$	470.60	$	130.87	$	354,857,000	$	460,496,000
2022	$	4,523,872		—	$	(3,078,337	)		—	$	1,616,138	$	(394,499	)	$	225.17	$	97.55	$	357,422,000	$	470,488,000
2021	$	4,937,517		—	$	16,313,494			—	$	1,563,271	$	5,643,403		$	361.93	$	120.41	$	253,235,000	$	335,141,000
2020	$	2,430,138	$	2,692,691	$	10,089,077		$	15,866,394	$	948,322	$	2,395,295		$	194.16	$	106.29	$	138,340,000	$	180,321,000

(1)	根據美國證券交易委員會的規定，我們的首席執行官（“PEO”）和相關財年的其餘指定執行官如下：


年	當前 PEO	前首席執行官	非 PEO 近地天體
2023	弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世		道格拉斯·科爾、羅希特·拉爾、雷蒙德·拉穆和帕特里克·舒格
2022	弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世		道格拉斯·科爾、雷蒙德·拉姆、帕特里克·舒格和安東尼·諾伍德
2021	弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世		道格拉斯·科爾、雷蒙德·拉姆、帕特里克·舒格和羅希特·拉爾
2020	弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫三世	理查德·奧德爾	道格拉斯·科爾、羅伯特·錢伯斯、雷蒙德·拉姆、保羅·佩克和卡拉·斯塔弗


54		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

薪酬與績效表

(2)	向我們的指定執行官支付的 “實際薪酬” 代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，根據美國證券交易委員會的規定，調整如下：


	2020									2021						2022						2023
調整	當前 PEO			前 PEO			平均非- PEO 近地天體			當前 PEO			平均非- PEO NEO			當前 PEO			平均非- PEO NEO			當前 PEO			平均非- PEO 近地天體
對適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額	$	(1,126,107	)	$	(1,957,361	)	$	(363,579	)	$	(2,386,158	)	$	(588,865	)	$	(2,394,308	)	$	(715,715	)	$	(3,382,889	)	$	(1,017,459	)
增長基於 ASC 718 在適用財年內授予但截至適用財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值（截至適用財年末確定）	$	2,839,979		$	5,850,426		$	833,446		$	5,042,837		$	1,215,977		$	1,398,460		$	459,173		$	5,795,923		$	1,743,218
根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的未償還和未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的變化確定	$	5,788,843		$	8,957,943		$	995,686		$	8,003,541		$	3,166,405		$	(4,315,909	)	$	(1,255,471	)	$	7,617,848		$	2,228,303
在上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一個財年結束到歸屬日的變化確定	$	156,224		$	322,695		$	103,053		$	715,757		$	286,615		$	(2,290,452	)	$	(498,624	)	$	1,495,805		$	723,440
扣除截至上一財年末確定的在適用財年中沒收的上一財年授予的獎勵的ASC 718公允價值	$	0		$	0		$	(121,633	)	$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
調整總數	$	7,658,939		$	13,173,703		$	1,446,973		$	11,375,977		$	4,080,132		$	(7,602,209	)	$	(2,010,637	)	$	11,526,688		$	3,677,502

(3)	代表相關財年的納斯達克交通指數（“同行集團TSR”）的累計股東總回報率。

(4)	公司選擇的衡量標準是營業收入這是年度現金激勵計劃中使用的GAAP衡量標準。

薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

以下折線圖將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給我們剩餘指定執行官的薪酬平均值與（i）我們的累計股東總回報率、（ii）我們的同行集團股東總回報率、（iii）我們的淨收入和（iv）截至2023年、2022年、2021年和2020年的財政年度的營業收入進行了比較。

圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

薪酬與績效表

根據美國證券交易委員會規則的要求，“實際支付的薪酬” 反映了未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值

年底

股票價格、各種會計估值假設和績效股票單位的預計業績績效水平，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。根據美國證券交易委員會的規定，實際支付的薪酬可能會因股價變化以及績效股票單位預期和實際實現績效目標的不同水平而波動（反映在2022年的大幅下降中）。

根據公認會計原則，圖表中報告的淨收入金額是合併的。


56		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

薪酬與績效表

根據公認會計原則，圖表中報告的營業收入金額是合併的。

薪酬與績效表格清單

我們認為，以下財務業績指標是我們用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標：

公司精選措施

營業收入

運營比率

股東總回報

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

董事會審計委員會報告

審計委員會根據書面章程運作，該章程已獲得董事會批准和通過，並每年由審計委員會進行審查和重新評估。委員會章程可在公司網站www.saia.com的投資者關係部分查閲。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會由唐娜·埃普斯、凱文·亨利、唐納德·詹姆斯和蘇珊·沃德組成，他們均符合納斯達克全球精選市場的獨立性和經驗要求。根據美國證券交易委員會的適用規則，埃普斯女士和沃德女士分別是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會代表董事會監督Saia的財務報告流程，並監督整個審計職能，包括獨立註冊會計師事務所的甄選、評估和薪酬。管理層對合並財務報表和財務報告流程負有主要責任，包括對財務報告的內部控制以及公司的法律和監管合規性。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的可接受性和質量、重要會計判斷和關鍵會計政策及估計的合理性、合併財務報表中披露的明確性以及管理層對財務報告內部控制的評估和報告。審計委員會還與首席執行官和首席財務官討論了他們各自對Saia年度報告的認證 10-K截至2023年12月31日的財年。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查，該會計師事務所負責就 (i) 經審計的合併財務報表是否符合美國公認會計原則，(ii) 財務報告內部控制的有效性、重大會計判斷和關鍵會計政策及估計的合理性及其對Saia會計原則的可接受性和質量的判斷以及其他需要討論的事項發表意見根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）和證券交易委員會的標準，與審計委員會合作. 此外，審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB適用要求的書面披露和信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了這些披露以及與其獨立於Saia和管理層有關的其他事項。

審計委員會與Saia的內部審計董事和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與內部審計董事和獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們對Saia內部控制的審計結果，包括對財務報告的內部控制，以及Saia財務報告的整體質量。


58		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

提案 2 — 通過高管薪酬的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求賽亞的股東有機會投票不具約束力關於批准本委託書中披露的薪酬的諮詢投票，這些執行官在薪酬彙總表和其他薪酬表中列名（“指定執行官”），其薪酬由公司確定的頻率。公司決定每年就委託書中披露的薪酬向股東提交諮詢投票，這與Saia股東在2011年、2017年和2023年進行的諮詢投票一致，每年就薪酬問題進行這樣的諮詢投票。

Saia認為，指定執行官的薪酬政策旨在吸引、激勵和留住有才華的執行官，符合Saia股東的長期利益。這種股東諮詢投票使您作為股東有機會通過投票贊成或反對本提案2（或者您可以投棄權票）來批准或不批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

Saia的高管薪酬計劃獲得了股東的大力支持，並在2023年年度股東大會上以諮詢方式獲得了95.8％的選票的批准。薪酬與人力資本委員會認為，這次投票表明了Saia股東對我們的薪酬理念和目標以及委員會做出的薪酬決策的大力支持。

需要投票才能獲得批准

要批准有關高管薪酬的諮詢投票，需要親自或通過代理人出席會議並有權投票的大多數股份投贊成票。由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會或Saia都沒有約束力。但是，Saia的薪酬和人力資本委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮股東對該提案2的投票結果。

LOGO

您的董事會一致建議對以下諮詢決議投贊成票：決定，根據法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬 S-K，特此批准薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。


60		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

提案3 —修改和重述公司的公司註冊證書，以限制某些高管的責任，並進行各種合規和技術性修訂

董事會已通過、宣佈可取並正在提交經修訂和重述的公司註冊證書（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）以供股東批准，該證書在公司註冊證書中增加了一項限制公司某些高管責任的條款，並進行了其他各種合規和技術性修訂。

擬議的第二次修訂和重述的公司註冊證書將要實施的變更載於本委託書的附錄A，其中刪除的部分以紅色刪除線文本表示，新增內容以藍色下劃線文本表示。以下此類變更摘要參照本委託書附錄A進行了全面限定。

提案的背景

軍官免責

公司註冊證書第八條目前包括《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）授權的一項條款，該條款取消了董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許這種免責或限制責任。在2022年之前，DGCL不允許對官員的個人責任進行類似的取消或限制。2022年，特拉華州頒佈了修訂DGCL的立法，使特拉華州的公司能夠限制某些高管在有限情況下因違反信託謹慎義務而承擔的個人金錢責任。鑑於特拉華州法律的變化，董事會提議修改公司註冊證書第八條，限制某些公司高管在特拉華州法律允許的情況下承擔的責任。

特拉華州的新立法以及擬議的第二修正和重述的公司註冊證書僅允許免除股東因高管違反信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）的公司某些高管。擬議條款不會消除任何官員的金錢負債：

•

因為違反了忠誠的義務，

•

對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為和不作為，

•

對於該官員從中獲得不正當利益的任何交易，或

•

適用於Saia自己提出的索賠或股東以Saia的名義提出的衍生索賠。

擬議的免責條款提供的責任保護僅適用於以下任何公司的高管：（i）在被指控的不當行為發生期間的任何時候擔任或曾經是我們的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管和首席會計官，（ii）在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定為或曾經是最重要的高級官員之一在此期間隨時向公司的執行官支付報酬涉嫌的不當行為或（iii）已通過與公司的書面協議同意在特拉華州送達訴訟程序。

對第八條的擬議修正案還包括一項新條款，該條款規定，如果將來對DGCL進行修訂以授權進一步取消或限制高管或董事的責任，則將在經修訂的DGCL授權的最大範圍內取消或限制公司高管和董事的責任（如適用）。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

提案 3

在決定批准第二經修訂和重述的公司註冊證書並建議股東投票批准擬議的免責條款時，我們的董事會認為，高管獲得與董事類似的某些負債和開支的免責保護符合公司和股東的利益。在缺乏此類保護的情況下，尤其是在最近越來越多的原告在股東訴訟中將公司高管列為被告的情況下，由於事後看來不成功的商業決策可能會面臨個人金錢責任，因此合格的高級管理人員可能會被阻止擔任高管，而高級管理人員則無法做出涉及風險的商業決策。

官員角色的性質往往要求他們在重要事項上做出艱難的決定，通常是為了應對時間緊迫的機遇和挑戰。這些決定可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，其目的是事後看來追究責任。董事會認為，限制我們的高管對個人風險的擔憂是合理的，這將使他們能夠更好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。董事會認為，這將有助於限制將高管人員列為被告的訴訟，此時由於開脱罪責的保護而無法點名董事，以此作為強制提出和解提議的訴訟策略。值得注意的是，正如擬議的第二經修訂和重述的公司註冊證書所規定的那樣，根據DGCL，向我們的高管提供的免責比向董事提供的免責更為有限，因為在任何以公司權利為由提起的訴訟中，高級管理人員都不得被免除責任。

董事會預計，適用於高管的免責條款將被包括我們的同行在內的其他上市公司廣泛採用，不通過這一規定可能會使招聘和留住優秀的高級管理人員候選人變得困難。通過擬議的經修訂和重述的公司註冊證書將減少實際和潛在的訴訟，減少與此類訴訟相關的律師費和其他成本，並允許留住和招聘關鍵人員，從而使股東受益。

合規和技術修訂

此外，我們提議修訂公司註冊證書第六條，刪除現已過時的與錯開董事選舉有關的條款。在2021年修改公司註冊證書（“2021年修正案”）之前，Saia的董事會分為三類。2021 年修正案對董事會實施了大肆抨擊 3 年逐步淘汰期。這個 3 年逐步淘汰以在 2024 年年度股東大會上選舉所有董事職位而告終。現在，在逐步淘汰期間提及董事選舉的董事類別是不必要的，而且可能會造成混亂。刪除該措辭可以清楚地表明董事會不再錯開工作，每年進行一次投票。

有效性

如果股東批准該提案，則變更將在向特拉華州國務卿提交第二份經修訂和重述的公司註冊證書後生效，該公司打算在年會之後立即這樣做。如果股東不批准該提案，公司目前的公司註冊證書將繼續有效，增加的擬議高管免責條款以及對公司註冊證書的擬議合規和技術修訂將不會生效。此外，即使股東以必要的投票方式批准了擬議的第二次修訂和重述的公司註冊證書，董事會也可以在向特拉華州國務卿提交的註冊證書生效之前隨時放棄第二次修訂和重述的公司註冊證書，在這種情況下，增加的擬議高管免責條款以及對公司註冊證書的擬議合規和技術修訂將不會生效。

需要投票才能獲得批准

該提案需要大多數有權投票的已發行股票的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票，如果有的話, 將產生投票 “反對” 該提案的效力.

LOGO

您的董事會一致建議您投贊成票，批准第二份經修訂和重述的公司註冊證書。


62		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

提案 4 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

任命獨立註冊會計師事務所

畢馬威會計師事務所審計了Saia截至2023年12月31日財年的年度合併財務報表和財務報告的內部控制。審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為Saia截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。要求股東在年會上批准這項任命。自2002年以來，畢馬威會計師事務所一直是Saia的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會認為，保留畢馬威會計師事務所作為Saia2024財年的獨立註冊會計師事務所符合Saia及其股東的最大利益，並建議股東批准該任命。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席會議，回答適當的問題，如果他們願意，還將發表聲明。

審計委員會擁有聘用、評估並在適當情況下取代Saia的獨立註冊會計師事務所的唯一權力和責任，並直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和工作總體監督。審計委員會的監督包括定期與畢馬威會計師事務所舉行非公開會議、與畢馬威會計師事務所就其審計範圍進行討論、對是否聘請畢馬威會計師事務所進行年度評估，以及直接參與與該職位五年輪換相關的新的主要參與合作伙伴的過渡。作為年度審查的一部分，審計委員會除其他外考慮：

•

畢馬威會計師事務所對Saia審計的歷史和近期表現；

•

畢馬威在處理我們業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識；

•

畢馬威會計師事務所的審計費用的適當性和非審計服務，無論是絕對值還是與同行公司相比；

•

關於審計質量和績效的外部數據，包括上市公司會計監督委員會最近關於畢馬威及其同行公司的報告；

•

畢馬威與審計委員會和管理層溝通的質量和坦誠度；以及

•

畢馬威的獨立性和任期，包括擔任長期審計師的好處以及有助於確保畢馬威獨立性的控制和流程（如下所述）。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表詳細列出了畢馬威會計師事務所在 2022 和 2023 財年為其服務收取的費用：


	2022		2023
審計費		$968,920		$991,625
與審計相關的費用		—		—
税費		—		—
所有其他費用		—		—
費用總額		$968,920		$991,625

•

審計費。該類別包括費用和自掏腰包審計Saia年度合併財務報表以及對財務報告的內部控制以及對Saia季度報告的審查的費用。

•

與審計相關的費用。該類別包括與Saia合併財務報表的審計或審查合理相關的保險和相關服務費用，未在審計費用項下另行報告。

•

税費。該類別包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃費用。

•

所有其他費用。該類別包括前三個類別中未包含的任何服務的費用。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

提案 4

審計委員會預先批准審計與許可非審計獨立註冊會計師事務所的服務

審計委員會有一項書面政策，規定聘請Saia的獨立註冊會計師事務所進行審計，非審計服務。根據該政策，審計委員會必須預先批准所有審計和非審計由公司的獨立註冊會計師事務所提供的服務，以確保提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會可以委託其預先批准權力屬於其一個或多個成員，但不屬於管理層。受權的一名或多名成員必須舉報任何預先批准在下次預定會議上向審計委員會作出決定。

每個財政年度，審計委員會都會與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查全年可能需要的服務類型。這些服務分為四類：審計服務、審計相關服務、税務服務和所有其他允許的服務。當時，審計委員會預先批准可在每個類別中提供的特定審計相關服務的清單，併為每個特定服務或項目設定費用限額。審計委員會必須事先審查和批准逐案處理基礎、所有其他項目、應由獨立註冊會計師事務所執行或支付的費用以及以下方面的任何費用預先批准服務超過預先建立的限制。

審計委員會預先批准公司2022年和2023年審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用的100％。

需要投票才能批准

審計委員會負責選擇Saia2024財年的獨立註冊會計師事務所。法律不要求將該提案提交股東批准，但董事會和審計委員會認為，該提案為股東提供了通過投票與董事會和審計委員會就公司治理的一個重要方面進行溝通的機會。如果股東不批准對畢馬威會計師事務所的任命，審計委員會將考慮是否應該選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

批准任命畢馬威會計師事務所為Saia的獨立註冊會計師事務所需要親自或通過代理人出席會議並有權投票的大多數股份投贊成票。

LOGO

您的董事會一致建議您投贊成票，批准畢馬威會計師事務所成為2024年的獨立註冊會計師事務所。


64		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

實益所有權

下表列出了截至2023年12月31日，Saia已知的某些個人和實體實益擁有Saia超過5％的普通股。


受益所有人的姓名和地址	數字的股份			的百分比班級⁽¹⁾
貝萊德公司紐約州紐約哈德遜廣場 50 號 10001		2,816,921	⁽²⁾	10.6%
資本國際投資者加利福尼亞州洛杉磯南希望街 333 號 55 樓 90071		2,794,576	⁽³⁾	10.5%
先鋒集團賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355		2,489,503	⁽⁴⁾	9.4%
T. Rowe Price Associates 馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202		1,971,092	⁽⁵⁾	7.4%

(1)	對於每個個人或羣體，所有權百分比是通過將表中顯示的股票數量除以26,549,372股（截至2023年12月31日的Saia已發行普通股數量）來確定的。

(2)	顯示的金額和以下信息來自貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月24日提交的附表13G第15號修正案。根據修訂後的附表13G，貝萊德擁有對2,816,921股股票的唯一處置權，對2,741,615股Saia普通股擁有唯一的投票權。

(3)	顯示的金額和以下信息來自資本國際投資者（“CII”）於2024年2月9日提交的附表13G第3號修正案。根據附表13G，CII擁有對2794,576股股票的唯一處置權，對2,772,533股Saia普通股擁有唯一的投票權。

(4)	顯示的金額和以下信息來自先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月13日提交的附表13G第8號修正案。根據修訂後的附表13G，Vanguard擁有對2,451,696股股票的唯一處置權，對37,807股股票擁有共同處置權，對9,509股Saia普通股擁有共享投票權。

(5)	顯示的金額和以下信息來自T. Rowe Price Associates（“T. Rowe”）於2024年2月14日提交的附表13G第3號修正案。根據附表13G，T. Rowe擁有對1,969,271股股票的唯一處置權，對532,586股Saia普通股擁有唯一的投票權。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬和人力資本委員會目前由倫道夫·梅爾維爾組成， Di-Ann艾斯諾、凱文 A. 亨利和傑弗裏 C. 沃德。這些人都不是或曾經是Saia的高級職員或僱員。在2023財年，Saia的執行官均未擔任任何由這些人擔任執行官的公司的董事，薪酬和人力資本委員會與這些人或Saia的其他董事所屬公司沒有其他關聯關係。

關聯方交易

董事會審計委員會負責審查和批准每筆關聯方交易。董事會已通過關聯方交易政策和程序。關聯方交易政策和程序規定審計委員會批准或批准根據美國證券交易委員會規則可披露的每筆關聯人交易。《政策和程序》規定，審計委員會審查所有需要審計委員會批准的關聯方交易的重要事實，但某些例外情況除外。如果審計委員會提前批准不切實際，則應考慮關聯方交易，並在審計委員會認為適當的情況下在下一次定期會議上予以批准。

在決定是否批准或批准關聯方交易時，除其認為適當的其他因素外，委員會將考慮關聯方交易的條件是否不亞於在相同或相似情況下向獨立第三方提供的普遍條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。審計委員會已經確立了地位預先批准用於某些類別的關聯方交易。此外，董事會還賦予審計委員會主席以下權力：預先批准涉及的總金額低於 500,000 美元的任何關聯方交易。根據該條款批准的每項關聯方交易預先批准或根據授予的授權，在審計委員會下次定期會議上向其介紹審計委員會主席的情況。

公司已與其董事會成員簽訂了賠償協議。根據這些協議，公司有義務在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向其董事賠償費用，包括律師費、判決和他們在因擔任董事服務而產生的任何訴訟或程序中產生的和解金額。該公司認為，這些協議有助於吸引和留住合格的董事。公司的經修訂和重述的公司註冊證書還規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其高級管理人員和董事進行賠償。

自2023年1月1日以來，沒有根據美國證券交易委員會的規則或條例要求披露的關聯方交易。

其他事項

我們不知道會上還會討論其他事項。但是，如果有任何其他問題適當地提交股東在會議上進行表決，則代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。


66		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

有關年會的信息

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將被要求：

1.	選舉十名董事，任期為一年;

2.	在諮詢基礎上進行投票，批准Saia指定執行官的薪酬；

3.	投票批准和通過對Saia公司註冊證書的修正和重述，以限制某些高管的責任，並進行各種合規和技術性修改；以及

4.	批准任命畢馬威會計師事務所為Saia2024財年的獨立註冊會計師事務所。

股東還將交易任何其他可能在會議之前正常開展的業務。

誰可以參加年會？我如何參加？

今年的年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行。

只有在2024年3月4日營業結束時登記在冊的股東才有權參加年會。為了獲準參加www.meetnow.global/mt7rvry的年會，您必須輸入代理卡或投票説明表上或向您發送委託書的電子郵件中提供的控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有賬户的銀行、經紀人或其他機構。Saia不允許客人蔘加年會。

我們鼓勵您儘早登錄網站並觀看網絡直播，從年會開始前大約 15 分鐘開始。

股東可以在會議上提問嗎？

是的。預計Saia管理團隊成員、董事會成員以及Saia獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，在會議結束時回答股東普遍關心的適當問題。使用您的控制號碼登錄後，可以在會議之前通過www.meetnow.global/mt7rvry提交問題。現在可以在年會結束之前提交問題。Saia將在其投資者關係網站上發佈對股東問題的答案，這些問題與年會之前和期間收到的由於時間限制而無法解答的與會議事項有關。

誰有權投票？

如果您在2024年3月4日（年會的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，則可以投票，前提是此類股票直接以您的名義作為登記股東持有，或者通過銀行、經紀人或其他被提名人作為受益所有人為您持有。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則您必須使用銀行、經紀人或被提名人提供給您的投票指示卡指示您的銀行、經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。每股已發行普通股都有權就年度會議之前進行表決的所有事項進行一票表決。在創紀錄的日期營業結束時，有26,588,037股已發行並有權投票的Saia普通股。

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。如果您的股票直接向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，這些代理材料由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權通過隨附的代理卡將您的投票代理權直接授予我們。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

有關年會的信息

受益所有人。我們的許多股東通過銀行、經紀人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料（包括投票説明卡）由您的銀行、經紀人或被提名人轉發給您，而被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。您的銀行、經紀人或被提名人附上了一張投票説明卡，供您指導銀行、經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東。

1. 你可以通過郵件投票。如果您正確填寫並簽署隨附的代理卡，然後將其放入隨附的信封中退回，則將根據您的指示進行投票。如果在美國或加拿大郵寄，所附信封不需要額外的郵費。

2. 你可以通過電話投票。您可以按照代理卡上的説明通過電話投票。如果您通過電話投票，則無需郵寄代理卡。電話投票全天 24 小時開放。通過電話提交的選票 (1-800-652-8683)必須在 2024 年 4 月 24 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到。

3. 你可以通過互聯網投票。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網投票。如果您通過互聯網投票，則無需郵寄代理卡。全天 24 小時提供互聯網投票。通過互聯網（www.investorvote.com/SAIA）提交的選票必須在2024年4月24日美國東部夏令時間晚上11點59分之前收到。

4. 你可以在會議期間投票。您可以使用代理卡上的控制號碼在會議期間投票。進入虛擬會議室後，您可以訪問投票提示。投票結束後，投票提示將停用。

受益所有者。

如果您以街道名稱持有股份，請按照銀行、經紀人或其他提名人提供的投票指示卡進行操作。如果您想在年會期間投票，則必須獲得銀行、經紀人或被提名人的合法代理人，並在年會期間出示。

我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東。在行使代理權之前，您可以隨時更改您的投票，方法是向Saia的祕書發出書面通知，撤銷您的委託書，提交一份帶有稍後日期的正確簽署的委託書，或者通過電話或互聯網再次投票（您的最新電話或互聯網投票已計算在內）。

受益所有人。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則撤銷代理權的能力取決於銀行、經紀人或其他被提名人的投票程序。請遵循您的銀行、經紀人或被提名人提供的指示。

如果我不為代理卡或投票説明卡上列出的某些物品投票，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您就代理卡上的任何事項做出選擇，則股票將按照您的指示進行投票。已簽名並歸還但不包含與提案相關的投票説明的代理卡將根據董事會對該提案的建議進行投票。

受益所有人。如果您在投票指示卡上就任何需要採取行動的事項做出選擇，則股票將按照您的指示進行投票。如果您沒有就提案表明選擇權或不歸還您的投票指示卡，則銀行、經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有對您的股票進行投票的自由裁量權。法規禁止銀行、經紀商和其他被提名人在董事選舉中對股份進行投票，禁止指定執行官的薪酬，以及是否批准經修訂和重述的公司註冊證書，以限制某些高管的責任並制定各種其他技術性和


68		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

有關年會的信息

相應的變更，除非受益所有人指明如何就此類問題對股份進行投票。因此，除非你指示銀行、經紀商或被提名人如何就董事選舉中的股份進行投票、Saia指定執行官的薪酬，以及是否採用經修訂和重述的公司註冊證書來限制某些高管的責任並進行各種其他技術和合規性變更，否則您的銀行、經紀人或被提名人將被禁止就未提供指示的任何此類事項代表您投票。因此，如果你想讓有關上述事項的提案有效，就必須投票。但是，在批准公司獨立註冊會計師事務所的任命後，您的銀行、經紀人或被提名人將繼續擁有對非指示股票進行投票的自由裁量權。

必須有多少股票才能舉行會議？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。在記錄日期流通的大多數Saia普通股的持有人親自（虛擬）或通過代理人出席年會將構成法定人數。棄權票和經紀人不投票（當為受益所有人持有股份的銀行、經紀人或其他被提名人對提案沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人關於該提案的指示時，就會被視為出席的股份，以確定是否存在法定人數。

如果會議沒有達到法定人數怎麼辦？

如果會議開始時未達到法定人數，則有代表的股東可以休會，直到達到法定人數。休會的時間和地點將在休會時宣佈，只要休會時間不超過30天，就不會發出其他通知。

董事會如何建議我對提案進行投票？

您的董事會建議您投票：

•

用於選舉十名被提名人進入董事會；

•

用於提案 2 中提出的對 Saia 指定執行官的薪酬；

•

要求批准和通過對Saia公司註冊證書的修正和重述，以限制某些高級管理人員的責任，並按照提案3進行各種合規和技術性修訂；以及

•

如提案4所述，批准畢馬威會計師事務所為Saia的獨立註冊會計師事務所。

會議上還會進行任何其他事務嗎？

我們不知道會上還會討論其他事項。如果任何其他事項正確地提交股東在會議上進行表決，則代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰來計算選票？

Saia的過户代理人北卡羅來納州Computershare信託公司將對選票進行製表和認證。該公司執行副總裁、首席財務官兼祕書道格拉斯·科爾將擔任選舉檢查員。

選舉董事候選人需要多少票？

由於根據公司章程，這被視為無爭議的選舉，因此，如果董事候選人當選的選票超過了反對該被提名人當選的選票，則該董事候選人將被選入董事會。棄權不會影響董事的選舉。在列出董事選舉的投票結果時，只計算了 “贊成” 和 “反對” 的選票。如果現任董事未能獲得多數選票連任，董事會提名和治理委員會將迅速採取行動，決定是否接受董事先前提出的不可撤銷的辭職，並將提交此類建議供董事會立即審議。在考慮接受還是拒絕所提出的辭職時，提名和治理委員會和董事會將考慮他們認為相關的任何因素。任何未能獲得多數選票的董事重新當選根據公司治理準則的這一條款，將不參與提名和治理委員會關於是否接受所提出的辭職的建議或董事會的審議。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

有關年會的信息

如果被提名人無法參選會怎樣？

如果被提名人無法參選，董事會可以減少當選的董事人數，也可以選擇替代候選人。如果選擇了替代被提名人，除非你沒有授權，否則代理持有人將把你的股票投票給替代被提名人。

除了董事提名提案外，還需要多少票才能批准其他提案？

諮詢批准Saia指定執行官的薪酬，以及批准任命畢馬威會計師事務所為Saia的獨立註冊會計師事務所，都需要親自或通過代理人出席會議並有權投票的大多數股份投贊成票。關於通過經修訂和重述的公司註冊證書以限制某些高管人員的責任並進行各種合規和技術修訂的提案，批准需要所有有權投票的已發行股票的多數投贊成票。

棄權票和經紀人會產生什麼影響不投票有提案嗎？

對任何董事候選人投了 “棄權” 票的股票將被完全排除在投票之外。

對高管薪酬諮詢投票 “棄權” 的股票，是否批准修訂和重述的公司註冊證書以限制某些高管的責任並進行各種合規和技術性修訂，以及批准公司獨立註冊會計師事務所的任命，將被視為出於法定人數目的出席並有權投票的股份，因此它們將具有與反對提案的投票相同的實際效果。

在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人的股票不投票不被視為已投票或無權對該提案進行表決.因此，經紀人不投票不會影響董事選舉、高管薪酬諮詢投票或批准公司獨立註冊會計師事務所任命的結果。關於批准經修訂和重述的公司註冊證書以限制某些高級管理人員的責任並進行各種合規和技術修訂的提議，經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有同等效力.

公司何時公佈投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。公司將在當前表格報告中報告最終結果 8-K在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

如果我在訪問年會時遇到問題怎麼辦？

瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。注意：不支持互聯網瀏覽器。參與者應確保他們擁有強大的WiFi連接。如果您需要進一步的幫助，可以在美國境內致電 1-888-724-2416 或 +1 781-575-2748如果撥打國際電話。


70		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

附加信息

關於將於2024年4月25日舉行的年會提供代理材料的重要通知：

您也可以在公司網站（www.saia.com）的 “投資者關係” 頁面下查看本委託書和我們向股東提交的年度報告。

代理徵集

Saia將承擔此次代理招標的全部費用。除了通過此郵件徵集代理人外，我們預計我們的董事、高級職員和定期聘用的員工可以親自或通過郵件、電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，因此他們不會因此獲得任何額外報酬。Saia將向經紀公司、託管人、受託人和其他被提名人償還其費用自掏腰包應我們的要求向受益所有人轉發招標材料的費用。

股東推薦和提名的程序

股東建議

提名和治理委員會已通過有關股東推薦的董事候選人審議程序的政策。任何希望推薦候選人供考慮的股東都應將以下信息發送給公司祕書Saia, Inc.，11465 Johns Creek Parkway，Suite 400，佐治亞州約翰斯克裏克30097：

•

公司賬簿上顯示的推薦股東的姓名和地址；

•

此類股東實益持有和記錄在案的股份數量、持有期限和此類股份的所有權證明；

•

如果推薦股東不是登記股東，則應向證券交易委員會提交一份由股票記錄持有人（通常是經紀商或銀行）出具的核實該股東持股時間的聲明（或當前向美國證券交易委員會提交的反映股東持股時間的附表13D、附表13G、表格3、表格4或表格5），以及一份反映股東持股情況的聲明持有股份的時間長度）；以及

•

一份聲明，説明推薦股東是否真誠地打算在公司下次年度股東大會之日之前繼續持有申報的股份。

根據1934年《證券交易法》及根據該法通過的規則，該建議必須附有在競選中徵求董事選舉代理人時必須披露的候選人的信息，或者在每種情況下都必須披露有關候選人的信息，這些信息通常規定披露：

•

候選人的姓名和地址、候選人在過去五年中的業務經驗和上市公司董事職位，以及有關過去十年中涉及候選人的某些類型法律訴訟的信息，以及關於候選人適合在董事會任職的特定經驗、資格、特質或技能的陳述；

•

候選人對本公司證券的所有權；以及

•

公司與候選人之間價值超過12萬美元的交易以及與公司的某些其他類型的業務關係。

該建議必須描述候選人與推薦股東之間的所有關係，以及推薦股東與候選人之間就該建議達成的任何協議或諒解。該建議應描述候選人與公司的任何競爭對手、客户、供應商或其他對公司有特殊利益的人之間的所有關係。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

附加信息

推薦股東必須提供一份聲明，支持其觀點，即候選人具備提名和治理委員會為董事候選人規定的最低資格，並簡要描述候選人預計將對董事會和公司治理做出的貢獻。推薦股東必須説明，在股東看來，候選人如果當選，是否將代表所有股東，其任職目的不是為了提拔或支持公司的任何特定股東或其他選民。

如果提名和治理委員會自行決定面試（推薦股東必須為此目的提供候選人的聯繫信息），則該建議必須得到候選人的同意，如果提名和當選，則擔任公司董事。

如果推薦是由兩名或更多股東組成的小組提交的，則必須針對該集團中的每位股東提交有關推薦股東的信息。

Saia祕書將立即將此類材料轉交給提名和治理委員會主席和Saia董事會主席。祕書還將保留此類材料的副本，以供委員會將來填補董事會職位時參考。

股東提名參加年會選舉

要提名董事候選人蔘加年會選舉，股東必須根據公司章程幷包含公司章程要求的信息，及時向公司主要執行辦公室發送此類提名通知。為及時起見，公司的主要執行辦公室必須在第90個日曆日營業結束之前或早於前一年年會一週年日的120個日曆日之前的120個日曆日收到公司的主要執行辦公室。公司章程中概述的流程是股東在年度股東大會上提名董事的唯一途徑。

此外，為了遵守規則 14a-19根據1934年的《證券交易法》，即美國證券交易委員會的通用代理規則，如果股東打算為明年年會徵集代理人以支持根據我們章程的預先通知條款提交的董事候選人，則該股東必須提供適當的書面通知，列出規則要求的所有信息 14a-19到 2025 年 2 月 24 日。規則下的通知要求 14a-19是對上述章程中適用的預先通知要求的補充。

上述摘要完全是參照公司章程的適用條款進行限定的，章程已提交給美國證券交易委員會，公司可根據要求提供章程的副本。尚未就2024年年度股東大會提出任何股東提名或提案。

2025 年年會股東提案

任何打算在2025年年會上提交提案（董事提名除外）的股東都必須將提案提交給Saia的公司祕書，電話號碼為11465 Johns Creek Parkway，400套房，佐治亞州約翰斯克裏克30097：

•

如果提案是根據規則提交的，則不遲於2024年11月17日，以納入我們的該會議的代理材料 14a-8根據1934年的《證券交易法》。

•

根據董事會的命令，

LOGO

道格拉斯·科爾

祕書


72		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

附錄 A

第二經修訂和重述

公司註冊證書

的

SAIA, INC.

公司最初的公司註冊證書於2000年2月4日以ABC Trucking, Inc. 的名義提交給了特拉華州國務卿，並根據2001年10月1日提交的修正證書進行了修訂，將公司名稱改為SCS Transportation, Inc.。經修訂和重述的公司註冊證書已於2002年9月30日生效。經修訂和重述的公司註冊證書於2006年7月20日進行了修訂，通過所有權證書和合並將公司名稱更改為Saia, Inc.。經修訂和重述的公司註冊證書於2021年6月30日和2022年6月3日進行了進一步修訂。

這個第二經修訂和重述的公司註冊證書已正式生效決議提出採用並宣佈可取由公司董事會頒發，正式通過和通過唯一股東股東們公司的，並由公司高級管理人員根據各節正式簽署和確認 103, 228, 特拉華州通用公司法第242和245條。

這個第二經修訂和重述的公司註冊證書將於 2002 年 9 月 30 日美國東部時間下午 5:00 生效（”生效日期”)重申、整合和進一步修訂了迄今為止修訂或補充的公司註冊證書。

特此修訂並重述公司註冊證書的全文如下：

第一條

名字

部分 1.01該公司的名稱是 “Saia, Inc.”（以下簡稱”公司”).

第二條

註冊代理

部分 2.01公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801年，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

目的

部分 3.01 該公司的目的是從事任何合法行為或活動，根據特拉華州通用公司法（以下簡稱”DGCL”).

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

A-1

附錄 A

第四條

法定股本

公司有權發行的股票總數為100,050,000股。此類股票應包括50,000股優先股，面值每股0.001美元，總額為50美元，以及1億股普通股，面值每股0.001美元，總額為10萬美元。

第 4.01 節優先股。

(a) 公司的優先股可以不時以任意數量的股份的一個或多個系列發行，前提是所有此類系列中已發行和未取消的股份總數不得超過上述授權的優先股總數。

(b) 董事會有權在遵守法律規定的任何限制的前提下，通過決議或決議規定不時按一個或多個系列發行優先股，並根據DGCL提交證書，以確定每個此類系列的名稱、優惠和權利及其任何資格、限制或限制。

第 4.02 節普通股。

(a) 公司的普通股可以不時以任意數量的股票的一個或多個系列發行，前提是所有此類系列中已發行和未註銷的股票總數不得超過上述授權的普通股總數。

(b) 董事會有權在遵守法律規定的任何限制的前提下，通過決議或決議規定不時按一個或多個系列發行普通股，並根據DGCL提交證書，以確定每個此類系列的名稱、優惠和權利及其任何資格、限制或限制。

(i) 在公司的所有股東會議上投票，此類持有人在所有此類會議上對他們持有的每股記錄在案的普通股有一票表決權；

(ii) 受普通股以外所有類別或系列優先股或普通股持有人的優先權利的限制，在董事會宣佈的公司合法可用資產中獲得公司可能不時向普通股持有人申報的股息；以及

(iii) 除普通股以外的所有類別或系列的優先股或普通股持有人的優先權利的前提下，持有人在清算、解散時擁有資產分配的優先權或清盤，在清算、解散時接收公司的剩餘資產或清盤。


A-2		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

附錄 A

第五條

股東行動

部分 5.01 除非本協議第四條與普通股以外的任何類別或系列優先股或普通股持有人的權利有關的規定或根據該條款另有規定，否則，(a) 公司股東要求或允許採取的所有行動均應在正式召開的年度會議或特別會議上採取，經書面同意不得采取任何行動；(b) 可出於任何目的或目的召開公司股東特別會議僅由 (i) 董事會根據説明目的的決議進行或其用途經公司在沒有空缺的情況下本應擁有的董事總數的多數批准（”整板”）、（ii）董事會主席或（iii）公司首席執行官。

第六條

董事會；選舉

第 6.01 節編號、選舉和條款。

(a) 除非本協議第四條與普通股以外的任何類別或系列優先股或普通股持有人的權利有關的規定或根據該條款另有規定，否則董事人數應不時地完全根據全體董事會多數成員通過的決議（在任何情況下都不得少於三人）確定。

(b) 除普通股以外的任何類別或系列優先股或普通股的持有人有權選舉公司的一名或多名董事的前提下:

(i) ，當選的董事是根據DGCL第141（d）條，從本修訂證書的生效之日起至2022年年度股東大會選舉董事會為止，第二類董事的任期將在2022年股東年會上屆滿，應分為三類董事，即一類、二類和三類董事（每類董事的人數儘可能相等），三類董事有任期將在2023年年度股東大會上屆滿，第一類董事的任期為一年將在2024年年度股東大會上到期。

(ii) 從2022年年度股東大會選舉董事開始，根據DGCL第141（d）條，董事會應分為兩類董事，即一類和三類董事，三類董事的任期將在2023年年度股東大會上屆滿，第一類董事的任期將在2024年年度股東大會上屆滿。在2022年年度股東大會之前曾是第二類成員（其任期將在2022年年度股東大會上到期）的董事的繼任者應當選為第三類董事；在2022年年度股東大會之前曾是第三類成員且任期計劃在2023年年度股東大會上到期的三類董事應由董事會分配到第三類任期將在2023年年度股東大會上屆滿；以及董事，緊接在2022年年度股東大會之前，如果是第一類成員，其任期將在2024年年度股東大會上到期，應由董事會分配到第一類，任期將在2024年年度股東大會上屆滿。

(iii) 從2023年年度股東大會選舉董事開始，根據DGCL第141（d）條，董事會應分為一類董事，即第一類，第一類董事的任期將在2024年年度股東大會上屆滿。在2023年年度股東大會召開之前曾是第三類成員（其任期將在2023年年度股東大會上到期）的董事的繼任者應當選為第一類成員，任期將在2024年年度股東大會上屆滿；而在2023年年度股東大會之前曾是第一類成員且任期計劃在2024年年度股東大會上到期的董事應為被董事會分配為 I 類，任期將於 2024 年屆滿年度股東大會。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

A-3

附錄 A

(iv) 在2024年年度股東大會之前，董事會應按照DGCL第141（d）條的規定保持機密性。從 2024 年年度股東大會選舉董事開始，董事會將停止分類，董事會將在 2024 年年度股東大會上選出（以及每屆年度股東大會此後）應在下次年度股東大會上當選，任期屆滿。

(c)在任何年度股東大會上當選的每位董事的任期應直至該董事的繼任者當選並獲得資格，但須事先去世、辭職或免職。

部分6.02 選舉董事。除非且除非章程公司的（”章程”）必須這樣做，公司董事的選舉不必通過書面投票。

第七條

公司註冊證書的修改

部分 7.01 公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，以及特拉華州法律在生效時授權的任何其他條款的權利，可以按照現在或將來法律規定的方式增加或插入；以及，除非第八條另有規定，否則賦予股東、董事的所有權利、優惠和特權，無論性質如何或任何其他人，無論是根據本經修訂和重述的現行形式或後經修訂的公司註冊證書的授予受本條保留的權利約束。

第八條

免責；賠償

第 8.01 節免除董事的責任. A 和官員。沒有董事或者警官將不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任或者警官, 但如果DGCL要求, 責任除外 (a) 根據DGCL第174條任命一名董事，(b) 對於任何違反局長的規定或軍官的對公司或其股東的忠誠義務，（bc) 用於作為或不作為由董事或高級管理人員撰寫不是出於善意或涉及故意不當行為或故意違法行為，（c) 根據 DGCL 第 174 條，或 (d) 對於董事參與的任何交易或者警官獲得不正當的個人利益要麼 (e) 對於由公司採取的任何行動或根據公司的權利採取的任何行動的高級管理人員。本第 8.01 節的修正或廢除均不得消除或減少本第 8.01 節對在該修正或廢除之前發生的任何事項、或任何訴訟原因、訴訟或索賠的影響。如果此後對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的此類個人責任。


A-4		SAIA, INC.		2024 年委託聲明

附錄 A

第 8.02 節賠償和保險。

(a) 獲得賠償的權利。任何曾經或現在成為當事方或受到威脅成為當事方或參與任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的人（以下簡稱 “a”繼續進行”），因為該人或其為法定代表人的人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，此類訴訟的依據是否是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，或在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間，以任何其他身份，公司應在DGCL授權的最大範圍內，對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、已支付或將要支付的金額以及根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的和解税和消費税或罰款）進行賠償並使其免受損害實際上（不時）該人因此而合理招致或遭受的合理損失或痛苦，等等對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，應繼續獲得賠償，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險；但是，除本 (b) 段另有規定外，只有在該人提起的訴訟（或其一部分）中，公司才應向任何尋求賠償的人提供賠償，只有在該訴訟中才會賠償（或其中的一部分）已獲得董事會的授權。公司應在最終處置之前支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用；公司應在收到索賠人不時要求預付款的一份或多份陳述後的20個日曆日內支付任何預付款；但是，在DGCL要求的情況下，支付董事或高級管理人員以董事身份產生的此類費用或官員（而不是以任何其他身份服役的職務）或由該人提供，而董事或高級職員（包括但不限於向員工福利計劃提供的服務）只有在向公司交付承諾後，由該董事或高級管理人員或其代表向公司交付承諾，以償還所有預付的款項，前提是最終確定該董事或高級管理人員無權根據本第 8.02 節獲得賠償，或否則。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本條關於公司董事和高級管理人員費用補償和預付的規定的最大範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償權和要求公司在最終處置之前支付任何訴訟辯護費用的權利。

(b) 索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的30個日曆日內未全額支付本第8.02節（a）段規定的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，則索賠人也有權獲得起訴此類索賠的費用。對於任何此類訴訟（為執行在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟，如果需要的話，則索賠人已向公司作出必要承諾（如果有的話），該訴訟應作為辯護），即索賠人不符合DGCL允許公司賠償索賠金額的行為標準，但此類抗辯的舉證責任應由索賠人承擔公司。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向索賠人提供賠償是適當的，因為索賠人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）沒有達到的實際決定這種適用的行為標準應作為辯護訴訟或推定索賠人不符合適用的行為標準。

(c) 非排他性權利的。本第 8.02 節賦予的在最終處置程序之前獲得賠償和支付訴訟辯護所產生的費用的權利不應排除任何人根據任何法規、本經修訂和重述的公司註冊證書的規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，章程，協議、股東投票或不感興趣的董事或其他方式。本條的廢除或修改均不得以任何方式削弱或不利影響公司任何董事、高級職員、僱員或代理人就任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事項享有的權利。

2024 年委託聲明

SAIA, INC.

A-5

LOGO

SAIA VOTE ENDORSEMENT_LINE SACKPACK 000001 MR A 樣本名稱（如果有）加 1 加 2 加 3 加 4 加 5 加 6 使用黑色墨水筆，用 X 標記你的選票，如本示例所示。請不要在指定區域外寫信。C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 00000000您可以在線或通過電話投票，而不必郵寄此卡。在線前往 www.investorvote.com/SAIA 或掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。免費電話通話 1-800-652-投票(8683) 在美國、美國領土和加拿大境內節省紙張、時間和金錢！如果通過郵寄方式投票，請在 www.investorvote.com/SAIA 2024 年年會代理卡 1234 5678 9012 345 上註冊電子投票，簽名、拆下並退回封裝在封裝的信封中的底部。A 提案 — 董事會建議對提案 1 和提案 2、3 和 4 中列出的所有被提名人進行投票。+ 1。選舉董事：贊成反對棄權反對棄權反對棄權 01—Di-AnnEisnor 02—Donna E. Epps 03—John P. Gainor，Jr. 04—Kevin A. Henry 05—Frederick J. Holzgrefe，III 06—唐納德·詹姆斯 07—倫道夫 W. 梅爾維爾 08—理查德·奧德爾 09—傑弗裏·沃德 10—蘇珊·沃德反對棄權 2.在諮詢的基礎上批准Saia指定執行官的薪酬 3.批准並通過對Saia公司註冊證書的修正和重述，以限制某些高管的責任，並對反對棄權進行各種合規和技術性修改 4.批准任命畢馬威會計師事務所為2024財年Saia的獨立註冊會計師事務所B授權簽名——必須填寫此部分才能算在內。請在下面註明日期並簽名。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。C 1234567890 1UPX 6031 1 1 1 J N T MR A 樣本（此區域設置為可容納 140 個字符）MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 MR 一個樣本和 + 03XU2AB


☒		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2)

☐		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據§ 徵集材料 240.14a-12



☒		無需付費。

☐		事先用初步材料支付的費用。

☐		根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11