附錄 4.7

HWH 證券描述

普通的

公司 的法定股本總額由56,000,000股組成，包括（a）5500萬股普通股（“普通股”）和（b）1,000,000股優先股（“優先股”）。

普通股票

普通股的 持有人有權就所有由股東投票的事項記錄在案的每股獲得一票表決。

HWH 董事會可能不時宣佈，HWH 普通股的持有人 有權從合法可用的資金中獲得股息或其他分配（如果有），並按每股平均分配所有此類股息 和其他分配。如果HWH進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，HWH Common Stock的持有人 將有權獲得HWH剩餘資產的應分攤比例和比例份額。

HWH 普通股的持有人 將沒有累積投票權、轉換權、優先權或其他認購權，也沒有適用於HWH普通股的償還 基金或贖回條款。

首選 股票

我們的 章程授權董事會以一個或多個系列發行1,000,000股優先股，董事會 可以確定每個此類系列中包含的股票數量，並可以確定每個此類系列的投票權（如果有）、指定、 權力、優先權和相對、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有）以及任何資格， 限制及其限制。

優先股的 權利可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股 可用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。

認股證

截至2024年2月28日，我們有未償還的公開和私人認股權證，可購買總計4,549,375股普通股。

如果 普通股的已發行數量因以普通股支付的股票股息或普通股的拆分 或其他類似事件而增加，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份完整認股權證時可發行的 普通股數量將與已發行股票的增加成比例增加普通股。

認股權證持有人僅憑持有認股權證，在行使認股權證並獲得普通股股份之前，沒有普通股持有人的權利或特權或任何有表決權的 權。

公開 認股權證

每份 整份認股權證使註冊認股權證持有人有權從2023年2月2日晚些時候開始的任何時候以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股，前提是 進行某些調整，並完成我們的初始業務合併。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這個 意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。

認股權證在收盤五年後，即紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

條款 和運動條件

除非 《證券法》下關於HWH普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書有效 ，否則我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何HWH普通股， 也沒有義務結算此類認股權證的行使，前提是我們履行了下述的註冊義務。 我們的任何認股權證均不可行使，也沒有義務在行使認股權證 時發行普通股 ，除非根據認股權證註冊持有人居住州的證券 法進行登記、合格或被視為豁免。如果認股權證前兩條 句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

如果 認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權 行使認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，但該認股權證持有人在行使認股權證生效後，將受益擁有超過 4.9% 或 9.8%（或 a 等其他金額）持有人可以在該行使生效後立即指定）HWH普通股的已發行股份。

兑換 條款

一旦 認股權證開始行使，因為涵蓋我們在行使認股權證 時可發行的普通股的註冊聲明已經生效（並且與之相關的招股説明書是有效的，除非我們在該認股權證行使時可發行的普通股已經 註冊、符合資格或根據認股權證註冊持有人居住國的證券法被視為豁免）， 我們可以稱之為認股權證用於兑換：

對某些事件行使 價格調整

如果 通過以普通股支付的股票股息或 普通股的分割或其他類似事件來增加我們的普通股的已發行股數，那麼，在該類股票分紅、分拆或類似 事件的生效之日，行使每份完整認股權證時可發行的普通股數量將與此類增長成比例增加 在我們普通股的已發行股票中。向普通股持有人發行（使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買我們普通股股份 的股息，將被視為我們普通股的多股股息 的股票分紅，等於 (i) 我們在此類供股中實際出售的普通股數量（或可根據此類供股中出售的可轉換成或可行使的任何其他 股權證券發行）的乘積對於我們的普通股）和（ii）一（1）減去 支付的普通股每股價格的商數此類供股除以 (y) 公允市場價值。出於這些 目的 (i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格 時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外 金額；(ii) 公允市場價值是指在十 (10) 筆交易中公佈的 普通股的成交量加權平均價格為期一天的期限，即我們的普通股 首次交易日之前的交易日在適用的交易所或適用的市場上，按常規方式進行，無權獲得此類權利。

如果 因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件而減少了我們的普通股的已發行股數，那麼，在該類合併、組合、反向股票分割、 重新分類或類似事件的生效之日，我們的每份認股權證可發行的普通股數量將按減少的比例減少 在我們普通股的已發行股票中。

如上所述，每當 調整我們在行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使 價格，方法是將調整前的認股權證行使價乘以 的分數，即我們在調整前行使認股權證時可購買的普通股數量， 和 (y) dens 其分母將是我們此後可立即購買的普通股的數量。

在 對已發行普通股進行任何重新分類或重組的情況下（上述或僅影響此類普通股面值的 除外），或者如果我們與另一家公司進行任何合併或合併 （我們作為持續性公司的合併或合併除外，且不會導致已發行普通股的重新分類或 重組）股票），如果是向其他公司或實體 出售或運輸與我們解散相關的全部或基本上全部的資產或其他財產，認股權證的持有人 隨後將有權根據 中規定的條款和條件購買和獲得認股權證，以代替我們的普通股，因此在行使由此代表的 權利後立即可購買和應收的普通股在這類 重新分類後應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的股份，重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，該認股權證持有人 本應獲得的。但是，如果此類交易中A類普通股持有人應收對價的低於 的70％以普通股 的形式在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外 市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且認股權證的註冊持有人在其中正確行使了認股權證 在公開披露此類交易的三十天後，認股權證的行使價將為根據認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議），按認股權證協議中的規定減少 。 此種行使價格下調的目的是，在 認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證的持有人無法獲得認股權證 的全部潛在價值，以確定和實現認股權證的期權價值部分。該公式旨在補償認股權證持有人 因要求認股權證持有人在事件發生後的30天內行使認股權證而損失的權證期權價值部分。Black-Scholes模型是一種公認的定價模型，用於估算公允市場價值，其中沒有可用的工具報價 。

一般 條款

認股權證將根據作為權證代理人的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行。認股權證 協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何 錯誤，包括使認股權證協議的條款與認股權證和認股權證 協議條款的描述保持一致，但需要獲得當時尚未兑現的公共認股權證中至少大多數持有人的批准才能做出任何對利益產生不利影響的更改 公開認股權證的註冊持有人。

我們 已同意，在適用法律的前提下，由於 認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或美國紐約南部 區聯邦地區法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區，即該司法管轄區將是任何此類訴訟、 或訴訟的專屬法庭索賠。

配售 認股權證

除下述的 外，配售認股權證的條款和規定與我們的公開認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限的 。

配售認股權證（包括我們在行使配售權證時可發行的普通股）直到我們的業務合併結束後30天才能轉讓、轉讓 或出售（除其他有限的例外情況外，向我們的高級管理人員和董事 以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體除外）。

只要我們的保薦人或其允許的受讓人持有 認股權證，HWH 就無法兑換。如果配售權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有 ，則配售權證將由HWH贖回， 持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。

我們的 保薦人或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使配售認股權證。如果配售 認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證，則他們將通過交出該數量 普通股的認股權證來支付行使價，等於將認股權證 標的普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義 （見下文）按（y）公允市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發送認股權證行使通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，我們普通股報告的平均最後銷售價格 。我們之所以同意這些認股權證 由保薦人或其允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使，是因為目前尚不清楚它們在收盤後是否會加入我們 HWH。如果他們繼續隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到嚴重限制 。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時期。 即使在允許內部人士出售我們的證券的時期，如果 內部人士擁有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與通常可以在公開市場上自由行使認股權證後出售我們可發行的普通股的公眾股東不同，內部人士這樣做可能會受到嚴重限制 。因此，我們認為允許持有人以無現金方式行使此類認股權證是適當的。

分紅

我們 從未申報或支付過任何股本現金分紅，我們目前不打算在 可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。 未來支付普通股股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們 的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們 董事會可能認為相關的其他因素。

特拉華州法律的某些 反收購條款

特別的 股東大會

HWH 經修訂和重述的章程規定，其股東特別會議只能由HWH董事會 的多數票或HWH的首席執行官、總裁或董事長召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

HWH 經修訂和重述的章程規定，尋求在HWH年度股東大會之前開展業務的股東或 提名候選人蔘加HWH年度股東大會董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向 。為了及時起見，HWH的祕書必須不遲於90年在主要執行辦公室 收到股東的通知^第四天不早於 120^第四在與前一屆年度股東大會相關的委託聲明 週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入HWH年度委託書的提案 需要遵守其中規定的通知期限。HWH 經修訂的 和重述的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能 阻止HWH的股東在HWH的年度股東大會上提出事項，也禁止他們在HWH的年度股東大會上提名 董事。

已授權 但未發行股票

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，並可以 用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利 計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

獨家 論壇精選

是HWH的任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表HWH提起的 任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱違反 Alset的任何董事、高級管理人員或其他僱員對Alset或其股東應承擔的信託義務的任何訴訟，（iii）任何主張依據提出的索賠的訴訟適用於 DGCL 或其註冊證書 或章程的任何條款，(iv) 任何對HWH股東提出索賠的訴訟，或 (v) 任何主張索賠的訴訟 受以下管轄內政原則應為特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權， 位於特拉華州的另一聯邦或州法院）。儘管HWH認為該條款使 提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性，從而使Alset受益，但該條款可能起到阻止對其董事和高級管理人員提起訴訟的效果。儘管有上述規定，該專屬法庭條款不適用於 根據《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬或並行 聯邦和州管轄權的任何其他索賠。

此外， 除非 HWH 另有書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決 根據《證券法》和《交易法》產生的任何索賠的唯一論壇。 《特拉華州通用公司法》第203條

HWH 將受DGCL規範公司收購的第203條的規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司（ 在某些情況下）與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售HWH超過10％的資產。但是， 第 203 節的上述規定在以下情況下不適用：

對董事和高級職員責任和賠償的限制

HWH 的 章程在業務合併完成後生效，它將 HWH 董事的責任限制在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大 範圍內。DGCL規定，公司董事不因違反董事信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

如果 對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則HWH董事的責任 將被取消或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。

特拉華州 法律和 HWH 經修訂和重述的章程在業務合併完成後生效，它們規定 HWH 將在法律允許的最大範圍內在某些情況下對 HWH 的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。在訴訟最終處置 之前，任何受賠人也有權獲得預付款、直接 付款或報銷合理費用（包括律師費和支出），但須遵守某些限制。

此外，HWH將與其董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議 要求HWH向其董事和高級管理人員賠償某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解 董事或高級管理人員因擔任HWH的董事或 高級管理人員或該人應HWH要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序中產生的費用。

HWH 計劃維持董事和高級職員保險單，根據該保單，其董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動保險 責任。我們認為，這些條款和這些賠償協議 對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對HWH的董事提起訴訟。這些 條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的 訴訟如果成功，可能會使HWH及其股東受益。此外，如果HWH根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。HWH認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華的 和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

就 根據上述規定或其他規定允許董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公開 政策，因此不可執行。

轉讓 代理人和認股權證代理人

普通股的 過户代理人和註冊機構以及認股權證的認股權證代理人是Vstock Transfer, LLC，地址為 紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。