根據第424（b）（7）條提交
註冊號：333—277873

本初步招股説明書補充中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件或隨附招股説明書均不是出售這些證券的出售要約，也不徵求在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成， 日期為2024年3月13日

招股説明書補充日期為2024年3月13日

百威英博SA/NV

35，000，000股普通股

（包括以美國存托股份為代表的普通股）

奧馳亞集團（歐馳亞集團或出售證券持有人歐馳亞集團）將在全球發行中發行35，000，000股由Anheuser—Busch InBev SA/NV（AMBAB InBev SA/NV）發行的無 普通股（包括美國存托股票（AADSs）代表的普通股）。“”“”“”“”“”AB InBev 不出售任何普通股，也不會收到出售證券持有人出售的普通股和美國存託憑證的任何收益。

出售證券持有人正在美國公開發行以ADS為代表的普通股，在美國公開發行 普通股，在歐洲經濟區（EEA）同時向某些法律實體（所有法律實體均為法規（EU） 2017/1129（經修訂，招股説明書法規）定義的合格投資者）以及在英國（UK）向任何法律實體（法規（EU）2017/1129定義的合格投資者）進行普通股的私募發行，“由於其構成英國 國內法的一部分，依據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂）（英國招股章程條例），以及在 美國以外的其他國家（包括ADS代表的普通股）的要約，且僅向那些人，”普通股（或以ADS代表的普通股）的要約可以合法地作出（統稱為要約）。“”“”“”“”每份ADS代表一股普通股。

要約構成將同時發生的單一證券發行。如果投資者要求，且在適用法律法規允許的情況下，普通股總數將在發行方之間 重新分配。

公開 發行價為$     根據公告中的ADS，對應於€     每股普通股。

吾等已與出售證券持有人訂立股份回購協議（“股份回購協議”），以在一項私人交易中以每股普通股的價格回購2億美元普通股，每股普通股的價格等於（i）普通股於要約中向公眾出售的價格減去本招股章程補充頁所載的承銷折扣 及（ii）適用比利時法律允許的最高價格（“股份直接回購協議”）。“”“”預計直接股份回購的完成將與 要約的完成同時進行。購回之普通股於發售後將不再發行在外。直接股份回購的完成須視乎慣常成交條件的達成而定，並以 要約完成為條件。出售完成不以直接股份回購完成為條件。我們無法向您保證，要約或直接股份回購將按照本文所述的條款或 完成。請參閲附註摘要附註附註直接回購奧馳亞公司的股份。“—”

AB InBev的普通股被允許在泛歐交易所 布魯塞爾交易，代碼為ADDS，每一個代表一股普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為ADDS。’“”“”“”2024年3月13日，AB InBev 普通股在布魯塞爾泛歐交易所的最後一次報告售價為每股普通股58.82美元。’€2024年3月12日，紐約證券交易所上一次報告的ADS售價為每股ADS 63.29美元。

投資於我們的普通股和美國存託證券涉及風險。見本招股説明書補充第S—6頁的“風險因素”和“風險因素”。“”“關鍵信息—風險因素載於本公司截至2023年12月31日止年度的表格20—F年報（“2023年報”），該年報以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附招股説明書所提供的證券之前，您應考慮的因素。”“”

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未通過 本招股説明書補充書或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充不構成招股説明書法規或英國招股説明書法規所指的招股説明書， 尚未獲得比利時金融服務和市場管理局（Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten/Autorité des services et marchés financiers）、任何其他歐洲監管局或英國金融行為監管局的批准。

每股普通股

每個美國存托股份

總計

公開發行價

€

$

$

承保折扣(1)

€

$

$

出售證券持有人的收益（扣除費用前） (2)

€

$

$

(1)	有關總承銷商薪酬的其他信息，請參見本招股説明書補充文件 S—21頁開始的承銷商薪酬。“”

(2)	該次收購所得款項總額為$     （假設匯率為1.00美元兑 美元€    ）.該等收益減去承銷折扣及佣金為美元    .

承銷商可選擇在本招股説明書補充日期起30天內以美元的價格從出售證券持有人處購買最多5，250，000股以ADS為代表的普通股。     根據ADS。

承銷商預計 於3月1日交付普通股和美國存託證券，     2024年，這是定價日期後美國的第三個營業日。預計兩個辦事處將同時關閉。

摩根士丹利		摩根大通

招股説明書補充日期      2024年

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-II
市場信息的呈現			S-III
前瞻性陳述			S-IV
以引用方式併入某些資料			S-維
摘要			S-1
供品			S-1
風險因素			S-6
收益的使用			S-7
大寫			S-8
股利政策			S-9
税收			S-10
出售證券持有人			S-20
承銷			S-21
普通股的有效性			S-32
專家			S-32
費用			S-32

招股説明書

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			11
以引用方式將某些文件成立為法團			13
ANHEUSER—BUSCH INBEV SA/NV			13
安海斯—布希英博金融有限公司			14
ANHEUSER—BUSCH INBEV WORLDWIDE INC.			14
擔保人			14
收益的使用			15
資本化和負債化			16
債務資產的合法擁有權			17
債務證券和擔保的説明			19
普通股的説明			43
美國存托股份説明			43
出售股東			43
清關和結算			43
税務方面的考慮			48
配送計劃			73
在那裏您可以找到更多信息			75
證券的有效性			76
專家			77
費用			77

AB InBev、出售證券持有人或承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何 聲明，但本招股説明書增補件、隨附招股説明書或由AB InBev或代表AB InBev編制的或AB InBev向閣下推薦的任何免費招股説明書中所載或以引用方式納入的信息或聲明。AB 英博、銷售證券持有人和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。本招股説明書補充是一項出售要約，僅在合法的情況下和司法管轄區出售 普通股和美國存託證券。本招股説明書補充文件、隨附招股説明書以及本文或 中以引用方式納入的文件中所載的信息僅在該等文件正面的日期為準確，而不論該等文件的交付時間或本公司普通股或美國存託證券的任何銷售時間。

S-I

關於本招股説明書補充資料

潛在投資者應依賴本招股説明書補充文件、隨附招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件 中提供的信息。任何人均無權作出本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式併入的 文件中的任何陳述或提供任何信息。本招股説明書增補件、隨附招股説明書或本招股説明書增補件和隨附招股説明書以引用方式併入的文件中的任何此類陳述或信息，不得被視為已獲本行或承銷商授權。有關以引用方式併入的文件的信息，請參閲本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書中的“以引用方式併入某些信息”。“”

出售證券持有人 不要約出售本招股説明書補充文件中出售的普通股和美國存託憑證以外的任何證券，出售證券持有人也不要約出售普通股和美國存託憑證在適用法律不允許此類要約的地方 。閣下不應假定本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的信息，或我們先前向美國證券交易委員會（SEC）提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的信息，在其各自日期以外的任何日期均為準確的。“”

本文件由兩部分組成。第一部分為本招股説明書補充，説明瞭本招股説明書的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了有關AB InBev公司證券的更一般性信息，其中一些信息不適用於本次發行。’本招股説明書補充説明書中描述的普通股和美國存託憑證是 根據我們根據美國《美國證券交易委員會條例》向SEC提交的表格F—3（文件編號333—277873）的註冊聲明進行的。’ 1933年《證券法》，經修訂（《證券法》）。“”本招股説明書補充亦增加、更新或更改隨附招股説明書中以引用方式提供或納入的資料。因此，在您投資之前， 您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。這些文件包含有關我們、 普通股和美國存託憑證以及其他事項的信息。我們的有效期註冊聲明、其任何生效後的修訂、其各種附件以及其中通過引用納入的文件，包含有關 我們以及普通股和美國存託證券的其他信息。我們向SEC提交的文件也可在SEC網站www.example.com上向公眾提供。本招股説明書補充部分中使用但未定義的某些術語在招股説明書中有定義。’

在本招股章程補充中，提述：

•

“ABOAB InBev公司更名為Anheuser—Busch InBev SA/NV；”

•

“根據上下文需要，ABOWEI、ABOUUS和ABOOUR的ABOUT是AB InBev或AB InBev以及AB InBev擁有和/或控制的公司集團；”“”“”

•

“美元或美元兑美元；及”“”

•

“€” 歐元或歐元是歐元。“”

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及在某些 司法管轄區發行普通股和ADS可能受到法律限制。除美國外，我方未採取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區（包括比利時）公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。不得直接或間接發售或出售本招股説明書增補本或與發售及出售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告在任何司法管轄區分發或刊登，除非在會導致

S-II

遵守該司法管轄區的適用規則和條例。建議持有本招股説明書補充資料的人士瞭解並遵守與在美國境外發行和分發本招股説明書補充資料有關的任何 限制。本招股説明書補充文件不構成出售要約或購買要約的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約是非法的。

如果本 招股説明書補充文件中所載的信息與隨附招股説明書中所載的信息有任何不同，您應依賴本招股説明書補充文件中所載的信息。本招股説明書補充文件或隨附招股説明書或本文件及其中以引用方式併入的文件中所載的信息僅在其各自日期時準確無誤。

市場信息的呈現

市場信息（包括市場份額、市場地位、我們經營活動的行業數據以及我們附屬公司或被我們收購的公司的數據）或本招股説明書補充中所載的其他關於我們（或被我們收購的公司）相對於我們競爭對手的地位的陳述，在很大程度上反映了我們管理層的最佳估計。這些估計數 基於從客户、貿易或商業組織和協會、我們經營所在行業內的其他聯繫人處獲得的信息，在某些情況下，還基於獨立第三方發佈的統計數據或信息。除另有説明外，我們的市場份額數據以及我們管理層對我們比較競爭地位的評估是通過比較我們相關期間的銷售數據與我們管理層 對我們競爭對手在該期間的銷售數據的估計，以及獨立第三方的已公佈統計數據和信息，特別是 我們銷售產品的各個國家的當地釀酒商協會和國家統計局公佈的報告和提供的信息而得出的。’’’’通常使用的主要來源包括Circana、Plato Logic Limited和AC Nielsen。您不應依賴 此處提供的市場份額和其他市場信息作為市場份額或其他實際情況的精確度量。

S-III

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中的文件，包含若干涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款作出的。“”除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、戰略和計劃、預期、預測或未來事件或情況的其他描述 的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們會使用單詞或短語，如：“可能會導致”, “預計將會”, “將繼續”, “是否預期為 ”, “預期”, “估算”, “項目”, “我可以説， “力所能及”, “可能”, “相信”, “期望”, “平面圖”, 潛在的，我們的目標，我們的目標，我們的願景，我們的意圖以及類似的表述，以識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。相反，它們基於當前的觀點和假設，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多不在我們的控制範圍之內，難以預測，可能導致實際結果或發展與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果或發展大不相同。你不應該過分依賴前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些陳述所建議的結果大不相同，包括在本招股説明書附錄第3項其他部分的風險因素和/或通過引用併入本文的2023年年度報告的風險因素和/或通過引用併入本文的其他文件中描述的風險。可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大相徑庭的因素包括：

•

全球、地區和當地經濟疲軟和不確定性，包括經濟下滑、經濟衰退和/或我們一個或多個主要市場的通脹壓力的風險，以及它們可能對我們、我們的客户和供應商以及我們對這種影響的評估；

•

地緣政治持續不穩定(包括由於俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及中東的持續衝突，包括紅海衝突)，這可能對我們一個或多個主要市場的經濟產生重大影響，除其他外，可能導致全球供應鏈中斷、大宗商品和能源價格上漲及其後續通脹影響，以及經濟和政治制裁；

•

金融風險，如利率風險、匯率風險(特別是相對於我們的報告貨幣美元)、商品風險、資產價格風險、股票市場風險、交易對手風險、主權風險、流動性風險、通貨膨脹或通貨緊縮，包括無法達到我們的最佳淨債務水平；

•

政府政策和貨幣管制的變化；

•

持續獲得融資以及我們實現目標覆蓋範圍和債務水平和條款的能力，包括在信用評級下調時融資受到限制的風險；

•

中央銀行的貨幣和利率政策，特別是歐洲中央銀行，美國聯邦儲備委員會，英格蘭銀行，巴西中央銀行、阿根廷中央銀行，中央中國銀行，南非儲備銀行，共和國銀行在哥倫比亞，墨西哥銀行和其他中央銀行；

•

在我們運營的司法管轄區內適用的法律、法規和税收的變化，包括管理我們運營的法律和法規、税收優惠計劃的變化以及法院和監管機構的行動或裁決；

•

限制我們控制成本和支出或提高價格以抵消增加的成本的能力；

•

未能達到我們在擴張計劃、保費增長、報告收益增加、營運資本改善和投資收益或現金流預測方面的預期；

S-IV

•

我們有能力繼續及時、經濟高效地推出有競爭力的新產品和服務；

•

我們經營的市場中的競爭和整合的影響，可能受到監管、放鬆監管或執行政策的影響；

•

消費者支出和行為的變化；

•

定價環境的變化；

•

原材料、商品和能源的可獲得性或價格波動；

•

損害我們的聲譽或我們品牌的形象和聲譽；

•

難以維持與員工的關係；

•

資產估值的區域性或一般性變化；

•

高於預期的成本(含税)和費用；

•

氣候變化和其他環境問題；

•

收購、合資企業、戰略聯盟、公司重組或剝離計劃導致意外後果的風險，以及我們成功且具有成本效益地實施這些交易以及整合我們收購的業務或其他資產的能力；

•

未決和未來訴訟、調查和政府訴訟的結果；

•

自然災害和其他災害，包括廣泛的衞生緊急情況、網絡攻擊和軍事衝突以及 政治動盪；

•

任何無法在經濟上對衝某些風險的行為；

•

減值準備和損失準備金不足；

•

技術中斷、網絡安全威脅以及個人數據丟失或濫用的風險；以及

•

我們成功地管理了上述涉及的風險。

俄羅斯和烏克蘭之間以及中東地區的持續衝突（包括紅海衝突）以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化，這些風險和不確定性中的許多正在加劇。我們關於金融風險的陳述，包括利率風險、外匯風險、商品風險、資產 價格風險、股票市場風險、交易對手風險、主權風險、通貨膨脹和通貨緊縮，存在不確定性。例如，某些市場和金融風險披露取決於對關鍵模型特徵和 假設的選擇，並受到各種限制。就其性質而言，若干市場或財務風險披露僅為估計，因此，實際未來收益及虧損可能與估計者有重大差異。

本招股説明書補充文件、隨附招股説明書以及我們以引用方式納入本 招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的聲明僅限於這些聲明作出之日，並且根據我們根據比利時和美國法律規定的有關披露和持續信息的義務，我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-V

以引用方式併入某些資料

我們遵守適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》（經修訂） 的信息要求，因此我們向SEC提交報告和其他信息。“”SEC允許我們通過引用方式將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過 將重要信息提交給您。“”我們向SEC提交的最新信息會自動更新和取代早期信息。

以下提交給SEC的文件以引用的方式納入本招股説明書補充部分，並構成本招股説明書的一部分：

1.

AB InBev於2024年3月11日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度表格 20—F年度報告；’

2.

AB InBev於2024年3月13日向SEC提交的關於與奧馳亞股份回購協議的當前報告，包括其中的附件99.1。’

我們已根據《證券法》向SEC提交了一份關於 本招股説明書補充説明書中描述的證券的表格F—3註冊聲明。本招股説明書補充部分構成註冊聲明書的一部分，並不包含註冊聲明書中包含的所有信息。已向SEC提交表格F—6上的相關注冊聲明 ，以註冊ADS。

此外，我們將以 的方式將我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的所有文件以引用的方式納入本招股説明書中，以及我們在其中指定的範圍內（如有），表格 6—K我們在本招股説明書補充日期之後，並在本招股説明書補充中預期的任何發行終止之前向SEC提供。

美國證券交易委員會在www.example.com上設有一個互聯網網站，相關人士可以從該網站電子訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括 註冊聲明（本招股説明書補充書和隨附的招股説明書是其中的一部分）以及附件和附表。這些文件也可在我們的網站www.example.com上向公眾提供或訪問。除本招股説明書補充文件中以引用方式特別納入的文件外，這些網站所載的或可通過這些網站訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書及其隨附招股説明書的一部分， 也不屬於本招股説明書的一部分。

應閣下的書面或口頭要求，吾等將免費向閣下提供上文提及的任何或所有文件的副本，吾等 已以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附招股説明書。您應將您的要求發送至Anheuser—Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1，3000 Leuven，Belgium（電話：+32 16 27 61 11）。

S-維

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

您應仔細考慮以下標題為“預防第3項”的章節中所述的每一項風險因素。“關鍵信息—風險 在閣下決定購買我們的普通股或發行中的美國存託憑證之前，請於二零二三年年報以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的其他信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中。”我們目前並不知悉或我們目前認為不重大的額外風險及不確定因素亦可能影響我們的業務營運及財務狀況。如果 這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大影響。因此，我們的普通股或美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部 投資。

直接股份回購的完成受條件限制，無法保證直接股份回購將 發生。

出售完成並不以直接股份回購完成為條件。因此， 可能性是，要約將完成而直接股份回購將未完成，例如由於未能滿足或豁免直接股份回購的一項或多項成交條件。在這種情況下， 我們在直接股份回購中購回的普通股將繼續以普通股或限制性股份的形式由奧馳亞擁有，這將使奧馳亞在我們 已發行普通股或限制性股份中的比例份額增加至高於直接股份回購完成的比例。’此外，在此情況下，緊隨發行後發行在外的受限制股份數量 將高於直接股份回購完成的情況。最後，就吾等尋求透過其他方式購回普通股而言，吾等可能面臨較高的購回成本。

未來的股權發行將稀釋現有股東或美國存託憑證持有人的持股，而我們的任何此類發行或 股東的任何進一步大規模出售都可能對我們普通股或美國存託憑證的市價產生重大影響。

根據適用的比利時法律，我們將來可能會決定提供 額外的股權以籌集資本或用於其他目的。任何此類額外發售將減少不參與發售的我們普通股和ADS持有人的所有權比例和投票權益，以及我們的每股收益或ADS和每股淨資產值或ADS，而我們的任何發售或我們股東的進一步發售可能對我們普通股和ADS的市價產生不利影響。由於奧馳亞在發行後在市場上出售大量普通股，或者奧馳亞或其他股東可能會進行額外出售，我們證券的市價可能會下跌 。

截至2023年12月31日，奧馳亞及BEVCO Lux S. à R. L（BEVCO Lux S. à R. L（BEVCO Lux）分別持有197，457，354股及102，862，718股股份，佔我們已發行股份（不包括庫存股份）約10. 00%及5. 21%。“”在要約後，奧馳亞和BEVCO將各自繼續持有我們的大量股本證券。在要約和直接股份回購之後，奧馳亞將立即擁有      股份（可由普通股或限制性股份代表），因此，約    在每種情況下，假設承銷商沒有行使其購買美國存託證券（不包括庫存股）所代表的額外普通股的選擇權。

註冊和銷售我們的普通股和美國存託證券將增加在公開市場上出售的股份數量，可能對我們的普通股和美國存託證券的市場價格產生 不利影響，並可能增加我們的普通股和美國存託證券價格的波動性。

S-6

收益的使用

出售證券持有人正在出售發行中的所有普通股和美國存託憑證，我們將不會從出售發行中的普通股和美國存託憑證中獲得任何收益 。出售證券持有人將收到該要約的所有所得款項淨額。

S-7

大寫

下表顯示了我們截至2023年12月31日的現金及現金等價物及資本化，並按經調整的基準計算，以實現 （i）發行2億美元商業票據及（ii）償還2024年1月12日到期的1.16億美元無抵押債券，並反映了下文所述的調整和假設。本 信息僅反映上句中詳述的調整，並應與合併財務報表和隨附附註一併閲讀，這些附註以引用方式納入本招股説明書 補充説明書和隨附招股説明書。

		自.起 2023年12月31日				調整後的
		(USD已審計的百萬美元）				(美元百萬，未經審計）
現金及現金等價物減去銀行透支（1）（2）			10,314				10,398
活期計息負債			3,987				4,071
無擔保債券發行（2）			2,514				2,398
租賃負債			703				703
有擔保的銀行貸款			392				392
無擔保銀行貸款			182				182
無擔保其他貸款			196				196
商業票據（1）			—				200
非流動有息負債			74,163				74,163
無擔保債券發行			71,896				71,896
租賃負債			2,126				2,126
無擔保其他貸款			119				119
有擔保的銀行貸款			23				23
計息負債總額			78,150				78,235
我們的權益持有人應佔權益			81,848				81,848
非控制性權益			10,828				10,828
總市值：			170,826				170,911

備註：

(1)	2023年12月31日之後，我們的商業票據增加了2億美元，我們的現金和現金等價物(減去銀行透支)增加了2億美元。

(2)	2023年12月31日之後，我們在到期時償還了於2024年1月12日到期的1.16億美元無擔保債券，這使得我們目前發行的無擔保債券以及現金和現金等價物(減去銀行透支)減少了1.16億美元。

S-8

股利政策

我們目前的股息政策是宣佈至少相當於我們綜合利潤的25%的股息分配給我們的股權持有人，不包括特殊項目，如重組費用、業務處置的收益或損失和減值費用，但須符合與可分配利潤相關的適用法律規定。2024年2月28日，我們的董事會 提議2023年全年股息為每股0.82歐元，有待股東在2024年4月24日的年度股東大會上批准。根據我們的財務紀律和去槓桿化目標，建議的股息在向股東返還現金的同時，平衡了我們的 資本分配優先事項和股息政策。

股息由我們的年度股東大會批准，並在我們董事會指定的日期和地點支付。本公司董事會可根據比利時《公司法》的規定支付中期股息。任何股息都在董事會通知的日期和地點支付。

股息的支付將取決於我們的業務前景、現金流要求和財務業績、市場狀況和總體經濟環境等因素，以及包括税收和其他監管考慮在內的其他因素。去槓桿化仍然是當務之急，可能會限制我們 能夠支付的股息金額。我們不能保證我們將來會分紅。

S-9

課税

比利時税收

以下 段概述了投資者對我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置對比利時的重大税收影響。本摘要基於自本文件之日起在比利時生效的法律、條約和法規解釋，所有這些都可能發生變化，包括可能具有追溯力的變化。

摘要僅討論與我們普通股的美國持有者或美國存託憑證(美國存託憑證持有人)相關的比利時税收方面。本摘要不涉及與比利時居民或通過在比利時的常設機構或固定基地在比利時從事貿易或商業活動的人有關的比利時税收問題。本摘要並不旨在描述擁有及出售本公司普通股或美國存託憑證的所有税務後果， 並未考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些投資者可能須遵守特別規則，或比利時以外任何國家的税法。本摘要未説明受特殊規則約束的投資者的税務待遇，例如銀行、保險公司、集體投資業務、證券或貨幣交易商，或持有或將持有本公司普通股或美國存託憑證的人士，作為跨境、股份回購交易、轉換交易、合成證券或其他綜合金融交易的倉位。投資者應根據我們的普通股或美國存託憑證的特殊情況，包括任何州、地方或其他國家法律的影響，就投資我們的普通股或美國存託憑證的税務後果諮詢他們自己的顧問。

股息預提税金

根據一般規則，就本公司普通股或美國存託憑證支付或歸屬的股息總額徵收30%的預扣税，但須受適用的國內或税務條約條文所提供的寬免所規限。預扣股息税的股息包括支付給或歸屬於我們普通股或美國存託憑證的所有福利，無論其形式如何，以及法定股本的報銷，但根據比利時公司法和協會法典報銷的財政資本除外，受某些條件和 按比例規則(如下所述)的限制。財政資本原則上包括實收法定股本，在一定條件下，包括已繳足的發行保費和發行利潤分享證書時認購的現金金額。請注意，截至2018年(即自2018年1月1日或之後開始的財政年度)，財政資本的任何減少均被視為按比例支付財政資本和某些儲備(即按以下順序支付：納入法定資本的應税儲備、未納入法定資本的應納税儲備和納入法定資本的免税儲備)。只有被認為是從財政資本中支付的減資部分，在符合某些 條件的情況下，才不能被視為比利時税收方面的股息分配。

如果我們贖回我們自己的普通股或美國存託憑證， 贖回分派（扣除我們贖回的普通股或美國存託憑證所代表的財政資本部分後）將被視為股息，在某些情況下，股息可能需要繳納30%的預扣税，但 根據適用的國內或税務條約條款可能提供的此類寬免。倘有關贖回於證券交易所進行並符合若干條件，則不會觸發預扣税。如果我們進行清算， 分配超過財政資本的任何金額都將繳納30%的預扣税，但根據適用的國內或税務條約條款可能提供的此類減免。

向未使用我們的普通股或 ADS從事專業活動的非居民個人支付的股息或應佔的股息，最高可免徵金額為800歐元的非居民個人所得税（2023年收入年度）。因此，如果 比利時預扣税已對支付或歸屬於我們普通股或ADS的股息徵收，則該比利時非居民可在其或

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她的非居民所得税申報單規定，比利時對股息徵收的任何預扣税(2023年收入年度)不得超過800歐元，並根據具體情況予以退還。然而，如果非居民個人不必提交比利時非居民所得税申報單，則原則上可以通過向指定税務官員提出申請來追回對股息徵收的任何比利時預扣税。這一要求最遲必須在收到相關股息的日曆年(S)之後的下一個日曆年的12月31日提出，並附上確認非居民個人身份的宣誓書和皇家法令確定的某些其他手續。為免生疑問，向非居民個人支付或歸屬於非居民個人的所有股息均被考慮在內，以評估是否已達到800歐元(2023年收入年度)的最高金額(因此，不僅是支付或歸屬於我們普通股或美國存託憑證的股息金額)。預扣税豁免將適用於我們向作為美國居民的公司支付的股息，條件是：(I)美國公司 實益擁有股息並繳納美國企業所得税或類似税收，而不受益於偏離普通美國企業所得税制度的税收制度；(Ii)美國公司的法律形式類似於2011年11月30日歐盟母子公司指令(2011/96/EU)附件中所列的法律形式。不時修訂的；(Iii)在股息支付或應佔日，美國公司擁有不到我們資本的10%，但收購價值至少為2500,000歐元的股份；(Iv)美國公司以完全合法的方式持有我們的普通股或美國存託憑證至少一年；以及(V)美國公司向我們或我們的支付代理人提交宣誓書(見下文)。預扣税豁免僅適用於在沒有上述豁免的情況下應繳納的預扣税原則上不能在美國居民公司手中抵扣或退還的情況。股東應根據他們的特殊情況，包括任何州、地方或國家法律或對其的解釋的影響，就是否可以獲得預扣税豁免諮詢他們自己的顧問。此外，這種免税不能適用於濫用税收的情況(即納税人通過(一系列)法律行為(S)將自己置於這一預扣税減免制度的範圍內，與相關法律規定的目標背道而馳，並且具有獲得這一税收優惠的決定性或排他性意圖)。如果(一系列)法律行為能夠顯示出足夠的真實的經濟(非税收)動機，納税人可以反駁税收濫用的存在。

為了從上述預扣税豁免中受益，美國居民公司必須向我們或我們的支付代理人提供一份宣誓書，確認以下幾點：(I)美國公司的法律形式類似於不時修訂的歐盟母子公司指令附件中所列的法律形式；(Ii)美國公司應繳納美國公司所得税或類似的税，但不受益於偏離美國普通公司所得税制度的税收制度；(Iii)參與的收購價值至少為2500,000歐元(但不到我們資本的10%)；(Iv)股息與我們的普通股或美國公司持有或已經完全合法持有至少一年的美國存託憑證有關；(V)根據股息支付或歸屬前一年12月31日生效的法律規定，在沒有上述豁免的情況下應繳納的比利時預扣税在多大程度上原則上可在美國公司手中貸記或退還；以及(Vi)美國公司的全名、法律形式、地址和財務識別號碼(如果適用)。

根據比利時國內税法，支付給符合以下條件的美國養老基金的股息也不適用預扣税：(I)它是在美國具有單獨法人資格和財政居住權的法人實體；(Ii)其公司目的僅在於管理和投資為支付法定或補充養老金而籌集的資金；(Iii)其活動僅限於投資於為行使其公司目的而籌集的資金，沒有任何盈利目的；(Iv)在美國免徵所得税；及(br}(V))在合約上並無責任將股息再分配予其將代為管理普通股或美國存託憑證的任何該等股息的最終受益人，亦無義務根據證券借貸交易向普通股或美國存託憑證支付虛假股息。這項豁免將不適用於與比利時税務機關已證明的一項或一系列安排有關的股息。

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安排或這一系列安排並非真正的，並且已經為獲得所收股息扣除的主要目的或主要目的之一、上述 股息預扣税豁免或歐盟母子公司指令在另一歐盟成員國的優勢之一而實施。如果一項安排或一系列安排不是出於反映經濟現實的有效商業原因而實施的，則該安排或一系列安排被視為不真實。有一個可反駁的假設，即如果養老基金在分配或支付收入之日起15天內未以完全合法所有權持有股份的 不間斷的時間內至少60天，則股息被視為與人為交易有關。該豁免僅適用於美國退休基金提供證明，確認其為 普通股或ADS的完全合法所有人，且滿足上述條件。然後，該組織必須將該證書轉發給我們或我們的付款代理。

對於非居民個人和公司，股息預扣税將是比利時股息的唯一税收，除非非居民通過比利時的固定基地或比利時的永久機構持有我們的普通股或與在比利時開展的業務有關的ADS。

減免比利時股息預扣税

根據美利堅合眾國和比利時之間的所得税公約（《歐洲條約》），我們向美國居民支付的股息，其受益人擁有股息，並有權根據《條約》中的利益限制條款（《歐洲條約》中的利益限制條款）要求享有《條約》中的利益，比利時 預扣税税率降低為15%。“”“”如果該合資格持有人是直接擁有我們至少10%投票權股份的公司，比利時預扣税税率將進一步降低至5%。然而，如果合資格持有人是： （i）一家美國居民公司，在截至股息宣佈日期的12個月期間內直接擁有我們的普通股或至少佔我們資本10%的美國存託憑證 ；或（ii）一家美國居民養老基金，前提是該等股息並非來自該養老基金或通過聯營企業開展業務。

根據正常程序，我們或我們的付款代理必須預扣全部比利時預扣税（不考慮條約 税率）。符合條件的持有人可以要求償還超過本條約規定的比率的預扣金額。報銷表（Form 276 Div—Aut.）可從Centre Étrangers Agenda Team 6，50 box 3429 Boulevard du Jardin Botanique，1000 Brussels，Belgium獲得。–符合條件的持有人還可以在來源地獲得降低的條約税率。合格持有人應提交一份完整的 表格276 Div—Aut.，連同一份已加蓋正式蓋印及簽署的表格6166，不遲於股息支付日期後十天。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格在支付或分配股息時獲得預扣税的減免，以及在支付股息時獲得預扣税的減免或申請 報銷的程序要求。

資本損益

根據該條約，合格持有人因出售、交換或以其他方式處置我們的 普通股或ADS而實現的資本收益和/或損失不屬於比利時國內税法的適用範圍。

公司持有人（無權根據《條約》中的利益限制條款要求本《條約》的利益限制條款享有本《條約》的利益）就我們的 普通股或美國存託證券實現的資本收益一般不受徵税，且損失不可扣減，前提是 我們的普通股或美國存託證券並非與在比利時開展的業務有關，也沒有通過比利時的固定基地或常設機構。

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根據 本條約中包含的利益限制條款無權要求本條約的利益，並且持有我們的普通股或ADS作為私人投資的私人個人持有人，通常不會就出售我們的普通股或ADS產生的任何資本收益納税，並且資本損失通常不會在比利時扣除，但以下例外情況除外。

如果 個人持有人（根據我們普通股或ADS條約中包含的利益限制條款無權要求本條約利益）實現的資本收益被視為在此類個人私人財產的正常 管理範圍之外實現，且該資本收益是在比利時獲得或接收的，’該收益將繳納30.28%的最終專業預扣税，或必須在實現收益的收入年度的 非居民納税申報表中報告，在這種情況下，所得的税率為35.31%（33%，現行附加費為7%）。ITC 1992年的官方評註 規定，在證券交易所就我們的普通股或美國存託證券進行的偶然交易，不應被視為在個人私人財產的正常管理範圍之外實現的交易。’

這些個人持有人在向外國出售我們的普通股或美國存託證券時實現的資本收益， 專業活動以外（或其政治分區或地方當局）或非居民法人實體或公司（或以類似法律形式組成的機構）在歐洲經濟區以外成立，原則上應課税税率為17.66%（16.5%加上7%的現行附加費），如果在出售前五年的任何時候，該個人持有人已直接或間接， 單獨或與其配偶或某些親屬，持有我們的大量股權（超過我們普通股的25%）。

持有人在贖回我們的普通股或美國存託證券或清算時實現的資本收益通常作為股息徵税（見上文）。

遺產税和贈與税

比利時 轉讓我們的普通股或非比利時居民去世時的美國存託證券不需要繳納遺產税。

捐贈我們的普通股或在比利時進行的美國存託證券可能會或不會繳納贈與税，具體取決於捐贈的執行方式 。

比利時對證券賬户徵税

比利時聯邦政府通過2021年2月11日的法律對證券賬户徵收年度税。

在自10月1日起至次年9月30日止的連續12個月參考期內持有的應課税金融工具（包括 普通股或ADS等金融工具）的平均價值超過 100萬歐元的證券賬户，每年徵收0.15%的税。

應繳税款的金額限制在上述應税金融工具平均價值與門檻值100萬歐元之間差額的10%。

除其他外，税收目標包括非居民個人、公司和法人實體在比利時設立或位於比利時的金融中介機構持有的證券賬户。

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金融中介機構的定義是：（i）比利時國家銀行、歐洲中央銀行和履行類似職能的外國中央銀行，（ii）比利時所得税法典第198/1條第6款第12 °所列的中央證券存放處，（iii）第1條定義的信貸機構或股票經紀公司，2014年4月25日關於信貸機構和投資公司的地位和監督的法律第3條，以及（vi）2016年10月25日關於投資服務活動准入以及投資組合管理和投資諮詢公司的法律地位和監督的法律第3條，第1條定義的投資公司，根據國家法律，被允許為 客户賬户持有金融工具。

有各種豁免，如 非居民直接持有的證券賬户（在）為他們自己的賬户在中央證券存管處或在比利時國家銀行認可的存管銀行。此項豁免的條件是證券 賬户不屬於非居民的比利時分行。

2021年2月11日的法律引入了自2020年10月30日起追溯適用的反濫用條款：一項可駁回的一般反濫用條款和兩項不可駁回的具體反濫用條款。後者涵蓋了將 證券賬户拆分為在同一中間人持有的多個證券賬户，以及將證券賬户持有的應税金融工具轉換為註冊金融工具。

在憲法法院啟動了幾項廢止程序。於二零二二年十月二十七日，憲法法院裁定， 證券賬户的年度税收符合平等和不歧視的原則，但廢除了上述兩項不可辯駁的具體反濫用條款（即 證券賬户的分割和轉換）以及可駁回的一般反濫用條文的追溯效力（即有關法律生效前的期間，即2020年10月30日至2021年2月26日）。

比利時對證券交易所的交易徵税

證券交易所交易税通常是針對通過在比利時設立的專業中介人在二級市場上購買和出售以及 為代價在比利時境內進行的任何其他收購和轉讓我們現有普通股或ADS（所謂的非二級市場交易）徵收的。“” 證券交易所交易的税款在新股發行時不到期（一級市場交易）。適用利率為已付代價的0.35%，但每筆交易和每 方的上限為1，600歐元（1，729美元）。該等税項由交易各方分別應付，而每項税項均由專業中介人收取。

比利時非居民通過專業中介為自己的賬户購買或以其他方式獲取或轉讓比利時現有的 普通股或ADS，如果他們向比利時中介交付證明其 非居民身份的證書，則可以免除股票市場税。

除上述事項外， 下列各方達成的交易無需繳納證券交易所交易税：（i）2002年8月2日法律第2條、第9條和第10條所述的為自己的帳户行事的專業中介人，（ii）1975年7月9日法律第2條第1款所述的為自己的帳户行事的保險公司，（iii）2006年10月27日關於管理自營職業退休機構的法律第2條第1 °所述的專業退休機構，（iv）自營職業的集體投資機構或（v）自營職業的受監管的房地產公司。

因此，如果持有人為自己的賬户行事，持有人就認購、購買或出售現有普通股或 美國存託證券而無需繳納股票交易所交易税。為了享受此豁免，持有人必須向比利時的專業中介機構提交一份證明，確認他們是 比利時税務目的的非居民。

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美國税收

本節描述普通股或美國存託憑證的所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果。 只有當您在本次發行中收購了普通股或美國存託憑證，並且您持有普通股或美國存託憑證作為税務目的的資本資產時，該條款才適用於您。本討論僅涉及美國聯邦所得税， 不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税務後果，包括外國、州或地方税務後果、遺產税和贈與税後果，以及根據Medicare 對淨投資收入或替代最低税的貢獻税產生的税務後果。本節不適用於您，如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，包括：

•

一家銀行；

•

證券交易商；

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選擇使用 的證券交易員按市值計價證券持有量的核算方法；

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免税組織；

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人壽保險公司；

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實際上或建設性地（或被視為擁有）擁有 我們有表決權股票或我們股票總價值10%或以上的合併投票權的人；

•

持有普通股或美國存託憑證（ADS）作為跨接或對衝或轉換交易的一部分的人；

•

為税務目的購買或出售普通股或ADS作為洗售一部分的人士；或

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功能貨幣不是美元的美國持有人（定義如下）。

本節基於經修訂的1986年《國內税收法》、其立法歷史、現行和擬議的條例、公佈的 裁決和法院判決（所有這些都是現行的）以及《條約》。這些法律可能會有變化，可能會追溯。此外，本節部分基於保管人的陳述和 假定保管協議和任何相關協議中的每項義務將按照其條款履行。

如果 就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或ADS，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥企業的地位 和合夥企業的税務待遇。如果您作為合夥企業的合夥人持有我們的普通股或美國存託憑證，您應諮詢您的税務顧問，以瞭解對我們的普通股或美國存託憑證的投資的美國聯邦所得税待遇。

如果您是普通股或ADS的實益擁有人，並且出於美國聯邦所得税目的，您是美國持有人：

•

美國公民或美國居民；

•

一家國內公司；

•

收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或

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如果美國法院能夠對S管理的信託行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

非美國持有人合夥人是普通股或ADS的實益擁有人，非美國人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。“”

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有和 處置我們的普通股和ADS的美國聯邦、州、地方、外國和其他税務後果。特別是，你應確認你是否有資格享受《條約》的好處，以及不這樣做的後果。

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一般而言，考慮到先前的假設，出於美國聯邦所得税目的，如果您持有證明ADS的ADR，則您將被視為這些ADR所代表的普通股的所有者。美國存託憑證的普通股交換和普通股存託憑證一般不繳納 美國聯邦所得税。

美國持有者

您的普通股或美國存託憑證的税務處理將部分取決於我們是否被歸類為被動外國投資公司 ，或為美國聯邦所得税目的而被歸類為無源外國投資公司。“”除下文根據美國聯邦所得税規則所討論的情況外，本討論假設我們並未被分類為美國聯邦所得税目的的PFIC。“”

分派的課税

根據 美國聯邦所得税法，如果您是美國持有人，我們從當期或累計盈利和利潤（根據美國聯邦所得税目的而確定）中支付的任何分派總額（我們普通股的某些按比例分派除外）將被視為須繳納美國聯邦所得税的股息。如果您是非公司美國股東， 構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税，條件是您在除息日期前60天開始的121天期間內持有我們的普通股或美國存託憑證超過60天，並符合其他持有期要求。我們就普通股或美國存託憑證支付的股息一般 將為合格股息收入，前提是在您收到股息的年度，（i）普通股或美國存託憑證可在美國已建立的證券市場上隨時交易，或（ii）我們有資格享受 本條約的利益。我們的美國存託證券於紐約證券交易所上市，因此我們預期美國存託證券的股息將為合格股息收入。然而，尚不清楚非美國存託憑證代表的普通股股息是否在此基礎上為合格股息收入。在任何情況下，普通股及美國存託證券的股息均為合資格股息收入，倘吾等合資格享有該條約的利益。

您必須將從股息支付中扣除的任何比利時税款包括在此總額中，即使您實際上並沒有收到股息。 當您收到（如果是普通股）或存託人收到（如果是ADS）股息時，股息應向您納税。股息將不符合 一般允許美國公司就從其他美國公司收到的股息而扣除的條件。如果股息以歐元支付，則您必須計入收入中的股息分配金額將是所支付的歐元美元價值 ，該價值將按股息分配當日的歐元/美元即期匯率確定，而無論股息是否實際上轉換為美元。一般而言，在股息分配日期至您將付款轉換為美元日期期間，因貨幣 匯率波動而產生的任何收益或損失將被視為普通收入或損失，且不符合適用於 合格股息收入的特殊税率。收益或虧損一般為來自美國境內來源的收入或虧損，以外國税收抵免限制為目的。超過當期和累計收益和利潤的分配（根據 美國聯邦所得税的目的而確定）將被視為非課税資本返還，以您在普通股或美國存託證券的基準為限，此後被視為資本收益。然而，我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，您應預期一般將我們作出的分派視為股息。

在某些限制的情況下，根據本條約預扣並支付給比利時的比利時税款通常可抵減 您的美國聯邦所得税負債。最近發佈的美國財政部法規可能會根據外國司法管轄區徵收的預扣税的性質限制任何此類抵免的可用性，但根據現行 IRS指南，納税人通常可以選擇確定外國税收的可信賴性，而不考慮在發佈進一步指南之前結束的應税年度的此類限制。特殊規則適用於確定外國税收 抵免限額，

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有關受優惠税率約束的股息。如果根據比利時法律或本條約，您可以減少或退還預扣税款，則本可以減少或可退還的預扣税款 將不符合從您的美國聯邦所得税負債中扣除的條件。

股息通常是來自美國以外的來源的收入，並且通常是用於 計算允許您的外國税收抵免的無源收入。“”

資本增值税

如果您是美國持有者，並且您出售或以其他方式處置您的普通股或美國存託憑證，則您將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，等同於您在您的普通股或美國存託憑證中實現的金額的美元價值與您以美元確定的納税基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果該房產持有一年以上。對於外國税收抵免限制而言，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。你扣除資本損失的能力是有限制的。

PFIC規則

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股和ADS目前不應被視為PFIC的股票 我們預計在可預見的未來不會成為PFIC。然而，這一結論是每年作出的事實確定，因此可能會發生變化。因此，我們有可能在未來的納税年度成為PFIC 。外國公司在任何課税年度，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則被視為PFIC。如果我們被視為PFIC，而您是美國持有人，除非您進行了有效的合格選舉基金(QEF)選舉，或者您實際上選擇了每年對按市值計價根據閣下普通股或美國存託憑證的基準，閣下一般會被視為於閣下持有普通股或美國存託憑證期間按比例變現出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所得的任何收益，並將就該等收益中分配給閣下出售普通股或美國存託憑證當年的部分作為普通收入及按分配該收益的前一年度的實際最高税率(本行為閣下的個人私募股權投資公司)，連同有關該年度應佔税項的利息費用一併繳税。同樣的處理將適用於美國持有者從我們那裏收到的某些超額分發。除某些例外情況外，如果我們在您持有您的普通股或ADS期間的任何時間是PFIC，則您的普通股或ADS將被視為PFIC的股票 。如果您從我們那裏獲得的股息不符合適用於合格股息收入的特別税率，或者我們在分配的納税年度或上一個納税年度對您視為PFIC，則您從我們那裏獲得的股息將不符合適用於合格股息收入的特別税率，但將按適用於普通收入的税率納税。如果您在任何一年內持有普通股或美國存託憑證，您可能被要求提交美國國税局(IRS)表格8621。優質教育基金選舉的條件是我們每年向您提供某些税務信息。如果我們的公司 被確定為PFIC，我們可能不會採取美國普通股東進行QEF選舉所需的行動。

股東報告

擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的指定外國金融資產的美國持有人可能被要求在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。？指定的外國金融資產可包括由外國金融機構開立的金融賬户，以及 下列資產，但前提是這些資產為投資目的而持有，且不在金融機構開立的賬户中持有：(I)非美國人發行的股票和證券，

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(Ii)有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(Iii)在外國實體中的利益。 如果未能滿足這一備案要求，可能會受到重大處罰。我們敦促美國持有人就這一申報要求與他們的税務顧問聯繫。

比利時股市税

您支付的任何比利時 股票市場税都不可能是美國聯邦所得税的可抵扣税。但是，如果美國持有人為自己的賬户行事，並且某些信息被提供給相關 專業中介機構（如上文"比利時税務"比利時證券交易所交易税"），則他們可以免除此類税收。“——”建議美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解比利時税法對我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置的潛在適用。

非美國持有者

分紅

就普通股或美國存託憑證支付給您的股息將不受美國聯邦所得税的影響，除非股息與您在美國境內的貿易或業務的經營有直接的關聯，且股息 歸屬於您在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求您按淨收入繳納美國税的條件。“”在這種情況下，您通常 將按照與美國持有人相同的方式對此類股息徵税。如果您是非美國企業持有人，則在某些情況下，實際上相關的股息可能需要繳納 額外的分支機構利潤税，税率為30%，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可以繳納較低税率。“”“”

銷售或處置

您將不會因出售或以其他方式處置您的普通股或ADS而確認的收益而 繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關， 收益歸因於您在美國保留的永久機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算的美國納税條件，或

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您是個人，在銷售的納税年度內在美國居住183天或更長時間，且存在某些其他條件。

如果您是企業非美國持有人，則您確認的有效關聯收益在某些情況下可能還需要按30%的税率或較低的税率繳納額外的分支機構利得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税 條約的好處。

備份扣繳和信息報告。

如果您是美國持有人，則IRS表格1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向您支付的股息或其他應納税 分配，以及在經紀商的美國辦事處出售普通股或美國存託憑證而向您支付的收益。此外，如果您未能 遵守適用的認證要求，或（在股息支付的情況下）收到IRS通知您未能報告聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息，則備份預扣税可能適用於此類付款。某些美國 持有人免除後備預扣税，包括公司和某些免税組織。

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如果您是非美國持有人，則您通常 對於我們或其他非美國支付人在美國境外向您支付的股息，您可豁免備份預扣税和信息報告要求。一般而言，您還可以 免除在美國境內支付股息以及在 經紀商的美國辦事處出售普通股或美國存託憑證所得款項的備份預扣税和信息報告要求，只要（i）您提供了有效的IRS表格W—8或付款人或經紀人可能依賴的其他文件，以將付款視為向 非美國人支付，或（ii）您以其他方式確立豁免。

在經紀人的海外辦事處出售普通股或美國存託憑證所得的 款項的支付一般不受信息報告或後備預扣税的約束。然而，在經紀人的海外辦事處進行的銷售可能與在美國境內的銷售相同，需要 信息報告（在某些情況下也可能受到後備扣留），如果（i）經紀人與美國有某些聯繫，（ii）收益或確認書發送到美國或（iii）銷售與美國有某些其他特定聯繫。

您 通常可以通過及時向國税局提交退款申請，獲得根據後備預扣税規則預扣税超過您的所得税義務的任何金額的退款。

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出售證券持有人

奧馳亞正在出售35，000，000股普通股（可能由美國存託憑證代表），假設承銷商沒有行使其購買美國存託憑證代表的額外普通股的選擇權。

本招股説明書補充説明書所涵蓋的普通股 根據AB InBev、Altria和BEVCO於2016年10月10日簽署的登記權協議中規定的登記權進行登記。

緊隨發售及直接股份回購後，奧馳亞將擁有   股份(可由 普通股或限制性股份代表)，因此，在每種情況下，假設承銷商不行使其購買由美國存託憑證代表的額外普通股的選擇權(不包括以庫房持有的普通股)，奧馳亞將擁有約   %的已發行股份。下表提供了截至2024年3月13日出售證券持有人對我們股票的實益所有權的信息。所有權百分比是基於截至2024年3月11日的2,019,241,973股流通股，較少國庫持有的股份數量。在完成直接股份回購之前，45,502,448股普通股以國庫形式持有。完成直接股份回購後，   普通股將以國庫形式持有。

有關出售證券持有人的資料 (有關出售證券持有人持有本公司普通股的百分比的資料除外)是基於出售證券持有人向我們作出的陳述。受益權屬是根據美國證券交易委員會的規則確定的。有關出售證券持有人的資料可能會不時更改。如有必要，以下提供的信息如有任何更改，將在招股説明書附錄中列出。

實益擁有的股份 在完成 產品和服務

正在出售的股票 在中國出售證券持有人 提供的產品

正在出售的股票 出售證券持有人 在直接共享中 回購

實益股份 通過出售而擁有 之後的證券持有人 已完成的 產品和直銷 股票回購

公司名稱及地址 出售證券持有人

數量 股票(1)

百分比 的 傑出的 股票(5)

數量 股票(1)

百分比 的 傑出的 股票(5)

數量 股票(1)

百分比 的 傑出的 股票(5)

數量 股票(2)

百分比 的 傑出的 股份（5)

奧馳亞集團公司(3)

197,457,354

(4)

10.0

%

35,000,000

1.77

%

%

%

(1)	此信息來自奧馳亞提供給我們的信息。

(2)	假設出售本招股説明書補充文件和 直接股份回購中提供的所有普通股和ADS，假設承銷商沒有行使其購買ADS所代表的額外普通股的選擇權。

(3)	奧馳亞是一家在弗吉尼亞州成立的控股公司。奧馳亞集團 Inc.的營業地址。地址是弗吉尼亞州里士滿西布羅德街6601號23230

(4)	代表奧馳亞持有的12，341，937股普通股及185，115，417股受限制股份。奧馳亞放棄 對Bevco Lux S.à.r. l（前稱BEVCO Ltd.）持有的所有普通股和限制性股份的實益所有權，或由Stichting Anheuser—Busch InBev或其某些附屬公司持有。

(5)	不包括庫務持有的普通股。於直接股份回購完成前，45，502，448股普通股以庫務形式持有。於直接股份回購完成後，    普通股將以庫務形式持有。

S-20

承銷

根據本招股説明書補充日期的承銷協議中規定的條款和條件， 下列承銷商（Morgan Stanley & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和J.P. Morgan SE作為其代表）已分別同意購買，而出售證券持有人已分別同意向其出售， ，普通股和ADS的數量如下：

承銷商

數量 普通股

美國存託憑證數量

普通合計 股票和ADS

摩根士丹利律師事務所

摩根大通證券有限責任公司

摩根大通

這些發行共同構成了將同時進行的單一證券發行。發售中的普通股總數(包括美國存託憑證所代表的普通股)在投資者提出要求並在適用法律和法規允許的情況下，可在發售之間進行重新分配。

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表， 。承銷商將發行普通股和美國存託憑證，但條件是承銷商接受出售證券持有人的股份。承銷協議規定，若干承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供的普通股和美國存託憑證的交付的義務須經其律師批准若干法律事項及若干其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有 普通股和美國存託憑證。但是，承銷商不需要為承銷商選項所涵蓋的美國存託憑證購買下文所述的額外美國存託憑證而支付費用。

承銷商發售普通股及美國存託憑證須視乎收受及接受情況而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

我們預計普通股和美國存託憑證將在定價之日之後的第三個工作日 交割。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在結算日前第二個營業日前交易其證券的買家將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。證券購買者如希望在本合同規定的交割日期前交易證券，應諮詢其顧問。

承銷商預計將於2024年3月   交割普通股和美國存託憑證。這些產品預計將同時關閉 。

承銷商初步建議按本招股説明書補充説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股及美國存託憑證，並按公開發行價減去不超過每股普通股    美元及每股美國存托股份    的優惠 向若干交易商發售部分普通股及美國存託憑證。發行後，承銷商可能會不時更改發行價和其他出售條款。在美國境外出售普通股可以由作為其代理的承銷商的關聯公司進行，包括但不限於摩根士丹利國際公司和摩根士丹利歐洲公司。

出售證券持有人已向承銷商授予選擇權，該選擇權可於本招股説明書補充刊發之日起30天內行使，以購買最多5,250,000股由美國存託憑證代表的普通股。

S-21

本招股説明書副刊封面所列每股公開招股價，減去承銷折扣及佣金。在行使購股權的範圍內，每名承銷商 將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商S姓名旁所列數量相同的由美國存託憑證所代表的額外普通股的百分比，該百分比與上表所有承銷商名稱旁所列美國存託憑證所代表的普通股總數的百分比大致相同。

下表 顯示了向出售證券持有人提供的每股和總公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。該等金額乃假設承銷商未行使及全面行使購買最多    股由美國存託憑證代表的額外普通股的選擇權而列報。

總計

按普通人計算 分享(1)

每個美國存托股份(1)

不鍛鍊身體(1)

全面鍛鍊(1)

公開發行價

承銷折扣和佣金將由銷售證券持有人支付

出售證券持有人的收益（扣除費用前）

(1)	假設匯率為1美元。    到2011年。€

出售證券持有人應付的估計發行費用（不包括承銷佣金）約為 $     萬出售證券持有人同意償還承銷商的某些費用，金額最高為15，000美元。

普通股在布魯塞爾泛歐交易所上市，代碼為ADS—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI—ABI“”“”

出售證券持有人已同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，其 不會，也不會在截至本招股説明書補充日期後180天的期間內公開披露其意圖。“限制期”）（i）直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置，任何美國存託證券或普通股或任何購股權或認股權證，以購買任何 售股股東實益擁有的ADS或普通股，或可轉換為ADS或普通股或可行使或交換的任何其他證券，或（ii）訂立任何互換或其他安排，轉讓 向另一方（全部或部分）持有美國存託證券或普通股的任何經濟後果，無論（i）或（ii）中所述的任何此類交易是通過交付美國存託證券或普通股或此類其他證券（ ）以現金或其他方式進行結算。上述限制不適用於：

(a)

與ADS或普通股或在 本次發行完成後在公開市場交易中獲得的其他證券有關的交易，但不需要根據《交易法》第16（a）節提交或自願提交與隨後在該 公開市場交易中獲得的ADS或普通股或其他證券的銷售有關的備案；

(b)

轉讓ADS或普通股或任何可轉換為ADS或普通股的證券作為善意禮物 ，前提是（i）每個受贈人應簽署並交付禁售協議，（ii）任何此類轉讓不應涉及價值處置，以及（iii）在根據《交易法》（如有）發佈公告或 備案的範圍內，出售股東或我們或代表出售股東或我們自願作出有關該轉讓的，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是該轉讓反映了本（b）部分中描述的 情況，且不是價值處置；

S-22

(c)

向（1）現任或前任合夥人分配或轉讓美國存託證券或普通股或可轉換為美國存託證券或普通股的任何證券 （一般或有限）、成員、股東、出售股東或上述任何人的產業的類似股權持有人或（2）另一家公司、合夥企業、有限責任公司，信託或其他業務實體，是銷售股東的關聯公司，或任何投資基金或其他實體控制、控制、管理或管理或與銷售股東或銷售股東的關聯公司處於共同控制或共同投資管理之下 ，條件是：（i）每個分銷商或受讓人應簽署並交付一份鎖定協議，（ii）在受限制期內，不應要求或自願提交根據《交易法》第16（a）條申報美國存託證券或普通股實益所有權減少的情況（根據第16（a）條要求提交的表格除外，在這種情況下，該表格應在其腳註中清楚地表明該提交與本（c）部分所述的情況有關）；

(d)

根據《交易法》第10b5—1條，在本協議之日之後，為代表公司股東、高管或董事制定或修改交易計劃提供便利。“交易計劃”）轉讓ADS或普通股，前提是（i）該計劃不 規定在限制期內轉讓ADS或普通股，以及（ii）在出售 股東或公司要求或代表其自願作出關於設立該計劃的公告或根據《交易法》提交的文件（如有）的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，大意是在受限制期內不得根據該計劃轉讓證券；

(e)

根據 本招股説明書補充文件日期生效的任何合同安排，向我們轉讓美國存託證券或普通股，其中規定我們回購出售股東的美國存託證券或普通股，包括股份回購協議；’

(f)

根據合併、合併或其他類似交易進行的ADS或普通股轉讓（經我們董事會批准，並與所有ADS或普通股持有人進行或要約），導致在本次要約後進行或要約的我們大部分有表決權的股本的所有權發生變化（“更改控制的 ”但如果控制權變更未完成，則出售股東的ADS或普通股仍應受其 禁售協議中包含的限制，且出售股東的ADS或普通股的所有權應保留在出售股東手中；’’

(g)

通過法律實施轉讓美國存託憑證或普通股，但條件是：(I)受讓人應簽署並交付鎖定協議；(Ii)任何此類轉讓不得涉及價值處置；以及

(h)

將無面值的限制性股份轉換為普通股，惟於限制期間內無須或自願根據交易所法令第16(A)條提交任何文件(根據第16(A)條規定提交的表格除外，在此情況下，該表格須在其腳註 中清楚表明提交文件與本分部分(H)所述的情況有關)。

此外，出售證券持有人同意，未經摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，在限制期內，不會要求或行使任何權利登記任何美國存託憑證或普通股，或任何可轉換為或可行使或交換為美國存託憑證或普通股的證券；但前提是，如果在限制期內，出售證券持有人不需要或自願作出與該等要求或行使有關的申請，包括公開或保密的登記聲明或其他公告，則無須徵得同意。

根據承銷協議，我們不受任何明確的市場條款的約束。

我們、銷售證券持有人和代表已同意就某些責任相互賠償，包括《證券法》規定的責任。

S-23

電子格式的招股説明書附錄可在由一家或多家承銷商維護的網站上獲得。

在發行方面，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售美國存託憑證，以防止或延緩美國存託憑證和普通股在發行過程中的市價下跌。這些穩定的交易可能 包括賣空美國存託憑證，這涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行中所需的數量，以及在公開市場上購買美國存託憑證以彌補因賣空而建立的頭寸。賣空 可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空，即超過該金額 的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外美國存託憑證的選擇權，或通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將 考慮公開市場上可購買的美國存托股份和普通股的價格，以及承銷商通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格。如果承銷商擔心公開市場上美國存託憑證和普通股的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買這些產品的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商在一定程度上建立裸空頭頭寸，它將在公開市場購買美國存託憑證來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法M規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證和普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着 如果代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買美國存託憑證，代表可以要求作為發行一部分出售這些美國存託憑證的承銷商償還他們收到的承銷折扣 。

這些活動可能會提高或維持美國存託憑證和普通股的市場價格，或防止或延緩美國存託憑證和普通股的市場價格下跌，因此，美國存託憑證和普通股的價格可能高於公開市場的價格。如果承銷商 開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥市場或其他 。

吾等、出售證券持有人或任何承銷商均不會就上述交易對美國存託憑證及普通股或我們任何其他證券的價格可能產生的影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等、銷售證券持有人或任何承銷商 均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司在與我們或與我們有關係的個人或實體的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。這個

S-24

承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

銷售限制

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（每一個，一個相關國家），在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書向該相關國家的公眾發售任何證券，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或（如適用）在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據 招股説明書條例，“但根據招股章程條例的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾提出證券要約：”

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

提供任何證券的要約均不要求我們或我們的任何代表根據招股章程條例第3條發佈招股章程或根據招股章程條例第23條補充招股章程。

就本條款而言， 就任何相關國家的證券向公眾發出的非公開要約是指以任何形式和通過任何手段就要約條款和任何擬要約證券的充分信息進行通信，以便 使投資者能夠決定購買任何證券。“”

相關國家的每個人收到與本協議所述的發行有關的任何通信，或 根據本協議所述的發行獲得任何證券的人，將被視為已經代表、保證並同意並與各承銷商及其關聯公司以及我們：

(a)

是《招股章程規例》所指的合資格投資者；及

(b)

對於其作為金融中介所收購的任何證券，如《招股説明書條例》第5條中所使用的術語，（i）其在收購要約中收購的證券並非以非自由裁量的方式代表任何相關國家的人士收購，也並非為了向合格投資者以外的人士出售或轉售而收購，該術語在招股説明書法規中定義，或在招股説明書法規第1（4）條第（a）至（d）點範圍內的其他情況下被收購，且要約或轉售已事先獲得代表同意；或（ii）該等證券是由其代表任何有關國家的人而非合格投資者取得的，根據招股章程條例，向其發出的這些 證券的要約並不視為已向這些人作出。

我們、 承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

MiFID II產品管理

僅為 每個製造商的產品批准流程的目的，本文所述證券的目標市場評估得出以下結論：（i）證券的目標市場符合條件 ’

S-25

交易對手、專業客户和零售客户，各自定義見第2014/65/EU號指令（經修訂）（IMMiFID II）；以及（ii）向合格交易對手、專業客户和零售客户分銷證券的所有渠道 都是適當的。“”任何隨後提供、出售或推薦證券的人或分銷商，應考慮到市場評估 ；’然而，受MiFID II約束的分銷商負責對證券進行其自身的目標市場評估（通過採用或改進製造商目標市場評估），並確定 適當的分銷渠道。’為免生疑問，即使目標市場包括零售客户，也決定只向符合合格交易對手和 專業客户標準的人士發售證券。

英國

本招股説明書增補件及與本文所述證券有關的任何其他材料僅分發給，且僅 針對本招股説明書增補件所涉及的任何投資或投資活動，僅提供給，並且只與（i）在以下事項上具有專業經驗的人進行合作： 屬於《2000年金融服務和市場法》（2005年金融促進）第19（5）條中投資專業人士定義的投資；“或（ii） 《金融及期貨條例》第49（2）（a）至（d）條所指的高淨值實體；（iii）英國境外；”或（iv）接受邀請或誘使從事投資活動的人士（在《金融服務和市場法》第21條的定義範圍內 2000年（經修訂，FSMA））可以其他方式合法傳達或安排傳達（所有該等人士統稱為有關人士）。“”“” 證券在英國僅可供相關人士使用，任何購買或以其他方式獲取證券的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容為機密，不得 分發、出版或複製（全部或部分）或由收件人向英國任何其他人士披露。在英國的任何非有關人士的人士均不應行事或依賴本招股章程補充或其任何內容。

在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和FSMA批准的證券的 招股説明書發佈之前，沒有或將根據招股説明書向英國公眾發售證券，但證券發售可在 隨時向英國公眾發售：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86條所述的任何其他情況下，但 證券要約不要求我們或我們的任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就英國證券而言，向公眾發出的非公開要約是指 以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約的任何證券發出的足夠信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購任何證券。“”

在英國，收到與本協議所述要約有關的任何通信或根據本協議所述的任何證券的每個人 將被視為已代表、保證並同意並與每個承銷商及其關聯公司以及我們一起：

(a)

其為英國招股章程條例所指的合資格投資者；及

S-26

(b)

對於其作為金融中介所收購的任何證券，如英國招股説明書條例第5條中所使用的術語，（i）其在要約中收購的證券並非以非自由裁量的方式代表英國境內的人士收購，也並非為了向合格投資者以外的人士出售或轉售而收購，該術語在英國招股説明書法規中定義，或在英國招股説明書法規第1（4）條第（a）至（d）點範圍內的其他情況下被收購，且要約或轉售已獲得代表事先同意；或（ii）如該等證券是由其代表英國的人士（合資格投資者除外）收購的，則根據英國招股章程規例，向 該等證券的要約並不視為已向該等人士作出。

法國

該等證券沒有也不會在法蘭西共和國向公眾發售或出售，本招股説明書或任何 與證券有關的營銷材料不得以任何方式提供或分發，直接或間接構成，在法蘭西共和國向公眾發出的要約（法國貨幣和金融法典第L.411—21 °條定義的公開發行除外）。

證券只能根據第L條在法國發行或出售。《法國貨幣和金融法典》第411—2 1 °條，適用於為自己的賬户行事的合格投資者（investisseurs qualifiés）（該術語定義見《招股説明書》第2條（e）款 法規》第L條。411—1，L. 411—2和D。法國貨幣和金融法典第411—2至D.411—4條。

有意投資者應獲悉：

•

本招股説明書或與本招股説明書中所述證券有關的任何其他發行材料 均未提交法國金融市場管理局（Autorité des marchés financiers）審批；

•

本招股説明書或與證券有關的任何發行材料均未或將被髮布、發行、分發或導致向法國公眾發佈、發行或分發，或與L條所指的向法國公眾認購或出售證券的任何要約有關。法國貨幣和金融法典第411—1條（法國貨幣和金融法典第L.411—21 °條定義的公開發行除外）；

•

L條所指的個人或實體。法國貨幣和金融法典第411—2 1 ° 法國貨幣和金融法典第D.411—4條的規定可參與發行；以及

•

向公眾直接和間接地分發或銷售他們所獲得的證券，只有在遵守第L條的情況下才能進行。411—1，L. 411—21 °，L. 412—1和L. 621—8呼叫L 621-8-2法國貨幣和金融法典。

加拿大

在加拿大，證券 僅可出售給作為委託人購買或被視為購買的買方，這些委託人是國家文書45—106招股説明書豁免或 證券法（安大略省）第73.3（1）小節中的定義的認可投資者，並且是國家文書31—103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中的定義的允許客户。證券的任何轉售必須 根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本 招股説明書（包括其任何修訂）包含錯誤陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，條件是買方在期限內行使了撤銷或損害賠償的補救措施

S-27

收購人S所在省或地區的證券法規定。有關這些權利的詳情，買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的 內容，請諮詢授權財務顧問。

香港

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(I)向專業投資者發售或出售外，該等證券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除與我們的證券有關的廣告、邀請或文件只出售給或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給香港以外的人士或僅出售給專業投資者，而該等廣告、邀請或文件並無或可能在香港或其他地方為發行目的而針對或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件，則不在此限。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或以色列證券法(以色列證券法)規定的招股説明書，也未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給並僅針對以下對象：(I)根據《以色列證券法》 規定的有限數量的個人和(Ii)《以色列證券法》或《附錄》第一編所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，《附錄》中定義的合格投資者(可不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户的賬户購買)。 合格投資者需提交書面確認，確認其屬於附錄的範圍，並瞭解並同意該定義的含義。

日本

根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)第4條第1款或FIEL的規定，尚未或將不會就申購證券的申請進行登記。

S-28

因此，證券並未被直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地在日本境內或為任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接向任何日本居民或任何日本居民或為其利益而提供或出售。FIEL和日本其他適用的法律和法規。

對於合格機構投資者，或QII

請注意，與證券有關的新發行證券或二級證券的招標(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅QII的二級分銷(每種證券均如FIEL第1條第23-13條所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類招標的披露，尚未與證券有關。證券只能 轉移到合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與證券有關的新發行證券或二級證券的招標(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募或少量私人二級分銷(每一項均如FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類招標的披露，尚未與證券有關。證券只能在不細分的情況下整體轉讓給單一 投資者。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與 證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券及期貨事務管理局；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。

證券是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購的，該相關人士是：(A)一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人均為認可投資者)；或 (B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，該公司的證券(定義見《證券協議》第239(1)條)或該信託的受益人的權利和利益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《協議》第275條作出的要約收購證券後六個月內轉讓，但下列情況除外：(I)轉讓給機構投資者或《協議》第275(2)條界定的相關人士，或協議第275(1A)或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(Ii)未考慮或將不會考慮轉讓的情況；。(Iii)因法律的實施而轉讓的情況；。(Iv)SFA第276(7)條所指明的；或(V)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明的。

僅為履行其根據SFA第309B條所承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關 人員（定義見CMP 2018年條例），該股份按規定“

S-29

資本市場產品分類（定義見CMP 2018年條例）和排除投資產品（定義見MAS通知SFA 04—N12：投資產品銷售通知和MAS通知FAA—N16：投資產品推薦通知）。”

瑞士

本招股説明書 無意構成購買或投資我們證券的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》或FinSA的定義，我們的證券不得在瑞士直接或間接公開發售， 我們沒有申請或將申請允許我們的證券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。本招股説明書或與我們證券有關的任何其他發售或營銷材料 均不構成根據FinSA規定的招股説明書，本招股説明書或與我們證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

澳大利亞

尚未就本次發行向澳大利亞證券和投資委員會提交配售文件、 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，證券的任何要約只能向個人或豁免投資者作出，這些人是 成熟的投資者（在《公司法》第708（8）條的含義內）、非專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義內）或其他根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免 ，以便根據《公司法》第6D章不向投資者披露證券是合法的。“”“”

獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章的規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊 需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其 的需要、目標和情況，如有必要，就這些事項尋求專家意見。

南非

由於南非證券法的限制，在南非發行股份時，沒有向公眾發行人提出任何非公開發行要約（定義見南非 公司法，2008年第71號（經修訂或重新頒佈）或南非公司法）。“”因此，本文件並不（ ）也無意構成根據《南非公司法》編制和註冊的未註冊招股説明書（該術語定義見《南非公司法》），且未獲得 南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或備案。“”股份不要約，要約不得轉讓，出售，

S-30

在南非或地址在南非的人放棄或交付，除非第96（1）條規定的下列一項或其他豁免適用：

第96（1）（a）條：要約、轉讓、出售、放棄或交付為：

(I)其通常業務或其部分通常業務是以主事人或代理人身分進行證券交易的人；

(2)南非公共投資公司；

(3)受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(iv)根據南非法律獲得授權的金融服務提供商；

(v)南非法律承認的金融機構；

(vi)（vi）（c）、（d）或（e）中所述的任何個人或實體的全資子公司，以 授權代理人的身份行事

養老基金的投資組合經理，或作為集體投資計劃的經理（在每種情況下，根據南

非洲法律）；或

(vii)（i）至（vi）所述的人的任何組合；或

第96（1）（b）條：作為委託人的任何單一收件人的證券總預期收購成本等於或大於1，000，000南非裏亞爾，或根據《南非公司法》第96（2）（a）條在南非政府公報上發佈的公告所可能公佈的更高數額。

本招股説明書補充資料中提供的信息不應被視為《2002年南非金融諮詢和中介服務法》中定義的諮詢服務。“”

S-31

普通股份的有效性

普通股的有效性和與比利時法律有關的某些法律事項將由Freshfields Bruckhaus Deringer LLP向我們傳遞，而出售證券持有人則由Loyens & Loeff BV向我們傳遞。與美國聯邦法律有關的某些法律事項將由Sullivan & Cromwell LLP、Selling Securities持有人、Wachtell Lipton Rosen & Katz以及承銷商Latham & Watkins LLP負責。有關弗吉尼亞州法律的某些法律事項將由McGuireWoods LLP為出售證券持有人傳遞。

專家

我們於2023年及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三個年度的綜合財務報表，以及 管理層對截至2023年12月31日止年度的財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中），已參考獨立註冊會計師事務所普華永道Bedrijfsrevisoren BV/Reviseurs d Risprises SRL（一家獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家的授權）的報告而如此納入。’’’普華永道Bedrijfsrevisoren BV/Reviseurs d Risores SRL（比利時Diegem）是Institut des Réviseurs d Revisores/Institut der Bedrijfsrevisoren的成員。’’

費用

以下是與要約有關的估計費用，所有費用將由出售證券持有人支付（ （i）會計師事務費和開支以及（ii）法律費用和我們律師的開支除外，這些費用將由我們支付）：’

美國證券交易委員會註冊費		$
印刷費
律師費及開支
會計師的費用和開支
雜類
總計

S-32

招股説明書

ANHEUSER-Busch INB電動汽車 F保險金 INC.

ANHEUSER-Busch INB電動汽車 W奧爾德寬 INC.

擔保債務證券

完全和無條件地由

ANHEUSER-Busch INB電動汽車sa/NV

ANHEUSER-Busch INB電動汽車 F保險金 INC.

ANHEUSER-Busch INB電動汽車 W奧爾德寬 INC.

B蘭DBEV S.À R.L.

BRANDBREW美國航空公司(S.A.)

COBREW內華達州

ANHEUSER-Busch C公司，LLC

ANHEUSER-Busch INB電動汽車sa/NV

普通股

以普通股或美國存托股的形式

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.或安海斯—布希英博全球公司。可不時使用本招股説明書提供擔保債務 證券。Anheuser—Busch InBev SA/NV可不時使用本招股説明書直接或以美國存托股份的形式發售普通股。

此外，在招股説明書補充文件中列出的某些出售股東可不時直接 或以美國存托股份的形式出售我們的普通股，金額見招股説明書補充文件中規定。我們不會收到任何出售 股東直接或以美國存托股份的形式出售我們的普通股的任何收益。

每次根據本招股説明書出售證券時，我們將向本招股説明書提供一份或多份補充文件，其中 將包含有關發行和所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。閣下在投資前應仔細閲讀本招股説明書及任何隨附的 招股説明書補充文件，以及“以參考方式併入某些文件”和“您可在何處找到更多信息”標題下所述的額外信息。“”“”

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們或任何出售股東可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和/或代理商提供和出售這些證券，或直接 向買方提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書補充將詳細説明該次發行的發行計劃，包括承銷商的名稱及其報酬。這些證券的公開價格 以及我們或任何出售股東預期從該出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充中列出。

Anheuser Busch InBev SA/NV Inc.的普通股獲準在布魯塞爾泛歐交易所交易，代碼為ABBIABI，其美國存托股（每股代表一股普通股）在紐約證券交易所上市，代碼為ABBUD。’“”“”適用的招股説明書補充説明書將指明其提供的債務證券是否將 在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參見 第2頁開始的"風險因素"。“”

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期為2024年3月13日

目錄

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			11
以引用方式將某些文件成立為法團			13
ANHEUSER—BUSCH INBEV SA/NV			13
安海斯—布希英博金融有限公司			14
ANHEUSER—BUSCH INBEV WORLDWIDE INC.			14
擔保人			14
收益的使用			15
資本化和負債化			16
債務資產的合法擁有權			17
債務證券和擔保的説明			19
普通股的説明			43
美國存托股份説明			43
出售股東			43
清關和結算			43
税務方面的考慮			48
配送計劃			73
在那裏您可以找到更多信息			75
證券的有效性			76
專家			77
費用			77

-i-

關於這份招股説明書

在本招股章程中，提述：

•

“ABOAB InBev公司更名為Anheuser—Busch InBev SA/NV；”

•

“根據上下文需要，ABOWEI、ABOUUS和ABOOUR將被授予AB InBev或AB InBev Group； ”“”“”

•

“ABOBIFI是Anheuser—Busch InBev Finance Inc.；”

•

“ABIAWW將被授予Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.；”

•

“母公司擔保人向AB InBev表示感謝；”

•

“債務發行人是指ABIFI和ABIWW，兩者都可以稱為”“”

•

“擔保人指母擔保人及子擔保人；”

•

“子公司擔保人為安海斯—布希公司，有限責任公司，Brandbev S. à r.l.，” Brandbrew S.A.，Cobrew NV、ABIWW（就其並非發行人的債務證券而言）和ABIFI（就其並非發行人的債務證券而言），它們正在為特定系列的債務 證券提供額外擔保，如適用的招股説明書補充説明書所示；以及

•

“ABAB InBev集團是AB InBev和AB InBev擁有和/或控制的公司集團。”

ABIFI或ABIWW將是發行債務證券的發行人。AB InBev將作為ABIFI或ABIWW的 債務證券發行的擔保人，這些證券被稱為擔保債務證券。擔保債務證券也可由一個或多個Anheuser—Busch Companies，LLC，Brandbev S. à r.l.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV、ABIWW （就其並非發行人的債務證券而言）和ABIFI（就其並非發行人的債務證券而言），如適用的招股説明書補充所示。此外，AB InBev將作為直接或以美國存托股形式發行 普通股的發行人。我們將ABIFI或ABIWW發行的擔保債務證券統稱為債務證券。使用本招股説明書可能發售的債務證券、普通股和美國存托股份統稱為證券。

本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會（簡稱“美國證券交易委員會”）提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了一種貨架註冊流程。“”在此擱置程序下，我們或出售股東可以在一個或多個發行中出售 本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書向閣下提供本公司或出售股東可能提供的證券的一般描述。每次根據本招股説明書出售證券時，我們 將為本招股説明書提供一個或多個補充，其中將包含有關發行和所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充件還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。如本招股章程與任何招股章程補充資料有任何不一致之處，閣下應依賴招股章程補充資料。投資前，閣下應仔細閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件， ，以及“以參考方式併入某些文件”和“您可在何處找到更多信息”標題下所述的額外信息。“”“”

-1-

風險因素

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險、 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中所述的風險以及招股説明書補充文件中所包含的任何風險因素。如果這些風險實際發生，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

您 應閲讀AB InBev公司截至2023年12月31日止財政年度的表格20—F年度報告（“年度報告 年度報告”）中的“風險因素”與我們和我們的活動有關的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書，或以引用方式納入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以瞭解與我們業務相關的風險信息。“—”’“”

與普通股和美國存托股有關的風險

有關AB InBev公司普通股和美國存托股份相關風險的信息，閣下應閲讀年度報告（ 以引用方式納入本招股説明書）中的風險，或以引用方式納入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以瞭解有關AB InBev公司普通股和美國存托股份的風險信息。“—”’

有關債務證券及擔保的風險

自Anheuser—Busch InBev Finance Inc.是一個金融子公司和Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.及母擔保人為控股公司 ，通過子公司進行業務，閣下收取債務證券及擔保付款的權利從屬於母擔保人的子公司（非子公司擔保人）的其他負債。

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.是一家金融附屬公司，其主要收入來源將包括 集團內應收母擔保人款項。安海斯—布希英博全球公司及母擔保人均為控股公司，其絕大部分業務均透過其附屬公司進行。Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.的 主要收入來源及母擔保人為彼等自其附屬公司收取之股息及分派。截至2023年12月31日，母公司擔保人以非綜合基準為基準為529億美元的債務提供擔保。

Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.和母擔保人 履行其財務義務取決於其國內和國外子公司和關聯公司通過股息、公司間墊款、管理費和其他付款獲得的現金流。Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.的子公司 和附屬公司。和母擔保人不需要，也可能無法向Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.支付股息。或家長擔保人。只有母公司 擔保人的某些子公司才可作為債務證券的擔保人。在特定系列債務證券的適用招股説明書補充規定的範圍內，該系列債務證券將僅受益於附屬公司 擔保人的擔保。母擔保人之附屬公司（非附屬擔保人）之債權人就該等附屬公司之資產而言，其債權人之債權人或母擔保人之債權人之債權人就該等附屬公司而言，其債權人之債權人就該等附屬公司之債權人之債權人就該等附屬公司之債權人債權人之債權人之債權人債權人之債權人’因此，在債務發行人或母擔保人破產時， 持有人將在結構上從屬於母擔保人的子公司（非子擔保人）債權人的在先債權。’’’

母擔保人和任何附屬擔保人提供的擔保將受到某些限制，這些限制可能會影響擔保的有效性或可執行性。

每項擔保的執行將取決於某些普遍可用的抗辯 。當地法律和抗辯可能有所不同，可能包括與公司利益有關的法律(越權行為)、欺詐運輸或

-2-

轉賬(泡桐動作)、可撤銷的優惠、財政援助、公司宗旨、從屬地位和資本維持或類似的法律和概念。它們還可包括一般影響債權人權利的條例或抗辯。

如果法院裁定擔保人或其部分擔保因當地法律或抗辯理由而無效或無法強制執行，或在約定的擔保限制適用的範圍內(見《債務證券和擔保説明》)，則債務證券的持有人將不再對該擔保人有任何債權，並且將僅是相關債務發行者和任何剩餘擔保人的債權人，如果已根據相關擔保付款，法院可要求收款人將付款返還給相關擔保人。

根據盧森堡法律，Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L. 提供的任何擔保都受到一定的限制。

根據盧森堡法律施加的限制，為Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的任何擔保的目的。(一名盧森堡擔保人)，該盧森堡擔保人在其擔保下的最高總負債(包括作為其他擔保貸款(定義見下文)的擔保人的任何實際或或有負債)不得超過以下數額的總和(不重複計算)：(A)該盧森堡擔保人及其子公司作為借款人或發行方在其他擔保貸款項下收到的所有款項的總額；(B)AB InBev集團其他成員借給該盧森堡擔保人及其附屬公司的所有未償還公司間貸款總額，而該等貸款已直接或間接由ABIFI Indenture和ABIWW Indenture(各有關條款如下所界定)及 其他擔保貸款項下將發行的債務證券項下借款所得直接或間接提供資金；及(C)相等於(I)上述盧森堡擔保人及S自有資本(大寫字母)(如2002年12月19日關於商業登記和年度賬目的盧森堡法律(2002年盧森堡法律)所述，並由2015年12月18日的大公國條例實施，該條例規定了資產負債表和損益表的列報形式和內容(盧森堡條例))，如該盧森堡擔保人S所述，然後經該擔保人的主管機關批准的最近年度賬目(經其法定審計師審計)(Réviseur d De Entreings Agréé)，如果法律要求，)在該盧森堡擔保人S擔保強制執行之日，(Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的未直接或間接使用契約或其他擔保貸款(定義見下文)借款所得資金的任何款項，以及(Ii)(X)該盧森堡擔保人S自有資本(大寫字母)(如2002年《盧森堡法律》第34條所述並由《盧森堡條例》實施)，反映在其截至適用契約日期的最新年度賬目中，以及(Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的未直接或間接使用契約或其他擔保貸款項下借款所得的任何款項。

此外，該盧森堡擔保人在其擔保和任何其他擔保貸款下的義務和責任不應包括：

(i)

在Brandbrew S.A.的情況下，任何義務，如果發生，將構成違反關於非法經濟援助的規定(援助資金）載於1915年8月10日的盧森堡商業公司法（經修訂的1915年盧森堡公司法）第430—19條；以及“”

(Ii)

在Brandbev S. à r.l.一案中，任何金額的擔保，如果就該等金額給予擔保會構成非法的財政援助，援助資金）違反了1915年《公司法》第1500—7條。

有關該等限制的進一步詳情，請參閲“債務證券及擔保説明”“擔保限制”。“—”

-3-

Brandbrew S.A. Brandbev S. à r.l.附屬擔保人（其擔保受限制）合共佔AB InBev集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合標準化EBITDA總額少於0.1%，且佔AB InBev集團截至二零二三年十二月三十一日的綜合債務總額少於0.1%。

子公司擔保人（而非母公司擔保人）提供的任何擔保將在某些情況下被解除 。

附屬擔保人的擔保將於（i） 相關附屬擔保人解除其對SLL循環融資（定義見年報標題第5項）的擔保的同時終止。“業務和財務審查—流動資金及資本資源（且 可能不時修訂）或不再是該融資項下的擔保人及（ii）有關附屬擔保人為債務人的借款債務總額”（作為擔保人或借款人）不超過10%母擔保人的綜合總資產（反映在其最近公開發布的中期報告中的資產負債表中），年度合併財務報表。倘子公司擔保人的擔保獲解除，債務發行人及母公司擔保人無須更換，且債務證券將享有較少或無子公司擔保債務證券剩餘期限的利益。

由於債務證券為無抵押，閣下收取款項的權利可能會受到不利影響。

債務發行人所發行的債務證券將無抵押。債務發行人發行的債務證券將不會從屬於任何該等債務發行人的其他債務責任，因此，該等債務證券將與其所有其他無抵押及非後償債務同等。’如果債務發行人拖欠債務證券或擔保人拖欠 擔保，或在破產、審查、清算或重組的情況下，則在該債務發行人或擔保人已就其資產授予擔保的範圍內，擔保其債務的資產將用於滿足 在該債務發行人或擔保人可就債務證券或擔保人付款之前，該擔保債務項下的義務。如果 債務證券加速，則只能有有限的資產可用於支付債務證券或擔保。如果沒有足夠的抵押物來履行有擔保債務的義務，那麼有擔保債務的剩餘金額將與所有非後償無擔保債務平均分享。

閣下作為持有人的權利可能低於根據每份票據以不同系列發行的債務證券持有人的權利。

債務證券受契約約束，契約在下文標題“債務證券的描述” 和“擔保”下進行了描述。“”債務發行人可按其意願根據每個契約（或不時訂立的其他契約）發行多個不同系列的債務證券。債務發行人還可根據每個票據發行系列票據 ，為票據持有人提供優於已授予或將來可能授予其他系列票據持有人的權利的權利。閣下應仔細閲讀招股説明書補充中有關該等債務證券的任何特定系列債務證券的特定條款。

如果擔保人拖欠其擔保，您的 收到擔保人付款的權利可能會受到違約擔保人所在司法管轄區的破產法的不利影響。

母擔保人和子擔保人根據不同司法管轄區的法律組織，適用於擔保人的任何破產 程序很可能受其組織司法管轄區的法律管轄。擔保人組織的各法域的破產法在對待無擔保債權人方面可能有所不同，並且 可能載有禁止擔保人無力償付破產時存在的任何債務的規定。’

-4-

由於母擔保人和Cobrew NV均為比利時公司，比利時破產法可能會對債務證券持有人收回債務證券項下應付款項產生不利影響。

比利時破產法 規定了三個主要破產程序：（i）司法重組程序（格列赫特萊伊克·奧奧組織/Ré組織司法機構），（ii）在司法授權下的業務轉讓和（iii） 破產程序（故障/細粒巖層）.《比利時經濟法法典》第20卷企業破產對這三種破產程序作了規定。“”

債務人（以及在有限的情況下，其債權人、利害關係的第三方或檢察官）可以提交司法重組申請，如果企業的連續性面臨風險，無論是立即還是將來。對這一原則的解釋是廣泛的，並由法院加以界定。滿足破產條件的事實（導致債務人有義務根據《比利時經濟法法典》第二十卷申請破產）並不妨礙債務人申請司法重組。

如果司法重組的條件似乎得到滿足，法院將宣佈司法重組程序開始，允許 臨時暫停最長為四個月。應債務人的要求，並根據授權法官出具的報告，暫停期之後可以延長，暫停期的總持續時間不超過 十二個月，並且只有在特殊情況下（如由於業務規模、案件複雜性或程序對就業的影響）。延期不得過分損害 受影響當事人的利益，特別是債權人。

批准臨時暫停是暫停執行。對於暫停期內先前存在的債權， 自暫停期被授予之時起至該期間結束， 不得繼續執行或啟動針對債務人的任何資產的強制執行措施， 有限的例外情況。’此外，在暫停執行期間，債務人不得被法院命令宣佈破產或清盤。在暫停期內， 以前存在的索賠要求不得進行任何扣押。

重組程序旨在保持公司作為持續經營企業的連續性。因此，啟動司法重組程序並不終止任何合同。規定在啟動或批准重組程序時提前終止或加速合同的合同條款 ，以及某些合同條款（如違約利息）在此類程序期間可能無法執行。

作為合同連續性一般規則的一個例外，債務人可以在重組程序期間停止履行合同（僱傭合同除外）；條件是債務人通知債權人，並且該決定對於債務人能夠向其債權人提出重組計劃或轉讓全部或部分企業或其資產是必要的。但是，行使這一權利並不妨礙債權人依次中止履行其自身義務。但是，債權人不能僅以債務人中止履行其債務為由終止協議。

該法為中小企業和大公司規定了不同的制度（即，連續兩年有 （i）僱員250人或以上，（ii）年營業額超過4000萬美元，或（iii）資產負債表總額超過2000萬美元的公司。€€在大公司更為複雜的重組制度中，根據債權人在清算情形中各自的權利和（或）擬議重組計劃中賦予他們的權利， 將債權人分為不同的類別。股權持有人形成了一個單獨的類別。如果每類債權人（按本金和利息債權的價值計算）的大多數人批准，則該計劃即被批准。要想使持不同意見的債權人受到雙重考驗。“”首先， “債權人最大利益適用"檢驗程序"，這意味着沒有異議債權人在重組計劃下的境況會比清算情形明顯惡化 。”第二，只有在符合其他標準的情況下，才有可能採用跨班級的強制性強制執行計劃，特別是：（i）如果有兩個班級， 兩個班級中的一個必須批准計劃；（ii）如果有兩個以上的班級，受計劃影響的當事方的大多數類別，“”

-5-

必須批准（至少包括有擔保債權人類別或排在普通債權人類別之前的一類債權人，或者如果情況並非如此，則至少包括如果適用清算中的正常優先順序，則 可以合理預期其將獲得償付的一類債權人）；及（iii）該計劃不得減損適用於清算情況下的現有法律或合同優先權，損害任何異議類別，除非該項減損有合理的基礎，而有關債權人或權益持有人並未因該項減損而明顯處於不利地位。 類的創建和新的投票機制意味着估值討論將在重組程序的背景下變得越來越重要。因此，陷入困境的債務人及其債權人可能需要在早期階段請財務顧問 ，以避免質疑和/或保護其利益。

以上主要描述了所謂債權人集體協議司法重組。該立法還規定了替代重組程序，包括債務人與其一個或多個債權人之間的友好解決辦法。此外，法院可以在宣佈債務人破產之前下令轉讓債務人的業務。’

在持續的基礎上停止付款並且其信用 受損的公司將被視為處於破產狀態。在停止付款後一個月內，公司必須申請破產。如果公司申請破產的時間較晚，其董事可能因此而對 債權人的損害賠償負責。破產程序也可應未償債權人的請求或檢察官的倡議啟動。

一旦法院裁定滿足破產要求，法院將確定一個日期，債權人必須在此之前提交所有未償債務的索賠 。破產受託人將被任命負責業務的運營，並組織出售債務人資產、將其收益分配給債權人以及債務人清算， 或債務人資產的臨時管理人或根據歐盟破產條例在另一歐盟成員國（丹麥除外）啟動的非主要破產程序的清算人。’’“”

一家公司在被宣佈破產之前的一段時間內進行的付款或其他交易（如下所列）（“”可疑期)可以為了債權人的利益而被撤銷。法院將決定開始的日期和嫌疑期的持續時間。這一期間 從債務人持續停止償債之日開始。法院只有在申請破產判決的債權人提出請求，或破產接管人或任何其他利害關係方為此提起訴訟的情況下，才能確定持續停止償付債務的日期。這一日期不能早於破產判決日期前六個月，除非解散公司的決定是在破產判決日期前六個月以上作出的，在這種情況下，該日期可以是決定解散公司的日期。決定可疑期間開始日期的裁決或破產判決本身可在比利時官方公報公佈後15天內遭到第三方，如其他債權人的反對。

根據破產規則，可以或必須為了破產財產的利益而撤銷的交易包括：(I)比利時公司在可疑期間進行的任何交易，如果給予債權人的價值大大超過該公司收到的對價價值，(Ii)公司在交易對手知道暫停付款的情況下停止付款的任何交易，(Iii)在可疑期間授予的擔保權益，如果它們打算擔保在授予擔保 權益的日期之前存在的債務，(4)在可疑期間對任何尚未到期的債務進行的任何付款(無論是以金錢、實物還是以抵銷的方式)，以及在可疑期間進行的除使用金錢或貨幣票據(即支票、本票等)以外的所有付款；及(5)出於欺詐意圖而進行的任何交易或付款，不論其日期為何。

在啟動破產程序的判決之後，個人債權人的強制執行權被暫停(但2004年12月15日關於金融抵押品的比利時法案規定的例外情況除外)。

-6-

在破產管理人核實債權人的債權後，以可在動產上強制執行的對物權利擔保的債權人，如股份質押，將恢復其在擔保項下權利的強制執行能力。

如上所述，破產程序已編入比利時《經濟法》第XX冊(Wetboek van 28 Febrari 2013 van Economisch Recht/Code u 28 Février 2013 de Droitéconomique).

上述規定同時適用於母擔保人和Cobrew NV。

債務證券缺乏一個發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展。債務證券的交易價格可能會受到信貸市場狀況的不利影響。

除非在適用的招股説明書附錄中有特別説明，否則發行人不打算將債務證券在任何證券交易所上市。不能保證債務證券的交易市場會發展得很活躍，也不能保證持有人出售債務證券的能力，也不能保證這些持有人能夠以什麼價格出售債務證券，即使我們要在證券交易所上市發行特定的債務證券。如果交易市場發展，債務證券的交易價格可能高於或低於發行價，取決於許多因素，其中包括(其中包括)現行利率、相關債務發行人S或母擔保人S的財務業績、相關債務發行人S或母擔保人S的任何下降以及類似債務證券的市場。債務證券的交易市場將受到一般信貸市場狀況的影響，最近一段時期的特點是大幅波動和降價，包括投資級公司發行的債券。

任何參與債務證券分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可在適用法律法規允許的情況下進行債務證券市場交易，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動均可隨時終止。因此，不能保證債務證券的任何交易市場的流動性，也不能保證債務證券的公開市場將會發展活躍。請參閲分銷計劃。

作為在美國的外國私人發行人，我們不受美國證券法下的許多規則的約束，而且與國內發行人相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少 。

作為一家外國私人發行人，我們不受1934年美國《證券交易法》(修訂後的《交易法》)下的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

如果未來任一債務發行者選擇轉換為特拉華州有限責任公司，則此類轉換可能被美國國税局視為債務證券的應税交換，這可能對持有債務證券的美國人產生不利的美國聯邦所得税後果。

每個債務發行人在未來的選舉中可以從特拉華州的一家公司轉換為特拉華州的有限責任公司，如下面的債務證券和擔保説明中所述，發行人的法律地位(這種事件，即轉換)。此類轉換可能會對債務證券的某些持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。我們不會就這一轉換向債務證券持有人提供任何賠償，因此，我們也不會為此類税收後果提供任何賠償。有關更多信息，請參閲税收 考慮因素？美國債務證券税收。

-7-

以非美元貨幣計價、應付或與非美元貨幣掛鈎的債務證券的風險

如果您打算投資 非美元債務證券，例如本金和/或利息是以美元以外的貨幣支付的債務證券，或者可以通過交付或參考以非美元貨幣計價或以其他方式與非美元貨幣掛鈎的非美元貨幣或財產來結算的債務證券，您應就您的投資帶來的貨幣風險諮詢您自己的財務和法律顧問。對於那些在非美元貨幣交易方面不成熟的投資者來説，這類債務證券可能不是一種合適的投資。

本招股説明書中的信息主要面向身為美國居民的投資者。非美國居民的投資者應 諮詢他們自己的金融和法律顧問，以瞭解其投資中與貨幣相關的特定風險。

投資於非美元債務證券涉及與貨幣相關的風險。

非美元債務證券的投資涉及重大風險，這些風險與僅以美元支付的債務證券的類似投資無關，且結算價值不是 基於非美元貨幣。這些風險包括美元與各種非美元之間的匯率可能發生重大變化。 美元貨幣或複合貨幣，以及美國或非美國政府可能實施或修改外匯管制或其他條件。這些風險 通常取決於我們無法控制的因素，例如經濟和政治事件以及全球市場上相關貨幣的供求。

貨幣匯率的變化可能是不穩定和不可預測的

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直高度波動，這種波動可能會持續下去，而且 將來可能會蔓延到其他貨幣。貨幣匯率波動可能對以美元以外的特定貨幣計值或其價值以其他方式與美元以外的特定貨幣掛鈎的債務證券投資造成不利影響。 指定貨幣兑美元貶值可能導致債務證券付款的美元等值減少，包括到期應付本金或行使時應付的結算價值。 這又可能導致債務證券的市值下跌。指定貨幣兑美元貶值可能會導致投資者以美元為基礎的損失。

政府政策可能對貨幣匯率和非美國投資產生不利影響。 美元債務證券。

貨幣匯率可以浮動或由主權政府固定。 各國政府不時會使用各種技術，例如由一國中央銀行進行幹預或實施監管控制或徵税，來影響本國貨幣的匯率。’政府也可以發行新貨幣來取代 現有貨幣，或通過貨幣貶值或重估來改變匯率或匯率特徵。因此，購買非美元債務證券的一個特殊風險是，其收益率或支出可能受到政府行為的重大和不可預測的影響。即使在沒有直接影響貨幣匯率的政府行動的情況下，為非美元債務證券發行指定 貨幣的國家或其他地方的政治或經濟發展也可能導致美元與指定貨幣之間的匯率發生重大和突然的變化。這些變化可能會影響債務證券的 價值，因為全球貨幣市場的參與者根據這些發展情況採取行動購買或出售特定貨幣或美元。

各國政府已不時並可能在將來對特定貨幣的兑換或轉讓施加外匯管制或其他條件，包括税收，這可能影響匯率以及債務證券到期日或任何其他可用性。

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付款日期。此外，持有人自由地將貨幣移出接受貨幣付款的國家或以自由確定的市場匯率兑換貨幣的能力也可能受到政府行為的限制。

非美元債務證券可能允許 我們以美元付款或在我們無法獲得指定貨幣時延遲付款。

以美元以外的貨幣支付的債務證券可以規定，如果另一種貨幣受可兑換性、可轉讓性、市場中斷或其他條件影響債務證券的可用性 由於超出我們控制範圍的情況而在債務證券的付款到期時 ，則我們將有權以美元支付或延遲支付。這些情況可能包括實施外匯管制或由於外匯市場的混亂而無法獲得其他 貨幣。倘吾等以美元付款，吾等將使用之匯率將按“債務證券及擔保之描述”項下所述方式釐定。“”這類決定 可能基於有限的信息，並將涉及我方外匯代理的重大酌處權。因此，投資者在付款日收到的美元付款價值可能小於 投資者收到的其他貨幣（如果可用）的付款價值，或者可能為零。此外，政府可以對貨幣的轉移徵收特別税。如果發生這種情況，我們將有權 從以該貨幣支付的債務證券的任何付款中扣除這些税款。

我們不會調整 非美元債務證券以補償貨幣匯率的變動。

除上文所述外，如果相關貨幣的匯率發生任何變化，無論是任何貶值、重估或實施外匯或其他監管控制或税收，或 其他影響該貨幣、美元或任何其他貨幣的其他事態發展，我們不會對非美元 債務證券的條款進行任何調整或變更。因此，非美元債務證券的投資者將承擔其投資可能受到這類事件的不利影響的風險。

在支付非美元債務證券的訴訟中，投資者可能承擔 貨幣兑換風險。

我們的債務證券將受紐約州法律管轄。根據《紐約州司法法》第27條，紐約州的州法院對以美元以外的貨幣計價的證券作出判決時，必須以指定貨幣作出判決；但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付以美元以外貨幣計價的債務證券的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到輸入判決 ，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的指定貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，基於非美元債務擔保的訴訟中的金錢判決通常只在美國執行 美元。用於確定將任何特定證券計價為美元的貨幣折算率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

有關匯率的信息可能不能代表未來的匯率。

如果我們發行非美元債務證券，我們可能會在適用的招股説明書附錄中包括 貨幣補充材料，提供有關相關非美元貨幣的歷史匯率的信息。我們可能提供的任何有關匯率的信息將僅作為參考信息提供，您不應將該信息視為指示未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。該匯率可能與適用於特定證券的條款中使用的匯率不同。

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匯率機構作出的決定。

匯率代理人作出的所有決定將由其自行決定(除非本招股説明書或適用的招股説明書附錄明確規定任何決定須經吾等批准)。在沒有明顯錯誤的情況下，其決定將是決定性的，並將約束所有持有人和我們。匯率代理商將不對其決定承擔任何責任。

根據本 招股説明書發行的特定債務證券所特有的其他風險（如有）將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明。

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前瞻性陳述

本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款作出的。“”除歷史事實陳述 以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、戰略和計劃、預期、預測或未來事件或情況的其他表徵的陳述，均為前瞻性陳述。 在某些情況下，我們會使用單詞或短語，例如“可能會導致”, “預計將會”, “將繼續”, “是預料之中的”, “預期”, “估算”, “項目”, “我可以説， “力所能及”, “可能”, “相信”, “期望”, “平面圖”, “尋找潛力，尋找目標，尋找願景，尋找目標，尋找”“”“”“”“”以及類似的表述，以識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述並不保證未來業績。相反，它們基於當前的觀點和假設，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，難以預測，可能導致實際結果或發展與前瞻性陳述中所表達或 暗示的任何未來結果或發展存在重大差異。您不應過分依賴前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中所建議的結果存在重大差異，原因有很多，包括上文 在本招股説明書其他地方，在第3項中描述的風險。“”“關鍵信息—本年度報告中的風險因素説明，該報告以引用方式併入本文，和/或我們以引用方式併入本文的其他文件中。” 可能導致實際結果與前瞻性陳述預期結果存在重大差異的因素包括（其中包括）：

•

全球、地區和當地經濟疲軟和不確定性，包括經濟下滑、經濟衰退和/或我們一個或多個主要市場的通脹壓力的風險，以及它們可能對我們、我們的客户和供應商以及我們對這種影響的評估；

•

持續的地緣政治不穩定（包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及 中東衝突，包括紅海衝突），這可能對我們一個或多個關鍵市場的經濟產生重大影響，並可能導致（除其他外）全球供應鏈中斷、大宗商品和 能源價格上漲並帶來後續通脹影響，經濟和政治制裁；

•

金融風險，如利率風險、匯率風險(特別是相對於我們的報告貨幣美元)、商品風險、資產價格風險、股票市場風險、交易對手風險、主權風險、流動性風險、通貨膨脹或通貨緊縮，包括無法達到我們的最佳淨債務水平；

•

政府政策和貨幣管制的變化；

•

持續獲得融資以及我們實現目標覆蓋範圍和債務水平和條款的能力，包括在信用評級下調時融資受到限制的風險；

•

中央銀行的貨幣和利率政策，特別是歐洲中央銀行，美國聯邦儲備委員會，英格蘭銀行，巴西中央銀行、阿根廷中央銀行，中央中國銀行，南非儲備銀行，共和國銀行在哥倫比亞，墨西哥銀行和其他中央銀行；

•

在我們運營的司法管轄區內適用的法律、法規和税收的變化，包括管理我們運營的法律和法規、税收優惠計劃的變化以及法院和監管機構的行動或裁決；

•

限制我們控制成本和支出或提高價格以抵消增加的成本的能力；

•

未能達到我們在擴張計劃、保費增長、報告收益增加、營運資本改善和投資收益或現金流預測方面的預期；

-11-

•

我們有能力繼續及時、經濟高效地推出有競爭力的新產品和服務；

•

我們經營的市場中的競爭和整合的影響，可能受到監管、放鬆監管或執行政策的影響；

•

消費者支出和行為的變化；

•

定價環境的變化；

•

原材料、商品和能源的可獲得性或價格波動；

•

損害我們的聲譽或我們品牌的形象和聲譽；

•

難以維持與員工的關係；

•

資產估值的區域性或一般性變化；

•

高於預期的成本(含税)和費用；

•

氣候變化和其他環境問題；

•

收購、合資企業、戰略聯盟、公司重組或剝離計劃導致意外後果的風險，以及我們成功且具有成本效益地實施這些交易以及整合我們收購的業務或其他資產的能力；

•

未決和未來訴訟、調查和政府訴訟的結果；

•

自然災害和其他災害，包括廣泛的衞生緊急情況、網絡攻擊和軍事衝突以及 政治動盪；

•

任何無法在經濟上對衝某些風險的行為；

•

減值準備和損失準備金不足；

•

技術中斷、網絡安全威脅以及個人數據丟失或濫用的風險；以及

•

我們成功地管理了上述涉及的風險。

俄羅斯與烏克蘭和中東之間持續不斷的衝突，包括紅海衝突，以及由此導致的全球商業和經濟環境的任何惡化，都將加劇這些風險和不確定因素。我們關於金融風險的陳述，包括利率風險、匯率風險、大宗商品風險、資產價格風險、股票市場風險、交易對手風險、主權風險、通貨膨脹和通貨緊縮，都受到不確定性的影響。例如，某些市場和金融風險披露取決於對關鍵模型特徵和假設的選擇， 受到各種限制。根據其性質，某些市場或財務風險披露只是估計，因此，未來的實際損益可能與估計的大不相同。

本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何以引用方式併入的文件中的陳述僅説明作出該等陳述之日的情況，並且根據比利時和美國法律關於披露和持續信息的義務，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

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以引用方式將某些文件成立為法團

我們遵守《交易法》的信息要求，因此我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代以前的信息。

向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本註冊説明書，併成為本註冊説明書的一部分：

1.

於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的20-F表格年度報告。

此外，吾等將把吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及吾等在本招股説明書日期後及本招股説明書預期的任何發售終止前向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告(如有)，以參考方式併入本招股説明書。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov，設有一個網站，感興趣的人士可以從該網站以電子方式查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)及其展品和時間表。公眾也可以在我們的網站www.ab-inbev.com上獲得或通過我們的網站獲取這些文件。除通過引用明確併入本招股説明書的文件外，這些網站上包含的或可通過這些網站訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書或註冊説明書。

如閣下 書面或口頭要求，吾等將免費向閣下提供上述任何或所有文件的副本，吾等已以引用方式納入本招股章程。您應將您的要求發送至Anheuser—Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1，3000 Leuven，Belgium（電話：+32 16 27 61 11）。

百威英博SA/NV

AB InBev是AB InBev集團的母公司，是一家上市公司，在布魯塞爾泛歐交易所上市，並在墨西哥Bolsa de Valores和約翰內斯堡證券交易所進行二次上市。AB InBev於2016年3月3日根據比利時法律成立，原名Newbelco SA/NV，無限期註冊，是Anheuser—Busch InBev SA/NV的繼承實體，Anheuser—Busch InBev SA/NV於1977年8月2日根據比利時法律成立，原名BEMES，無限期註冊。它的法律形式為公共有限責任公司（阿奧尼姆公司）.其註冊辦事處位於Grand Place/Grote Markt 1，1000 Brussels，Belgium，並在布魯塞爾法律實體註冊處註冊，編號為0417.497.106。我們的全球總部位於 Brouwerijplein 1，3000 Leuven，Belgium（電話：+32 16 27 61 11）。

AB InBev集團是全球銷量最大的啤酒製造商，也是全球收入排名前十的消費品公司之一，擁有超過500個啤酒和其他麥芽飲料品牌的多元化組合。’’這些品牌包括在國際上有重要分銷的品牌，如百威、科羅納（美國除外）、斯特拉·阿圖瓦、貝克s、萊菲、霍嘉登和米迦勒Ultra；以及主要分銷到當地市場的品牌，如美國的Bud Light、墨西哥的Modelo Especial、Victoria和Pacifico；巴西的Skol、Brahma和南極洲；哥倫比亞的Aguila和撲克；祕魯的Cristal和Pilsen Callao；阿根廷的Quilmes；比利時和荷蘭的Chiler；德國的Franziskaner；’南非的卡林黑標籤、城堡拉格、城堡萊特和Hansa Pilsener；尼日利亞的英雄和獎盃；坦桑尼亞的Safari和乞力馬扎羅山；中國的哈爾濱和Sedrin；韓國的卡斯。AB英博集團還生產和分銷軟飲料，特別是

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在中南美洲和非洲，以及Beyond Beer產品，如美國的Cutwater、NÜTRL Seltzer和Bud Light Seltzer；加拿大的NÜTRL Seltzer、Palm Bay和Mike Spirit Hard Spirit；南非的Brutal Fruit和Flying Fish。’我們2023年的銷量（啤酒和非啤酒）為5.84億百升，收入達到590億美元。

安海斯—布希英博金融有限公司

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.於2012年12月17日註冊成立為特拉華州公司。Anheuser—Busch InBev Finance Inc. 遵守特拉華州有關公司治理的法律法規。Anheuser—Busch InBev Finance Inc.’公司的註冊辦事處位於公司信託中心，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801，United States。

ANHEUSER—BUSCH INBEV WORLDWIDE INC.

安海斯—布希英博全球公司，於2008年7月9日以英博全球有限公司的名義註冊成立，是一傢俬人 有限責任公司（社會責任限額根據1915年《公司法》。2008年11月19日，英博全球有限公司（InBev Worldwide S. à r.l.）根據《特拉華州普通公司法》第388條，公司在特拉華州被本土化為公司，並與本土化相關，將其名稱變更為Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.。安海斯—布希英博全球公司遵守特拉華州有關公司治理的法律和法規。安海斯—布希英博全球公司’公司的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。

擔保人

AB InBev將在無條件、完全和不可撤銷的基礎上為債務證券提供擔保。此外，Brandbev S. à r.l.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，Anheuser—Busch Companies，LLC，Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.和安海斯—布希英博金融公司，作為AB InBev的直接或間接子公司的任何公司，可按照適用的招股説明書 補充説明書中的規定，在無條件、完全和不可撤銷的基礎上共同和個別地為特定系列的債務證券提供擔保，但須遵守《債務證券和擔保説明》中所述的某些限制。“” 此外，AB InBev及其附屬公司是我們的優先債務融資協議和AB InBev集團的某些其他債務項下的債務人，如年度報告中第5項所述。“運營和財務 審核ADMG。—流動性及資本資源。”

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收益的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件出售證券所得款項淨額用於提供額外資金用於一般企業用途。我們可能會在與特定發售有關的招股説明書補充中，列出有關根據本 招股説明書出售證券所得淨額用途的其他信息。

我們不會從任何出售股東直接或以美國存托股份的形式出售我們的普通股 所獲得的任何收益。我們可能會通過出售股東來支付與出售我們的普通股或美國存托股份有關的某些費用(如我們的法律顧問和會計師的費用)。除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們將不承擔任何出售股東S的任何承銷折扣和銷售佣金、股票轉讓税、費用和開支、美國證券交易委員會註冊費或與任何出售股東直接或以美國存托股份形式發售我們的普通股相關的類似出售費用。

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資本化與負債

下表顯示了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物、資本化和負債，並在調整後的 基礎上實施(I)發行2億美元商業票據和(Ii)償還2024年1月12日到期的1.16億美元無擔保債券。本資料僅反映上文第(Br)句中詳述的調整，應與百威英博集團合併財務報表(及附註)一併閲讀，作為參考納入本招股説明書。

		截至2023年12月31日				調整後的
		(百萬美元，經審計)				(美元百萬，未經審計）
現金和現金等價物，減去銀行透支 (1)(2)			10,314				10,398
活期計息負債			3,987				4,071
無擔保債券發行(2)			2,514				2,398
租賃負債			703				703
有擔保的銀行貸款			392				392
無擔保銀行貸款			182				182
無擔保其他貸款			196				196
商業票據(1)			—				200
非流動有息負債			74,163				74,163
無擔保債券發行			71,896				71,896
租賃負債			2,126				2,126
無擔保其他貸款			119				119
有擔保的銀行貸款			23				23
計息負債總額			78,150				78,235
我們的權益持有人應佔權益			81,848				81,848
非控制性權益			10,828				10,828
總市值：			170,826				170,911

備註：

(1)	2023年12月31日之後，我們的商業票據增加了2億美元，我們的現金和 現金等價物（扣除銀行透支）增加了2億美元。

(2)	2023年12月31日之後，我們於2024年1月12日到期的無抵押債券到期日為1.16億美元，這減少了我們目前的無抵押債券發行以及現金及現金等價物（扣除銀行透支）1.16億美元。

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債務資產的合法擁有權

街道名稱及其他間接持有人。在銀行或經紀商賬户中持有債務證券的投資者通常不會被 確認為債務證券的合法持有人。這是所謂的控股在第二街的名稱。“”

相反，我們只承認銀行或經紀人，或銀行或經紀人用來持有其債務證券的金融機構。這些中間銀行、經紀商和其他金融機構會轉移債務證券的本金、利息和其他付款， 是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們有法律要求這樣做。以街道名義持有債務證券的投資者，應向投資者本身的中介機構查詢：’

•

如何處理債務證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果有必要，它將如何處理投票；

•

投資者是否以及如何指示其發送以投資者個人名義登記的投資者債務證券，以便投資者能夠成為如下所述的直接持有人；以及’’

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動以保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人。我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接方式持有債務證券的投資者沒有義務，因為投資者選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向登記的 持有者付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有者在法律上被要求將付款作為街頭品牌客户轉嫁給投資者，但我們沒有這樣做。

環球證券。全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文街道名稱和其他間接持有人項下所述。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，最終受益者只能是間接持有人。

我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義註冊。此外，我們要求包括在全球證券中的債務 不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生第？全球證券部分所述的特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為託管機構。任何希望擁有債務擔保的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有債務擔保，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在 託管機構有賬户。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列債務證券將僅以全球證券的形式發行。

環球證券

全球證券的特殊投資者 考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的S權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

僅以全球證券形式發行的債務證券的投資者應 注意：

•

他們不能以自己的名義註冊債務證券；

-17-

•

他們在債務證券中的權益不能獲得實物憑證；

•

他們將是街道名稱持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護他們與債務證券相關的法律權利，如前面在街道名稱和其他間接持有人中所解釋的那樣；

•

他們可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其債務證券的一些保險公司和其他機構 ；

•

託管人的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與其在全球安全中的利益有關的事項。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；以及

•

託管機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。相比之下，在市場上購買和出售公司債券和其他證券的支付通常是在次日基金中進行的。這種差異可能會對全球證券交易的利益產生一些影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

全球安全部門將終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券，還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在全球證券中的權益轉移到他們自己的名下，以便他們將成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利已在題為《法律所有權與街名和其他間接持有人；直接持有人》的 章節中有所描述。

全球安全終止的特殊情況包括：

•

當託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構時； 以及

•

當違約事件發生且尚未治癒時。違約將在以下債務證券和擔保説明中討論違約事件。

招股説明書補充文件還可以 列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，託管人（而不是我們或受託人）負責決定將成為初始直接持有人的機構名稱。

在本 描述的其餘部分中，持有人指債務證券的直接持有人，而不是街道名稱或其他間接持有人。“”間接持有人應閲讀標題為"地址名稱和其他 間接持有人"的小節。“—”

-18-

債務證券和擔保的説明

以下為債務證券之一般條款概要。它列出了每一系列債務 證券的可能條款和規定。每次我們提供債務證券時，我們都會準備並向SEC提交一份招股説明書補充文件，您應該仔細閲讀。招股説明書補充可能載有該等證券的附加條款和規定。如果 此處提供的條款和規定與招股章程補充文件中的條款和規定有任何不一致之處，則招股章程補充文件中的條款和規定將適用並取代此處提供的條款和規定。

由於本節為概要，故並無詳細描述債務證券的每一方面。根據美國聯邦法律對 所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受稱為契約的文件管轄。有關ABIFI將發行的債務證券的票據形式（“ABIFI 契約”A.A.）是ABIFI（作為發行人）、AB InBev（作為母擔保人）、Anheuser—Busch Companies，LLC、Brandbev S. à r.l.之間的一種合同形式，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，ABIWW，作為子公司擔保人，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為受託人。有關AIWW將發行的債務證券的説明書（“ABIWW契約”A.A.）是ABIWW（作為發行人）、AB InBev（作為母擔保人）、 Anheuser—Busch Companies，LLC，Brandbev S. à r.l.之間的合同，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，ABIFI，作為子公司擔保人，以及紐約梅隆信託公司，N.A.作為受託人。本摘要受每個指數、指數的任何補充和每個系列債務證券的所有定義和規定的約束，並通過引用加以限定。吾等可根據吾等之意願，於各指數下發行多個不同系列之債務證券。吾等亦可不時在未得債務證券持有人 同意的情況下，創建及發行與已發行系列債務證券相同條款及條件的進一步債務證券，以便進一步發行合併並與該 系列形成單一系列。除非本文另有定義，否則某些術語具有相關標識中賦予它們的含義。

一般信息

AB InBev將和Anheuser—Busch Companies，LLC，Brandbev S. à r.l.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和ABIWW可以作為根據ABIFI契約發行的 債務證券的擔保人。AB InBev將和Anheuser—Busch Companies，LLC，Brandbev S. à r.l.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和ABIFI可以作為根據ABIWW契約發行的債務證券的擔保人。

每一系列債務證券的發行人將在適用的招股説明書補充文件和與該系列有關的定價協議中指明。該擔保於下文“擔保”一節中描述。“”每一項索引及其相關文件均載有本節所述事項的全部法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約法律管轄。契約的副本作為我們註冊聲明的證據提交給證券交易委員會。 有關如何獲取副本的信息，請參閲"通過引用"將某些文件合併"和"您可以在何處找到更多信息"。“”“”

上述兩項指標均不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以發行一個或多個系列的債務 證券。吾等可發行債務證券作為原始發行折扣證券，即按其所述本金額大幅折扣發售及出售的債務證券。債務證券也可以 發行為指數證券或以外幣或貨幣單位計值的證券，詳情見有關任何該等債務證券的招股説明書補充部分。

此外，一系列債務證券的特定財務、法律和其他條款在招股説明書 補充説明書、補充説明書和與該系列有關的定價協議中有所描述。這些術語可能與這裏描述的術語不同。因此，本摘要也受招股説明書補充説明書中所述 系列術語的説明約束並受限制。

-19-

與一系列債務證券有關的招股説明書補充將在適用的範圍內説明該系列的下列條款：

•

債務證券的發行人；

•

債務證券的名稱；

•

債務證券的擔保人（除AB InBev外）；

•

該等債務證券的發售價格；

•

債務證券的本金總額及該系列債務證券的本金總額的任何限額；

•

該系列債務證券是否為定息債務證券、浮動利率債務證券或指數 債務證券；

•

任何證券交易所，我們將在該系列債務證券上市；

•

該系列債務證券的任何利息將被支付的人，如果不是以 名義註冊該證券的人；

•

我們將支付該系列債務證券本金的日期；

•

該系列中任何債務證券的利息率（如有的話），以及產生利息的日期 ；

•

該系列債務證券的利息（如有）的支付日期，以及 任何該等應付利息的常規記錄日期；

•

須支付該系列債務證券的本金及溢價及利息的地點；

•

有關發行人可選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格及條款及條件的期限；

•

任何強制性或選擇性償債基金或類似條款或 持有人選擇贖回的條款；

•

若該系列債務證券的面額並非 $1，000；

•

（b）任何債務證券的本金額或溢價或利息的釐定方式（如該金額可參考指數或其他公式釐定）；

•

該系列債務證券的本金、溢價（如有的話）和利息（如非美利堅合眾國貨幣）的支付貨幣，以及以美利堅合眾國貨幣確定等值金額的方式；

•

如果該系列債務證券的任何付款將按我們或貴公司的選擇以債務證券聲明將支付的貨幣以外的任何貨幣 支付，則有關如何作出選擇的條款和條件；

•

如果在宣佈到期日加速後，應付的本金額少於全部本金額，則 本金的應付部分；

•

如果任何債務證券在規定到期日應付的本金額在該日期之前無法確定 ，則將被視為該債務證券在任何該日期的本金額的金額；“”

•

下列條款的適用性：《破產法》、《破產法》和《破產法》； “—”

-20-

•

如果該系列債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，如 下文“法律所有權”項下所述，則該全球證券、託管人或其代名人就該系列債務證券所應承擔的任何圖例的形式，以及 全球證券可以以除託管人或其代名人以外的人的名義登記轉讓或交換的任何特殊情況；“—”

•

違約違約事件 中所述的契約和違約事件的任何增加或變更；以及“—”

•

該系列債務證券中與相關 的規定並無牴觸的任何其他條款。

債務證券持有人沒有投票權，但下文中的“違約事件”和“違約事件”中所解釋者除外。“—”“—”

本金、規定的到期日和到期日

一系列債務證券的本金額是指在其規定到期日應支付的本金額，除非該金額不可 確定，在此情況下，債務證券的本金額為其面值。我們或我們任何附屬公司擁有的任何債務證券均不被視為未償還。

術語“指定到期日”就任何債務證券而言，是指您的債務證券本金額 計劃到期的日期。“”本金可能因違約後贖回或加速或根據債務證券的條款而提前到期。本金實際到期日，無論是在規定到期日還是更早，稱為本金的到期日。“”

我們還使用術語“提前陳述到期日” 和“提前到期日”來指代其他付款到期日。“”“”例如，我們可能會將一個定期利息支付日期稱為該 分期付款的指定到期日。“”當吾等提及債務證券的未指明到期日或未指明特定付款時，吾等指本金的所述到期日或到期日（視情況而定）。“”“”

債務證券的貨幣

債務證券到期應付的現金金額將以適用的招股説明書補充説明書中指定的貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或貨幣單位支付。我們將此貨幣、複合 貨幣、一籃子貨幣或貨幣單位稱為指定貨幣單位。“”除非適用的招股説明書補充另有規定，否則閣下債務證券的指定貨幣將為美元。某些債務證券 的本金和利息可能有不同的指定貨幣。除非您與我們之間已作出其他安排 ，否則您必須向受託人交付本金所需金額的指定貨幣，以支付債務證券。我們將以指定貨幣支付您的債務證券，但下文中的其他機制付款和付款代理付款除外。“——”有關投資此類債務證券的風險的更多信息，請參閲上文中的風險因素與債務有關的風險 以非美元貨幣指定或支付或與非美元貨幣掛鈎的證券。“—”

債務證券的形式

我們將在全球範圍內發行 債務證券，—除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則只限於記賬式招股説明書。—簿記形式的債務證券將由以託管人名義註冊的全球證券代表， 託管人將是全球證券代表的所有債務證券的持有人。那些在全球債務證券中擁有實益權益的人將通過參與者的參與者這樣做

-21-

存管機構的證券清算系統，而這些間接所有人的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。’我們在"法律所有權"項下對 上述記賬式證券進行了描述。“”

此外，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們一般會以註冊 形式發行每種債務證券，不含息票。

安全類型

我們可能會發行定息債務證券、浮動利率債務證券或指數債務證券。債務證券可能具有 以下所述三種類型債務證券的每一種元素。例如，債務證券可能在某些期間以固定利率計息，而在其他期間則以可變利率計息。類似地，債務證券可以在到期時支付與指數掛鈎的本金 ，並以固定或可變利率計息。

固定利率債務證券

一系列此類債務證券將按適用招股章程補充説明書所述的固定利率計息。此類型 包括零息債務證券，它們不計息，而是以低於本金的價格發行。與原始發行折扣證券有關的招股説明書補充將描述適用於它們的特殊考慮 。

除任何零息債務證券外，每一系列固定利率債務證券將自其原始發行日期 或自債務證券利息已支付或可供支付的最近日期起計息。一系列固定利率債務證券的本金將按 適用招股章程補充文件中所述的固定年利率計息，直至本金已支付或可供支付或債務證券轉換或交換為止。在利息支付日或到期日到期的每次利息支付將包括自支付利息或可供支付的最後日期（包括該最後日期）或自發行日（如果尚未支付或可供支付）至利息支付日或到期日（但不包括該最後日期）的累計利息 。 我們將以12個30天的月為基準計算一系列定息債務證券的利息，除非適用的招股説明書補充文件 規定我們將以不同的基準計算利息。吾等將於各利息支付日及到期日支付利息，詳情如下：“——”

可變利率債務證券

一系列此類債務證券將按參考利率公式確定的利率計息。在某些情況下，速率也可以通過增加或減少一個點差或乘以點差乘數 來調整，並且速率可以服從最小速率或最大速率。倘閣下的債務證券為浮息債務證券，則適用於利率的公式及任何調整將在適用的招股章程補充文件中指明。

每一系列可變利率債務證券將自其原始發行日期或自 債務證券利息已支付或可供支付的最近日期起計息。一系列可變利率債務證券的本金將按年利率計息，利率根據適用 招股説明書補充文件中所述的利率公式確定，直至本金已支付或可供支付為止。吾等將於各利息支付日及到期日支付利息，詳情如下：“——”

利息的計算.與一系列可變利率債務證券相關的計算將由計算代理人（我們為此目的指定的 機構）進行。招股説明書的補充，

-22-

特定系列的浮息債務證券將指定我們已委任作為該系列的計算代理的機構，自其最初發行日期起。吾等 可在債務證券原發行日期後不時委任不同機構擔任計算代理，而無須閣下同意，亦無須通知閣下有關變更。在沒有明顯錯誤的情況下， 計算代理的所有決定均為最終決定，對您和我們均有約束力，計算代理不承擔任何責任。

對於一系列 可變利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期（如適用的招股説明書補充所述）確定在每個利息重置日期生效的利率 。此外，計算代理將計算每個利息期內累計的利息金額，即，—從原始發行日期（包括原始發行日期）或支付利息的最後日期（ ）至付款日期（但不包括付款日期）的期間。對於每個利息期，計算代理將通過將浮動利率債務證券的面值或其他指定金額乘以利息期的 應計利息係數來計算應計利息金額。該係數等於利息期內每天計算的利息係數總和。每一天的利率係數將以小數表示，並將 將適用於該日的利率（也以小數表示）除以360或按適用的招股章程補充説明書中規定的年內實際天數計算。

應任何可變利率債務證券持有人的要求，計算代理人將為該債務證券提供當時實際上已生效的利率 ，以及（如果確定）將於下一個利息重置日期生效的利率。—計算代理人對任何利率的確定以及對任何利息期的利息金額的計算 將是最終的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力。’

與一系列浮動利率債務證券有關的任何計算所得的所有百分比將按適當情況向上或向下舍入至下一個較高或較低的十萬分之一個百分點，例如，9.876541%（或.09876541）向下舍入為9.87654%（或.0987654），9.876545%（或.09876545）向上舍入為9.876555%（或.0987655）。與一系列可變利率債務證券有關的任何計算中使用的或由此產生的所有金額將按適當情況向上或向下舍入至最接近的美分（如為美元），或按最接近的相應單位的百分之一（如為美元以外的貨幣），其中1/5美分或1/5的相應單位或更多向上取整。

在確定特定利息期內適用於特定系列可變利率債務證券的基本 利率時，計算代理可從活躍於相關市場的各種銀行或交易商處獲取利率報價，如適用的 招股説明書補充説明書所述。這些參考銀行和交易商可能包括計算代理本身及其附屬機構，以及參與相關可變利率債務證券分銷的任何承銷商、交易商或代理及其 附屬機構。

指數化債務證券

一系列此類債務證券規定，到期時應付的本金額和/或 利息支付日應付的利息額將參考以下各項確定：

•

一個或多個發行人的證券；

•

一種或多種貨幣；

•

一種或多種商品；

•

任何其他財務、經濟或其他措施或文書，包括任何事件或情況的發生或不發生；和/或

•

上述項目的一個或多個索引或籃子。

如果您是指數化債務證券的持有人，則您在到期時（包括 違約事件後加速時）可能會收到高於或低於您債務證券面值的金額

-23-

取決於用於確定應付金額的公式和到期時適用指數的價值。適用指數的價值將隨時間波動。

一系列指數化債務證券可以提供現金結算，也可以通過交付標的財產或上述類型的其他財產進行實物結算。一系列指數化債務證券還可能規定，結算形式可由我們的選擇權或持有人S選擇權決定。

如果您購買了指數化債務證券，適用的招股説明書附錄將包括有關相關指數的信息，有關將如何參考該指數的價格或價值確定應支付金額的信息，以及有關該證券可以實物或現金結算的條款的信息。招股説明書補編還將確定將計算與指數化債務證券有關的應付金額的計算代理 ，並可能在計算時行使相當大的自由裁量權。有關投資這類債務證券的風險的更多信息，請參閲風險因素？與指數化債務證券相關的風險。

原發行貼現債務證券

固定利率債務證券、可變利率債務證券或指數化債務證券可以是原始發行的貼現債務證券。此類系列債務證券以低於本金的價格發行，並規定在贖回或加速到期時，將支付低於本金的金額。原始發行貼現債務 證券可以是零息債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，以本金折扣價發行的債務證券可被視為原始發行的貼現債務證券，無論贖回或加速到期時的應付金額是多少。？有關擁有原始發行貼現債務證券的美國聯邦所得税的簡要説明，請參閲税務考慮事項？債務證券的美國税收？Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.發行的債務證券？美國持有者？原始發行貼現和税收 注意事項？美國債務證券的税務？債務證券？Anheuser-Busch InBev Finance Inc.發行的債務證券？美國聯邦所得税？原始發行貼現債務證券的簡要説明。

擔保

每種債務擔保都將受益於母公司擔保人無條件、足額和不可撤銷的擔保。下列一個或多個子擔保人為母擔保人的子公司，可以會同母擔保人對債務證券進行全額、無條件、不可撤銷的擔保：

•

安海斯-布希公司

•

百威英博全球公司。

•

百威英博金融公司。

•

Brandbev S.àR.L.

•

Brandbrew S.A.

•

內華達州科布魯

任何特定系列債務證券的附屬擔保人(如有)將在適用的招股説明書補編中註明。特定系列債務證券的發行人不會充當該系列債券的附屬擔保人。

要提供的每個擔保被稱為擔保，統稱為擔保；提供擔保的母擔保人的子公司稱為子公司擔保人，母擔保人和子公司擔保人統稱為擔保人。

-24-

所有此類擔保均列於每份契約或其附錄中，並可採取在特定系列債務證券上背書的擔保形式，或適用於一份契約下多個系列債務證券的全球擔保形式。多個擔保人提供的擔保將受到以下擔保限制項下所列的特定限制。

根據擔保，擔保人將根據每份契約向每個持有人保證按時支付債務證券項下到期的任何本金、應計利息和未付利息(以及以下定義的所有額外金額，如有)。每個擔保人還將就其擔保項下的付款支付額外的 金額(如果有)。擔保將是擔保人的全額、直接、無條件、無擔保和不從屬的一般義務。擔保將排在平價通行證在它們之間， 不因發行日期或其他原因而優先於另一種債務，至少與擔保人不時未償還的所有其他無擔保和不從屬的一般債務平等。

Any Subsidiary Guarantor will automatically and unconditionally be released from all obligations under its Subsidiary Guarantee and such Subsidiary Guarantee shall thereupon terminate and be discharged of no further force or effect, in the event that at substantially the same time its Guarantee of the debt securities is terminated, (i) (for so long as any commitments remain outstanding under the SLL Revolving Facility) the relevant Subsidiary Guarantor is or has been released from its guarantee of the SLL Revolving Facility (as defined in the Annual Report under the heading “Item 5. Operating and Financial Review—G. Liquidity and Capital Resources” and as it may be amended from time to time) or is no longer a guarantor under the SLL Revolving Facility, and (ii) the aggregate amount of indebtedness for borrowed money for which the relevant Guarantor is an obligor (as a guarantor or borrower) does not exceed 10% of the consolidated gross assets of the Parent Guarantor as reflected in the balance sheet included in its most recent publicly released interim or annual consolidated financial statements. For purposes of this paragraph, the amount of a Guarantor’s indebtedness for borrowed money shall not include (A) the debt securities issued pursuant to the indentures dated 12 January 2009, 16 October 2009, 16 December 2016 and 4 April 2018, and the indentures supplemental thereto, in each case between ABIWW, as issuer, the Parent Guarantor, the Subsidiary Guarantors named therein and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., as trustee, (B) the debt securities issued pursuant to the indentures dated 17 January 2013, 25 January 2016 and 15 May 2017, and the indentures supplemental thereto, in each case between ABIFI, as issuer, the Parent Guarantor, the Subsidiary Guarantors named therein and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., as trustee, (C) the debt securities issued pursuant to the indenture dated 13 November 2018, and the indentures supplemental thereto, between Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. and Anheuser-Busch Companies LLC, as issuers, the Parent Guarantor, the Subsidiary Guarantors named therein and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., as trustee, (D) any other debt the terms of which permit the termination of the Guarantor’s guarantee of such debt under similar circumstances, as long as such Guarantor’s obligations in respect of such other debt are terminated at substantially the same time as its guarantee of the debt securities, and (E) any debt that is being refinanced at substantially the same time that the Guarantee of the debt securities is being released; 但前提是擔保人對再融資中發生的債務的任何債務，應計入擔保人S借款債務的計算。

此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.A.和/或Brandbev S.àR.L.的擔保應有權終止其擔保，如果Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.根據規則確定，每個契約下的受託人應就每個契約下發行的任何或所有系列票據簽署解除和終止協議，以實現此類終止。美國證券交易委員會的條例或解釋將要求 在提交美國證券交易委員會的任何登記報表中，涉及每份契約下籤發的任何一系列票據或擔保，或在提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中(由於此類 限制或其他原因)。此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.將有權通過簽署每份契約的補充契約來修改或修改其擔保的條款或適用於其擔保的限制，如下所述，在Brandbrew S.A.或Brandbev S.à合理認為必要的任何方面

-25-

遵守經修訂的1933年證券法(證券法)(或任何後續法規或豁免)下的S-X法規第3-10條的要求，以便此類附屬擔保人的財務報表不需要包含在任何登記聲明中、提交給 的定期報告中或提交給美國證券交易委員會。

關於附屬擔保人的補充資料

Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.這兩家附屬擔保人的擔保受到限制，如下所述，它們在截至2023年12月31日的年度中合計佔百威英博集團合併正常化EBITDA總額的不到0.1%，佔百威英博集團截至2023年12月31日綜合債務總額的不到0.1%。

擔保限制

根據盧森堡法律規定的限制，即使Brandbrew S.A. 或Brandbev S.àR.L.(各自為盧森堡擔保人)提供的擔保中有任何相反規定，就任何此類擔保而言，該盧森堡擔保人在其擔保下的最高總負債(包括根據其他擔保貸款(定義如下)作為擔保人的任何實際或或有負債)不得超過以下金額的總和(不重複計算)：

(1)

該盧森堡擔保人及其子公司作為借款人或發行人在其他擔保貸款項下收到的所有款項的總額；

(2)

AB InBev集團其他成員向該盧森堡擔保人及其 子公司提供的所有未償還公司間貸款的總額，這些貸款是直接或間接使用根據契約和其他擔保安排發行的債務證券項下的借款所得提供資金的；以及

(3)

數額等於以下中較大者的100%的數額：

(a)

(X)上述盧森堡擔保人S自有資本(大寫字母)(如《2002年盧森堡法》第34條所述，並由《盧森堡條例》實施)，如該盧森堡擔保人S所述，然後經該盧森堡擔保人的主管機關批准的最近年度賬目(經其法定審計師審計(Réviseur d De Entreings Agréé)，如果法律要求，)在根據上述盧森堡擔保人S擔保進行強制執行之日，以及(Y)該盧森堡擔保人 欠百威英博集團任何其他成員的未直接或間接使用契約或其他擔保貸款(定義如下)項下借款所得資金的任何款項；以及

(b)

(X)上述盧森堡擔保人S自有資本(大寫字母)(如《盧森堡2002年法律》第34條所述，並由《盧森堡條例》實施)，反映在其截至適用契約日期的最新年度賬目中，以及(Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的未直接或間接使用契約或其他擔保貸款(定義見下文)借款所得的任何款項。

為免生疑問，該盧森堡擔保人所提供的擔保限制不適用於其對其子公司在其他擔保貸款項下所欠義務的任何擔保。

此外，該 盧森堡擔保人在其擔保和任何其他擔保貸款項下的義務和責任不包括任何義務，如果發生，將構成違反非法財務援助條款的義務（援助 金融（如適用）載於1915年公司法第430—19條或第1500—7條。

-26-

？其他有保障的設施意味着：

(1)

Anheuser-Busch Companies，LLC根據下列任何契約發行的任何債務證券：

(a)

該契約日期為1995年8月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身為Anheuser-Busch Companies，Inc.)和紐約梅隆銀行信託公司(作為化學銀行的繼承人)為受託人；

(b)

該契約日期為2001年7月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身為Anheuser-Busch Companies，Inc.)及紐約梅隆銀行信託公司(大通曼哈頓銀行的繼承人)為受託人；及

(c)

該契約日期為2007年10月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身為Anheuser-Busch Companies，Inc.)及紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)為受託人；

(2)

SLL循環設施；

(3)

Brandbrew S.A.發行或擔保的任何債務證券，Brandbev S. à r.l.或原於2009年1月16日訂立的40，000，000，000歐元（原15，000，000，000歐元）中期票據計劃（視該計劃不時修訂而定）下的母擔保人 ；€€

(4)

任何由Brandbrew S.A.擔保的債務證券，Brandbev S. à r.l.根據Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.發行的3，000，000，000澳元中期票據計劃。原訂於2016年11月14日訂立，並可不時修訂；

(5)

任何由Brandbrew S.A.擔保的債務證券。或Brandbev S. à r.l.根據日期為 2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日和2018年4月4日的契約及其補充契約，在每種情況下，Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.之間，作為發行人、母公司擔保人、某些子公司擔保人和受託人；

(6)

任何由Brandbrew S.A.擔保的債務證券。或Brandbev S. à r.l.根據美國商業票據 計劃，由Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.發行的自發行之日起最多364天內到期的短期票據。根據交易商協議、發行和支付代理協議、主票據、擔保和私募 備忘錄，各日期為2011年6月6日或前後，並於2014年8月20日或前後修訂和重述，並於2019年11月18日或前後修訂和重述；

(7)

任何由Brandbrew S.A.擔保的債務證券。或Brandbev S. à r.l.根據日期為 2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契約及其補充契約，在每種情況下，Anheuser—Busch InBev Finance Inc.之間，作為發行人、母擔保人、某些子擔保人和受託人；

(8)

任何由Brandbrew S.A.擔保的債務證券。或Brandbev S. à r.l.根據日期為 2018年11月13日的合同及其補充合同，Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.和安海斯—布希公司有限責任公司，作為發行人，母擔保人，某些子擔保人和受託人；和

(9)

以相同或更低的金額對上述任何項目進行(全部或部分)再融資。

救贖

可選的贖回。相關招股説明書補充將指明吾等是否可在任何其他情況下按吾等的選擇贖回任何系列的全部或部分債務證券。招股章程補充亦會訂明我們將鬚髮出的通知、我們將支付的價格及任何溢價，以及我們可贖回債務證券的日期。任何贖回債務證券的通知 將説明：

•

確定的贖回日期；

-27-

•

贖回價格，或如無法確定，則計算贖回價格的方式；

•

如果我們只贖回該系列的一部分，則需要贖回的債務證券的金額；

•

在指定的贖回日期，贖回價格將到期並就贖回的每一債務抵押品支付，如適用，任何利息將在贖回日期或之後停止產生；

•

每名持有人可取得贖回價付款的地點；

•

有關債務證券的CUSIP編號（如有的話）；及

•

如果是這樣的話，贖回是為了償債基金。

在部分贖回的情況下，受託人應選擇我們將以其認為公平和適當的任何方式贖回的債務證券，或在全球證券的情況下，根據清算系統的適用程序。

倘吾等行使 選擇權贖回任何債務證券，吾等將於適用贖回日期前不少於10日但不多於60日，以書面通知持有人將予贖回的債務證券本金額。

根據我們的判斷，贖回通知可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成 股權發行、融資或其他公司交易。此外，如果該贖回或通知須滿足一個或多個先決條件，則該通知應聲明，根據我們的酌情決定，贖回日期可 推遲至贖回通知後60天，如果任何或所有該等條件在贖回日期（包括可能被推遲）尚未得到滿足，則該通知可被撤銷。如果任何該等贖回被撤銷或延遲，我們將在適用贖回日期前兩個工作日的營業時間結束前向受託人提供 書面通知，受託人收到後將向每位持有人提供該等通知。

附加力學

表單、交換和轉賬

只要本金總額不變，您可以將債務證券拆分為更多較小面額的債務證券，或合併為更少的 較大面額的債務證券。這被稱為交換。

在遵守每個索引中概述的某些限制 的情況下，您可以在受託人的辦事處交換或轉讓已登記的債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓已登記債務證券。我們 可能會將此預約更改為另一實體或自行提供服務。負責維護登記持有人名單的實體稱為證券登記員。它還將登記已登記債務 證券的轉讓。

您不需要為登記債務證券的轉讓或交換支付服務費，但您可能需要 支付與登記交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在證券登記處對您的 所有權證明感到滿意的情況下，才能轉讓或交換已登記債務證券。

如果我們已指定額外的轉讓代理人，他們將在招股説明書補充文件中列出。我們可以取消 指定任何特定的轉賬代理。我們也可以批准任何轉讓代理人的辦公室的變更。

如果 債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的全部，則我們可能會在指定時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以凍結

-28-

準備郵寄的承運人列表。這一期間從我們郵寄贖回通知之日起15天開始，至郵寄之日止。我們也可以拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或 交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的證券的未贖回部分。

付款和付款代理

如果您是受託人S記錄中所列的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期交易結束時，即使您不再擁有利息到期日的擔保，我們也會向您支付利息。該特定的 日通常在利息到期日之前大約兩週，稱為常規記錄日期，並在適用的招股説明書附錄中説明。

購買和出售債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實，即我們將在定期記錄日期向登記持有人支付 個利息期的所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在買賣雙方之間公平地分攤利息。

我們將在受託人在紐約的公司信託辦公室支付登記債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。你必須作出安排，讓人在那個辦公室取錢或電匯。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。全球證券的利息將通過當天電匯的方式支付給其持有人 資金。

街名和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。

我們還可以安排額外的付款辦事處，並可以取消或更改這些辦事處，包括我們使用的受託人S公司 信託辦事處。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須將任何特定系列債務證券的支付代理的變化通知受託人。

以其他貨幣支付到期款項

我們將根據託管人(DTC、歐洲結算或盧森堡Clearstream)不時生效的適用政策，以適用的指定貨幣對全球債務證券進行付款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將以全球形式託管所有債務證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則持有人無權獲得以美元支付的另一種貨幣到期的金額 。

如果適用的招股説明書附錄規定持有人可以要求我們以美元 支付另一種貨幣到期的金額，則下文所述的匯率代理機構將根據匯率代理S的酌情權計算持有人收到的美元金額。要求以美元付款的持有者將承擔所有 相關貨幣兑換費用，這些費用將從付款中扣除。

如果我們有義務以美元以外的指定貨幣支付任何款項，而指定貨幣或任何後續貨幣因我們無法控制的情況而不可用，例如實施外匯管制或貨幣市場中斷，我們 將有權根據下文所述匯率代理自行決定的匯率，以美元支付來履行以該指定貨幣支付的義務。

上述規定將適用於任何債務擔保和任何付款，包括到期付款。在上述情況下以上述方式支付的任何款項都不會導致任何債務擔保或適用契約的違約。

-29-

如果我們以美元以外的指定貨幣發行債務證券，我們將指定 一家金融機構作為匯率代理，並在適用的招股説明書補充資料中指定最初發行債務證券時指定的機構。在債務證券的最初發行日期之後，我們可能會不時更換匯率代理，而無需您的同意，也無需通知您。

匯率代理機構作出的所有決定將由其自行決定，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明任何決定都需要我們的批准。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定將是決定性的，並對您和我們具有約束力，匯率代理不承擔任何責任。

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，使用受託人S記錄中列出的他們的地址。有關 債務證券的通知如以書面形式發出，並以頭等郵資預付的方式郵寄給受相關事件影響的每個持有人，地址為證券登記冊上的持有人S，且不遲於發出通知的最遲日期(如有)，且不早於規定的最早日期(如有)。

無論誰擔任付款代理， 我們向付款代理支付的所有款項，在到期給直接持有人兩年後仍無人認領的，將根據具體情況退還給我們。在這兩年期限之後，您可以 只向相關的債務發行者付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

受託人

紐約梅隆信託公司（Bank of New York Mellon Trust Company）將是每一項契約的受託人。受託人有兩個主要職能：

•

首先，如果我們在根據相關契約發行的債務證券上違約，它可以向持有人行使S對我們的權利。受託人代表S對持有人採取行動的程度有一些限制，在違約事件下描述；以及

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如發送持有人的利息付款、將債務證券轉讓給新買家以及向持有人發送通知。

我們和我們的部分子公司在各自的日常業務過程中與受託人和受託人的關聯公司保持存款賬户並進行其他銀行交易。The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.地址是500 Ross Street，12樓，Pittsburgh，PA 15262

如果發生違約事件，或者如果無視 向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，則受託人可以在1939年《信託契約法》（《信託契約法》）第310條規定的情況下，“ 此後被視為與債務證券或適用的信託契約有關的利益衝突。”在這種情況下，受託人可能被要求根據適用的 indexes辭去受託人的職務，我們將被要求任命繼任受託人。

關於受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊處

有關每一個索引項下任何受託人、付款代理人、轉讓代理人或登記官的責任、豁免權和權利的描述， 請參考該等索引，任何受託人、付款代理人、轉讓代理人和登記官對持有人的義務均受該等豁免權和權利的約束。

-30-

債務發行人的法律地位

根據特拉華州普通公司法第266條或任何其他適用法律，各債務發行人可在本招股説明書日期後的任何時間自行決定將特拉華州公司轉換為 特拉華州有限責任公司，該法律規定，轉換產生的有限責任公司應被視為與公司相同的實體 。各債務發行人可在無須向持有人發出任何通知或事先通知受託人的情況下進行轉換。這種轉換可能被視為美國聯邦所得税 的應税交換。在此情況下，吾等不會就有關轉換所產生的税務後果提供任何彌償。有關此類轉換的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲税務 考慮因素美國債務證券的税務請Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.發行的債務證券“———美國持有人—”“———美國持有人同意債務發行人的替代和解除契約。—”

修改和修訂

每個債務 發行人，擔保人和受託人可簽署協議，以任何方式增加或更改適用的合同或補充協議的任何條款，或以任何方式修改權利 債務證券或擔保項下的持有人，只有在債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，根據該等標記（不論編號為何）而尚未執行，而 將受建議的修改或修訂影響； 但前提是任何該等協議均不得（a）改變任何債務證券的本金或利息分期的到期日，或減少債務證券的本金額 或利息或贖回債務證券時應付的任何溢價，或改變債務證券的本金或利息的支付貨幣，或改變債務發行人或擔保人支付額外金額的義務，’損害或影響任何持有人在到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利’（或在贖回日期或之後贖回的情況下）或以任何方式對 持有人的權益，有關到期及準時支付當時未償還債務證券本金額加應計之擔保條款及條文及未付利息（及所有額外金額，如有），未經 受影響債務證券持有人同意；或（b）未經 受影響債務證券系列的所有持有人同意，而未經 受影響債務證券系列的所有持有人同意，則減少上述債務證券百分比，任何該等協議均須經持有人同意。如果任何變更直接影響的金額少於所有系列債務證券，則僅需獲得相關係列債務證券持有人的同意（按上述相應 百分比）。

各債務發行人、擔保人和受託人可在未經持有人同意的情況下， 不時為下列一項或多項目的簽署協議或修訂，或訂立補充協議或契約（僅限於一系列債務證券）：

•

轉讓、抵押或質押任何財產或資產予受託人或其他人，作為債務證券的擔保；

•

證明另一人繼承適用的債務發行人或任何擔保人，或連續 繼承，以及繼承人根據契約和債務證券承擔該債務發行人或任何擔保人的契約；

•

以證明和規定受託人以其任何身份接受一名或多名繼承人的任命，並增加或更改一份遺囑的任何條文，以便利管理由多於一名受託人根據該遺囑設立的信託；

•

為所有或任何系列根據適用票據發行的債務證券持有人的利益，在適用債務發行人或擔保人的契約中增加，或放棄在該等票據中授予該債務發行人或擔保人的任何權利或權力；

-31-

•

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加任何額外的違約事件 (如果這些額外的違約事件是為了少於所有系列的持有人的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；

•

就一個或多個系列債務證券增加、更改或取消契約的任何規定 ；提供 那任何此類增加、更改或刪除(A)不得(1)適用於在簽署該補充契約之前產生並有權享受該條款利益的任何系列債務擔保，也不得(2)修改任何此類債務擔保持有人對該條款的權利，或(B)僅在沒有此類未清償債務擔保的情況下生效；

•

根據與轉售或轉讓受限制證券有關的法律、法規或慣例，修改對轉售和以其他方式轉讓債務證券的限制和程序；

•

為發行債務證券做好準備，以換取一個或多個未償債務證券系列；

•

就任何特定系列債務證券的發行和條款、該系列債務證券的擔保人和持有人的權利和義務、該系列債務證券的形式和形式以及債務發行人和擔保人認為適當的其他相關事項作出規定，包括但不限於：(A)適用於該系列的附加或不同的契諾、限制或條件；(B)關於該系列的附加或不同的違約事件；(C)適用於該系列的任何規定的寬限期和/或通知期比其他規定更長或更短；。(D)立即強制執行該系列的任何違約事件；或。(E)限制就該系列的任何違約事件可採取的補救措施，或限制該系列的債務證券持有人放棄任何該等違約事件的權利；。

•

消除任何含糊之處，或更正或補充契約、任何一系列債務或擔保或任何補充協議中可能與其中或任何補充協議中所載任何其他規定有缺陷或不一致的任何規定，(B)消除本協議條款與信託契約法之間的任何衝突，或(C)就債務發行人認為必要或適宜且不會在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響的契約或補充協議項下所產生的事項或問題作出其他規定；

•

？重新開放任何系列的債務證券，並創建和發行條款和條件與該系列債務證券相同的額外債務證券(或在所有方面，除發行日期、發行價格、首次計息日期和首次付息日期外)，以便將額外票據合併，並與未償還債務證券形成 單一系列；

•

增加母擔保人的任何子公司作為任何系列票據的擔保人或共同發行人，或將擔保人轉換為任何系列票據的共同發行人，但須遵守與該等子公司S擔保有關的適用監管或合同限制，並規定在每種情況下，任何共同發行人的義務將與適用的債務發行人連帶承擔；

•

規定在上述擔保項下所述情況下，解除和終止任何附屬擔保人S擔保；

•

就任何附屬擔保人S擔保的任何修改、修改或變更以及在上述擔保項下所述情況下對其適用的限制作出規定；或

•

作出不會對受其影響的 系列票據持有人的利益造成重大不利影響的任何其他變動。

-32-

如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何批准或拒絕批准。

某些契諾

留置權的限制

只要任何債務證券仍未償還，母擔保人將不會，也不會允許任何受限子公司在其任何主要工廠或任何受限子公司的任何股本上存在任何抵押、質押、擔保或留置權(產權負擔)，除非有效地規定債務證券(連同，如果母擔保人如此決定，母擔保人當時存在或之後創建的任何其他債務(與債務證券和該受限制子公司當時存在或之後創建的任何其他債務同等)，應以該擔保債務的擔保作為擔保，並按比例進行擔保；提供, 然而，，上述限制不適用於：

(a)

購買貨幣留置權，只要這種留置權僅附加於如此獲得的資產及其改進；

(b)

收購財產時存在的產權負擔(包括通過合併或合併)或 擔保債務，其收益用於支付或償還母擔保人或受限制子公司的此類財產的費用(前提是此類債務是在收購後180天內發生的)；

(c)

受限制子公司成為受限制子公司時存在的財產上的產權負擔；

(d)

為確保物業的開發或建造或改善的成本而產生的產權負擔； 提供 那債權人對這類債務的追索權僅限於這類財產和物業；

(e)

與收購或建造主要廠房或擴建廠房有關的產權負擔 由免税證券提供資金；

(f)

因受限制子公司欠母擔保人或受限制子公司的債務而產生的產權負擔；

(g)

在適用契據之日存在的產權負擔；

(h)

提供財政或税收福利的州或地方政府項目所需的產權負擔 ；提供 那所擔保的債務取代或減少了本應由每份契約允許的產權負擔擔保的債務；

(i)

因法律實施而產生的任何產權負擔，且逾期未超過九十(90)天或在其他方面出於善意提出異議；

(j)

不會導致違約事件的判決負擔；

(k)

在正常業務過程中產生的任何產權負擔或存款，包括但不限於：(I)任何機械師、材料工人S、承運人、工人S、供應商或其他類似產權負擔；(Ii)任何與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的擔保金額的產權負擔；以及(Iii)任何地役權，通行權，限制和其他類似的指控；

(l)

對母擔保人或任何擔保母擔保人S或任何此類受限子公司的特定庫存或其他貨物和收益的任何產權負擔，對為該人的賬户簽發或創建的銀行承兑匯票的義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存 ；

-33-

(m)

為履行招標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還資金在正常業務過程中產生的債券和其他類似性質的債務；

(n)

對母公司擔保人或任何受限制子公司的任何主要工廠的任何產權負擔，以美國聯邦政府或其任何州政府、英國政府、歐盟任何州或前歐盟州政府為受益人，或其中任何機構的任何工具，以保證母公司擔保人或任何受限制子公司根據根據適用法律、規則、法規或法規欠該實體的任何合同或付款的義務；

(o)

確保納税或評估或其他適用的政府收費或徵税的任何產權負擔；

(p)

延長、續期或更換(A)至(O)款所指的產權負擔； 提供 那該延期、續期或替換所保證的債務金額不得超過正在延期、續期或替換的債務本金，以及與該延期、續期或替換相關的任何保費、費用、成本和費用的金額，除非本公約另有許可，否則不得將質押、抵押或留置權擴展至任何額外的主要廠房；

(q)

以下兩款所述規定所允許的；以及

(r)

售後回租交易。

儘管有前款所述的規定，母擔保人或任何受限制的附屬公司可在不按比例擔保債務證券的情況下，產生、承擔、擔保或忍受存在本應受到此類限制的任何債務，並可續期、延長或替換此類債務；提供 那該等債務的總額與若干買賣及回租交易中轉讓的物業的公平市價相加(計算時並無重複計算)，當時不超過有形資產淨值的15%。

如果母擔保人或任何受限制子公司與另一家公司合併或合併，或購買另一家公司的全部或幾乎所有資產，或者母擔保人將其全部或基本上所有資產出售給另一家公司，並且如果該另一家公司有通過產權負擔擔保的未償債務，而由於收購後財產條款或類似條款，該產權負擔將延伸至母公司擔保人或該受限制子公司在緊接其之前擁有的任何主要廠房，則在這種情況下，母擔保人或該受限制子公司將被視為已產生產權負擔。在上述公約的禁止範圍內，除非(A)涉及受限制子公司的合併或合併構成母公司擔保人對其在受限制子公司的權益的處置，或(B)(I)在該合併、合併、出售或購買生效日期或之前，此類產權負擔應予以記錄，或以其他方式滿足其延伸至該主要工廠的程度， (Ii)在此之前，母公司擔保人或該受限制子公司應已設定為債務證券的抵押品(並且，如果母公司擔保人決定，作為母公司擔保人當時存在或此後創建的任何其他債務的擔保(與當時存在或其後創建的受限制子公司的債務證券和任何其他債務具有同等級別)，將與 該其他公司對母擔保人或受限制子公司(視情況而定)的主要設備上的產權負擔同等和按比例排列的有效產權負擔，或(Iii)該等產權負擔以其他方式得到允許或遵守上述契約。

在前款提到的每一種情況下，母擔保人有義務為債務證券提供擔保 (除某些債務問題外，涉及受限制附屬公司股票的交易除外)，母擔保人將被要求為該契約和與之相關的其他協議項下的其他未償債務提供類似的擔保。

-34-

排名

債務證券並非以我們的任何財產或資產作抵押。因此，您的債務證券所有權意味着您是我們的 無擔保債權人之一。債務證券並不從屬於我們的任何其他債務責任，因此，其地位與我們所有其他無抵押及非後償債務同等。

違約事件

下列一個或多個事件的發生和 的持續將構成每個指數和債務證券項下的違約事件：“”

(a)拖欠付款通知（i）適用的債務發行人或擔保人未能在相關到期日起計30天內支付利息，或 （ii）適用的債務發行人或擔保人未能在到期日支付債務證券到期的本金（或溢價，如有）；— 但前提是如果任何該等未能支付本金或溢價是由於技術或 行政錯誤、處理付款的延誤或超出債務發行人或擔保人控制範圍的事件造成的，則在該等未能支付後的三天內，不得發生違約事件； 提供, 進一步，在贖回付款的情況下，在付款失敗後30天內不得發生違約事件；

(b)違反其他重大義務 適用的債務發行人或擔保人在履行或遵守債務證券或債券項下或與之有關的任何其他重大義務時違約，且在受託人或該債務發行人向該債務發行人和母擔保人發出書面通知後90天內，—母擔保人和受託人由持有人提供的受影響的未償還債務證券本金額的至少25% ，指明該違約或違約行為並要求對其進行補救，並説明該通知是債務證券項下的違約通知；“”

(c)破產或破產具有管轄權的法院根據其各自成立的司法管轄區的適用法律，就適用債務發行人、母擔保人或作為破產或其他破產程序中的重要子公司的擔保人，或適用債務發行人，—母公司 擔保人或作為重要子公司的擔保人申請或發起該等訴訟或要約或作出轉讓，其債權人的一般利益，或第三方對適用債務發行人、母擔保人或作為重要子公司的擔保人提起破產或無力償債程序 ，且該等程序在90天內未解除或中止；

(d)因政府行為而無法實現任何政府命令、法令或法令應在比利時或作為重要附屬公司的擔保人註冊成立的司法管轄區 頒佈，從而阻止適用的債務發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人遵守和充分履行債務證券和擔保的條款和條件 分別規定的義務，—而且這種情況在90天內仍未治癒；或

(e)擔保的無效母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人提供的擔保因任何原因而不再有效且具有法律約束力，或母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人尋求否認或否認其在擔保下的義務。—

如果任何系列的債務證券發生違約事件並繼續存在，則在每種情況下，除非該系列的所有債務證券的 本金已經到期並應支付（在此情況下，無須採取行動以加速該系列的債務證券），持有該系列債務證券本金總額不少於25% 的持有人，按照適用的説明書的規定，以書面通知適用的債務發行人、母擔保人和受託人，可宣佈該系列的所有債項證券的全部本金及其應計利息立即到期支付； 提供, 然而，如果發生上文（c）段所述的違約事件，

-35-

對於未償還債務出現時的任何系列債務證券，該系列的本金額應自動立即到期並立即支付，且無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動 。在某些情況下，一系列未償還債務證券本金總額中多數持有人可按照適用的票據的規定，通過向適用的債務發行人和受託人發出書面通知，放棄所有違約行為，撤銷和廢止該聲明及其後果，但此類放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約行為，或不得損害由此產生的任何權利。

除非在違約情況下，受託人負有某些特殊職責，否則受託人無須 應任何持有人的要求，根據一項契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免受費用、開支和責任。這種保護被稱為賠償。如果提供合理的彌償， 任何系列未償還債務證券本金額的多數持有人可指示進行尋求受託人可用的任何補救的任何法律程序的時間、方法和地點。這些多數股權持有人也可以指示受託人根據一份契約執行任何其他行動，只要該指示不會涉及受託人的個人責任。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

受託人必須得到書面通知，表明違約事件已經發生，並且仍然未得到糾正。

•

持有相關係列所有未償還債務證券本金額不少於25% 的持有人必須提出書面要求，要求受託人因違約而提起訴訟，並必須就接受該要求的費用、開支和負債提供令受託人滿意的彌償及/或擔保。

•

受託人必須在收到上述通知、請求和 賠償提議後60天內未採取行動。

•

在該60天期間內，持有該系列未償還債務證券的大部分本金額的持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。

•

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您支付在到期日或到期日之後到期的保證金。

我們將每年向受託人提供一份我們的某些高級管理人員和 董事的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了每一項票據和債務證券，或指明任何違約行為。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速聲明的信息。

債務發行人或擔保人的替代；資產的合併、合併和出售

在所有情況下，受適用招股説明書補充文件中描述持有人在控制權變更時要求償還的選擇權的任何條款的限制，（i）任何債務發行人或擔保人，未經任何債務證券持有人的同意，可合併或合併，或出售、轉讓、租賃或轉讓其全部或絕大部分資產，’任何公司或（ii）債務發行人可隨時以擔保人或擔保人的任何關聯公司（定義見下文）取代其作為債務證券項下的主要債務人（替代 發行人）；“” 但前提是:

(a)

替代發行人或任何其他繼承公司應明確承擔該等債務發行人或 擔保人各自在債務證券或擔保（視情況而定）和每項票據（視情況而定）下的義務；’’

-36-

(b)

任何繼承公司是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組建的；

(c)

該債務發行人不拖欠債務證券項下的任何應付款項，且在該合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或替代 生效後，任何違約事件不得繼續存在；

(d)

在代髮卡人的情況下：

(i)

替代發行人因債務證券和每項 票據（如適用）而產生或與之相關的義務，由擔保人（替代發行人除外，如適用）共同及個別、不可撤銷地、完全及無條件擔保，擔保人根據該等擔保人提供的 擔保項下的有關替代之前存在的相同條款；

(Ii)

母擔保人、適用的債務發行人和替代發行人共同和個別地賠償每名 持有人僅因替代發行人的替代而確認的任何所得税或其他税項（如有）（而非由於持有人的任何轉讓）； 提供, 然而，，此類賠償不適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法，且不要求因任何此類扣繳或扣減而支付額外金額；

(Iii)

債務證券上市的每家證券交易所(如有)應已確認，在建議替代發行人之後，此類債務證券將繼續在該證券交易所上市；以及

(Iv)

對債務證券進行評級的每個評級機構(如有)應已確認，在擬議的替代發行人之後，此類債務證券的評級將繼續與緊接替代之前的評級相同或更好；以及

(e)

應當及時將交易的書面通知提供給持有人。

就上述目的而言，就任何指定人士而言，附屬公司指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人士。

在任何替代措施生效後，上述所有規定將適用作必要的變通，以及本文其他地方對債務發行人或擔保人的提及，在上下文需要時，將被視為或包括對任何繼承 公司的提及。

解職和敗訴

假牙的釋放

每份票據規定，適用債務發行人和擔保人將被解除與該等票據有關的任何和所有 義務（登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或殘缺的債務證券，支付本金和利息以及維持支付機構的某些義務除外），如果：

•

適用的債務發行人或擔保人已支付或促使其全額支付所有未償還債務證券的本金和利息 ；

•

適用的債務發行人或擔保人應已向受託人交付所有經認證的未償還債務 證券，以便註銷；或

-37-

•

所有未在此之前交付受託人註銷的債務證券（i）已到期且 應付，（ii）將在一年內到期且根據其條款應付，或（iii）根據受託人滿意的安排，將或已被要求在一年內按贖回選擇性贖回 中所述贖回，且在任何此類情況下，“—適用的債務發行人或擔保人應已以不可撤銷的信託方式向受託人存入信託資金， 專門質押作為擔保，並專門用於該等債務證券持有人的利益，（a）美元現金，—或（b）美國政府的義務”（定義如下）通過根據其條款支付 利息和本金將提供不遲於任何付款到期日的美元現金，或（c）（a）及（b）的任何組合，足以在根據債務證券的條款到期日支付未交付予受託人註銷的所有債務證券的所有本金及利息（及額外金額，如有），以及根據適用債務發行人的適用票據應付的所有其他金額。

？美國政府債務是指(I)美國政府的直接債務或(Ii)由美國政府控制或監督並作為美國政府的機構或工具行事的個人的債務，其付款由美國政府無條件擔保 ，在這兩種情況下，都是以美元支付的美國政府的完全信用和信用債務，發行人不得選擇贖回或贖回。

聖約的失敗

每份契約還規定，適用的債務發行者和擔保人無需遵守此類契約的某些契約(包括在某些契約和留置權限制中描述的契約)，在下列情況下，擔保人應被免除其擔保義務：

•

適用的債務發行人或擔保人不可撤銷地將信託資金存放在受託人處，作為不可撤銷的 信託，特別質押作為擔保並專門用於此類債務證券持有人的利益，(I)美元現金金額，或(Ii)美國政府債務，根據其條款，通過支付利息和本金，將不遲於到期日前一天提供美元現金金額，或(Iii)(I)和(Ii)的任何組合，足以在按照債務證券的條款到期之日支付當時未償還的債務證券的全部本金和利息；

•

某些違約事件，或在通知或時間流逝後會成為此類違約事件的事件，在交存之日不應發生且仍在繼續；

•

適用的債務發行人或擔保人(視情況而定)向受託人提交關於美國聯邦所得税事宜的公認税務意見，大意是債務證券的受益所有人將不會因行使該公約無效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該公約無效的情況相同；

•

適用的債務發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人遞交一份在其註冊司法管轄區內具有認可地位的税務律師的意見，大意是該存款及相關契諾的失效不會導致持有人在該註冊司法管轄區內為所得税的目的而確認收入、收益或虧損，但在該註冊司法管轄區內經營業務時使用或持有或被視為使用或持有其債務證券的持有人除外，以及 從信託基金中支付的款項將免費並免除任何性質的預扣税和其他所得税，不論該公司或其政治分支的司法管轄區或其中的性質

-38-

有權課税，但實益擁有的債務證券除外：(I)由是或被視為該公司司法管轄區居民的人擁有，或(Ii)由在該公司司法管轄區經營業務時使用或持有、或被視為使用或持有該等債務證券的人擁有；及

•

適用的債務發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交一份高級人員證書和一份具有公認地位的法律顧問的意見，每一份都説明與該《公約》失效有關的所有先決條件均已得到遵守。

這些安排的實施也被稱為《公約》的失敗。

額外款額

在 任何擔保人被要求就債務證券付款的範圍內，該擔保人將就債務證券支付所有款項，而不扣繳或扣除或由於 任何性質的當前或未來税費或關税，除非該擔保人註冊成立、組織或以其他方式對居民、任何行政區或其任何機關或其中有權徵税的居民或任何行政區或其中的任何機關徵税(相關徵税管轄區)，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，保證人將向持有人支付必要的額外金額(額外的 金額)，以使持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下應分別收取的本金和利息金額；但不應因下列任何税項或關税而支付此類額外金額：

(a)

由作為託管行或代收代理人的任何人支付，或以不構成擔保人從其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付；

(b)

因持有人或實益擁有人具有或曾經有與該相關課税管轄區有關的個人或業務而應支付的款項，而不僅僅是因為債務證券或擔保的付款是或為徵税目的而被視為源自有關課税管轄區的來源或在該有關課税管轄區獲得擔保；

(c)

由於持有人或實益所有人未能提供關於持有人和實益所有人的國籍、住所或身份的證明、信息、文件或其他證據，或未能作出任何有效或及時的聲明或類似的索賠，或未能滿足法規、條約、條例或行政慣例要求或規定的任何其他報告要求，作為免徵或降低扣繳或扣除此類税款的先決條件而施加或扣繳的税款；

(d)

包括任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(e)

適用擔保人向登記持有人支付的任何款項被徵收，如果該登記持有人是信託或合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的任何人，且如果該登記持有人是該債務擔保的唯一實益所有人，則不會對該付款徵税。

(f)

根據(I)關於利息收入徵税的任何歐洲聯盟指令或條例，或(Ii)有關徵税管轄區或歐盟為締約方的與此類税收有關的任何國際條約或諒解，或(Iii)實施或遵守或引入以遵守該指令、法規、條約或諒解的任何法律規定；

(g)

因相關本金或利息支付到期後30天以上生效的法律或慣例變更，或已作出適當規定並向持有人發出書面通知，兩者以較遲發生者為準；

-39-

(h)

是應支付的，因為任何債務擔保被提交給特定的付款代理人進行付款，如果債務擔保本可以提交給另一付款代理人而沒有任何此類扣繳或扣除；或

(i)

須就上述(A)至(H)項的任何組合支付。

凡提及債務證券的本金或利息，應視為包括每份契約中規定的可支付的任何額外金額。

此外，債務發行人或任何擔保人就債務證券支付的任何金額將 扣除根據守則第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471（b）條訂立的任何協議，或任何財政或監管法規，根據任何政府間協議通過的規則或慣例，以執行本守則的這些條款（FATCA保留）。“” 任何擔保人或任何債務發行人均無需支付任何FATCA預扣税的額外金額。

上述 關於額外金額的約定在任何時候不適用於任何擔保人，當該擔保人在美國的司法管轄區註冊成立時； 提供, 然而，，當債務發行人在美國境外的司法管轄區註冊成立時，該契約將適用於該債務發行人。有關債務證券的招股説明書補充可説明擔保人無須支付額外金額的額外情況。

判決貨幣的賠償問題

在適用法律允許的最大範圍內，適用債務發行人和各擔保人將賠償各持有人因就任何債務證券或擔保項下到期的任何款項作出或作出的任何判決或命令而遭受的任何損失 ，且該判決或命令以某一貨幣（判決貨幣）表示和支付，“（i）為該判決或命令的目的，美元轉換為判決貨幣的匯率與（ii）之間的任何變動所導致的。”紐約市的即期匯率，持有人在作出該判決之日能夠 以持有人實際收到的判決貨幣金額購買美元。該賠償將構成各債務發行人或各擔保人（視情況而定）的單獨和獨立義務，且 將繼續充分有效，儘管有上述任何判決或命令。術語“即期匯率”包括與購買美元或兑換成美元有關的任何應付溢價和匯兑成本。“”

適用法律；服從司法管轄

該等契約、債務證券及擔保將受紐約州法律管轄並按其解釋。

各債務發行人和擔保人已無可爭議地提交紐約市曼哈頓區任何美國州法院或聯邦法院的非專屬管轄權 ，以適用的票據、債務證券或擔保引起或基於適用的票據、債務證券或擔保的任何法律訴訟、訴訟或程序。

定義

“資產淨值 資產淨值是指母擔保人及其受限制子公司的總資產（就母擔保人而言，包括其對受限制子公司以外的附屬公司的淨投資），扣除 （a）所有流動負債（不包括構成債務的任何負債，”

-40-

可續期或延期的原因）和（b）所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用、組織和開發費用以及其他類似 獨立無形資產，所有這些均由母擔保人根據母擔保人在作出決定之日起90天內適用的公認會計原則計算； 提供任何構成遞延所得税、遞延投資税抵免或其他類似項目的項目，均不得作為負債或總資產的扣除或調整。

“主要工廠是指（a）母擔保人或任何子公司現在擁有或此後 收購的任何啤酒廠或任何製造、加工或包裝廠，但不包括（i）母擔保人通過董事會決議確定對 母擔保人及其子公司所開展的全部業務不具有重大意義的任何啤酒廠或製造、加工或包裝廠，”（ii）母擔保人通過董事會決議案確定主要用於運輸、營銷或倉儲的任何廠房（任何該等決定 於適用董事會決議中指定的日期生效）或（iii）由母擔保人選擇，（A）不構成母擔保人及其子公司釀造業務的一部分的任何工廠 和（B）具有淨賬面價值，如母擔保人財務報表中所載資產負債表所反映，金額不超過100，000，000美元，以及（b）母擔保人或其任何 子公司擁有的、母擔保人應通過董事會決議指定為主要工廠的任何其他融資。’在本文中提及的任何決定、指定或選擇不將啤酒廠或工廠包括為主要工廠後，母公司 擔保人可根據其選擇，通過董事會決議，選擇隨後將該設施包括為主要工廠。

“受限制子公司指（a）擁有或經營主廠房的任何子公司，（b）母擔保人應通過董事會決議選擇作為受限制子公司的任何其他子公司 ，直至母擔保人可通過進一步的董事會決議選擇該子公司不再是受限制子公司， 連續進行此類選擇是不受限制的，”及（c）債務發行人及附屬擔保人； 但前提是Companhia de Bebidas das Américas AmBev和Grupo Modelo S.A.B.—除非母公司擔保人直接或間接擁有該公司的100%股權，否則de C.V.不得為 受限制子公司。“”任何該等選擇將於適用董事會決議案指定之日期生效。

“重要附屬公司是指（i）其綜合收入佔母擔保人綜合收入的10%或以上，（ii）其綜合未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤（EBITDA）佔母擔保人綜合EBITDA的10%或以上，或（iii）其綜合總資產佔母擔保人綜合EBITDA的10%或以上的任何附屬公司”或更多的母擔保人的綜合總資產，在每種情況下均反映在母擔保人最近的年度經審計財務報表中； “”提供 那(A)如果母擔保人在母擔保人最近的年度經審計財務報表所示的財政年度內或之後收購的子公司，則 應根據子公司的出資額進行計算，該計算應在備考基礎上考慮，就好像該子公司是在相關期間開始時收購的，由母擔保人真誠地進行備考 計算（包括任何調整），且（B）母擔保人應按照與第 5項所示金額計算基本相同的方式計算EBITDA。“運營和財務審查—經營業績載於本招股章程所載之年報。”

“子公司是指任何公司，其50%以上有權投票選舉董事或行使類似職能的人員（除因股息拖欠）的已發行和流通股當時由母擔保人或一家或多家子公司或母擔保人和一家或多家子公司直接或間接擁有。”

-41-

同意送達

每份索引均規定，我們無可爭議地指定AB InBev Services LLC，250 Park Avenue，2nd Floor，New York，New York 10177作為我們的 授權代理人，負責在紐約市任何聯邦或州法院提起的因此類索引或適用債務證券或擔保引起或與之相關的任何訴訟中提供法律程序，我們無可爭議地服從 這些法院的司法管轄權。

-42-

普通股的説明

關於AB InBev公司普通股的説明，可以在標題為"項目10"附加信息"的標題下找到。’“—— 公司章程大綱和細則以及其他股份信息載於年報附件2.15中，標題為"普通股説明"的標題下，這些説明以 的方式併入本文。”“”

美國存托股份説明

關於AB InBev的美國存托股份的説明，可在標題"項目12"證券説明" 除股本證券以外的證券説明"下找到。’“——美國存托股份在年度報告和年度報告的附件2.15中以“美國存托股份”標題列出，這些描述通過引用併入本文 。”“”

出售股東

本招股説明書涉及將在招股説明書補充文件中列出的若干出售股東可能不時直接或以美國存託 股份的形式轉售數量未定的普通股。如果銷售股東使用了本招股説明書構成一部分的註冊聲明，則有關該銷售股東、 其對我們證券的實益所有權以及他們與我們的關係（如有）的信息將在招股説明書補充文件、生效後的修訂文件中或我們根據《交易法》向SEC提交的文件中予以説明，這些文件以引用方式併入本文。

清關和結算

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由存託信託公司(DTC)運營的簿記系統，在美國，Clearstream Banking，匿名者協會(盧森堡Clearstream)和比利時布魯塞爾的歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行)。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。

在這些清算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易證券。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，證券將在付款後交割的基礎上進行清算和結算 。

全球證券將以歐洲結算、Clearstream、盧森堡、DTC和適用招股説明書附錄中確定的任何其他清算系統中的一個或多個的被提名人的名義登記，並接受其結算和清算。

跨市場轉讓非全球形式的證券，可按照為這些證券建立的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

EUROCLEAR和Clearstream，盧森堡通過客户在其各自託管機構的賬簿上以EuroClear和Clearstream的名義開立的證券賬户持有權益，如果證券是以註冊形式在DTC存放的全球證券，則這些證券又在DTC賬簿上的託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

-43-

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的政策將管轄支付、轉賬、交換和其他與投資者S在其持有的證券中的權益有關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指出的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。投資者應注意，DTC、Clearstream、盧森堡、歐洲結算及其參與者沒有義務執行這些程序 ，並可隨時修改或終止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

直接轉矩

DTC向我們提供的意見如下：

•

DTC為：

(1)

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

(2)

？紐約銀行法所指的銀行組織；

(3)

聯邦儲備系統的成員；

(4)

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

(5)

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

•

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這消除了證券實物移動的需要。

•

DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司， 可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者或其代表中的一些人部分擁有。

•

與參與者有託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接使用DTC系統。

•

適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream，盧森堡

Clearstream， 盧森堡向我們建議如下：

•

盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，組織形式為匿名者協會根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。

•

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過客户賬户之間的電子賬簿轉賬來做到這一點。這消除了證券實物移動的需要。

-44-

•

盧森堡Clearstream為其客户提供其他服務，包括保管、管理、國際交易證券的清算和結算以及證券的出借。它通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。

•

盧森堡Clearstream的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括專業金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

•

通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行向我們提供的建議如下：

•

歐洲清算銀行是根據比利時法律註冊成立的銀行，受比利時國家銀行的監管(比利時國家銀行/國家銀行van België).

•

EuroClear為其客户持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算 。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

•

歐洲結算為其客户提供其他服務，包括證券的信貸、託管、出借和借入，以及三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。

•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。

•

通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有託管關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

•

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

其他結算系統

我們可為特定系列的債務證券選擇任何其他結算系統。我們選擇的清算 系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充中描述。

主要分佈

債務證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他 結算系統進行結算。債務證券的付款將在交付與付款或免費交付的基礎上進行。這些付款程序將在適用的 招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同系列的債務證券的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們將 向相關係統提交債務證券被接受清算的申請。適用於每一種許可制度的許可編號將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

-45-

清關和結算程序--DTC

通過DTC代表投資者持有債務證券的DTC參與者將遵循適用於DTC S當日資金結算系統中美國公司債務的結算做法，或適用於其他證券的其他程序。

債務證券將在結算日以美元支付時，記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元以外的貨幣付款，債務證券將在結算日免費計入貸方。

清算和結算程序--盧森堡歐洲結算公司和Clearstream公司

我們理解，通過EuroClear或Clearstream，盧森堡賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

債務證券將在結算日後的第二個工作日記入盧森堡參與者EuroClear和Clearstream的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

場外交易參與者之間的二級市場交易將按照場外交易中心S規則以普通方式進行。 二級市場交易將使用場外交易中心S債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務的程序進行結算，或 適用於其他證券的此類其他程序進行結算。

如果以美元支付，結算將在 當日資金中進行。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果以美元以外的貨幣付款，則必須在DTC參與者之間作出DTC系統之外的單獨付款安排 。

歐洲清算銀行和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

DTC賣方與歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算系統或盧森堡Clearstream 發送指示。有關指示將債務證券從出售DTC參與者的賬户轉移至購買Euroclear或Clearstream盧森堡參與者的賬户。’ 歐洲結算系統或盧森堡Clearstream（視具體情況而定）隨後將指示歐洲結算系統和盧森堡Clearstream的共同託管人收取債務證券，無論是付款還是免費。

於債務證券之權益將計入有關結算系統。結算系統隨後將按照其通常程序記入 參與者的賬户。債務證券的信貸將在歐洲時間的第二天出現。現金借記將被回估價為，債務證券利息

-46-

將從起息日（即在紐約進行結算的前一天）起計。如果交易失敗且未在預定日期完成結算，則歐洲結算系統或 Clearstream，Luxembourg現金借方將在實際結算日期起計值。

Euroclear參與者或Clearstream、 盧森堡參與者將需要處理當日資金結算所需的資金。最直接的方法是預先設置資金進行結算， 可以是現金，也可以是現有的信用額度，就像在Euroclear或盧森堡Clearstream發生的任何結算一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲結算系統或盧森堡Clearstream的信貸風險，直到債務 證券在一個工作日後記入其賬户。

作為替代方案，如果Euroclear或Clearstream盧森堡已向他們提供了 信貸額度，則參與者可以選擇不預先放置資金，而是允許提取該信貸額度為結算提供資金。根據此程序，購買債務證券的Euroclear參與者或 Clearstream，Luxembourg參與者將產生一個工作日的透支費用（假設他們在債務證券記入其賬户後立即結清透支）。然而， 債務證券的任何利息將自起息日起計。因此，在許多情況下，在該一個工作日期間獲得的債務證券投資收入可能會大幅減少或抵消透支費用的金額。然而，這一結果將取決於每個參與者的具體資金費用。’

由於 結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將使用其通常程序代表Euroclear參與者或盧森堡Clearstream參與者將債務證券交付給託管人。銷售所得 將在結算日提供給DTC賣方。那麼，對於DTC參與者來説，跨市場交易的結算與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

特殊的計時考慮

投資者 應注意，他們只能在Clearstream、Luxembourg和Euroclear系統開放營業的當天，進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。這些系統 在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子可能不營業。

此外， 由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、Luxembourg和Euroclear的交易可能會出現問題。美國投資者如果希望在某一天轉讓其在債務證券中的權益，或接收或支付或交付債務證券，可能會發現交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日之前進行，具體取決於使用Clearstream、 Luxembourg還是Euroclear。

-47-

税務方面的考慮

美國債務證券税

本節描述持有我們所提供的債務證券的重大美國聯邦所得税後果。只有當您在發行中購買債務證券，並且您持有債務證券作為資本資產用於税務目的時，才適用於 。本節為債務發行人的美國法律顧問Sullivan & Cromwell LLP的意見。本節僅討論 美國聯邦所得税，不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税務後果，包括外國、州或地方税務後果，以及 根據Medicare繳款税或淨投資收入或替代最低税產生的税務後果。本節不適用於您，如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，例如：

•

證券或貨幣交易商，

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價你所持證券的會計核算方法，

•

一家銀行，

•

一家人壽保險公司

•

免税組織，

•

擁有作為對衝或對衝利率或貨幣風險的債務證券的人，

•

出於税收目的，將債務證券作為跨境或轉換交易的一部分而持有的人，

•

購買或出售債務證券作為清倉出售的一部分以納税為目的的人，或

•

出於納税目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

本節僅討論以登記形式發行的、自發行之日起30年或更短時間到期的債務證券。擁有自發行之日起30年以上到期的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中進行討論。 本節基於《準則》、其立法歷史、《準則》下現有的和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是當前有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排持有債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的税務待遇。合夥企業中持有債務證券的合夥人應就債務證券投資的美國聯邦所得税處理向其税務顧問諮詢。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下根據《守則》和任何其他徵税管轄區的法律持有這些債務證券的後果。

由百威英博全球公司發行的債務證券。

美國持有者

此 小節描述對美國持有者的税收後果。如果您是債務證券的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有人：

•

美國公民或美國居民，

-48-

•

一家國內公司，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

如果美國法院能夠對S管理的信託行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

如果您不是美國 持有人，則本節不適用於您，您應參考下文中的"非美國持有人"。“—”

利息的支付

除非 下文所述，如果貼現債務證券的利息不屬於限定的聲明利息，則每個定義見下文原始發行貼現一般，否則您將對您的債務證券的任何利息徵税“—（包括 就預扣税支付的任何額外金額，如上所述），無論是以美元還是以外幣支付，包括美元以外的複合貨幣或一籃子貨幣， 您收到利息時或利息應計時作為普通收入，具體取決於您的税務會計方法。—”

現金基礎納税人。如果您 是納税人，使用現金收支會計方法進行税務目的，並且您收到的利息付款以外幣計值或參照外幣確定，則您必須根據收款日期有效的匯率確認等於利息付款美元價值的收入，不管你是否真的將付款兑換成美元。

應計基礎納税人。如果您是一名納税人，使用權責發生制會計方法進行税務處理，則您可以使用以下兩種方法之一，確定您確認的收入金額 （以外幣計值或以外幣計值確定）。在第一種方法下，您將根據利息應計期間或（對於跨越兩個應課税年度的應計期間）應計期間內的期間的 平均匯率確定應計收入金額。

如果您選擇第二種方法，您將根據應計期間最後一天的匯率 確定應計收入額，或者，如果應計期間跨越兩個應課税年度，則根據應課税年度內該部分期間最後一天的匯率確定應計收入額。此外，根據第二種方法，如果您在應計期間或應納税年度的最後一天的五個工作日內收到利息支付 ，則您可以將應計利息按實際收到利息支付當日的匯率換算為美元。 如果您選擇第二種方法，則該方法將適用於您在選擇適用的第一個應課税年度開始時持有的所有債務工具，以及您隨後獲得的所有債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此選擇 。

當您實際收到利息付款時，包括可歸因於 債務證券出售或報廢時應計但未付利息的付款，該付款以您應計收入金額的外幣計值或參考該外幣確定，您將確認以 差額（如有）計量的普通收入或損失，您用於累計利息收入的匯率與收款日有效的匯率之間的差額，無論您是否實際將付款轉換為美元。

原始發行折扣

將軍 如果您擁有債務證券（期限為一年或以下的短期債務證券除外），則如果債務的金額為

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證券發行人在到期時聲明的贖回價格超過其發行價格超過最低金額。’一般而言，債務證券的發行價格將是將包含在發行中的大量債務證券出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的第一個價格。’債務證券於到期日所列贖回價為債務證券提供的所有付款（並非支付合資格列明利息）的總和。’一般而言，如果債務證券的利息支付是債務證券的一系列規定利息支付中的一個，且該債務證券的利息支付至少每年以單一固定利率無條件支付一次，但某些期間支付的較低利率除外，適用於債務證券的未償還本金額。浮動利率債務證券有特殊規則，在浮動利率債務證券中討論。“—”

一般而言，如果到期時所述贖回價超出其 發行價的數額小於最低金額，則您的債務證券不是貼現債務證券 ¹/₄其到期時所述贖回價格的1%乘以到期時的完整年數 。如果超出的金額低於最低金額，您的債務證券將有最低初始發行折扣。如果您的債務證券具有最低初始發行折扣，您必須將最低金額包括在收入中，因為債務證券的本金付款是按規定支付，除非您作出以下選擇以將所有利息視為初始發行折扣折扣。“—”您可以通過將您的債務證券最低限額原始發行折扣總額乘以等於以下分數來確定每筆此類付款的 可包含金額：’

•

支付的本金金額

除以：

•

所述債務擔保本金金額。

一般而言，如果您的貼現債務證券自發行日期起超過一年到期，則您必須在收入中包括原始發行貼現或 貼現率，然後才能收到該收入應佔的現金。“”您必須包含在收入中的未成年人數量是使用恆定收益率法計算的，通常，在債務證券的有效期內，您將在收入中包含越來越多的未成年人數量 。更具體地説，您可以計算必須包含在收入中的貼現債務證券的金額，方法是將您持有貼現債務證券的應課税年度 或部分應課税年度內的貼現債務證券的每日貼現部分相加。您可以通過將可分配給該應計期間的可分配給該應計期間的按比例分配給每天，來確定每日部分。您可以為貼現債務證券選擇任意長度的 應計期，並且您可以在貼現債務證券的期限內更改每個應計期的長度。但是，任何應計期不得超過一年，且每次 貼現債務證券的利息或本金的預定支付必須在應計期的第一天或最後一天發生。

您可以 通過以下方式確定可分配至應計期間的可分配金額：

•

將您的貼現債務證券在應計期初S調整後的發行價乘以您的債務證券S的到期收益率，然後

•

從這個數字中減去可分配給應計期間的債務擔保的合格聲明利息的支付總和。

您必須在 每個應計期結束時的複利並根據每個應計期的長度進行調整的基礎上確定貼現債務證券的到期收益率。此外，在任何應計期開始時，您通過以下方式確定您的貼現債務證券：

•

將貼現債務證券的發行價和每個前一應計期間的任何應計餘額相加，然後 ’

-50-

•

減去之前在您的貼現債務證券上支付的任何不符合條件的聲明利息支付 。

如果貼現債務證券的合格聲明利息支付之間的間隔包含一個以上的應計期間，則當您確定可分配給應計期間的OID金額時，您必須在該間隔結束時分配符合條件的聲明利息的金額，包括在該間隔之後的應計期間的第一天應支付的任何符合條件的聲明利息，並根據它們的相對長度按比例分配給該間隔中的每個應計期間。此外，您必須在間隔內每個應計 期間開始時將調整後的發行價增加任何在應計期間第一天之前已應計但在間隔結束前不應支付的符合條件的規定利息的金額。如果除最後的短應計期之外的所有其他應計期的長度相等，您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始 短應計期的OID金額。

可分配給最終應計期間的OID金額等於以下差額：

•

在您的債務擔保到期時應支付的金額，但不包括任何有限制的聲明利息的支付， 和

•

您的債務證券在最後一個應計期間開始時調整後的發行價。

收購溢價。如果您購買債務證券的金額小於或等於 在購買日期之後，您的債務證券應付的所有金額（除合格的聲明利息外）之和，但大於您的債務證券的調整發行價（如上文根據《破產法一般規則》所確定），則 超出部分為收購溢價。’“—”如閣下不作出下列選擇以將所有利息視為原始發行折扣項下所述，則閣下必須將每日折扣折扣減少一個分數，該分數等於：“—”

•

購買債務證券後，您在債務證券中的調整基數超過債務證券調整後的發行價

除以：

•

購買日期後債務證券的所有應付金額之和(合格聲明利息除外)超出債務證券調整後的發行價。

發行前應計利息。如果出現以下情況，您可以選擇將債務 證券的發行價降低至發行前應計利息的數額：

•

您的債務證券的初始購買價格的一部分可歸因於發行前的應計利息，

•

您的債務擔保的第一筆聲明利息將在您的債務擔保S發行之日起一年內支付，並且

•

支付金額將等於或超過發行前應計利息 。

如果選擇此選項，第一次聲明的利息支付的一部分將被視為不包括髮行前應計利息的返還，而不是您的債務擔保的應付金額。

債務證券受或有事項包括選擇性贖回。如果您的債務證券提供 一個或多個意外事件發生時適用的替代付款時間表，則其受意外事件的影響，但遠程或偶然事件除外，無論此類意外事件涉及利息或本金的支付。在這種情況下 ，您必須通過假設付款將根據付款計劃進行，確定債務證券的收益率和到期日，如果發生：

•

組成每個付款計劃的付款時間和金額自簽發日期和

•

這樣的時間表發生的可能性比不發生的可能性要大得多。

-51-

如果沒有明顯更有可能發生的單一付款計劃， 除了強制性償債基金外，您必須根據管理或有付款義務的一般規則將收入包括在債務擔保中。這些規則將在適用的招股説明書附錄中進行討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務擔保受到或有事項的影響，並且您或我們擁有一個或多個無條件選擇權，如果行使該選擇權，則需要根據替代付款時間表對債務擔保品進行付款，則：

•

在我們可能行使的一個或多個期權的情況下，我們將被視為以將您的債務證券收益率降至最低的方式行使或不行使期權 或期權組合

•

在您可能行使的一個或多個期權的情況下，您將被視為以最大化債務證券收益的方式行使或不行使 期權或期權組合。

如果您和我們都持有上一句中所述的 期權，則這些規則將按行使順序應用於每個期權。在該計算中，您將使用您的債務證券可能被贖回或回購的任何日期作為到期日，並使用根據您的債務證券條款在該日期應支付的金額作為到期應付本金，從而確定您的債務證券的收益率。

如果實際發生或沒有發生意外情況，包括期權的行使，與根據上述規則作出的假設相反，那麼，除非您的債務證券的一部分由於這種情況的變化而得到償還，並且僅為確定OID的金額和應計金額，否則您必須重新確定您的債務證券的收益率和到期日， 將您的債務證券視為在情況變化之日已註銷並重新發行，金額等於您的債務證券在該日期的調整後發行價。

選擇將所有利息視為原始發行貼現。您可以選擇將您的 債務證券的所有應計利息計入總收入，方法是使用上文一般條款下所述的恆定收益方法，並進行如下修改。就本次選舉而言，利息將包括已聲明的利息、OID、De Minimis原始發行折扣、 市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明的利息，由任何可攤銷債券溢價調整，如下所述：以溢價購買的債務證券，或收購溢價。

如果您為您的債務證券選擇此選項，則在應用恆定收益率方法時：

•

你的債務證券的發行價將等於你的成本，

•

你的債務證券的發行日期將是你購買它的日期，並且

•

您的債務擔保付款不會被視為符合條件的聲明利息付款。

通常，此選擇將僅適用於您為其製作的債務證券；但是，如果債務證券有 可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇對您在選擇所適用的納税年度開始或之後的任何納税年度開始持有的、具有可攤銷債券溢價的所有債務工具(其利息可從毛收入中扣除的債務工具除外)的利息應用可攤銷債券溢價。此外，如果您選擇市場貼現債務證券，則您將被視為已作出以下在市場貼現項下討論的 選擇，以包括您在第一個課税年度的第一個納税年度第一天或之後購買的具有市場貼現的所有債務工具的當前收入中的市場貼現，直至該選擇適用的 。未經美國國税局(IRS)同意，您不得撤銷將不變收益率方法應用於債務證券的所有利息的任何選擇，或關於可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的被視為選擇。

-52-

可變利率債務證券。在以下情況下，您的債務擔保將是可變利率債務擔保：

•

您的債務擔保S的發行價不超過 非或有本金支付總額，以較小者為準：

1.

.015乘以非或有本金總額 與發行日期起至到期日的完整年數的乘積，或

2.

非或有本金支付總額的15%；

•

您的債務擔保提供規定的利息，複利或至少每年支付一次，僅限於：

1.

一個或多個合格的浮動利率，

2.

單一固定利率和一個或多個合格的浮動利率，

3.

單一目標率，或

4.

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率；以及

•

在您的債務擔保期限內的任何日期，任何浮動利率的值不得早於該值生效的第一天之前的三個月 個月，也不得晚於該第一天的一年。

如果出現以下情況，您的 債務證券將採用可變利率，即合格浮動利率：

•

利率價值的變化可以合理地預期，以債務證券計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化；或

•

這一比率等於這樣的比率：

1.

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，

2.

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，然後以固定的速度增減。

如果您的債務證券提供兩個或多個合資格浮動利率，且在發行日期彼此相差不超過0.25個百分點 ，或可合理預期在債務證券的整個期限內具有近似相同的價值，則合資格浮動利率共同構成單一合資格浮動利率。

但是，如果您的債務證券受到某些限制(包括上限、下限、監管者或其他類似限制)，則您的債務證券將不會有合格的浮動利率，除非此類限制是在整個債務證券期限內固定的上限、下限或監管者，或者此類限制合理地預計不會顯著影響債務證券的收益率 。

在以下情況下，您的債務證券將具有可變利率，即單一目標利率：

•

該利率不是有條件的浮動利率，並且

•

使用單一、固定的公式確定利率，該公式基於客觀財務或經濟信息 ，該信息不受AIWW或關聯方控制，也不受AIWW或關聯方的情況所限。

然而，如果合理預期債務證券2010年期前半期的利率平均值顯著低於或顯著高於 債務證券2010年期後半期的利率平均值，則債務證券將不會有一個作為目標利率的可變利率。’’

-53-

上述目標利率為符合條件的反浮動利率：

•

利率等於固定利率減去合格浮動利率，

•

可以合理地預計，利率的變化將相反地反映新借入資金成本的同期變化。

如果您的債務證券的利息在最初一年或更短的時間內以固定利率表示，然後在隨後的期間以受限浮動利率或目標利率表示，則您的債務證券也將具有單一的合格浮動利率或目標利率，並且：

•

固定利率和合格浮動利率或目標利率在債務 證券發行日的值相差不超過0.25個百分點，

•

符合條件的浮動匯率或目標匯率的值旨在接近固定匯率。

一般而言，如果您的浮動利率債務證券提供單一合格浮動利率或目標利率的聲明利息，或在初始時期的單一固定利率之後的這些利率之一，則您的債務證券的所有聲明利息均為合格聲明利息。在這種情況下，OID的金額(如果有的話)是通過使用限定浮動利率或限定反向浮動利率的發行日期的值來確定的，對於 限定浮動利率或限定反向浮動利率，或者對於任何其他目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的固定利率來確定。

如果您的浮動利率債務證券沒有規定單一合格浮動利率或單一目標利率的規定利息，也沒有規定在初始期間以單一固定利率以外的固定利率支付利息，則您通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和OID應計項目：

•

為您的可變利率債務擔保項下提供的每個可變利率確定固定利率替代品，

•

構建等值固定利率債務工具，使用上述固定利率替代品，

•

確定與等值固定利率債務相關的符合條件的規定利息和OID的金額 ，以及

•

在適用的應計期間對實際可變匯率進行調整。

當您確定可變利率債務證券下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，您通常將使用截至發行日期的每個可變利率的 值，或者對於不是合格的反向浮動利率的目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的利率。

如果您的浮動利率債務證券以一個或多個合格的浮動利率或合格的反向浮動利率提供聲明的利息，並且還在初始期間以單一固定利率而不是以單一固定利率提供聲明的利息，則您通常必須使用上一段中描述的方法來確定利息和OID應計項目。 但是，在確定的前三個步驟中，您的可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定的 利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使您的可變利率債務證券在發行日的公平市場價值接近提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他 相同債務工具的公平市場價值。

短期債務證券。一般而言，如果您是短期債務 證券的個人或其他美國現金制持有人，則無需為美國聯邦所得税目的而累計利息（具體定義如下），除非您選擇這樣做（儘管您可能被要求在收到收入時包括任何 所述利息）。如果你是權責發生制

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納税人、特殊類別的納税人，包括但不限於受監管投資公司、共同信託基金或某種類型的轉付實體，或 選擇的現金制納税人，您將需要以直線法或恆定收益法（基於每日複合）為基礎，就短期債務證券累計利息。如果您目前不需要且不選擇在收入中包括利息，則 您在出售或報廢短期債務證券時實現的任何收益將在應計利息範圍內為普通收入，除非您選擇根據 恆定收益率法累計利息，直至出售或報廢之日。但是，如果您不需要且不選擇對短期債務證券計提利息，則您將被要求推遲扣除可分配給 短期債務證券的借款利息，金額不得超過遞延收入，直到遞延收入實現為止。

當您確定 受這些規則約束的未償還金額時，您必須將短期債務證券的所有利息支付（包括所述利息）包括在到期時短期債務證券的聲明贖回價格中。’

外幣貼現債務證券。如果您的貼現債務證券以外幣計價或參考外幣確定，則您必須確定以外幣計算的貼現債務證券的任何應計期間的貼現債務證券的利息，然後按照與應計制美國 持有人應計利息相同的方式，將貼現金額換算為美元，如貼現美國持有人應計利息付款項下所述。“——”當您收到與支付利息或出售或 債務證券相關的歸屬於Oracle的金額時，您可以確認普通收入或損失。

市場折扣

在以下情況下，您將被視為以市場折扣購買了短期債務證券以外的債務證券，並且您的債務證券將是市場貼現債務證券：

•

您購買債務證券的價格低於其發行價，其發行價是根據上述初始 發行折扣一般折扣，“——”

•

債務證券在到期時的規定贖回價格，或在貼現 債務證券的情況下，債務證券的修訂發行價格與您為債務證券支付的價格之間的差額等於或大於’’ 1/4 您的債務證券的1%的到期贖回價格乘以債務證券的到期日的完整年數。’’為了確定債務證券的修訂發行價， 通常將債務證券的任何累計餘額添加到其發行價中。

如果您的債務證券在到期時註明 贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，其修訂發行價格超出您為債務證券支付的價格，’ ¹/₄您的債務證券的1%的到期贖回價格乘以債務證券的到期完整年數，超出部分構成最低市場折扣，並且以下討論的規則不適用於您。’’

您必須將您在到期時確認的任何收益 或處置您的市場貼現債務證券時確認的收益視為普通收入，以您的債務證券的應計市場貼現為限。或者，您也可以選擇在債務 證券存續期內將當前收入中的市場折扣包括在內。如閣下作出此項選擇，則該項選擇將適用於閣下於該項選擇適用的首個應課税年度首日或之後購入的所有具有市場折扣的債務工具。未經國税局同意，您不得撤銷本次選舉 。如果您擁有市場貼現債務證券，但不作出此選擇，您一般將被要求推遲扣除可分配給您的債務證券的借款利息，金額不得超過您的債務證券的應計市場 貼現，直至您的債務證券到期或處置。

除非您選擇使用恆定收益率法累計市場貼現，否則您將以直線法累計市場貼現 貼現債務證券。如果你做出了這個選擇，它將只適用於

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債務證券是指與之相關的債務證券，您不得撤銷該證券。但是，您不得將應計市場折扣計入收入，除非您選擇如上所述。

溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金額（或，如果是貼現債務證券，則超過 在收購日期後債務證券的所有應付金額之和（除支付合格規定利息外），則您可以選擇將超出部分視為可攤銷債券溢價。如果您作出此選擇，您將根據您的債務證券的到期收益率，將每個應計期收入中要求包含的金額 減去可分配至該應計期的可攤銷債券溢價額。’

如果可分配至應計期間的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間從債務證券獲得的利息收入， 此超出額首先允許作為扣除，以您在先前應計期間就債務證券的收入中包括的利息為限，然後結轉至您的下一個應計期間。如果可分配並結轉至債務證券出售、報廢或以其他方式處置的應計期間的可攤銷債券溢價 超過您在該應計期間的利息收入，則您將獲準進行與該超出部分相等的普通扣除。

如果您的債務證券以外幣計價或參考外幣確定，您將以外幣為單位計算可攤銷債券溢價，而您的可攤銷債券溢價將減少您以外幣為單位的利息收入。由於您的攤餘債券溢價 抵銷利息收入和收購您的債務證券之間匯率變動而確認的收益或虧損，一般應作為普通收入或虧損納税。如果您選擇攤銷債券溢價，則它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時持有的或您隨後獲得的所有債務工具（ 利息不包括在總收入中的債務工具），並且未經國税局同意，您不得撤銷。 另請參閲"原始發行折扣"選擇"將所有利息視為原始發行折扣"。“——”

債務證券的購買、出售和報廢

您的債務證券的税基通常是您的債務 證券的美元成本，定義如下：

•

添加以前包含在收入中的有關債務證券的任何OID或市場折扣，然後

•

減去您的債務證券上任何不符合條件的付款、聲明的利息支付和任何 可攤銷債券溢價，條件是此類溢價減少了您的債務證券的利息收入或導致了您的債務證券的扣除。

如果您用外幣購買債務證券，您的債務證券的美元成本通常是購買日購買價格的美元價值 。但是，如果您是現金收付制納税人，或權責發生制納税人(如果您這樣選擇)，並且您的債務證券在適用的財政部法規所定義的既定證券市場上交易，則您的債務證券的美元成本將是您購買結算日購買價格的美元價值。

您一般將確認出售或報廢債務證券的收益或損失，其數額等於您 出售或報廢時變現的金額（不包括應計但未付利息的金額，將被視為支付該等利息）與您的債務證券的税基之間的差額。如果您的債務證券以外幣出售或報廢，則您變現的金額將為該債務證券被處置或報廢當日的美元價值，但在已建立證券市場交易的債務證券（ 如適用財政部法規中所定義）、現金制納税人或應計制納税人選擇的納税人，將根據銷售結算日外幣的美元價值確定變現金額。

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您將在出售或收回債務證券時確認資本收益或損失， 以下情況除外：

•

上述在初始發行折扣短期債務證券貼現或 初始發行折扣貼現，或“——”“—”

•

可歸因於如下所述的匯率變化。

非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果財產持有超過一年 。

您必須將您在出售或報廢債務證券時確認的任何部分收益或損失視為普通收入 或損失，但以可歸因於匯率變動的程度為限。然而，您僅考慮交易中實現的總收益或損失的程度。

ABIWW的替代與義齒釋放

擔保人或其某些子公司（受某些限制）可在不經持有人同意的情況下承擔ABIWW在債務證券項下的義務 。此外，在某些情況下，ABIWW及擔保人將被解除有關指數的任何及所有責任。在某些情況下，此類事件可能會被視為美國聯邦所得税的應納税交易 （但在替代ABIWW的情況下，母擔保人、ABIWW和替代發行人將對持有人確認的任何所得税或其他税項（如有）進行賠償，僅因此類替代而 請參見"債務證券和擔保説明"替代ABIWW或擔保人；資產的合併、合併和出售"）。—“—”持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 此類事件對美國聯邦、州和地方税務的影響。

此外，ABIWW可根據其未來的選擇， 將特拉華州公司轉換為特拉華州有限責任公司，如上文所述，債務證券和擔保的描述以及發行人的法律地位。“—”在這些情況下，並假設債務 證券繼續在《守則》第1273條及其相關法規所定義的既定證券市場上交易，債務證券將被視為在 轉換日期重新發行，發行價等於轉換時的公允市場價值。在這些情況下，可能會對持有人產生其他税務後果。我們建議您諮詢您自己的税務顧問。吾等不就此轉換向債務證券持有人提供任何 彌償，因此，不會就此轉換產生的税務後果提供任何彌償。

兑換美元以外的金額

如果您收到外幣作為您的債務證券或出售或註銷債務證券的利息，則在收到利息或出售或註銷時，您的外幣計税基準將等於其美元價值。如果您購買外幣，通常您的計税基準將等於您購買之日 外幣的美元價值。如果你出售或處置一種外幣，包括如果你用它來購買債務證券或將其兑換成美元，一般確認的任何收益或損失都將是普通的收益或損失。

指數化債務證券

適用的 招股説明書補充文件將討論與債務證券有關的任何特殊美國聯邦所得税規則，其付款是參考任何指數和其他債務證券確定的，這些債務證券受管轄 或有付款義務的規則約束。

非美國持有者

本小節描述了對非美國持有人的税務後果。以下討論 不涉及對非美國持有人的債務證券投資的税務後果，

-57-

直接或間接地影響美國股票的表現。任何該等債務證券的税務處理將在適用的招股章程補充中討論。

如果您是債務證券的受益所有人，並且出於 美國聯邦所得税目的：

•

一個非居民的外星人，

•

外國公司，或

•

不動產或信託，在這兩種情況下都不受基於淨收入基礎的美國聯邦所得税 債務證券的收入或收益的影響。

如果您是美國持有人，本條款不適用於您。

利息

本討論假設 債務證券不受《法典》第871（h）（4）（A）條的規則的約束，該規則涉及根據債務人或 關聯方的收入、利潤、財產價值變動或其他屬性確定的利息支付。

根據以下FATCA預扣和備用預扣的討論，與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫的債務證券的利息(包括OID)通常將根據投資組合利息豁免免除美國聯邦收入和預扣税，前提是 (I)您實際或建設性地不擁有相關債務發行者和S流通股總投票權的10%或更多的股票，(Ii)您不是與相關債務發行者相關的受控外國公司，實際或建設性的，以及(Iii)或者(A)您向適用的扣繳義務人提供一份IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(B)在交易或業務的正常過程中持有客户證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構向適用偽證罪處罰的扣繳義務人提供一份聲明，證明適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)已從您或符合資格的中間人處收到，並向適用的扣繳義務人提供一份副本。如果債務擔保由離岸賬户持有或通過某些外國中介機構持有，則可通過其他書面證據滿足這一證明要求。就上述認證要求而言，適用的扣繳機構通常是付款鏈中的最後一個美國付款人(或作為合格中間人或外國人的美國分支機構的非美國付款人)，然後再向您付款。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，則向 您支付的利息(包括OID)通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)您向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E根據適用的所得税條約確定免徵或減少預扣税，或(Ii)該權益實際上與您在美國的貿易或業務經營有關，並且您滿足下述證明要求。

如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券的權益(包括OID)與該貿易或企業的行為有效相關，則您將按照與美國持有者大致相同的方式按淨收益對此類利息繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。 除非根據適用的所得税條約免除淨所得税，如果您通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI或適用的後續表格來滿足某些證明要求，則有效關聯的利息收入通常不需要繳納美國聯邦預扣税。如果您是非美國持有者，在美國聯邦所得税中被視為外國公司，您可能還需要對您的有效關聯收入和利潤按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納分行利得税，並可進行調整。

-58-

債務證券的購買、出售和註銷

根據下面關於備份預扣的討論，您一般不會因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券而獲得的任何收益(代表債務證券的應計但未支付的利息或OID的任何金額除外，將被視為利息，並將 一般受上述利息項下討論的規則約束)繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

您是在納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。

如果您在上面的第一個要點中被描述，您一般將按30%的統一税率(除非適用較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税 ，這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。如果您在上述第二個要點中被描述，則您將按與美國持有者大致相同的方式按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 ，除非適用的所得税條約另有規定。如果您是非美國 持有者，並且出於美國聯邦所得税的目的被視為外國公司，則您可能還需要對您的有效關聯收入和利潤按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納分支機構利得税， 可以進行調整。

要求披露應報告交易的財政部法規

財政部法規要求美國納税人報告導致損失超過特定閾值的某些交易（ 可報告交易表）。“”根據這些條例，如果債務證券以外幣計價，美國持有人（或持有與美國貿易或業務有關的債務證券的非美國持有人）確認債務證券的損失，該損失被定性為貨幣匯率變動引起的普通損失（根據上述任何規則）將被要求 在美國國税局表格8886（應報告交易報表）上報告損失，如果損失超過了條例中規定的閾值。對於個人和信託，此損失閾值在任何一個應税年度為50，000美元 。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，起徵點更高。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與收購、擁有和處置 債務證券有關的任何税務申報和申報義務。

向外國金融實體和其他外國實體支付的應扣款項

根據《法典》第1471至1474條（通常稱為《外國賬户税務合規法》（IFFATCA）），如果您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人士未能遵守信息報告要求，則可能會對支付給您或此類機構的某些款項徵收30% 預扣税。“”如果您遵守信息報告要求而未遵守 ，或者您通過他人持有債務證券（例如，外國銀行或經紀人）因未能遵守這些要求而受到預扣（即使您本來不會受到預扣）。您 應諮詢您自己的税務顧問，瞭解相關的美國法律和其他有關FATCA預扣税的官方指南。

備份預扣和 信息報告

一般而言，如果您是非公司美國持有人，我們和其他付款人需要向 美國國税局報告所有本金支付、債務證券的溢價和利息，以及貼現債務證券的應計利息。此外，我們和其他付款人必須向美國國內税務局報告在到期前出售債務證券所得的任何 付款

-59-

州。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者（如果是利息 支付）美國國税局通知您未能報告聯邦所得税申報表上要求顯示的所有利息和股息，則備份預扣税將適用於任何付款，包括預付款。

一般來説，如果您是非美國持有人，我們和其他付款人需要在美國國税局表格1042—S上報告您債務證券的利息支付 。否則，我們和其他付款人向您支付的本金、保費或利息（包括預付款）將不受 信息報告和後備預扣的約束； 提供 那滿足上述認證要求的非美國持有人認證項下的認證要求，或者您以其他方式 建立豁免。“—”此外，如果（i）付款人或經紀人不 實際瞭解或有理由知道您是美國人，且（ii）您已向付款人或經紀人提供了適當的國內税務局表格W—8，一份可接受的替代 表格或其他文件，它可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人。

一般而言，在經紀人的海外辦事處出售債務證券所得的支付將不受 信息報告或後備預扣税的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售，可以按照與在美國境內銷售相同的方式進行信息報告，（在某些情況下，還可能受到後備 扣留），如果（i）經紀人與美國有某些聯繫，（ii）收益或確認書發送到美國或（iii）銷售與美國有某些其他特定的聯繫。

您通常可以通過 向國税局提交退款申請，獲得根據後備預扣税規則預扣税超過您所得税義務的任何金額的退款。

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.發行的債務證券

美國持有者

此 小節描述對美國持有者的税收後果。如果您是債務證券的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有人：

•

美國公民或美國居民，

•

一家國內公司，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

如果美國法院能夠對S管理的信託行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

如果您不是美國 持有人，則本節不適用於您，您應參考下文中的"非美國持有人"。“—”

利息的支付

除非 下文所述，如果貼現債務證券的利息不屬於限定的聲明利息，則每個定義見下文原始發行貼現一般，否則您將對您的債務證券的任何利息徵税“—（包括 就預扣税支付的任何額外金額，如上所述），無論是以美元還是以外幣支付，包括美元以外的複合貨幣或一籃子貨幣， 您收到利息時或利息應計時作為普通收入，具體取決於您的税務會計方法。—”

-60-

Anheuser—Busch InBev Finance Inc.債務證券和原始發行 有關債務證券的應計折扣（如有）（如有）（如下文所述）是來自美國以外來源的收入，根據 關於允許美國持有人的外國税收抵免的規則，通常是非被動的非直接收入。“—”“”

現金基礎納税人。如果您是使用 現金收支會計方法進行税務目的的納税人，並且您收到的利息付款以外幣計價或參照外幣確定，則您必須根據收款日期有效的匯率確認等於利息付款的美元價值的收入，不管你是否真的將付款兑換成美元。

應計基礎納税人。如果您是一名納税人，使用權責發生制會計方法進行税務處理，則您可以使用以下兩種方法之一，確定您確認的收入金額 （以外幣計值或以外幣計值確定）。在第一種方法下，您將根據利息應計期間或（對於跨越兩個應課税年度的應計期間）應計期間內的期間的 平均匯率確定應計收入金額。

如果您選擇第二種方法，您將根據應計期間最後一天的匯率 確定應計收入額，或者，如果應計期間跨越兩個應課税年度，則根據應課税年度內該部分期間最後一天的匯率確定應計收入額。此外，根據第二種方法，如果您在應計期間或應納税年度的最後一天的五個工作日內收到利息支付 ，則您可以將應計利息按實際收到利息支付當日的匯率換算為美元。 如果您選擇第二種方法，則該方法將適用於您在選擇適用的第一個應課税年度開始時持有的所有債務工具，以及您隨後獲得的所有債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此選擇 。

當您實際收到利息付款時，包括可歸因於 債務證券出售或報廢時應計但未付利息的付款，該付款以您應計收入金額的外幣計值或參考該外幣確定，您將確認以 差額（如有）計量的普通收入或損失，您用於累計利息收入的匯率與收款日有效的匯率之間的差額，無論您是否實際將付款轉換為美元。

原始發行折扣

將軍 如果您擁有債務證券（期限為一年或更短的短期債務證券除外），如果債務證券到期時所述贖回價格 超出其發行價格的金額超過最低限額，則該債務證券將被視為以原始發行折扣發行的折扣債務證券。’一般而言，債務證券的發行價格將是將包含在發行中的大量債務證券出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的第一個價格。’債務證券到期時的聲明贖回價格是債務證券提供的所有 付款的總和，而不是合格的聲明利息的付款。’一般而言，如果債務證券的利息支付是債務證券的一系列列明利息支付中的一個， 至少每年以單一固定利率無條件支付，但某些期間支付的較低利率除外，適用於債務證券的未償還本金額。浮動利率債務 證券有特殊規則，在浮動利率債務證券中討論。“—”

一般而言，如果到期時所述贖回價超出發行價的金額低於最低金額 ，則您的債務證券不是折扣債務證券¹/₄其中，

-61-

到期時的贖回價格乘以其到期的完整年數。如果超額金額低於 最低金額，您的債務證券將獲得最低初始發行折扣。如果您的債務證券具有最低原始發行折扣，則您必須在收入中包括最低數額，因為債務證券所述本金付款已支付，除非您做出以下 選擇將所有利息視為原始發行折扣折扣項下所述的選擇。“—”您可以通過將您的債務證券最低限額原始發行折扣總額乘以 一個分數來確定每筆此類付款的可包含金額，該分數等於：’

•

支付的本金金額

除以：

•

所述債務擔保本金金額。

一般而言，如果您的貼現債務證券自發行日期起超過一年到期，則您必須在收入中包括原始發行貼現或 貼現率，然後才能收到該收入應佔的現金。“”您必須包含在收入中的未成年人數量是使用恆定收益率法計算的，通常，在債務證券的有效期內，您將在收入中包含越來越多的未成年人數量 。更具體地説，您可以計算必須包含在收入中的貼現債務證券的金額，方法是將您持有貼現債務證券的應課税年度 或部分應課税年度內的貼現債務證券的每日貼現部分相加。您可以通過將可分配給該應計期間的可分配給該應計期間的按比例分配給每天，來確定每日部分。您可以為貼現債務證券選擇任意長度的 應計期，並且您可以在貼現債務證券的期限內更改每個應計期的長度。但是，任何應計期不得超過一年，且每次 貼現債務證券的利息或本金的預定支付必須在應計期的第一天或最後一天發生。

您可以 通過以下方式確定可分配至應計期間的可分配金額：

•

將您的貼現債務證券在應計期初S調整後的發行價乘以您的債務證券S的到期收益率，然後

•

從這個數字中減去可分配給應計期間的債務擔保的合格聲明利息的支付總和。

您必須在 每個應計期結束時的複利並根據每個應計期的長度進行調整的基礎上確定貼現債務證券的到期收益率。此外，在任何應計期開始時，您通過以下方式確定您的貼現債務證券：

•

將貼現債務證券的發行價和每個前一應計期間的任何應計餘額相加，然後 ’

•

減去之前在您的貼現債務證券上支付的任何不符合條件的聲明利息支付 。

如果貼現債務證券的合格聲明利息支付之間的間隔包含一個以上的應計期間，則當您確定可分配給應計期間的OID金額時，您必須在該間隔結束時分配符合條件的聲明利息的金額，包括在該間隔之後的應計期間的第一天應支付的任何符合條件的聲明利息，並根據它們的相對長度按比例分配給該間隔中的每個應計期間。此外，您必須在間隔內每個應計 期間開始時將調整後的發行價增加任何在應計期間第一天之前已應計但在間隔結束前不應支付的符合條件的規定利息的金額。如果除最後的短應計期之外的所有其他應計期的長度相等，您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始 短應計期的OID金額。

-62-

可分配到最終應計期的OID金額等於以下各項之間的差額：

•

在您的債務擔保到期時應支付的金額，但不包括任何有限制的聲明利息的支付， 和

•

您的債務證券在最後一個應計期間開始時調整後的發行價。

收購溢價。如果您購買債務證券的金額小於或等於 在購買日期之後，您的債務證券應付的所有金額（除合格的聲明利息外）之和，但大於您的債務證券的調整發行價（如上文根據《破產法一般規則》所確定），則 超出部分為收購溢價。’“—”如閣下不作出下列選擇以將所有利息視為原始發行折扣項下所述，則閣下必須將每日折扣折扣減少一個分數，該分數等於：“—”

•

購買債務證券後，您在債務證券中的調整基數超過債務證券調整後的發行價

除以：

•

購買日期後債務證券的所有應付金額之和(合格聲明利息除外)超出債務證券調整後的發行價。

發行前應計利息。如果出現以下情況，您可以選擇將債務 證券的發行價降低至發行前應計利息的數額：

•

您的債務證券的初始購買價格的一部分可歸因於發行前的應計利息，

•

您的債務擔保的第一筆聲明利息將在您的債務擔保S發行之日起一年內支付，並且

•

支付金額將等於或超過發行前應計利息 。

如果選擇此選項，第一次聲明的利息支付的一部分將被視為不包括髮行前應計利息的返還，而不是您的債務擔保的應付金額。

債務證券受或有事項包括選擇性贖回。如果您的債務證券提供 一個或多個意外事件發生時適用的替代付款時間表，則其受意外事件的影響，但遠程或偶然事件除外，無論此類意外事件涉及利息或本金的支付。在這種情況下 ，您必須通過假設付款將根據付款計劃進行，確定債務證券的收益率和到期日，如果發生：

•

組成每個付款計劃的付款時間和金額自簽發日期和

•

這樣的時間表發生的可能性比不發生的可能性要大得多。

如果除了強制性償債基金外，沒有明顯更有可能發生的單一付款計劃， 您必須根據管理或有付款義務的一般規則將收入包括在債務擔保中。這些規則將在適用的招股説明書附錄中討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務擔保受到或有事項的影響，並且您或我們 擁有一個或多個無條件選擇權，如果行使該選擇權，則需要根據替代付款時間表對債務擔保品進行付款，則：

•

在我們可能行使的一個或多個期權的情況下，我們將被視為以將您的債務證券收益率降至最低的方式行使或不行使期權 或期權組合

-63-

•

在您可能行使的一個或多個期權的情況下，您將被視為以最大化債務證券收益的方式行使或不行使 期權或期權組合。

如果您和我們都持有上一句中所述的 期權，則這些規則將按行使順序應用於每個期權。在該計算中，您將使用您的債務證券可能被贖回或回購的任何日期作為到期日，並使用根據您的債務證券條款在該日期應支付的金額作為到期應付本金，從而確定您的債務證券的收益率。

如果實際發生或沒有發生意外情況，包括期權的行使，與根據上述規則作出的假設相反，那麼，除非您的債務證券的一部分由於這種情況的變化而得到償還，並且僅為確定OID的金額和應計金額，否則您必須重新確定您的債務證券的收益率和到期日， 將您的債務證券視為在情況變化之日已註銷並重新發行，金額等於您的債務證券在該日期的調整後發行價。

選擇將所有利息視為原始發行貼現。您可以選擇將您的 債務證券的所有應計利息計入總收入，方法是使用上文一般條款下所述的恆定收益方法，並進行如下修改。就本次選舉而言，利息將包括已聲明的利息、OID、De Minimis原始發行折扣、 市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明的利息，由任何可攤銷債券溢價調整，如下所述：以溢價購買的債務證券，或收購溢價。

如果您為您的債務證券選擇此選項，則在應用恆定收益率方法時：

•

你的債務證券的發行價將等於你的成本，

•

你的債務證券的發行日期將是你購買它的日期，並且

•

您的債務擔保付款不會被視為符合條件的聲明利息付款。

一般而言，此選擇僅適用於您所作之債務證券；然而，如果債務證券具有 可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇將可攤銷債券溢價用於所有具有可攤銷債券溢價的債務工具的利息，但其利息不包括 總收入的債務工具除外，在選擇適用的課税年度或其後任何課税年度開始時，你持有的。此外，如果您選擇市場貼現債務證券，則您將被視為已選擇 以下"市場貼現"項下討論的 選擇，以包括您在選擇適用的第一個應課税年度的第一天或之後獲得的所有具有市場貼現率的債務工具的有效期內當前收入的市場貼現率。“—”未經美國國税局（Internal Revenue Service）同意，您不得撤銷將恆定收益率法應用於債務證券所有利息的任何選擇，或撤銷對可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的視為選擇 。

可變利率債務證券。您的債務證券將是可變利率債務證券，如果：

•

您的債務擔保S的發行價不超過 非或有本金支付總額，以較小者為準：

1.

.015乘以非或有本金總額 與發行日期起至到期日的完整年數的乘積，或

2.

非或有本金支付總額的15%；

•

您的債務擔保提供規定的利息，複利或至少每年支付一次，僅限於：

1.

一個或多個合格的浮動利率，

-64-

2.

單一固定利率和一個或多個合格的浮動利率，

3.

單一目標率，或

4.

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率；以及

•

在您的債務擔保期限內的任何日期，任何浮動利率的值不得早於該值生效的第一天之前的三個月 個月，也不得晚於該第一天的一年。

在以下情況下，您的債務證券將具有浮動利率，即合格的浮動利率：

•

利率價值的變化可以合理地預期，以債務證券計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化；或

•

這一比率等於這樣的比率：

1.

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，

2.

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，然後以固定的速度增減。

如果您的債務證券提供兩個或多個合資格浮動利率，且在發行日期彼此相差不超過0.25個百分點 ，或可合理預期在債務證券的整個期限內具有近似相同的價值，則合資格浮動利率共同構成單一合資格浮動利率。

但是，如果您的債務證券受到某些限制(包括上限、下限、監管者或其他類似限制)，則您的債務證券將不會有合格的浮動利率，除非此類限制是在整個債務證券期限內固定的上限、下限或監管者，或者此類限制合理地預計不會顯著影響債務證券的收益率 。

在以下情況下，您的債務證券將具有可變利率，即單一目標利率：

•

該利率不是有條件的浮動利率，並且

•

該利率採用單一的固定公式確定，該公式基於客觀財務或經濟信息 ，該信息不受ABIFI或關聯方控制，也不受ABIFI或關聯方的情況所獨有。

然而，如果合理預期債務證券2010年期前半期的利率平均值顯著低於或顯著高於 債務證券2010年期後半期的利率平均值，則債務證券將不會有一個作為目標利率的可變利率。’’

如果滿足以下條件，則上述目標匯率為 合格反向浮動利率：

•

利率等於固定利率減去合格浮動利率，

•

可以合理地預計，利率的變化將相反地反映新借入資金成本的同期變化。

如果您的債務證券的利息在最初一年或更短的時間內以固定利率表示，然後在隨後的期間以受限浮動利率或目標利率表示，則您的債務證券也將具有單一的合格浮動利率或目標利率，並且：

•

固定利率和合格浮動利率或目標利率在債務 證券發行日的值相差不超過0.25個百分點，

•

符合條件的浮動匯率或目標匯率的值旨在接近固定匯率。

-65-

一般而言，如果您的可變利率債務證券以單一 合格浮動利率或目標利率或其中一個利率為初始期間的單一固定利率後的規定利息，則您的債務證券的所有規定利息均為合格規定利息。在這種情況下，如果有，則 使用（如果是合格浮動利率或合格反向浮動利率）截至發行日期的值，或（對於任何其他目標利率）反映您債務證券合理預期的 收益率的固定利率（如果有）來確定。

如果您的可變利率債務證券不提供以單一 合格浮動利率或單一目標利率計算的規定利息，也不提供以單一固定利率以外的固定利率應付利息，則您通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和應計費用 ：

•

為您的可變利率債務擔保項下提供的每個可變利率確定固定利率替代品，

•

構建等值固定利率債務工具，使用上述固定利率替代品，

•

確定與等值固定利率債務相關的符合條件的規定利息和OID的金額 ，以及

•

在適用的應計期間對實際可變匯率進行調整。

當您確定可變利率債務證券下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，您通常將使用截至發行日期的每個可變利率的 值，或者對於不是合格的反向浮動利率的目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的利率。

如果您的浮動利率債務證券以一個或多個合格的浮動利率或合格的反向浮動利率提供聲明的利息，並且還在初始期間以單一固定利率而不是以單一固定利率提供聲明的利息，則您通常必須使用上一段中描述的方法來確定利息和OID應計項目。 但是，在確定的前三個步驟中，您的可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定的 利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使您的可變利率債務證券在發行日的公平市場價值接近提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他 相同債務工具的公平市場價值。

短期債務證券。一般而言，如果您是短期債務 證券的個人或其他美國現金制持有人，則無需為美國聯邦所得税目的而累計利息（具體定義如下），除非您選擇這樣做（儘管您可能被要求在收到收入時包括任何 所述利息）。如果您是應計制納税人、特殊類別的納税人（包括但不限於受監管的投資公司、共同信託基金或某種類型的轉付實體），或選擇這樣做的現金 納税人，您將被要求以直線法或恆定收益率法（基於每日複合）為基礎，對短期債務證券進行累計。如果您目前不需要且不選擇將收益包括在 收入中，則您在出售或報廢短期債務證券時實現的任何收益在應計收益範圍內將是普通收入，除非您選擇在銷售或報廢日期之前根據恆定收益率法累計 收益。但是，如果您不需要且不選擇就短期債務證券計提利息，則您將被要求推遲扣除可分配給您的短期債務證券的借款利息，金額不超過遞延收入，直至遞延收入實現為止。

當您根據本規則確定OID金額時，您必須將您的短期債務證券的所有利息支付，包括聲明的利息，計入您的短期債務證券S聲明的到期贖回價格中。

-66-

外幣貼現債務證券。如果您的貼現債務證券 以外幣計價或參考外幣確定，則您必須確定以外幣計算的貼現債務證券的任何應計期間的貼現債務證券，然後按照 應計制美國持有人應計利息相同的方式將貼現金額換算為美元，如貼現美國持有人應計利息付款項下所述。“——”當您收到與支付利息或出售或報廢債務證券有關的可歸屬於 的金額時，您可以確認普通收入或損失。

市場折扣

在以下情況下，您將被視為以市場折扣購買了短期債務證券以外的債務證券，並且您的債務證券將是市場貼現債務證券：

•

您購買債務證券的價格低於其發行價，其發行價是根據上述初始 發行折扣一般折扣，“——”

•

債務證券在到期時的規定贖回價格，或在貼現 債務證券的情況下，債務證券的修訂發行價格與您為債務證券支付的價格之間的差額等於或大於’’ 1/4 您的債務證券的1%的到期贖回價格乘以債務證券的到期日的完整年數。’’為了確定債務證券的修訂發行價， 通常將債務證券的任何累計餘額添加到其發行價中。

如果您的債務證券在到期時註明 贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，其修訂發行價格超出您為債務證券支付的價格，’ ¹/₄您的債務證券的1%的到期贖回價格乘以債務證券的到期完整年數，超出部分構成最低市場折扣，並且以下討論的規則不適用於您。’’

您必須將您在到期時確認的任何收益 或處置您的市場貼現債務證券時確認的收益視為普通收入，以您的債務證券的應計市場貼現為限。或者，您也可以選擇在債務 證券存續期內將當前收入中的市場折扣包括在內。如閣下作出此項選擇，則該項選擇將適用於閣下於該項選擇適用的首個應課税年度首日或之後購入的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此選擇 。如果您擁有市場貼現債務證券，但不作出此選擇，則一般要求您推遲扣除可分配給您的債務證券的借款利息，金額不得超過 債務證券的應計市場貼現，直至債務證券到期或處置。

除非您選擇使用恆定收益率法累計市場折扣，否則您將以直線法累計 您的市場折扣債務證券的市場折扣。如果您作出此選擇，則其將僅適用於所作出選擇所涉及的債務證券，且您不得 撤銷該選擇。但是，您將不將應計市場折扣包括在收入中，除非您選擇如上所述。

以 溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金額（或，如果是貼現債務 證券，則超過在收購日期後債務證券的所有應付金額之和（支付合格的規定利息除外），您可以選擇將超出部分視為可攤銷債券溢價。如果您作出此選擇，您 將根據您的債務證券到期日的收益率，將每個應計期收入中所需的與債務證券利息有關的金額減去可分配至該應計期的可攤銷債券溢價額。’

如果可分配至應計期間的可攤銷債券溢價超過您在該 應計期間從債務證券獲得的利息收入，則首先允許將超出的部分作為扣除，以包括在

-67-

您在以前的應計期間就債務證券獲得的收入，然後結轉至您的下一個應計期間。如果可分配並結轉至 債務證券出售、報廢或以其他方式處置的應計期間的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間的利息收入，則您將被允許進行與該超出部分相等的普通扣除。

如果您的債務證券以外幣計價或參考外幣確定，您將以外幣為單位計算可攤銷債券溢價，而您的可攤銷債券溢價將減少您以外幣為單位的利息收入。由於您的攤餘債券溢價 抵銷利息收入和收購您的債務證券之間匯率變動而確認的收益或虧損，一般應作為普通收入或虧損納税。如果您選擇攤銷債券溢價，則它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時持有的或您隨後獲得的所有債務工具（ 利息不包括在總收入中的債務工具），並且未經國税局同意，您不得撤銷。 另請參閲"原始發行折扣"選擇"將所有利息視為原始發行折扣"。“——”

債務證券的購買、出售和報廢

您的債務證券的税基通常是您的債務 證券的美元成本，定義如下：

•

添加以前包含在收入中的有關債務證券的任何OID或市場折扣，然後

•

減去您的債務證券上任何不符合條件的付款、聲明的利息支付和任何 可攤銷債券溢價，條件是此類溢價減少了您的債務證券的利息收入或導致了您的債務證券的扣除。

如果您用外幣購買債務證券，您的債務證券的美元成本通常是購買日購買價格的美元價值 。但是，如果您是現金收付制納税人，或權責發生制納税人(如果您這樣選擇)，並且您的債務證券在適用的財政部法規所定義的既定證券市場上交易，則您的債務證券的美元成本將是您購買結算日購買價格的美元價值。

您一般將確認出售或報廢債務證券的收益或損失，其數額等於您 出售或報廢時變現的金額（不包括應計但未付利息的金額，將被視為支付該等利息）與您的債務證券的税基之間的差額。如果您的債務證券以外幣出售或報廢，則您變現的金額將為該債務證券被處置或報廢當日的美元價值，但在已建立證券市場交易的債務證券（ 如適用財政部法規中所定義）、現金制納税人或應計制納税人選擇的納税人，將根據銷售結算日外幣的美元價值確定變現金額。

您將在出售或註銷債務證券時確認資本收益或損失，但在下列情況下除外：

•

上述在初始發行折扣短期債務證券貼現或 初始發行折扣貼現，或“——”“—”

•

可歸因於如下所述的匯率變化。

非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果財產持有超過一年 。

您必須將您在出售或報廢債務證券時確認的任何部分收益或損失視為普通收入 或損失，但以可歸因於匯率變動的程度為限。然而，您僅考慮交易中實現的總收益或損失的程度。

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ABIFI的替代與義齒的解除

擔保人或其某些子公司（受某些限制）可在不經持有人同意的情況下承擔ABIFI在債務證券項下的義務 。此外，於若干情況下，ABIFI及擔保人將獲解除有關票據之任何及所有責任。在某些情況下，此類事件可能會被視為美國聯邦所得税的應課税交易 （但在替代ABIFI的情況下，母擔保人、ABIFI和替代發行人將賠償持有人僅因此類替代而確認的任何所得税或其他税項（如有），參見"債務證券和擔保説明"ABIFI或擔保人的替代；資產的合併、合併和出售"）。—“—”持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 此類事件對美國聯邦、州和地方税務的影響。

此外，ABIFI可根據其未來的選擇， 將特拉華州公司轉換為特拉華州有限責任公司，如上文所述，債務證券和擔保的描述以及發行人的法律地位。“—”在這些情況下，並假設債務 證券繼續在《守則》第1273條及其相關法規所定義的既定證券市場上交易，債務證券將被視為在 轉換日期重新發行，發行價等於轉換時的公允市場價值。在這些情況下，可能會對持有人產生其他税務後果。我們建議您諮詢您自己的税務顧問。吾等不就此轉換向債務證券持有人提供任何 彌償，因此，不會就此轉換產生的税務後果提供任何彌償。

兑換美元以外的金額

如果您收到外幣作為您的債務證券或出售或註銷債務證券的利息，則在收到利息或出售或註銷時，您的外幣計税基準將等於其美元價值。如果您購買外幣，通常您的計税基準將等於您購買之日 外幣的美元價值。如果你出售或處置一種外幣，包括如果你用它來購買債務證券或將其兑換成美元，一般確認的任何收益或損失都將是普通的收益或損失。

指數債務證券

適用的 招股説明書補充文件將討論與債務證券有關的任何特殊美國聯邦所得税規則，其付款是參考任何指數和其他債務證券確定的，這些債務證券受管轄 或有付款義務的規則約束。

非美國持有者

本小節描述了對非美國持有人的税務後果。以下討論 並不涉及直接或間接參照美國股票表現的債務證券投資對非美國持有人的税務後果。任何 此類債務證券的税務處理將在適用的招股説明書補充中討論。

如果您是債務證券的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税目的，您是 非美國持有人：

•

一個非居民的外星人，

•

外國公司或

•

不動產或信託，在這兩種情況下都不受基於淨收入基礎的美國聯邦所得税 債務證券的收入或收益的影響。

如果您是美國持有人，本條款不適用於您。

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利息

根據美國聯邦所得税法，並根據下文對後備預扣税的討論，如果您是非美國債務證券持有人，則無論您是否在美國從事貿易或業務，向您支付的債務證券利息均豁免繳納美國聯邦所得税（包括預扣税），除非：

•

您是一家經營美國保險業務的保險公司，其權益 屬於本守則的含義，或

•

你們倆

•

在美國有一個辦事處或其他固定的營業地點，該權益歸屬於該公司，

•

在美國境內從事銀行、融資或類似業務的活動中獲得利益， 或者是一家以股票和證券交易為主要業務的公司。

債務證券的購買、出售和報廢

如果您是債務證券的非美國持有人， 您一般不會就出售、交換或報廢債務證券實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務活動有關，或

•

您是個人，在 實現收益的納税年度內，您在美國停留了183天或以上，並且存在某些其他條件。

關於外國金融資產的信息

如果總價值超過50，000美元（在某些情況下， 門檻值更高），則可能要求所有人在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。“”“

要求披露應報告交易的財政部法規

財政部法規要求美國納税人報告導致損失超過特定閾值的某些交易（ 可報告交易表）。“”根據這些條例，如果債務證券以外幣計價，美國持有人（或持有與美國貿易或業務有關的債務證券的非美國持有人）確認債務證券的損失，該損失被定性為貨幣匯率變動引起的普通損失（根據上述任何規則）將被要求 在美國國税局表格8886（應報告交易報表）上報告損失，如果損失超過了條例中規定的閾值。對於個人和信託，此損失閾值在任何一個應税年度為50，000美元 。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，起徵點更高。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與收購、擁有和處置 債務證券有關的任何税務申報和申報義務。

備份扣繳和信息報告

如果您是非公司美國持有人，則美國國税局表格1099上的信息報告要求通常適用於在

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美國，以及向您支付在經紀人美國辦事處出售債務證券的收益。信息報告也可能適用於 債務證券產生的任何損失。

此外，如果您未能遵守適用的 認證要求，或者（在支付利息的情況下）收到美國國税局通知您未能報告聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息，則備份預扣税可能適用於此類付款。

如果您是非美國持有人，則您一般不受備份預扣税和 關於我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付本金和利息的信息報告要求。對於在美國境內支付的本金和利息以及在經紀人的美國辦事處出售債務證券所得的支付，您一般也可以免除備份預扣和信息報告要求，只要 只要（i）付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您已提供有效的國內税收服務表W—8或其他 文件，付款人或經紀人可能依賴於將付款視為支付給非美國人，或（ii）您以其他方式確立豁免。

在經紀商的外國辦事處出售債務擔保所得收益的支付一般不受信息 報告或備用扣繳的約束。然而，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下，也可能受到後備扣留)。

您通常可以通過向美國國税局提交 退款申請，獲得根據後備預扣税規則預扣税超過您應繳納的所得税的任何金額的退款。

盧森堡債務證券徵税

本概要乃根據本招股章程日期盧森堡有效之法律及法規編制，呈列僅作指引。 視乎個別情況，債務證券持有人的税務處理可能與以下指引有所不同，債務證券持有人應就投資、持有及出售債務證券及收取有關收入對他們的税務影響向其税務顧問徵詢意見。本段並非盧森堡現行適用的税法和判例法的完整摘要，也不包含任何關於盧森堡擔保人在任何其他司法管轄區所作付款的税務處理的聲明。此外，本段並不涉及盧森堡擔保人在任何其他司法管轄區的税務問題。

請注意，以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡所得税評估目的 。本節中對預扣税或類似性質的税項的任何提及僅指盧森堡税法和/或概念。債務證券持有人不得僅因持有債務證券或執行、履行、交付和/或強制執行債務證券而成為盧森堡居民或被視為盧森堡居民。

預提税金

盧森堡非居民債務證券持有人

就非參與債務證券向盧森堡非居民債務證券持有人支付的本金、溢價或利息，或就這些債務證券的應計但未付的利息支付的本金、溢價或利息不徵收預扣税，在贖回或回購盧森堡非居民債務證券持有人持有的這些債務證券時，也不需要繳納任何盧森堡預扣税。

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債務證券的盧森堡居民持有人

除經修訂的2005年12月23日法律(《Relibi法律》)另有規定外，對於向盧森堡居民債務證券持有人支付的非參與性債務證券的本金、溢價或利息，以及這些債務證券的應計但未付利息，不徵收預扣税，也不需要在贖回或回購盧森堡居民持有的債務證券時繳納任何盧森堡預扣税。

根據《勒裏比法》，盧森堡境內設立的支付代理人向盧森堡居民和收入的實益所有人支付的利息或類似收入，或為其直接利益而支付的利息或類似收入，將被徵收20%的預扣税。如果受益所有人是在管理其私人財富的過程中行事的個人，則這種預扣税將全數清繳所得税。代扣代繳税款的責任將由盧森堡付款代理人承擔。此外，根據Relibi法律，盧森堡居民個人可以選擇 自行申報，並對位於盧森堡以外的歐盟成員國或歐洲經濟區成員國的支付代理人支付的利息或類似收入支付20%的税。當盧森堡居民個人在管理其私人財富的背景下行事時，20%的徵費是最終的 。

普通股和美國存托股份的美國税收

您應閲讀通過引用併入本招股説明書的年度報告或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以瞭解有關英博擁有和處置S普通股和美國存托股份的重大美國聯邦所得税後果的信息。

比利時對普通股和美國存托股份的徵税

您應閲讀通過引用併入本招股説明書的年度報告中的税收和比利時税收，或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以瞭解與AB InBev S普通股和美國存托股份的所有權和處置所產生的重大比利時税收後果有關的信息。

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配送計劃

吾等或任何出售股東可根據承銷的公開發售、協商的交易、大宗交易或透過承銷商、交易商及/或代理人直接向買方出售本招股説明書所提供的證券，或通過上述任何方法的組合或通過招股説明書附錄中所述的適用法律所允許的任何其他方法出售本招股説明書提供的證券。證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格、現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格進行分銷，這些價格可能會發生變化。

與任何發行有關的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

•

參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人及其各自承銷或購買的證券金額。

•

證券的首次公開發行價格或者購買價格；

•

任何超額配售選擇權，根據該選擇權，代理商或承銷商可以從我們或任何出售股票的股東手中購買額外的證券；

•

允許或支付給代理或承銷商的任何折扣、優惠和佣金以及構成代理或承銷補償的任何其他項目。

•

允許、轉賣或支付給經銷商的任何折扣和佣金；

•

出售該等證券所得款項淨額；及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

如果我們在銷售本招股説明書所提供的證券時使用承銷商，他們將自行購買證券， 他們可能會在一次或多次交易中不時影響證券的分銷。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團或沒有 承銷團的承銷商向公眾發售。除非適用的招股章程補充另有指明，否則承銷商履行認購證券的責任將視乎若干條件獲達成而定。’如果條件得到滿足，承銷商將 有義務認購該系列的所有證券，如果他們認購其中的任何一種。任何證券的首次公開發行價格以及允許、再允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能不時發生變化 。

如吾等使用交易商銷售本招股説明書所提供的證券，除非適用的招股説明書補充文件 另有規定，否則吾等將向交易商作為委託人發行證券。交易商隨後可按交易商在出售時決定的不同價格向公眾出售證券。

我們亦可能指定代理人不時徵求購買證券的要約，或我們可能直接發行證券。 適用的招股説明書補充文件將列出參與發行或出售證券的任何代理人，並列出我們將支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充另有説明，否則任何代理人在其委任期間將盡最大努力行事 。我們通過其發行證券的代理商可以就證券的分銷與其他機構達成協議，這些機構可以分享我們代理商收到的 佣金、折扣或其他補償，可以單獨獲得補償，也可以從他們作為代理商的購買者那裏獲得佣金。

就證券發行而言，承銷商可能會從我們、適用的銷售股東或其代理的 證券購買人處獲得補償。補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得 折扣、特許權或佣金形式的補償。經銷商還可以從他們作為代理人的訂户那裏收取佣金。承銷商，

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參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣或佣金以及他們在證券銷售中獲得的任何利潤可被視為根據《證券法》的承銷折扣和佣金。向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或 佣金將在適用的招股説明書補充中提供。

證券可以 也可以不在全國性證券交易所上市。為促進證券發售，參與發售的若干人士可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這 可能包括證券的超額配售或賣空，其中涉及參與發行的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使購買額外證券（如有）的選擇權來彌補此類超額分配或 空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券，或通過施加懲罰性投標來穩定或維持證券的價格，由此，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則允許給予參與發行的交易商的銷售特許權可以被收回。這些 交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平。該等交易可隨時終止。

如果適用的招股説明書補充説明書有此表示，我們將授權承銷商、交易商或代理商向機構投資者徵求認購 證券的報價。在這種情況下，招股説明書補充還將説明付款和交付的日期。機構投資者可認購的最低金額，或可通過此類安排發行的證券本金總額的 最低部分。機構投資者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及我們可能批准的任何其他機構。認購人在延遲交付和付款安排下履行義務將不受任何條件的約束；然而，在交付時，機構投資者在有關安排的有效性或我們或機構投資者在安排下的履行方面，不得根據任何相關司法管轄區的法律禁止認購特定 證券。’’

我們或出售股東可以與參與分銷證券的承銷商、交易商和代理簽訂協議，這些承銷商、交易商和代理可能會完全或部分賠償他們承擔的一些民事責任，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理可能是銷售股東、我們或其關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券相關的F-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及公司的合同或其他文件時， 引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會S網站上查看註冊聲明的副本。

我們將向《債務證券和擔保説明》項下提及的受託人提交年度報告，其中將包括根據《國際財務報告準則》編制的運營説明和年度經審計的綜合財務報表。我們亦將向受託人提交若干中期報告，包括根據國際財務報告準則編制的未經審計的中期摘要綜合財務資料。我們將向受託人提交證券持有人有權投票的所有會議通知，以及向這些持有人普遍提供的所有其他報告和通信。

除本招股説明書所載資料外，任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述。 吾等或任何出售股東對其他人士可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性概不負責，亦不能就其可靠性提供保證。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄並不 構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買該等證券是違法的。在任何情況下，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付，或根據本招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售，均不得暗示我們的事務自本招股説明書或其日期以來沒有任何變化，或本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在 該等信息的日期之後的任何時間是正確的。

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證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則(I)我們的美國律師Sullivan&Cromwell LLP將就紐約法律的某些事項傳遞債務證券的有效性和擔保，(Ii)我們的比利時和盧森堡律師Clifford Chance LLP將就比利時和盧森堡法律的某些事項傳遞擔保的有效性，以及(Iii)我們的比利時律師Freshfield Bruckhaus Deringer LLP將就比利時法律的某些事項傳遞普通股的有效性。對於比利時法律和盧森堡法律的所有事項，Sullivan&Cromwell LLP可能依賴Clifford Chance LLP和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的意見；對於紐約法律的所有事項，Clifford Chance LLP和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP可能依賴Sullivan&Cromwell LLP的意見。

如果本招股説明書與承銷發行有關，債務證券、擔保或普通股的有效性可由美國、比利時和盧森堡律師為相關招股説明書附錄中指定的承銷商轉嫁給承銷商。如果未指定比利時或盧森堡律師，則承銷商的此類美國律師還可以依賴Clifford Chance LLP和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP對其中涵蓋的比利時和盧森堡法律的某些事項的意見。

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專家

我們於2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2023年12月31日止三個年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的S評估(已收錄於管理層S財務報告內部控制報告) 參考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年報而納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所PwC Bedrijfsrevisoren(Br)BV/Reviseur d Reviseures SRL作為審計及會計專家的權威而納入本招股説明書。PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Reviseurn SRL(比利時Diegem)是Institut des Réviseur d Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren的成員。

同意將PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entertainment SRL的報告包括在本招股説明書中的同意已作為附件23.1提交。

費用

以下是與在此登記的證券的銷售和分銷有關的費用(所有費用均已估計)的報表，所有費用將由我們承擔，提供, 然而，如果本招股説明書所包含的登記説明書用於出售股東發行普通股或美國存托股份，這些費用的全部或部分可由該出售股東支付。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的收益使用。

美國證券交易委員會註冊費		$		(1)
印刷和雕刻費		$		(2)
律師費及開支		$		(2)
會計師的費用和開支		$		(2)
受託人費用及開支		$		(2)
雜類		$		(2)
總計		$		(2)

(1)	根據規則456(B)和457(R)，註冊人將推遲支付任何額外的註冊費，直到根據招股説明書附錄根據註冊説明書出售證券時。

(2)	這些費用是根據發行數量和發行證券金額計算的，因此目前無法計算 。這些費用總額的估計將包括在適用的招股説明書附錄中，以及出售股東應承擔的部分(如果適用)。

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35，000，000股普通股

普通股

（包括以美國存托股份為代表的普通股）

招股説明書 補編

摩根士丹利		摩根大通

     , 2024