真的是你的,
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Yair Seroussi,
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董事會主席
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作為外國私人發行人,我們不受《證券交易法》關於委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的流通
不應被視為承認我們受這些代理規則的約束。
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根據董事會的命令,
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Yair Seroussi,
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董事會主席
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董事或高級管理人員的姓名和職位(1)
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工資(2)
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福利的價值 (3)
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獎金(4)
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授予的基於股權的薪酬的價值 (5)
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總計
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(千美元)(6)
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Eli Glickman,總裁兼首席執行官
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817
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342
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1,418
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3,428
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6,005
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澤維爾·德斯特里奧,執行副總裁首席財務官
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667
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95
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850
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1,116
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2,728
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大衞·阿貝爾,執行副總裁首席運營官
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533
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152
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596
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777
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2,058
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Nissim Yochai,太平洋事業部執行副總裁
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355
|
330
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359
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696
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1,740
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丹尼·霍夫曼,亞洲區內業務部執行副總裁(7)
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417
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228
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347
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664
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1,656
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(1) |
所有這些官員都是全職(100%)僱用的。
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(2) |
“工資” 是指每年的基本工資總額。
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(3) |
“社會福利” 包括福利和津貼,包括適用法律規定的福利和津貼。在適用於相關官員的範圍內,此類福利和津貼可能包括
儲蓄基金(例如經理人壽保險單)、教育基金(在希伯來語中稱為 “keren hishtalmut”)、養老金、遣散費、度假、
汽車或汽車津貼、搬遷官員的租金、醫療保險和福利、風險保險(例如人壽、殘疾、事故電話),、康復補助金、社會保障金、税收總額補助金和其他福利
以及與之一致的額外津貼公司的政策。
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(4) |
本專欄中報告的金額是指公司提供的2022年現金激勵,包括2022年的年度現金獎勵,該獎勵已在公司截至2022年12月31日止年度的財務報表中規定,但在2023年支付。這些金額不包括公司前幾年的財務報表中規定的2022年期間支付的獎金。
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(5) |
代表公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表中記錄的基於股權的薪酬支出,該費用是根據權益薪酬的會計指導計算得出的。有關
對得出該估值時使用的假設的討論,請參閲我們2022年年度報告中包含的合併財務報表附註11c。
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(6) |
表格中以以色列先令支付的工資和福利金額根據2022年美元兑ILS的平均代表匯率(1美元=3.36以色列謝克爾)折算成美元,獎金方面
根據2022年12月31日美元兑ILS的代表性匯率(1美元=3.52以色列謝克爾)折算成美元(1美元=3.52以色列先令)。
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(7) |
公司於2023年5月23日宣佈,丹尼·霍夫曼先生通知公司,他希望在未來幾個月內從公司退休。
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根據董事會的命令,
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Yair Seroussi,
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董事會主席
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1.
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導言
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2.
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目標
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2.1.
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使高級管理人員的利益與ZIM股東的利益保持一致,以提高股東價值;
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2.2.
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使高管薪酬的很大一部分與ZIM的短期和長期目標和業績保持一致;
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2.3.
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為高管提供結構化的薪酬待遇,包括有競爭力的薪水、激勵績效的現金和股權激勵計劃和福利,並能夠為每位
高管提供在不斷髮展的組織中晉升的機會;
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2.4.
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從長遠來看,加強警官的留用和積極性;
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2.5.
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提供適當的獎勵,以激勵卓越的個人表現和企業績效;以及
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3.
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補償工具
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3.1.
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基本工資;
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3.2.
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福利;
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3.3.
|
現金獎勵;
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3.4.
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基於權益的薪酬;
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3.5.
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控制條款的變更;以及
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3.6.
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退休和解僱條款。
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就本薪酬政策而言:
“基本工資” 是指扣除社會福利繳款前的工資總額;以及
“就業成本” 是指任何就業報酬,包括社會福利繳款、汽車及其使用費用、獎金
和任何其他福利或付款。
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4.
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總體薪酬-固定薪酬和可變薪酬之間的比率
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4.1.
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本政策旨在平衡
中的 “固定薪酬”(主要由基本工資和福利組成)和 “可變薪酬”(主要包括現金獎勵和基於股票的薪酬)的組合,以便除其他外,適當激勵高管實現ZIM的短期和長期目標,同時考慮到公司管理各種業務風險的需求。
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4.2.
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每位高管的可變薪酬總額(即年度獎金和基於權益的薪酬)的價值不得超過薪酬委員會或董事會確定的該高管每年薪酬待遇總額
值的90%。
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5.
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公司內部薪酬比率
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5.1.
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在起草和更新本政策的過程中,薪酬委員會和董事會審查了與聘用高管和董事相關的僱傭成本與
與ZIM其他員工(包括《公司法》中定義的承包商員工)聘用相關的平均和中位就業成本之間的比率(“比率”)。
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5.2.
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ZIM已經研究了該比率對ZIM日常工作環境可能產生的影響,並將繼續不時地對其進行研究,以確保高管
薪酬水平與員工總數相比不會對ZIM的工作關係產生負面影響。
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6.
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基本工資
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6.1.
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基本工資為高管提供穩定的薪酬,使ZIM能夠吸引和留住稱職的高管人才,並保持穩定的管理團隊。基本工資因高管而異,
是根據每位高管的教育背景、以前的職業經歷、資格、在公司的職位、業務責任和過去的表現單獨確定的。
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6.2.
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每月基本工資不得超過以下規定的金額:
首席執行官:24萬以色列謝克爾(約合72,311美元)
首席財務官:19萬以色列謝克爾(約合57,246美元)
首席執行官兼首席財務官以外的高級管理人員:13萬以色列新錫克爾(約合39,168美元)
公司可以將高管的基本工資與以色列消費者物價指數或任何貨幣的匯率掛鈎。在後一種情況下,用於確定
美元薪酬的美元兑以色列新謝克爾的匯率應為以色列銀行在董事會批准相關官員薪酬之日確定的代表性匯率。
本節規定的最高月基本工資基於該官員的全職職位。對於公司兼職僱用的高管,應按比例降低最高基本工資
,薪酬委員會和董事會有權確定該高管的職位範圍並不時進行更改。
任何高管的年度總成本(不包括可變薪酬)不得超過該官員月薪總額12倍的150%。
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6.3.
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薪酬委員會和董事會可以定期考慮和批准高管的基本工資調整。基本工資調整的主要考慮因素與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似,但也可能包括角色或職責的變化、對專業成就的認可、監管或合同要求、預算限制或市場趨勢,或者薪酬委員會或董事會確定的其他因素
。薪酬委員會和董事會還應考慮正在考慮調整基本工資的官員先前和現有的薪酬安排。
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7.
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好處
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7.1.
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除其他外,為了遵守法律要求,可以向官員提供以下福利:
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7.1.1.
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符合市場慣例的休假日,包括休假日的兑換;
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7.1.2.
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根據市場慣例請病假;
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7.1.3.
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根據適用法律支付療養費;
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7.1.4.
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在適用法律允許的情況下,並參照ZIM的實踐和同行集團公司的實踐(包括獎金支付的繳款),支付學習基金的每月報酬;
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7.1.5.
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在適用法律允許或要求的情況下,ZIM可以代表高級管理人員向保險單、養老基金或退休基金繳款,並參照ZIM的保單和程序以及類似公司的
做法(包括獎金支付的繳款);以及
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7.1.6.
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ZIM應在適用法律允許或要求的情況下,參照ZIM的政策和程序以及類似公司的
做法(包括獎金繳款),代表官員向工作傷殘保險和人壽保險繳款。
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上面的清單是非排他性的,ZIM可能會向其高級管理人員提供其他類似、可比或慣常的福利。
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7.2.
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ZIM可以向其高管提供額外福利,前提是此類福利合理或與慣常市場慣例相當,例如但不限於:公司汽車、電信和
電子設備、業務相關費用、保險和其他福利(例如訂閲報紙、學術和專業學習(包括參與子女學習)、
定期體檢、節假日和特殊場合的禮物)等,包括此類的税收總額好處。
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7.3.
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ZIM可以報銷其官員在活動中產生的合理的工作相關費用,包括但不限於會議參與費用、商務旅行報銷、
包括每日差旅津貼和住宿費用。ZIM可以向其官員提供與工作相關的開支的預付款。
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7.4.
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非以色列官員可以在其受僱的相關司法管轄區獲得其他類似、可比或慣常的福利。此類福利應根據本政策第 6.2 節所述的方法
確定(並進行必要的更改和調整)。
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7.5.
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如果警官被調動或遣返到另一個地區,則該官員可能會獲得適用於他或
她所在的相關司法管轄區的其他類似、可比或慣常的福利,或者獲得反映生活費調整的額外補助金。此類福利可能包括報銷、津貼或其他自付一次性付款和其他持續支出,例如住房
津貼、汽車補貼、回籍假、衡税補助金、家庭成員差旅費用和其他類似費用。
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8.
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現金獎勵-目標
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8.1.
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年度或其他定期現金獎勵形式的薪酬是使高管薪酬與ZIM的目標和業務目標保持一致的重要因素。因此,ZIM的薪酬
理念反映了績效薪酬要素,即獎金支付資格和水平通常根據實際財務或運營業績以及個人績效來確定。
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8.2.
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考慮到ZIM的短期和長期目標及其合規性
和風險,在每個日曆年或財政年度或獎金期開始時,或在聘用新員工時,或者在制定新的獎金計劃時,在薪酬委員會(如果法律要求的話,董事會)確定的預設定期目標和個人目標後,可以向高級管理人員發放現金獎勵管理政策。薪酬委員會和董事會還應確定獲得現金獎勵(全部或任何部分)必須達到的適用的最低門檻,以及計算任何
此類現金獎勵支付的公式。在特殊情況下,根據薪酬委員會和董事會的決定(例如,監管變化、ZIM業務環境的重大變化、重大的組織變革、重大的
併購事件或其他類似事件等),薪酬委員會和董事會可以在適用的
獎金期內修改目標和/或其相對權重以及獎金支付金額(不超過全部金額)。
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8.3.
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如果高級管理人員在獎金期結束之前終止僱用,則公司可以(但沒有義務)向該高管支付適用期限內的全額現金獎勵(基於該期間獎金目標的實現情況)或按比例分配的現金獎勵,或者不支付獎金。
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8.4.
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向高級管理人員發放獎金期的實際現金獎勵應由首席執行官提出建議,並由薪酬委員會和董事會批准。
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9.
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年度現金獎金-公式
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9.1.
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除首席執行官(“首席執行官”)外,ZIM高管的年度現金獎勵機會通常將基於績效目標和首席執行官對高管整體績效的
全權評估,並遵守最低門檻。績效目標將由ZIM首席執行官根據但不限於公司、部門和
個人目標確定,並由薪酬委員會和董事會在每個日曆年開始時(如果是新聘的高級管理人員,或者在特殊情況下由薪酬委員會和董事會決定)或前後,由薪酬委員會和董事會批准。績效目標和總體評估中每項成就的權重將基於公司的整體業績衡量標準,這些衡量標準可能基於實際的財務和運營
業績,例如(但不限於)息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税前利潤、與行業相比的息税前利潤率、淨收入、營業收入和現金流,可能還包括部門或個人目標,這些目標可能
包括運營目標,例如(但不限於)每架運載標準箱的成本、來自發動機的收入增長、市場份額、開闢新市場和運營效率、以客户為中心的目標、項目里程碑
目標以及對人力資本目標的投資,例如員工滿意度、員工留任率以及員工培訓和領導力計劃。
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9.2.
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此外,在授予高級管理人員(首席執行官除外)的年度現金獎勵機會中,不太重要的部分,無論如何不超過年度現金獎勵的30%,都可能基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準或薪酬委員會和
董事會確定的其他標準對相關高管總體績效進行的
全權評估。
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9.3.
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除首席執行官以外的高級管理人員在任何給定日曆年內有權獲得的最高年度現金獎勵將不超過該高管的11個月基本工資。
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9.4.
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ZIM首席執行官的年度現金獎勵機會將主要基於業績可衡量的目標,並受上文第8.2節規定的最低門檻的約束。此類可衡量的績效目標
將由薪酬委員會和董事會每年在每個日曆年開始時或前後確定(如果是新聘的首席執行官,或者在特殊情況下,由
薪酬委員會(董事會)決定)。績效可衡量的目標(包括目標和總體評估中每項成就的權重)將基於公司的整體績效衡量標準,
可能基於公司和個人目標。公司的目標可能包括實際財務和運營業績,例如(但不限於)息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税前利潤、調整後息税前利潤、與
行業相比的息税前利潤率、淨收入、營業收入、現金流或公司的年度運營計劃和長期計劃。
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9.5.
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此外,在授予ZIM首席執行官的年度現金獎勵機會中,不太重要的部分,無論如何不超過年度現金獎勵的25%,都可能基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準或薪酬委員會和董事會確定的其他標準對首席執行官整體業績的全權評估。
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9.6.
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首席執行官在任何給定日曆年有權獲得的最高年度現金獎勵將不超過首席執行官的18個月基本工資。
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10.
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其他獎勵
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10.1.
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特別獎勵。ZIM可以向其高管發放特別獎金,作為對特殊成就的獎勵(例如在特殊情況下與併購、發行、實現目標預算或商業計劃
或退休時的特別表彰)或薪酬委員會和董事會自行決定留存獎勵),但須經公司法要求的任何額外批准(
“特別獎金”)。特別獎金將不超過該官員的5個月基本工資。
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10.2.
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簽約獎金。ZIM可以由薪酬委員會和董事會自行決定向新招聘的官員發放簽約獎金,但須經公司法
法可能要求的任何額外批准(“簽約獎金”)。簽約獎金將不超過該官員的12個月基本工資。
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10.3.
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搬遷/遣返獎金。如果將軍官調動或遣返到其他地區,ZIM可以向其官員發放特別獎金(“搬遷
獎金”)。搬遷獎金將包括與此類搬遷相關的慣常福利,其貨幣價值將不超過該官員的6個月基本工資。
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11.
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補償追償(“回扣”)
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12.
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目標
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12.1.
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高管的股權薪酬旨在加強高管的利益與ZIM及其股東的長期利益之間的一致性,並從長遠來看,加強高管的留任率和
動力。由於股票獎勵的結構分幾年授予,因此其對獲獎者的激勵價值與長期戰略計劃保持一致。
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12.2.
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根據可能不時更新的公司股權激勵計劃,ZIM提供的股權薪酬旨在以股票期權和/或其他基於股票的獎勵的形式提供,例如限制性股票單位獎勵或限制性股票獎勵。
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12.3.
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向高級管理人員發放的所有基於股權的激勵措施均應遵守歸屬期,以促進獲獎官員的長期留用。除非薪酬委員會和董事會(就首席執行官而言,也由公司股東大會)批准的具體獎勵協議
中另有決定,否則對高管的補助應在一(1)至四(4)年的期限內逐步歸屬。
薪酬委員會和董事會可酌情縮短歸屬期,在特殊情況下(例如不是由於高管的行為而延遲的補助金),前提是
的歸屬期不得少於一 (1) 年。
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12.4.
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期權的行使價應根據ZIM的政策確定,無論如何,不得低於公司股票主要在董事會就授予相關期權做出決定之前的三十(30)天日曆期內在證券交易所交易的公司每股平均收盤價(不包括以公司首次公開募股為前提發放的獎勵,在這種情況下,行使價可能是公司股票的價格,在定價中確定首次公開募股)。除非公司另有決定(須經薪酬
委員會和董事會的批准,以及公司首席執行官(也包括公司股東大會)的批准,並遵守任何適用法律的規定,否則限制性股票和限制性股票單位
(RSU) 的行使價為零。
獎勵也可以通過 “無現金” 的方式行使。
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12.5.
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股權獎勵的所有其他條款均應符合ZIM的股權激勵計劃以及其他相關做法和政策。因此,薪酬委員會和董事會(就
而言,包括首席執行官——也包括公司股東大會,但須遵守不時適用的法律)可以延長獎勵的有效期,並就加快任何高管獎勵的歸屬期
作出規定,包括但不限於涉及控制權變更的公司交易,以及可以根據
ZIM 的權益修改或修改未償還的獎勵激勵計劃和其他相關做法和政策,但須經公司法規定的任何額外批准。
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12.6.
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在不違反任何適用法律的前提下,ZIM可由薪酬委員會和董事會(以及公司首席執行官——包括公司股東大會,
不時遵守適用法律),確定可以發放基於股權的薪酬的税收制度,包括將使高管利益最大化的税收制度。
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13.
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授予獎勵的一般準則
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13.1.
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基於股權的薪酬應不時發放,並根據績效、教育背景、以前的業務經驗、資格、
角色和個人責任以及薪酬委員會和董事會(就首席執行官而言,包括公司股東大會)確定的其他標準單獨確定和發放。
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13.2.
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在確定向每位高級管理人員發放的基於股權的薪酬時,薪酬委員會和董事會應考慮上文第 13.1 節中規定的因素,無論如何,授予時任何基於股權的薪酬的年度公允市值總額不得超過:(i) 就首席執行官而言 — 首席執行官的 36 個月基本工資;(ii) 就其他每位高管而言——
的 12 個月基本工資警官。
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13.3.
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高管基於股票的薪酬的公允市場價值應根據授予時可接受的估值慣例確定,方法是將公允市場價值除以
歸屬年數。
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13.4.
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董事會考慮了確定股權薪酬行使價值上限的可能性,並考慮到基於股權的薪酬的目的,決定不在本政策中設定
這樣的上限。
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14.
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提前通知期
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15.
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調整期
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16.
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額外的退休和解僱補助金
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18.
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開脱
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19.
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保險和賠償
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19.1.
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根據董事或高級管理人員與 ZIM 之間的
賠償協議的規定,ZIM 可以在適用法律允許的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員可能承擔的任何責任(包括費用)。
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19.2.
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ZIM可以為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險(“標準保單”),以及董事和高級管理人員的
不可賠償損失(“A側保單”)的保險,包括作為公司子公司的董事或高級管理人員,在以色列或海外。
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19.2.1.
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每份標準保單的最高保障金額不得超過2億美元,每份A方保單的最高保障金額不得超過1.5億美元。
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19.2.2.
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每份標準保單和A側保單(包括其延期或續保)的購買均應得到薪酬委員會和董事會的批准,他們應確定每份
標準保單和A側保單都反映了當前的市場狀況(視情況而定,在購買、延期或續訂時),並且不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。
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19.3.
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在薪酬委員會和董事會批准的情況下,ZIM有權購買長達七(7)年的 “逃跑” 保單,具體如下:
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19.3.1.
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保險金額不得超過200,000,000美元(標準保單或A側保單,或兩者的組合);以及
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19.3.2.
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購買 “徑流” 保險單(包括其延期或續保)應得到薪酬委員會和董事會的批准,他們應確定 “徑流” 保險單
反映了當前的市場狀況,不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。
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19.4.
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ZIM可能會擴大其現有的標準保單和/或A側保單,將未來公開發行證券的責任包括在內,或者為此目的購買新的保單(標準保單或
A面保單)。此類延期或收購應得到薪酬委員會和董事會的批准,他們應確定延期反映了當前的市場狀況,不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。
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20.
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在相應激勵計劃或僱傭協議中定義的 “控制權變更” 之後,可以(但不是必須)向高管提供以下福利:
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20.1.
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未償還期權或其他基於股票的獎勵的歸屬加速率高達 100%;
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20.2.
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在
僱傭終止日期之後,將ZIM高管的股權薪酬行使期限延長至首席執行官以外的高管最多一(1)年,對於首席執行官,則延長兩(2)年;以及
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21.
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ZIM的董事會成員可以獲得以下福利:
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21.1.
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除董事會主席外,ZIM的所有董事會成員都有權獲得每年最高100,000美元的現金費預付金,以及每次參加董事會及其
委員會會議的報酬,每次會議最高為2,000美元,並在適用範圍內繳納增值税。董事還有權獲得作為董事服務的一部分而產生的合理費用的報銷,包括
,除其他外,差旅費、日常生活費用補貼和航空旅行業務費用。ZIM董事會主席可能有權每月獲得高達20萬以色列謝克爾(約合60,259美元)的現金費用。
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21.2.
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如果當選,公司外部董事的薪酬應符合經2000年《公司條例》(對在以色列境外證券交易所交易的上市公司的救濟)修訂的
的 2000 年《公司條例》(關於外部董事薪酬和開支的規則),因為此類法規可能會不時修訂,包括根據上述
該術語的含義提供相對薪酬法規。
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21.3.
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儘管有上述第 21.1 節的規定,但在特殊情況下,例如專業董事、專家董事或向
公司提供獨特捐款的董事,該董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬,可能高於第 21.1 節允許的最大金額,在任何情況下都不得超過該金額的 150%。
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21.4.
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根據可能不時更新的公司股權激勵計劃
,ZIM董事會的每位成員都可以通過股票期權和/或其他基於股票的獎勵(例如限制性股票單位獎勵或限制性股票獎勵)的形式獲得基於股權的薪酬。此類補助金的條款將符合上文第12和13節的規定。
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21.5
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在授予時,公司董事長的任何股票薪酬的年度公允市場總價值不得超過200,000美元,對於任何其他董事會成員
,其年度公允市場價值總額不得超過100,000美元。
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21.6.
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董事會成員基於股票的薪酬的公允市場價值應根據授予時可接受的估值慣例確定,方法是將公允市場價值除以
的歸屬年數。
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21.7.
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特此澄清,H節中規定的薪酬(和限制)不適用於擔任高級管理人員的董事。
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22.
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本政策中的任何內容均不得視為授予ZIM的任何高級管理人員、員工或任何第三方與他們受僱於公司有關的任何權利或特權。此類權利和特權
應受相應的個人僱傭協議的約束。董事會可以決定不發放或僅發放本政策中詳述的部分付款、福利和津貼,並有權取消或暫停
一攬子薪酬計劃或其中的一部分。
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23.
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如果在本政策通過後將頒佈與高管和董事薪酬有關的新法規或法律修正案,ZIM可能會遵循此類新法規或法律修正案
,即使此類新法規與本政策中規定的薪酬條款相矛盾。
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24.
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本政策受適用法律的約束,不應被解釋為在不允許的範圍內限制或減損適用法律的規定,也不應將其解釋為限制或減損公司章程。
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25.
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本政策應受以色列國法律管轄,不包括其法律衝突規則,但與任何特定司法管轄區的税法或勞動法有關的事項除外,
應受該司法管轄區的相應適用法律管轄。
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26.
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本政策對所有官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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(i) |
先前發佈的財務報表中存在對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤;或
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(ii) |
如果 (A) 錯誤在本期得到糾正或 (B) 在本期未予更正,則該錯誤將導致重大錯報。
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2. |
補償錯誤判給的賠償。
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8. |
雜項。
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