技術就緒級別框架

Lightbridge正在採用技術準備水平（TRL）系統來説明其燃料開發工作的進展。TRL 系統，最初由 NASA 開發[2]並得到包括經合組織核能機構在內的各行各業的廣泛認可，它為評估和交流特定技術的成熟度提供了標準化框架。該框架包括從 1 到 9 的等級，其中 TRL 1 代表初始概念或理論階段，TRL 9 表示已在其操作環境中得到驗證的技術。使用TRL系統使Lightbridge能夠根據清晰的標準化指標規劃其核燃料技術的發展，從而使利益相關者能夠以結構化和透明的方式評估進展情況。

圖 1：改編自 OECD-NEA FIDES-II 2023 年戰略計劃，第 7 頁[3].

説明創新燃料和覆層、結構材料和製造工藝的技術準備水平的總體進展情況，首先是對基本特性的研究，最後是在 NPPP 中使用全尺寸燃料組件和組件。

目前，Lightbridge Fuel的定位為TRL 4-5，這表明我們的開發過程已進入重要階段。在這個階段，Lightbridge Fuel已經超越了理論研究（TRL 1-3），進入了實驗室環境驗證（TRL 4）和在代表性操作條件下開始驗證（TRL 5）的領域。這表明，Lightbridge Fuel所依據的核心原理已通過計算、許多實驗室實驗和測試反應堆概念驗證實驗成功地得到了證實，在這些實驗中，我們現在的工作重點是驗證該技術在嚴格模擬操作情景的條件下的性能。這是從概念設計和實驗室測試到燃料在商用反應堆中將經歷的代表性和實際條件下的反應堆內測試的關鍵過渡。這一階段對於展示我們的燃料的設計、材料、性能以及確定任何潛在挑戰至關重要，允許在進入運行環境中的系統原型演示之前進行調整和改進（TRL 6-7）。

實現TRL 4-5是一個重要的里程碑，它驗證了迄今為止的Lightbridge Fuel設計，併為後續的開發步驟奠定了基礎，使我們更接近商業化和先進核燃料（TRL 8-9）的廣泛採用。

預計未來2-3年內即將到來的主要燃料開發里程碑

將 TRL 框架應用於即將到來的燃料開發里程碑可以説明每個目標如何與不同的 TRL 水平保持一致：

COP28 要點和到 2050 年的核容量將增加三倍

值得注意的是，在 COP28 上，核能在談判的最終聲明中首次與其他清潔能源領域一起得到承認，這標誌着核能作為全球脱碳戰略的關鍵組成部分被廣泛接受。這次會議彙集了政府官員、行業領袖和環保活動家，他們各自發表了自己的觀點。

COP28 是宣佈美國和其他20多個國家做出重大承諾的平臺，承諾到2050年將全球核能增加三倍。要實現到2050年將核電量增加三倍這一雄心勃勃的承諾，就需要維持目前全球約400座大型核反應堆的運行，其中93座在美國。此外，還需要再建造約800座大型反應堆，這將標誌着核電基礎設施的空前擴張。如果重點轉移到小型模塊化反應堆上，所需的數量可能會飆升至數千個，可能超過10,000個，視其容量而定。

萊特布里奇公司

隨着核行業為前所未有的擴張做準備，我們相信對更高效、更安全、更經濟可行的核燃料技術的需求將激增，這使Lightbridge Fuel成為不斷增長的核容量及其龐大的潛在市場的重要參與者。Lightbridge Fuel的預期優勢，例如增強安全性、提高性能、功率更新和燃料循環擴展功能帶來的經濟效益，以及負載跟蹤機會，可以為現有和未來的水冷反應堆提供有吸引力的燃料技術選擇。

結論

我們專注於進一步發展我們的技術，擴大我們的市場佔有率，並繼續與行業和學術合作伙伴合作。我們持續的研發努力和強大的知識產權組合使我們在一個即將向全球大幅擴張的行業中處於有利地位。

我要感謝我們的股東、員工、合作伙伴和供應商一直以來的支持。我們將隨時向您通報我們的進展和主要進展。

真誠地，

塞思·格雷

總裁兼首席執行官

萊特布里奇公司

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

委員會文件編號：001-34487

美國廣場大道 11710 號，2000 號套房，弗吉尼亞州雷斯頓 20190

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(571) 730-1200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的電子交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的股票的總市值（基於2023年6月30日在納斯達克資本市場上此類股票的收盤價）為69,561,740美元。

截至2024年2月21日，註冊人的普通股已發行和流通，共有13,941,480股。

以引用方式納入的文檔

註冊人向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表格的第三部分。

光橋公司

10-K 表格

截至2023年12月31日的財年

目錄

前瞻性陳述

除歷史信息外，本10-K表年度報告，包括但不限於標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的章節，還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。我們使用諸如 “相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”、“可能” 等詞語或類似的表述來識別前瞻性陳述。此類聲明除其他外包括：

請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述得以實現或證明不正確，可能會導致公司的業績與此類前瞻性陳述所明示或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括：

這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。未來事件和實際業績可能與前瞻性陳述中列出、考慮或作為其基礎的事件和實際業績存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算在本報告提交之日後出於任何原因更新這些前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

第一部分

第 1 項。商業

在本10-K表年度報告中使用時，“光橋”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指光橋公司及其全資子公司光橋國際控股有限責任公司和Thorium Power Inc. Lightbridge的主要執行辦公室位於美國弗吉尼亞州雷斯頓美國廣場大道11710號2000套房。

概述

在Lightbridge，我們正在為水冷反應堆開發下一代核燃料，這可以顯著改善現有和新建的大小核電站的經濟性和安全性，並增強乏核燃料的抗擴散性，同時為電網提供清潔能源。我們預計，只有在未來幾十年內核電在能源結構中的份額大幅增長，才能滿足世界的能源和氣候需求。我們相信，Lightbridge可以從不斷增長的核電行業中受益，而我們的核燃料可以幫助實現這種增長。

我們認為，與傳統核燃料相比，我們的金屬燃料將提供顯著的經濟和安全優勢，這主要是因為全金屬燃料具有優異的傳熱特性以及由此產生的較低的工作温度。我們還認為，使用Lightbridge Fuel™ 升級反應堆將以比任何其他基本負荷發電方式（包括任何可再生、化石或水力發電能源，或任何傳統核燃料）更低的水平成本增加增量電力。

新興核技術包括小型模塊化反應堆（SMR），這些反應堆目前處於開發和許可階段。我們預計，Lightbridge Fuel™ 可以為水冷式SMR提供與我們的技術為大型反應堆帶來的好處相同，這些好處對於部署SMR的經濟案例來説更有意義，包括包含在具有可再生能源的幾乎零碳電網中的潛在負載跟蹤能力。我們預計，Lightbridge Fuel™ 在SMR中產生的能量將超過傳統的核燃料。

我們已經建立了大量的專利組合，我們預計將通過第三方供應商和其他機構測試我們的核燃料，包括美國能源部（DOE）的國家實驗室。目前，我們在美國能源部的國家實驗室內開展大部分研發（R&D）活動，並與之合作開展。

我們的核燃料

自2008年以來，我們一直從事專有創新核燃料的設計和開發，以提高核能發電的成本競爭力、安全性、抗擴散性和性能。2010年，我們宣佈了用於當前運行和新建反應堆的全金屬燃料（即非氧化物燃料）的概念。我們對金屬燃料的關注受到潛在客户預期需求的啟發，因為核公用事業公司對我們認為金屬燃料將提供的經濟性改善和安全性的提高表示了興趣。

核反應堆中的燃料以熱的形式產生能量。然後，這些熱量通過蒸汽轉化為電力，輸送到輸電和配電網。我們設計了創新的專有金屬燃料，與傳統的氧化物核燃料相比，能夠顯著提高燃燒量和功率密度。燃燒是每消耗單位質量的核燃料產生的總電量，是核燃料功率密度和燃料在反應堆中運行時間的函數。功率密度是每單位質量的核燃料產生的熱能量。現有商用反應堆中使用的傳統氧化物燃料的設計和許可的燃燒能力和功率密度能力已接近極限。因此，需要進一步優化，以（i）增加相同堆芯尺寸的功率輸出以改善反應堆的經濟性，以及（ii）提高核能發電的燃料性能。需要一種新的燃料來提高大小反應堆的性能。我們正在努力開發Lightbridge Fuel™ 以實現這一目標。

隨着核電行業準備滿足不斷增長的全球電力生產需求，核電公司正在為當前和未來的反應堆艦隊尋求更長的運行週期和更高的反應堆功率輸出。我們認為，我們的專有核燃料設計有可能通過以下方式改善核電行業的經濟狀況：

我們相信，我們的燃料設計將使當前和新建的核反應堆能夠安全地提高發電量並降低每千瓦時的運營和維護成本。如果新建反應堆實施電力升級，則每千瓦發電容量的前期資本投資減少，新建核反應堆也可以從中受益。除了預計的電力生產成本節省外，我們認為我們的技術還可以使公用事業公司或國家減少部署的新反應堆以產生相同數量的電力（在功率升級的情況下），從而節省大量的資本成本。對於公用事業公司或已經有反應堆運行的國家，我們預計我們的核燃料既可以用來增加這些反應堆的功率輸出，也可以使它們能夠滿足電網需求。隨着間歇性可再生能源發電的大量增加，電網需求的變化越來越大。

核工業和潛在市場

核電行業概述

核電提供了一種非化石燃料、低碳能源解決方案，可以滿足基本負荷電力需求。根據美國能源信息管理局的數據，到2022年，核電提供了來自所有來源的全球總能量的約4.3％，包括全球發電量的約9％。根據世界核協會（WNA）的數據，截至2024年1月，全球共有437座可運行的核能反應堆，主要是輕水反應堆，最常見的類型是壓水堆，包括俄羅斯設計的水冷、水調節能量反應堆（VVERs）和沸水反應堆（BWR）。

在目前正在運行的全球反應堆中，壓水堆約佔淨運行能力的70％，其中BWR是第二常見的反應堆，約佔淨運營能力的14％。根據WNA的數據，截至2024年1月，大約有60座核反應堆在建中。目前正在建設或計劃在未來建造的大多數反應堆都位於亞洲。

我們預計Lightbridge Fuel™ 能夠在各種類型的水冷反應堆中運行，包括現有或未來的輕水反應堆，包括水冷式SMR，以及加拿大氘鈾（CANDU）型加壓重水反應堆。現有的美國核反應堆機隊代表着一個很大的細分市場，Lightbridge Fuel™ 可以在不延長週期長度的前提下，通過高達10％的功率升級，以及預期的運行週期從18個月延長至24個月或17％的功率升級（如下所述），為該細分市場提供顯著的經濟和安全效益。

Lightbridge Fuel™ 的目標市場

我們的目標細分市場包括水冷商用動力反應堆，例如壓水堆、BWR、VVERs、CANDU 重水反應堆、水冷式SMR，以及水冷研究反應堆。

我們認為，Lightbridge Fuel™ 最顯著的經濟效益可能是它有可能為新建的水冷反應堆提供30％的功率升級，因為現有的大型反應堆無法實現這一好處，因為它們的系統在設計上無法應對如此大的功率增長。因此，現有大型壓水堆可以從Lightbridge Fuel™ 獲得的最大功率升級估計約為17％。

核電作為清潔和低碳排放的能源

核能提供清潔、可靠的基本負荷電力。根據WNA的數據，核反應堆在運行期間不產生温室氣體排放，並且在其生命週期中，每單位發電產生的二氧化碳當量排放量與風力發電大致相同。WNA進一步指出，幾乎所有實現顯著脱碳的擬議途徑都表明核能的作用越來越大，包括國際能源署、麻省理工學院能源倡議、美國能源信息管理局和世界能源理事會發布的路徑。

我們認為，只有通過全球大多數交通和工業部門的電氣化，以及使用非排放或低排放能源或無碳液體燃料，為這些行業和其他當前的全球電力需求提供電力，才有可能大幅減少二氧化碳排放。我們認為，只有大幅增加核能才能做到這一點，核能是當今全球發電量的幾倍。我們認為，我們的核燃料技術可以在實現這一目標方面發揮重要作用。

能源安全的重要性與日俱增

我們認為，俄羅斯入侵烏克蘭清楚地表明，各國需要實現能源生產多元化，擺脱對可能威脅其國家安全的各國提供的化石燃料的依賴。由於這場軍事衝突，石油和天然氣價格在2022年初飆升，許多國家對俄羅斯實施了制裁作為迴應。歐洲國家的迴應是重新考慮其國產核能計劃，要麼保持現有核電站的運行，要麼推進新核電站的計劃，或者兩者兼而有之。例如，英國和法國正在部署新的核電站，在俄羅斯入侵烏克蘭和加拿大、瑞典、羅馬尼亞、加納以及其他幾個國家宣佈了部署新核電站的計劃，比利時決定撤銷關閉所有核電站的決定。顯然，穩定的國內能源供應可確保能源安全，併為抵禦能源價格波動提供最有力的保護。決策者越來越多地將核能視為未來能源安全的關鍵。

Lightbridge Fuel™ 的預期安全優勢

Lightbridge Fuel™ 的預期安全優勢如下：

由於燃料工作温度明顯降低，導熱係數更高，我們的金屬核燃料棒有望在某些異常事件中顯著改善安全邊界。美國核監管委員會（NRC）的許可程序要求對大型冷卻劑斷裂損失事故（LOCA）以及其他情景進行工程分析。LOCA 情景假設反應堆冷卻劑系統中的大型水管出現故障。在LOCA條件下，由於冷卻能力降低，燃料和包層温度升高。初步分析建模表明，在 VVER-1000 反應堆中以設計為基礎的 LOCA 情景下，與傳統的二氧化鈾燃料燃料不同，LightBridge 設計的金屬燃料棒的覆層將比蒸汽開始與鋯覆層反應生成氫氣的 850-900 攝氏度温度低約 200 度。核電站中氫氣的積聚可能導致氫氣爆炸，這加劇了福島第一核電站的破壞。在基於設計的LOCA情況下，Lightbridge Fuel™ 有望減少氫氣的產生。

Lightbridge 乏燃料——防擴散

隸屬於歐洲核學會的技術期刊《核工程與設計》2018年4月號包括一篇經過同行評審的文章，該文章指出，在分析了Lightbridge的燃料後，作者得出結論，從Lightbridge的乏燃料中提取的任何鈈都不能用於武器目的。我們預計我們的金屬燃料具有以下抗擴散優勢：

Lightbridge Fuel 的改良版^TM在金屬燃料棒中加入鈈代替鈾，或在其中加入鈾，有可能被用來處置經過再處理的廢棄反應堆燃料中的鈈，利用鈈發電。我們的燃料還有可能被用來處置來自核武器的多餘鈈。

開發 Lightbridge Fuel™

我們相信我們的金屬燃料能夠在不同類型的水冷商用動力反應堆中運行，例如壓水反應堆（包括VVERs）、沸水反應堆、重水加壓反應堆（例如Candus）、水冷式SMR和水冷研究反應堆。

我們已經在許多國家獲得了專利保護，並將繼續在目前運營或預計將建造和運營大量與我們的燃料技術兼容的核能反應堆的國家尋求專利驗證。

最近的事態發展

使用 Centrus Energy 對光橋試驗燃料製造設施進行 FEED 研究

2023年12月5日，我們與森特魯斯能源公司（Centrus Energy）簽訂協議，進行前端工程和設計（FEED）研究，建造一座光橋中試燃料製造設施（LPFFF），在俄亥俄州派克頓的美國離心機廠（HALEU）使用高測定低濃縮鈾（HALEU）生產Lightbridge Fuel™，這是除俄羅斯以外世界上唯一的HALEU生產工廠。FEED研究將確定基礎設施和許可要求以及LPFFF的估計成本和施工進度。Centrus Energy的全資子公司美國離心機運營有限責任公司將領導這項研究。這項工作預計將於2024年完成，固定價格約為50萬美元。

用於 CANDU 反應堆的 Lightbridge Fuel™ 的工程研究

2023年10月16日，我們聘請了羅馬尼亞Regia Autonoma Tehnologia pentru Energia Nucleara的子公司皮特什蒂核能研究所進行工程研究，以評估Lightbridge Fuel™ 在CANDU反應堆中使用的兼容性和適用性。該評估將涵蓋關鍵領域，包括機械設計、中子學分析以及熱和熱液壓評估。這項工程研究的結果將在指導未來的經濟評估和探討潛在的監管許可相關問題方面發揮重要作用，以便在CANDU反應堆中可能使用Lightbridge Fuel™。這項工作預計將於2024年完成，固定價格約為20萬美元。

HALEU 聯盟成員資格

為了支持建立國內HALEU基礎設施，美國能源部於2022年12月7日宣佈成立HALEU聯盟。根據美國能源部的説法，HALEU聯盟的目的包括：（i）向能源部長提供HALEU的國內商業用途需求估算，（ii）購買根據該計劃向成員提供商業用途的HALEU，（iii）根據該計劃使用HALEU開展示範項目，以及（iv）確定可操作的機會，以提高HALEU供應鏈的可靠性。2022年12月15日，該公司向美國能源部提交了加入HALEU聯盟的正式申請，以降低HALEU的供應風險。2023年1月12日，公司收到美國能源部對Lightbridge加入HALEU聯盟的書面確認。HALEU是在輕水反應堆中製造和運行Lightbridge Fuel™ 所必需的關鍵組件。

愛達荷州國家實驗室協議

2022年12月，光橋與美國能源部愛達荷國家實驗室（INL）的運營承包商巴特爾能源聯盟有限責任公司（BEA）簽訂了協議，以支持Lightbridge Fuel™ 的開發。框架協議採用創新結構，包括 “傘式” 戰略夥伴關係項目協議（SPP）和 “傘式” 合作研發協議（CRADA），每份協議都與東亞銀行簽訂，初始期限為七年。

我們預計，根據已發佈的兩項協議進行的初始工作將以使用美國能源部提供的濃縮鈾鑄造和擠壓未覆蓋的燃料材料樣品而告終，這些樣品隨後將用於INL的高級試驗反應堆（ATR）進行輻照測試。工作的初始階段旨在為Lightbridge的三角相鈾鋯合金生成與各種熱物理特性相關的輻照性能數據。這些數據將支持Lightbridge Fuel™ 商業部署的燃料性能建模和監管許可工作。

我們預計，根據尚未發佈的兩項總括協議的後續工作階段，可能包括對輻照燃料材料試樣進行輻照後檢查、ATR中的環路輻照測試、對一個或多個鈾鋯燃料棒進行輻照後檢查，以及在INL的瞬態反應堆測試設施進行瞬態實驗。

2023年，我們與INL合作，為我們在INL的合作項目完成併發布了質量實施計劃（QIP），這是確保INL未來在該項目上進行的所有工作都符合美國核工業質量保證要求的重要第一步。此外，我們與INL合作，演示了使用現有INL設備用貧化鈾鑄造三角相鈾鋯鑄錠。作為這項工作的一部分，我們使用貧化鈾和鋯合金材料鑄造了幾塊實驗室規模的鑄錠。我們的下一步是使用貧化鈾和鋯合金材料鑄造更多鑄錠，並在未來幾個月內對這些鑄錠進行初步擠壓。

核能大學項目獎項

德克薩斯農工大學（TAMU）、NuScale Power和Structural Integrity Associates正在對我們的核燃料進行一項為期三年的研究，該研究由TAMU領導。2023年年中，美國能源部核能大學計劃（NEUP）研發獎向TAMU撥款100萬美元，用於進行這項研究。該項目需要描述Lightbridge Fuel™ Helical Cruciform高級燃料設計的性能，該設計將生成有關摩擦係數、流量和傳熱行為的實驗數據集，這些數據涉及NuScale的SMR模擬正常和非正常條件下的摩擦係數、流量和傳熱行為。

我們之前宣佈了與麻省理工學院（MIT）正在進行的NEUP項目。這項由麻省理工學院領導並由美國能源部資助的研究涉及評估各種SMR中的耐事故燃料。該項目旨在模擬NuScale SMR的Lightbridge Fuel™ 的燃料和安全性能，並提供範圍分析以提高水冷式SMR的安全性和經濟性。

我們與參與上述項目的合作團隊沒有任何合同義務，也不會從這些獎項中獲得任何收入或記錄任何收益。

燃料開發的未來步驟和核燃料組件商業化的時間表

我們預計，未來2-3年Lightbridge Fuel™ 的燃料開發里程碑將包括以下內容：

核燃料組件開發和商業化的長期里程碑包括，除其他外，在試驗反應堆中用濃縮鈾照射核材料樣品和原型燃料棒，對輻照材料樣品和/或原型燃料棒進行輻照後檢查，進行熱液壓實驗，進行地震和其他反應堆外實驗，進行高級計算機建模和模擬以支持燃料合格，設計鉛測試組件（LTA），進入鉛測試與宿主反應堆簽訂的棒材/組裝協議，演示在試點規模的燃料製造設施中生產鉛試棒和/或鉛測試組件，並演示商用反應堆中鉛測試棒和/或鉛測試組件的運行。

在商用核反應堆中成功部署我們的燃料所需的許多步驟的成本和結果存在固有的不確定性，這使得我們很難準確預測我們的核燃料技術商業化的時機。但是，根據我們的最佳估計，並假設研發資金水平充足，我們預計將在2030年代開始在商用反應堆中使用我們的金屬燃料進行鉛試棒（LTR）和/或可能的長期協議，並在15-20年後開始從公用事業公司收到初始燃料裝填批次的採購訂單，大約兩年後在商用反應堆中部署我們的第一批核燃料。我們正在探索縮短這一時間範圍的方法，其中可能包括確保現有或新的研究反應堆設施能夠獲得擴大的輻照測試迴路容量。

某些挑戰和不確定性

1。來自政府和/或戰略合作伙伴和/或其他第三方來源的資金和/或實物支持

目前，由於資金限制，我們在遵守預計燃料開發時間表所需的水平上為燃料開發計劃提供資金的能力受到嚴重限制。除此之外，我們的公司管理費用和其他固定成本，例如內部項目管理和項目控制人員。因此，我們認為，從政府和/或戰略合作伙伴和/或其他第三方來源尋求和獲得大量資金和/或實物捐助，以支持我們的燃料開發計劃，對於我們遵守燃料開發和商業化工作的預期時間表至關重要。

2。ATR 中是否有合適的測試迴路

位於挪威哈爾登的哈爾登研究反應堆於2018年關閉後，我們開始在全球範圍內尋找金屬燃料棒迴路輻照測試的替代方案。最終，我們選擇了INL的ATR並向美國能源部申請，並於2019年12月獲得了ATR實驗設計的核加速創新門户（GAIN）代金券，該項目於2021年第三季度完成。

自哈爾登反應堆關閉以來，ATR中燃料輻照測試迴路的可用性已變得有限且競爭激烈，這限制了反應堆中可以插入的核燃料量及其在反應堆中的持續時間。

如果ATR內沒有足夠的迴路容量，我們可能無法獲得足夠的數據，以證明監管部門批准在商業上可行的時間範圍內在大型商用壓水堆中進行LTA演示是合理的。在LTA演示開始之前，除了ATR迴路測試外，這可能需要在另一個測試反應堆中進行額外的迴路輻照測試或在大型商用壓水堆中進行LTR演示。因此，我們的燃料開發期限為15-20年，我們預計將在大型商用壓水堆中獲得第一批批燃料補給訂單。因此，預計的燃料開發成本和時間表使Lightbridge無法單獨為這項燃料開發工作提供資金。

3.與燃料供應商和核公用事業的夥伴關係

要在商用反應堆中展示我們的核燃料，就必須具備設計和製造長期協議的能力，並與願意接受我們的長期協議的核公用事業公司合作。在美國，核燃料製造商和核公用事業公司將主要負責確保長期協議運營所需的監管許可批准。我們還計劃與大型反應堆和/或SMR反應堆燃料供應商以及現有的核設施和/或潛在的SMR客户建立關係。

4。HALEU 的供應鏈基礎設施

建立必要的供應鏈基礎設施以支持HALEU金屬燃料是我們核燃料商業化的必要步驟。現有的商用核基礎設施，包括轉換設施、濃縮設施、去轉化設施、製造設施、燃料儲存設施、燃料處理程序、反應堆場地的燃料操作、二手燃料儲存設施和運輸集裝箱，都是經過設計的，目前已獲準處理氧化物形式的鈾，同位素鈾-235的濃縮率高達5％。我們的輕水反應堆燃料設計預計將使用鈾濃縮水平高達19.75％的鈾金屬，因此需要對現有的商用核基礎設施進行某些修改，以使商用核設施能夠接收和處理我們的燃料。這些核設施需要完成監管許可程序並獲得監管部門的批准，才能加工、處理或運輸濃縮水平高達19.75％的鈾金屬，並使用我們的金屬燃料運營商用反應堆和乏燃料儲存設施。

5。需要有關我們金屬燃料的實驗數據

缺乏關於我們的金屬燃料的公開實驗數據。我們將需要進行各種輻照實驗，以確認反應堆正常和非正常條件下的燃料性能。測試反應堆環境中的環路照射（商用反應堆運行條件原型）以及對未經過輻照和輻照的金屬燃料樣品進行的其他實驗，對於證明我們的金屬燃料的性能和優勢至關重要。作為這項工作的一部分，我們正計劃在INL的ATR中對我們的金屬燃料樣品進行循環輻照測試。

6。需要開發新的分析模型來支持我們的金屬燃料

現有的分析模型可能不足以全面分析我們的金屬燃料。可能需要新的分析模型，這些模型能夠準確預測我們的金屬燃料在正常運行和異常事件中的行為。從我們計劃的輻照演示中測得的實驗數據將有助於確定可能需要新的分析模型或對現有模型進行修改的領域。

7。需要為我們的金屬燃料棒開發和演示合格的製造工藝

對於半尺度輻照燃料棒樣品，以及隨後的大型 PWR LTA 的全長（大約 12 至 14 英尺）金屬燃料棒和較短長度（大約 6 英尺）的 SMR（大約 6 英尺），都需要演示合格的製造工藝。過去在使用形狀不同且金屬燃料成分相似的燃料棒的破冰反應堆中的運行經驗涉及製造長度不超過3英尺的金屬燃料棒。用於大型壓水堆的全長 PWR 金屬燃料棒的製造尚未得到充分演示。2021 年，我們演示了使用替代材料（即用合適的物理類似物取代鈾成分的棒）共擠全長棒。共擠是我們燃料製造中的主要成型工藝，本次演示是開發和認證含濃縮鈾的實際燃料棒的完整製造工藝道路上的一個重要里程碑。

請參閲第 1A 項。 風險因素在本10-K表年度報告中，討論了可能延遲或損害此類發展的某些風險，包括但不限於融資的可用性以及開發新型核燃料所固有的許多風險。

未來的潛在合作和其他機會

在正常業務過程中，我們會定期審查投資或收購公司或公司內部單位的機會，以利用運營協同效應並建立新的收入來源。我們在這方面將採取機會主義，也可能與可能對我們的燃料業務產生協同作用或在核領域提供有吸引力的穩定業務和/或增長機會的實體合作或簽訂合同。

競爭

目前，商業上可行的核燃料產品設計方面的競爭僅限於常規二氧化鈾燃料，這些燃料在提供更高功率輸出或延長燃料循環的能力方面已達到極限。我們認為，該行業需要能夠提供這些額外優勢的燃料產品。儘管我們認為常規二氧化鈾燃料可能能夠在現有壓水堆中實現高達10％的功率更新速率或將燃料循環時間從18個月延長至24個月，但這樣做將需要超過5％的鈾-235濃縮水平（我們的金屬燃料也是如此）、更高的裝填批量或兩者兼而有之。使用常規二氧化鈾燃料，增加裝填批量，同時將鈾濃縮水平保持在5％以下，將功率升級至10％的替代方法將提高成本並降低每次燃料裝填的效率，從而給核公用事業帶來巨大的燃料循環成本損失。成本罰款可能會對原始資本成本已經完全貶值的現有電廠（包括大多數美國核電站）的經濟產生巨大的不利影響。

除了傳統的二氧化鈾燃料外，我們的金屬燃料技術的潛在競爭可能來自所謂的容災燃料（ATF）。隨着時間的推移，我們將ATF視為常規二氧化鈾燃料一系列相對較小的變化的一部分。ATF 使用添加了物質和/或改造包層管的二氧化鈾。2011年3月福島第一核電站事故發生後，美國國會指示美國能源部調查核電廠運營的方方面面，包括鋯基合金管（包層）中所含的現有二氧化鈾燃料顆粒。根據2019年2月核能研究所關於ATF的題為 “耐事故燃料的安全和經濟效益” 的技術報告，通過將最近的運營經驗與全球研發相結合，加快了先進的燃料設計概念（例如ATF）。在過去的幾年中，ATF計劃獲得了美國能源部的大量資金支持和尋求在運行反應堆中實施ATF演示計劃的公用事業客户的初步利息。例如，在2022年1月，南方核同意裝載四個採用鉻和氧化鋁摻雜ATF設計的鉛測試組件。GE Nuclear等公司正在測試類似的ATF概念。

當美國能源部最初啟動ATF計劃時，該計劃僅側重於提高安全效益，例如在發生嚴重事故時獲得額外的 “應對時間”。在過去的一年中，我們認為許多ATF供應商得出的結論是，與傳統二氧化鈾燃料相比，他們的ATF燃料概念提供的意想不到的微小事故容忍度（例如在嚴重事故期間延長幾個小時的應對時間，而不是最初的目標約72小時），不足以激勵核公用事業採用ATF設計，這將成本更高，並降低效率。因此，ATF供應商已開始探索機會，通過使用ATF設計提高濃度（即從大約5％濃縮到7-8％）來延長現有輕水反應堆（LWR）的運行週期和/或BWR的功率升級。如果他們成功地延長循環時間和/或以具有成本效益的方式實現電力升級，這將為核公用事業在未來幾年轉向ATF設計提供足夠的經濟激勵。許多ATF供應商最近定位的這一轉變對Lightbridge在現有的大型壓水堆中使用構成了競爭威脅，因為ATF供應商現在正試圖侵佔Lightbridge價值主張的關鍵要素，即Lightbridge Fuel™ 能夠將現有大型壓水堆的週期從18個月延長至24個月和/或提供功率更新機會。儘管不確定ATF供應商能否成功採用這種方法，但如果ATF能夠提供更長的週期和/或功率升級，則可能會嚴重削弱或破壞我們在現有大型LWR中的經濟價值主張。話雖如此，我們相信Lightbridge Fuel™ 仍然是唯一正在開發的先進的輕水反應堆燃料，它能夠按照公用事業公司的要求在單一產品中提供功率升級、週期長度延長、更高的安全性和負載跟蹤。

核電也面臨着來自其他電力來源的競爭，包括天然氣。近年來，天然氣有時是美國最便宜的發電選擇，並導致一些公用事業公司放棄了核計劃。其他電力來源，例如風能和太陽能等可再生能源，也可能被視為比核能更安全，儘管我們認為使用Lightbridge Fuel™ 發電是生產基本負荷電力的最安全方式。只要對核能發電的需求減少，我們的核燃料技術的潛在市場就會下降。

原材料

我們不計劃直接使用任何原材料開展業務（可能為測試和演示工作而少量購買某些原材料除外）。燃料製造商最終將製造採用我們的核燃料技術的燃料產品，他們將獲得鋯和鈾以及生產進入反應堆堆芯的核燃料組件所需的額外原材料。鈾和鋯可以從不同的供應商處以市場價格購買。但是，鈾-235同位素中濃縮到19.75％的鈾金屬的供應目前僅限於少量，僅夠研究和測試目的。要在輕水反應堆中部署我們的燃料，就必須將濃縮設施的濃縮水平從5％提高到19.75％，還需要在商業規模上部署去轉化/金屬化能力，並設計和許可一個能夠容納鈾金屬丰度高達19.75％的燃料組件的集裝箱。我們預計，公用事業公司將與核燃料製造商簽訂合同，訂購核燃料組件，然後將完成的核燃料組件運送到反應堆現場。

需要政府支持/批准、與關鍵發展合作伙伴/供應商的關係以及其他政府法規

由於我們的燃料開發商業化期限很長，而且將我們的下一代核燃料技術推向市場需要大量的研發資金，因此來自政府和/或戰略合作伙伴和/或其他第三方來源的大量資金和/或實物捐助，以及對我們項目的政治支持，對於我們的核燃料開發計劃的成功至關重要。如果沒有政府和/或戰略合作伙伴和/或其他第三方來源為我們的燃料開發活動提供大量資金和成本分攤捐款，公司將無法在預期的時間表內或根本無法為其未來的所有燃料開發工作提供資金。

除了外部資金和/或實物支持外，對我們項目的政治支持同樣重要。我們的服務和技術在國際上的銷售和營銷可能受美國出口管制法規的約束，包括 10 C.F.R. 第 810 部分和 10 C.F.R. 第 110 部分以及其他國家的出口管制法。在我們出口服務或技術或與外國實體合作之前，可能需要獲得政府授權。10 C.F.R. 第 110 部分的核管制委員會條例管理核設備和材料的進出口。第 810 部分通常管理用於開發、生產或使用（有關這些術語的定義，參見 10 C.F.R. § 810.3）的技術出口，這些技術受第 110 部分約束的反應堆、設備和材料。如果需要授權而不授權，我們的國際業務可能會受到重大影響。此外，出口批准程序通常很耗時，任何延誤都可能影響我們的燃料開發和商業化時間表。違反出口管制法規可能會使我們受到罰款和其他處罰，例如失去多年出口能力，這將限制我們的收入增長機會，並嚴重阻礙我們向國際擴張業務的努力。

我們未來的合作伙伴、許可證持有者和核能發電機對核燃料的測試、製造和使用將受到嚴格監管。在商業用途之前，我們的燃料設計可以進行測試的測試設施和其他地點需要東道國核監管機構的政府批准。獲得必要的監管批准的責任將由我們進行此類測試和實驗的研發承包商承擔。核燃料製造商也受到類似的監管，這些製造商最終將在我們的商業許可下使用我們的技術製造燃料。運營可能使用這些燃料製造商生產的燃料的核電廠的公用事業公司需要與擁有和使用核材料有關的特定許可證，以及許多其他政府批准才能擁有和運營核電廠。

我們的知識產權

我們的知識產權包括多項美國和國際專利和專利申請、商業祕密、商標權和合同協議。我們的專利申請針對的是我們的專有核燃料技術，我們通過在美國和其他適當的國家提交專利申請，為我們的燃料設計、開發和相關替代品尋求額外的專利保護。

我們在 2023 年獲得了 1 項新專利（全球），目前有 12 項待處理的專利申請（全球）。截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有 11 項美國專利和超過 146 項外國專利。

除非是分部專利申請，否則這些專利的到期日通常為自申請之日起20年。我們的美國專利將於2027年開始到期。

我們通過與員工、獨立承包商、顧問、公司和任何其他第三方簽署向我們轉讓任何知識產權的協議，確保我們擁有他們為我們創造的知識產權。

我們已經制定了旨在維護專有信息機密性的業務程序，包括與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的實體簽訂保密協議。

除了我們的專利組合外，我們還擁有Lightbridge公司名稱和Lightbridge徽標的商標。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有六名全職員工，並利用由獨立承包商、外部機構和具有特定技能的技術設施組成的網絡來協助履行各種業務職能，包括但不限於公司、財務、人事、研發和溝通。這使我們能夠利用專門針對內部需求量身定製的資源。我們制定了具有競爭力的薪酬計劃和福利計劃，旨在吸引、留住和獎勵個人，其中包括員工股票購買計劃和401k計劃，僱主繳納的100％與僱主繳款相當，可立即歸屬。

我們的文化

我們的使命是幫助世界應對氣候變化並實現能源目標。我們熱衷於瞭解社會的需求，我們努力開發下一代核燃料。我們還相信，通過良好的工作環境為我們的團隊提供支持和賦予我們實現目標的能力。公司的人力資源專業人員是員工職業發展和培訓方面的資源。我們還為員工提供身心健康計劃。我們相信我們與員工和承包商的關係令人滿意。

多元化與包容性

為了真正幫助世界應對氣候變化，我們需要與多元化的合作伙伴合作，並擁有一支多元化的員工隊伍。我們還必須高度認識不斷變化的社會條件和社會正義，並制定相應的政策。我們承認，這些措施會隨着時間的推移而演變，隨着人們對社會不平等或不公正的認識不斷提高，我們致力於改善我們的政策。我們相信，一個由多元化團隊組成的公平和包容的環境可以為我們的員工和利益相關者帶來更具創造性的解決方案，併為我們的員工和利益相關者帶來更好的結果。我們努力吸引、留住和提拔組織各級的多元化人才。

可用信息

在以電子方式向美國證券交易所提交或提供此類報告後，我們會盡快在我們的網站www.ltbridge.com上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、包括證物在內的表單以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的修正案委員會 (SEC)。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。我們網站上發佈的信息未納入本10-K表年度報告，對我們網站的任何引用均僅作為非活躍的文本參考文獻。

第 1A 項。風險因素

我們的業務面臨重大風險。您應仔細考慮本年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的所有信息，包括我們面臨和行業面臨的以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。該報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文以及本報告其他部分以及我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的風險，我們的業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。另見上面的 “前瞻性陳述”。

與我們的業務相關的風險

將來，我們將需要籌集大量額外資金，以擴大我們的業務和繼續我們的研發活動，我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集此類資金，或者根本無法籌集此類資金。任何籌集資金都可能導致股東大幅稀釋。

截至2023年12月31日，我們有2,860萬美元的現金及現金等價物。我們經歷了鉅額的經常性運營虧損，截至2023年12月31日，累計赤字為1.524億美元。我們將繼續蒙受損失，因為我們處於核燃料商業化的早期發展階段。

我們將需要籌集大量額外資金（高達數億美元），以便繼續我們的研發活動，並通過核燃料的商業化為我們的運營提供資金。我們目前的計劃是最大限度地利用來自第三方來源（可能包括美國能源部）的外部資金，以支持與我們的金屬核燃料技術相關的剩餘開發、測試和演示活動。

當我們選擇籌集額外資金或需要額外資金時，我們可能會不時通過公開或私募股權發行、債務融資或其他融資方式籌集此類資金。如果有的話，我們可能無法以可接受的條件提供額外的股權或債務融資或其他替代資本來源。如果我們無法履行未來的財務義務，我們可能被迫推遲、減少或停止運營，包括大幅減少或暫停我們的研發活動，或以其他方式阻礙我們正在進行的業務工作，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和長期前景產生重大不利影響，投資者可能會損失對公司的全部投資。此外，如果我們無法在進一步開發燃料產品方面取得有意義的進展，我們可能很難按照我們可接受的條件或根本無法籌集更多資金。

當我們通過發行股票證券籌集額外資金時，我們的股東將經歷稀釋。出售大量普通股可能會導致我們普通股的交易價格在未來下跌。新投資者的權利可能優於現有證券持有人。債務融資（如果可用）將導致大量的固定還款義務，並可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款，例如清算和其他優惠。如果我們無法籌集足夠的資金或以我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能無法全面開發我們的核燃料設計，我們未來的業務將受到限制，我們創造收入和實現或維持未來盈利能力的能力將受到嚴重損害。特別是，我們可能被要求推遲、縮小其範圍或終止我們的一個或多個研究項目，出售我們的核燃料技術權利，或以對我們不利的條款許可此類技術的權利。

我們依賴美國政府對核能的大量資金和/或實物捐贈和政治支持，以完成我們的燃料開發工作並將我們的核燃料技術商業化。

我們預計的燃料開發時間表取決於從美國政府獲得的大量資金和/或實物捐助，這不僅可以支持我們正在進行的研發工作，還可以為我們的投資者提供信心，減少通過發行額外的稀釋性股票證券籌集資金的需求。政府對研發的資助受政治進程的約束，政治進程本質上是不可預測的，競爭激烈。政府計劃的資金取決於預算限制、國會撥款和行政資金分配，所有這些都不確定，可能會受到各種政治事態發展導致的美國政府政策變化的影響。如果對優先發展核能的政治支持減少，包括拜登政府和未來政府的政策變化以及國會資助優先事項的變化，則可能會影響我們獲得政府資助的能力，這將對我們的業務、燃料開發時間表、財務狀況和經營業績產生不利影響。

更改或終止與美國政府國家實驗室的任何協議，或者我們與美國政府的關係惡化，都可能對我們的研發活動產生不利影響。

我們是與美國國家實驗室簽訂的協議和安排的當事方，這些協議和安排鬚經美國能源部的審查和批准，對我們的研發活動很重要。其中一項或多項協議或其他協議的終止、到期或修改可能會對我們未來開發燃料和/或將其商業部署的前景產生不利影響。此外，我們與作為這些協議締約方的美國國家實驗室和/或美國能源部的關係惡化可能會損害或阻礙我們成功執行這些協議的能力，這可能會對我們的研發活動產生不利影響。

將我們的核燃料推向市場所需的時間和資金可能大大超過我們的預期。

我們的核燃料開發將花費大量的時間和資金，研發資金水平的任何短缺或燃料開發里程碑的延遲，或監管許可時間表的不確定性都可能導致嚴重的延誤和成本超支。在現階段，我們無法準確預測未來成功製造和銷售我們的核燃料所需的資金數額或時間。但是，我們目前的最佳估計是，我們的金屬燃料開發計劃預計將持續15-20年，耗資數億美元，然後才能獲得批量裝填的初始商業訂單。將我們的燃料技術商業化所需的實際成本和時間可能會有很大差異，這取決於我們的研究和產品開發工作的結果；開發或許可我們的核燃料的成本；我們的研究和產品開發計劃重點和方向的變化；進入測試反應堆迴路和/或其他測試設施的機會；競爭和技術進步；提出、起訴、辯護和執行專利索賠的成本；監管批准程序；燃料製造訴訟工藝; 金屬高分析低濃縮鈾的可得性, 以及與這些技術商業化相關的營銷和其他成本.由於這種不確定性，即使我們有融資，我們也可能需要比預期多得多的資本，而這些資金可能無法按我們可接受的條件提供，或者根本無法實現，而且我們的核燃料技術的預期收入和其他預期收益可能會延遲或永遠無法實現。

我們目前銷售核燃料的經濟模式可能不準確且容易受到競爭，而且我們的核燃料技術產品可能不具有成本效益。

儘管我們的初步經濟模型得出結論，我們的核燃料技術可以為公用事業帶來可觀的回報，但它基於許多可能不準確的假設。如果我們的模型不準確，我們的核燃料產品可能無法為核公用事業客户提供足夠的經濟激勵來放棄現有核燃料，我們可能會失去或無法開發客户。例如，如果ATF成功地將現有壓水堆的循環時間從18個月延長至24個月，則可能會嚴重削弱或削弱我們用於大型壓水堆的核燃料的預期經濟價值。

另外，我們的SMR經濟模式正處於發展階段，其可行性取決於我們可能使用核燃料的市場上有利的批發電價、使用我們的核燃料使未來SMR功率升級30％的必要前期資本投資，以及鈾金屬化和商業規模製造燃料棒和燃料組件的未來成本，所有這些本質上都是不可預測的。

此外，我們相信我們的金屬燃料可以用於CANDU重水反應堆。但是，我們尚未完成可行性研究，以確認我們的燃料適用於這些類型的反應堆。因此，我們還沒有Candu型反應堆的經濟模型，並且目前不確定我們的金屬燃料可能為這些類型的反應堆提供的潛在經濟利益（如果有的話）。

我們當前和未來的經濟模式失敗，或未能找到戰略替代方案，例如潛在的業務合併合作伙伴，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致公司的倒閉。

我們可能無法從與Centrus Energy Corp的合作協議中獲得預期的收益

2023年12月7日，我們宣佈公司與Centrus Energy Corp. 簽訂合作協議，參與一項前端工程和設計（FEED）研究，在俄亥俄州派克頓的美國離心機工廠增加一座專門的Lightbridge中試燃料製造設施（LPFFF）。FEED研究旨在確定基礎設施和許可要求以及LPFFF的估計成本和部署時間表。Centrus Energy的全資子公司美國離心機運營有限責任公司將領導這項研究，該研究預計將於2024年完成。美國離心機廠是目前世界上唯一在俄羅斯以外生產六氟化鈾形式的HALEU的地方。無法保證FEED研究將得出證實LPFFF可行性的結果，並可能表明部署LPFFF的基礎設施和許可要求或估計成本或時間表將過於繁重、過長或昂貴得令人望而卻步。如果FEED的研究表明，美國離心機廠無法按照我們可接受的條件完成LPFFF，則可能會推遲我們預期的燃料商業化時間表，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的核燃料技術的發展取決於測試反應堆的可用性。

我們的燃料設計仍處於研發階段，需要在測試設施中進行進一步的研究、開發和演示。我們原本打算在位於挪威哈爾登的哈爾登研究反應堆對我們的燃料設計進行進一步測試。但是，1958年投入運行的哈爾登研究反應堆於2018年6月關閉，不會重新開放。該公司已經確定了生成所需輻照數據的替代方案，以支持我們在商用反應堆中運行的長期協議的監管許可，例如INL的ATR，但尋求哈爾登研究反應堆的此類替代方案可能會大大推遲對我們燃料設計的進一步測試。我們可能無法通過合同獲得另一座反應堆來測試我們的燃料設計。因此，我們的核燃料技術的商業化可能會被嚴重推遲，甚至無限期地推遲，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前的研發計劃包括使用美國政府和美國能源部提供的研究反應堆，包括但不限於INL的ATR。這些反應堆在技術能力、運行週期和事先預訂類似的研發服務方面受到限制。儘管ATR可能有足夠的空間容納額外的流動迴路，可以對燃料棒進行輻照，但該反應堆目前只有一個這樣的迴路可用，這限制了可以插入反應堆的燃料棒材料數量及其在反應堆中的持續時間。如果ATR內沒有足夠的容量，我們可能無法獲得足夠的數據來證明監管部門批准在商業上可行的時間範圍內在大型商用壓水堆中進行長期協議演示是合理的。在LTA演示開始之前，除了ATR迴路測試外，這可能需要在另一個測試反應堆中進行額外的迴路輻照測試或在大型商用壓水堆中進行LTR演示。

為這些反應堆的能力提高或持續運行提供資金取決於美國政府的優先事項以及美國國會的撥款，因此無法保證。這些因素的變化超出了公司的控制範圍，可能會導致我們的研發計劃出現重大延誤和/或成本增加。

我們的燃料設計從未在現有的商用反應堆中進行過測試，實際燃料性能以及商用反應堆運營商和燃料製造商是否願意採用新設計尚不確定。

核能研究與開發涉及重大的技術風險。新設計必須經過監管部門批准所需的廣泛開發和測試。我們的燃料設計仍處於研發階段，雖然對燃料技術的某些測試已經完成，但要實現商業化，還需要進一步的測試和實驗。例如，我們提議的金屬燃料使用螺旋多葉形式來增加其表面積，縮短燃料棒中產生的熱量到達水的距離，從而提高了冷卻燃料的能力。但是，這種擬議的形狀也可能導致熱通量分佈不均勻，這可能會對臨界熱通量產生不利影響，並限制我們金屬燃料的功率提升能力。額外的測試和開發可能會導致我們提議的金屬燃料的設計發生變化，這可能會降低其可實現的好處，削弱核公用事業利用結合我們技術的核燃料的能力。

此外，燃料技術尚未在與現有商用反應堆相同的工作條件下得到充分證明。除非我們能夠成功演示我們的燃料設計在商用反應堆條件下的運行，否則我們無法確認我們的核燃料是否能夠按預期運行，包括其實現功率升級、延長運行週期或其他預期性能和安全優勢的能力。此外，還存在無法及時或以合理成本向我們提供合適的測試或製造設施的風險，這可能會導致開發計劃進度延遲和/或成本超支。

還存在一種風險，即向核公用事業客户製造和供應商用核燃料組件的燃料製造商可能無法就我們的金屬核燃料設計與我們達成商業安排。未能與一家或多家現有核燃料製造商達成商業安排可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致公司的倒閉。

如果我們的燃料設計在商用反應堆條件下表現不如預期，我們將無法從燃料設計的許可或其他用途中獲得收入。

許多國家現有的商用核基礎設施僅限於二氧化鈾材料，濃縮量限制在5％。我們的核燃料將採用金屬形式並將濃縮到更高的水平, 這將需要對現有的商用核基礎設施進行改造, 並可能阻礙我們技術的商業化。

現有的商用核基礎設施，包括轉換設施、濃縮設施、製造設施、燃料儲存設施、燃料處理程序、反應堆場地的燃料操作、二手燃料儲存設施和裝運集裝箱，在大多數情況下都是經過設計和獲得許可的，其濃縮程度可達同位素鈾-235的 5%。我們的燃料設計預計將使用鈾濃縮水平高達19.75％的鈾金屬，因此需要對現有的商用核基礎設施進行某些修改，以使商業核設施能夠處理我們的燃料。這些核設施需要完成監管許可程序並獲得監管部門的批准，才能加工、處理或運輸濃縮水平高達19.75％的鈾金屬，並使用我們的金屬燃料運營商用反應堆。存在的重大風險是，核能行業的一些相關實體可能在對任何必要的設施基礎設施進行修改或獲得必要的許可證或批准方面進展緩慢，以使濃縮率達到 19.75%，退化為金屬鈾，製造金屬燃料棒和組件，運輸新鮮和經過輻照的金屬燃料組件，將新鮮和輻照燃料組件臨時儲存在反應堆場地的乏燃料池或幹桶儲存設施中，或永久處置乏金屬燃料燃料高級別存儲庫，或者可能根本不進行必要的修改。還存在一種風險，即可能對鈾濃縮超過5％的負面看法，這可能會推遲或阻礙監管部門對我們核燃料設計的批准。

我們的核燃料設計依賴於製造技術，這些技術在某些材料方面與現有商用燃料製造商目前使用的製造技術不同。特別是，我們的金屬燃料棒必須使用共擠製造工藝生產。目前，大多數商用核燃料是使用顆粒製造技術生產的，通過這種技術，二氧化鈾被形成小顆粒，堆疊並密封在金屬管內。我們的共擠製造技術涉及從含有鈾和鋯合金的金屬基體中共擠複合固體燃料棒。對於我們的鈾鋯燃料，用於大型反應堆的全長（約12至14英尺）壓水堆金屬燃料棒以及用於SMR或CandUS的較短長度的壓水堆金屬燃料棒的製造尚未得到充分證實。存在一種風險，即迄今為止用於生產我們的金屬燃料棒的燃料製造工藝可能無法適應用於商用反應堆的全長金屬燃料棒的製造。

我們的核燃料生產成本可能高得令人望而卻步。

為了使我們的金屬燃料取得成功，我們需要能夠以經濟上可行的價格生產我們的核燃料。據估計，使用已知的金屬化/去轉換技術，我們的核燃料可以以每千克約5,000至10,000美元的價格以商業規模生產。為了進一步降低金屬化/去轉化成本，我們估計，這將需要一項由政府資助的新研發計劃，該計劃可能需要15-20年或更長時間，耗資數十億美元。無法保證我們能夠以經濟上可行的價格生產核燃料，也無法保證未來的研究工作將降低生產成本。如果我們無法以經濟上可行的價格生產核燃料，我們的核燃料市場可能永遠無法發展，我們目前的商業模式也將失敗。

我們是核電行業的一部分，該行業受到嚴格監管。我們的燃料設計不同於商用核電廠目前許可和使用的燃料。與我們合作運營的核電廠的監管許可和批准程序 核燃料可能會延遲並變得更昂貴，業界對我們的認可 核燃料可能會受到阻礙。

核電行業是一個受到嚴格監管的行業。所有經營核設施和運輸核材料的實體都受核管制委員會或其在世界各地的同行管轄。我們的燃料設計在某些方面與當今商用核電廠使用的燃料有很大不同。這些差異可能會導致核管制委員會及其全球同行進行更長時間、更廣泛的審查，這可能會導致燃料開發計劃延遲和商業化延遲。核工業中的實體可能對成為第一個使用我們的核燃料猶豫不決，而我們的核燃料目前沒有商業用途的歷史。此外，我們的燃料開發時間表依賴相關的核監管機構來接受和批准在燃料認證計劃期間生成的有關我們核燃料的技術信息和文件。監管機構可能需要有關燃料行為或性能的更多信息，這就需要額外的計劃外分析和/或實驗工作，這可能會導致計劃進度延誤並需要更多的研發資金。

成功執行我們的商業模式取決於公眾對核能的支持和克服公眾對核能的反對。

我們的商業模式的成功執行取決於美國和其他國家對核電的公眾支持。核電面臨來自某些競爭能源、個人和組織的強烈反對。2011年3月11日開始發生在日本福島核電站的事故加劇了一些國家公眾對核電的反對，導致核電廠新建放緩或在某些情況下完全停止，現有發電廠提前關閉，或者引入新核技術所需的有利監管環境受到抑制。由於福島事故，一些正在考慮啟動新的國內核電計劃的國家推遲或取消了計劃作為此類計劃的一部分而開展的準備活動。此外，核燃料的製造和反應堆中新核燃料的使用必須獲得核管制委員會和世界各地同等政府機構的許可。在許多國家，許可程序包括公開聽證會，在聽證會上，反對使用核能的人可能會導致所需許可證的發放被推遲或拒絕。商業化後，由於公共支持減少、原材料減少、需求降低、監管增加和成本增加而減少或取消客户合同或未來的客户合同，可能會對我們的商業模式和未來前景產生不利影響。

我們的核燃料製造過程依賴於核材料和其他材料的外部供應商，燃料製造商在獲得這些材料時遇到的任何困難都可能損害我們最終推銷核燃料的能力 通過燃料製造商提供核燃料。

使用我們的核燃料設計生產燃料組件取決於燃料製造商獲得燃料組件設計中使用的核材料供應的能力。我們提議的核燃料產品需要金屬形式的HALEU，其同位素鈾-235的富含量在5％至19.75％之間，目前美國沒有HALEU的商業供應。目前HALEU只能從美國能源部以有限的數量採購。

製造商還需要為部件獲取金屬，特別是鋯或其合金。這些材料受到監管，可能難以獲得或可能有不利的定價條款。燃料製造商在獲得這些材料時遇到的任何困難都可能對他們基於我們的技術銷售燃料的能力產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供HALEU或其他關鍵原材料和/或開發和製造核燃料所需的關鍵部件和/或關鍵設備，在某些情況下，這可能會對我們的研發活動造成不利影響。

如果單一來源或有限來源的材料和/或關鍵部件和/或關鍵設備的供應延遲或停止，我們可能無法生產相關的測試燃料棒，這可能會對我們的研發活動造成不利影響。此外，關鍵部件或關鍵設備的單一來源或有限來源供應商可能會對與這些材料或設備相關的價格、質量或其他條款行使巨大的議價能力，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

勞動力短缺和供應鏈中斷可能會使我們無法按時完成研發計劃，並對我們的財務業績產生負面影響。

由於運輸需求增加和運力降低，全球都存在運輸延誤。此外，由於通貨膨脹成本壓力和全球運輸的複雜性，某些材料和設備的價格預計將保持在較高水平。我們可能會遇到與第三方供應商相關的供應鏈中斷，這些中斷受到合格勞動力的供應、對員工工作能力的限制、設施關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境封鎖和其他旅行或健康相關限制的負面影響。這些中斷可能會影響我們的供應鏈並延遲我們核燃料技術的開發，如果這些中斷持續下去，可能會對我們的財務業績和及時執行研發戰略的能力產生負面影響。

如果非核能源的價格下跌，無論是由於政府政策還是其他原因，都可能對核能產生不利影響，這將對我們的業務產生重大不利影響。

在某些能源基礎多樣化的市場中，新建發電廠的決策在很大程度上受到各種能源經濟的影響。如果非核能源的價格下跌，可能會限制新建核電站在這些市場的部署。這可能會縮小我們核燃料技術的潛在市場規模。

此外，美國聯邦政府和許多州採取了各種政府補貼和公用事業激勵措施，允許生物燃料、風能和太陽能等可再生能源與化石燃料和核能等歷來價格較低的傳統能源競爭。如果政府對可再生能源，特別是風能和太陽能的補貼和公用事業激勵措施保持或增加，或者如果強制使用此類能源，我們可能會面臨來自可再生能源供應商的更多間接競爭。此外，公用事業或政府機構為安裝替代可再生能源而提供的補貼和其他激勵措施可能會對我們的潛在客户購買我們的產品和服務的願望產生負面影響，或者可能被我們的現有或新的競爭對手用來開發競爭性商業模式或產品或服務，這些模式或產品或服務可能比我們的更具吸引力，其中任何一種都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功依賴於管理層和關鍵人員，而他們的流失可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的業務依賴於高技能、受過教育和訓練有素的員工的招聘和持續服務，而合格人員的流失或無法吸引和留住可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們吸引、激勵、薪酬和留住高素質和多元化員工的能力是支持和實現業務目標的必要條件。我們行業對熟練和多元化員工的競爭可能非常激烈，未來就業機會、組織和報告結構以及相關問題的任何不確定性都可能損害我們吸引和留住合格員工的能力。

合格員工的服務流失，以及無法招聘有效的替代人員或無法以其他方式吸引、激勵、培訓或留住高素質和多元化的員工，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，任何重大的領導層變動和隨之而來的高級管理層過渡都涉及固有的風險，任何未能確保平穩過渡的舉措都可能阻礙我們的戰略規劃、執行和未來的業績。儘管我們努力減輕與高級管理團隊變動相關的負面影響，但此類變化可能會給投資者、員工和其他人帶來有關我們未來方向和業績的不確定性。如果我們未能有效管理任何領導層變動，包括組織和戰略變動，這種失敗可能會對我們成功吸引、激勵和留住高素質員工的能力以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法獲得或保留在國際上銷售或許可我們的技術所需的授權。

我們的技術在國際上的銷售和營銷可能受美國出口管制法規和其他國家的出口管制法律的約束。我們可能需要獲得政府授權才能出口我們的技術。如果需要授權而不授權，我們的國際業務可能會受到重大影響。出口授權過程通常很耗時。違反出口管制法規可能會使我們受到罰款和其他處罰，例如失去多年出口能力，這將限制我們的收入增長機會，並嚴重阻礙我們向國際擴張業務的努力。

潛在的競爭對手可能會限制許可我們技術的機會。

其他公司可能會開發新的核燃料設計，這些設計可用於與我們的目標反應堆相同類型的反應堆。這些核燃料設計包括但不限於幾家美國和國際核燃料供應商目前正在開發和測試的ATF，其中一些供應商得到了美國能源部的支持，如果事實證明ATF可以將運行週期從18個月延長到24個月，這可能會破壞我們核燃料的經濟價值主張。其中一些公司與核電公司簽訂了我們沒有的長期商業合同。如果另一家公司成功開發出與我們的核燃料設計技術相競爭的新核燃料，那麼我們的技術商業化的機會將受到限制，我們的業務將受到影響。

此外，許多其他公司擁有比我們更多的財務、技術、管理和研發資源和經驗。這些較大的公司可能能夠更好地處理相應的長期財務需求，以成功開發新的核燃料並將其推向市場。

如果美國能源部成功地斷言，根據我們的2007年或2008年《專利合作條約》（PCT）提出的一項發明的專利申請最初是在與美國能源部的合同下構思或實際上付諸實踐的，那麼我們在該發明中的知識產權可能會受到損害，我們的商業模式可能會受到嚴重阻礙。

我們在2007年和2008年俄羅斯PCT專利申請中披露的某些主題的有限方面和/或測試是根據與美國能源部簽訂的政府合同完成的。如果美國能源部斷言在2007年和/或2008年俄羅斯專利合作條約申請中主張的一項發明最初是在這種合同下構思出來或實際上付諸實踐，而美國法院也同意，則美國能源部可以在俄羅斯聯邦以外獲得此類發明的所有權，而我們在該要求的發明中的知識產權可能會受到損害，我們的商業模式可能會受到嚴重阻礙。

如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的核燃料設計可能侵犯或被聲稱侵犯了我們不持有許可證或其他權利的專利或專利申請。第三方可能在美國和其他地方擁有或控制這些專利和專利申請。第三方可能會對我們提出索賠，這將導致我們承擔鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會導致我們支付鉅額損失。如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲我們的燃料設計或訴訟所涉部件的商業化。由於專利侵權索賠，或者為了避免潛在的索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可，並被要求支付許可費、特許權使用費或兩者兼而有之。這些許可證可能無法按可接受的條款提供，或者根本不可用。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法按照可接受的條款簽發許可，我們可能會被迫停止業務運營的某些方面。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除了針對我們的侵權索賠外，我們可能成為其他類型的專利訴訟和其他訴訟的當事方，包括美國專利商標局就我們的核燃料設計的知識產權提起的干涉訴訟。任何專利訴訟或其他程序給我們帶來的成本，即使以有利於我們的方式解決，也可能是巨大的。由於我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源，他們可能能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他程序也可能佔用大量的管理時間。

我們面臨與網絡安全和機密信息保護相關的風險。

我們在有關第三方網絡提供商的系統和數據庫中保留高度機密的信息。儘管我們在系統中維護了旨在保護專有信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的安全功能，但此類措施無法提供絕對的安全性，我們的運營可能容易受到第三方網絡漏洞的影響，包括規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、計算機病毒或惡意軟件、技術故障、員工錯誤、瀆職、物理漏洞、系統中斷或其他中斷。我們將某些職能外包，包括IT職能，這些關係允許存儲和處理我們的信息以及客户、交易對手和員工信息。雖然我們採取行動減少外包帶來的風險，但持續的威脅可能會導致未經授權的訪問、丟失、泄露或破壞數據，或其他網絡安全事件，從而增加成本和其他後果，包括下文所述的後果。我們外包某些IT職能的第三方利用各種系統和網絡安全能力，這些第三方可能無法成功防止利用其網絡安全系統漏洞的漏洞。在某些情況下，我們可能無法立即意識到網絡事件，因為我們依靠此類第三方將可能影響其系統中包含的信息的網絡事件通知我們。

網絡安全事件造成的中斷可能會危及我們的系統或外包方系統中存儲和傳輸的信息、商業祕密或機密數據的安全。越來越多的網站，包括其他幾家大型互聯網和線下公司擁有的網站，都披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分網站或基礎設施的複雜和高度針對性的攻擊。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，可能在很長一段時間內很難被發現，而且通常要等到對目標發射後才能被識別。某些努力可能由國家贊助並得到大量財政和技術資源的支持，因此可能更加難以發現。我們或與我們簽訂合同的第三方可能無法預見到這些技術或實施足夠的預防措施。我們目前花費並可能需要花費大量額外資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。我們的保險範圍可能不足以補償我們遭受的任何相關損失，在某些情況下，我們的保險範圍可能根本不涵蓋網絡事件。

隨着我們擴大業務，這些問題可能會變得更加困難。任何違反我們安全措施的行為，甚至被認為違反安全措施的行為，都可能導致我們失去潛在客户、政府合同和政府批准；我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽遭受重大損害；或者受到監管行動、訴訟、制裁或其他法定處罰。

技術變革可能使我們的技術和產品失去競爭力或過時，這可能會阻礙我們獲得市場份額和銷售。

我們未能完善或改進我們的燃料技術可能會導致我們的核燃料失去競爭力或過時，這可能會阻礙我們獲得市場份額和銷售。我們可能需要在研究和產品開發上投入大量財政資源，以跟上該行業的技術進步並在未來競爭；我們可能無法獲得這樣的融資。其他公司可能正在開發各種相互競爭的替代技術，這些技術可能會降低製造成本和/或提高燃料性能，低於我們的燃料產品的預期。其他國家的技術進步可能會使我們的開發努力過時，而其他技術可能更有利於商業化。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東稀釋，以其他方式幹擾我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

將來，我們可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴大公司、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用程序和服務或技術。進行潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行適當的收購方面承擔各種費用，無論這些收購是否完成。

如果我們收購更多業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法在收購後有效地管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對其進行減值評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期回報，我們可能需要根據這種減值評估程序對經營業績進行扣除，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或產生債務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

如果我們無法獲得或維護與我們的技術相關的知識產權和商業祕密，我們技術的商業價值可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們能否通過建立和維護與我們的燃料技術和產品有關或納入我們的燃料技術和產品的知識產權，在美國和其他國家為我們的核燃料設計獲得保護。我們在美國擁有各種專利和專利申請，並在其他幾個司法管轄區擁有相應的專利和專利申請。我們尚未在計劃競爭的每個市場中獲得專利保護。此外，我們的專利、商業祕密、信息和知識產權可能會受到第三方的侵犯。我們不知道如果我們選擇對涉嫌侵權者維護我們的專利或其他知識產權，我們會取得多大的成功。我們待處理和未來的專利申請可能不會作為專利頒發，或者如果已簽發，可能不會以對我們有利的形式簽發。即使頒發了專利，也可能會受到質疑、縮小、無效或規避這些專利，這可能會限制我們阻止競爭對手銷售類似產品的能力或限制我們對產品的專利保護期限。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們的專利保護範圍，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以停止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們的知識產權和所有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，美國政府為應對俄羅斯入侵烏克蘭而對向俄羅斯支付的款項實施的制裁或其他限制，可能會使我們更難在某些外國司法管轄區維持專利保護。我們的某些專利由歐亞專利局和俄羅斯專利局Rospatent維護。歐亞專利局和Rospatent都使用俄羅斯中央銀行來處理專利年金支付。美國外國資產控制辦公室（OFAC）已將俄羅斯中央銀行確定為受制裁實體。付款給俄羅斯公司或代理商以支付將由俄羅斯中央銀行處理的款項可能被視為逃避或逃避制裁的行為。2022年5月5日，OFAC發佈了第31號通用許可證，該許可為維護知識產權而支付的款項規定了此類制裁的豁免。但是，無法保證該豁免將永久化，如果該豁免被撤銷，我們可能無法為我們的俄羅斯和歐亞專利支付所需的年金或其他撫養費。如果我們無法支付所需的年金或其他撫養費，則無法保證我們的俄羅斯和歐亞專利將繼續在適用的司法管轄區獲得足夠的保護，這可能會對我們的專利組合產生重大不利影響。

此外，針對OFAC實施的制裁，俄羅斯政府於2022年3月發佈了一項法令，規定與外國有關的 “對俄羅斯法律實體和個人採取不友好行動” 的專利持有者將無權因未經批准使用此類專利持有人的知識產權而獲得賠償。儘管該法令的影響尚未確定，但它可能會嚴重破壞俄羅斯的知識產權保護。由於在俄羅斯保留的外資專利的待遇存在很大的不確定性，因此無法保證我們能夠保持對俄羅斯專利的充分保護。

我們打算酌情為我們的核燃料技術申請更多專利。但是，如果有的話，我們可能無法及時申請重要技術或產品的專利。我們現有的專利和未來獲得的任何專利可能不夠廣泛，不足以阻止他人實踐我們的技術或開發競爭產品和技術。此外，隨着新專利的頒發和舊專利的到期，我們的專利組合會不斷變化，專利的到期可能會對我們防止競爭對手複製我們某些或全部產品的能力產生負面影響。總的來説，能源技術公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，而重要的法律原則仍未得到解決。因此，我們無法肯定地預測我們專利的有效性和可執行性。

我們還依靠商業祕密來保護我們的某些技術，尤其是在據信專利保護對公司不利或無法獲得的情況下。我們通常要求員工、顧問、顧問和合作者與我們簽署有關機密信息保護的適當協議。如果違反了這些協議中的任何一項，或者如果我們的員工、顧問、顧問或合作者無意中或故意向競爭對手披露了我們的專有信息，我們可能無法完全完善我們對相關技術的權利，在某些情況下，對於因任何此類違規行為可能造成的損失，我們可能沒有適當的補救措施。執行有關第三方非法獲取和使用商業祕密的索賠既昂貴、耗時又不確定。此外，美國以外的法院有時不像美國法院那樣願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和專有技術，我們將無法對他們維護我們的商業祕密，我們的業務可能會受到損害。

適用的俄羅斯知識產權法可能無法保護我們的某些知識產權，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

俄羅斯的知識產權一直在發展，並趨向於國際規範，但仍在發展。我們與俄羅斯和其他俄羅斯承包商和實體的員工密切合作，開發了我們的一些實質性知識產權。我們早期的一些知識產權源自我們在俄羅斯的專利申請。因此，我們在某些知識產權上的全球權利可能會受到俄羅斯知識產權法的影響，包括為應對針對俄羅斯的國際制裁或其他原因而通過的法律。特別是，針對外國資產管制處因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁，俄羅斯政府於2022年3月發佈了一項法令，規定與外國有關的 “對俄羅斯法律實體和個人採取不友好行動” 的專利持有者將無權因未經批准地使用此類專利持有者的知識產權而獲得報酬。如果事實證明俄羅斯法律不適用於我們的某些知識產權，或者由於俄羅斯與其他國家之間的敵對行動或其他原因，在俄羅斯的外國知識產權持有人的權利發生了不利變化，我們可能無法充分利用我們所有的知識產權，我們的商業模式可能會受到阻礙。

某些外國司法管轄區的法律保護知識產權的程度不及美國法律，許多公司在保護和捍衞這些外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大挑戰。某些國家，特別是發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以制止對專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開。

我們已經發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（CFO），評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。具體而言，管理層發現了一個重大缺陷，這與我們在某些信息技術環境中應用程序控制層面的邏輯訪問和職責分工控制的設計有關。

我們此前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他重大缺陷，或者無法以其他方式維持有效的內部控制體系，這可能會導致我們的財務報表出現重大誤報或導致我們未能履行定期報告義務。

見第二部分。有關重大缺陷的更多信息，請參見下文第 9A 項，“控制和程序”。儘管已採取某些行動來實施補救計劃以解決這一重大缺陷並加強我們對財務報告的內部控制，但如果這一重大缺陷得不到糾正，可能會對我們及時準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響，這可能會對投資者對我們公司的信心產生負面影響，因此，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

與普通股所有權相關的風險

我們可能會發行優先於普通股的優先股。

我們可以發行一個或多個系列的優先股，並且可以在不尋求普通股持有人的進一步批准的情況下設定優先股的條款。我們發行的任何優先股在股息優先權或清算溢價方面都可能領先於普通股，可能擁有比普通股更大的投票權，並且可能對某些基本面交易擁有同意權。因此，優先股持有人的利益可能與普通股持有人的利益不同，包括在某些基本面交易中，優先股股東將在向普通股股東進行任何分配之前獲得分配。此外，此類優先股可能包含允許將其轉換為普通股的條款，這可能會稀釋我們普通股對當時當前股東的價值，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的股價可能會出現波動，這可能會對投資產生負面影響，我們的股東可能無法以或高於他們最初購買此類股票的價值來轉售股票。

我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

股票市場可能會經歷極大的波動，這通常與特定公司的表現無關。無論公司的表現如何，這些市場波動都可能導致我們的股價下跌。

與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的額外股票的發行將削弱所有其他股東。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行最多2500萬股普通股和最多1,000萬股優先股，其權利和優惠由董事會決定。在遵守適用的規章制度的前提下，我們可能會尋求擴大授權普通股的數量，並不時發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們普通股的交易價格下跌。

我們利用淨營業虧損結轉來抵消未來應納税所得額的能力將受到限制，也可能到期。

根據《美國國税法》第382條的規定，由於前幾年的所有權變動，我們充分利用2017納税年度之後產生的現有淨營業虧損（NOL）的能力將受到限制，我們在2018納税年度之前產生的淨營業虧損（NOL）的使用將受到嚴重限制。“所有權變動” 通常定義為連續三年內按價值計算的股權所有權變動超過50％。在以下情況下，未來產生的淨資產將受到限制：（i）我們進行了第382條所述的 “所有權變更”，（ii）我們沒有實現盈利或僅獲得微薄利潤，或（iii）美國政府法律法規發生了變化。由於我們的核燃料開發到商業化以產生應納税所得額的時間很長，我們沒有進行完整的第382條研究來確定對上一年NOL的限制。此外，根據我們在2022年進行的第一階段第382條研究的結果，鑑於這些NOL的結轉期為20年，我們在2018年納税年度之前產生的淨資產很可能會在未使用的情況下到期。未來的所有權變動，其中一些可能超出我們的控制範圍，以及股權證券價值的差異和波動，可能會對我們使用當前和未來淨資產的能力產生不利影響，並可能降低我們在未來股權融資或其他交易中籌集資金的靈活性，或者即使交易會導致所有權變更並損害我們使用NOL的能力，我們也可能會決定進行交易。即使交易會導致所有權變更並損害我們使用NOL的能力，我們也可能會決定進行交易。此外，税收規則和法規的任何變更或對税收規則和法規的解釋都可能對我們確認淨利潤或淨未實現內在虧損帶來的任何潛在收益的能力產生負面影響。

股東行動主義可能導致我們承擔鉅額開支，阻礙業務戰略的執行並影響我們的股價。

股東行動主義可以採取多種形式，在各種情況下出現，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層和董事會對業務的注意力和資源。此外，這種股東行動主義可能會給我們的未來帶來不確定性，對我們與員工或服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能需要支付與激進股東事務相關的鉅額費用和其他費用，包括第三方顧問的費用。我們的股價可能會受到重大波動或受到任何股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和策略

Lightbridge利用第三方供應商來管理其信息技術（IT）系統，並設有託管服務提供商（MSP）來全面管理IT流程，包括提供首席信息安全官（CISO），負責領導我們的企業級網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。MSP 利用安全信息和事件管理 (SIEM) 系統來監控 IT 基礎架構。此應用程序和其他第三方安全應用程序提供的報告包括但不限於端點保護、員工安全分數、網絡釣魚報告、暗網掃描和漏洞掃描。首席信息安全官向我們的首席財務官報告。該首席信息安全官通過業內專業人士（其中許多人持有網絡安全認證）的定期溝通和報告，以及通過使用技術工具和軟件以及第三方審計的結果，瞭解並監督預防、檢測、緩解和補救工作。首席信息安全官酌情向首席財務官發佈季度報告和報告，提供有關公司網絡風險和威脅、加強我們信息安全系統的項目狀況、對信息安全計劃的評估以及新出現的威脅格局的最新情況。該公司要求其員工參加年度網絡培訓課程，其員工還必須簽署保密協議，以實現包括確保網絡安全在內的目的。

網絡安全威脅帶來的風險

截至本報告發布之日，我們尚未發現任何來自網絡安全威脅的重大風險，這些風險已經或合理可能對公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。

治理

董事會敏鋭地意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的關鍵性質。董事會已經建立了強大的監督機制，以確保在管理與網絡安全威脅相關的風險方面進行有效治理，因為Lightbridge認識到這些威脅對我們的運營誠信和利益相關者信心的重要性。此外，重大的網絡安全問題和戰略風險管理決策將上報給董事會，確保他們受到全面監督，並能夠就關鍵的網絡安全問題提供指導。

董事會監督

審計委員會是董事會監督網絡安全風險的核心，對該領域負有主要責任。審計委員會由具有不同專業知識的董事會成員組成，包括風險管理、技術和財務，這使他們能夠有效監督網絡安全風險。審計委員會對公司的網絡安全狀況及其風險管理戰略的有效性進行年度審查。該審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全工作與整體風險管理框架保持一致。首席財務官向審計委員會報告網絡安全風險，並根據需要定期向審計委員會提供全面的情況通報，至少每年一次。首席財務官還就新出現或潛在的網絡安全風險和網絡安全事件保持持續的對話。

第 2 項。屬性

我們的辦公空間位於美國弗吉尼亞州雷斯頓廣場大道11710號，2000號套房，20190，美國。2024年1月，租約續期為2024年1月1日至2024年12月31日，每月支付約8,000美元的辦公租金。我們的高管、員工和承包商將該空間用於管理目的、諮詢工作和研發活動。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。據我們所知，公司目前沒有任何懸而未決的法律問題或訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項以及發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LTBR”。

持有者

截至2024年2月15日，我們的普通股由52名登記在冊的股東持有，其中包括存託信託與清算公司的提名人Cede & Co.，因此，該數字不包括通過經紀人以 “街道名稱” 持有股票的普通股受益所有人。

分紅

我們從未支付過股息。儘管未來的任何分紅都將由董事會在考慮公司的收益和財務狀況以及其他相關因素後確定，但目前預計在可預見的將來，可用現金資源將用於我們持續的業務。

轉賬代理

我們的普通股過户代理人和註冊機構是位於科羅拉多州格林伍德村南魁北克街6200號的Computershare信託公司，郵編80111。它的電話號碼是 800-962-4284，傳真是 303-262-0604。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析，旨在幫助讀者瞭解Lightbridge Corporation、我們的運營和我們當前的商業環境。MD&A 是對第二部分中包含的合併財務報表及其附註的補充，應與之一起閲讀。第 8 項。 財務報表和補充數據這份報告的。

本 MD&A 包含以下部分：

正如本MD&A之前的 “前瞻性陳述” 中詳細討論的那樣，以下討論包含基於我們管理層當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些陳述受許多風險和不確定性的影響。由於未來事件中固有的風險和不確定性，包括 “前瞻性陳述” 和第一部分第1A項中規定的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。 風險因素.

我們的業務和近期發展概述

我們的業務

我們公司的目標是以有意義的方式影響世界的氣候和能源問題。我們正在開發和計劃將創新的專有核燃料設計商業化，我們預計，由於更高的功率輸出和更長的燃料週期，這將顯著提高核電行業的經濟性，我們還預計這種燃料將提供更高的安全餘地。我們是一家處於產品開發階段的早期科技公司，尚未盈利。目前，我們正在進行的業務主要通過籌集新的股權資本來籌集資金。

最近的事態發展

使用 Centrus Energy 對光橋試驗燃料製造設施進行 FEED 研究

2023年12月5日，我們與森特魯斯能源公司（Centrus Energy）達成協議，進行前端工程和設計（FEED）研究，建造一座光橋中試燃料製造設施（LPFFF），在俄亥俄州派克頓的美國離心機廠（HALEU）使用高測定低濃縮鈾（HALEU）生產Lightbridge Fuel™，這是除俄羅斯以外世界上唯一的HALEU生產工廠。FEED研究將確定基礎設施和許可要求以及LPFFF的估計成本和施工進度。Centrus Energy的全資子公司美國離心機運營有限責任公司將領導這項研究。這項工作預計將於2024年完成，固定價格約為50萬美元。

用於加拿大氘鈾 (CANDU) 反應堆的 Lightbridge Fuel™ 的工程研究

2023年10月16日，我們聘請了羅馬尼亞Regia Autonoma Tehnologia pentru Energia Nucleara的子公司皮特什蒂核能研究所進行工程研究，以評估Lightbridge Fuel™ 在CANDU反應堆中使用的兼容性和適用性。該評估將涵蓋關鍵領域，包括機械設計、中子學分析以及熱和熱液壓評估。這項工程研究的結果將在指導未來的經濟評估和探討潛在的監管許可相關問題方面發揮重要作用，以便在CANDU反應堆中可能使用Lightbridge Fuel™。這項工作預計將於2024年完成，固定價格約為20萬美元。

HALEU 聯盟成員資格

為了支持建立國內HALEU基礎設施，美國能源部於2022年12月7日宣佈成立HALEU聯盟。根據美國能源部的説法，HALEU聯盟的目的包括：（i）向能源部長提供HALEU的國內商業用途需求估算，（ii）購買根據該計劃向成員提供商業用途的HALEU，（iii）根據該計劃使用HALEU開展示範項目，以及（iv）確定可操作的機會，以提高HALEU供應鏈的可靠性。2022年12月15日，該公司向美國能源部提交了加入HALEU聯盟的正式申請，以降低HALEU的供應風險。2023年1月12日，公司收到美國能源部對Lightbridge加入HALEU聯盟的書面確認。HALEU是在輕水反應堆中製造和運行Lightbridge Fuel™ 所必需的關鍵組件。

愛達荷州國家實驗室協議

2022年12月，光橋與美國能源部愛達荷國家實驗室（INL）的運營承包商巴特爾能源聯盟有限責任公司（BEA）簽訂了協議，以支持Lightbridge Fuel™ 的開發。框架協議採用創新結構，包括 “傘式” 戰略夥伴關係項目協議（SPP）和 “傘式” 合作研發協議（CRADA），每份協議都與東亞銀行簽訂，初始期限為七年。

我們預計，根據已發佈的兩項協議進行的初始工作將以使用美國能源部提供的濃縮鈾鑄造和擠壓未覆蓋的燃料材料樣品而告終，這些樣品隨後將用於INL的高級試驗反應堆（ATR）進行輻照測試。工作的初始階段旨在為Lightbridge的三角相鈾鋯合金生成與各種熱物理特性相關的輻照性能數據。這些數據將在輻照後檢查工作中獲得，該工作將在未來的項目任務聲明中發佈，將為Lightbridge Fuel™ 商業部署的燃料性能建模和監管許可工作提供支持。

我們計劃就尚未發佈的兩項總協議下的後續工作階段進行談判，其中可能包括對輻照燃料材料試樣進行輻照後檢查、ATR中的環路輻照測試、對一個或多個鈾鋯燃料棒進行輻照後檢查，以及在INL的瞬態反應堆測試設施進行瞬態實驗。

2023年，我們與INL合作，為我們在INL的合作項目完成併發布了質量實施計劃（QIP），這是確保INL未來在該項目上進行的所有工作都符合美國核工業質量保證要求的重要第一步。此外，我們與INL合作，演示了使用現有INL設備用貧化鈾鑄造三角相鈾鋯鑄錠。作為這項工作的一部分，我們使用貧化鈾和鋯合金材料鑄造了幾塊實驗室規模的鑄錠。我們的下一步是使用貧化鈾和鋯合金材料鑄造更多鑄錠，並在未來幾個月內在INL對這些鑄錠進行初步擠壓。

核能大學項目獎項

我們正在與德克薩斯農工大學（TAMU）、NuScale Power和Structural Integrity Associates合作進行一項由TAMU領導的為期三年的研究。2023年年中，美國能源部核能大學計劃（NEUP）研發獎向TAMU撥款100萬美元，用於進行這項研究。該項目需要描述Lightbridge Fuel™ Helical Cruciform高級燃料設計的性能，該設計將生成有關NuScale小型模塊化反應堆（SMR）模擬正常和非正常條件下的摩擦係數、流量和傳熱行為的實驗數據。

我們之前宣佈了與麻省理工學院（MIT）正在進行的NEUP項目。這項由麻省理工學院領導並由美國能源部資助的研究涉及評估各種SMR中的耐事故燃料。該項目旨在模擬NuScale SMR的Lightbridge Fuel™ 的燃料和安全性能，並提供範圍分析以提高水冷式SMR的安全性和經濟性。

我們對參與上述項目的協作團隊沒有任何績效義務，也不會從這些獎項中獲得任何收入或記錄任何收益。

燃料開發戰略

我們相信我們的金屬燃料可以用於不同類型的水冷商用動力反應堆，例如壓水反應堆（PWR）、沸水反應堆（BWR）、俄羅斯設計的水冷、水調節能量反應堆（VVERs）、Candus、水冷式SMR和水冷研究反應堆。

我們已在主要國家獲得專利驗證（根據我們的判斷），並將繼續在目前運營或預計將建造和運營大量與我們的燃料技術兼容的核能反應堆的國家尋求專利驗證。

以下是商用反應堆中鉛測試組裝（LTA）操作之前的每個關鍵燃料開發步驟的簡要描述。

a. 燃料製造

在短期至中期內，我們預計Lightbridge Fuel™ 製造工藝的開發將利用美國能源部國家實驗室大樓和其他設施內的現有設施和設備進行。目前正在與INL進行討論，以開展工藝開發活動並建立製造開發數量的用於輻照測試的燃料棒的能力。

長期協議的製造將需要專門的中試規模燃料製造設施。我們估計，建立長期協議製造能力的主要工作範圍將需要5-8年的時間才能完成。2023年12月，為了幫助我們確定基礎設施和監管許可要求以及更好地定義LPFFF的成本和進度估算，我們與Centrus Energy簽訂了合同，對LPFFF進行FEED研究。將試點規模的燃料製造設施從長期協議的能力擴大到批量裝填量，將需要對製造設施和設備進行大量的額外資本投資。這些估計假設有足夠的資金可用，並且該項目將獲得美國能源部和美國核監管委員會（NRC）的優先順序，以促進獲得所需數量的HALEU材料和及時對此類設施進行監管許可。

b. 核材料/試樣品輻照試驗

Lightbridge的輻照測試計劃包括對其鈾鋯燃料合金的材料樣品進行試樣輻照，這將允許對燃料合金的潛在熱物理行為進行表徵。該項目目前正在進行中，我們預計將在2025年將燃料試卷插入ATR，並在此後大約四年內完成對燃料材料券的全面燃燒和輻照後檢查的輻照測試。從該計劃獲得的數據將成為Lightbridge加速燃料認證方法的基本組成部分，該方法將用於為燃料棒行為的基於物理的模型和仿真提供信息和開發。

c. 迴路輻照測試

對Lightbridge金屬燃料棒進行迴路輻照測試的目的是演示燃料棒在壓水堆典型的商用反應堆運行條件下的性能和行為，其功率水平和燃燒積累量高於燃料在商用發電廠正常運行時所能承受的燃料水平。這將對燃料棒的能力進行實物演示，以確保反應堆安全。預計此類測試將提供足夠詳細的信息，以驗證單個燃料棒的性能，從而充分了解它們在核電委員會監管的核電站的正常運行條件下的行為，足以要求核管制委員會修改長期協議的運行許可證。

我們預計將在INL的ATR中執行這樣的迴路輻照測試。目前，ATR的輻照迴路測試設施有限；但是，安裝新的所謂 “i-Loops” 將增加ATR的環路照射能力，使其能夠在所需的測試條件下對Lightbridge Fuel™ 進行測試。

我們預計，從附加測試迴路可用之時起，輻照測試的性能將需要三年的反應堆內時間，再進行一年的輻照後檢查，其中對燃料棒的性能和行為進行分析。

d. 為鉛測試組裝操作做準備

在核電廠中加入含有Lightbridge燃料棒的長期協議要求電廠所有者根據安全評估獲得核管制委員會的批准，並以該長期協議不會對核電廠的許可運營造成損害為由。這種理由必須涉及許多技術領域（例如，中子學設計、機械設計、熱液壓設計、材料科學、反應堆運行等），幷包括對長期協議本身的性能及其與反應堆堆芯中可能受長期協議存在影響的其他燃料組件的相互作用的考慮。安全評估必須確認工廠確保工廠工人和公共安全的能力不會因長期協議的運作而受到損害。這種安全理由將需要Lightbridge、燃料製造商和發電廠所有者之間的合作。

採用歷史方法，核燃料系統的開發和認證可能需要20-30年，因為該方法主要是由基於這些物理測試結果的物理測試和設計變更週期推動的。計算機建模和仿真越來越多地用於支持燃料認證工作，但循環方法仍然是默認方法。

先進的核燃料開發商現在正在採用一種名為加速燃料認證（AFQ）的方法利用計算能力的顯著改進的方法。AFQ 方法將基於物理的建模和仿真與有針對性的物理測試相結合，因此可以顯著減少總體燃料認證工作的成本和時間。Lightbridge打算利用AFQ方法來認證其先進燃料。

除了利用 AFQ 方法外，鈾鋯燃料技術還具有先前在運行中的破冰反應堆中演示過的優點，而且該燃料性能的多個方面也已得到驗證。這使得 Lightbridge 能夠在獲得燃料棒迴路輻照測試結果之前，開始設計長期協議並開發必要的燃料行為計算機模型。

除了輻照測試和計算機模擬外，還需要對燃料總成設計進行一些物理測試。Lightbridge預計，為證明長期協議的性能而進行的這種 “堆外” 測試大約需要四年的時間。

我們預計，LTA的設計工作、計算機建模和仿真能力的開發以及LTA安全論證的實施將需要八年時間。預計在許可證修正案提交後，核管制委員會需要兩年時間才能審查和批准長期協議的許可證修正案。

根據這些活動和時間估計，Lightbridge預計其燃料的長期協議將在2030年代準備好放入商用反應堆。

上述燃料開發戰略基於以下關鍵假設：

運營回顧

合併經營業績

下表列出了我們在指定年份的經營業績（四捨五入至百萬美元）：

運營費用

一般和行政

一般和管理費用主要包括人員和設施的薪酬和相關費用、股票薪酬、財務、人力資源、信息技術以及諮詢和其他專業服務的費用。專業服務主要包括法律、審計、戰略諮詢服務和外包服務。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和管理費用總額減少了40萬美元。減少40萬美元的主要原因是員工薪酬和員工福利減少了40萬美元，這是由於G&A勞動力成本佔研發費用的時間分配百分比增加，諮詢費用減少了10萬美元，保險費用減少了10萬美元，會費和訂閲量減少了10萬美元，促銷費用減少了10萬美元，但被股票薪酬的增加所抵消 40萬美元，這是由於限制性股票的部分歸屬2022年頒發的獎項。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，一般和管理費用中包含的股票薪酬總額為110萬美元。

研究與開發 (R&D)

研發費用主要包括與我們與INL簽訂的用於燃料研發的CRADA和SPP協議相關的成本、員工薪酬和相關的附帶福利，包括股票薪酬和用於研發燃料和貢獻服務的相關可分配管理費用——根據核能加速創新門户（GAIN）代金券開展工作的研究和開發。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發費用總額增加了120萬美元，這是由於與我們的燃料開發相關的研發活動增加。這一增長主要包括INL項目勞動力成本增加80萬美元，分配的員工薪酬和員工福利增加40萬美元，諮詢費用增加10萬美元，差旅費用增加10萬美元，股票薪酬支出增加10萬美元。這一增長被30萬美元的減少所抵消，這主要與2022年記錄為研發費用的 GAIN 代金券工作有關，該工作已於 2023 年第一季度完成。

我們目前預計在未來12至15個月內投資約600萬至800萬美元用於核燃料的研發。

由於我們研發支出的性質，成本和進度估算本質上是不確定的，並且隨着新信息和這些研發活動結果的出現，可能會有很大差異。我們未來的業務運營取決於預算限制，這主要是由於市場狀況以及未來可用於開展未來研發活動的流動性和資本資源的不確定性。

其他營業收入

由於GAIN代金券項目於2023年第一季度完成，截至2023年12月31日止年度的貢獻服務——研發減少了40萬美元。沒有未兑現的 GAIN 代金券。貢獻的服務-研究與開發記入研發費用，相應的金額記入捐贈的服務——研究和開發。

其他收入

與截至2022年12月31日的年度相比，由於過去一年國庫券利率的上升，導致截至2023年12月31日止年度的國庫券和銀行儲蓄賬户購買國庫券和銀行儲蓄賬户獲得的利息收入增加，其他收入增加了80萬美元。

所得税準備金

我們在2023年和2022年都出現了税前淨虧損。我們審查了所有收入來源，以確認遞延所得税資產，並得出結論，2023年和2022年需要全額估值補貼。因此，我們沒有截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的税收準備金。前一時期的所有權變動，加上公司對在可預見的將來沒有應納税所得額的預測，將大大限制未來從我們的NOL中獲得的任何收益。

參見注釋 7。第二部分中包含的合併財務報表附註的所得税。第 8 項。 財務報表和補充數據在本10-K表上的年度報告中，瞭解有關我們的所得税以及淨營業虧損結轉額的使用和金額限制的信息。

流動性、資本資源和財務狀況

流動性展望

我們根據為研發活動現金需求以及包括合同義務和其他承諾在內的一般和管理開支提供資金的能力來衡量流動性。我們認為，根據我們目前的運營支出水平和當前的可用現金資源，我們將有足夠的資金來滿足未來12個月的業務活動和運營現金需求。據估計，在未來10-15年中，我們的長期現金需求平均每年為1,000萬美元的外部或第三方研發支出。為了滿足未來計劃開展的核燃料開發和商業化業務的長期現金需求，包括意外事態發展可能產生的任何額外支出，我們的項目必須獲得政府和/或戰略合作伙伴和/或其他第三方來源的直接或間接資金和/或實物支持。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2,860萬美元，而截至2022年12月31日為2,890萬美元，減少了30萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們通過出售約150萬股普通股籌集了640萬美元的淨收益。截至2023年12月31日的財年，我們在經營活動中使用的淨現金為650萬美元，我們的現金流預測表明，在可預見的將來，我們的現金流將持續為負數。除了通過我們的自動櫃員機產品出售普通股外，我們目前預計不會有任何流入的現金流。因此，我們沒有盈利，我們無法保證將來會盈利。我們將繼續蒙受損失，因為我們正處於核燃料商業化的早期發展階段。

截至本文件提交之日，我們有大約2820萬美元的營運資金。我們目前預計，我們的一般和管理及研發費用將產生負的運營現金流，因此未來12個月的預期總支出約為1,380萬美元。我們的研發費用預計將在未來12-15個月內增加。截至2023年12月31日以及截至本申報之日，我們的現金餘額超過了我們未來12個月的預期現金需求。預測未來所需的研發或其他支出存在固有的不確定性。一旦其他預期協議最終確定或簽訂了其他未來的研發協議並知道了未來的研發費用，我們預計未來所需的研發費用將大幅增加，運營產生的每月負現金流將增加。

如果我們有足夠的資金，我們的研發活動將來可能會顯著增加。這筆資金是繼續我們的核燃料開發項目和實現我們未來的研發里程碑所必需的。我們運營所需的實際現金金額受許多因素的影響，包括但不限於美國能源部國家實驗室進行燃料研發工作的時間、設計和進行以及核燃料商業化的成本。因此，在燃料開發期間，我們當前計劃業務的當前成本預測和燃料開發時間表很有可能出現預算差異。我們將繼續利用我們的自動櫃員機為我們未來的研發和企業活動提供資金。

在整個核燃料研發開發期間，我們將需要從政府和/或戰略合作伙伴和/或其他第三方來源獲得大量資金和實物支持，以便為我們未來正在進行的研發工作提供資金。如果我們無法獲得滿足未來研發現金要求的此類資金和/或實物支持，我們將需要尋求其他資金，其中可能包括髮行額外的公司普通股（如果有）。這將導致我們現有股東的稀釋。如果我們能夠通過發行優先股、其他股票或可轉換證券籌集更多資金，那麼這些證券的權利或優惠可能優先於我們的普通股，並且可能包含限制我們未來運營的契約。如果有的話，也無法保證我們能夠以我們可接受的條件獲得額外的股權或債務融資。

除了手頭的現金和現金等價物外，我們目前在未來12個月中可用的現金來源是根據經修訂的ATM股票發行銷售協議與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated簽訂的經修訂的股票發行銷售協議，通過股票發行獲得的潛在資金。公司於2021年3月25日向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-3表格的有效上架註冊聲明，該聲明登記了出售高達7500萬美元的公司證券，該聲明於2021年4月5日宣佈生效。我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，根據該補充文件，我們可以不時通過自動櫃員機發行和出售總髮行價不超過1790萬美元的普通股。我們將向美國證券交易委員會提交另一份招股説明書補充文件，此前我們要麼根據本招股説明書補充文件出售了1790萬美元的普通股，要麼需要在我們目前的S-3上架註冊於2024年4月到期時提交新的招股説明書補充文件。根據S-3表格I.B.6號一般指令中規定的美國證券交易委員會現行法規，如果我們的公開持股量在任何時候低於7,500萬美元，並且只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們在任何十二個月內使用貨架註冊聲明通過首次公開募股籌集的資金總額僅限於我們公開持股量的三分之一，這就是所謂的子架規則。截至本文件提交之日，對於根據我們當前的貨架註冊聲明進行的任何發行，我們都必須遵守嬰兒貨架規則，因此，將來可能會限制本S-3表格貨架註冊聲明下的可用資金金額。儘管我們預計該自動櫃員機設施將在2024年繼續成為公司的營運資金來源，但無法保證將來我們會獲得自動櫃員機融資安排。參見注釋 8。第二部分中包含的合併財務報表附註的股東權益和股票薪酬。第 8 項。 財務報表和補充數據有關我們自動櫃員機融資的信息，請查看本10-K表上的年度報告。

我們沒有債務或信貸額度，迄今為止，我們通過出售優先股和普通股為運營提供資金。管理層認為，未來可能會進行公開或私募股權投資；但是，不利的市場條件、普通股價格和交易量以及其他因素都可能嚴重損害我們未來籌集資金和繼續開發核燃料的能力。

短期和長期流動性來源

我們目前的流動性來源是從我們的自動櫃員機設施籌集的現金。

如上所述，我們將尋求新的融資，以便根據我們普通股的資本市場狀況，為我們帶來更多的資本來源。無法保證這些額外的資本來源將按照我們可接受的條件提供，或者根本無法保證。我們可能獲得的主要潛在現金來源如下：

為了支持我們在燃料技術業務方面的長期業務，我們努力與其他各方建立戰略聯盟，以支持進一步加強燃料產品開發並將其完成到商業階段所需的剩餘研發活動。我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法建立這樣的戰略聯盟。

下表提供了有關我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨現金流的詳細信息（以百萬為單位四捨五入）：

現金流

運營活動

與2022年相比，2023年用於經營活動的現金減少了20萬美元。減少的主要原因是淨運營資產和負債的變化，受預付資產增加20萬美元的推動，但被應付賬款和應計負債增加的40萬美元所抵消。

投資活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們投資活動中使用的淨現金微不足道。

融資活動

融資活動提供的現金減少了470萬美元。這一下降是由於2023財年通過我們的市場化（ATM）機制發行普通股的淨收益減少了460萬美元，以及支付預扣税的股權獎勵淨股結算增加了10萬美元。

2023年和2022年，我們的自動櫃員機設施提供的現金分別為640萬美元（出售約150萬股普通股）和1,100萬美元（出售約190萬股普通股）。2023年和2022年與支付股權獎勵淨股結算的預扣税相關的現金分別為20萬美元和10萬美元。

合同義務和承諾

2022年12月9日，我們與INL的運營承包商BEA與美國能源部合作簽訂了初步項目任務聲明，該聲明列出了公司與東亞銀行於2022年9月27日簽訂的總括協議下的初步工作範圍和資金承諾。截至2023年12月31日，我們對東亞銀行的未償還項目任務陳述義務約為290萬美元，這些債務與根據SPP和CRADA在INL進行的研發有關。根據SPP向另一方發出三十天的書面通知並根據CRADA發出六十天書面通知後，任何一方均可在終止生效之日後隨時終止根據這些協議開展的工作，不承擔任何責任。如果終止，公司應承擔東亞銀行在終止生效之日之前的費用（包括清算費用），但在任何情況下，公司的費用責任均不得超過每份PTS以及PTS的任何後續修改中規定的總估計成本。

用於 CANDU 反應堆的 Lightbridge Fuel™ 的工程研究

2023年10月16日，該公司聘請羅馬尼亞的RATEN ICN進行了一項工程研究，以評估Lightbridge Fuel™ 在坎杜反應堆中使用的兼容性和適用性。截至2023年12月31日，該公司對RATEN ICN的未償項目承付款約為20萬美元。

使用 Centrus Energy 對光橋試驗燃料製造設施進行 FEED 研究

2023年12月5日，我們與Centrus Energy達成協議，進行一項FEED研究，在俄亥俄州派克頓的美國離心機廠增加一臺專用的LPFF。這項工作預計將於2024年完成，成本和截至2023年12月31日的剩餘合同義務約為50萬美元。

經營租賃

該公司從2024年1月1日至2024年12月31日租賃了為期12個月的辦公空間，每月付款約為8,000美元。2024年不可取消的經營租賃要求的未來最低租賃付款總額約為10萬美元。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。定期審查估計數和假設，修訂的影響將在確定必要的時期內反映在合併財務報表中。我們的重要會計政策在附註1中有更全面的描述。第二部分所含合併財務報表附註中的列報基礎、重要會計政策摘要和運營性質。第 8 項。 財務報表和補充數據本年度報告採用10-K表格。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有重要的會計估計。

最近的會計準則和聲明

請參閲註釋 1。第二部分合並財務報表附註的列報基礎、重要會計政策摘要和運營性質。第 8 項。 財務報表和補充數據本10-K表格，用於討論最近的會計準則和聲明。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據《交易法》第12b-2條的定義，它是 “小型申報公司”。

第 8 項。財務報表和補充數據

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的全文從本報告第41頁開始。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有

項目 9A。控制和程序

關於披露控制和程序有效性的結論

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性（該術語的定義見交易法第13a-15（e）條）。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

根據截至2023年12月31日的這一評估，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責按照《交易法》第13a-15（f）條的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括 (1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映公司的交易和資產處置；(2) 提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以便編制財務報表符合公認會計原則，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及（3）為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

管理層已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會的標準，評估了截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性 內部控制集成框架(2013)。根據截至2023年12月31日的評估，我們的管理層確定，由於下述重大缺陷，公司對財務報告的內部控制無效。

管理層確定，我們的信息技術通用控制（ITGC）的設計存在重大缺陷，涉及財務報告過程中使用的關鍵信息系統的邏輯訪問權限，這導致了某些職責分工衝突。此外，依賴這些系統信息的某些業務流程控制措施也無效。

補救計劃

公司管理層在審計委員會的監督下，已採取措施糾正這些缺陷。這包括加強邏輯存取控制的設計，通過改進內部文件和監測活動，確保適當的職責分工。管理層在2023財年第四季度開始通過取消特權訪問來實施這些補救措施。在適用的補救控制措施持續足夠的時間內，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計和運作是有效的，否則不會認為重大缺陷已得到補救。

儘管存在上述重大缺陷，但沒有重報上期財務報表，由於重大缺陷，不需要對先前公佈的財務業績進行任何變動。

對先前報告的重大缺陷的補救

正如先前報告的那樣，我們沒有對應付賬款的審查保持有效的控制。2023 年，我們實施了補救計劃，通過設計和實施及時識別、記錄和審查應付賬款的流程和控制措施來解決這一重大缺陷。管理層通過測試得出結論，截至2023年12月31日，這些控制措施的設計和運作是有效的，實質性缺陷已得到有效修復。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與截至2023年12月31日的季度中發生的《交易法》第13a-15（d）條要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

第三部分第10項所要求的信息將包含在我們與2024年年度股東大會有關的委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 11。高管薪酬

第三部分第11項所要求的信息將包含在我們與2024年年度股東大會有關的委託書中，並以引用方式納入此處。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

第三部分第12項所要求的信息將包含在我們與2024年年度股東大會有關的委託書中，並以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

第三部分第13項所要求的信息將包含在我們與2024年年度股東大會有關的委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務

第三部分第14項所要求的信息將包含在我們與2024年年度股東大會有關的委託書中，並以引用方式納入此處。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) 作為本報告一部分提交的文件。

________________

* 隨函提交或提供

** 表示管理合同或補償計劃或安排。

▲ 本附件的某些部分已根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄的未經編輯的副本。

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

光橋公司

2023年12月31日和2022年12月31日

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

萊特布里奇公司

弗吉尼亞州雷斯頓

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Lightbridge Corporation（“公司”）合併資產負債表、截至該日止每年的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中產生的問題，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且通過通報下述關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

研究和開發費用

如合併財務報表附註1所述，公司按支出記錄研發費用，主要包括工資和相關的工資福利、非現金股票薪酬、材料、測試、諮詢和其他與公司核燃料技術開發相關的外部研發服務。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了約190萬美元的研發費用。

我們將研發費用的評估確定為關鍵的審計事項，因為管理層的判斷涉及：（i）確定所產生的費用是否與研發活動有關，（ii）將與工資、工資福利和非現金股票薪酬相關的某些費用分配給研發費用所使用的方法。由於審計工作的性質和範圍以及解決該問題所需的證據，對這些要素進行審計尤其具有挑戰性。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ BDO USA, P.C.

自2015年以來，我們一直擔任公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2024年3月4日

光橋公司

合併資產負債表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

光橋公司

合併運營報表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

光橋公司

股東權益變動合併報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

光橋公司

合併現金流量表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

光橋公司

合併財務報表附註

注意事項 1.列報基礎、重要會計政策摘要和運營性質

該公司成立於2006年10月6日，當時於1999年2月2日在內華達州註冊成立的Thorium Power, Ltd.與1992年1月8日在特拉華州註冊成立的Thorium Power, Inc.（TPI）合併。2009年9月29日，該公司從Thorium Power, Ltd.更名為Lightbridge Corporation，並開始專注於金屬核燃料的開發和商業化。該公司是一家核燃料技術公司，正在開發其下一代核燃料技術。

整合的基礎

這些合併財務報表包括內華達州的一家公司Lightbridge及其全資子公司特拉華州公司TPI和特拉華州有限責任公司Lightbridge International Holding LLC的賬目。這些全資子公司處於不活躍狀態。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。

分部報告

我們在一個可報告的細分市場中報告業績，這反映了我們的首席運營決策者如何根據我們的核心數據分配資源，核心數據在全公司範圍內進行集中管理，並評估我們的財務業績。由於我們只有一個可報告的細分市場，因此所有必需的財務分部信息都可以直接在合併財務報表中找到。我們根據運營支出評估報告板塊的業績。

估計值和假設的列報和使用的基礎

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制合併財務報表，要求管理層作出估算和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。定期審查估計數和假設，修訂的影響將在確定必要的時期內反映在合併財務報表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有重要的估計。

金融工具的公允價值

公司將公允價值確定為在計量之日，在非關聯市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。

ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。按公允價值計量的資產和負債根據投入在市場上是否可觀察以及投入的可觀察程度進行分類。該等級制度將相同資產和負債的活躍市場列為最高優先級（一級衡量），將不可觀測的輸入（三級衡量）的優先級定為最低優先級。估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公允價值層次結構的三個級別如下：

級別 1-可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價；

第 2 級-資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及

第 3 級-反映管理層假設的不可觀察的輸入。

出於披露的目的，根據對總體公允價值衡量至關重要的最低投入水平，將資產和負債按公允價值層次結構進行全面分類。公司對特定投入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，可能會影響公允價值層次結構中的排名。

公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應付賬款和應計負債。現金和現金等價物（包括截至2022年12月31日的美國國庫券）、應付賬款和應計負債的賬面金額被視為一級衡量標準，由於這些工具的短期性質，代表了它們各自的公允價值。美國國庫券在公允價值層次結構中被歸類為第一級，因為活躍市場上相同資產的報價是相同的。

下表彙總了截至2022年12月31日公司屬於公允價值層次結構的現金等價物的估值（以百萬計）。截至2023年12月31日，沒有現金等價物。

某些風險和不確定性

該公司將需要通過戰略聯盟、政府補助、進一步發行股權證券或發行債務證券相結合的額外資金和/或實物支持，以支持其未來進一步加強和完成其燃料產品的開發和商業化所需的研發（R&D）活動。

如果未來缺乏可用於繼續開展燃料開發活動的財政資源，則無法保證公司能夠成功開展業務，不這樣做將對公司未來的研發活動、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，公司運營的成功將受到其他許多突發事件的影響，其中一些突發事件是管理層無法控制的。這些突發事件包括總體和區域經濟狀況、或有負債、與其他核燃料開發商（包括開發容災燃料的實體）的潛在競爭、政府法規的變化、與我們的核燃料研發相關的風險、監管部門對公司燃料的批准、對核電的支持、會計和税收標準的變化、無法實現商業化的總體短期和長期研發里程碑、未來減值向公司資產收取的費用以及全球或區域災難性事件。公司還可能受到各種其他政治、經濟和其他不確定性的影響。

現金和現金等價物

公司有時可能會將其多餘的現金投資於計息賬户和美國國庫券。它將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性投資歸類為現金等價物，將所有規定到期日超過三個月的高流動性投資歸類為有價證券。公司持有的現金餘額超過聯邦保險限額25萬美元。它認為這種信用風險並不大，因為在2023年和2022年由兩家知名金融機構持有現金。該公司購買並持有美國短期國庫券直至到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美國國庫券總額分別為零和1,990萬美元。截至2022年12月31日，剩餘的900萬美元存入了兩家知名金融機構。

貢獻的服務-研究與開發

該公司於2021年獲得了美國能源部（DOE）的資助，該撥款代表了為推進公司研發活動提供的服務。該公司得出結論，其政府補助金不在ASC主題606的範圍內， 收入確認, 因為它們不符合與客户簽訂的合同的定義.此外，該公司得出結論，補助金符合捐款的定義，因為補助金是非互惠交易。因此，公司決定，儘管公司是商業實體，但副主題958-605，即非營利實體收入確認（副主題 958-605），適用於這些貢獻的服務，因為副主題958-605中收到的繳款小節中的指導適用於所有實體（非營利組織和商業實體）。

副主題958-605需要非金融資產，其中包括服務，例如在附註6中描述的核能加速創新門户（GAIN）憑證下提供的研發服務。研發費用，按所提供服務的公允價值按總額法列報，繳費服務——研發列為其他營業收入，相關成本列為研發費用，而不是將貢獻的服務——研發描述為研發費用的減少。所捐服務的公允價值由專業時間和材料的成本決定，這些費用由提供補助金的服務的分包商收取。用來計算公允價值的主要市場是公司經營的市場。

商標

商標申請的申請費用和律師費均為資本化。商標被視為具有無限使用壽命的無形資產，因此不予攤銷。公司在第四季度進行減值測試，如果事件或情況表明可能出現減值損失，則更頻繁地進行減值測試。在2023年第四季度的測試中，公司應用了FASB的會計指南，該指導允許公司首先評估定性因素，以確定商標減值測試可能需要的額外定量分析的範圍（如果有）。根據進行的定性評估，該公司得出結論，商標的公允價值很可能大大超過其賬面價值，因此無需進行進一步的定量分析。因此，沒有記錄任何減值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商標的賬面價值約為10萬美元。

租賃

公司根據租賃期內未來最低租賃付款額的現值在開始之日確認經營租賃使用權資產和負債。根據短期租賃確認豁免，初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表上。對於所有符合條件的租約，公司將實際權宜之計應用於非獨立和非租賃部分。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。該公司只有一份辦公室租金租約，租期為12個月，沒有續訂選項。

所得税

所得税使用資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於賬面資產和負債金額的財務報表與其各自的税基、營業虧損結轉和税收抵免結轉之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。根據財務會計準則委員會（FASB）ASC 740， 所得税會計，公司在財務報表中反映了在先前提交的納税申報表中持有的頭寸或預計將在未來的納税申報表中持有的頭寸的好處，前提是税務機關在審查後認為 “更有可能” 根據其技術優點維持所採取的立場。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有未確認的所得税優惠，因此對公司與這些項目相關的有效所得税税率沒有影響。公司記錄與不確定所得税狀況相關的利息和罰款的政策是在隨附的合併運營報表中將其作為所得税支出的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有此類應計賬款。

研究和開發費用

研發費用在發生時記作支出。研發費用主要包括工資和相關的工資福利、非現金股票薪酬、材料、測試、諮詢和其他與公司核燃料開發相關的第三方研發服務。為未來研究和開發活動預付的貨物或服務將推遲付款，並在交付貨物或提供相關服務時計為費用。

股票薪酬

公司為員工和董事產生的與股權激勵計劃相關的股票薪酬支出基於ASC 718的員工模型，授予的任何股票期權的公允價值均在授予之日計量。因提供的服務而授予顧問的期權或普通股的記賬方式與向僱員發行的期權和股票的記賬方式相同。

僅具有基於服務的歸屬條件的獎勵：費用在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。

該公司使用Black-Scholes定價模型來確定股票期權在基於服務的歸屬條件授予的計量日的公允價值。公司在撥款時估算沒收情況，如果實際沒收與這些估計數不同，則在必要時對後續時期的估算進行修改。根據公司歷史沒收率微不足道的經驗，用於所有股票獎勵的沒收率估計值為零。在行使股票期權或限制性股票單位（RSU）或限制性股票獎勵（RSA）補助時向員工發行的股票可以扣除公允價值等於滿足適用預扣税要求所需的金額的股票數量後發行。因此，帶有預扣税義務的實際發行股票數量少於股票期權下或在RSU或RSA補助金歸屬之日行使的實際股票數量。

公司授予RSA，這是對擁有全部投票權和股息權（股息在RSA歸屬時支付）但在歸屬前的出售或轉讓方面受到限制的普通股的獎勵。這些限制隨着獎勵的頒發而失效。如果不歸屬，股份將被沒收並返還給公司。RSA包含在已發行和流通的普通股中，在計算每股收益的加權平均已發行股票時，被視為偶然可發行。合併股東權益變動表顯示了RSA的初始撥款，即從額外實收資本重新歸類為普通股，與RSA相關的任何薪酬支出都包含在股票薪酬中。待授予的註冊服務協議的數量由RSA授予之日的收盤股價決定。

綜合損失

綜合虧損定義為工商企業在一段時間內因非所有者來源的交易而發生的權益變化。沒有任何項目符合其他綜合虧損的資格，因此，在所有報告期內，公司的綜合虧損與其報告的淨虧損相同。

最近通過的會計聲明

FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具-信貸損失 （主題 326）。該標準要求金融資產按預期收取的淨額列報。在亞利桑那州立大學2016-13年度範圍內，公司的金融資產將主要是應收賬款。公司將估算因客户無法支付所需款項而導致的應收賬款預期信用損失的備抵額。在估算預期信貸損失備抵額時，將考慮當前應收賬款的賬齡、歷史經驗以及對潛在壞賬的審查。公司預計在可預見的將來不會有收入或應收賬款。公司於2023年1月1日通過了該指導方針，該指導方針並未對其經營業績、財務狀況和披露產生重大影響，因為公司沒有未清的應收賬款可供適用該新準則。

最近的會計公告尚未通過

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 帶有轉換和其他選項的債務-債務 （副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 （副主題 815-40），它簡化了將美國公認會計原則應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性。該亞利桑那州立大學（1）刪除了ASC 470-20中的現有指導方針，從而簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計， 債務：有轉換和其他選擇的債務，這要求各實體將股權中的受益轉換特徵和現金轉換特徵與主機可轉換債務或優先股分開考慮；（2）修改了子主題815-40中對既與發行人自有股票掛鈎又歸類為股東權益的獨立金融工具和嵌入式特徵的衍生品會計範圍例外情況，刪除了股票分類所需的某些標準；（3）修訂了ASC 260中的指導方針， 每股收益，要求各實體使用折算法計算可轉換工具的攤薄後每股收益。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。要麼通過修改後的回顧性方法，要麼通過全面的回顧性過渡方法來採用。公司將在2024年1月1日採用該指導方針，預計該指導方針的採用不會對其經營業績、財務狀況和披露產生重大影響，因為公司沒有任何交易或工具適用本標準。如果將來，公司發行新的可轉換債務、認股權證或其他工具，則該標準可能會產生重大影響，但目前無法確定。

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07《分部報告》（主題 280）： 對可報告的細分市場披露的改進（亞利桑那州 2023-07）。亞利桑那州立大學擴大了公共實體的分部披露範圍，要求定期向首席運營決策者披露重大分部支出，幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中、其他細分市場的金額和構成説明，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。亞利桑那州立大學將於2024年1月1日對我們生效，並將追溯適用。允許提前收養。該ASU在採用後可能會導致額外的必要披露。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學的規定及其對合並財務報表和相關披露的影響。

注意事項 2.每股淨虧損

每股基本淨虧損是使用報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的，但不包括可能回購或取消的未歸屬普通股。攤薄後的每股淨虧損是使用普通股的加權平均數計算得出的，如果攤薄，則使用該期間潛在的已發行普通股數量計算。潛在普通股包括行使股票期權時可發行的增量普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用於計算基本和攤薄後已發行股票的數量沒有差異，因為納入潛在的稀釋證券將具有反稀釋作用。

以下已發行證券被排除在下述年度的攤薄加權已發行股票的計算之外，因為由於公司在2023年12月31日和2022年12月31日的虧損，以及其中某些流通證券的行使價高於公司普通股的平均收盤價，它們本來是反稀釋的。

注意事項 3.預付項目成本

預付項目成本-短期

2023年10月16日，該公司聘請羅馬尼亞的RATEN ICN進行工程研究，以評估Lightbridge Fuel™ 在加拿大氘鈾（CANDU）反應堆中使用的兼容性和適用性。約20萬美元的總價應分三期支付，包括10萬美元的預付款，里程碑付款和最後一筆約10萬美元的最後付款。公司為未來的項目工作預付了總額約為56,000美元，其中約50％已在2023年12月31日記為支出，其餘金額記在預付費用和其他流動資產項下。

2023年12月5日，該公司與Centrus Energy達成協議，進行前端工程和設計（FEED）研究，在俄亥俄州派克頓的美國離心機廠增加一座專門的光橋中試燃料製造設施（LPFFF）。這項工作預計將於2024年完成。公司為未來項目工作預付的款項總額約為10萬美元，其中約23％是截至2023年12月31日的支出，其餘金額記在預付費用和其他流動資產項下。

預付項目成本-長期

2022年，該公司與美國能源部合作與愛達荷州國家實驗室（INL）簽訂協議，以支持Lightbridge Fuel™ 的開發。在簽署協議時，該公司向美國能源部INL的運營承包商Battelle Energy Alliance, LLC（BEA）預付了總額為40萬美元的未來項目工作。2023年5月，公司和INL修改了協議，將合同期限延長至2029年5月，使其與輻照測試的期限保持一致，並將預付款增加了10萬美元。截至2023年12月31日，預付項目成本為50萬美元，截至2022年12月31日，其他資產-預付項目成本和其他長期資產項下的預付項目成本為30萬美元。

注意事項 4。應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債包括以下內容（以百萬為單位四捨五入）：

注意事項 5。承付款和或有開支

承諾

截至2023年12月31日，該公司的合同承諾總額約為360萬美元，用於以下三個研發項目的研發工作。

項目任務陳述-INL

該公司向東亞銀行有約290萬美元的未兑現項目任務聲明（PTS）承諾，這些承諾與根據INL的戰略夥伴關係項目協議（SPP）和合作研發協議（CRADA）開展的研發工作有關。根據SPP向另一方發出三十天的書面通知並根據CRADA發出六十天書面通知後，任何一方均可在終止生效之日後隨時終止根據這些協議開展的工作，不承擔任何責任。如果終止，公司應承擔東亞銀行在終止生效之日之前的費用（包括清算費用），但在任何情況下，公司的費用責任均不得超過每份PTS以及PTS的任何後續修改中規定的總估計成本。

用於 CANDU 反應堆的 Lightbridge Fuel™ 的工程研究

2023年10月16日，該公司聘請羅馬尼亞的RATEN ICN進行了一項工程研究，以評估Lightbridge Fuel™ 在坎杜反應堆中使用的兼容性和適用性。截至2023年12月31日，該公司對RATEN ICN的剩餘未清項目承付款約為20萬美元。

使用 Centrus Energy 對光橋試驗燃料製造設施進行 FEED 研究

2023年12月5日，該公司與Centrus Energy達成協議，進行一項FEED研究，在俄亥俄州派克頓的美國離心機廠增加專用的LPFFF。這項工作預計將於2024年完成。截至2023年12月31日，該公司向Centrus Energy的FEED研究剩餘的未清項目承付款約為50萬美元。

經營租賃

該公司從2024年1月1日至2024年12月31日租賃了為期12個月的辦公空間，每月付款約為8,000美元。2024年不可取消的經營租賃要求的未來最低租賃付款總額約為10萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總租金支出約為10萬美元。

注意事項 6.研究與開發費用

INL 項目

2022年，Lightbridge與東亞銀行簽訂了協議，以支持Lightbridge Fuel™ 的開發。這些框架協議採用創新結構，包括 “傘式” 戰略夥伴關係項目協議和 “傘式” 合作研發協議，初始期限為七年。在這些總括協議的整個期間，與東亞銀行簽訂的所有研發工作都是通過發行PTS進行的。這兩項協議下工作的初始階段將最終在高級試驗反應堆（ATR）中使用美國能源部提供的濃縮鈾對燃料樣品進行輻照測試。工作的初始階段旨在為Lightbridge的三角相鈾鋯合金生成與各種熱物理特性相關的輻照性能數據。這些數據將在輻照後檢查工作中獲得，將為Lightbridge Fuel™ 商業部署的燃料性能建模和監管許可工作提供支持。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了與INL相關的80萬美元研發費用。

羅馬尼亞可行性研究

2023年10月16日，該公司聘請羅馬尼亞的RATEN ICN進行了一項工程研究，以評估Lightbridge Fuel™ 在坎杜反應堆中使用的兼容性和適用性。總價約為20萬美元，分三期支付，包括10萬美元的預付款，以及總額約為10萬美元的臨時里程碑付款和最後付款。在截至2023年12月31日的年度中，該公司記錄了與RATEN ICN相關的研發費用27,000美元。

Centrus 飼料研究

2023年12月5日，該公司與Centrus Energy達成協議，進行一項FEED研究，在俄亥俄州派克頓的美國離心機廠增加一座專門的Lightbridge中試燃料製造設施（LPFFF）。這項工作於2023年開始，預計將於2024年完成，耗資約50萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，該公司記錄了與這項FEED研究相關的研發費用為23,400美元。

DOE GAIN優惠券

2021年3月25日，該公司獲得了美國能源部GAIN計劃的第二張代金券，用於支持與西北太平洋國家實驗室（PNNL）合作開發Lightbridge Fuel™。該項目的範圍是演示Lightbridge使用貧化鈾的核燃料鑄造工藝，這是Lightbridge Fuel™ 製造的關鍵步驟。項目總價值為70萬美元，其中四分之三預計將由美國能源部為PNNL完成的工作範圍支付，其餘金額將由Lightbridge通過向該項目提供實物服務來支付。PNNL GAIN 代金券項目已於 2023 年 1 月 31 日完成。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別記錄了3.1萬美元和40萬美元的捐贈服務——研究和開發，這些服務是由於已完成的工作導致美國能源部向其承包商承擔與GAIN代金券相關的付款義務。該公司將相應金額記作美國能源部承包商完成工作的研發費用。

該公司在持續開發下一代核燃料技術時使用了根據GAIN代金券提供的研發服務。該公司認為，美國能源部就所提供服務向承包商支付的金額與該公司直接簽訂研發活動服務合同後本應支付的金額沒有實質性區別。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總研發費用，包括內部成本和其他外部研發成本，分別為190萬美元和70萬美元。

注意事項 7.所得税

根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第382條以及類似的州規定，由於已經發生或將來可能發生的所有權變更，公司使用淨營業虧損（NOL）結轉的能力可能會受到嚴重限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額和税款的NOL結轉金額。通常，《守則》第382條定義的 “所有權變更” 是由三年期內的一筆或一系列交易引起的，該交易導致某些股東或公共團體對公司已發行股票的50％以上的所有權變更。

在編制截至2022年12月31日止年度的公司合併財務報表的過程中，公司完成了對該守則第382條規定的可用NOL結轉額的初步評估。該公司確定，根據第382條的定義，從2009年到2022年，它可能經歷了多次所有權變更。由於這些已確定的所有權變更，根據《守則》第382條，歸因於所有權變更前期的NOL結轉部分將受到相當大的年度限制。由於公司目前對可預見的將來缺乏應納税所得額的預測，2023年12月31日尚未進行一項確鑿的第382條研究。從2017年開始的幾年中創建的NOL現在只能抵消80％的應納税收入，但不再有20年的到期時間。

據估計，2023年和2022年的年度有效税率為美國聯邦和州合併法定税率的25％。公司根據不斷變化的事實和情況審查税收不確定性，並進行相應的調整。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有記錄任何應急税收或未確認的税收狀況。

遞延所得税反映了財務報告確認的資產和負債賬面金額與所得税確認金額之間暫時差異的淨税收影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延所得税資產的重要組成部分（總有效税率約為25％，包括聯邦21％的有效税率和該州的4％的有效税率）分別如下。

聯邦法定所得税率與有效所得税税率的對賬情況如下：

遞延所得税資產包括以下內容（以百萬為單位四捨五入）：