附件10.74

 

許可、協作和選項協議的第十四條修正案

這是對許可、協作和選項的第14項修正案

本協議(“第十四修正案”)於2022年10月31日(“第十四修正案生效日期”)由Sarepta Treateutics Three LLC與F.Hoffmann-La Roche Ltd(“羅氏”)訂立,Sarepta Treateutics Three LLC是根據美國特拉華州法律成立並存在的有限責任公司,其主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市215 First Street,02142(“Sarepta”),F.Hoffmann-La Roche Ltd是根據瑞士法律成立和存在的公司,其主要辦事處位於瑞士巴塞爾Grizacherstrasse124,4070。Sarepta和Roche在本文中可單獨稱為“當事人”,並統稱為“當事人”。

鑑於,Sarepta和Roche於2019年12月21日簽署了該特定的許可、合作和期權協議,自2020年2月4日起生效,並於2020年10月23日修訂。

2020年10月28日、2021年2月4日、2021年6月23日、2021年8月31日、2021年11月30日、2022年1月5日、

2022年1月28日、2022年3月23日、2022年5月31日、2022年6月23日、2022年7月28日和2022年8月31日(《原協議》);以及

鑑於雙方希望對原協議作出某些進一步的修改;

因此,現在,考慮到本第十四修正案中所載的承諾和契諾,並打算具有法律約束力,雙方特此同意如下:

1.
解釋。未在本第十四修正案中定義的大寫術語具有原協議中給出的此類術語的含義。除非另有説明,本協議中提及的章節和明細表即為原始協議的章節和明細表。
2.
修改。
a.
應刪除第8.6.1節,代之以:

開發供應協議。除非雙方另有約定,否則不遲於

(a)
(br}於2022年12月31日,就主導產品而言,並且(B)在根據第8.1條(製造和供應)對本條第8條(製造和供應)適用的所有其他許可產品行使選擇權生效之日起9個月內(或雙方商定的其他時間),雙方將本着誠意進行談判,並就Sarepta以供應價格向羅氏地區的羅氏提供此類許可產品的合理和習慣條款達成供應協議(“發展供應協議”),以及相關的質量協議。哪些協議將管轄為開發目的製造此類許可產品的條款和條件。雙方可以選擇將許可產品的開發供應協議和商業供應協議合併為單一協議。
b.
應刪除第8.6.2節,代之以:

《商業供應協議》。除非雙方另有約定,否則不遲於

(a)
2022年12月31日,關於主要產品,以及(B)不遲於12點

 

1


 

 

根據第8.1條(或雙方商定的其他時間)對本條第8條(製造和供應)適用的所有其他許可產品行使選擇權的生效日期後12個月,雙方將在

 

2


 

 

Sarepta應本着誠意,就Sarepta以供應價格向羅氏地區的羅氏公司提供此類許可產品的合理和習慣條款簽訂商業供應協議(“商業供應協議”,連同開發供應協議、“供應協議”)和相關的質量協議,該等協議將管轄為商業化目的製造和供應此類許可產品的條款和條件。如上所述,雙方可選擇將許可產品的開發供應協議和商業供應協議合併為單一協議,

3.
對原始協議的影響。除經本第十四條修正案特別修正外,原協定將繼續完全有效,並在此予以批准和確認。今後每次提及原協定時,都將提及經本第十四條修正案修正的原協定。如果原始協議的條款與本第十四條修正案的條款發生衝突,應以本第十四條修正案的條款為準,但僅限於達到其預期目的所必需的程度。

 

4.
註冊。原協議第17條作必要的變通後併入本修正案。

 

5.
綁定效果。本第十四條修正案將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

 

6.
權威。自第十四條修正案生效之日起,每一方在此聲明並保證:(A)其有權執行和交付本第十四條修正案,(B)其執行、交付和履行本第十四條修正案已得到所有必要的公司訴訟的正式授權,以及(C)本第十四條修正案已代表該方正式簽署和交付,構成該締約方的合法、有效和具有約束力的義務,並可根據其條款對其強制執行。

 

7.
依法治國。本第十四條修正案及其所有修正案、修改、更改或補充,以及各方的權利,將根據美國紐約州的法律進行解釋和管轄,不包括其法律衝突原則。

 

8.
修改。除經雙方正式授權的簽字人簽署的另一書面協議外,不得修改或修正本修正案。

 

9.
對應方。第十四條修正案可以兩份或兩份以上的副本執行,所有副本加在一起將被視為一份相同的文書。各方可以通過電子郵件發送的Adobe®可移植文檔格式(PDF)執行本第十四條修正案。各方授權簽字人的PDF簽名將被視為原始簽名,對各方有效並具有約束力,一經交付,將構成本第十四修正案的適當執行。

 

[簽名如下]

 

3


 

雙方已通過其正式授權的代表簽署了關於許可、合作和期權協議的第14條修正案,特此為證。

 

Sarepta Treeutics Three LLC

 

 

作者:S/亞當·霍普金

 

姓名:亞當·霍普金

 

頭銜:經理

 

 


 

 

 

 

F.霍夫曼-拉羅氏有限公司

 

 

作者:S/克萊爾·斯蒂爾斯

 

姓名:克萊爾·斯蒂爾斯

 

標題:全球聯盟董事

 

 

 

 

作者:S/漢娜·博姆

 

姓名:漢娜·博姆

 

職務:法律顧問