正如 2023 年 12 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-198578

註冊號 333-229957

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後 第 1 號修正案

到

表格 S-8

註冊聲明編號 333-198578

註冊聲明編號 333-229957

根據1933年的《證券法》

京東有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

科創十一街18號A棟20層

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區 101111

中華人民共和國

+86 10 8911-8888

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

股票激勵 計劃

2023 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

+1 302-738-6680

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及 電話號碼，包括區號）

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

複製到：

伊恩·蘇珊		Shu Du，Esq。
首席財務官		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
JD.com, Inc.		c/o 42 樓，愛丁堡塔
科創十一街18號A棟20層		地標酒店
亦莊經濟技術開發區		中環皇后大道 15 號
北京市大興區 101111		香港
中華人民共和國		+852 3740-4700
+86 10 8911-8888

解釋性説明

2023年11月14日，京東公司（註冊人）董事會批准了註冊人2023年股票激勵計劃（ 2023年計劃）作為註冊人先前股票激勵計劃（“先前計劃”）的續訂，因此，在先前計劃於2023年12月20日到期後，將不再根據先前計劃授予更多獎勵。 根據2023年計劃，根據獎勵可以發行的A類普通股的最大總數為223,666,717股，在截至2024年12月31日的財政年度開始的上一財年的最後一天， 註冊人的已發行普通股總數每年增加1％。

與 先前計劃有關的是，截至本文發佈之日，註冊人的210,875,987股股票（結轉股份）先前已根據先前註冊聲明（定義見下文）註冊發行，但根據先前 計劃仍未發行。

根據S-K法規第512（a）（1）（iii）項和合規與披露解釋 126.43，註冊人正在提交本生效後的第1號修正案（生效後修正案），即（i）於2014年9月5日向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-8表格註冊聲明（文件編號 333-198578），以及（ii）註冊聲明 2019 年 2 月 28 日向委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-229957）（統稱 “事先註冊聲明”），以涵蓋 的發行2023年計劃下的結轉股份（因此，根據先前計劃，此類股票將不再可發行）。本生效後修正案沒有註冊其他證券。

在本生效後修正案提交的同時，註冊人正在 S-8表格上提交註冊聲明，以註冊根據2023年計劃獲準發行的另外12,790,730股A類普通股。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息*

第 2 項。 註冊人信息和員工計劃年度信息*

* 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第一部分中指定信息的文件將單獨提供給2023年股票激勵 計劃所涵蓋的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件

京東公司（註冊人）先前向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的以下文件以引用方式納入此處：

a)

註冊人根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）條於2023年4月20日向委員會提交的20-F表格的年度 報告；以及

b)

註冊人A類普通股的描述以引用方式納入表格8-A的 註冊人註冊聲明中（文件編號 001-36450）於2014年5月9日向委員會提交，其中以引用方式納入了最初於2014年1月30日向委員會提交的經修訂的F-1表格（文件編號333-193650）的註冊人註冊聲明（文件編號333-193650）中對註冊人A類普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。

註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，在本註冊聲明發布之日之後，以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，凡表明所發行的所有證券均已出售或 註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明並構成其中的一部分自提交此類文件之日起生效。在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入 的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或後來提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券描述

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程對董事和 高級職員的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人股東於2023年6月21日通過的第三份 經修訂和重述的備忘錄和章程規定，註冊人應向其每位董事和高級管理人員賠償該董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、 費用、損失、損害或責任，除非這些人本人或與其有關的不誠實、故意違約或欺詐行為註冊人的業務或事務 的行為（包括因任何判斷錯誤而導致的）或執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關注冊人或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、費用、損失或責任 。

根據賠償協議，該協議的形式作為附錄10.2提交給經修訂的F-1表格上的註冊人註冊聲明（文件編號333-193650），註冊人同意賠償其董事和高管 高級管理人員因擔任該董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。

兩份承保協議的形式分別作為經修訂的F-1表格註冊人註冊聲明附錄1.1提交（文件編號333-193650）和分別作為經修訂的 （文件編號 333-200450）的F-1註冊聲明附錄1.1提交，還規定註冊人的承銷商及其董事和高級管理人員對某些負債進行賠償，包括由該協議產生的負債 《證券法》，但僅限於此類責任是由與證券有關的信息引起的承銷商以書面形式向註冊人提供明確用於此類註冊聲明和某些其他披露文件。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和高級管理人員責任保險。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

參見隨附的展品索引。

第 9 項。承諾

a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

ii)

在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化；以及

iii)

包括以前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中該信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中提及的 註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；

2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後 修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據 交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應為被視為 首次真誠發行。

c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

展覽 數字		描述
4.1		第三次修訂和重述的註冊人備忘錄和章程（參照當前 表格 6-K（文件編號 001-36450）附錄 3.1 納入此處，該報告於 2023 年 6 月 21 日提交給美國證券交易委員會）
4.2		A 類普通股的註冊人樣本證書（參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入此處）
4.3		註冊人、存託人和持有人之間的存款協議，日期為2014年5月21日 21 日，以及美國存託憑證的存款協議（參照2014年9月5日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號 333-198578）註冊聲明附錄4.3納入此處）
4.4		註冊人美國存託憑證樣本（包含在附錄 4.3 中）
5.1*		註冊人的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP關於註冊A類普通股合法性的意見
10.1*		2023 年股票激勵計劃
10.2*		經修訂和重述的股票激勵計劃
23.1*		獨立註冊會計師事務所德勤華永會計師事務所的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1*		委託書（包含在此簽名頁上）

*

隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月22日在中國北京代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人分別而非共同構成和任命 Sandy Ran Xu 女士和 Ian Su Shan 先生的每個 ，他們擁有單獨行動的全部權力，成為她或他的真實合法身份 事實上的律師，擁有替代權，以任何身份代替這些人的姓名、地點和代替 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及 與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，批准上述每份修正案 事實上的律師充分的權力和權力，可以採取和執行每一項行為 以及她或他本人可能或可能做的所有意圖和目的所必需和必要的事情，特此批准並確認每個人所説的一切 事實上的律師可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以所示身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 理查德·劉強東 理查德·劉強東		董事會主席		2023年12月22日
/s/Sandy Ran Xu 徐珊迪		首席執行官兼執行董事 （首席執行官）		2023年12月22日
/s/ Ian Su Shan 伊恩·蘇珊		首席財務官 （首席財務和會計官員）		2023年12月22日
/s/ 黃明 黃明		董事		2023年12月22日
//Louis T. Hsieh 路易·謝先生		董事		2023年12月22日
/s/ 徐丁波 徐定波		董事		2023年12月22日
/s/ Caroline Scheufele 卡羅琳·舍伊弗勒		董事		2023年12月22日
/s/ Carol Yun Yun 卡羅爾·潤友李		董事		2023年12月22日

在美國的授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下述簽署人，即京東在美國的正式授權代表，已於2023年12月22日在特拉華州紐瓦克簽署了 本註冊聲明或其修正案。