附件19.1

自2024年1月1日起生效

ARCTURUS THERAPEUTICS HOLDINGS INC.內幕交易政策

有關某些公司資料及某些公司證券交易的指引

目的

本內幕交易政策（本“政策”）提供有關Arcturus Therapeutics Holdings Inc.證券交易的指導方針。（包括附屬公司（如適用），“本公司”），以及處理有關本公司及與本公司進行交易或業務往來的公司的重大機密資料。本公司董事會已採納本政策，以促進遵守美國聯邦、州和外國證券法，禁止某些知悉公司重大非公開信息的人士：（i）交易該公司的證券；或（ii）向可能根據該信息進行交易的其他人士提供重大非公開信息。

受保單規管的人士

本政策適用於（以下每一個，"受保人"）：

受保單約束的交易

本政策適用於本公司證券的交易（在本政策中統稱為“公司證券”），包括公司的普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括（但不限於）優先股、可轉換債券和認股權證，以及並非由本公司發行的衍生證券，如交易所交易的看跌期權或看漲期權或與本公司證券有關的互換。受本政策約束的交易包括購買、出售和善意贈送公司證券。

個人責任

受本政策約束的人士有道德和法律義務對公司信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不從事公司證券交易。受此政策約束的人員不得從事非法交易，必須避免出現不正當交易。

每個人都有責任確保他、她或他們遵守本政策，並且任何其交易受本政策約束的家庭成員或受控實體也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有非公開材料的責任

信息屬於該個人，公司、合規官或任何其他員工或董事根據本政策（或其他）採取的任何行動不以任何方式構成法律意見，

使個人免於根據適用證券法承擔責任。您可能會因本政策或適用證券法禁止的任何行為而受到嚴厲的法律處罰和紀律處分，詳見下文“違規後果”標題。

保單的管理

在本政策中，公司首席法律官應擔任“合規官”。合規官應負責本政策的管理。在公司首席法律官缺席的情況下，公司首席合規官（或公司首席法律官缺席前指定的公司其他官員）應在缺席期間擔任本政策的“合規官”。合規官的所有決定和解釋均為最終決定，不受進一步審查。

政策聲明

公司證券。本公司董事、高級管理人員、僱員、顧問或獨立承包商（或本政策或合規官指定的受本政策約束的任何其他人員）如知悉與本公司有關的重大非公開信息，不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

第三方的安全。此外，本公司的政策是，任何董事、高級管理人員、僱員、顧問或獨立承包商（或指定受本政策約束的任何其他人員）在為公司工作的過程中，瞭解到與公司有業務往來的另一家公司的重要非公開信息（1），例如公司的分銷商、供應商、客户和供應商，或（2）涉及與本公司的潛在交易或業務關係，可從事該其他公司的證券交易，直至該信息公開或不再重要為止。

保密義務。與本公司相關的每個人都有責任保護本公司的機密信息，包括重大非公開信息。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，禁止未經授權披露該等信息。

因此，必須嚴格保護此類信息，不得與未經授權的第三方分享，包括家庭成員、住户成員和受控制的實體，如下所述。如本公司任何高級職員、董事或僱員收到來自本公司外部（如股票分析師）的任何查詢，有關資料（特別是財務業績及╱或預測）可能屬重大非公開資料，則查詢應按本公司投資者關係政策的規定，轉介首席執行官或首席財務官及其他適當的本公司高級職員。

有限公司本政策沒有任何例外，除非本文特別指出。由於獨立原因（例如需要為緊急開支籌集資金）而可能是必要的或合理的交易，或小額交易，不排除在本政策之外。證券法不承認任何

在任何情況下，必須避免出現不當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

重大非公開信息的定義

材料信息。如果合理的投資者認為該信息對作出購買、持有或出售證券的決定很重要，則該信息被視為"重要"信息。任何可以預料到的信息

對公司股價的影響，無論是正面還是負面，均應視為重大。評估重要性並無明確標準；相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估，並經常由執法當局事後評估。雖然不可能界定所有類別的重要信息，但通常被視為重要信息的一些例子如下：

上述清單僅是説明性的，無意提供可能產生重要信息的所有情況的全面清單。

當信息被認為是公開的。未向公眾披露的信息通常被視為非公開信息。為了確定信息已向公眾披露，可能有必要證明信息已廣泛傳播。如果信息是通過新聞網（一種廣泛的廣播）披露的，一般會被認為是廣泛傳播的，

可用的新聞節目、廣泛可用的新聞來源的出版物或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開披露文件，可在SEC網站上查閲。相比之下，如果信息只提供給公司的僱員，或者如果它只提供給一組選定的分析師、經紀人和機構投資者，則不可能被視為廣泛傳播。

在信息廣泛傳播後，仍須讓投資大眾有足夠的時間來吸收信息。一般而言，在公開發布信息當日後的第二個交易日之後，信息不應被視為被市場完全吸收。如本文所用，術語“交易日”應指納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或，如果公司的普通股當時沒有在納斯達克交易，主要的國家證券交易所，自動報價系統或公司的普通股當時上市，報價或交易的其他交易市場，

交易.納斯達克或其他主要的國家證券交易所、自動報價系統或公司普通股上市、報價或交易的其他交易市場在此稱為“主要市場”。例如，如果本公司在交易日的星期一（開市後的任何時間）公佈先前重大的非公開資料，則該等資料將不會被市場完全吸收，直至該等公佈後主要市場的第二個每日交易時段結束，即，星期三收盤（假設星期二和星期三為交易日）。然而，例如，倘本公司於星期一（即交易日）於市場前作出公告，則該等公告後主要市場的第二個每日交易時段收盤前，該等資料不會被視為已被市場完全吸收，即，週二收盤（假設週二也是交易日）。雖然此類情況可能很少見，但視具體情況而定，合規官可決定在公開發布特定重要非公開信息後，應適用更長或更短的吸收期。為免生疑問，由合規主任指定須接受預先審批程序的人士（如“附加程序”標題下所述）不得從事或允許其家庭成員或受控實體從事任何公司證券交易，未經事先根據本政策的條款從合規官處獲得交易的預先批准，即使在信息被認為已被市場充分吸收之後，如上文所述。

家庭成員及其他人的交易

除本公司所有董事、高級職員、僱員、顧問及獨立訂約人外，（或任何其他指定受本政策約束的人）（“您”），本政策適用於與您一起居住的所有家庭成員。（包括配偶、孩子、上大學的孩子、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親），住在你家裏的任何人，以及任何並非居住在您家中但其公司證券交易由您指示或受您影響或控制的家庭成員，例如在買賣公司證券前與您協商的父母或子女（統稱為“家庭成員”）。您對這些其他人的交易負責，因此應讓他們知道在他們交易公司證券之前與您協商的必要性，並且您應根據本政策和適用的證券法，將所有此類交易視為為您自己的賬户。然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，其中購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或與您或您的家庭成員有關的第三方作出的。

您影響或控制的實體的交易記錄

本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、公司、合夥企業或信託（統稱為“受控實體”），且就本政策和適用證券法而言，這些受控實體的交易應視為為您自己進行。

公司計劃下的交易

本政策不適用於以下交易，除非特別註明：

股票期權行使。本政策不適用於行使根據公司計劃獲得的僱員股票期權，或行使根據該計劃獲得的税務預扣税權，

已選擇讓本公司扣留股份，但須選擇滿足預扣税要求。然而，本政策適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或任何其他旨在產生支付期權行使價所需現金的市場銷售。

限制性股票獎勵。本政策不適用於限制性股票的歸屬，或行使税務預扣税權，根據該權利，您選擇讓公司預扣税股票，以滿足任何限制性股票歸屬時的税務預扣税要求。然而，本政策適用於任何限制性股票的市場銷售。

401（k）計劃。本政策不適用於您根據您的工資扣除選擇向該計劃定期繳款而購買公司401（k）計劃中的公司證券（如有）。然而，本政策適用於您在401（k）計劃下可能作出的某些選擇（如有），包括：（a）選擇增加或減少您將分配給公司證券基金的定期供款百分比；（b）選擇進行計劃內轉移，

（c）選擇以您的401（k）計劃賬户借款，如果貸款將導致您的部分或全部公司證券基金餘額清算，則選擇以您的401（k）計劃賬户借款；及（d）選擇預先償還計劃貸款，如預先償還─付款將導致貸款收益分配到公司股票基金。應該注意的是，從401（k）帳户出售公司證券也受規則144的約束，因此，附屬公司應確保在需要時提交表格144。

員工股票購買計劃。本政策不適用於公司僱員股票購買計劃中的公司證券購買（如有），因為您根據您在參加計劃時所作的選擇（如有）向計劃定期供款。本政策亦不適用於因向計劃的一次性供款而購買公司證券（如有），前提是您選擇在適用的登記期內以一次性供款方式參與。然而，本政策適用於您根據本計劃購買的公司證券的銷售（如有）。

其他類似交易。任何其他向本公司購買公司證券或向本公司出售公司證券的行為不受本政策的約束。

特殊交易和禁止交易

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在較高的法律風險和/或出現不當行為。因此，本公司的政策是，本政策涵蓋的任何人不得從事任何以下交易：

賣空交易。公司證券賣空（即，出售不屬於賣方的證券）可能證明賣方方面預期證券將貶值，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣方尋求改善公司業績的動機。因此，禁止賣空公司證券。此外，經修正的1934年《交易法》（《交易法》）第16（c）節禁止高級職員和董事進行賣空交易。（（cid：129）若干類型對衝交易產生的賣空受下文標題為“對衝交易”一段所規管。

公開交易的期權。鑑於公開交易的期權的期限相對較短，期權交易可能造成董事、高級管理人員、僱員、顧問或獨立承包商基於重要的非公開信息進行交易的假象，並使董事、高級管理人員、僱員、顧問或獨立承包商的注意力集中在短期業績上，而犧牲了公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。（若干類型的對衝交易產生的期權頭寸受下文下一段所規管。

對衝交易。套期保值或貨幣化交易可以通過若干可能的機制完成，包括通過使用預付可變遠期、股票互換、領領和外匯基金等金融工具。該等交易可允許董事、高級職員、僱員、顧問或獨立承包商繼續擁有通過僱員福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事、管理人員、僱員、顧問或獨立承包商可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，受保人不得從事任何此類交易。

保證金賬户及質押證券。如客户未能滿足追加保證金要求，經紀可在不經客户同意的情況下出售作為保證金貸款抵押品的保證金帳户內的證券。

同樣，抵押（或抵押）作為貸款抵押品的證券，如果借款人拖欠貸款，可能會在止贖時出售。由於保證金銷售或止贖銷售可能發生在出質人知悉重大非公開信息或以其他方式不允許買賣公司證券的時候，受保人士不得在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。（（若干類型對衝交易產生之公司證券質押受上文標題為“對衝交易”一段所規管。

常設和限制命令。常規令及限額令（獲批准的常規令及限額令除外

規則10b5—1計劃，如下所述）增加了內幕交易違規風險，類似於使用保證金賬户。對經紀人的長期指示導致的購買或銷售的時間沒有控制，因此經紀人可以執行交易時，董事，管理人員，僱員，顧問，或獨立承包商擁有重要的非公開信息。因此，本公司禁止受保人對公司證券下達長期或限額指令。如果受本政策約束的人決定他們必須使用長期訂單或限額訂單，訂單應限於短期，否則應遵守下文標題“附加程序”下概述的限制和程序。已發出限價指令或公開指令以買賣公司證券的人，應承擔責任，一旦掌握了重要的非公開信息，立即取消該等指令。

其他程序

本公司已制定額外程序，以協助本公司管理本政策，促進遵守法律禁止內幕交易，同時擁有重大非公開信息，並避免任何不當行為的出現。這些附加程序僅適用於下述人員。

對被視為內幕人士的預審查程序。本公司的高級管理人員和董事，以及該等人士的家庭成員和受控制實體，以及合規官指定的任何其他人士（統稱為“被視為內幕人士”），未經合規官事先批准，不得從事任何公司證券交易。任何尋求申請預許可的被視為內幕人士可以根據合規官的要求獲得公司的預許可表。應在擬議交易進行前至少兩個交易日向合規官提交預審批申請。合規官員沒有義務批准提交予預先核準的交易，並可決定不允許該交易。如果一個人尋求預先批准和允許從事交易，但沒有收到這種預先批准，那麼他或她應避免發起任何公司證券交易，並且不應通知任何其他人有關限制。

當提出預先審批要求時，申請人應仔細考慮他或她是否知悉有關公司的任何重要非公開信息。申請人亦應説明他或她在過去六個月內曾否進行任何不獲豁免的「反向」交易，並應準備以適當的表格4或表格5申報擬議交易。申請人還應準備遵守SEC規則144，並在必要時提交表格144。

任何預結算交易必須在預結算表上所示的經合規官批准的期限內進行（通常不超過10個交易日），除非合規官指定了不同的期限。未在上述指定期限內完成的交易，應在交易開始前再次進行預先清關。

季度交易限制。任何受保人不得在每個財政季度結束前14個日曆日開始的“季度限制期”內進行任何涉及公司證券的交易（本政策規定的除外），該“季度限制期”在公開發布公司該季度收益結果後在主要市場的第二個每日交易時段結束時結束。換句話説，受保人只可在公開公佈本公司該季度盈利結果後主要市場的第二個每日交易時段結束後開始，至下一個財政季度結束前14個日曆日結束的“窗口期”內進行公司證券交易。值得注意的是，有關季度業績的初步指引一般不足以結束季度限制期。

為了説明季度限制期的開始，如果公司的第四個財政季度在晚上11點59分之後結束，東部時間12月31日，相應的季度限制期將在晚上11點59分後立即開始，東部時間，12月17日。

為説明窗口期的開始，如果本公司在日內或盤後公開公佈其收益結果，例如3月8日星期一，則窗口期應在3月10日星期三主要市場的每日交易時段結束後開始。然而，如果公司在上市前公開公佈其收益結果，例如，3月8日星期一，則窗口期應在主要市場的每日交易時段結束後開始，

3月9日，星期二。

上述計算窗口期開始前所需每日兩個交易時段的方法假設所有相關日期均為交易日，並採用“當資料被視為公開時”一節所載計算每日兩個交易時段的方法計算。

為免生疑問，所有被合規官指定為受預審批程序約束的人士，以及該等人士的家庭成員和受控制實體，未經合規官根據本政策的條款事先獲得該交易的預審批，不得從事任何公司證券交易，即使在窗口期內。

在某些非常有限的情況下，受季度限制期約束的人可能被允許在季度限制期內進行交易，但只有在合規官認為該人不知道重大非公開信息的情況下。希望在季度限制期內進行交易的人士必須在涉及公司證券的任何擬議交易前至少兩個交易日聯繫合規官以獲得批准。

特定事件限制期。有時，可能會發生對本公司重要且只有少數董事、高級管理人員、僱員、顧問和獨立承包商知道的事件。只要該事件仍然是重大且非公開的（“事件特定限制期”），合規官指定的人員不得從事公司證券交易。此外，公司的財務業績在特定財政季度可能足夠重要，根據合規官的判斷，指定人員應避免參與公司證券交易，甚至早於上述季度限制期。在這種情況下，合規官可通知該等人士，他們不應買賣本公司的證券，而無須披露限制的原因。事件特定限制期的存在或季度限制期的延長將不會向本公司整體公佈，亦不應向任何其他人士傳達。即使合規官沒有指定您為因特定事件限制期而不應從事公司證券交易的人，您也不應在知悉重大非公開信息的情況下進行交易。在特定事件的限制期內，不授予豁免權。

關閉的窗口。有時，可能存在以下風險：在窗口期內，重大非公開信息在公司內部廣為人知，以致合規官決定關閉所有受保人的窗口期。在這種情況下，窗口期被視為季度限制期，受保人不得進行涉及本公司證券的任何交易，除非合規官決定開啟窗口期。

例外.季度交易限制和事件特定交易限制不適用於本政策不適用的交易，如上文"公司計劃下的交易"標題下所述。此外，預先批准的要求、季度交易限制和特定事件的交易限制不適用於根據"規則10b5—1計劃"標題下所述的經批准的規則10b5—1計劃進行的交易。

規則10B5-1平面圖

《交易法》第10b5—1條規定了根據第10b—5條對內幕交易責任的抗辯。為了有資格依賴本抗辯，受本政策約束的人必須為符合本政策中規定的某些條件的公司證券交易訂立規則10b5—1計劃（“規則10b5—1計劃”），並且必須符合本政策附件的公司“規則10b5—1計劃指南”

a.如果該計劃符合規則10b5—1的要求，即使參與該計劃的人知道重大的非公開信息，公司證券的交易也可能發生。

為遵守本政策，規則10b5—1計劃必須經合規官批准，並符合規則10b5—1和公司的“規則10b5—1計劃指南”的要求。一般來説，規則10b5—1計劃必須在窗口期內進行，此時，參與計劃的人不知道重要的非公開信息。一旦該計劃被採納，該人不得對擬交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指明交易金額、定價和時間，或授權獨立第三方處理這些事宜。該計劃必須包括一個冷靜期之前，交易可以開始，對於董事或高級職員，

在通過規則10b5—1計劃後90天或在通過該計劃的財政季度的SEC定期報告中披露公司財務業績後的兩個交易日（以較晚者為準）結束（但無論如何，所需的冷靜期最多不得超過120天），而董事或高級人員以外的人士，在通過或修改規則10b5—1計劃後30天。一個人不得訂立重疊的規則10b5—1計劃（除某些例外情況外），並且在任何12個月期間內只能訂立一個單一交易規則10b5—1計劃。董事和高級管理人員必須在其規則10b5—1計劃中包括一份聲明，證明：（i）他們不知道任何重要的非公開信息；和（ii）他們真誠地採納該計劃，而不是作為逃避規則10b—5禁止的計劃或計劃的一部分。所有參與規則10b5—1計劃的人必須真誠地遵守該計劃。

任何規則10b5—1計劃必須在進入規則10b5—1計劃前至少五天提交批准。根據第10b5—1條計劃進行的交易無需進一步預先批准。

儘管本協議中有任何相反的規定，但公司的政策是，在該等人員有第10b5—1條計劃有效的情況下，任何高級管理人員或董事、家庭成員或控制實體不得進行任何公司證券交易；但上述規定僅適用於該人在2024年1月1日或之後採納或修改的第10b5—1條計劃。

終止後交易

本政策繼續適用於公司證券交易，即使在終止服務後。如果一個人在他或她的服務終止時擁有重要的非公開信息，該個人不得從事公司證券交易，直到該信息被公開宣佈或不再是重要的。然而，在上述“附加程序”標題下規定的預審批程序將在任何季度限制期、特定事件限制期或終止服務時適用的其他公司施加的交易限制到期後停止適用於公司證券交易。

違反規定的後果

在知悉重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向其他人披露重大非公開信息，然後參與本公司證券交易，是聯邦和州法律禁止的。證券交易委員會、美國檢察官和州執法當局以及外國司法管轄區的執法當局都對內幕交易違規行為進行了嚴厲的追究。對內幕交易違規行為的處罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管當局集中精力打擊交易者或向其他交易者透露內幕消息的個人，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他"控制人"未能採取合理步驟防止公司人員進行內幕交易，則可能承擔責任。

此外，個人不遵守本政策可能會受到公司施加的處罰，包括解僱，無論員工不遵守本政策是否導致違法。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

在美國境外從事交易的人應該知道，關於內幕交易和類似罪行的法律因國家而異。僱員必須遵守所在國家的法律。然而，所有受本政策約束的人都必須遵守本政策，即使適用的當地法律限制較少。如果當地法律與本政策相牴觸，請諮詢合規官。

報道

根據公司的行為準則，公司所有董事、高級職員和員工都有責任向合規官報告任何違反本政策的行為。此申報責任應廣泛解釋為包括其家庭成員及受控制實體就買賣本公司證券、共享或濫用本公司機密資料及任何重大非公開資料所作的任何不當行為。

公司協助

任何人如對本政策或其在任何擬議交易中的應用有疑問，可獲得額外的

合規官的指導。

在向任何第三方披露之前，本公司的任何高級管理人員、董事或僱員如知悉任何尚未向公眾披露的有關本公司的重大非公開信息，應立即向合規官報告披露該等信息的意圖，並獲得批准，或按照本公司的投資者關係政策行事。

認證

所有受本政策約束的人必須證明他們理解並有意遵守本政策。

認證

茲證明：

印刷體名稱：

簽署：

日期：

內幕交易政策附件A

規則10b5-1圖則指南

《交易法》第10b5—1條規定了根據第10b—5條對內幕交易責任的抗辯。為了有資格依賴本抗辯，受本政策約束的人必須就公司證券交易（定義見內幕交易政策）訂立規則10b5—1計劃，該計劃符合規則中規定的某些條件（“規則10b5—1計劃”）。如果該計劃符合規則10b5—1的要求，公司證券交易可能發生，而不考慮某些內幕交易限制。一般來説，規則10b5—1計劃必須在參與計劃的人不知道重要的非公開信息的時候進行。一旦該計劃被採納，該人不得對擬交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指明交易金額、定價和時間，或授權獨立第三方處理這些事宜。

規則10b5—1計劃必須包括交易開始前的冷卻期，對於董事或高級管理人員而言，冷卻期在規則10b5—1計劃通過後90天或在SEC定期報告中披露公司財務業績後兩個交易日（以較晚者為準）結束（但在任何情況下，所需的冷卻期最多為計劃採納後120天），對於董事或高級職員以外的人，則為採納或修改規則10b5—1計劃後30天。一個人不得訂立重疊的規則10b5—1計劃（除某些例外情況外），並且在任何12個月期間內只能訂立一個單一交易規則10b5—1計劃（除某些例外情況外）。董事和高級管理人員必須在其規則10b5—1計劃中包括一份聲明，證明：（i）他們不知道任何重要的非公開信息；和（ii）他們真誠地採納該計劃，而不是作為逃避規則10b—5禁令的計劃或計劃的一部分。所有參與規則10b5—1計劃的人必須對該計劃真誠行事。

根據公司內幕交易政策的規定，規則10b5—1計劃必須得到合規官的批准，並符合規則10b5—1和本指南的要求。任何規則10b5—1計劃必須在進入規則10b5—1計劃前五天提交批准。根據第10b5—1條計劃進行的交易無需進一步預先批准。

以下準則適用於所有規則10b5-1計劃：

公司及其管理人員和董事必須在SEC提交的文件中就規則10b5—1計劃作出某些披露。公司的高級管理人員和董事必須承諾提供公司要求的關於規則10b5—1計劃的任何信息，以提供所要求的披露或公司認為在當時情況下適當的任何其他披露。

每位董事、高級管理人員和其他第16條內部人士都明白，批准或採用事先計劃的銷售計劃絕不會減少或消除此類人員在《交易法》第16條下的義務，包括此類人員的披露和根據該條承擔的短線交易責任。如果出現任何問題，該人員應諮詢自己的律師以執行規則10b5—1計劃。

截至2024年1月1日，公司與ETrade（通過摩根士丹利）建立了關係，其中包括管理公司的員工股票購買計劃。員工可以在www.example.com上聯繫ETrade，幫助制定規則10b5—1計劃，或者可以使用員工單獨的經紀人。