貝萊德美國證券投資託管代理投票指引自2024年1月起生效

目錄

閲讀本指引時應結合《貝萊德投資管理全球原則》。

引言

貝萊德和S客户 依賴我們幫助他們實現長期投資目標。鑑於公司做出的業務決策對客户的長期投資結果和財務狀況有直接影響，我們認為作為知情的、積極參與的股東，代表客户促進健全的公司治理是我們的責任之一。在貝萊德，這是貝萊德投資管理團隊的責任，該團隊是連接貝萊德S客户和我們代表他們投資的公司的紐帶。在國際清算銀行的經驗中，健全的治理對於公司的成功、投資者利益的保護和長期財務價值的創造至關重要。

為此，BIS採取了一種長期的管理方法，專注於瞭解公司業務模式中風險和財務價值創造的驅動因素 。我們通過三種方式做到這一點：

以下針對特定問題的代理投票指南(《指南》)概述了國際清算銀行參與和投票的理念和方法，以及我們對治理最佳實踐以及美國上市公司董事會和董事的角色和責任的看法。這些準則並不是為了限制對特定公司個別問題的分析，也不是為國際清算銀行如何參與和/或投票提供指南。它們將酌情適用，考慮到公司特有的一系列問題和事實，以及股東大會上的個別投票項目。

投票指南

這些指導方針分為八個關鍵主題，將經常出現在股東大會議程上的問題集中在一起：

董事會和董事

我們相信，一個有效和運作良好的董事會具有適當的治理結構，以促進對公司S管理層和戰略舉措的監督，對於公司的長期財務成功和保護 股東經濟利益至關重要。在我們看來，強大的董事會可以成為公司的競爭優勢，為管理層提供寶貴的監督，並就支持長期財務業績的最重要決策向管理層提供視角 。作為其職責的一部分，董事會成員對股東負有監督公司戰略方向、運營和風險管理的受託責任。因此，國際清算銀行將參與和選舉 董事視為我們最重要的責任之一。

披露可能影響公司長期戰略和財務價值創造的重大風險，包括與重大可持續性相關的因素，對於股東正確瞭解和評估管理層識別、管理和緩解此類風險的效率至關重要。

如果一家公司沒有充分披露和證明其董事會履行了這些公司治理和風險監督責任，我們將 考慮投票反對選舉根據我們的評估對這些問題負有特殊責任的董事，如下所示。

獨立性

我們認為，董事會中的大多數董事應該是獨立的，以確保董事會決策的客觀性及其監督管理的能力。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會的所有成員都應該是獨立的。我們對獨立性的看法可能與上市標準不同。

獨立的常見障礙可能包括：

我們可能會投票反對我們認為不獨立的董事，包括受控公司的董事，當我們相信更多獨立的董事代表可以加強監督時。為了表明我們的擔憂，我們也可以投票反對提名/治理委員會的主席 ，或者在沒有主席的情況下，投票反對任期最長的提名/治理委員會成員。

董事會的監督作用

董事會應對公司的管理和業務活動進行適當的監督。如果我們確定董事會未能做到這一點，可能會阻礙公司提供長期財務價值的能力，我們可以 投票反對責任委員會和/或個人董事。

常見情況如下：

足夠的容量

如果董事在過多的董事會任職，這可能會限制他們專注於S所需的每個董事會的能力，我們可能會投票反對該人。下面的 標識在國際清算銀行認為董事過度承諾之前，可以為其提供服務的最大板數：

此外，我們認識到，在全球不同市場中，董事會領導角色的職責和時間要求可能會有所不同。特別是，如果董事在歐洲市場保持上市公司董事長的角色，我們可能會認為這一責任相當於兩次董事會承諾，與我們的歐洲、中東和非洲地區代理投票指導方針一致。我們將 將我們全球政策中的董事會承諾總數納入董事選舉的考慮範圍。

¹ 上市公司高管被定義為指定的執行幹事或執行主席。

風險監督

公司應 擁有識別、監控和管理業務和重大風險的既定流程。獨立董事應酌情獲得相關管理信息和外部建議，以確保他們能夠適當地監督風險 。我們鼓勵公司在風險管理、緩解和向董事會報告方面提供透明度。我們尤其希望瞭解風險監督流程如何隨着公司戰略的變化和/或業務和相關風險環境的變化而演變。全面的披露使投資者對公司S長期的風險管理做法以及更廣泛地説對S董事會的監督質量有了一種感覺。在缺乏可靠披露的情況下，我們可以合理地得出結論，公司沒有充分管理風險。

板卡 結構

分類董事會/交錯任期

董事 應每年改選；董事會分類一般限制股東定期評估董事會S業績和遴選董事的權利。雖然我們通常會支持要求董事會分類的建議，但如果董事會闡明瞭分類董事會結構的適當戰略理由，我們可能會例外。這可能包括當一家公司在轉型期間需要 一致性和穩定性時，例如，新上市公司或正在進行戰略重組的公司。分類董事會結構在非運營公司也是合理的，例如封閉式基金或業務發展公司(BDC)，²在某些情況下。然而，在這些情況下，董事會應該 定期審查分類結構的理由，並考慮何時舉行年度選舉可能更合適。

如果沒有投票機制來 立即解決對特定董事的擔憂，我們可能會選擇在當時投票反對參加選舉的董事(有關更多詳細信息，請參閲股東權利)。

獨立領導

有兩種被普遍接受的獨立領導力結構來平衡董事會中的首席執行官角色：1)獨立董事長；或2)當董事長和首席執行官的角色相結合時，或當主席不獨立時，領導獨立董事。 

在沒有重大治理問題的情況下，我們聽從董事會指定最合適的領導結構，以確保充分的平衡和 獨立性。³然而，當指定的領導角色缺乏適當的獨立性時，國際清算銀行可能會投票反對董事會最高級別的非執行成員。

如果董事會選擇合併主席/首席執行官或非獨立主席，我們支持指定一名首席獨立董事，該機構有能力：1)為董事會會議議程提供正式意見；2)召集獨立董事會議；以及3)主持獨立董事會議。這些角色和 職責應公開並易於訪問。 

²BDC是1940年《投資公司法》下的一種特殊投資工具，旨在促進中小型市場公司的資本形成。

³為此，我們不認為要求董事長和首席執行官分離的股東提案可以替代我們對公司可能存在的其他擔憂，即投票反對董事會更合適。相反，在總體和持續的治理問題，如缺乏獨立性或連續幾年未能監督重大風險的情況下，可能會支持這一提議。

下表説明瞭示例⁴各董事會領導模式下的職責：

首席執行官和管理層繼任計劃

公司應該在董事會層面制定一個健全的CEO和高級管理層繼任計劃，並定期進行審查和更新。繼任計劃 應涵蓋與公司戰略方向一致的長期情景和長期確定的領導力需求，以及在管理人員意外離職的情況下的短期情景。我們鼓勵 公司解釋他們的高管繼任規劃流程，包括董事會對這項任務的責任範圍，而不過早泄露通常與此工作相關的敏感信息。

如果董事會對S的繼任規劃工作有重大擔憂，我們可以投票反對負責委員會的成員，或相關性最強的董事。

在CEO換屆期間，公司可能會選擇離任的CEO繼續留在董事會。我們要求披露信息，以瞭解該角色的時間框架和職責。在這種情況下，我們通常希望董事會有適當的獨立領導結構。(見上圖。)

董事薪酬和股權計劃

董事薪酬的結構一般應為吸引和留住董事，同時使他們的利益與股東的利益保持一致。在我們看來，董事薪酬方案是

⁴ 此表僅用於説明目的。此處引用的角色和職責並非包羅萬象，僅供參考，説明如何定義這些領導職位。

基於S的公司長期價值創造和包括某種形式的長期股權薪酬更有可能實現這一目標。

董事會的組成和有效性

董事資質和技能

我們鼓勵董事會定期 審查董事的資質和技能，以確保相關經驗和不同觀點在董事會會議室中得到體現。為此，績效審查和技能評估應由提名/治理委員會或首席獨立董事進行。這一過程可能包括董事會內部評估；然而，董事會可能也會發現，定期與第三方進行評估是有用的。我們鼓勵董事會披露他們的評估方法， 包括評估目標；是否由外部方進行評估；評估頻率；以及評估是否以個人董事為基礎。

董事會任期限制和董事任期

如果董事會認為年齡限制或 任期限制是確保董事會定期更新的寶貴機制，我們通常會聽從董事會S的決定來設定此類限制。國際清算銀行還將考慮董事會的平均任期，以評估董事會續簽的過程。我們 可能會反對那些似乎短期、中期和長期董事組合不足的董事會。

此外，如果董事會通過了關於委員會領導層和/或成員輪換的公司治理指南，我們歡迎明確披露這些政策。

董事會多元化

如上所述，高素質、敬業的董事具有與公司S業務相關的專業特徵，可以提高董事會的增值能力 並在董事會討論中代表股東的聲音。在我們看來，強大的董事會為公司提供了競爭優勢，提供了寶貴的監督，併為支持長期財務業績的最重要的管理決策做出了貢獻。

正是在這種背景下，我們對董事會的多樣性感興趣。我們認為這是促進思想多樣性的一種手段，並 避免董事會中的集體思維，S為管理層提供建議和監督。它可以幫助董事會進行更深入的討論，並做出更具彈性的決定。我們要求董事會披露董事會組成中如何考慮多樣性， 包括職業特徵，例如董事相關行業經驗、專業領域和地理位置；以及性別、種族/民族和年齡等人口特徵。 

我們希望在公司註冊地、市值、商業模式和戰略的背景下理解S董事會的多樣性。我們越來越多地看到 主要董事會提名來自不同背景的董事，這有助於確保董事會能夠更有效地瞭解公司S客户、員工和社區。在符合當地法律的情況下，自認為董事會的人口多樣性可以按合計方式進行有效披露。我們鼓勵董事會追求有意義的成員多元化，至少與當地監管要求和最佳實踐保持一致，同時認識到建立一個強大、多元化的董事會可能需要 時間。我們拿了一張逐個案例在我們評估整體組成和多樣性時，處理並考慮董事會的規模。商業模式、戰略、地理位置和公司規模也可能影響我們對董事會多樣性的分析。我們承認，這些因素

還可以發揮董事會可能吸引的多樣性的各種因素。我們期待公司披露信息，以幫助我們瞭解他們的做法，而不規定任何特定的董事會組成。

在美國，我們認為董事會應該追求成員至少30%的多樣性，⁵ 我們鼓勵大公司，如S指數成份股公司，帶頭達到這一標準。因應市場發展，⁶衡量這類公司多樣性的一個信息性指標 是至少有兩名女性和一名董事，她們認為自己屬於代表性不足的羣體。⁷我們認識到，在某些行業，市值較小的公司可能會面臨更多挑戰。在這些較小的公司中，我們尋找多樣性的存在，並考慮到公司正在採取的措施，以確保董事會的多樣性。

為了幫助投資者瞭解整體多樣性，我們期待董事會披露：

如果根據我們對公司披露的評估，一家公司沒有 充分解釋其董事會組成中的多樣性方法，我們可能會投票反對提名/治理委員會的成員。我們的公開評論提供了有關我們實現董事會多元化的方法的更多信息。

電路板尺寸

我們通常在設置適當的 規模時聽從董事會的意見，並認為董事通常處於評估最佳董事會規模以確保有效性的最佳位置。然而，如果在我們看來，董事會監督不力，或者是因為董事會太小，無法提供必要的技能和經驗，或者太大，不能有效地運作，我們可能會投票反對適當的委員會和/或個別董事。

董事會的反應能力和股東權利

股東權利

⁵有關多樣性的不同影響的討論見：麥肯錫，《多元化制勝：包容性是如何重要的》，2022年5月；《哈佛商業評論》，《多元化團隊感覺不太自在》，S，2016年9月；《多元化董事是否影響DEI結果》，2022年9月

⁶[br}施皮林斯，梅雷爾？企業董事多樣性可以促進董事會效率哈佛法學院公司治理論壇(2023年11月)Https://corpgov.law.harvard.edu/2023/11/24/us-public-company-board-diversity-in-2023/

⁷包括但不限於，認為黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人、美國原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民的個人；認為LGBTQ+的個人；基於民族、土著、宗教或文化身份而認為代表性不足的個人；殘疾人；以及退伍軍人。

如果我們認為董事會的行為不符合S股東的最佳利益，或採取行動不合理地限制股東權利，我們可以投票反對相關委員會和/或個人董事。常見情況如下：

如果董事會保持分類結構，我們特別關注的董事(S)或委員會成員可能在出現關注的當年不進行選舉。在這種情況下，我們可以通過投票反對最相關的董事(S)來表達我們的擔憂。 

對股東的迴應

董事會應與公司S股東接觸並對其做出迴應，包括承認董事選舉、薪酬、股東提案和其他投票項目的投票結果。如果我們確定董事會沒有實質性地解決我們認為對業務有重大影響的股東關切的問題，我們可以投票反對責任委員會和/或個人董事。常見情況如下：

多數票要求

董事一般應由投票的股份的 多數選出。我們通常會支持為董事選舉引入要求多數票標準的附則。多數投票標準通常有助於確保未得到股東廣泛支持的董事不會被選舉為其代表。作為最佳實踐，擁有多數票標準或多數票標準的公司應對未獲得至少 多數票支持的董事採取辭職政策。在那裏，公司已經擁有足夠強大的

多數投票程序已經到位，我們不太可能支持尋求替代機制的股東提案。

我們注意到，多數投票可能並不適用於所有情況，例如，在競爭性選舉的背景下，或者對於多數控制的公司或具有集中所有權結構的公司。

累積投票權

如上所述，多數票標準通常符合股東的最佳長期利益，因為它通過要求所投選票的一半以上當選來確保董事的問責制。因此，我們通常會反對 要求採用累積投票的提案，這可能會不成比例地聚合某些問題或董事候選人的選票。

審計師和與審計相關的問題

國際清算銀行認識到，要完整、準確地反映公司的財務狀況，財務報表至關重要。與我們投票表決董事的方法一致，我們尋求讓董事會的審計委員會負責監督獨立審計師的管理和公司的內部審計職能。

如果董事會未能促進高質量、獨立的審計，我們可能會投票反對審計委員會成員。我們希望通過公開披露來深入瞭解審計委員會的職責範圍，包括概述審計委員會的流程、審計委員會議程上的問題以及審計委員會做出的關鍵決定。我們特別注意到涉及重大財務重述或重大弱點披露的案例，我們希望及時披露和補救會計違規行為。

財務報表的完整性有賴於審計師有效地履行其職責。為此，我們傾向於聘請一名獨立審計師。此外，如果審計師未能合理地識別和解決最終導致重大財務重述的問題，或者審計公司違反了實踐標準，我們也可以投票反對批准。

股東 可能會不時提出建議，以促進審計師獨立性或審計公司的輪換。如果這些建議與我們如上所述的觀點一致，我們可以支持這些建議。

資本結構建議書

平等的 投票權

我們認為，股東應享有與其經濟利益成比例的投票權。此外，已實施雙重或多重股權結構的公司應定期審查這些結構，或隨着公司情況的變化進行審查。擁有多個股權類別的公司應通過公司S代表提交的管理層建議書，定期獲得股東對其資本結構的批准。該提案應讓非關聯股東有機會確認當前的結構，或建立機制，在適當的時候結束或逐步取消控制結構，同時將股東的成本降至最低。如果公司不願在規定的時間範圍內自願實施一股一票，或反應遲鈍

隨着時間的推移，對於股東對變化的反饋，我們通常支持股東將股票資本重組為單一投票權類別的提議。

空白支票優先股

我們經常反對要求 授權一類具有未指明投票權、轉換、股息分配和其他權利的優先股(空白支票優先股)的提案，因為它們可能會作為股東向董事會轉移權力的工具，以及 可能的防禦工事。我們通常認為，S董事會在發行時建立投票權的自由裁量權是一種潛在的反收購手段，因為它使董事會能夠向同情管理層的投資者配售一批股票，從而在沒有股東投票的情況下挫敗收購要約。 

儘管如此，在以下情況下，我們可能會支持該提議：

增加法定普通股

國際清算銀行將評估增加授權股份的請求逐個案例根據 行業特定規範和潛在稀釋，以及S公司在使用其普通股方面的歷史。

增加或 發行優先股

如果公司規定了優先股的投票權、股息、轉換和其他權利，並且優先股的條款看起來合理，我們通常支持增加或發行優先股的建議。

股票拆分

我們通常支持不太可能對股票交易能力或股票經濟價值產生負面影響的股票拆分。我們通常支持旨在避免退市或促進股票交易的反向股票拆分，在反向拆分不會對股票價值產生負面影響的情況下(例如，一個類別被減少，而其他類別保持在拆分前的水平)。如果反向拆分提案不會按比例減少公司S的授權股票，我們將應用與增加 授權股票提案相同的分析。

合併、收購、交易和其他特殊情況

合併、收購和交易

在評估合併、收購或其他交易，包括涉及特殊目的收購公司(SPAC)的業務合併時，BIS主要考慮的是我們客户作為股東的長期經濟利益。董事會應 清楚地解釋經濟和

任何擬議交易或業務重大變更的戰略基礎。我們將審查擬議的交易，以確定其提升長期股東價值的潛力程度。雖然合併、收購、資產出售、業務合併和其他特殊交易提案在範圍和實質上差異很大，但我們在分析中仔細檢查了某些顯著特徵，例如：

競爭激烈的董事選舉和特殊情況

有爭議的選舉和其他特殊情況⁸是在一個逐個案例基礎。我們評估一系列因素，其中可能包括：持不同政見者和管理層候選人的資格和過去的表現；持不同政見者確定的關切的有效性；持不同政見者S和管理層S計劃的可行性；持不同政見者的股權和持有期；持不同政見者的S戰略產生預期變化的可能性；以及持不同政見者 是否代表提高長期股東價值的最佳選擇。

我們將評估公司為限制股東行使提名持不同政見者董事候選人的權利而採取的行動，包括在沒有面臨有爭議情況的直接威脅的情況下采取的行動。國際清算銀行可能會對那些被視為嚴重侵犯股東權利的董事(包括整個董事會)採取投票行動。

我們將考慮在有爭議的情況下各種可能的投票結果，包括 支持管理層和持不同政見者提名的混合人選的能力。

毒丸計劃

如果毒丸計劃由管理層進行股東投票表決，我們的政策是逐一審查這些計劃。儘管我們歷來反對大多數計劃，但我們 可能會支持包含合理的限定要約條款的計劃。此類條款通常要求股東批准避孕藥，並規定日落條款，根據該條款，避孕藥將到期，除非續簽。這些條款還傾向於規定，對所有股票的全現金出價包括公平意見和融資證據

⁸ 特殊情況被廣義地定義為公司S股東大會不同於正常業務過程的非常規事件，涉及管理層以外的人員以與管理層S推薦的方式不一致的方式行使投票權。這些情況可能包括股東提名董事候選人、反對管理層和/或董事會對合並、 收購或其他交易的看法等。

不觸發藥丸，但強制召開特別會議，將要約付諸股東表決，或要求董事會尋求股東的書面同意，股東 可酌情撤銷藥丸。我們也可以支持一種藥丸，如果它是保護税收或其他可能與限制個人股東所有權變更相關的經濟利益的唯一有效方法。最後， 我們希望股東在實施後一年內批准毒丸計劃。

為成功的股東活動報銷費用

我們通常不支持股東尋求償還代理權競賽費用的提議，即使在我們支持 股東運動的情況下也是如此。引入這種償還的可能性可能會激勵破壞性的和不必要的股東運動。

高管薪酬

一家公司的S董事會應該建立一種薪酬結構，在各種業務成果中適當地平衡對高管的激勵、獎勵和留住。這種結構應與股東利益保持一致，特別是在創造可持續的長期價值方面。

薪酬委員會應該仔細考慮公司的具體情況，以及董事會關注的激勵關鍵個人。我們 鼓勵公司確保其薪酬計劃包含適當和嚴格的績效指標，與公司戰略和市場實踐保持一致。基於績效的薪酬應包括與業務和聲明的戰略和/或風險緩解工作相關的指標。目標和用來設定這些目標的過程應該清楚地闡明，並適當地嚴格。除了我們自己的分析外，我們還使用第三方研究來評估 現有和擬議的薪酬結構。我們要求薪酬委員會的成員或同等的董事會成員對糟糕的薪酬做法和/或結構負責。

浮動薪酬和公司業績之間應該有明確的聯繫，以推動作為股東的客户持續的價值創造。其中，薪酬 結構提供前置負載⁹為了獎勵，我們尋找適當的結構(包括歸屬和/或持有期)，以激勵股東在多個 年內持續業績。我們通常不贊成以獎勵為重點的計劃，這些計劃要求達到績效水平並在相對較短的時間內保持支付，除非有延長的歸屬和/或持有要求。

薪酬結構通常應推動結果，使高管的薪酬與公司業績和股東獲得的價值保持一致。 在評估業績時，我們檢查高管團隊的努力以及股東實現的結果。對高管的支付既應反映高管S對公司持續成功的貢獻，也應反映影響股東價值的外生因素。在薪酬委員會已行使酌情權的情況下，我們希望披露有關如何及為何行使酌情權，以及調整後的結果如何符合 股東利益的披露。雖然我們相信特別獎¹⁰應謹慎使用，但我們承認，在某些情況下，此類獎勵可能是適當的。在評估這些獎項時，我們會考慮各種因素，包括級別和

⁹前置獎勵通常是指那些能夠在一年內加速發放相當於數年的補償的獎勵。

¹⁰特等獎是指在公司外部授予的獎項，S典型的薪酬計劃 。

獎勵的結構、獲獎者的範圍、獎勵與股東價值的一致性、公司S對此類獎勵的歷史使用情況，以及其他 公司特定情況。

我們承認，薪酬委員會使用同行小組評估可以幫助調整有競爭力的薪酬；然而，當增加總薪酬的理由完全基於同行基準時，我們感到擔憂。

我們支持與S公司戰略舉措相一致的激勵計劃，以促進財務和非財務業績的可持續 實現。薪酬委員會應該警惕合同安排，這種安排會讓高管因提前終止合同而獲得物質補償。最後，根據市場慣例，養老金繳款和其他遞延補償安排應該是合理的。我們的公開評論 提供了有關我們的高管薪酬方法的更多信息。 

如果高管薪酬相對於公司業績和/或同行支付的薪酬顯得過高，或者股權薪酬計劃與股東利益不一致，我們可以投票反對薪酬委員會成員。

就薪酬諮詢決議發表意見

在薪酬投票有發言權的情況下，國際清算銀行將根據我們對該特定公司薪酬實踐的評估，並以適當解決向股東提出的特定問題的方式，對提案做出迴應。如果我們 得出結論認為一家公司未能將薪酬與業績掛鈎，我們通常會投票反對管理層薪酬提案和相關薪酬委員會成員。

對薪酬諮詢決議的發言權頻率

國際清算銀行通常會支持關於高管薪酬的年度諮詢投票。我們認為，在發行多個週期之前，股東應該有機會就年度激勵計劃和長期薪酬變化表達反饋。如果一家公司未能在獲得股東最多支持的頻率期間內實施對薪酬諮詢的發言權投票，或者在沒有解釋的情況下遺漏了對薪酬決議的發言權，國際清算銀行可以投票反對薪酬委員會的成員 。

退還建議

我們通常傾向於 立即從任何高管那裏收回其基於錯誤財務報告或欺騙性商業行為的薪酬。我們讚賞公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》披露覆蘇政策。我們還支持任何高級管理人員的行為對股東造成重大財務損害、對公司造成重大聲譽風險或導致 刑事調查，即使此類行為最終不會導致對過去業績的重大重述，也可以從其授予的任何獎勵中獲得補償或放棄獎勵。這包括但不限於由此類行為產生並由公司直接支付的和解協議。我們 通常支持股東在這些問題上的提案，除非公司已經制定了一項強有力的追回政策，足以解決我們的擔憂。

員工股票購買計劃

員工股票購買計劃是S公司整體人力資本管理戰略的重要組成部分，可以提供績效激勵，幫助員工將利益與

股東的利益。根據《國税法》第423條，最常見的ESPP形式有資格享受優惠税收待遇。我們通常會支持符合條件的ESPP提案。

股權補償計劃

國際清算銀行支持將董事、經理和其他員工的經濟利益與股東的經濟利益保持一致的股權計劃。董事會應制定政策，禁止以可能破壞預期與股東利益一致的方式使用股權獎勵，如過度認捐或股票標題。我們可能會支持要求建立此類政策的股東提案。

我們對股權薪酬計劃的評估是基於公司高管S的薪酬和相對於同行的業績，以及該計劃是否在按績效支付工資 斷開連接。我們通常反對包含常青條款的計劃，這些條款允許在不需要進一步股東批准的情況下自動每年增加可供授予的股份；我們注意到此類 增加的總影響很難預測，可能會導致顯著稀釋。我們還普遍反對允許在未經股東批准的情況下重新定價的計劃。我們可能會反對規定加快股權獎勵歸屬的計劃，即使在可能不會發生實際控制權變更的情況下也是如此。我們鼓勵公司構建其控制變更條款，要求在觸發加速或特別付款(通常稱為雙重觸發控制變更條款)之前解僱被覆蓋員工。 

金色降落傘

我們通常將黃金降落傘視為鼓勵管理層考慮可能對股東有利的交易。然而，在黃金降落傘安排下的大筆潛在分紅也存在激勵管理團隊支持公司次優銷售價格的風險。

在決定是否支持或反對對黃金降落傘計劃進行諮詢投票時，國際清算銀行可能會考慮幾個因素，包括：

在計劃被觸發之前，可能很難預測該計劃的結果；因此，即使正在審查的黃金降落傘計劃在實施時得到了股東的批准，國際清算銀行也可能投票反對該計劃。

我們可能會支持要求實施此類安排需要股東批准的股東提案 。

期權交易所

可能存在 水下期權對公司資本結構造成懸而未決的合法情況，因此可能需要重新定價或進行期權交換。我們將評估這些實例的逐個案例基礎。在下列情況下，國際清算銀行可能會支持重新定價或交換水下期權的請求：

國際清算銀行還可能支持在其他情況下交換水下期權的請求，如果我們確定交換符合股東的最佳利益 。

補充性高管退休計劃

國際清算銀行可能會 支持要求將補充高管退休計劃(SERP)中包含的非常福利交由股東投票表決的股東提案，除非公司的S高管養老金計劃不包含超出員工範圍計劃提供的額外福利 。

與物質可持續性相關的風險和機會

我們認為，管理良好的公司將有效地評估和管理與其業務相關的與實質性可持續性相關的風險和機會。由於S的商業模式中存在着所有風險和機會，因此，對物質可持續性考量的適當監督是擁有支持持久、長期財務價值創造的有效治理框架的核心組成部分 。

在評估如何投票時，包括董事選舉和相關股東提案，穩健的披露對於投資者至關重要，以便投資者在適當的情況下了解公司如何將實質性的可持續性風險和機會整合到其業務和戰略長期規劃中。如果一家公司未能適當地提供必要的信息披露和有效業務實踐的證據來支持我們的評估，國際清算銀行可能會通過我們的參與和投票來表達關切。作為這一考慮的一部分，我們鼓勵公司在年度會議之前充分提交與可持續性相關的披露 ，以便在相關投票決定中考慮這些披露。

可靠的信息披露對於投資者 有效評估與重大可持續性相關的風險和機會相關的公司戰略和業務實踐至關重要。當公司通過披露涵蓋治理、戰略、風險管理以及指標和目標(包括行業特定指標)的信息來證明其具有彈性的業務模式時，像我們客户這樣的長期投資者可以受益。國際可持續發展標準委員會(ISSB)標準、IFRS S1和

S2,¹¹為公司準備本披露提供有用的指南。這些標準建立在氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)框架和可持續發展會計準則委員會(SASB)制定的標準和指標的基礎上，這些標準和指標已在ISSB下趨同。我們認識到，公司可能會在幾年內逐步採用符合ISSB標準的報告 。我們還認識到，一些公司可能會使用不同的標準進行報告，這可能是法規所要求的，也可能是許多自願標準中的一種。在這種情況下，我們要求公司突出顯示特定於行業或公司的指標。

公司還可以披露所採用的任何重大超國家標準、他們參與的行業倡議、所採取的任何同行小組基準以及任何保證過程，以幫助投資者瞭解他們對可持續和負責任的商業行為的方法。

氣候風險

雖然不同行業和地區的公司可能會受到與氣候相關的風險和機會的不同影響，但低碳轉型是一個投資因素，對全球許多公司和經濟體來説可能是重要的。

我們試圖從公司披露和參與中瞭解公司已制定的戰略，以管理與一系列氣候相關情景相關的長期業務模式的重大風險和機會，包括將全球變暖控制在遠低於2攝氏度的情景 ，考慮到實現1.5°C的全球野心，貝萊德作為眾多股東之一，通常是少數股東，並不告訴公司該做什麼。制定和實施S公司的長期戰略以提供長期財務回報是董事會和管理層的職責。 

我們的研究表明，低碳轉型是全球經濟的結構性轉變，將受到政府政策、技術和消費者偏好變化的影響，這可能對許多公司來説是實質性的。¹²然而，通向低碳經濟的道路非常不確定和不平坦，經濟的不同部分以不同的速度運行。國際清算銀行認識到，對於公司來説，預測與氣候有關的風險和機遇對其業務和運營環境的影響可能具有挑戰性。許多公司都在評估如何在實現低碳轉型的同時為投資者帶來長期價值。在這種情況下，我們鼓勵企業按照其商業模式和行業，公開披露它們打算如何通過向低碳經濟轉型來實現長期財務業績。只要有可能，我們歡迎公司公佈他們的過渡計劃。¹³

與ISSB標準一致，當公司 披露短期、中期和長期目標時，我們能夠更好地評估低碳過渡的準備情況，最好是基於科學

¹¹ 《國際財務報告準則》S1披露與可持續性有關的財務信息的一般要求的目的是要求一個實體披露有關其與可持續性有關的風險和機會的信息，這些信息對一般用途財務報告的主要用户在作出與向該實體提供資源有關的決定時是有用的。國際財務報告準則第2號與氣候有關的披露的目的是要求一個實體披露有關其與氣候有關的風險和機會的信息，這對一般用途財務報告的主要用户在作出與向該實體提供資源有關的決定時是有用的。

¹²貝萊德投資研究所，《追蹤低碳轉型》，2023年7月。

¹³我們觀察到，越來越多的公司正在制定這樣的計劃，許多市場的公共政策制定者 正在發出他們打算要求這些計劃的信號。我們將過渡計劃(TPS)視為公司在內部評估和外部溝通長期戰略、雄心、目標和行動的一種方法，以通過向低碳經濟的全球過渡創造財務價值。雖然跨司法管轄區的許多倡議勾勒出了TPS的框架，但對於這些計劃應包含的關鍵要素沒有達成共識。我們認為有用的信息披露是指向公司傳達S管理財務重大、業務相關風險和機會的方法，包括氣候相關風險，以提供長期財務業績，從而使 投資者能夠做出更明智的決策。

這些可用於其部門、範圍1和範圍2的温室氣體減排(GHG)，並展示其目標如何與其投資者的長期財務利益相一致。

雖然我們認識到一些市場的監管機構正在採取行動強制某些披露，但在現階段，考慮到方法的複雜性、監管的不確定性、對重複計算的擔憂以及公司缺乏直接控制，我們對範圍3排放的看法與範圍1和範圍2不同。我們歡迎公司選擇作出關於範圍3排放的披露和承諾，並認識到隨着方法的發展，這些信息和承諾是在真誠的基礎上提供的。我們的公開評論提供了更多關於我們應對與氣候有關的風險和機會的方法的信息。

自然資本

除了氣候相關的風險和機遇，對自然相關因素的管理越來越成為一些公司為股東創造持久、長期財務回報能力的組成部分，尤其是在S的戰略嚴重依賴自然資本的可用性 或其供應鏈暴露在具有自然相關風險的地點的情況下。我們希望這類公司披露他們如何管理對自然資本的任何依賴、影響和使用，包括適當的風險監督和相關指標和目標，以瞭解這些因素是如何整合到戰略中的。我們將評估這些披露，以告知我們對一家公司如何管理與重大性質相關的風險和機會的看法，以及我們在評估相關股東提案時的看法。我們的公開評論提供了更多關於我們處理自然資本的方法的信息。¹⁴

關鍵利益相關者利益

為了促進長期股東的利益，公司應該考慮他們賴以取得成功的各方的利益。由每家公司根據對其業務和長期財務業績具有重要意義的內容來確定其關鍵利益相關者。對於許多公司來説，關鍵的利益相關者包括員工、業務合作伙伴(如供應商和分銷商)、客户和消費者、監管機構以及他們所在的社區。

作為代表我們客户的長期股東，我們發現，當公司披露他們如何確定其關鍵利益相關者並在業務決策中考慮他們的 利益時，我們發現這是有幫助的。除了瞭解更廣泛的利益相關者關係外，國際清算銀行還發現，當公司考慮當今員工的需求以及未來業務戰略所需的技能時，它是有幫助的。我們 也有興趣瞭解董事會的角色，董事會處於有利地位，以確保所採取的方法符合公司的S戰略和宗旨。

公司應闡明如何應對業務實踐可能產生的重大不利影響，並影響與其 利益相關者的關鍵關係。我們鼓勵公司在適當的範圍內實施監測程序(通常稱為盡職調查)，以確定和減輕潛在的不利影響，並建立申訴機制，以補救任何實際的不利影響。在我們看來，在這些關係中保持信任可以幫助一家公司獲得長期的成功。

¹⁴ 鑑於人們越來越意識到這些問題對某些業務的重要性，加強對S自然資本依賴和影響的報告將有助於投資者瞭解。在我們看來，自然相關財務披露特別工作組的最終建議可能會對一些公司有用。我們認識到，一些公司可能會使用法規可能要求的不同標準或其他許多私營部門標準中的一種進行報告。

人力資本管理

公司的人力資本管理方法（CAHCM）是培養包容、多樣化和敬業的員工隊伍的關鍵因素，有助於業務連續性、創新和長期價值創造。”“’因此， 我們要求公司展示一種穩健的HCM方法，並向股東提供清晰一致的披露，以幫助投資者瞭解公司的方法如何與其既定的戰略和商業模式保持一致。’

HCM的一些組成部分在大多數公司都是一致的，例如多樣性，公平性和包容性的方法。”“我們要求各公司披露 他們的DEI方法以及勞動力人口統計數據，這些數據以他們對美國平等就業機會委員會EEO-1調查的答覆為基準。’

其他相關的HCM因素可能與公司的戰略和商業模式更加微妙。’這些更微妙的因素可能包括公司對 工作場所安全、薪酬、福利、人才發展和績效管理的方法。’我們要求公司披露並提供與其業務最相關的HCM因素的背景。 

我們的公開評論提供了有關我們HCM方法的更多信息。

企業政治活動

在法律和監管限制範圍內，公司可能會參與某些政治活動，以支持對其長期戰略至關重要的公共政策事項。這些活動還可能產生風險，包括：可能出現腐敗指控;某些聲譽 風險;以及與公司政治支出和遊説活動相關的複雜法律、監管和合規考慮因素所產生的風險。參與政治活動的公司應制定並維護健全的 流程（包括董事會監督），以指導這些活動並降低風險。

我們依賴公司提供可訪問和清晰的披露，以便 投資者可以輕鬆瞭解其政治活動如何支持其長期戰略，包括公開的公共政策優先事項。當收到要求增加公司政治活動披露的股東提案時，BIS將評估公開信息，以考慮公司的遊説和政治活動可能對公司產生的影響。’我們還將評估一家公司在對其戰略具有重大意義的政策事項上所聲明的 立場與其所屬的重要行業團體所採取的重大立場之間是否存在總體一致性。’如果我們發現 重大不一致或確定進一步的透明度可以澄清公司的政治活動如何支持其長期戰略，我們可能會決定支持要求額外披露的股東提案。’我們的公開評論提供了有關我們處理公司 政治活動的方法的更多信息。

一般企業管治事宜

IPO治理

董事會應披露公司首次公開募股（IPO）時採用的公司治理結構如何符合股東的最佳長期利益。“’我們還要求董事會對公司治理和控制結構進行定期審查，以便董事會 可以隨着公司環境的變化而發展基本的公司治理結構，而不會產生不必要的成本和中斷

致股東。在我們關於不平等投票結構的信中，我們闡明瞭我們的觀點，即“一股一票”是上市公司的首選結構。我們 還認識到雙重股權結構對新上市公司的潛在好處，因為它們建立了自己;但是，這些結構應該有一個特定的和有限的持續時間。我們一般會讓新上市公司參與 董事會分類和絕對多數表決條款等議題，以修改公司章程，因為我們認為這種安排可能不符合股東的長期最佳利益。 

我們可能會為某些董事相關指引的應用提供一年的寬限期（包括但不限於其他上市公司董事會的責任和董事會組成問題），在此期間，我們要求董事會採取措施，使公司治理標準符合市場規範。

此外，如果一家公司符合2012年《創業公司法案》（《創業就業法案》）下的新興成長型公司（EGC）的資格，我們 將考慮在該公司被歸類為EGC期間根據《創業就業法案》授予的紐約證券交易所和納斯達克治理豁免。“EGC應在首次公開募股一週年時成立獨立審計委員會，我們對審計師和與審計相關問題的 標準投票方法在首次公開募股一週年時完全適用於EGC。

公司形式

改變公司形式的提案，包括轉換為公益公司（PBC）結構的提案，應明確闡明公司尋求受益的 利益相關者羣體，並提供有關變更為PBC將如何增加或不利影響股東利益的詳細信息。”“’這些披露還應包括可供股東使用的問責和投票機制 。如果我們的分析表明股東的利益得到充分保護，我們通常支持管理層關於轉換為PBC的建議。公司形式的股東提案將根據 逐個案例基礎。

股東提案

在評估股東提案時，國際清算銀行根據每個提案的優點對其進行評估，並將重點放在其對該公司創造長期財務價值的影響上。我們不會支持我們認為會導致過度影響公司基本商業決策的提議。此外，我們認為，公司披露已提交或建議建議書的提倡者或組織的名稱是有幫助的。我們考慮到所提出問題的商業和經濟相關性，以及它的重要性和我們的經驗表明應處理該問題的緊迫性。

如果提案側重於我們認為需要解決的重大業務風險，並且預期結果與長期財務價值創造相一致，我們將期待董事會和管理層證明公司已滿足股東提案中提出的要求的意圖。如果我們的分析和/或參與表明公司在解決問題的方法上有改進的機會，我們可能會支持合理且不過度規範或約束管理層的股東提議。

我們認識到，一些 股東提案捆綁主題和/或特定請求，幷包括解釋提出者理由或目標的支持性聲明。在代表客户投票時，我們不提交或編輯提案或支持聲明 我們必須根據倡議者的措辭對提案投贊成票或反對票。因此，當我們投票支持一項提案時，我們不一定支持提案的每一個要素或推理、目標或支持聲明

倡議者的 。我們可能出於與倡議者不同的原因支持一項提議，但我們認為，總的來説，該提議可以促進我們客户的長期財務 利益。我們通常會向該公司解釋我們支持這類建議的理據。

或者，或者另外，如果根據我們的評估，董事會沒有做出充分的迴應或沒有適當的緊迫感，我們可以投票反對選舉一名或多名董事。如果管理層走上正軌，我們也可能支持一項提議，但我們相信，投贊成票可能會加快解決重大風險的努力。

排他性論壇條款

國際清算銀行通常 支持為某些股東訴訟尋求專屬法院的提議。如果董事會單方面通過我們認為不利於股東利益的獨家論壇條款，我們將投票反對獨立 主席或首席獨立董事以及提名/治理委員會的成員。

重新註冊為公司

我們將評估S建議重組公司背後的經濟和戰略理由。逐個案例基礎。在所有情況下，我們都將評估新章程/章程/章程對股東保護的變化，以評估此舉是增加了還是減少了股東保護。 如果我們發現股東保護減少了，如果我們確定整體利益超過了減少的權利，我們可能會支持重新註冊。

跨司法管轄區的公司

如果一家公司在多家交易所上市或在與其主要上市公司不同的國家註冊成立，我們將尋求應用最相關的市場準則(S)來分析公司的治理結構和股東大會 議程上的具體建議。在此過程中，我們通常會考慮S第一上市公司的治理標準、公司治理自身的市場標準以及議程上每個具體提案的市場背景。如果相關的 標準對正在考慮的問題保持沉默，我們將根據我們的專業判斷，決定什麼樣的投票結果最能保護投資者的長期經濟利益。公司應披露其選擇主要上市公司、註冊國家和治理結構選擇的理由，特別是在相關市場治理做法之間存在衝突的情況下。

休會徵集額外票數

我們通常支持此類 提案，除非議程中包含我們認為有損股東最佳長期經濟利益的項目。

捆綁的建議書

股東應該有機會單獨審查重大的治理變化，而不必接受捆綁的提議。如果將幾項措施合併為一項提案，國際清算銀行可能會拒絕某些積極的變化，因為這些提案通常與股東的權利和經濟利益相牴觸或妨礙。

其他業務

我們反對就我們沒有機會審查和理解這些措施並進行適當程度的股東監督的事項進行投票。

股東保護

章程/章程/附例的修訂

股東應有權對關鍵的公司治理事項進行 投票，包括變更治理機制和修訂章程/章程/章程。如果對治理文件的更改沒有在 合理的時間內交由股東投票表決，我們可能會投票反對某些董事，特別是如果這些更改可能會影響股東權利的話(請參閲董事選舉)。如果S董事會單方面修改章程/章程/細則，為公司及其股東帶來成本 和運營效率利益，在不對股東權利或公司S的公司治理結構產生負面影響的情況下，我們可以支持該行為。

在對管理層或股東修改章程/章程/章程的提案進行投票時，我們將部分考慮S先生和/或S先生公開聲明的修改理由；S先生公開陳述的公司治理概況和歷史；相關的司法管轄區法律；以及可能促使提議修改的情景或背景情況等因素。我們將 通常支持對章程/章程/章程的修訂，如果對股東的好處大於未能做出此類更改的成本。

代理訪問

我們認為，長期股東應有機會在必要時和在合理條件下提名S公司代理卡上的董事。¹⁵

確保股東在不參與控制權爭奪的情況下提名董事的權利，可以增強股東有意義地參與董事選舉過程的能力，鼓勵董事會關注股東利益，併為股東提供一種有效的手段來引導他們在缺乏關注的地方 。代理訪問機制應為股東提供使用這一權利的合理機會，而不規定過度限制性或繁瑣的使用參數，還應保證該機制不會被短期投資者、對公司沒有重大投資的投資者或尋求控制董事會的投資者濫用。 

總體而言，我們支持市場標準化的代理准入建議，允許持有S公司3%流通股至少三年的股東(或不超過20名股東)有權提名最多兩名 董事或20%的董事會成員中較大的一個。如果存在標準化的代理訪問條款，我們通常會反對要求離羣值門檻的股東提案。

以書面同意行事的權利

在特殊情況下，在獲得足夠廣泛的支持的情況下，股東應該有機會提出重大問題，而不必等待管理層安排會議。因此，股東應有權通過書面同意徵求投票，條件是：1)有合理的要求啟動同意徵求程序(以避免在解決狹隘支持的利益時浪費公司資源)；以及2)股東獲得至少50%的流通股，以書面同意的方式完成訴訟。

¹⁵ 貝萊德受制於美國的某些法規和法律，這些法規和法律限制了貝萊德與我們代表客户投資的公司的互動方式，包括我們提交股東提案或選舉董事進入董事會的能力。

在以下情況下，我們可能會反對要求書面同意行事權的股東提案：提案的結構是為了大股東的利益而排斥其他股東，或者如果提案的撰寫是為了阻止董事會在確立書面同意行事權時採用適當的機制以避免浪費公司資源。此外，如果公司已經提供了召開特別會議的股東權利，讓股東有合理的機會提出重大問題，而不必等待管理層安排會議，我們可能會反對要求書面同意採取行動的權利的股東提案。

召開特別會議的權利

在特殊情況下，在足夠廣泛的支持下，股東應該有機會提出重大問題，而不必 等待管理層安排會議。因此，在要求合理比例的股東(通常最低為15%，但不高於25%)同意召開特別會議之前，股東應有權召開特別會議。然而，如果提案的結構是為了大股東的利益，或者較低的門檻可能導致對公司資源的無效使用，我們可能會反對這一權利。我們 通常認為，通過書面同意採取行動的權利不足以替代召開特別會議的權利。

徵求同意

雖然貝萊德支持股東通過書面同意行事和召開特別會議的權利，但貝萊德受到某些法規和法律的約束，這些法規和法律對貝萊德如何與我們代表客户投資的公司進行互動，包括我們參與同意徵求的能力，施加了限制和限制。因此，貝萊德一般不會參與 同意徵集或相關流程。然而，一旦一個項目進入股東投票階段，我們將堅持我們的受託責任，在我們被授權這樣做的情況下，以我們客户的最佳長期利益為投票目標。

簡單多數投票

我們通常支持通過提案的簡單多數投票要求。因此，只要我們認為股東保護其經濟利益的能力得到提高，我們總體上將支持減少或取消絕對多數投票要求。 儘管如此，在存在大股東或主要股東的情況下，絕對多數投票可能保護少數股東利益，在這些情況下，我們可能支持絕對多數投票要求。

虛擬會議

股東應有機會參加他們所投資公司的年度和特別會議，因為這些會議是股東提供反饋並聽取董事會和管理層意見的機會。雖然這些會議傳統上是面對面進行的，但對於公司來説，虛擬會議是一種越來越可行的方式，可以利用技術來促進股東的可訪問性、包容性和成本效益。股東應該有一個有意義的機會參與會議，並在這些虛擬環境中與董事會和管理層互動；公司應該促進公開對話，並允許股東表達關切並提供反饋，而不受不必要的審查。 相關股東提案的評估依據是逐個案例基礎。

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作者：貝萊德

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