附錄 10.1

交易所 協議

交易所 協議（”協議”）自2024年3月6日起由特拉華州的一家公司 Inc.（fka SharpLink Gaming Ltd.，一家以色列公司）製作（以下簡稱 SharpLink Gaming Ltd.，一家以色列公司）（以下簡稱 “”公司”），以及投資者 簽字人（”投資者”).

鑑於 公司和投資者於2024年1月19日簽訂了和解協議（“和解協議”）， 根據該協議，除其他外，投資者同意放棄其要求公司回購與公司於2024年1月18日出售其幾乎所有資產有關的現有證券（定義見下文） 的權利，並同意固定 的價值根據和解協議的規定，將在未來某個日期回購的現有證券；

鑑於 根據2023年2月15日左右簽訂的證券購買協議， 投資者獲得了 88萬份（反向拆分後）認股權證（”現有證券”）與SharpLink Israel合作，在SharpLink Israel併入特拉華州SharpLink後，SharpLink Israel已轉換為特拉華州SharpLink的等值認股權證 ；

鑑於 受本協議中規定的條款和條件的約束，並依據 修正後的 1933 年《證券法》第 3 (a) (9) 條（《證券法》”），公司希望與投資者交換現有證券，投資者希望 與公司部分交換現有證券（i）156,207股普通股（”股份”）， (ii) 金額為469,560股普通股的預先注資的認股權證（”預付資金認股權證”) 和 (iii) 現有證券的未交換餘額（”餘額認股證”），（預先注資的認股權證、餘額 認股權證以及股份”交易所證券”);

現在， 因此，為了獲得良好和寶貴的報酬，特此確認其收到和充足性，並考慮到 前提以及此處包含的共同協議、陳述和保證、條款和承諾，本協議各方， 打算受法律約束，特此協議如下：

1。交易所。 在截止日期（定義見下文），根據本協議的條款和條件，投資者應且公司 應根據《證券法》第3（a）（9）條將現有證券交換為交易所證券。在符合 本文規定的條件的前提下，交易所證券的現有證券交易將於2024年3月_日在Loeb & Loeb LLP的辦公室 進行，或者在公司和投資者共同商定的其他時間和地點（ ）進行關閉” 以及這樣的日期，”截止日期”）。收盤時，將發生以下 筆交易（此類交易是”交換”):

1.1 在截止日，為了換取現有證券，公司應根據本協議投資者簽名頁上規定的投資者交付指示，通過DWAC將股票交付給投資者或其指定人員 。投資者 應在截止日期後的三個交易日內向公司投標現有證券。收到現有 證券後，公司應將預先注資的認股權證和餘額認股權證交付給投資者，地址為投資者 簽名頁上的地址。餘額認股權證的價值為260,011美元，並應受 和解協議中規定的回購條款的約束。根據本第1.1節收到交易所證券後，投資者在現有證券下的所有 權利均應失效。

1.2 在截止日，無論根據本協議向投資者交付交易所證券的日期如何，投資者都應被視為已成為交易所證券 的記錄持有者。根據上文第1.1節，在收到交易所證券後，出於所有公司目的，現有證券 應被視為已取消。

正如這裏使用的 一樣，”實益所有權限制” 指在本協議下發行股票生效後立即發行的普通股 數量的4.99％。

正如這裏使用的 一樣，”普通股” 指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他 類別的證券。

正如這裏使用的 一樣，”人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊成立 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何種類的其他 實體。

正如這裏使用的 一樣，”交易日” 是指普通股在主要證券交易所 或隨後交易普通股的證券市場交易的任何一天。

1.3 公司和投資者應執行和/或交付諸如慣例和合理必要的 其他文件和協議，以使交易所生效，包括應公司或其過户代理人的要求以慣常形式執行的股票權力。

2。 公司的陳述和保證。本公司特此向投資者陳述並保證：

2.1 組織、良好信譽和資格。根據特拉華州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司 。公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區 中信譽良好，如果不符合資格，將對其業務或財產產生重大不利影響。

2.2 授權。本公司、其高級職員、董事和股東為授權、 執行和交付本協議以及履行本協議項下的所有義務以及授權（或預留 的發行）、交易所和發行交易所證券所必需的所有公司行動均在本協議發佈之日或之前採取。

2.3 股票的有效發行。股票在根據本協議的條款發行和交付後，將按照 的對價，按時有效發行，全額支付，不可估税。

2.4 遵守法律。公司沒有違反任何法律或任何政府法規或要求，違規行為已造成 或合理預計會對其業務產生重大不利影響，公司也沒有收到 任何此類違規行為的書面通知。

2.5 同意；棄權。除了提交給納斯達克市場 LLC的額外股票清單外，公司執行和交付本協議或公司 完成本協議及其中規定的交易均無需徵得任何性質的同意、豁免、批准或授權或其他正式行動。

2.6 關於投資者購買證券的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份行事 在本協議和本協議中籤訂的其他與 相關的文件（統稱為”交易文件”）以及此處設想的交易，以及 投資者不是（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》頒佈的第 144 條），或（iii）據公司所知，不是 10% 以上普通股（定義見第13條）的 “受益所有人” 經修訂的1934年《證券交易法》中的d-3。公司 進一步承認，投資者在交易文件和本文及由此設想的交易中並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，投資者 或其任何代表或代理人就交易文件和本文所考慮的交易提供的任何建議以及因此 僅是投資者接受交易所證券。公司進一步向投資者表示， 公司簽訂交易文件的決定完全基於公司 及其代表的獨立評估。

2.7 不支付佣金。公司及其任何關聯公司或任何代表上述任何 行事或為其利益行事的個人，均未支付或給予或同意直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬（按照《證券法》第3 (a) (9) 條的含義以及根據該法頒佈的證券交易委員會規章條例）來招攬交易所。

3. 投資者的陳述和保證。投資者特此聲明、認股權證和承諾：

3.1 授權。投資者擁有簽訂本協議、履行本協議規定的義務和 完成本協議所設想的交易的全部權力和權力，並已採取一切必要行動授權執行和交付本 協議、履行其在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易。

3.2 投資經驗。投資者可以承擔投資證券的經濟風險，並且在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和 經驗，能夠評估交易所證券投資的利弊和風險。

3.3 信息。投資者及其顧問（如果有）已獲得 投資者要求的與公司業務、財務 和運營有關的所有材料以及 發行和發行交易所證券的相關材料。投資者有機會審查了公司向美國證券交易委員會提交的文件。 投資者及其顧問（如果有）有機會向公司提問。此類調查或 投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改 或影響投資者依賴此處包含的公司陳述和保證的權利。投資者瞭解 其對交易所證券的投資涉及高度的風險。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務 建議，以便就收購交易所證券做出明智的投資決定。 投資者完全依賴自己的會計、法律和税務顧問，而不依賴公司或其任何 代理人或代表的任何報表，就其收購交易所證券和本協議所考慮的 交易提供此類會計、法律和税務建議。

3.4 沒有政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對交易所證券或股票投資 的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可交易所證券發行的優點。

3.5 有效性；執行。本協議和投資者作為當事方的每份交易文件均已獲得正式和有效的 授權、執行和交付，應構成投資者 的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對投資者強制執行，除非這種可執行性可能受一般股權原則 或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與之相關的類似法律的限制，或者普遍影響 的執行適用的債權人的權利和補救措施。

4。 附加盟約。

4.1 披露。公司應在本協議簽訂之日後的第一個工作日紐約時間上午 9:30 當天或之前， 在 8-K 表上發佈一份最新報告（”8-K 申報”) 在此披露 所設想交易的所有重要條款。自8-K申報發佈之日起，投資者不得持有從公司或其任何相應的高管、董事、僱員或代理人那裏收到的未在8-K申報中披露的任何重要非公開信息 。 未經投資者的明確書面同意，公司不得也應促使其高級職員、董事、員工和代理人自提交8-K申報以來和之後向投資者提供有關公司的任何材料 非公開信息。 公司不得在任何申報、公告、發佈或其他方式中披露投資者的姓名，除非法律或法規要求 進行此類披露。此外，自提交8-K申報之日起，公司承認並同意，一方面，公司、其任何子公司 或其任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其任何關聯公司 之間與投資者或其任何關聯公司 之間的任何書面或口頭協議下的任何 及所有保密或類似義務都將終止。

4.2 費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有）， 以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。

4.3 第 3 (a) (9) 節 “交換”。雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 股票應具有所交易證券的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 4.3 節相反的立場 。

5. 其他。

5.1 繼任者和受讓人。除非本協議中另有規定，否則本協議的條款和條件應使 受益，並對本協議各方以及雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論是明示的 還是暗示的，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和受讓人之外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、 補救措施、義務或責任。

5.2 適用法律；管轄權；陪審團審判。與 本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均受紐約州內部法律管轄，不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的法律選擇或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的聯邦法院 或聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並不可撤銷地放棄，並同意不在 中主張任何非個人索賠在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟 或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟的地點是此類訴訟、行動或程序是不恰當的。各當事方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將 的副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供服務的權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 以裁定本協議下的任何爭議，或與本協議或本協議或本協議中設想的任何交易 有關或引起的爭議。

5.3 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不被視為 。

5.4 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信 必須採用書面形式，且將被視為已根據購買協議的條款送達。

5.5 修正和豁免。只有獲得公司 和投資者的書面同意，才能修改本協議的任何條款， （一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）可以免除對本協議任何條款的遵守。根據本段生效的任何修正案或豁免均對投資者和公司具有約束力， 前提是，如果該修正案對該方 的處理方式與同意該修正案的任何一方不同，則此類修正案對不同意的持有人不具有約束力。

5.6 可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則該條款 應從本協議中排除，本協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外， 應根據其條款強制執行。

5.7 完整協議。本協議代表雙方之間關於交易所 以及此處及其中描述的其他事項的完整協議和諒解，取代和取代了先前就本協議及其標的 達成的任何和所有協議和諒解。

5.8 同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有 合起來構成同一份文書。

5.9 解釋。除非本協議的上下文另有明確規定，否則，(a) 提及複數包括單數， 單數包括複數，部分全部，(b) 提及任何性別均包括所有性別，(c) “包括” 具有包容性 含義，通常使用 “但不限於” 一詞來表示，並且 (d) 提及 “下文” 或 “此處” 的內容 與此有關協議。

5.10 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的 繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.11 生存。此處包含的公司和投資者的陳述、擔保和承諾應在交易所證券收盤 和交割後繼續有效。

5.12 進一步保證。各方應按照任何其他方合理要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

5.13 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

[以下頁面上的簽名 ]

見證，雙方已促成本協議在上述日期正式簽署和交付。

見證，雙方已促成本協議在上述日期正式簽署和交付。

投資者

投資者姓名 ：Alpha Capital Anstalt

投資者授權簽字人的簽名 : /s/ Nicola Feuerstein

授權簽署人姓名 ：Nicola Feuerstein

授權簽署人的頭銜 ：首席執行官

電子郵件 授權簽字人的地址：feuerstein@alphacapital.li

股數：156,207

預先注資認股權證的數量 ：469,560 餘額認股權證數量：254,233

DWAC 向投資者交付股票的指令：待提供

認股權證交割地址 ：c/o LH Financial Services Corp. 510 麥迪遜大道 510 號，14^第四紐約州紐約樓層 10022