美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 6 日

SHARPLINK GAMING, INC.

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

華盛頓大道北 333 號，套房 104

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

612-293-0619

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（原 名稱或以前的地址，自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

正如 此前在 2023 年 2 月 16 日的 8-K 表最新報告中報道的那樣，SharpLink Gaming, Inc.（“SharpLink” 或 “公司”）向 Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）簽發了認股權證，要求購買該公司88萬股普通股（按照 按照 1 比 10 的反向股票拆分進行調整）（“2023 年認股權證”））。2023年認股權證規定，如果 進行基本交易，包括出售公司幾乎所有的資產，由Alpha選擇， 公司將按照2023年認股權證第3 (e) (ii) 節（“認股權證 回購”）中規定的條款從Alpha手中回購2023年認股權證。正如2024年1月24日提交的 8-K表最新報告（“股權出售”）所披露的那樣，2024年1月18日，SharpLink出售了其幾乎所有資產。

2024年1月19日，SharpLink和Alpha簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，阿爾法同意 免除（i）2023年認股權證第3（e）（ii）條規定的與股權出售有關的違約事件。根據2023年認股權證第 5（1）節，Alpha同意在股權出售時放棄其認股權證回購權。和解協議 規定，其Black Scholes價值的認股權證回購將在（a）2024年6月30日（以較早者為準）；（b）公司 通過股權或債務籌集總額不少於300萬美元的資金；以及（c）公司進行2023年認股權證中定義的 “基本 交易”。雙方將用於 認股權證回購的2023年認股權證的布萊克·斯科爾斯價值定為90萬美元。

2024年3月6日，SharpLink與Alpha簽訂了交換協議（“交換協議”）。根據交易協議中規定的條款 和條件，公司同意將2023年認股權證兑換（i）156,207股普通股（“股份”），（ii）金額為469,560股普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”） ，以及（iii）2023年認股權證回購的未交換餘額（“認股權證回購”）平衡”）。認股權證回購 餘額為260,111美元，應受和解協議中規定的回購條款的約束。

《交易協議》設想的 交易於2024年3月8日結束。前述對交易所協議 的描述參照交易所協議進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於此。

項目 3.02 未註冊的股權證券銷售。

與根據交易協議發行證券有關的 表格8-K的本報告第1.01項中披露的 信息以引用方式納入本第3.02項。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免 向Alpha發行的。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。