附件97.1

Natera，Inc.的政策

追討錯誤判給的補償

​

1.目的。本政策的目的是描述在何種情況下，高管將被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償。每位管理人員應簽署確認表格，並將其作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該管理人員將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。此外，委員會可要求在通過本政策之時或之後簽訂的任何僱傭或服務協議、現金獎金計劃或計劃、股權獎勵協議或類似協議，作為授予本政策項下任何福利的條件，要求執行官員同意遵守本政策的條款。*為免生疑問，每位行政人員將完全受本政策約束，並必須遵守本政策，不論該行政人員是否已簽署該確認表格並將其交回本公司。

2.行政部門。本政策由委員會負責管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出所有決定，並採取一切必要、適當或可取的行動來管理本政策。委員會作出的任何決定和解釋都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力，不需要對保險單所涵蓋的每個個人都是一致的。

3.定義。在本政策中使用的下列大寫術語應具有下列含義。

(a)“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行的會計重述，包括任何必要的會計重述(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(“大R”重述)；或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在本期得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報(“小R”重述)。會計重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於：(1)應用會計準則的變化；(2)美國公認會計準則允許的估計和判斷(包括其變化)的應用；(3)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(4)由於停止經營而重新分類；(4)報告實體的變化，例如由於共同控制下的實體的重組；(V)與先前業務合併相關的暫定金額的調整；及(V)股票拆分、股票反向拆分、股票股息或其他資本結構變化的調整。

(b)“董事會”是指公司的董事會。

(c)“追回合格激勵薪酬”是指，就會計重述而言，對於在適用業績期間任何時間擔任高管以獲得任何基於激勵的薪酬的每一位個人(不論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司集團時是否在任)，指該高管(I)在2023年10月2日或之後、(Ii)開始擔任高管後、(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或全國性證券協會上市時收到的所有基於激勵的薪酬。以及(4)在適用的退還期間內。¹

¹解釋性説明：不需要(1)就個人在成為執行幹事之前以非執行幹事的身份服務時收到的任何補償，或(2)從在重述之日是執行幹事但在業績期間任何時候都不是執行幹事的任何個人收取獎勵補償。

​

(d)“追回期”指，就任何會計重述而言，公司在重述日期之前的三個完整的會計年度以及在這三個完整的會計年度內或之後的任何少於九個月的過渡期（因公司會計年度變更而產生）。

(e)“委員會”指董事會的薪酬委員會。

​

(f)“公司”是指特拉華州的納特拉公司。

(g)“集團公司”是指本公司及其各直接和間接子公司。

(h)“生效日期”是指本政策的生效日期，即2023年10月2日。

(i)“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每一名執行幹事符合退還條件的獎勵補償額，該數額超過了如果根據會計重述中反映的重述數額確定的基於獎勵的補償額，而不考慮所支付的任何税款。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定金額(在此情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件)。

(j)“高級管理人員”是指根據17C.F.R.240.16a-1(F)被指定為或曾被指定為公司“高級管理人員”的每名個人。就本政策而言，執行幹事的確定至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。於生效日期(並須待上述規則稍後作出修訂)，執行董事包括本公司主要財務人員、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主控人)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的副總裁、任何其他執行重大決策職能的高級人員或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司聯營公司的任何高管，包括本公司的母公司或附屬公司)。

(k)“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則(包括“非公認會計原則財務措施”，如在收益發布中出現的措施)以及完全或部分源自此類措施的任何措施而確定和列報的措施。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。就本政策而言，股票價格和股東總回報也應被視為財務報告指標。

​

(l)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而給予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於：(1)完全或部分通過實現財務報告指標業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(2)從獎金池中支付的獎金，其中獎金池的大小完全或部分取決於是否滿足財務報告指標業績目標；(3)基於財務報告指標業績目標的滿足情況的其他現金獎勵；(4)完全或部分基於滿足財務報告計量業績目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和業績股單位；及(5)完全或部分基於滿足財務報告計量業績目標而授予或歸屬的通過激勵計劃獲得的股份的出售所得收益。為清楚起見，不是基於激勵的薪酬的例子包括但不限於：(1)基本工資；(2)酌情現金或股權獎金或其他獎勵，不是從與財務報告衡量業績滿意度有關的池中支付的

​

(3)完全基於主觀、戰略或運營指標或衡量標準的獎勵(現金或股權)；以及(4)完全基於持續服務或時間流逝的股權獎勵。²

(m)“上市準則”係指納斯達克上市規則第5608條。

(n)“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

(o)“政策”是指追回錯誤判給的賠償的本政策，該政策可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(p)對於任何激勵性薪酬，“已收到”是指實際或被視為收到，而激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間收到，即使授予、歸屬(包括由於獎勵仍受基於服務或非財務報告指標(S)的額外歸屬條件的制約)或獎勵支付發生在該期間結束後。

(q)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司高級職員獲授權採取行動的日期(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，而不論重述財務報表是否或何時提交。

(r)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

4.要求追討錯誤判給的補償。

(A)如本公司被要求編制會計重述，委員會應(I)釐定與該會計重述有關的任何錯誤判給每位行政總裁的補償金額；及(Ii)其後向每位行政總裁發出書面通知，列明錯誤判給的補償金額，並要求償還或退還錯誤判給的補償(視乎情況而定)。

(B)委員會應根據所有適用的事實和情況，在遵守《國税法》第409a條及其頒佈的條例的前提下，自行決定追回錯誤判給賠償金的時間和方法。該等方法可包括但不限於：(I)尋求償還任何現金或股權獎勵的全部或部分；(Ii)取消先前的現金或未償還股權獎勵，不論既得或未歸屬，或已支付或未支付；(Iii)取消或抵銷任何未來基於現金或股權的獎勵；(Iv)抵銷本公司以其他方式欠高級管理人員的任何補償；(V)沒收遞延補償；及(Vi)適用法律或合同授權的任何其他方法。此外，委員會在行使其酌處權時，將就追回錯誤判給的賠償金的時間和方法與每位執行幹事進行協商。為免生疑問，除下文第4(C)節所述外，在任何情況下，本公司集團均不接受

²解釋性説明：《多德-弗蘭克法案》規定，根據合規的追回政策，必須適用的基於激勵的薪酬包括[ES]作為補償授予的股票期權。重要的是，股票期權(以及類似的股票獎勵，如限制性股票、RSU和SARS)只有在授予、歸屬或賺取獎勵的全部或部分基礎上滿足財務報告衡量標準(FRM)的業績目標時，才被視為基於激勵的薪酬。因此，不考慮達到任何FRM業績目標而授予的股權獎勵，以及完全基於繼續服務或時間流逝而授予的股權獎勵，將不被視為基於激勵的薪酬。期權的執行價本身不會使基於期權激勵的薪酬受到追回政策的約束(即使期權只有在公司股價高於執行價時才是現金)。此外，僅根據非財務(例如，戰略、業務或主觀)措施是否已經實現而授予、贏得或授予的任何獎勵將不受追回政策的約束。

​

​

​

低於錯誤授予的補償金額，以履行執行官在本協議項下的義務。

(c)儘管本協議有任何相反規定，如果滿足以下條件，且委員會（或在董事會根據納斯達克上市規則確定沒有完全獨立的委員會的情況下，董事會的大多數獨立董事）確定收回不可行，則公司不應被要求從任何執行官處收回錯誤授予的薪酬：

​

(I)在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄這種企圖(S)並向納斯達克提供此類文件後，支付給第三方以協助執行鍼對高管的政策的直接費用將超過應追回的金額；

(Ii)追回將違反公司所在國家的法律，而該法律是在2022年11月28日之前通過的，在公司獲得納斯達克可接受的母國法律意見並向納斯達克提供了該意見的副本後；或

(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定及其下的規定，而根據該計劃，本公司集團的僱員可廣泛獲得福利。

5. 報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的SEC文件要求的披露。公司還應將本政策及其任何修正案的副本作為其年度報告的附件，以表格10-K的形式提交。 ³

6.不賠償執行官。儘管任何賠償或保險單的條款或與任何執行官的任何合同安排可能會有相反的解釋，但公司集團的任何成員均不得就以下保險單向任何執行官作出賠償或支付或償還保險費：（i）已償還的任何錯誤授予的賠償的損失，根據本政策的條款退回或收回，或（ii）與本公司集團執行其在本政策下的權利有關的任何索賠。此外，公司集團的任何成員不得簽訂任何協議，免除任何激勵性補償適用本政策或放棄公司集團收回任何錯誤獎勵補償的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當日或之後簽訂）。

7.委員會賠償。委員會任何成員及協助執行本政策的任何其他董事會成員不會對任何與本政策有關的行動、決定或解釋負上個人責任，並應根據適用法律及公司政策就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

8.生效日期本政策自生效日期起生效。

9.修訂;終止。委員會可隨時酌情修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修改本政策，包括當其確定任何聯邦證券法、SEC規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時。委員會可隨時終止本政策。儘管第9節中有任何規定，

³説明：未支付的金額將在公司的委託書中公開披露，包括（i）在上一個完整的財政年度結束時仍未支付的錯誤授予的補償的美元總額，以及（ii）對於每個現任和前任指定的執行官，自本公司之日起180天或更長時間內仍未支付的未付錯誤授予賠償金的美元金額確定了該官員所欠的金額。

​

相反，如果本政策的修訂或終止（在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後）導致本公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或本公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的修訂或終止無效。

10.可分割性;其他追償權。

(a)委員會打算在法律允許的最大範圍內實施這項政策。本政策旨在遵守並應被解釋為符合1934年證券交易法第10 D條（經修訂）、據此頒佈的規則10 D-1以及上市標準。 本政策項下的任何追償權是對公司集團根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及公司集團可獲得的任何其他法律補救措施的補充，而不是替代任何其他補救措施或追償權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

(b)本政策中包含的任何內容以及本政策預期的任何補償或恢復均不應限制本公司或其任何關聯公司因執行官的任何行為或疏忽而對執行官提出的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟或補償權利。 ⁴

11.繼任者。本政策對所有執行官以及在適用法律允許的範圍內對其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。

12.適用法律；場地。本政策及本政策項下的所有權利和義務應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋。所有因本政策引起或與本政策相關的訴訟均應在特拉華州衡平法院進行審理和裁決，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果任何此類法律訴訟或訴訟的標的物管轄權僅屬於美國聯邦法院，則為美國特拉華州地區法院。

​

* * *

​

⁴説明：在《多德-弗蘭克法案》和《薩班斯法案》第304條的追回條款都可以規定收回相同的基於獎勵的薪酬的情況下，如果執行主管根據《薩班斯法案》向公司報銷，則根據公司的《多德-弗蘭克退還政策》可收回的金額應從報銷金額中扣除。美國證券交易委員會指出，只要尚未向本公司償還任何適用的金額，根據本公司的多德-弗蘭克退還政策進行的追回並不排除根據SOX進行的追回。

​

附件A

Natera，Inc.的政策

追討錯誤判給的補償

回執表格

通過在下面簽名，簽署人承認並確認簽署人已收到並審閲了Natera，Inc.的錯誤判給賠償追回政策(該政策可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。

作為獲得基於獎勵的補償的對價，簽署人確認並同意簽署人現在和將來繼續受保單的約束，並且保單將在簽署人受僱於本公司集團期間和之後適用。此外，以下籤署人同意遵守本保單的條款，包括但不限於，在本保單要求的範圍內，以保單允許的方式，迅速將任何錯誤判給的賠償(如本保單所界定)退還給本公司集團。如果保險單與簽署人為當事一方的任何僱傭協議的條款不一致，或根據任何補償計劃、計劃或協議授予、判給、賺取或支付任何補償的條款不一致，則應以保險單的條款為準。

_

​

________________________________

打印名稱

​

________________________________

標題

​

________________________________

日期