招股説明書 補充文件第 4 號

（截至 2023 年 4 月 19 日的招股説明書）

cxApp Inc.

6,977,776 股普通股

10,280,000 份購買普通股的認股權證

24,080,000 股普通股標的認股權證

提交本招股説明書補充文件 的目的是更新和補充2023年4月19日的招股説明書（迄今為止補充的 “招股説明書”）中包含的信息，涉及（i）轉售先前向某些銷售證券持有人發行的面值為每股0.0001美元的多達6,977776股普通股（“普通股”）（定義為 （在招股説明書中），價格約為每股0.004美元，（ii）轉售多達10,280,000份私募認股權證，以每股11.50美元的行使價購買 普通股股票，最初以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人（定義見下文）和直接 主要投資者（定義見下文）發行，(iii) 24,080,000 股 股普通股，預留在行使普通股認股權證時發行，由行使公開認股權證時可發行的13,800,000股 股普通股組成以及行使私人 認股權證後可發行的10,280,000股普通股，以及（iv）最多可轉售10,280,000股普通股行使KINS Capital LLC（“贊助商”）、其關聯公司以及貝萊德公司（“直接 主要投資者”）管理的某些基金和賬户 持有的私人認股權證 後可發行的普通股，信息載於我們於11月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告 ，2023 年（“季度報告”）。 因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “CXAI” 和 “CXAIW”。 2024年3月13日，我們普通股的收盤價為每股3.24美元，認股權證的收盤價為每份認股權證0.17美元。

投資 我們的證券涉及風險。參見 “風險因素” 從招股説明書第 13 頁和任何 適用的招股説明書補充文件開始。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年3月14日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（標記一號）

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年9月30日的季度

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號：001-39642

cxApp Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

帕洛阿爾託廣場四號，200 號套房

3000 El Camino Real

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

(650) 575-4456

（註冊人的電話號碼）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受到此類申報 要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 405 節 232.405）要求提交的所有交互式數據文件。 是的沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有

截至2023年11月14日，共有15,254,389股A類普通股，已發行和流通，面值0.0001美元。

CXAPP, INC.

目錄

第 第一部分。財務信息

項目 1： 中期財務報表

CXAPP INC.和子公司

簡化 合併資產負債表

（以 千計，股票和每股數據除外）

附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

CXAPP INC.和子公司

未經審計的 簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）

（以 千計，股票和每股數據除外）

附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

CXAPP INC.和子公司

未經審計 股東權益簡明合併報表

（以 千計，共享數據除外）

附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

CXAPP INC.和子公司

未經審計的簡明合併 現金流量表

（以千計）

隨附附註是 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

注1 — 組織、業務性質 和陳述基礎

cxApp Inc. 及其子公司（“cxApp” 或 “公司”）從事提供智能企業工作場所體驗的業務。cxApp SaaS 平臺以客户體驗 (CX) 和人工智能 (AI) 的交匯點為基礎，為物理 工作場所提供數字化轉型，以增強跨人、跨地點和事物的體驗。

cxApp SaaS平臺提供了一套領先的 技術工作場所體驗解決方案，包括企業員工應用程序、室內測繪、設備端定位、增強 現實技術、生成式人工智能應用程序和基於人工智能的分析平臺，面向新興的混合工作場所市場。cxApp 通過減少應用程序過載、數據分散和複雜工作流程來創建互聯的工作場所，並通過 工作場所超級應用程序簡化所有功能。所有功能、服務和集成都存儲在一個易於訪問的平臺中，使企業能夠在混合工作場所中提供 更全面的員工體驗。

隨附的公司未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，用於中期財務信息以及美國證券交易委員會 （“SEC”）的規章制度。因此，CxApp不包括GAAP要求的所有信息和腳註，以完成財務 報表。cxApp認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）都包括在內 。所列期間的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的全年業績或任何其他時期的業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與KINS Technology Group Inc.截至2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告以及Legacy CxApp的年度 報告（定義見下文）中包含的KINS科技集團公司截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度作為附件列於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的 表格 。公司間餘額和交易已被清除。

2022年9月25日，Inpixon、KINS、cxApp和特拉華州 公司、KINS（“Merger Sub”）的全資子公司KINS Merger Sub Inc.簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議，KINS收購了Inpixon的企業 應用程序業務（包括其工作場所體驗技術、室內測繪、活動平臺，增強現實和相關業務 解決方案）（“傳統CxApp”）以換取發行KINS股本（“業務組合”）。 由於業務合併，KINS更名為cxApp Inc.（“cxApp”）。這些股票現在在 納斯達克上市，股票代碼為CXAI。該交易於 2023 年 3 月 14 日完成。有關更多詳細信息，請參見注釋 3。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、 “我們”、“我們的”、“cxApp” 和 “公司” 是指業務合併（定義見下文）後的特拉華州公司CxApp Inc. 及其合併子公司。除非上下文另有要求，否則提及 的 “KINS” 是指業務合併之前特拉華州的一家公司 KINS 科技集團公司（“KINS”）。 此處提及 “董事會” 的所有內容均指公司董事會。“Legacy cxApp” 指 cxApp Holding Corp.，這是一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司，該公司通過業務 合併收購了該公司。在分離之前（定義見下文），Legacy CxApp是內華達州一家公司Inpixon（“Inpixon”）的全資子公司。

業務合併使用 收購方法（作為遠期合併）進行核算，商譽和其他可識別的無形資產根據公認會計原則（如適用）記錄。根據這種會計方法，出於財務報告目的，“企業應用程序業務”（以前稱為CxApp）被視為 “被收購” 的公司。KINS（現名為cxApp Inc.）已被確定為會計 收購方，因為KINS保持對合並後公司的董事會和管理層的控制權。

繼任者和前任未經審計的簡明合併財務 報表不具有可比性，這是因為新的會計基礎是根據截止日期的業務合併 創建的（見附註3）。因此，在簡明的合併 財務報表中，報告期被一條黑線隔開，前一期代表收盤前期（2023年1月1日至2023年3月14日） ，繼任者代表收盤後期（2023年3月15日至2023年9月30日）。該公司指出， “前身” 包括與企業應用程序業務（定義見附註3）相關的財務信息，而 “繼任者” 包括與業務合併後新成立的公司相關的財務信息。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

注2 — 重要會計 政策摘要

流動性

截至2023年9月30日（繼任者）， 公司的營運資金約為12.16萬美元，現金和現金等價物約為7,179萬美元。在截至2023年9月30日的 三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）期間，公司分別創造了約14.41萬美元的淨收入和10.531萬美元的淨虧損。在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）期間，公司將約 893.7 萬美元的現金用於經營活動，其中 4,666 萬美元來自應計負債的減少，主要用於支付與合併相關的交易負債。

該公司無法保證其獲得的 收入足以支持其運營，也無法保證其業務將實現盈利。該公司的經常性虧損 和運營中現金的使用情況表明，該實體能否繼續作為持續經營企業存在很大疑問，但是 鑑於公司目前的流動性狀況，公司已採取措施減少運營費用，從而提高了 成本結構的效率。公司打算從 經營活動產生的現金中為其未來的營運資金需求和資本支出提供資金，並可能考慮通過股權融資籌集資金。管理層認為，這些措施一旦實施， 將提高運營效率，節省公司成本，並在需要時獲得資金。儘管該公司相信 其創收戰略的可行性及其籌集額外資金的能力，但在這些簡明合併財務報表發佈後的十二個月內，無法保證 。公司延續 作為持續經營企業的能力取決於公司進一步實施其業務計劃的能力。隨附的未經審計的簡明 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償 負債。財務報表不包括與可收回性 和所記錄資產金額的分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能由上述 不確定性的結果產生。

估算值的使用

按照美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響財務報表日 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及每個報告期內報告的收入和支出金額。實際結果 可能與這些估計值有所不同。該公司的重大估計包括：

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金、支票 賬户、貨幣市場賬户、臨時投資和購買時到期日為三個月或更短的存款證。 截至2023年9月30日（繼任者），多家銀行持有的現金等價物約為636.2萬美元的存款證 ，每家銀行限額為25萬美元，期限為90天或更短。截至2022年12月31日（前身）， 公司沒有現金等價物。

應收賬款、淨額和 信貸損失備抵金

應收賬款按公司預計收取的金額 列報。公司確認信貸損失備抵金，以確保應收賬款不會因無法收回而被誇大 。根據各種因素，包括 應收賬款逾期時間、重大一次性事件和歷史經驗，為不同客户保留信貸損失備抵金。當公司意識到客户無法履行其財務義務時，例如在申請破產 時，或此類客户的經營業績或財務狀況惡化時，將記錄個人賬户的額外儲備金 。如果情況與客户變更有關， 對應收賬款可收回性的估計將作進一步調整。截至2023年9月30日（繼任者）和2022年12月31日（前身），公司的信貸損失準備金並不大 。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去 累計折舊和攤銷額入賬。出於財務報告目的，公司在資產的估計使用壽命（從5到10年不等）內使用 直線法對其財產和設備進行折舊。租賃權益改善將在資產使用壽命或初始租賃期限中較短的時間內攤銷 。不延長相關資產經濟使用壽命的維護和維修支出在發生時記入運營賬户，延長經濟壽命的支出 記作資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊或攤銷將從賬户中扣除 ，並確認處置的任何損益。

無形資產

無形資產主要包括已開發的 技術、客户名單/關係、競業禁止協議、知識產權協議、出口許可證和商品名稱/商標。 它們在 5 到 10 年內按比例攤銷，這大約相當於客户流失率和技術過時情況。 公司每年對其無形資產的賬面價值進行減值評估，如果事件或其他情況 表明公司可能無法收回資產的賬面金額，則更頻繁地進行減值評估。根據其評估，在截至2023年9月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至 2023年9月30日期間（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年9月30日的三個月（前身）和截至2022年9月30日的九個月（前身），以及截至2022年9月30日的九個月（前身），公司 沒有產生任何減值費用）。

善意

公司至少每年對商譽進行一次潛在減值測試 ，如果事件或其他情況表明公司可能無法收回申報單位淨資產的賬面 金額，則更頻繁地進行商譽減值測試。由於 整合了公司的所有活動，公司已確定報告單位是整個公司。在評估商譽減值時，公司可以評估定性因素，以確定 申報單位的公允價值是否更有可能（即可能性超過50％）低於其賬面金額 。如果公司繞過定性評估，或者如果公司得出結論，認為申報單位的公允價值 很可能低於其賬面價值，則公司通過將申報單位的公允價值 與賬面金額進行比較來進行量化減值測試。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

公司使用收入和市場方法的權重來計算申報單位的估計公允價值 。對於收益法，公司使用內部開發的 折扣現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、支出和相關現金 流的預測；增加新單位的預期未來投資；以及估計的折扣 率。對於市場方針，公司主要使用基於市場可比數據的內部分析。公司的這些假設 基於其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測、 及其預期。根據其評估，截至2023年9月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）以及截至2022年9月30日的三個月（前身），公司沒有產生任何減值費用。在截至2022年9月30日的九個月中（前身），公司 產生了約554萬美元的減值費用。

租賃和使用權資產

公司從一開始就確定一項安排是否是 租約。經營租賃負債根據租賃期內租賃 付款的現值在租賃開始之日確認。公司通常根據租賃 開始之日可用的信息使用增量借款利率來確定未來付款的現值，因為租賃的隱含利率通常不為人所知。 與公司經營租賃負債相關的使用權資產是在租賃開始時根據租賃負債的初始衡量標準 加上任何預付租賃付款減去任何租賃激勵措施來衡量的。 在租賃開始時用於 確定其經營租賃負債的公司租賃條款可能包括在 合理確定公司將行使此類期權時延長或終止租約的期權。公司通常將其使用權資產作為運營租賃費用 在租賃期內按直線分期攤銷，並將租賃攤銷和估算利息歸類為運營費用。 公司不確認原始租賃期限少於一年的任何租賃的租賃資產和租賃負債。

所得税

公司使用 資產負債法對所得税進行入賬。因此，對遞延所得税資產和負債進行確認，其未來税收後果歸因於 財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延的 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時 差異的年份中的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響是 在變更生效期間的收入或支出中確認。當 扣除可能持續時，將確認所得税優惠。當遞延 税收資產的全部或部分很可能在公司實現收益之前到期，或者未來的可扣除性不確定時，就會確定估值補貼。

綜合收益（虧損）和外匯 貨幣折算

公司在未經審計的簡明合併財務報表中報告綜合收益（虧損） 及其組成部分。綜合虧損包括淨虧損和外幣 折算調整，根據公認會計原則，股東權益不包括在淨虧損之內。

與公司 國外業務相關的資產和負債使用菲律賓比索和加元計算，並按期末匯率折算，而 相關收入和支出按該期間的平均匯率折算。以外幣計價的 交易產生的收益或虧損包含在未經審計的簡明合併 運營報表中的一般和管理費用中。公司與以美元以外的本位貨幣 進行以外幣計價的交易。截至2023年9月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年9月30日的三個月（前身）和截至2022年9月30日（前身）的九個月（前身），以及截至2022年9月30日 的九個月（前身），外幣淨交易虧損總額不大。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

收入確認

當承諾的產品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預期 有權獲得的換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自其基於雲的 軟件的軟件即服務，以及與其雲端軟件一起執行的工作的設計、實施和其他專業服務。 公司與客户簽訂合同，根據該合同，授予非專有云端許可，允許其使用其專有 軟件和提供專業服務。合同還可能規定以特定價格提供持續服務，其中可能包括 維護服務、指定支持以及軟件的增強、升級和改進，具體視合同而定。雲軟件許可證 為客户提供了在向客户提供軟件時使用現有軟件的權利。所有軟件 為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從該軟件中受益的期限。

許可證訂閲收入確認 （軟件即服務）

關於公司許可 協議的銷售，客户通常提前支付固定的年費，以換取公司通過電子 方式提供的軟件服務，在許可期限內，這些方式通常按比例認可。有些協議允許客户在適用期限結束之前終止其訂閲 合同，在這種情況下，客户通常有權按比例獲得退款，但僅限於 終止時的剩餘時間，這相當於當時的遞延收入。隨着時間的推移，公司的 履約義務將得到滿足，因為電子服務在整個服務期內持續提供。 公司使用基於時間的衡量標準均衡地確認服務期內的收入，因為該公司提供對其服務的持續訪問 。公司的客户通常在收到客户批准的發票後的30至60天內付款。

公司確認與許可收入來源相關的收入 的時間取決於簽訂的軟件許可協議是否代表一項服務。依賴實體知識產權且僅通過託管安排交付的軟件 是一種服務，在這種安排下，客户無法擁有 該軟件。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這為客户提供相同的 功能，主要區別在於客户從軟件中受益的期限。

許可證的續訂或延期被視為不同的許可證，在 (1) 實體向客户提供不同的許可證 （或提供許可證），以及 (2) 客户能夠使用不同許可證並從中受益之前，才能確認與該不同服務相關的收入。續訂合同 不與原始合同合併，因此，續訂權的評估方式與初始合同簽訂後授予的所有其他 權利的評估方式相同。直到客户能夠開始使用許可證並從中受益， 通常在許可證續訂期開始時，才能確認收入。公司確認隨着時間的推移續訂許可軟件 所產生的收入。

專業服務收入確認

公司的專業服務包括 里程碑、固定費用以及時間和材料合同。

里程碑合同 下的專業服務按完成百分比法計算。只要可以可靠地估計合同的結果，合同 收入就會在運營報表中按合同完成階段的比例予以確認。合同成本在發生時記作支出 。合同成本包括與特定合同直接相關、可歸因於合同活動的所有金額， 並根據合同條款特別向客户收取。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

專業服務合同還按 固定費用簽約，在某些情況下還按時間和材料簽訂合同。固定費用按月、分期支付，或在接受交付件時支付。 公司的時間和材料合同根據工作時間每週或每月支付。工時和材料合同的收入 是根據固定小時費率確認的，因為直接花費了勞動時間。材料或其他指定的直接費用作為實際成本報銷 ，可能包括加價。公司選擇了切實可行的權宜之計來確認開具發票 權的收入，因為公司的對價權與截至 日期完成的業績給客户帶來的價值直接對應。對於內部人員提供的固定費用合同，由於公司提供持續的服務，公司使用基於時間的 衡量標準均衡地確認服務期內的收入。由於公司的合同預計期限為一年 或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中選擇了切實可行的權宜之計，不披露有關其剩餘履行 義務的信息。預期損失一經得知即予以確認。在截至2023年9月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）、2023年1月1日至3月14日期間、 2023（前身）、截至2022年9月30日的三個月（前身）和截至2022年9月30日的九個月（前身）中， 公司沒有遭受任何此類損失。這些金額基於已知和估計的因素。

合約餘額

公司的收入確認時間 可能與向客户開具發票和付款的時間不同。在開具發票之前確認收入 時，公司會記錄未開票的應收賬款，並且公司擁有無條件的付款權。或者，如果在公司 提供相關服務之前向客户開具發票，則公司將記錄遞延收入，直到履行義務得到履行為止。截至2023年9月30日（繼任者）和2022年12月31日（前身），公司的 遞延收入分別約為19.73萬美元和21.62萬美元，這與客户為公司技術人員提供的 提供的軟件許可證和專業服務預先開具的發票有關。公司預計將履行與專業服務相關的遞延收入 的剩餘履約義務，並在剩餘合同期限 （通常為許可證生效後的十二個月）內確認與許可證相關的遞延收入。公司確認報告期內收入為893,000美元、86.5萬美元和27.47萬美元，包含在期初的合同負債餘額中， 2023年3月15日至2023年9月30日期間（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）以及截至2022年9月30日的九個月（前身），分別地。

獲得合同的費用

公司將符合條件的銷售佣金 視為預付費用和其他流動資產中的資產，因為佣金是與 客户簽訂合同的增量成本，公司希望收回這些成本。資本化成本將在預期的合同期限內攤銷。

履行合同的成本

一旦獲得合同，公司將承擔履行合同義務的費用 。這些成本通常不大，在發生時記作支出。

多項履約義務

公司就其技術與客户 簽訂合同，其中包括多項履約義務。每項不同的履約義務都取決於客户 是否可以單獨或與現有資源一起從商品或服務中受益。公司根據其相對的獨立銷售價格為每項 的履約義務分配收入。公司確定獨立銷售 價格的過程考慮了多個因素，包括公司的內部定價模型和市場趨勢，這些因素可能會因與每項履約義務相關的 事實和情況而有所不同。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

銷售税和使用税

公司按淨額向客户徵收並匯給政府當局的銷售税和使用税，例如 交易税。

運費和手續費

運費和手續費在發生時記作支出 作為收入成本的一部分。在每個報告期內，這些費用都被視為微不足道。

業務合併

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）805 “業務 組合” 使用收購會計方法對企業合併 進行賬目，因此，收購業務的資產和負債按收購之日的公允價值入賬 。收購價格超過估計公允價值的部分記為 商譽。所有購置成本均在發生時記為支出。收購後，包括截至 及收購之日之後的賬户和經營業績。

細分市場

公司及其首席執行官（“首席執行官”） 作為首席運營決策者（“CODM”）根據FASB ASC 280 “分段 報告”（“ASC 280”）確定其報告單位。公司通過首先確定ASC 280下的運營部門來評估報告單位。然後，公司對每個運營部門進行評估，以確定其是否包含構成業務的一個或多個組成部分。 如果運營分部中有符合業務定義的組成部分，公司將對這些組成部分進行評估，以 確定是否必須將其彙總為一個或多個報告單位。如果適用，在確定是否適合彙總 不同的運營部門時，公司將確定這些細分市場在經濟上是否相似，如果是，則對各運營分部進行彙總。 公司有一個運營部門和報告單位。公司作為一個企業進行組織和運營。管理層將其 業務作為單一運營部門進行審查，僅使用財務和其他信息 的總體呈現和審查這一事實才有意義。

股票薪酬

公司根據授予日獎勵的公允價值來衡量員工和 非僱員服務的成本，以換取股權工具的獎勵。公司 已以期權和限制性股票單位的形式發佈了股票薪酬獎勵。期權和限制性股票 單位的公允價值使用授予之日公司普通股的收盤價進行估值。授予日期的公允價值在所需的服務期內確認 ，在此期間，員工和非僱員必須提供服務以換取獎勵。

期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的 根據cxApp Inc. 2023年股權激勵計劃（“激勵計劃”）授予之日的最高和最低股價的平均值。無風險利率假設基於 適用於股票工具預期期限的觀測利率。假設預期的股息收益率為 零，因為公司自成立以來沒有支付過任何股息，並且預計在可預見的將來不會派發股息。 公司使用簡化的方法來估算預期期限。

公司在 發放補助金時對沒收金額進行估計，如果實際沒收與這些估計數不同，則將在後續時期修訂這些估計。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

衍生權證負債

根據FASB ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值” （“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的權威指導 的評估，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合 ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。 此項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並自其後 季度期結束之日起，在認股權證未到期期間進行。該公司目前有兩套未償認股權證，即 私募認股權證和公共認股權證，均被歸類為負債。

對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，必須在 發行或修改時將認股權證作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證 必須按發行之日的初始公允價值記作認股權證負債，並在其後的每個資產負債表日調整為當時的公允價值 。認股權證估計公允價值的變動被確認為簡明合併運營報表中的非現金收益或 虧損，截至2023年9月30日 的三個月收益約為522萬美元（繼任者），2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）的虧損513.4萬美元。截至每個相關日期，公司使用公開認股權證的報價作為認股權證的公允價值。

每股收益

公司通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益和攤薄後收益 。攤薄後的每股收益 的計算方法類似，其中包含攤薄後的普通股等價物。在截至2023年9月30日的三個月（繼任者） 以及2023年3月15日至2023年9月30日期間（繼任者），普通股每股基本和攤薄淨收益（虧損）保持不變，因為在計算每股普通股攤薄淨虧損的 時，將根據行使期權、認股權證和限制性單位歸屬而發行的普通股包括在計算攤薄後的每股普通股淨虧損時會產生反稀釋作用。

下表彙總了截至2023年9月30日的三個 個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年9月30日期間的淨虧損（繼任者）在計算中排除的 普通股和普通股等價物的數量。

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公允價值測量

FASB ASC 820，“公允價值衡量” （“ASC 820”）為公允價值衡量標準的制定和披露提供了指導。公司遵循這份權威的 公允價值計量指南，該指南定義了公允價值，建立了在美國普遍接受的 會計原則下衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。該指南要求將公允價值衡量標準 分為以下三個類別之一進行分類和披露：

本文討論的公允價值衡量標準基於 的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格衡量的 ，這是一級衡量標準。在截至2023年9月30日的三個月（繼任者）中，公司 在運營報表和綜合收益表中確認了5220萬美元的未實現收益，該收益以衍生負債公允價值變動 的形式列報。參見注釋 10。

公司將其公開和私人 認股權證列為衍生負債，最初按其公允價值計量，並在每個報告期結束時在簡明合併運營報表 中重新計量。當認股權證行使時，相應的衍生負債將按發行給認股權證持有人的A類普通股的基礎 公允價值減去根據認股權證協議支付的任何現金予以撤銷。 無論是現金還是無現金行使，取消確認的衍生負債都會導致額外已付資本的增加，等於 標的A類普通股的公允價值與其面值之間的差額。無現金行使導致 認股權證持有人根據管轄無現金轉換的認股權證 協議中的合同條款，交出等於規定的認股權證行使價的A類普通股。

下表顯示了截至2023年9月30日的三個月中負債公允價值的變化：

金融工具的公允價值

金融工具包括現金和現金 等價物、應收賬款、票據和其他應收賬款和應付賬款。公司使用可用的市場信息和適當的方法來確定這些財務報表中列報的 此類金融工具的估計公允價值。

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長期資產的賬面價值、可收回性和減值

該公司在其長期資產方面遵循FASB ASC 360 “財產、 廠房和設備”（“ASC 360”）。根據ASC 360-10-35-17，只有在長期資產（資產組）的賬面金額無法收回且超過其公允價值的情況下，才應確認減值損失 。如果長期資產（資產組）的賬面 金額超過該資產（資產組）的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和，則無法收回。該評估應以資產（資產 組）在可收回性測試之日的賬面金額為基礎。減值損失應按長期資產（資產組）賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。根據ASC 360-10-35-20，如果確認減值損失，則長期資產的調整後 賬面金額應作為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎應在該資產的剩餘使用壽命內折舊 （攤銷）。禁止恢復先前確認的減值損失。

根據ASC 360-10-35-21，每當事件或情況變化表明其賬面金額 可能無法收回時，公司的 長期資產（資產組）都會進行可收回性測試。公司認為以下是可能觸發 減值審查的此類事件或情況變化的一些示例：（a）長期資產（資產組）的市場價格大幅下跌；（b）長期資產（資產組）的使用範圍或方式或其物理狀況發生重大不利變化 ；（c）法律因素或 的重大不利變化可能影響長期資產（資產組）價值的商業環境，包括不利的 行動或評估監管機構；（d）成本累積大大超過收購 或建造長期資產（資產組）的原始預期金額；（e）本期運營或現金流虧損加上經營歷史 或現金流虧損或顯示與使用長期資產（資產 組）相關的持續虧損的預測或預測；以及（f）當前的預期，很可能的是，長期資產（資產組）將在之前大量出售或以其他方式處置 其先前估計的使用壽命已結束。公司至少每年測試其長期資產的潛在減值 指標，並在此類事件發生時更頻繁地進行測試。

根據其評估，公司在截至2023年9月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至 2023年9月30日（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年9月30日的三個 個月（前身）以及截至2022年9月30日的九個月中，未記錄長期資產減值費用 。前身）。

最近發佈的會計準則尚未通過

2023 年 7 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-03， “財務報表的列報（主題 205）、損益表-報告綜合收益（主題 220）、區分 負債和權益（主題 480）、權益（主題 505）和薪酬-股票補償（主題 718）”，其中更新了關於實體如何應用第 718-10-15-3 段中的範圍指南來決定的編纂 是否應根據主題 718 “薪酬—股票補償” 計算利潤、利息和類似獎勵 。此更新的生效日期適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的 財年，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學將對公司的合併財務狀況 和經營業績產生的影響。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年 “披露改進措施”，該報告對法典進行了修訂，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化 倡議。此更新的生效日期適用於 2027 年 6 月 30 日之後開始的財政年度，包括 這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-03年和亞利桑那州立大學2023-06年的潛在影響，預計該指引的採用 不會對其簡明合併財務報表和披露產生重大影響。

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注3 — 業務組合

2023 年 3 月 14 日，公司完成了 KINS、Inpixon、cxApp 和 KINS Merger Sub Inc. 之間的 合併協議和計劃（“合併協議”），後者是 特拉華州的一家公司，也是KINS的全資子公司（“Merger Sub”），根據該協議，KINS與Legacy CxApp、 Inpixon的企業應用程序業務（包括其工作場所體驗技術）合併室內測繪、活動平臺、增強 現實和相關業務解決方案）（“企業應用程序業務”）。為了換取約69,928萬美元的 總收購價，該公司收購了Legacy CxApp的所有相關資產和負債。與業務合併相關的轉讓對價 包括公司1547,700股A類普通股和價值每股9.94美元的公司C類普通股的5,487,300股 股。初步估計，業務合併產生的商譽約為44,200萬美元，其中包括收購的員工，以及KINS和CxApp合併 業務預計產生的協同效應。

公司已批准A類和 C類普通股。A類普通股和新的CxApp C類普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新的cxApp C類 普通股未上市，並將在（i）合併結束後的第180天以及（ii）新cxApp A類最後公佈的銷售價格當天自動轉換為新的CxApp A類普通股在 合併結束後的任何30個交易日內，任何20個交易日的普通股等於或超過每股12.00美元。

根據ASC 805，業務合併被算作業務組合 。公司已經確定了業務合併中收購的資產和承擔的負債 的初步公允價值。當我們對所使用的假設進行進一步審查時，這些值可能會發生變化。

公司已將業務合併的收購價格 臨時分配給截至截止日期收購的資產和承擔的負債。以下 表彙總了與業務合併相關的初步收購價格分配（以千計）：

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無形資產的價值由第三方估值公司根據公司管理層提供的預測和財務數據計算 。商譽代表分配給無形資產後的 超額公允價值。計算出的商譽不可用於税收目的扣除。

企業 合併的總收購相關成本約為319.4萬美元。在與收購相關的總成本中， KINS 在業務合併結束前產生的費用約為 3,000 美元。這些成本包含在公司2023年3月15日 的期初留存收益中。剩餘的19.4萬美元收購相關成本記作繼任期的支出，幷包含在截至2023年9月30日的三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）運營報表上的收購 相關成本中。

測量週期

上述 收購的初步收購價格分配基於初步估計和臨時金額。根據ASC 805-10-25-13，如果企業合併的初始 會計在合併發生的報告期結束時尚未完成，則收購方應在其財務報表中報告會計不完整項目的臨時金額。在計量期內， 收購方應調整收購之日確認的臨時金額，以反映獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況 的新信息，如果已知，這些事實和情況可能會影響截至該日確認的金額的測量。 公司繼續完善其在（i）無形資產估值、（ii）遞延所得税、 （iii）有形資產變現以及（iv）負債的準確性和完整性中固有的投入和估計。在截至2023年9月30日 （繼任者）的三個月中，沒有對測量期進行調整。

cxApp Proforma 財務信息

以下未經審計的預估財務信息 顯示了公司截至2023年9月30日的九個月期間、截至2022年9月30日的九個月以及截至2022年9月30日的三個月的簡明合併經營業績，就好像收購是在 第一期初（2022年1月1日）而不是2023年3月14日進行的。形式信息 不一定反映如果這些實體在此期間是一家公司，本來可以實現的經營業績。

公司的預計財務信息， ，包括KINS的前身信息，以及收購的CxApp如下（以千計）：

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注4 — 收入分列

當承諾的產品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預期 有權獲得的換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自軟件即服務、企業應用程序解決方案系統的設計和實施 服務以及與其系統一起執行的工作的專業服務。

收入包括以下內容（以千計）：

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注5 — 財產和設備，淨額

財產和設備包括以下 （以千計）：

截至2023年9月30日的三個月（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，折舊和攤銷費用約為 24,000美元、52,000美元、19,000美元、24,000美元和90,000美元， 2023年1月1日至2023年3月14日（前身）， 在截至2022年9月30日的九個月中，分別為 （前身）。

注 6 — 軟件開發成本， 淨額

資本化軟件開發成本包括 以下各項（以千計）：

2023年1月1日至2023年3月14日（前身）、截至2022年9月30日的三個月（前身）和截至2022年9月30日的九個月（前身），以及截至2022年9月30日的九個月（前身），資本化軟件 開發成本的攤銷費用分別約為20.9萬美元、15萬美元和39.4萬美元。截至2023年9月30日 的三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）期間，沒有資本化軟件開發成本的攤銷費用。

附註7 — 商譽和無形資產

每當事件或情況變化表明 商譽的賬面價值可能無法收回時，公司將按申報單位對 的商譽進行減值審查。該公司指出，截至2023年9月30日，商譽賬面金額（繼任者）為4420萬美元，這完全歸因於附註3中提到的業務合併。該公司指出，截至2023年9月30日，在報告日尚無定性 或定量減值指標。

截至2022年9月30日（前身）， 公司的商譽餘額和其他無限期資產進行了潛在商譽減值評估，原因是 在定性和定量基礎上，某些跡象 已確定，截至報告日，減值主要源於母公司股價持續下跌 。在截至2022年9月30日的三個月（前身）和截至2022年9月30日的九個月中（前身），公司分別確認了約0美元和554萬美元的商譽減值。

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商譽包括以下內容（以千計）：

無形資產包括以下內容（以 千計）：

截至2023年9月30日，無形資產 的未來攤銷費用預計如下（以千計）：

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注8 — 遞延收入

遞延收入包括以下內容（以 千計）：

遞延收入的公允價值近似於 要提供的服務。

附註9 — 應計負債

應計負債由以下 （以千計）組成：

受資助的董事和高級管理人員保險

公司與奧克伍德D&O Insurance簽訂了董事和高級職員 （“D&O”）保險協議，該協議於2023年3月14日生效。該協議規定， 公司將按8％的年百分比支付總額為671,000美元的保費。九個月的單獨分期付款 付款中的第一筆於 2023 年 4 月 14 日開始。截至2023年9月30日（繼任者），該公司已支付了49.2萬美元的保費，目前 欠D&O保險單的17.9萬美元。

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註釋10 — 認股權證

公開認股權證

截至2023年9月30日（繼任者） 共有10.752萬份未償公開認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股 股11.50美元的價格購買 公司A類普通股的一股，但須根據公司在首次公開募股中提交的S-1表格（註冊號333-249177） 上的註冊聲明中描述的調整。

公開認股權證只能行使整個 股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。公開認股權證 將在（a）2023年4月13日（企業合併完成後的30天后）以及（b） 首次公開募股結束後的12個月後開始行使。公開認股權證將在贖回 或清算後於 2028 年 3 月 15 日或更早到期。

公司沒有義務根據認股權證交付任何 股A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非 根據《證券法》發佈的涵蓋認股權證 所依據的A類普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行註冊義務。 任何認股權證均不可行使，公司在行使認股權證時沒有義務發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券 法律進行了註冊、合格或被視為豁免。

2023年7月14日，公司與非關聯第三方投資者（“認股權證持有人”） 簽訂了認股權證交換協議（“協議”） ，內容是購買總計2萬股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股”），最初由公司在2020年12月15日的首次公開募股中發行（“公開發行”）螞蟻”）。 根據協議，公司向認股權證持有人共發行了60萬股普通股，以換取 交出和取消該持有者持有的公開認股權證。這導致非現金交易增加了49.14萬美元的實收資本，並導致認股權證轉換損失390萬美元，該虧損包含在運營報表中衍生 負債的公允價值變動中。

在截至2023年9月30日的季度中， 約61.3萬份購買A類普通股的公開認股權證是在無現金基礎上行使的，購買了約5萬股 股普通股，並且已不再流通。

2023年7月13日，認股權證持有人以11.50美元的行使價行使了 435,000份公開認股權證，總共為公司帶來了5,002萬美元的現金收益。

私人認股權證

截至2023年9月30日（繼任者）， 有10.28萬份未償還的私募認股權證。私募認股權證與公開認股權證相同，除了 ，私募認股權證和行使私募認股權證 時可發行的A類普通股在企業合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可兑換，除非上文 所述，但前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由 除初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司 贖回，此類持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使。

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截至2023年9月30日的三個月中，公共和私人認股權證行使活動以及 標的普通股是：

注 11 — 股票期權計劃和基於股票的 薪酬

為了計算髮行期權所產生的股票薪酬 ，公司使用Black-Scholes期權定價模型，該模型受公司股票價格公允價值 以及有關許多主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於 公司在獎勵期限內的預期股價波動以及實際和預計的員工股票期權行使 行為。

2023 年股權激勵計劃

在 2023 年 3 月 10 日舉行的特別會議上，KINS 股東審議並批准了激勵計劃等。激勵計劃此前已獲得KINS董事會的批准， 尚待股東批准。激勵計劃在 業務合併完成後立即生效。根據激勵計劃的條款，激勵計劃下有2,110,500股CxApp A類普通股可供發行 ，相當於業務合併結束（使贖回生效）後立即發行和流通 普通股總數的15％。

員工股票期權

在2023年3月15日至 2023年9月30日（繼任者）期間，共向公司的員工和董事授予了137.7萬份購買公司普通股的股票期權。這些期權在 2 年內歸屬，其中 50% 在第一年年底歸屬， 50% 在第二年年底歸屬。這些期權的有效期為5至10年，每個期權的行使價為1.53美元。股票期權 使用Black-Scholes期權估值模型進行估值，在授予之日， 期間授予的獎勵的加權平均公允價值確定為每個期權0.63美元。截至授予日，Black-Scholes 期權估值模型中使用的普通股的公允價值為每股1.53美元。

參見下文，瞭解激勵計劃授予 的股票期權摘要：

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在截至2023年9月30日的三個月（繼任者）2023年3月15日至2023年9月30日期間（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，公司在截至2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的三個月中，與期權相關的股票薪酬 支出約為56,000美元、11.3萬美元、15.8萬美元、32.3萬美元和132.5萬美元 2022年9月30日（前身）、 和截至2022年9月30日的九個月（前身），分別包括和簡明合併運營報表中的管理費用 。

截至2023年9月30日（繼任者）， 剩餘未確認的股票薪酬支出總額約為35.6萬美元。該金額將確認為加權平均剩餘期限（1.49 年）的 支出。

每份員工期權補助的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 9 月 30 日期間（繼任者），用於應用此定價 模型的關鍵加權平均假設如下：

限制性股票單位

在2023年3月15日至 2023年9月30日（繼任者）期間，根據激勵計劃，共向公司 員工和非僱員發放了821,000股公司普通股的限制性股票。

截至各個 授予日，普通股的公允價值被確定為每個限制性股票單位6.13美元至11.80美元，每個限制性 股票單位的加權平均公允價值為8.07美元。在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 9 月 30 日期間，沒有其他與限制性股票單位相關的活動（繼任者）。

截至2023年9月30日的三個月，限制性股票單位薪酬支出為 597,000美元（繼任者），2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）期間的限制性股票單位薪酬支出為63.8萬美元，這包括在簡明合併運營報表 的一般和管理費用中。

截至2023年9月30日（繼任者）， 公司的未確認限制性股票單位薪酬約為366.9萬美元，將在1.67年的加權平均期內 支出。

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附註 12 — 所得税

公司在截至2023年9月30日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至 2023年9月30日（繼任者）和截至2022年9月30日的三個月（前身）分別錄得約41.7萬美元、29.58萬美元和0美元的所得税優惠。 截至2022年9月30日的九個月（前身），公司錄得的所得税優惠約為62,000美元。 公司在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期間（前身）沒有產生所得税支出。

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月（繼任者）和 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）的有效税率分別為 41% 和（22.74）％， 。2023年3月15日至2023年9月30日期間（繼任者）的所得税優惠是 發放歸因於從業務合併中收購的無形資產的估值補貼的結果。實際税率與美國聯邦法定税率不同 的主要原因是遞延所得税資產的估值補貼被撤銷，不考慮與權證負債公允價值變動相關的損失 。公司收購了與業務合併相關的約435.4萬美元的遞延所得税負債 。結果，隨着遞延所得税資產的變現，公司發佈了估值補貼。

附註13 — 信用風險和集中度

使公司 承受信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款以及現金和現金等價物。公司執行某些信用評估 程序，不需要為受信用風險影響的金融工具提供抵押品。公司認為 的信用風險是有限的，因為公司定期評估其客户的財務實力，並根據客户信用 風險的相關因素，確定信用損失備抵額，因此認為超出此類準備金的應收賬款信用風險 風險敞口是有限的。

公司在金融 機構存放現金存款，這可能會不時超過聯邦保險限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。外國金融機構還為其加拿大和菲律賓子公司及其控股印度子公司保留現金 。截至2023年9月30日，國外 金融機構的現金（繼任者）為20.6萬美元。截至 2022年12月31日（前身），外國金融機構的現金並不多。該公司沒有遭受任何損失，並認為它沒有面臨任何來自現金的重大信用 風險。

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注14 — 國外業務

該公司的業務主要位於美國、加拿大和菲律賓 。按地理區域劃分的收入按公司 子公司的居住國分配。按地理區域劃分的財務數據如下（以千計）：

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註釋15 — 租賃

該公司在加拿大、菲律賓和美國擁有管理 辦公室的經營租約。菲律賓馬尼拉的辦公租約將於2025年5月到期，加拿大的租約 將於2026年6月到期，美國的辦公租約將於2024年5月到期。公司沒有其他期限超過12個月的運營或融資 租約。

資產負債表上記錄的經營租賃的租賃費用基於租賃期內按直線計算的未來最低租賃付款額加上任何 可變租賃成本。公司 截至2023年9月30日的三個月（繼任者）的 簡明合併運營報表（繼任者）中確認的包括短期和可變租賃支出，包括短期和可變租賃費用，涵蓋2023年1月1日至2023年3月14日（前身），截至2022年9月30日的三個 個月（前身），以及截至2022年9月30日的九個月（前身）約為 56,000 美元、12.1 萬美元、57,000 美元、200,000 美元和 $分別是 500,000。

運營租賃負債基於剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨 現值。在確定租賃付款的現值時，公司 使用了基於ASC 842 “租賃”（“ASC 842”）通過之日可用信息的增量借款利率。截至2023年9月30日（繼任者），加權平均剩餘租賃期限為1.6年，用於確定運營租賃負債的加權平均 折扣率為8.0％。截至2022年12月31日（前身），加權平均剩餘租賃期限為2.8年，用於確定運營租賃負債的加權平均折現率為8.0％。

附註16 — 承諾和意外開支

訴訟

截至 財務報表發佈之日可能存在某些情況，這可能會給公司帶來損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件 時才能得到解決。公司對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。 在評估與針對公司未決的法律訴訟相關的意外損失或此類訴訟中可能導致 的未申訴索賠時，公司評估任何法律訴訟或未主張的索賠的明顯利弊，以及在該訴訟中尋求或預期尋求的救濟金額的看法 是非曲直的。

如果對意外開支的評估表明 很可能發生了物質損失，並且可以估算負債金額，則估計負債將 計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不是 可能的，而是合理可能的，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計 （如果可以確定和重大）。

除非涉及擔保，否則通常不披露被視為遙不可及的突發損失，在這種情況下，擔保會被披露。無法保證此類事項 不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

附註17 — 普通股

業務合併後，公司的 C類普通股受轉讓限制，並將在（i）合併結束後的第180天和（ii）在任何30個交易日內 新CxApp A類普通股在任何20個交易日內最後公佈的每股售價等於或超過12.00美元的當天自動轉換為公司的A類普通股 合併結束後的交易日時段。

2023年9月10日，公司的 5,487,300股C類普通股自動轉換為公司共計5,487,300股 A類普通股，面值每股0.0001美元。

CXAPP INC.和子公司
簡明合併財務報表附註

注 18 — 後續事件

公司評估了截至簡明財務報表發佈之日在 2023 年 9 月 30 日之後發生的後續事件和交易 。根據這次審查， 公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

您應閲讀以下關於 我們的財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註 ，KIN的合併財務報表包含在2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A 表年度報告中，Legacy CxApp 的年度報告列為附錄 在 2023 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中。本報告（“季度報告”） 中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 cxApp Inc.。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。以下管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析描述了影響我們的前任和繼任者截至2023年9月30日的經營業績、財務狀況以及 財務狀況變化的主要因素。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和 預測結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司 財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述 均為前瞻性陳述。 諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K/A表格上的公司年度報告 的風險因素部分。該公司的證券申報 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券 法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

我們的業務概述

cxApp SaaS 平臺提供了一套領先的 技術工作場所體驗解決方案，包括企業員工應用程序、室內測繪、設備端定位、增強 現實技術和基於人工智能的分析平臺，面向新興的混合工作場所市場，提供跨人、地點和事物的增強體驗 。

cxApp 通過減少 應用程序過載、數據分散和複雜工作流程來創建互聯工作場所，並通過 The Workplace SuperApp 簡化所有功能。所有功能、 服務和集成都存儲在一個易於訪問的平臺中，使企業能夠在混合工作場所中提供更全面的員工體驗 。

最近的事件

業務合併

2022年9月25日，Inpixon與特拉華州的一家公司 （“KINS”）、特拉華州的一家公司 （“KINS”）、特拉華州的一家公司cxApp Holding Corp.、Inpixon（“cxApp” 新成立的全資子公司）以及與Inpixon共同成立的全資子公司簽訂了 的協議和合並計劃（“合併協議”）”），以及特拉華州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的全資子公司KINS Merger Sub Inc.，根據該公司，KINS 收購了由 Inpixon 的企業 應用程序業務組成的公司（包括其工作場所體驗技術、室內測繪、活動平臺、增強現實和相關業務（“企業應用程序業務”）（“企業應用程序業務”），以換取發行價值約 70,000美元的KINS股本（“業務組合”）。

在合併之前（定義見下文） ，根據截至2022年9月25日KINS、Inpixon、cxApp和Design Reactor、加利福尼亞州公司（“設計反應器”）（“分離和分銷協議”）（“分離和分銷協議”）以及Inpixon等附屬的 運輸文件，Inpixon等，條款並受其約束分離和分銷協議的條件， 轉讓了企業應用程序業務，包括Inpixon的某些相關子公司，包括設計Reactor向CxApp（“重組”） ，並與此相關的向Inpixon證券持有人和其他證券持有人分配（“分配”）CxApp普通股的100％ ，面值為0.0001美元（“CxApp普通股”），如下文所述。

分銷後，根據 並遵守合併協議的條款和條件，Merger Sub立即與cxApp合併併入cxApp（“合併”）， 繼續作為合併中的倖存公司和KINS的全資子公司。

2023年3月14日（“發行日期”），Inpixon通過按比例將Legacy CxApp 分拆給截至2023年3月6日（“記錄日期”）的登記股東，完成了其企業應用程序業務（包括其工作場所體驗技術、室內 測繪、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案）以及某些相關資產和負債的分離基礎。 根據交易協議，Inpixon向Legacy CxApp向Legacy CxApp捐款（“出資”），構成企業應用程序業務（包括Inpixon的某些關聯子公司）的某些資產和某些資產以及 負債。作為出資的對價 ，Legacy CxApp向Inpixon額外發行了傳統CxApp普通股，這樣 當時已發行的傳統CxApp普通股的數量等於進行分配所需的傳統CxApp普通股的數量。 根據分配，截至記錄日，Inpixon的股東每持有一股 股東將獲得一股傳統CxApp普通股。根據合併協議，此後，傳統CxApp普通股的每股 被交換為獲得0.09752221612415190股新CxApp A類普通股和0.3457605844401750股新CxApp C類普通股的權利。新的 cxApp A 類普通股和新的 cxApp C 類普通股在所有方面都相同，除了 新的 cxApp C 類普通股未上市，將在 發生在 (i) 合併結束後的第 180 天和 (ii) 新 cxApp A 類銷售價格上次公佈的當天自動轉換為新的 cxApp A 類普通股 } 在 合併結束後的任何30個交易日內，任何20個交易日的普通股等於或超過每股12.00美元。

税務事項協議

2023 年 3 月 14 日，在 完成業務合併的過程中，按照分離協議的設想，cxApp、Legacy cxApp 和 Inpixon 簽訂了 《税務事項協議》（“税務事項協議”），該協議規定了雙方在納税義務和福利、税收屬性、納税申報表的編制和提交以及 {的控制方面各自的權利、責任 和義務 br} 審計和其他税務程序以及與税收有關的某些其他事項。

操作結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績比較

下表列出了我們的 操作結果。這些數據應與我們未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

收入

該公司的收入來自訂閲 軟件即服務、企業應用程序業務的設計、部署和實施服務。截至2023年9月30日的三個月（繼任者）和截至2022年9月30日的三個月（前身）的收入分別為17.7萬美元和 17.42萬美元。收入增長28,000美元，這歸因於前幾個季度的新客户收入以及現有客户的 服務升級。

毛利率

收入成本包括 提供服務的直接成本，包括人工和管理費用。截至2023年9月30日的三個月（繼任者）和截至2022年9月30日的三個月（前身），收入成本分別為35.8萬美元和499,000美元。截至2023年9月30日的三個月（繼任者）和截至2022年9月30日的三個月（前身），毛利率分別為80％和71％ 。增長是由於實施了更有效的成本結構和更多的訂閲收入。

運營費用

運營費用主要包括研究 和開發成本、銷售和營銷成本以及一般和管理成本。截至2023年9月30日的三個月（繼任者）和截至2022年9月30日的三個月（前身），這些運營費用分別為564.1萬美元 和10,759萬美元。同期運營費用減少了511.8萬美元，這歸因於前任賬簿中向行政承包商收取的專業 費用。

其他收入/（費用）

其他收入/（支出）分別為截至2023年9月30日的三個月（繼任者）和截至2022年9月30日的三個月（前身）的5253萬美元收入 和141.3萬美元的支出。其他收入的增加主要歸因於截至2023年9月30日的三個月中，衍生權證 負債的公允價值變動為5220萬美元（繼任者）。

截至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）、截至 2023 年 3 月 14 日的期間（前身）和截至 2022 年 9 月 30 日的九個月（前身）的經營業績比較

下表列出了我們的 操作結果。這些數據應與我們未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

收入

該公司的收入來自訂閲 軟件即服務、企業應用程序業務的設計、部署和實施服務。從截至2022年9月30日的九個月到2023年9月30日，訂閲軟件收入 增長了9.42％。2023年3月15日至2023年9月30日期間（繼任者）和截至2023年3月14日（前身）的總收入分別為402.7萬美元和16.2萬美元 ，而截至2022年9月30日的九個月（前身）的總收入分別為64.73萬美元。減少826,000美元 主要歸因於銷售和訂閲續訂的時間以及預訂水平。

毛利率

收入成本包括 提供服務的直接成本，包括人工和管理費用。2023年3月15日至 2023年9月30日（繼任者）和截至2023年3月14日（前身）期間，收入成本分別為92.5萬美元和48.3萬美元，而截至2022年9月30日的九個月（前身）的收入成本為16.28萬美元 。 2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）和截至2023年3月14日（前身）期間， 的毛利率分別為77％和70％，而截至2022年9月30日的九個月（前身）的毛利率為75％。

運營費用

運營費用主要包括研究 和開發成本、銷售和營銷成本以及一般和管理成本。2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，這些運營費用分別為11,501萬美元 和551.8萬美元，而截至2022年9月30日的九個月（前身）為26,779萬美元。9,760萬美元的減少主要歸因於截至2022年9月30日的九個月 （前身）的商譽減值554萬美元，以及業務合併後管理層裁減措施的影響。在截至2022年9月30日的九個月中， （前身）記錄了約28.27萬美元的收益，與收益公允價值的變動有關。

其他收入/（費用）

2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，其他收入/（支出）分別為50.9萬美元的 支出和1,000美元的收入，而截至2022年9月30日（前身）的九個月的支出為16.38萬美元。其他收益（支出）的增加主要歸因於2023年3月15日至2023年9月30日期間（繼任者）衍生權證 負債（5,134美元）公允價值的變化。

所得税準備金

2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的所得税優惠分別為29.58萬美元和0美元，而截至2022年9月30日的九個月（前身）的所得税支出為62,000美元。2023年3月15日至2023年9月30日期間（繼任者）的所得税優惠主要是2023年第一季度 公佈的歸因於從業務合併中收購的無形資產的估值補貼的結果。

非公認會計準則財務信息

EBITDA

公司納入了一項非公認會計準則衡量標準，我們 使用該指標來補充我們根據美國公認會計原則公佈的業績。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息和其他收入、 税以及折舊和攤銷前的收益。我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為管理業務的矩陣。 定義為息税折舊攤銷前利潤加上對其他收入或支出項目、非經常性項目和非現金股票薪酬的調整。調整後的 息税折舊攤銷前利潤是一項業績指標，我們認為它對投資者和分析師很有用，因為它説明瞭與我們的核心經常性經營業績相關的潛在財務和 業務趨勢，並增強了不同時期之間的可比性。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是 美國公認會計原則下的認可指標，也無意替代任何美國公認會計原則財務指標，並且根據計算，可能無法與衡量其他行業或同一行業內其他公司 類似標題的業績指標進行比較。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。該非公認會計準則指標不包括美國公認會計原則要求的某些 項，不應被視為根據美國公認會計原則報告的信息的替代方案。下表 顯示了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤，與所述期間的淨收益（以千計）進行了對賬。

我們依賴調整後息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則 財務指標，用於以下方面：

我們在上面列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為 我們認為它向投資者傳達了有關我們經營業績的有用信息。我們認為，考慮到我們的GAAP業績和淨收益（虧損）對賬情況，它為投資者 查看我們的業務提供了另一種方式。通過提供這些信息， 我們可以讓投資者更全面地瞭解我們的業務。具體而言，由於以下原因，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充 披露：

儘管我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者有用 ，但它作為分析工具確實存在侷限性。因此，我們強烈敦促投資者不要孤立地考慮這一指標 ，也不要將其作為淨收益（虧損）和其他根據 GAAP編制的簡明合併運營報表數據的替代品。其中一些限制包括：

由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤 不應被視為我們可用於投資業務增長的全權現金的衡量標準，也不能被視為衡量業績的指標 是否符合公認會計原則。我們主要依靠我們的GAAP業績，僅提供調整後的息税折舊攤銷前利潤 作為補充信息，來彌補這些限制。

流動性描述了公司 產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、 收購、合同義務和其他承諾。我們根據運營現金流及其足以為我們的運營和投資活動提供資金的 來評估流動性。

截至2023年9月30日（繼任者）， 公司的營運資金約為12.16萬美元，現金約為7,179萬美元。在截至9月30日的三個月中， 2023（繼任者）和2023年3月15日至2023年9月30日（繼任者）期間，公司的淨收入分別約為14.41萬美元和淨虧損10.531萬美元。在 2023 年 3 月 15 日至 9 月 30 日期間， 2023（繼任者）公司將約 893.7 萬美元的現金用於經營活動，其中 4,66.6 萬美元來自 應計負債的減少，主要用於支付與合併相關的交易負債。

2023 年 10 月 3 日，公司在北美實施了 裁員以簡化運營，從而每季度節省約 300,000 美元的成本。這一管理行動將改善公司未來幾個季度的現金消耗，並將為未來十二個月及以後提供足夠的現金流失 。

融資義務和要求

公司無法向您保證 我們將永遠獲得足以支持我們的運營的收入，也無法向您保證我們將永遠盈利。如果我們來自業務 組合的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會進行股權或債務融資交易。預計這些交易 將為我們提供額外的現金，為我們的短期和長期資本和流動性需求提供資金。如果無法獲得融資 ，或者融資條款不如我們的預期，我們可能被迫採取行動減少資本 或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會或取消裁員，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們的業務受到 COVID-19 疫情和 總體宏觀經濟狀況的影響，並可能繼續受到影響。儘管我們能夠繼續遠程運營，但我們已經和 繼續受到某些產品的需求的影響，某些項目和客户訂單的延遲，要麼是因為客户 設施在疫情期間部分或全部關閉，要麼是因為客户的財務狀況 和投資我們技術的能力的不確定性。

COVID-19 和總體宏觀經濟 狀況可能繼續影響我們的經營業績的總體影響仍然不確定，也無法保證我們 能夠繼續經歷同樣的增長或不會受到重大不利影響。公司的經常性虧損和運營中現金的使用情況 是持續經營的指標，但是，鑑於公司目前的流動性狀況和資本市場準入，該公司認為，自本財務 報表發佈之日起至少一年內緩解了這種擔憂。

流動性和資本資源

公司用於運營、 投資和融資活動的淨現金流以及某些餘額如下（以千計）：

截至 2023 年 9 月 30 日（繼任者）、2023 年 3 月 14 日（前身）以及截至2022年9月30日的九個月（前身）的經營活動